두산테스나 분기보고서 (2022.03)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

(1) 일반적인 사항주식회사 두산테스나(이하 "회사")는 2002년 9월 9일에 주식회사 테스나로 설립되었으며, 2022년 4월 27일자로 주식회사 두산테스나로 상호를 변경하였습니다. 회사는 반도체 시험기술 및프로그램 개발서비스업, 전자부품 개발 및 판매업, 반도체 칩의 성능 평가업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 경기도 평택시에 본점을 두고 있으며, 경기도 안성시 원곡면에 공장을 두고 있습니다. 회사는 2013년 10월 22일에 한국거래소 코스닥(KOSDAQ)시장에 주식을 상장하였습니다. 회사는 설립후 수차의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 8,540백만원(보통주 14,759,577주, 우선주 2,320,672주)이 되었으며, 당분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주	우선주	합계

소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)

에이아이트리(유)외 특수관계자	2,962,992	17.35%	2,320,672	13.59%	5,283,664	30.99%

자기주식	88,705	0.52%	-	-	88,705	0.52%

기 타	11,707,880	68.55%	-	-	11,707,880	68.49%

합 계	14,759,577	86.41%	2,320,672	13.59%	17,080,249	100.00%

(2) 주식에 관한 사항

회사의 정관에 의하면, 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는 권리가 부여된 우선주식을 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있습니다. 우선주식은 액면가액을 기준으로 하여 연 1% 이상을 배당하는 완전참가적ㆍ비누적적우선주식이며, 동 주식은 보통주식으로 전환할 수 있는 전환우선주로 발행될 수 있는 바, 당분기말 현재 발행된 우선주는 2,320,672주 입니다.

또한, 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 따라 보통주식을 교부받을 수 있는 주식선택권을 부여할 수 있는 바, 당분기말 현재 부여된 주식선택권은 없습니다. 한편, 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 발행할 수 있도록 되어 있는 바, 당분기말 현재 상환 되지않은 신주인수권부사채의 액면가액은 50,000 백만원 입니다. 그리고, 전기 중 회사는 수의상환권을 행사하여 액면가액 9,000백만원의 전환사채를 상환하였으며, 당분기말 상환된 액면가액 9,000백만원의 전환사채를 소각하지 아니하고 보유하고 있습니다.

2.1 재무제표 작성기준 회사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간재무제표로서, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 회계정책의 변경중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 "기준서")는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

회사는 다음의 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020을 신규로 적용하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

(5) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년부터 계속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내ㆍ외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 경영성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.4.2 유동성 위험전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.

4.3 공정가치 측정

당분기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산과 금융부채는 매출채권 및 미지급금 등이며, 장부가액이 공정가치와 유사합니다.

5. 영업부문 정보 회사는 반도체 시험기술 및 프로그램 개발 서비스업, 전자부품 개발 및 판매업, 반도체 칩의 성능 평가업을 주요 영업으로 수행하고 있으며, 회사의 이사회는 회사 용역을 집단별로 구분하지 아니하고 전체를 단일 영업부문으로 파악하여 영업부문 정보를 검토하고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 손익 및 자산총액은 회계상 금액과 일치하며, 전액 국내매출(일부 거래처는 외화 결재)입니다. 회사의 고객은 대부분 대형 반도체회사이 며, 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 고객으로부터의 매출액은 55,818백만원(전분기: 39,939백만원)입니다 .

6. 범주별 금융상품 및 공정가치 6.1. 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정 금융부채	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정 금융부채

현금및현금성자산	29,328,334	-	-	-	40,442,954	-	-	-

금융기관예치금(유동)	9,605,000	-	-	-	7,005,000	-	-	-

매출채권	24,148,533	-	-	-	22,531,269	-	-	-

기타금융자산(유동)	6,888,786	-	-	-	8,510,024	-	-	-

기타금융자산(비유동)	9,455,478	-	-	-	9,470,477	-	-	-

당기손익-공정가치측정금융자산	-	10,046,108	-	-	-	10,455,406	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,512,000	-	-	-	1,386,000	-

기타금융부채	-	-	-	43,684,410	-	-	-	48,900,672

차입금(유동)	-	-	-	36,500,000	-	-	-	36,500,000

리스부채(유동)	-	-	-	18,429,019	-	-	-	19,785,025

차입금(비유동)	-	-	-	93,750,000	-	-	-	71,875,000

신주인수권부사채 (유동)	-	-	-	48,199,609	-	-	-	47,546,707

리스부채(비유동)	-	-	-	27,726,758	-	-	-	32,000,755

합 계	79,426,131	10,046,108	1,512,000	268,289,796	87,959,724	10,455,406	1,386,000	256,608,159

6.2. 당분기와 전분기 의 금융상품 범주별 순손익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	상각후원가 측정금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가로 측정하는 금융부채

수익

외환차익(*1)	12,951	-	-	39,935	23,027	-	-	695,620

외화환산이익(*1)	1,865	-	-	985,530	5,001	-	-	799,470

이자수익	119,303	-	-	-	84,287	-	-	-

외화환산이익(*2)	192	-	-	-	44,358	-	-	-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익	-	-	-	-	-	128,500	-	-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가이익	-	-	98,280	-	-	-	250,614	-

합 계	134,311	-	98,280	1,025,465	156,673	128,500	250,614	1,495,090

비용

외환차손(*1)	32	-	-	396,905	18	-	-	613,123

외화환산손실(*1)	-	-	-	1,465	-	-	-	127

이자비용	-	-	-	1,729,635	-	-	-	1,407,768

외화환산손실(*2)	442,105	-	-	-	-	-	-	-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실(주1)	-	309,330	-	-	-	-	-	-

합 계	442,137	309,330	-	2,128,005	18	-	-	2,021,018

(*1) 기타영업외수익(비용) 해당(*2) 금융수익(비용) 해당

6.3. 공정가치 서열체계

(1) 회사는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2	가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3	가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당분기말

- 당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,397,302	5,648,806	10,046,108

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,512,000	-	-	1,512,000

전기말

- 당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,806,600	5,648,806	10,455,406

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,386,000	-	-	1,386,000

7. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	예입처	금 액

당분기말	전기말

현금	보유시재	856	-

보통예금	KEB외환은행 외	1,335,418	2,344,791

기타예금	KDB산업은행 외	12,381,167	36,855,500

외화예금	IBK기업은행 외	15,610,892	1,242,662

합 계	29,328,333	40,442,953

8. 금융기관예치금

당분기말과 전기말 현재 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	예입처	연이자율(%)	금 액

2022.03.31	당분기말	전기말

정기예금(*)	IBK기업은행	1.31	5,000	5,000

정기적금	IBK기업은행	0.75~1.75	6,000,000	7,000,000

중소기업중금채	IBK기업은행	1.67	3,600,000	-

합 계	9,605,000	7,005,000

비유동금융기관예치금	-	-

유동금융기관예치금	9,605,000	7,005,000

(*) 당분기말과 전기말 IBK기업은행 정기예금 중 5,000천원은 도시가스법에 따라 삼천리도시가스공사에 질권 설정되어 있습니다.

9. 매출채권 및 기타금융자산 9.1. 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

외상매출금	24,148,533	22,531,269

대손충당금	-	-

합 계	24,148,533	22,531,269

9.2. 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	미수금	6,003,722	6,779,104

미수수익	57,806	80,978

보증금	827,258	1,649,942

합 계	6,888,786	8,510,024

비유동	보증금	9,027,635	9,042,635

회원권	427,842	427,842

합 계	9,455,477	9,470,477

10. 공정가치측정금융자산 10.1. 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분	종 목	당분기말	전기말

취득원가	장부가액	취득원가	장부금액

비유동항목	㈜옵토레인	3,500,260	2,430,670	3,500,260	2,430,670

텔레스퀘어	497,288	218,136	497,288	218,136

e-신산업 LB펀드 1호(*)	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000

㈜에스스킨	1,015,000	-	1,015,000	-

채무증권	3,633,412	4,397,302	3,733,380	4,806,600

소계	11,645,960	10,046,108	11,745,928	10,455,406

합계	11,645,960	10,046,108	11,745,928	10,455,406

(*) 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을수 없어 합리적인 공정가치의 측정이 어려우므로 원가법으로 평가하였습니다.

10.2. 기타 포괄 손익 -공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분(*)	종 목	당분기말	전기말

취득원가	장부가액	취득원가	장부가액

비유동항목	㈜엔바이오니아	360,000	1,512,000	360,000	1,386,000

(*) 지분상품에 대한 투자목적이 적극적인 매매를 통한 이익실현이 아니며, 해당 지분상품의 공정가치 변동으로 인한 당기손익의 변동성이 큰 경우 회사의 영업성과에 대한 비교가능성을 저해한다고 판단하여 기타포괄손익-공정가치측정금융상품으로 지정하였습니다.

11. 관계기업투자

11.1. 당분기와 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	결산월	당분기말	전기말

소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액

마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사	3월	34.38%	7,635,530	34.38%	8,537,359

11.2. 당분기와 전기의 지분법적용투자자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 배당금수령 지분법손익 기타자본변동 기말 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 8,537,359 - - (51,523) (850,306) 7,635,530 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 배당금수령 지분법손익 기타자본변동 기말 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 15,424,408 - - (96,094) (6,790,955) 8,537,359 11.3. 당분기와 전기의 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 자산 부채 순자본 매출 당기순이익 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 22,217,941 5,490 22,212,451 145 (149,885) 전기> (단위: 천원) 기업명 자산 부채 순자본 매출 당기순이익 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 24,842,557 6,604 24,835,953 335,237 (279,398) 11.4. 당분기말과 전기말의 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 당분기말 순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 장부금액 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 22,212,451 34.38% 7,635,530 - 7,635,530 전기 > (단위: 천원) 기업명 전기말 순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 장부금액 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 24,835,953 34.38% 8,537,359 - 8,537,359 11.5. 보 고기간 중 관계기업투자손익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 지분법이익(손실) (51,523) (52,341) 12. 유형자산 12.1. 당분기와 전기의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토 지 건물/구축물(*1) 기계장치 (*1) 기타 (*1),(*2) 건설중인자산 합 계 기초 16,885,334 46,855,698 312,938,584 3,434,533 26,213,689 406,327,838 취득 - 1,294,524 19,853,985 - 33,962,987 55,111,496 처분 - - (73,203) - - (73,203) 감가상각 - (1,184,156) (24,979,165) (260,186) - (26,423,507) 대체 - 10,205,000 13,815,171 - (24,020,171) - 기말 16,885,334 57,171,066 321,555,372 3,174,347 36,156,505 434,942,624 취득원가 16,885,334 76,117,548 594,322,618 10,576,702 36,156,505 734,058,707 감가상각누계액 - (18,946,482) (272,767,246) (7,402,355) - (299,116,083) (*1) 사용권자산 포함(주석 13 참조) (*2) 차량운반구, 공구와기구 및 비품, 기타의 유형자산 구 분 토 지 건물/구축물(*1) 기계장치 (*1) 기타 (*1),(*2) 건설중인자산 합 계 기초 16,885,334 46,194,165 282,540,191 1,765,317 4,135,683 351,520,690 취득 - 2,411,896 113,513,091 946,782 26,213,689 143,085,459 처분 - (23,556) (253,094) - - (276,650) 감가상각 - (4,177,835) (82,861,604) (962,222) - (88,001,660) 대체 - 2,451,027 - 1,684,656 (4,135,683) - 기말 16,885,334 46,855,698 312,938,584 3,434,533 26,213,689 406,327,838 취득원가 16,885,334 64,618,023 560,925,117 10,576,702 26,213,689 679,218,865 감가상각누계액 - (17,762,326) (247,986,532) (7,142,169) - (272,891,027) (*1) 사용권자산 포함(주석 13 참조) (*2) 차량운반구, 공구와기구 및 비품, 기타의 유형자산 12.2. 당분기 및 전기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건 물 기계장치 차량운반구 합 계 기초 331,890 54,718,762 89,199 55,139,851 취득 34,524 - - 34,524 감가상각 (64,968) (3,484,040) (15,064) (3,564,072) 기말 301,447 51,234,721 74,135 51,610,303 취득원가 500,673 69,680,801 209,140 70,390,614 감가상각누계액 (199,226) (18,446,080) (135,005) (18,780,311) (단위: 천원) 구 분 건 물 기계장치 차량운반구 합 계 기초 117,394 35,512,795 120,420 35,750,609 취득 410,792 31,805,875 24,888 32,241,556 처분 (23,556) - - (23,556) 대체 - (1,799,698) - (1,799,698) 감가상각 (172,740) (10,800,211) (56,110) (11,029,061) 기말 331,890 54,718,762 89,199 55,139,851 취득원가 466,148 69,680,801 209,140 70,356,090 감가상각누계액 (134,258) (14,962,040) (119,941) (15,216,239) 12.3. 담보제공자산당분기말 현재 회사의 토지, 건물 및 기계장치 중 일부는 회사의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 및 19 참조). 13. 리스 13.1. 리스약정에 따라 인식한 리스계약별 자산과 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 자산 사용권자산 건물 301,447 331,890 기계장치 51,234,721 54,718,762 차량운반구 74,135 89,199 합 계 51,610,303 55,139,851 부채 리스부채 리스부채(유동) 18,429,019 19,785,025 리스부채(비유동) 27,726,758 32,000,755 합 계 46,155,777 51,785,781 13.2. 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 비용 사용권자산의 감가상각비 - 건물 64,968 36,380 - 기계장치 3,484,040 2,128,489 - 차량운반구 15,064 13,509 감가상각비 소계 3,564,072 2,178,379 리스부채에 대한 이자비용 414,806 1,476 단기리스료 및 소액자산리스료 83,869 1,369 합 계 4,062,748 2,181,223 13.3 당분기말 현재 리스계약에 의해 향후 지급할 최소 리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 최초리스료 현재가치 3개월 이하 4,930,787 4,563,757 3개월 초과~1년 이하 14,726,306 13,866,821 1년 초과 28,469,846 27,725,199 합계 48,126,939 46,155,777 13.4 당분기 및 전분기 중 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스의 총 현금유출 6,163,150 3,007,516 14. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 240 - 선급비용 75,646 116,178 합 계 75,886 116,178 비유동자산 장기선급비용 74,202 76,399 합 계 150,088 192,577 15. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 40,272,786 48,059,298 미지급비용 692,976 841,374 미지급배당금 2,718,647 - 합 계 43,684,410 48,900,672 16. 차입금 등 16.1. 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 2022.03.31 당분기말 전기말 일반자금 KDB산업은행 1.91 10,000,000 10,000,000 신한은행 0.98~2.63 10,000,000 10,000,000 IBK기업은행 1.59~1.82 4,000,000 4,000,000 합 계 24,000,000 24,000,000 16.2. 당분기말과 전기말의 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 2022.03.31 당분기말 전기말 시설자금 KDB산업은행 1.40~2.58 106,250,000 84,375,000 차감: 유동성장기부채 (12,500,000) (12,500,000) 장기차입금 93,750,000 71,875,000 16.3. 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 및 19 참조). 16.4. 신주인수권부사채 (1) 2019년 10월 10일 이사회 결의에 따라 2019년 11월 29일 신주인수권부사채를 발행하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 및 명칭 제2회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 발행대상자 에이아이트리 유한회사 액면총액 50,000,000,000원 발행일 2019년 11월 29일 만기일 2024년 11월 29일 표면이자율 0% 만기이자율 0% 이자지급방법 본 신주인수권부사채의 표면이자는 0.0%로 해당사항 없음. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환한다. 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 주식회사 두산테스나 기명식 보통주1,130,250주 (발행시) 권리행사기간 2020년 11월 30일 ~ 2024년 10월 29일 행사가액(발행시) 44,238원 사채권자의 조기상환청구권 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 매6개월마다, 발행 시점의 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대해 발행회사에 대하여 본건 사채의 상환을 청구할 수 있다. 보증내역 해당사항없음 (2) 신주인수권부사채와 관련하여 당분기말 및 전기말 현재 인식한 금융부채 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 신주인수권부사채(*1) 50,000,000 50,000,000 신주인수권조정(*2) (1,800,391) (2,453,293) 합 계 48,199,609 47,546,707 (*1) 신주인수권부사채에 내재된 신주인수권대가는 자본으로 분류하였습니다.(*2) 전기말과 당분기말 현재 장부금액의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용으로 인한 차이 입니다. 전기 중 신주인수권부사채의 기대만기가 도래하였으나 행사하지 아니하여 기대만기를 재추정하여 1년 연장하였습니다. 변경된 계약상 현금흐름을 해당 금융자산의 최초 유효이자율 할인한 현재가치로 산정하고 변경손익을 당기손익으로 처리하였습니다. 17. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 예수금 651,036 1,166,649 예수보증금 10,655 10,555 합 계 661,691 1,177,204 18. 순확정급여부채 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 12,790,651 12,196,131 사외적립자산의 공정가치 (4,187,400) (4,217,022) 순확정급여부채 8,603,251 7,979,109 19. 우발채무와 약정사항 19.1. 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정사항(한도)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금융기관 금 액 일반자금대출 KDB산업은행 외 24,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 106,250,000 19.2. 당분기말과 전기말 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 당분기말 장부가액 차입처 당분기말 전기말 차입잔액 담보설정액 차입잔액 담보설정액 토지, 건물기계장치 152,901,829 KDB산업은행 116,250,000 150,600,000 94,375,000 150,600,000 19.3 보고기간말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보증금액 보증내역 당분기말 전기말 서울보증보험 66,296 331,114 인허가 20. 자본 20.1. 자본금 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이 고, 1주당 액면금액은 500원입니다. 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 14,759,577 및 우선주식 2,32 0,67 2주 입니다.당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 자본금 7,379,789 7,379,789 우선주 자본금 1,160,336 1,160,336 합 계 8,540,125 8,540,125 20.2. 당분기 및 전기 중 발행주식수의 변동내역은 없습니다. 20.3. 전환우선주 발행내역 구 분 내 용 주식의 내용 의결권부 기명식 전환우선주식 우선주 발행주식수 1,160,336주 발행금액 50,000백만원(1주당 43,091원-최초발행시) 증자방식 제3자배정증자 납입일 2019년 11월 29일 전환에 관한 사항 우선주 주주는 우선주 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대한 전환을 청구할 수 있음. 발행일로부터 5년이 경과한 날까지 보통주로 전환되지 아니한 우선주가 있는 경우 우선주 주주의 전환청구가 없더라도 발행일로부터 5년이 되는 날에 보통주로 전환됨. 배당에 관한 사항 우선주 액면가액의 1%에 해당하는 금액을 우선배당하고, 비누적적, 참가적으로 함. 20.4. 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 80,596,198 80,596,198 자기주식처분이익 1,616,974 1,616,974 합 계 82,213,171 82,213,171 기타자본구성요소 자기주식 (731,425) (731,425) 지분법자본변동 (2,265,838) (1,602,599) 전환권대가 738,535 738,535 신주인수권대가 4,084,207 4,084,207 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 898,560 800,280 합 계 2,724,040 3,288,998 20.5 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(*) 864,669 592,804 미처분이익잉여금 178,406,097 167,775,775 합 계 178,998,901 168,368,579 (*) 회사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다.동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 21. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 회사의 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 인건비 11,690,851 7,442,131 감가상각비 26,423,508 20,862,292 장비임차료 및 소모품비 1,240,807 1,145,475 기타비용 6,133,891 4,615,285 합 계(*) 45,489,057 34,065,183 (*) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비의 합계와 일치합니다. 22. 종업원급여 당분기와 전분기의 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 10,805,318 6,686,829 퇴직급여 702,621 379,095 복리후생비 182,912 376,207 합 계 11,690,851 7,442,131 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 급여 1,124,261 585,417 퇴직급여 64,641 45,491 복리후생비 2,252 16,014 여비교통비 5,917 2,812 접대비 13,166 7,131 세금과공과 9,592 16,297 감가상각비 9,935 9,440 차량유지비 2,964 2,170 지급수수료 258,926 93,914 기타 3,149 6,269 합 계 1,494,803 784,956 24. 금융수익과 금융비용 24.1 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 이자수익 119,303 84,287 외화환산이익 192 44,358 합 계 119,496 128,645 24.2 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 이자비용 1,729,635 1,407,768 외화환산손실 442,105 - 합 계 2,171,740 1,407,768 25. 기타영업외손익 25.1 당분기와 전분기의 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 외환차익 52,886 718,647 외화환산이익 987,394 804,471 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 128,500 유형자산처분이익 211,797 - 잡이익 166 98 합 계 1,252,243 1,651,716 25.2 당분기와 전분기의 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 외환차손 396,936 613,141 외화환산손실 1,465 127 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 309,330 - 잡손실 4,870 - 합 계 712,601 613,268 26. 법인세비용 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출 되었습니다. 당분기 및 전분기의 평균유효세율은 세액공제액 등의 영향으로 각각 약 20.61% 및 23.44% 입니다. 27. 주당이익 (1) 기본주당이익기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기 및 전분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. 과 목 당분기 전분기 보통주당기순이익(원) (*1) 10,630,322,616원 7,360,492,549원 가중평균유통보통주식수(주)(*2) 16,991,544주 16,991,544주 기본주당이익(원) 626원 433원 (*1) 회사가 발행한 우선주는 의무전환 조건이므로 우선주 전체를 기본주당순이익 계산하기 위한 보통주식수에 포함 시켰습니다. 이에 따라 기본주당이익 계산을 위한 보통주당기순이익 계산시 우선주배당금을 차감하지 않았습니다. (*2)가중평균유통보통주식수의 산정 당분기> (단위: 주,원) 내역 주식수 일수 유통보통주식수 기초 17,080,249 90 1,537,222,410 자기주식 (88,705) 90 (7,983,450) 합계 1,529,238,960 일수 90 가중평균유통보통주식수 16,991,544 (단위: 주,원) 내역 주식수 일수 유통보통주식수 기초 17,080,249 90 1,537,222,410 자기주식 (88,705) 90 (7,983,450) 합계 1,529,238,960 일수 90 가중평균유통보통주식수 16,991,544 (2) 희석주당이익보고기간말 현재 회사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 전환사채 및 신주인수권부사채입니다. 과 목 당분기 전분기 보통주 당기순이익(원) 10,630,322,616원 7,360,492,549원 조정 : 잠재적보통주와 관련한 이자비용 등 509,263,689원 603,772,274원 잠재적 보통주당분기순이익(원) 11,139,586,305원 7,964,264,823원 가중평균 잠재적 유통주식수(주)(*) 19,252,044주 19,744,180주 희석주당이익(원) 579원 403원 (*) 가중평균 잠재적 유통보통주식수의 산정 (단위: 주,원) 내역 주식수 일수 유통보통주식수 기초 17,080,249 90 1,537,222,410 자기주식 (88,705) 90 (7,983,450) 신주인수권부사채 2,260,500 90 203,445,000 합계 1,732,683,960 일수 90 가중평균잠재적유통보통주식수 19,252,044 (단위: 주,원) 내역 주식수 일수 유통보통주식수 기초 17,080,249 90 1,537,222,410 자기주식 (88,705) 90 (7,983,450) 전환사채 492,136 90 44,292,240 신주인수권부사채 2,260,500 90 203,445,000 합계 1,776,976,200 일수 90 가중평균잠재적유통보통주식수 19,744,180 28. 특수관계자와의 거래내역 28.1 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 비고 회사에 유의적 영향력을행사하는 기업 에이아이트리(유) 에이아이트리(유) (*) 관계기업 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 마르코니 그로쓰 1호 사모투자 합자회사 - (*) 에이아이트리(유)는 회사의 최대주주로서 에이아이트리 사모투자합자회사가 100% 출자하고 있는 투자목적회사입니다. 한편, 에이아이트리(유)는 전전기 이전에 회사의 보통주, 우선주 및 신주인수권부사채의 인수를 통해 회사의 최대주주가 되었습니다. 28.2 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 574,259 327,575 퇴직급여 35,523 26,760 합계 609,782 354,335 28.3 당분기말과 전기말 현재 주요 경영진에 대한 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 1,533,943 1,580,731 29. 현금흐름 29.1. 영업으로부터 창출된 현금 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 10,630,323 7,360,493 조정 31,102,502 23,895,789 퇴직급여 702,621 379,095 감가상각비 26,423,508 20,862,292 이자비용 1,729,635 1,407,768 외화환산손실 443,570 127 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 309,330 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - (128,500) 유형자산처분이익 (211,797) - 법인세비용 2,758,858 2,253,585 이자수익 (119,303) (84,287) 외화환산이익 (987,587) (848,829) 지급수수료 2,197 2,197 지분법손실 51,523 52,341 잡이익 (53) - 순운전자본의 변동 3,084,603 6,533,822 매출채권의 감소(증가) (1,616,865) 1,497,067 기타수취채권(유동)의 감소 775,382 3,460,989 기타유동자산의 감소 40,293 21,413 기타금융부채의 감소 4,479,784 1,542,502 기타유동부채의 증가(감소) (515,512) 141,624 퇴직급여의 지급 (135,736) (201,119) 순확정급여부채의 변동 57,257 71,345 합 계 44,817,428 37,790,104 29.2. 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래중 중요한 사항 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산과 미지급금 27,661,488 28,284,663 장기차입금의 유동성 대체 3,125,000 3,125,000 리스부채의 유동성 대체 4,723,275 3,498,963 건설중인 자산의 본계정 대체 24,020,171 2,451,027 사용권자산 및 리스부채의 증가(감소) 34,524 95,596 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 126,000 321,300 지분법자본변동 850,306 3,159,920 연차배당미지급금 2,718,647 - 29.3. 당분기 및 전기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전기말 현금흐름 비현금거래 당분기말 유동성대체 환율변동 기타(*) 장기차입금 71,875,000 25,000,000 (3,125,000) - - 93,750,000 유동성장기차입금 12,500,000 (3,125,000) 3,125,000 - - 12,500,000 단기차입금 24,000,000 - - - - 24,000,000 유동성신주인수권부사채 47,546,707 - - - 652,902 48,199,609 리스부채 32,000,755 - (4,723,275) - 449,278 27,726,758 유동성리스부채 19,785,025 (6,079,281) 4,723,275 - - 18,429,019 합계 207,707,488 15,795,719 - - 1,102,180 224,605,387 (*) 신주인수권부사채의 경우 유효이자율 상각으로 인한 변동액이며, 리스부채의 경우 리스 신규계약 및 반환에 등에 따른 사용권자산과 리스부채의 발생 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 전기초 현금흐름 비현금거래 전기말 유동성대체 환율변동 기타(*) 장기차입금 59,375,000 25,000,000 (12,500,000) - - 71,875,000 유동성장기차입금 2,624,960 (2,624,960) 12,500,000 - - 12,500,000 단기차입금 22,000,000 2,000,000 - - - 24,000,000 유동성전환사채 8,780,701 (9,366,363) - - 585,662 - 유동성신주인수권부사채 47,546,707 - - - - 47,546,707 리스부채 21,367,458 - (22,799,702) - 33,433,000 32,000,755 유동성리스부채 12,711,855 (15,726,532) 22,799,702 - - 19,785,025 합계 174,406,681 (717,855) - - 34,018,662 207,707,488 (*) 전환사채의 경우 유효이자율 상각 및 보통주 전환으로 인한 변동액이며, 신주인수권부사채의 경우 유효이자율 상각으로 인한 변동액입니다. 리스부채의 경우 리스 신규계약 및 반환에 등에 따른 사용권자산과 리스부채의 발생 금액입니다. 30. 보고기간 후 사건 당사의 최대주주인 에이아이트리 유한회사는 보유중이던 당사 2,909,292주와 전환우선주 2,320,672주 및 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 2,246,989주)를 460,000백만원에 두산인베스트먼트 주식회사에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 2022년 3월 8일 46,000백만원이 계약금으로 지급되었으며, 잔금 414,000백만원은 2022년 4월27일에 지급되었습니다. 잔금지급일 기준으로 두산인베스트먼트 주식회사가 당사의 최대주주(지분율 30.62%)로 변경되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 10,630 47,166 37,227 (연결)주당순이익(원) 626 2,776 2,260 현금배당금총액(백만원) - 2,719 2,209 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 5.8 5.9 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.3 0.3 우선주 - 0.3 0.3 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 160 130 우선주 - 160 130 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 5 0.3 0.6 주1)평균 배당수익률은 최근 3년,5년(2017년~2021년)의 단순 평균 값 입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2002년 09월 06일 유상증자(일반공모) 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2004년 05월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 4,873 5,000 195,000 - 2004년 06월 01일 무상증자 보통주 185,174 5,000 - - 2004년 06월 29일 주식분할 보통주 1,800,423 500 - - 2005년 05월 05일 유상증자(제3자배정) 보통주 875,000 500 4,000 - 2008년 08월 01일 유상증자(제3자배정) 우선주 350,000 500 6,000 - 2010년 09월 18일 유상증자(주주배정) 보통주 96,000 500 5,000 - 2010년 10월 06일 무상증자 보통주 2,396,282 500 - - 2010년 10월 06일 무상증자 우선주 282,248 500 - - 2011년 02월 17일 전환권행사 보통주 758,696 500 - - 2013년 10월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 723,552 500 13,500 - 2019년 11월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,160,336 500 43,091 - 2020년 06월 12일 전환권행사 보통주 387,547 500 36,576 - 2020년 06월 15일 전환권행사 보통주 63,154 500 36,576 - 2020년 06월 16일 전환권행사 보통주 13,396 500 36,576 - 2020년 06월 24일 전환권행사 보통주 81,337 500 36,576 - 2020년 06월 30일 전환권행사 보통주 19,138 500 36,576 - 2020년 07월 22일 전환권행사 보통주 9,569 500 36,576 - 2020년 09월 16일 무상증자 보통주 7,335,436 500 - - 2020년 09월 16일 무상증자 우선주 1,160,336 500 - - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무기명식 이권부무보증사모전환사채 1 2019.06.12 2024.06.12 30,000,000,000 주식회사 테스나 기명식 보통주 2020.06.12~2024.05.12 100 18,398 - - - 합 계 - - - 30,000,000,000 - - 100 18,398 - - - 상기 전환사채 중 액면가액 9,000백만원의 전환사채는 당기 중 상환되었으며 액면가액 21,000백만원의 전환사채는 전기 중 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. 회사는 전기 중 상환한 액면가액 9,000백만원의 전환사채를 당분기말 현재 소각하지 아니하고 자기사채로 보유하고 있습니다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제02회무기명식무보증신주인수권부사채 2 2019.11.29 2024.11.29 50,000,000,000 보통주 2020.11.30~2024.10.29 100 22,252 50,000,000,000 2,246,989 - 합 계 - - - 50,000,000,000 - - 100 22,252 50,000,000,000 2,246,989 - * 2020.09.16 무상증자에 따른 행사가액의 조정 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 50,000 - - - - 50,000 합계 - - 50,000 - - - - 50,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1 2019.06.12 시설자금 25,000 시설자금 25,000 - 전환사채 1 2019.06.12 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 신주인수권부사채 2 2019.11.29 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 제3자배정 유상증자 - 2019.11.29 시설자금 50,000 시설자금 50,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가 . 대 손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제21기 매출채권 23,655,366 - 0.00% 제20기 매출채권 22,038,102 - 0.00% 제19기 매출채권 15,917,659 - 0.00% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제21기 제20기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 당사는 보고기간종료일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용 손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 회사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표 및 개별자산에 대한 평가를 통해 추정하며, 채무자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재 와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 법률적인 청구권 소멸 등으로 최종적으로 회수 불가능할 것으로 판단되는 채권에 대해서는 장부에서 제각처리 합니다. 2) 대손처리 기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 실제 대손설정 비율 : 채권금액의 100% 설정 (4) 보고기간말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 6월이하 6개월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년초과 계 금액 일반 23,655,366 - - - 23,655,366 특수관계자 - - - - - 계 23,655,366 - - - 23,655,366 구성비율 100.00% - - - 100.00% 나. 재고자산 현황등 당사는 반도체 후공정중 반도체 테스트 공정을 주 사업으로 하고 있으며 생산된 제품을 공급받아 테스트 후 고객에게 납품을 진행하고 있으며 기타 원자재를 구매하지 않아 재고자산을 보유하고 있지 않습니다. 다. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산(*) 29,328,334 29,328,334 40,442,954 40,442,954 금융기관예치금(유동)(*) 9,605,000 9,605,000 7,005,000 7,005,000 매출채권(*) 24,148,533 24,148,533 22,531,269 22,531,269 기타금융자산(유동)(*) 6,888,786 6,888,786 8,510,023 8,510,023 기타금융자산(비유동)(*) 9,455,478 9,455,478 9,470,478 9,470,478 당기손익-공정가치측정금융자산 10,046,108 10,046,108 10,455,406 10,455,406 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,512,000 1,512,000 1,386,000 1,386,000 금융자산 합계 90,984,239 90,984,239 99,801,130 99,801,130 기타금융부채(*) 40,965,763 40,965,763 48,900,672 48,900,672 차입금(유동)(*) 36,500,000 36,500,000 36,500,000 36,500,000 차입금(비유동)(*) 93,750,000 93,750,000 71,875,000 71,875,000 리스부채(유동)(*) 18,429,019 18,429,019 19,785,025 19,785,025 리스부채(비유동)(*) 27,726,758 27,726,758 32,000,755 32,000,755 신주인수권부사채(유동)(*) 48,199,609 48,199,609 47,546,707 47,546,707 금융부채 합계 265,571,149 265,571,149 256,608,159 256,608,159 (*) 장부금액과 공정가치금액에 있어 유의적 차이가 없어 공정가치의 대용치로 장부금액을 사용하였습니다. (2) 공정가치 서열체계회사는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당분기말 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 4,397,302 5,648,806 10,046,108 - 기타포괄-공정가치측정금융자산 1,512,000 - - 1,512,000 전기말 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 4,806,600 5,648,806 10,455,406 - 기타포괄-공정가치측정금융자산 1,386,000 - - 1,386,000 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당분기) 동아송강회계법인 - - - 제20기(전기) 동아송강회계법인 적정 - - 제19기(전전기) 한울회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당분기) 동아송강회계법인 재무제표에 대한 외부감사 및 검토용역 220,000 - - - 제20기(전기) 동아송강회계법인 재무제표에 대한 외부감사 및 검토용역 150,000 1,113 150,000 1,113 제19기(전전기) 한울회계법인 재무제표에 대한 외부감사 및 검토용역 95,000 852 95,000 852 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) - - - - - 제20기(전기) - - - - - 제19기(전전기) 2020.04 법인세무조정 2020.01~2020.12 10,000 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 15일 내무회계관리 담당자 2인감사인 3인 대면회의 - 2021 회계연도 재무제표감사 수행 결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 2 2022년 03월 10일 내무회계관리 담당자 2인감사인 서면회의 - 외부감사 수행결과, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견감사인은 2021년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개 요 1 ) 이사회 구성 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 대표이사 포함 현재 총 4명의 이사 (사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)로 구성되어있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 3) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 구성과 소집 제5조 (구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 6인 이내로 한다.③ 이사회의 총이사 수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둔다. 제10조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다. 직무 및 의무 이사회 권한 참조 결의방법 제12조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의사록 제16조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 사외이사 현황 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비 고 홍춘식 - 서강대학교- 88.12~ 17.10 대우증권(現미래에셋대우) 해당사항 없음. 적격 - 다. 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사:홍춘식(출석률: 100%) 찬반여부 1 2022-02-04 유형자산(기계장치) 투자의 건 가결 찬성 2 2022-02-09 - 제20기 결산 재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고의건 가결 찬성 3 2022-02-15 현금.현물배당 결정의 건 가결 찬성 4 2022-02-25 제20기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 5 2022-03-10 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 6 2022-03-28 임시주주총회 의안변경의 건 가결 찬성 7 2022-03-31 유형자산(기계장치)투자 양수일정변경의 건 가결 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 이사에 대한모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 주주총회 소집공고시 각 주주에게 공고하고 있으며, 별도의 사외이사추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주와의 관계 사내이사(대표이사) 이종도 3년 이사회 이사회의장(경영총괄) - - 사내이사 김기문 3년 이사회 경영전반 총괄 - - 기타비상무이사 강형훈 3년 이사회 경영전반 총괄 - 최대주주의대표이사 사외이사 홍춘식 3년 이사회 전사 경영전반에대한 업무 - - 바. 사외이사의 전문성 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 이사회에서 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 . 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - (*) 홍춘식사외이사는 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 아. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.11.01 코스닥협회 1 - 상장법인 사외이사등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부및 구성방법 등 당사는 보고서 작성일 기준 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. (*) 당사는 4월 27일 정관변경으로 감사위원회를 설치하였습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사의 직무규정에다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 정관 제 48 조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사의직무규정 제 4 조 (권한)감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. ① 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 ② 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 ③ 관계자의 출석 및 답변 요구권 ④ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 ⑤ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사의 인적사항 성 명 주요경력 결격요건 여부 비고 김기홍 - 중앙대학교 경영학 - 1988.07~1994.12 동양증권㈜ - 1995.01~2012.01 동양인베스트먼트 해당사항 없음 상근 라. 감사의 독립성 당사의 감사 김기홍은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사:김기홍(출석률: 100%) 찬반여부 1 2022-02-04 유형자산(기계장치) 투자의 건 가결 찬성 2 2022-02-09 - 제20기 결산 재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고의건 가결 찬성 3 2022-02-15 현금.현물배당 결정의 건 가결 찬성 4 2022-02-25 제20기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 5 2022-03-10 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 6 2022-03-28 임시주주총회 의안변경의 건 가결 찬성 7 2022-03-31 유형자산(기계장치)투자 양수일정변경의 건 가결 찬성 바. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 09월 25일 코스닥협회 - 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 사. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 2 이사(10년)차장(11년) 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 아. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제21기 임시주주총회 (*) 당사는 주주편의 제고를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 제21기 임시주주총회(2022.04.20)부터 시행하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 제출일 현재 경영지배권에 간한 경쟁이 없었습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 14,759,577 - 우선주 2,320,672 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 88,705 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 14,670,872 - 우선주 2,320,672 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고 서울경제신문,당사홈페이지(www.tesna.co.kr) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제20기정기주주총회(2022.03.29) 1. 2021년 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건(홍춘식)4. 이사 보수한도의 승인의 건5. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - 제19기정기주주총회(2021.03.29) 1. 2020년 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(김기문)4. 이사 보수한도의 승인의 건5. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - 제18기정기주주총회(2020.03.24) 1. 2019년 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(이종도)4. 기타비상무이사 선임의 건(강형훈)5. 이사 보수한도의 승인의 건6. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - 제17기정기주주총회(2019.03.26) 1. 2018년 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건(홍춘식)4. 상근감사 선임의 건(김기홍)5. 이사 보수한도의 승인의 건6. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - 제16기정기주주총회(2018.03.27) 1. 2017년 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(김기문외 3명)3. 이사 보수한도의 승인의 건4. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - 제15기정기주주총회(2017.03.31) 1. 2016년 재무제표 승인의 건2. 대표이사 중임의 건(이종도)3. 이사 보수한도의 승인의 건4. 감사 보수한도의 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이아이트리 유한회사 최대주주 보통주 2,909,292 17.03 2,909,292 17.03 - 에이아이트리 유한회사 최대주주 우선주 2,320,672 13.59 2,320,672 13.59 - 박용준 미등기임원 보통주 7,000 0.04 7,000 0.04 - 최병철 미등기임원 보통주 39,200 0.23 39,200 0.23 - 테스나 자사주 보통주 88,705 0.52 88,705 0.52 - 계 보통주 3,044,197 17.82 3,044,197 17.82 - 우선주 2,320,672 13.59 2,320,672 13.59 - (*) 상기 주식소유현황은 2022년 03월 25일 기준 주주명부 입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이아이트리 유한회사 1 강형훈 - - - 에이아이트리 사모투자합자회사 100 - - - - - - 2. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이아이트리 유한회사 자산총계 176,813 부채총계 125,999 자본총계 50,813 매출액 680 영업이익 -5,552 당기순이익 -1,552 3. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음. 다. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주인 에이아이트리 유한회사는 2022년 3월 8일 보유중이던 당사 발행의 보통주 2,909,292주, 전환우선주 2,320,672주 및 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 보통주 2,246,989주)를 (주)두산에 매각하는 주식양수도계약을 체결하였고, 2022년4월27일 주식양수도계약에 따른 매수인 지위를 이전받은 두산인베스트먼트㈜와의 사이에서 주식양수도계약에 따른 거래가 종결됨으로서 당사의 최대주주는 두산인베스트먼트㈜로 변경되었습니다. ※ 인수조건 - 인수가액 : 321,759,871,969원(단, 신주인수권부사채의 양수도 대금을 합할 경우 총 460,000,000,000원) - 주당인수금액 : 61,522원 - 주식수 : 보통주 2,909,292주 및 전환우선주 2,320,672주 (30.62%) - 계약시 시가 : 주당 41,350원 (주식양수도계약 체결일인 2022. 3. 8. 보통주 종가 기준) ※ 인수자금 조달방법 - 자기자금(원) : 230,000,000,000 - 차입금(원) : 230,000,000,000 - 차입처 : 신한은행외 15개 금융기관 - 담보내역 : 당사 발행의 보통주 2,909,292주, 전환우선주 2,320,672주 및 신주인수 권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 2,246,989주) 등 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이아이트리 유한회사 2,909,292 17.03 - 에이아이트리 유한회사 2,320,672 13.59 - 우리사주조합 116,840 0.68 - (*) 상기 주식소유현황은 2022년 03월 25일 기준 주주명부 입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 63,002 63,011 99.97 9,307,007 17,080,249 54.49 - (*) 소액주주현황은 2022년 03월 25일 기준일 주주명부입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이종도 남 1963.02 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 89.01~01.08 하이닉스반도체- 01.08~02.09 테스타나㈜- 02.09~현재 ㈜테스나 대표이사 - - - 2002.10.11~ 2023.03.24 김기문 남 1961.02 전무이사 사내이사 상근 평택공장장 - 87.01~96.11 삼성전자- 96.12~09.12 동부하이텍 - 10.01~현재 ㈜테스나 전무이사 5,000 - 해당사항없음 2010.01.04~ 2024.03.29 강형훈 남 1980.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영관리 - 13.06 University of Chicago, MBA- 13.11 ~ 18.05 Standard Chartered Private Equity 상무- 18.06 ~ 현재 에이스에쿼티파트너스 전무 - - 해당사항없음 2020.03.24~ 2023.03.24 박용준 남 1963.08 상무이사 미등기 상근 기술담당 - 88.04~00.12 하이닉스반도체- 01.01~07.06 동부하이텍 - 07.06~현재 ㈜테스나 기술이사 7,000 - 해당사항없음 2007.06.18~ - 최병철 남 1969.02 이사 미등기 상근 안성공장장 - 94.04~01.07 하이닉스반도체- 02.10~ 현재 (주)테스나 안성공장장 39,200 - 해당사항없음 2002.10.11~ - 박종후 남 1970.02 이사 미등기 상근 재무담당 - 13.12 ~ 현재 (주)테스나 재무담당 2,500 - 해당사항없음 2013.12.09~ - 서승준 남 1972.01 이사 미등기 상근 기술담당 - 97.03~05.12 에스케이하이닉스- 06.01~07.02 동부일렉트로닉스- 10.05~ 현재 (주)테스나 기술이사 - - 해당사항없음 2010.05.03~ - 김경주 여 1975.05 이사 미등기 상근 영업담당 - 20.02 서울시립대학교- 08.04~ 현재 (주)테스나 영업이사 - - 해당사항없음 2008.04.01~ - 홍춘식 남 1962.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서강대학교- 88.12~ 17.10 대우증권(現미래에셋대우) - - 해당사항없음 2019.03.26~ 2025.03.29 김기홍 남 1963.04 감사 감사 상근 감사 - 88.07~94.12 동양증권㈜ - 95.01~12.01 동양인베스트먼트㈜ - 13.03~ ㈜테스나 감사 - - 해당사항없음 2019.03.26~ 2022.03.25 *) 김기홍 감사는 그 임기만료에도 불구하고 상법 제415조 및 제386조 제1항에 의하여 후임 감사의 선임시까지 감사로서의 권리 및 의무가 유지됩니다. [보고서 작성기준일 이후 임원 변동내역] - 대상기간 : 2022.04.01~2022.05.16 *) 2022년 4월 27일 강형훈기타비상무이사, 홍춘식사외이사, 김기홍감사 사임 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 비고 선임 김윤건 남 1968.04 대표이사 등기 상근 재무담당 신규 선임(22.04.27) 선임 김도원 남 1969.01 기타비상무이사 등기 비상근 - 신규 선임(22.04.27) 선임 장재형 남 1969.03 사외이사 등기 비상근 사외이사 신규 선임(22.04.27) 선임 서석호 남 1960.09 사외이사 등기 비상근 사외이사 신규 선임(22.04.27) 선임 김현재 남 1968.03 사외이사 등기 비상근 사외이사 신규 선임(22.04.27) 선임 박현철 남 1973.08 전무 미등기 상근 전략담당 신규 선임(22.04.27) 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) Test 남 188 - 60 - 248 3년 7개월 5,817,461 22,636 - - - - Test 여 177 - 58 - 235 3년 2개월 4,927,480 18,879 - 합 계 365 - 118 - 483 3년 4개월 10,744,941 20,743 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 324 65 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 250 63 (주) 주) 등기이사 1인평균 보수액은 무보수 임원 1인을 제외하고 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 235 117 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3 3 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 13 13 - 주) 등기이사 1인평균 보수액은 무보수 임원 1인을 제외하고 계산하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) : 해당사항 없음 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) : 해당사항 없음. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래당사는 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래는 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해 당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - - 해당사항 없음. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 05월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음