두산테스나 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 : 2023년 3월 29일 - 2026년 3월 31일 개최 예정인 제24기 정기주주총회의 안건에는 정관 일부 변경의 건이 포함되어있으며, 상세 내용은 하기와 같습니다.제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(제2-1호 의안) 이사 충실의무 확대

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 37 조 【이사의 의무】
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	제 37 조 【이사의 의무】
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	- 상법 개정사항 반영
ㆍ이사 충실의무 확대 반영

(부칙신설)	부칙 (2026.03.31)제1조(시행일)
이 정관은 제24기 정기 주주총회에서 승인한 날( 2026년 3월 31일) 부터 시행한다.	- 부칙 신설

(제2-2호 의안) 독립이사제도 도입의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 33 조 【이사의 수】
① 회사는 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사 는 이사 총수 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제 33 조 【이사의 수】
① 회사는 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.
② 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 상법 개정사항 반영
ㆍ사외이사 명칭 변경
ㆍ독립이사 의무선임 비율 상향

제 38 조의 2 【이사의 책임감경】
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다	제 38 조의 2 【이사의 책임감경】
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 개정사항 반영
ㆍ사외이사 명칭 변경

제 41 조의 2 【위원회】
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 사외이사 후보추천위원회2. ～ 4. ( 생략 )	제 41 조의 2 【위원회】
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 독립이사 후보추천위원회2. ~ 4. (현행과 동일)	- 상법 개정사항 반영
ㆍ사외이사 명칭 변경

제 45 조 【감사위원회의 구성】
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고 사외이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.	제 45 조 【감사위원회의 구성】
③위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고 독립이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.	- 상법 개정사항 반영
ㆍ사외이사 명칭 변경

(부칙신설)	부칙 (2026.03.31)제2조 (독립이사에 관한 경과조치)
제33조, 제38조의2, 제41조의 2, 제45조 제③항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제33조 ①항의 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다	※ 상법 시행 시기 ('26.7.23자)를고려하여 별도 부칙 마련

(제2-3호 의안) 감사위원회 구성 강화의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 45 조 【감사위원회의 구성】⑤ (신설)	제 45 조 【감사위원회의 구성】 ⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감 사위원회 위원 중 2명은 주주 총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	- 상법 개정사항 반영 : 감사위원 분리선임 인원 (2명)

제 45 조 【감사위원회의 구성】⑥ (신설)	제 45 조 【감사위원회의 구성】 ⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	- 상법 제409조 제3항을 반영한 조문 신설

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 29일	제21기정기주주총회	1) 제10조 (신주인수권)2) 제14조 (명의개서대리인 )3) 제17조 (전환사채의 발행), 제55조 (이익배당), 제55조의 2 (분기배당)4) 제45조 (감사위원회의 구성), 제55조 (이익배당)	1) 신주인수권(제3자) 배정대상 확대 및 한도 조정, 자본시장법 반영 조문 개정2) 명의개서 제도 현황에 따른 조문 정비3) 배당절차 개정에 따른 조문 정비4) 오탈자 수정

2022년 04월 20일	제21기제1차 임시주주총회	1) 제1조 (상호)2) 제3조 (본점소재지 및 지점)3) 제13조 (주식의 소각)4) 제22조 (소집권자)5) 제23조 (소집통지 및 공고)6) 제25조 (의장 )7) 제31조 (주주총회의 결의방법)8) 제33조 (이사의 수)9) 제35조 (이사의 임기)10) 제36조 (이사의 직무)11) 제37조 (이사의 의무)12) 제38조 (이사의 보수와 퇴직금)13) 제39조 (이사회의 구성과 소집)14) 제40조 (이사회의 결의방법)15) 제41조 (이사회의 의사록)16) 제41조의 2 (위원회)17) 제42조 (상담역 및 고문)18) 제43조 (대표이사 등의 선임)19) 제44조 (대표이사의 직무)20) 제 6장 (감사)21) 제45조 (감사위원회의 구성)22) 제46조 (감사의 선임, 해임)23) 제47조 (감사의 임기와 보선)24) 제48조 (감사의 직무와 의무)25) 제49조 (감사록)26) 제50조 (감사의 보수와 퇴직금)27) 제52조 (재무제표 등의 작성 등)28) 제53조 (외부감사인의 선임)29) 제55조의2 (분기배당)30) 제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)	1) 사명 변경2) 이사회결의사항 일부 삭제3) 소각대상 주식 확대 (전체 발행주식)4) 조문 삭제에 따른 반영5) 감사위원회 설치사항 반영6) 조문 삭제에 따른 반영7) 관련 법령 반영하여 조문 수정8) 이사회 정원수 상향9) 일부 문구 수정10) 조문 신설에 따른 삭제11) 감사위원회 설치에 따른 수정12) 임원퇴직금규정 반영13) 감사위원회 설치에 따른 수정14) 이사회 결의방법 추가 (음성 동시수신)15) 감사위원회 설치에 따른 감사내용 삭제16) 이사회 내 위원회 근거규정 신설17) 문구 삭제18) 임원 선임의 근거 규정 마련19) 대표이사 유고시 업무대행 근거 마련20) 감사위원회 설치에 따른 수정21) 감사위원회 설치에 따른 수정22) 감사위원회 설치에 따른 삭제23) 감사위원회 설치에 따른 삭제24) 감사위원회 설치에 따른 수정25) 감사위원회 설치에 따른 수정26) 감사위원회 설치에 따른 삭제27) 감사위원회 설치에 따른 수정28) 감사위원회 설치에 따른 수정29) 분기배당 근거조항 신설30) 배당금 지급청구권 소멸시효 규정 신설

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스	영위

2	반도체 시험 생산업	영위

3	전자부품 개발, 가공, 조립 및 판매업	영위

4	반도체 제품 도매업	영위

5	전기전자 제품 제조 판매업	영위

6	부동산 임대업	영위

7	전기, 전자 및 반도체장비 임대업 및 용역업	영위

8	중고장비 매매업	영위

9	스마트 카드 관련 제조업	영위

10	상기 목적의 달성에 직접 또는 간접으로 관련되거나부수되는 모든 일, 업무 및 활동의 수행	영위

(1) 사업목적 변경 내용 : 해당사항 없음

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	-	-	-

(2) 변경 사유 : 해당사항 없음

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표 : 해당사항 없음

구 분	사업목적	추가일자

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