두산테스나 반기보고서 (2022.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 04월 20일	제21기임시주주총회	1) 제1조 (상호)회사는 “주식회사 두산테스나”(이하 “회사”라 한다) 라 한다.영문으로는 “ DOOSAN TESNA Inc.”라 표기한다.2) 제3조(본점소재지 및 지점)② 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.3) 제13조(주식의소각)회사는 이사회 결의에 의하여 관계법령이 정하는 바에 따라 회사가 발행한 주식을소각할 수 있다. 4) 제22조(소집권자)
주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.
(삭제)
5) 제23조(소집통지 및 공고)
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.
6 ) 제25조(의장)
주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사로 한다.
(삭제)
7) 제31조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
② 전항에도 불구하고, 회사가 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의 한다.
8) 제33조(이사의 수)① 회사는 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수 4분의 1이상으로 한다. 9) 제35조(이사의 임기)① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.
② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
10) 제36조 삭제11) 제37조(이사의 의무)④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.12) 제38조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.
② 이사의 퇴직금(특별공로금 및 퇴직위로금 포함)은 별도로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.
13) 제39조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
④ 이사전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
14) 제40조(이사회의 결의방법)② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.15) 제41조(이사회의 의사록)② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.16) 제41조의 2(위원회)① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 감사위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제39조(제6항 제외), 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. 단, 제40조 제1항과 관련하여 이사회에서 결의요건을 보다 가중하여 정하는 경우에는 그에 의한다.17) 제42조(삭제)18) 제43조(대표이사등의 선임)② 이사회는 그 필요에 따라 이사인 또는 이사 아닌 회장, 부회장, 사장을 선임하고, 기타 필요하다고 인정되는 임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있다.19) 제44조(대표이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
② 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다 . 제6장 감사위원회 20) 제45조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고 사외이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
21) 제46조(삭제)22) 제47조(삭제)23) 제48조(감사위원회의 직무와 의무)① 감사위원회 는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회 는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회 는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 24) 제49조(감사록) 감사위원회 는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.25) 제50조(삭제)26) 제52조(재무제표 등의 작성 등)② 대표이사 는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회 에게 제출하여야 한다.
③ 감사위원회 는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사 는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ (현행과 동일)
⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.27) 제53조(외부감사인의 선임)회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.28) 제55조의 2(분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일로부터 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
6. 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
29) 제56조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	사명변경이사회 결의사항 일부 삭제소각의 대상을 자기주식에서 회사 발행주식으로 수정제36조 삭제에 따라 제2항 삭제 및 본문 수정감사위원회 설치에 따라 수정제36조 삭제에 따라 제2항 삭제 및 본문 수정상법 제409조 제3항의 내용을 반영이사 정원수를 최대 10인으로 상향일부문구수정제44조 제2항 신설에 따라 삭제감사위원회 설치에 따라 수정이사 보수규정 및 임원 퇴직금 지급규정 근거 신설감사위원회 설치에 따라 수정음성을 동시에 송수신하는 통신수단에의한 이사회 결의 참가를 허용감사위원회 설치에 따라 감사를 삭제이사회 내 위원회를 둘 수 있는 근거 규정을 신설임원선임의 근거 규정 마련대표이사가 직무를 수행할수 없는 경우, 이사회가 정한 이사가 대표이사의 업무를 대행하는 것으로 제2항을 신설감사위원회 설치에 따라 표제수정감사위원회 설치에 따라 수정감사위원회 설치에 따라 삭제감사위원회 설치에 따라 삭제감사위원회 설치에 따라 수정감사위원회 설치에 따라 수정감사위원회 설치에 따라 삭제감사위원회 설치에 따라 수정감사위원회 설치에 따라 수정분기배당에 대한 근거조항 신설배당금 지급청구권 소멸시효에 관한 규정 신설

2021년 03월 29일	제19기 정기주주총회	1)제8조의2(주식등의 전자등록)2)제12조(신주의 동등배당)3)제17조(전환사채의 발행)4)제46조(감사의 선임)	1)비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 변경2)발행한 주식에 대하여 동등배당 원칙 변경3)전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.4)감사선임시 전자투표도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영.감사선임도는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

2020년 03월 24일	제18기 정기주주총회	1)제17조(전환사채의 발행)2)제18조(신주인수권부사채의 발행)	1)발행한도 증액2)발행한도 증액

2019년 03월 26일	제17기 정기주주총회	1)제8조(주권의 발행과 종류) 삭제2)제8조의2(주식등의 전자등록)3)제9조(주식의 종류, 수 및 내용)4)제14조의3(명의개서대리인)5)제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)6)제16조의3(주주명부의 폐쇄 및 기준일)7)제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)8)제20조(사채발행에 관한 준용규정)9)제21조(소집시기)10)제33조(이사의수)11)제53조(외부감사인의 선임)	1)주권 전자등록의무2)주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설3)우선주식의 한도변경 4)주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영5)삭제6)기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정7)신설8)문구정비9)기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정10)- 이사의 선임 인원조정 - 문구정비11)문구정비