파인텍 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2017.07.31(정정 2017.12.29)	단일판매ㆍ공급계약체결	계약내용 : 제조장비 공급계약계약상대방 : Samsung Display Vietnam계약금액 : 28,141,185,233 원계약기간 : 2017.07.28 ~ 2018.06.30	-

2018.02.28(정정 2018.02.28)	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	계약내용 : 제조장비 공급계약계약상대방 : Bazhou Yungu Electronic Technology Co., Ltd.계약금액 : 8,070,971,000 원계약기간 : 2017.11.19 ~ 2018.10.30	-

(2) 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2018.03.26	정기주주총회	제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 강원일 선임의 건제4호 의안: 감사 김화섭 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2017.03.24	정기주주총회	제1호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 신정근 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 노경태 선임의 건 제3-3호 의안: 사내이사 박창욱 선임의 건 제3-4호 의안: 사외이사 정철용 선임의 건제4호 의안 : 감사 김호경 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건	가결가결가결정족수부족으로 부결가결가결가결

2016.03.25	정기주주총회	제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 후보 강원일 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안: 후보 유병훈 사내이사 선임의 건 제3-3호 의안: 후보 정철용 사외이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2015.03.20	정기주주총회	제1호 의안: 제 7 기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2014.06.18	임시주주총회	제1호 의안: 정관 변경의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 감사 선임의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호 의안: 제 6 기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 등 해당사항 없음. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위:USD,천원)

제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처

파인텍 베트남	차입금 지급보증	USD 2,250,000	한국수출입은행

USD 2,940,000	KEXIM VN

USD 4,000,000	KEB 하나은행

USD 1,000,000	기업은행

USD 5,000,000	Vietcom Bank(Vietnam)

USD 4,000,000	Military

이행지급보증	USD 40,000	서울보증보험

우리사주조합	지급보증	221,080	한국증권금융

합계	USD 19,230,000

221,080

(4) 채무인수약정 현황

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 , 3. 연결재무제표 주석 , 42.우발부채와 약정사항」 을 참조하시기 바랍니다.

(6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

(1) 제재현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 단기매매차익 환수현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 중소기업 확 인서(5) 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

( 기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위: 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2015.08.17	11,002	시설자금 6,149차입금상환 2,600기타운영자금 2,253	시설자금 4,000차입금상환 6,002기타운영자금 1,000	설비투자계획변경(주2)

유상증자	2017.01.12	13,359	차입금상환 7,240기타운영자금 6,119	차입금상환 7,240기타운영자금 6,119	-

주1) 상기 납입금액은 공모총액과 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액에서 발행제비용을 차감한 순수입금액을 기재하였습니다.주2) 베트남 3공장의 설비투자계획 변경 및 추가 차입금 상환 등으로 신고서상 자금 사용계획과 실제 자금사용 현황의 차이가 발생하였습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2015.01.02	베트남 2공장 투자	2,000	베트남 2공장 투자	2,000	-

전환사채 발행	2015.03.31	전환사채 상환	8,000	전환사채 상환	8,000	-

신주인수권부사채 발행	2016.08.22	세광테크(주) 취득	18,200	세광테크(주) 취득	18,200	-

전환사채 발행	2017.05.12	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

주1) 상기 사모자금은 자금사용 계획에 따라 모두 사용되었습니다.

(6) 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(7) 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산 양수도(타법인주식 취득)당사는 사업다각화를 통한 수익구조 및 재무구조 개선을 위해 2016년 8월 3일 이사회결의를 통해 세광테크(주)의 주식을 취득하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

발행회사	(주)세광테크

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	6,132,000주

양수도 대상자산	(주)파인텍의 발행주식 5,136,484주

주주명(양수인)	(주)파인텍

양수도가액	금 16,745,000,000원(주당 금 3,260원)

2) 자산양수도 대금 지급방법(단위 : 원)

구분	지급일	금액

계약금	2016년 08월 03일	3,615,785,000 원

잔금	2016년 08월 22일	13,129,215,000 원

합 계	16,745,000,000 원

3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 07월 12일 ~2016년 08월 02일	정일회계법인

이사회결의일	2016년 08월 03일	-

주요사항보고서제출일	2016년 08월 03일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 08월 03일	-

주식 양수일	2016년 08월 22일	-

자산양수도 완료일 및대금지급일	2016년 08월 22일	2016년 08월 03일 계약금 3,615,785,000원 현금지급2016년 08월 22일 잔 금 13,129,215,000원 현금지급

4) 기타 사항(1) 상기 양수주식수 외에 제3자배정 유상증자 참여로 인한 신주 1,993,866주를 추가취득하였습니다.- 신주의 취득방법① 신주의 종류와 수 : (주)세광테크 보통주 1,993,866주 (주당 액면가 500원)② 신주의 배정방법 : 발행회사의 정관에 의한 제3자 배정방식③ 1주의 금액 : 금 3,260원④ 신주의 취득금액 : 금 육십오억삼천일백육십원(\6,500,003,160)⑤ 신주의 청약일 : 2016년 08월 03일⑥ 신주의 납입일 : 2016년 08월 22일⑦ 신주의 청약처 : 주식회사 세광테크⑧ 취득후 소유주식수 : 7,130,350주(지분율 87.75%)

【거래상대방에 관한 사항】

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김성민
김동우	대한민국대한민국	서울특별시 서초구 신반포로부산광역시 금정구 금샘로

나. 종속회사 합병당사는 효율적인 경영환경 구축과 경쟁력 강화를 위해 100% 종속회사인 세광테크(주)를 2017년 1월 31일 부로 흡수합병 하였으며, 동 거래는 동일지배하의 지배종속기업간의 합병거래에 해당합니다. 당사는 소멸회사인 세광테크 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 신주를 발행하지 아니하였습니다.

회사 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)파인텍	세광테크(주)

본점소재지	경기도 고양시 일산동구 일산로 138(백석동, 일산테크노타운 324호)	충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 67

대표이사	강원일	강원일

법인구분	코스닥시장 상장법인	비상장법인

* 주요일정

구 분	주식회사 파인텍(존속회사)	세광테크 주식회사(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 11월 11일	2016년 11월 11일

합병계약일	2016년 11월 11일	2016년 11월 11일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 12월 15일	2016년 12월 15일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 12월 16일	2016년 12월 16일

종료일	2017년 1월 16일	2017년 1월 16일

합병기일	2017년 1월 31일	2017년 1월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 1월 31일	-

합병등기일(소멸등기일)	2017년 2월 1일	2017년 2월 1일

* 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

동 합병은 동일지배하의 사업결합으로 합병기일 당사가 취득 및 인수한 세광테크(주)의 자산 및 부채는 당사의 2017년 1월 31일 연결재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 추가적으로 인식된 영업권은 없습니다. 별도재무제표에서 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 기타자본구성요소에서 조정하였으며 별도재무제표에서 인식한 합병일 현재 취득한 자산과 부채의 인수 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금액

Ⅰ. 이전대가

사업결합이전에 보유한 지분의 장부가액	26,193,996

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금 및 현금성자산	2,650,319

당기손익인식금융자산	173,862

매도가능금융자산	240,000

매출채권및기타채권	28,152,210

미청구공사	10,824,234

재고자산	719,560

유형자산	16,456,578

무형자산	20,480,002

기타금융자산	197,016

기타자산	514,167

자산합계	80,407,947

매입채무및기타채무	19,457,132

차입금등	19,538,091

초과청구공사	3,139,292

기타부채	1,165,034

부채합계	43,299,549

Ⅲ. 기타자본구성요소	10,914,402

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)파인텍	매출액	153,717	265,300	153,717	-	122,257	54%	-

영업이익	-8,214	1,730	-8,214	-	7,944	-359%	-

당기순이익	-7,387	1,220	-7,387	-	-22,277	1,926%	-

* 상기 재무사항은 연결재무제표 상 금액입니다. * 1차연도 재무사항 : 자산양수도로 인해 최초로 연결대상에 포함된 2016년의 예측와 실적이며, 취득일 이전인 세광테크(주)의 2016년 1월부터 7월까지의 실적은 제외되어 있습니다. * 2차연도 예측과 실적의 괴리율 : 당기 중 BLU 사업의 중단사업 결정으로 매출액등이 감소하였으며 중단사업 회계처리를 적용함으로써 BLU 사업부문의 손익을 중단사업 손익으로 반영함에 따라 예측치 대비 괴리율이 발생하였습니다.

(8) 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,440,000	2015.08.17	2018.08.16	36개월	코스닥시장 상장규정자진보호예수	10,236,407

* 코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수 기간은 6개월이지만 최대주주는 36개월간 자발적으로 보호예수를 하기로 결정하였습니다.