이브이첨단소재 사업보고서 (2022.12)
3. 제재 등과 관련된 사항

3. 제재현황 등 그 밖의 사항3-1. 제재현황

- 청약증거금 관리계약 체결의무 위반2016년 5월 17일 9.9억원의 소액공모(납입액 9.9억원)를 실시하면서 증권의 모집개시일 3일 전까지 금융회사 등과 청약증거금 관리계약을 체결 및 계좌를 개설하지 않아 청약증거금 관리계약 체결의무를 위반하였습니다. 이에 「행정절차법」제21조 제1항 및「자본시장조사 업무규정」제36조 제1항의 규정에 의하여 금융감독원으로 2020년 10월 21일 경고 조치 받았음을 알려드립니다.- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제130조 제1항, 동법 시행령 제137조 제1항,「자본시장조사 업무규정」제26조, [별표 제2호의2] 과태료 부과기준 5.나제재사항 재발방지대책>당시 담당자의 업무과중 및 미숙한 업무진행으로 발생된 건 으로 2016년 당시 당사의 재경부서 근무인원은 총 3명으로 증권발행과 관련된 업무를 경험 해 보지 못한 인원으로 구성되어 있었습니다.하지만 2018년 1명, 2022년 1명을 추가로 재경부서로 충원하였고, 공시과 관련된 전문인력 및 자금관련 전담인력을 배치하여 지속적인 교육을 통해 향후 동일한 건이 발생되지 않도록 운영중에 있습니다. 3-2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 (단위 : 원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지대책 2018.10.19불성실공시법인 지정 한국거래소 당사 3점 벌점부과 12백만원 유상증자(일반공모) 결정 철회에 의해 불성실공시법인 지정사유 발생-코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조 경위서 및 개선계획서 제출-공시불이행으로 인한 벌점은 공시위반제재금으로 대체부과 요청 자체 점검 강화 - 분기별 자체점검을 실시하여 공시에 대한 인식을 제고하고 불성실공시를 예방 - 공시담당자 및 공시책임자 실무교육을 강화하여 불성실공시를 예방 3-3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.06.20. ~ 2016.12.22) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 - 2 총액 1,167,490,990 - 1,167,490,990 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.06.20. ~ 2016.12.22) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 사내이사 관계없음 2017.12.14 7,330,990 - 7,330,990 청구 단기매매차익 발생사실 통보 및 반환청구 요청[주3]참조 2018.09.11 ~ 2018.12.14 여 주요주주 관계없음 2018.05.30 1,160,160,000 - 1,160,160,000 청구 [주2]참조 2018.06.19 ~ 2018.09.12 [주1]참조 합 계 ( 2 건) 1,167,490,990 - 1,167,490,990 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)[주1] 당사 홈페이지(http://www.actfpc.com)에 2018년 9월 13일 공시하였습니다. 현재 당사 홈페이지는(http://www.evam.co.kr)로 변경되었습니다.[주2] 유선으로 수차례 반환청구를 하였으나 부재로 2018.12.06 대구지방법원 서부지원에 단기매매차익금반환 소송을 제기하였습니다. 사건번호는 2018가합1095이고 소장부본/소송안내서/답변서요약표를 송달하여 2020.05.14 변론종결되었고 2020.06.18 각하판결로 사건이 종료되었습니다.[주3] 사내이사의 지위로 2016.06.27~2016.12.22 까지 근무하였으며, 퇴사 후 연락두절상태로 주소등 신원이 확인되지 않아 추가적인 청구활동이 종료되었습니다.[주4] 당사는 상기 2건의 단기매매차익 취득사실에 대한 통보를 금융감독원으로 부터 각각 2017년 12월 14일, 2018년 5월 30일에 받았으며, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제172조 5항에 따라 단기매매차익 취득거래 시점의 2년이 지난 시점 까지 제척기간으로 지정되었습니다. 당시 사내이사로 부터 발생한 단기매매차익 취득거래의 경우 2016년 9월 12일 ~ 2016년 12월 15일 까지 발행하였으며, 당시 주요주주로 부터 발생한 단기매매차익 취득거래의 경우 2016년 6월 20일 ~ 2016년 9월 13일까지 발생하였습니다.내부통제활동 및 지속적인 직원교육을 통해 동일한 건이 발생되지 않도록 노력하고 있습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 주주우선공모 유상증자 진행 회사는 보고기간종료일 이후인 2023년 3월 16일을 주금납입일로 하는 16,100,000주(발행가액 1,216원, 총 19,578백만원)의 주주배정유상증자를 진행하고 있으며, 2023년 3월 16일 주금납입이 완료되었고 동월 28일 주권이 상장될 예정입니다. 4-2. 중소기업기준 검토표 중소기업 확인서_공공기관 입찰외의 용도(22.4.1_23.3.31)_1.jpg 중소기업 확인서_공공기관 입찰외의 용도(22.4.1_23.3.31)_1 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 4-4~7. 법적위험 변동사항~기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4-8. 합병 등의 사후정보 (주)>당사는 2019년 11월 14일 타법인 주식 양수도 계약을 체결함과 동시에 잔금 지급이 완료되어 모든 권리와 의무가 확정되었기에 2019년 11월 14일 주요사항보고서(타법인주식양수결정) 및 합병등 종료보고서(자산양수도)를 제출하였습니다. 당사의 이번 자산양수도 목적은 투자수익을 창출하기 위한 단순 재무적 투자입니다.1. 양수도 내용 구 분 내용 양수도 대상자산 조광아이엘아이(주) 발행 기명식보통주1,000,000주 (지분률 10.12%) 양수도가액 금 10,000,000,000원 대금지급 현금지급 양수인 (주)이브이첨단소재(구.주식회사 액트) 양도인 임만수 외 5인 2. 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가계약일 2019년 11월 08일 회계법인 삼도 외부평가기간 2019년 11월 08일~2019년 11월 14일 - 이사회결의일 2019년 11월 14일 - 자산양수도계약체결일 2019년 11월 14일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 11월 14일 - 대금 지급 일정 2019년 11월 14일 매매대금 3. 대금지급방법 구분 지급일 지급금액 지급방법 잔금 2019년 11월 14일 10,000,000,000원 현금지급 합계 10,000,000,000원 - 4. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원) 과목 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 Ⅰ. 유동자산 25,450 -10,000 15,450 Ⅱ. 비유동자산 41,209 +10,000 51,209 자산총계 66,659 - 66,659 Ⅰ. 유동부채 29,885 - 29,885 II . 비유동부채 1,817 - 1,817 부채총계 31,702 - 31,702 I. 자본금 8,683 - 8,683 II. 이익잉여금 875 - 875 자본총계 34,957 - 34,957 주1) 상기 '자산양수 전' 재무정보는 2018년말 기준으로 작성한 연결 재무제표입니다.주2) 상기 '자산양수 후' 재무정보는 본 자산 양수와 관련한 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 합병등 전후의 재무상황 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. (주)다이나믹디자인(구.(주)세화아이엠씨)>당사는 2021년 05월 12일 (주)우성코퍼레이션과 주식 양수도 계약을 체결 하였으며, 동년 07월 05일 잔금 지급을 완료하여 본 거래가 종료되었습니다.이에 따라, 당사는 2021년 05월 12일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)와 2021년 07월 05일 합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였습니다.당사의 이번 자산양수도 목적은 사업다각화 및 신규사업 진출을 위한 투자입니다. 1. 양수도 내용 구 분 내용 양수도 대상자산 (주)세화아이엠씨 발행 기명식보통주31,000,000주 (지분률 19.66%) 양수도가액 금 31,000,000,000원 대금지급 현금지급 양수인 주식회사 이브이첨단소재 양도인 (주)우성코퍼레이션 2. 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가계약일 2021년 05월 04일 한울회계법인 외부평가기간 2021년 05월 04일~2021년 05월 12일 - 이사회결의일 2021년 05월 12일 - 자산양수도계약체결일 2021년 05월 12일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 05월 12일 - 대금 지급 일정 2021년 05월 12일 계약금 2021년 07월 05일 잔금 3. 대금지급방법 구분 지급일 지급금액 지급방법 계약금 2021년 05월 12일 5,500,000,000원 현금지급 중도금 2021년 05월 12일 10,000,000,000원 현금지급 잔금 2021년 07월 05일 15,500,000,000원 현금지급 합계 31,000,000,000원 - 4. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원) 과목 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 Ⅰ. 유동자산 52,942 -1,000 51,942 Ⅱ. 비유동자산 50,133 +31,000 81,133 자산총계 103,075 +30,000 133,075 Ⅰ. 유동부채 49,346 +30,000 79,346 II . 비유동부채 3,191 변동없음 3,191 부채총계 52,537 +30,000 82,537 I. 자본금 11,445 변동없음 11,445 II. 이익잉여금 -8,070 변동없음 -8,070 자본총계 50,538 변동없음 50,538 주1) 상기 '자산양수 전' 요약재무정보는 ㈜EV첨단소재 2020년말 연결 재무제표를기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 '자산양수 후' 요약재무정보는 본 자산 양수와 관련한 금액만 단순 가감한 내역으로 향후 기말결산 및 외부감사과정에서 확정될 예정으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.5. 합병등 전후의 재무상황 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 6. 기타양도인 (주)우성코퍼레이션을 채무자로 하는 주식처분금지가처분 사건이 발생하여 '2021.05.31 기타경영사항(자율공시)'를 통해 공시를 진행한 바 있습니다. 이 후 양도인은 가처분이의 신청을 접수하였고 2021.06.30 가처분이의 신청에 대한 정본을 전달받았습니다. 향후 추가적인 소송에 대한 사항은 예측할 수 없으며, 소송의 결과에 따라서 공시사항이 발생하는 경우 재공시할 예정입니다.* 참고공시 : 20210531 기타경영사항(자율공시) (주)와이투솔루션> 당사는 2021년 09월 23일 (주)덕우전자 및 정일권 외 13명과 주식 양수도 계약을 체결 하였으며, 타법인 주식 양수도 금액은 전체 31,270,000,000원이며 상기 (1)보고대상거래인 덕우전자(주)와의 거래는 23,600,000,000원으로 2021년 09월 30일자로 잔금 지급이 완료되었고 (2)보고대상거래인 정일권 외 13명과의 거래는 7,670,000,000원으로 2021년 10월 29일자로 잔금 지급이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.이에 따라, 당사는 2021년 09월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)와 2021년 10월 29일 합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였습니다.당사의 이번 자산양수도 목적은 기존사업 및 신규사업의 역량강화를 위함입니다.(1)양수인 : 덕우전자(주)-계약금(10%) : 2,360,000,000원(2021년 09월 23일)-잔 금(90%) : 21,240,000,000원(2021년 09월 30일)(2)양수인 : 정일권 외 13명-계약금(20%) : 1,534,000,086원(2021년 09월 23일)-잔 금(80%) : 6,135,999,914원(2021년 10월 29일)(주)> 1. 양수도 내용 구 분 내용 양수도 대상자산 (주)와이투솔루션 발행 기명식보통주40,000,000주(지분율 27.17%) 양수도가액 금 23,600,000,000원 대금지급 현금입금 후 주식이체 양수인 덕우전자(주) 양도인 주식회사 이브이첨단소재 2. 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가계약일 2021년 09월 14일 삼도회계법인 외부평가기간 2021년 09월 14일~2021년 09월 23일 - 이사회결의일 2021년 09월 23일 - 자산양수도계약체결일 2021년 09월 23일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 09월 23일 - 대금 지급 일정 2021년 09월 23일 계약금(10%) 2021년 09월 30일 잔금(90%) 3. 대금지급방법 구분 수령일 수령금액 비고 계약금 2021년 09월 23일 2,360,000,000원 현금입금 잔금 2021년 09월 30일 21,240,000,000원 현금입금 합계 23,600,000,000원 - 13명> 1. 양수도 내용 구 분 내용 양수도 대상자산 (주)와이투솔루션 발행 기명식보통주13,000,000주(지분율 8.83%) 양수도가액 금 7,670,000,000원 대금지급 현금입금 후 주식이체 양수인 정일권 외 13명 양도인 주식회사 이브이첨단소재 2. 주요진행일정 구분 일자 비고 외부평가계약일 2021년 09월 14일 삼도회계법인 외부평가기간 2021년 09월 14일~2021년 09월 23일 - 이사회결의일 2021년 09월 23일 - 자산양수도계약체결일 2021년 09월 23일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 09월 23일 - 대금 지급 일정 2021년 09월 23일 계약금(20%) 2021년 10월 29일 잔금(80%) 3. 대금지급방법 구분 수령일 수령금액 비고 계약금 2021년 09월 23일 1,534,000,086원 현금입금 잔금 2021년 10월 29일 6,135,999,914원 현금입금 합계 7,670,000,000원 - 4. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원) 과목 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 Ⅰ. 유동자산 52,942 +4,770 57,712 Ⅱ. 비유동자산 50,133 - 50,133 자산총계 103,075 +4,770 107,845 Ⅰ. 유동부채 49,346 - 49,346 II . 비유동부채 3,191 - 3,191 부채총계 52,537 - 52,537 I. 자본금 11,445 - 11,445 II. 이익잉여금 -8,070 - -8,070 자본총계 50,538 +4,770 55,308 주1) 상기 '자산양도 전' 요약재무정보는 ㈜EV첨단소재 2020년말 연결 재무제표를기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 '자산양도 후' 요약재무정보는 당해 취득 및 당해 양도로 본 자산 양도와 관련한 금액만 단순 가감한 내역으로 향후 기말결산 및 외부감사과정에서 확정될 예정으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 합병등 전후의 재무상황 비교표당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 4-9~11. 녹색경영~조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4-12. 보호예수 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 EVAM VINA CO.,LTD(주1) 2018.04.05 베트남 빈푹성 FPCB 해외생산 28,626,577 기업 의결권의 과반수 소유(100.0%) 여 (주1) 당사는 전기중 기업이미지개선을 위해 ACT VINA CO.,LTD→EVAM VINA CO.,LTD로 변경하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)다이나믹디자인 200111-0097272 - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 EVAM VINA CO.,LTD(주1) 비상장 2018.04.05 판가 경쟁력확보 1,931 - 100 11,650 - - - - 100 11,650 28,626 -4,445 (주)다이나믹디자인(주2) 상장 2021.05.12 경영참여 31,000 31,000 19.58 15,469 - - -11,760 1,033 7.41 3,709 97,848 -64,687 New Epoch Capital LP(주3) 비상장 2021.08.18 단순투자 10,025 - 5.45 10,703 - - 1,092 - 5.45 11,795 - - 합 계 - - 37,822 - - -10,668 1,033 - 27,154 - - (주1) 당사는 당기중 기업이미지개선을 위해 ACT VINA CO.,LTD→EVAM VINA CO.,LTD로 변경하였습니다. 최근사업연도 재무현황은 당기말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.(주2) 2021년 5월에 (주)다이나믹디자인 발행 기명식보통주 31백만주(지분율 19.55%) 및 동사에 대한 경영권을 31,000백만원에 양수하는 계약을 체결하고, 2021년 7월에 잔금지급을 완료하였습니다.(주3) 2021년 7월 30일 ProLogium Holdings INC. 주식 취득을 위해 New Epoch Capital LP의 Series E 펀딩 우선주 청약에 참여하였습니다. 취득금액은 USD 8,500,000으로 Series E 지분에 대한 권리는 현지시차 및 사정에 의해 2021년 08월 18일 취득완료하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음.