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이브이첨단소재 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액트
대 표 이 사 : 김성범
본 점 소 재 지 : 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)
(전 화) 053)602-4253
(홈페이지) http://www.actfpc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김태완
(전 화) 053-602-4253
1. 회사의 개요

1-1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

연태아특전자유한공사	2007.02.06	중국산동성 연태시	FPCB 제조,판매	8,207,581	기업의결권의 100%소유(회계기준서1027호13)	해당

쿼츠	2016.10.07	서울특별시 송파구	컨설팅	132	기업의결권의 100%소유(회계기준서1027호13)	해당

ACT VINA CO.,LTD	2018.04.05	베트남빈푹성	FPCB 제조,판매	2,094,124	기업의결권의 100%소유(회계기준서1027호13)	해당

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010.12.27	-	-

1-4. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 액트라고 표기합니다. 영문으로는 Act Co.,Ltd. 로 표기합니다. 1-5. 설립일자당사는 연성회로기판 제조, 판매 및 수출입을 목적으로 2004년 2월 20일에 설립되었으며, 2010년 12월 27일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

1-6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지) - 전화번호 : 053-593-8560 - 홈페이지 : http://www.actfpc.com 1-7. 중소기업 해당여부보고서 작성 기준일 현재, 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령제3조에 의한 중소기업입니다. 1-8. 주요사업의 내용

1.인쇄회로 제조 판매업2.전자집적회로 제조 판매업

3.산업용 디스플레이 제조 판매업4.각 호에 관련된 수출입업

5.전자상거래 및 통신사업

6.전자, 전기, IT 제품 및 부품의 도소매업 및 무역업

7.광고대행업을 포함한 광고사업8. 부동산 임대업

9. 의약품, 의료용품 및 화장품 도소매업

10. 화장품 및 화장품원료 제조 판매업

11. 의약품 및 의약외품 제조 판매업

12. 각 호에 관련된 부대사업 및 투자

13. 노우하우, 기술의 판매, 임대업

1-9. 계열회사에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재, 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다.

구분	회사명	주된업종	지분율	비고

국외	연태아특전자유한공사	FPCB 제조,판매	100%	자회사

국내	쿼츠	컨설팅	100%	자회사

국외	ACT VINA CO.,LTD	FPCB 제조,판매	100%	자회사

1-10 신용평가에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재, 당사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.04.16	기업평가	BB0	NICE D(AAA ~ D)	정기평가

2018.04.26	기업평가	BB0	NICE D(AAA ~ D)	정기평가

2017.05.12	기업평가	B+	NICE D(AAA ~ D)	정기평가

2016.04.17	기업평가	BB0	NICE D(AAA ~ D)	정기평가
2. 회사의 연혁

2-1. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2015.03	공동대표이사 구승평 사임

2015.12	각자대표이사 김성범 취임/ 사내이사 김태완 취임 공동대표이사 안종찬 사임/ 사내이사 박승현 사임

2016.02	사내이사 안종찬 사임

2016.03	사내이사 박수동 취임

2016.06	사내이사 이영만 취임/ 사내이사 김기훈 취임/ 사내이사 김상일 취임 사내이사 고창균 취임/ 사내이사 조희수 취임/ 사내이사 김완수 취임 사외이사 송숙종 취임/ 사외이사 김승규 취임/ 감사 조방현 취임 사내이사 김태완 사임/ 사내이사 박수동 사임/ 감사 이상철 사임

2016.07	각자대표이사 김상일 취임

2016.09	사외이사 황선운 사임

2016.12	사내이사 김완수 사임

2017.03	사내이사 정명기 취임/ 사내이사 이경환 취임/ 감사 이영만 취임 사내이사 이영만 사임/ 사내이사 조희수 사임/ 감사 조방현 사임

2017.04	사외이사 송숙종 사임/ 사외이사 김승규 사임/ 사내이사 정명기 사임 사내이사 이경환 사임/ 감사 이영만 사임

2017.05	사내이사 정연걸 선임/ 사외이사 최운식 선임/ 사외이사 최영관 선임 각자대표이사 최낙훈 선임/ 감사 강춘구 선임 각자대표이사 김상일 사임

2017.11	사내이사 김창준 선임 / 사내이사 김기훈 사임

2017.12	사내이사 김상일 사임

2018.04	사내이사 정연걸 사임 / 사외이사 최영관 사임

2018.05	각자 대표이사 김성범 해임

2018.07	각자 대표이사 김창준 선임

2018.10	각자 대표이사 김성범 선임, 각자 대표이사 최낙훈 사임

2018.11	각자 대표이사 김창준 해임

2019.03	사내이사 김창준 해임 / 사내이사 최낙훈 해임 / 사내이사 고창균 해임사외이사 최운식 해임 / 감사 강춘구 해임 / 감사 김은석 선임

2019.10	사내이사 최원석 사임 / 사외이사 석균삼 사임사내이사 박일홍 선임 / 사내이사 김현모 선임 / 사외이사 이길우 선임감사 김은석 사임 / 감사 양희선 선임

2-2. 최대주주의 변동

일 자	변 동 내 용

2016.06.02	구승평외4명에서 (주)더플라잉홀딩스외1명으로 변경

2017.11.02	주식회사 더플라잉홀딩스에서 메드리치대부 유한회사로 변경

2017.11.08	최대주주의 회사명 변경 : 낙산홀딩스 유한회사로 변경

2019.10.25	낙산홀딩스 유한회사에서 주식회사 세미콘라이트로 변경

2-3. 기타 중요한 변동상황

일 자	변 동 내 용

2004.02	법인설립 (자본금 3억원)

2004.05	신기술벤처 인증(제041326141-1-007호)

2004.09	LG Philips LCD 협력업체 등록 부설 기술 연구소 인증 획득 (제20042006호)
ISO 9001:2000 인증 획득

2004.10	LG INNOTEK 협력업체 등록

2005.01	LG 전자 이동통신 본부 협력업체 등록

2005.02	환경유해 물질 규제 (RoHS) 인증

2005.03	LG전자 PDP 사업부 협력업체 등록 희성전자 협력업체 등록

2005.07	유상증자 10억원 (주주배정 후 실권주 제3자배정)

2005.12	유상증자 60억원 (제3자배정) (엘비인베스트먼트, 케이비창업투자, 호서벤처투자) ISO 14001 : 2004 인증 획득

2007.01	중국(연태) 생산 및 판매법인 설립 (Yantai ACT Co.,Ltd.)

2007.02	일본(동경) 판매법인 설립 (AS Tech Co,.Ltd. )

2007.03	INNO-BIZ 기업 인증 획득 (제 70311225 호)

2007.06	팬택 계열 협력회사 등록

2007.07	중국(주해) 생산 및 판매법인 설립 (AT Electronics Co., Ltd.)

2008.05	하이디스(삼성向) 협력회사 등록

2008.06	대구시 스타기업 선정

2009.12	대구시 중소기업 대상 수상

2010.12	유상증자 81억원 (일반공모) 기업공개(코스닥시장)

2011.05	생산성경영체제 인증 획득 (지식경제부장관)

2011.06	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 선정

2011.12	대구시 우수 스타기업 표창 PMS인증 최우수기업상 수상 (지식경제부)

2012.12	히든챔피언 인증 획득 (한국수출입은행)

2014.03	성실납부 표창 (관세청)

2015.02	TS 16949 인증 획득

2016.05	유상증자 10억원

2016.06	유상증자 50억원

2016.11	전환사채 40억원 발행

2016.11	전환사채 40억원 발행

2018.04	베트남 빈푹성 생산 및 판매법인 설립 (ACT VINA CO.,LTD)

2018.10	대표이사 김성범 취임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.07.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2005.12.17	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,000	500	1,500	-

2010.12.21	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	2,700	-

2016.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	301,627	500	3,315	-

2016.06.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,605,136	500	3,115	보호예수1년:해제

2017.10.18	유상증자(일반공모)	보통주	460,000	500	2,020	-
4. 주식의 총수 등

4-1. 주식의 총수 현황보고서 작성 기준일 현재, 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한주식의 총수는 17,366,763주입니다. 당사는 보통주외에 주식은 발행하지 않았으며,자기주식 1,241,187주를 제외한 현재 유통주식수는 16,125,576주입니다.그 세부내역은 다음과 같습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,366,763	-	17,366,763	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,366,763	-	17,366,763	-

Ⅴ. 자기주식수	1,241,187	-	1,241,187	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,125,576	-	16,125,576	-

4-2. 자기주식보고서 작성 기준일 현재, 당사가 보유중인 자기주식은 한국투자증권, 우리은행과 총6건의 자기주식 취득 신탁계약 등을 통해 2011년 1월 24일 부터 간접 취득한 것입니다. 총 6건 모두 신탁해지하여 실물(자사주) 1,341,187주를 반환 받아 회사 명의의 증권계좌에 입고 하였으며, 그 중 100,000주는 처분하고 1,241,187를 보유중입니다.자사주 처분 100,000주는 2012년 5월 8일 대표이사 성과상여로 지급하였습니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

4-3. 보통주 외의 주식보고서 작성 기준일 현재, 당사는 우선주등 보통주외의 주식은 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,366,763	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,241,187	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,125,576	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제53조에서이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 6-1. 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 6-2. 이익배당① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를

이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,384	1,168	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,964	844	-

(연결)주당순이익(원)	148	74	-

현금배당금총액(백만원)	484	403	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	20.30	34.51	-

현금배당수익률(%)	보통주	6	5	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	30	25	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS 적용) (단위: 백만원)

구 분	제16기 3분기(2019년 9월말)	제15기
(2018년 12월말)	제14기
(2017년 12월말)

[유동자산]	22,944	25,450	32,793

ㆍ현금 및 현금성자산	11,593	13,350	9,259

ㆍ단기금융상품	1,222	1,168	1,130

ㆍ매출채권	4,475	5,797	15,222

ㆍ재고자산	3,815	4,017	6,569

ㆍ기타유동자산	1,837	1,114	607

ㆍ당기법인세자산	2	4	6

[비유동자산]	43,577	41,208	40,978

ㆍ기타비유동금융자산	460	371	25

ㆍ장기매출채권및기타채권	232	353	396

ㆍ유형자산	40,988	40,087	40,000

ㆍ무형자산	420	397	379

ㆍ사용권자산	1,477	-	-

ㆍ관계기업 투자주식	-	-	178

자산총계	66,521	66,658	73,771

[유동부채]	28,673	29,885	39,071

ㆍ매입채무	6,541	6,621	15,894

ㆍ단기차입금	19,823	19,839	19,908

ㆍ당기법인세부채	18	13	34

ㆍ기타유동부채	1,538	2,047	2,606

ㆍ기타금융부채	95	-	-

ㆍ유동충당부채	313	1,357	208

ㆍ파생상품부채	345	8	-

ㆍ사채	-	-	420

[비유동부채]	1,299	1,817	1,237

ㆍ확정급여부채	241	339	314

ㆍ장기차입금	996	1,478	923

ㆍ기타비유동금융부채	62	-	-

부채총계	29,972	31,702	40,308

[자본금]	8,683	8,683	8,683

[자본잉여금]	13,643	13,643	16,592

[기타자본]	12,107	11,755	11,784

[이익잉여금]	2,116	875	(3,596)

자본총계	36,549	34,956	33,463

구 분	(19.01.01 ~09.30)	(18.01.01~12.31)	(17.01.01~12.31)

매출액	42,364	65,692	87,080

영업이익	2,077	2,773	4,721

법인세차감전순이익	1,744	2,384	1,168

연결당기순이익	1,744	2,384	1,168

ㆍ지배기업 소유주지분	1,744	2,384	1,168

ㆍ비지배지분	-	-	-

연결기타포괄손익	293	-470	-305

연결총포괄손익	2036	1,914	863

ㆍ지배기업 소유주지분	2036	1,914	863

ㆍ비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(손실)(원)	130	148	74

연결에 포함된 회사수	3	3	2

나. 요약별도재무정보(K-IFRS 적용) (단위 : 백만원)

구 분	제16기 3분기(2019년 9월말)	제15기
(2018년 12월말)	제14기
(2017년 12월말)

[유동자산]	18,794	21,943	29,545

ㆍ현금 및 현금성자산	7,963	10,900	7,875

ㆍ단기금융상품	1,223	1,168	1,130

ㆍ매출채권	5,827	5,687	14,077

ㆍ재고자산	2,806	3,281	5,897

ㆍ기타유동자산	973	902	560

ㆍ당기법인세자산	2	5	6

[비유동자산]	44,361	40,798	40,406

ㆍ기타비유동금융자산	79	370	25

ㆍ관계기업투자주식	6,581	4,765	4,080

ㆍ유형자산	33,291	35,078	35,736

ㆍ무형자산	377	353	334

ㆍ사용권자산	89	-	-

ㆍ장기매출채권및기타채권	3,944	232	231

자산총계	63,155	62,741	69,951

[유동부채]	23,857	24,889	33,702

ㆍ매입채무	6,498	6,856	15,599

ㆍ단기차입금	15,467	15,185	15,414

ㆍ기타유동부채	1,175	1,435	2,015

ㆍ기타금융부채	59	47	46

ㆍ유동충당부채	313	1,358	208

ㆍ사채	-	-	420

ㆍ파생상품부채	345	8	-

[비유동부채]	1,299	1,816	1,238

ㆍ확정급여부채	241	338	315

ㆍ장기차입금	996	1,478	923

ㆍ기타비유동금융부채	62	-	-

부채총계	25,156	26,705	34,940

[자본금]	8,683	8,683	8,683

[자본잉여금]	13,643	13,643	16,593

[기타자본]	11,893	11,854	11,931

[이익잉여금]	3,779	1,856	(2,196)

자본총계	37,998	36,036	35,011

구 분	(19.01.01 ~09.30)	(18.01.01~12.31)	(17.01.01~12.31)

매출액	41,598	62,622	81,912

영업이익	2,769	3,083	4,663

법인세차감전순이익	2,425	1,964	844

당기순이익	2,425	1,964	844

총포괄손익	2,406	1446	669

기본주당순이익(원)	150	122	54
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	서현회계법인	-	-

제15기(전기)	서현회계법인	적정	-

제14기(전전기)	서일회계법인	적정	-

*회계감사인은 서일회계법인에서 서현회계법인으로 법인명이 변경되었습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	서현회계법인	16기 연간 및 반기, 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	75,000	-

제15기(전기)	서현회계법인	15기 연간 및 반기, 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	60,000	766

제14기(전전기)	서일회계법인	14기 연간 및 반기, 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	55,000	878

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항제15기, 제14기, 제13기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가서에 대하여 검토를 실시하였습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

김성범	대표이사 겸직	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

(가) 이사회의 권한 내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항

이사회의 권한	◇ 권 한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 담당이사를 경유, 이사회 개최일전에 관리담당 이사에게 제출하여야 한다. ◇ 결의사항 1. 상법 규정사항 2. 정관 규정사항 3. 당사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침 4. 중요 규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 5. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 6. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항 7. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 8. 시장흐름에 따른 주요거래처에 대한 판매가격 변경에 관한 사항 9. 관계회사에 대한 판매가격의 신규결정 및 변경에 대한 사항 10. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 11. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 소집통지시 주주에게 공지하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 이사회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하였습니다.

(라) 이사회운영규정의 주요내용

구 분	조 항

적용범위	이사회에 관한 사항은 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다. 다만, 이 규정에 명문이 없거나 그 적용에 관해 이의가 있을 시는 이사회의 의결을 따른다.

이사회 구성	이사회는 이사로 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

회의 소집	정기이사회는 매년 분기별 1회이상 소집할 수 있으며 임시이사회는 감사 또는 이사 과반수 요청이 있거나 의장이 필요하다고 인정할 때 소집할 수 있다. 이사회를 소집할 때에는 회의일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

의결방법	이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 이사회의 결의내용이 가부동수인 경우에는 부결된 안건으로 본다. 이 때 출석이사 수의 계산에 있어 결의안에 대해 이해관계가 있다고 인정되는 이사의 결의권은 제한된다. 이사회의 의결사항 중 대표이사가 경미하다고 인정되는 사항과 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면으로 의결할 수 있다. 다만, 다음 이사회에 그 결과를 보고하여야 한다.

결의사항	이사회의 구성에 관한 사항 중 "(가) 이사회의 권한 내용" 참조

의사록	이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.이사회의 의사에 관하여는 그 의사경과의 요지 및 결과를 기재한 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 받아 보존하여야 하며, 그 사본을 각각 이사와 감사에게 배부하고 차기 이사회에 보고한다.

1-2. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성범(출석률: 100%)	황선운(출석률: 100%)	최원석(출석률: 100%)	조성훈
(출석률: 100%)	유승덕(출석률: 100%)	석균삼
(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1회	2019.02.08	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건-전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결
가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2019.02.14	-제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건-제15기 현금 배당의 건-정관변경 승인의 건-2019년 사업계획 보고 및 임직원 성과급 지급 승인의 건	가결
가결
가결
가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2019.02.28	-제15기 정기주주총회 개최의 건-이사회 소집권자 및 의장 선정의 건	가결
가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회	2019.03.08	-베트남법인 현황보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5회	2019.03.12	-우리은행 기업운전자금대출 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6회	2019.08.30	-제3자배정 유상증자의 건-제16기 임시주주총회 소집의 건-베트남 시설투자 일정변경의 건-타법인 금전대여(ACT.VINA)의 건-주식매수선택권 행사방법 변경의 건	가결가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7회	2019.09.06	-Yantai Act 수출입은행사업자금대출 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8회	2019.09.30	-제16기 임시주주총회의안 세부사항 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.10.25 임시주주총회 결과 사내이사 박일홍, 김현모, 사외이사 이길우 신규선임되었고 사내이사 최원석, 사외이사 석균삼은 사임하였습니다. 1-3. 이사회내 위원회 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다 . 1-4. 이사의 독립성 당사의 사내이사 및 사외이사 는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자가 선임되었습니다. 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지, 공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년(제 16기) 중 교육 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

2-1. 감사위원회보고서 작성 기준일 현재, 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 선임된 비상근감사 1명(김은석)이 감사업무를수행하고 있습니다.

2-2. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김은석(1960.09)	- 엘지필립스디스플레이(주) - LG전자(주) - 前 액트 경영지원담당 임원	해당사항 없음	비상근

2019.10.25 임시주주총회 결과 감사 양희선 신규선임되었고 감사 김은석은 사임하였습니다. 2-3. 감사의 독립성상법 제390조와 동법 제391조의2 및 정관 제46조에 의거하여 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 동사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한, 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.■ 정관 제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. 2-4. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일	의안내용	가결여부	참석여부

1회	19.02.08	- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건- 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결 가결	참석 참석

2회	19.02.14	- 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 제15기 현금 배당의 건- 정관 변경의 승인 건- 2019년 사업계획 보고 및 임직원 성과급 지급 승인의 건	가결가결가결가결	불참불참불참불참

3회	19.02.28	- 제15기 정기주주총회 개최의 건- 이사회 소집권자 및 의장 선정의 건	가결가결	불참불참

4회	19.03.08	- 베트남법인 현황보고의 건	가결	불참

5회	19.03.12	- 우리은행 기업운전자금대출 신청의 건	가결	불참

6회	19.08.30	-제3자배정 유상증자의 건-제16기 임시주주총회 소집의 건-베트남 시설투자 일정변경의 건-타법인 금전대여(ACT.VINA)의 건-주식매수선택권 행사방법 변경의 건	가결	참석

7회	19.09.06	-Yantai Act 수출입은행사업자금대출 연대보증 연장의 건	가결	불참

8회	19.09.30	-제16기 임시주주총회의안 세부사항 추가의 건	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2019년(제 16기) 중 교육 실시 예정

(2)감사의 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사의 지원조직을 별도로 운용하고 있지 않습니다.

(3)준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 운용하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3-1. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사회 결의로 전자투표제도, 전자위임장권유를 사용할 수 있습니다. 해당 주주총회의 소집공고를 참조하시기 바랍니다. 3-2. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

유승덕, 유승철,유천우, 석균삼	주주제안: 2018년 07월 18일 개최예정인 임시주주총회에서 추천하는 5인(사내이사2명, 사외이사3명)에 대한 후보자 안건상정 요구	주주가 제안한 이사 후보자 5인의 선임	주주제안으로 임시주주총회를진행하였으며, 이사후보 5인을안건상정하여 원안대로 가결하였습니다.

유승덕, 석균삼, 김윤숙	주주제안: 2018년 10월 18일로 연기된 임시주주총회를 추천하는 5인(사내이사2명, 사외이사3명)에 대한 후보자 안건상정을 포함하여 7월 중 개최요구	주주가 제안한 이사 후보자 5인의 선임을 통해 상법상 정해진 이사회 구성요건 충족

유승덕, 석균삼, 김윤숙	주주총회 소집허가	채무자(액트)는 임시주주총회를 개최할 것과 임시주주총회에서 신청인(행사자)이 제안한 주주제안을 의안으로상정하여야 함- 주주제안 내역1) 이사선임 건 (이사후보자 5명)2) 임시주주총회의장은 김성범으로 한다

3-3. 경영권 경쟁2018년 10월 16일 정연걸 외1명의 이사지위확인 등의 사건으로 소송이 제기되었으며 그 항소장을 수령한 2018년 11월 05일에 소송 등의 제기.신청 (경영권 분쟁 소송) 공시를 하였습니다.이와 관련하여, 2019년 11월 28일 변론기일이며 당사는 법률대리인을 통하여 적극 대응중이며, 소송의 결과는 보고서 제출일 현재 아직 확정된 바 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2019년 09월 30일 보고서 기준일 현재 당사의 최대주주인 낙산홀딩스 유한회사 (구, 메드리치대부 유한회사)는, 2017년 8월 16일 (주)더플라잉홀딩스의 지분 1,444,623주를 양수하는 계약을 체결하였고, 2017년 11월 02일에 양수가 완료되어 최대주주변경이 완료되었습니다. 다만, 2019년 08월 29일 최원석외 8인의 지분 2,513,359주를 양수하는 계약을 체결하였고, 2019년 10월 25일 양수가 완료되어 최대주주 변경이 완료되었습니다. 변경된 사항은 다음 사업보고서 제출시 기재예정이며 기준일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 보유주수와 지분율의 세부내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

낙산홀딩스	최대주주	보통주	1,444,623	8.32	1,444,623	8.32	-

김성범	임원	보통주	305,000	1.76	305,000	1.76	-

계	보통주	1,749,623	10.08	1,749,623	10.08	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

낙산홀딩스(유)	1	-	-	-	-	박현자	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	낙산홀딩스(유)

자산총계	12,814

부채총계	13,012

자본총계	-198

매출액	-

영업이익	-83

당기순이익	-307

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 보고서 작성 기준일 현재, 해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.11.02	낙산홀딩스(유)	1,444,623	8.32	최대주주와의
주식양수도 계약	보통주 기준

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-

-	-	-

우리사주조합	-	-

주)상기내용은 보고서 제출일 현재 임시주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄일 기준으로(2019년 09월 16일) 작성하였습니다

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,270	99.39%	11,325,617	65.21%	-

주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고, 규정 제2조 14항의 전문투자자를 포함한 수치입니다. 해당 현황은 보고서 제출일 현재 임시주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄일 기준으로(2019년 09월 16일) 작성하였습니다

3. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용	정관 제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 한국거래소에 상장하기위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범의 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
5. 관계법령에의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	홈페이지

4. 최근 6개월 주가 및 주식 거래 실적[증권거래소명 :코스닥증권시장 ] (단위 :원,주)

종 류	19년09월	19년08월	19년07월	19년06월	19년05월	19년04월

보통주	최 고	5,170	4,790	4,735	3,630	3,500	3,750

최 저	4,250	3,485	3,515	3,440	3,150	3,210

평균주가	4,719	4,276	4,166	3,528	3,339	3,472

최고 일거래량	789,286	482,691	1,747,322	121,931	179,544	410,252

최저 일거래량	34,272	39,384	47,668	16,000	16,692	20,913

월간거래량	2,582,420	2,831,049	8,119,990	1,136,098	1,145,281	2,553,142
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성범	남	1961.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 동부대우전자 부사장- (주)액트 대표이사	305,000	-	없음	2015.10.26~현재	2021.12.09

황선운	남	1958.07	이사	등기임원	비상근	사내이사	-LG디스플레이(주) 상무-(주)라이트피플스대표이사	-	-	없음	2018.10.30~현재	2021.10.29

최원석	남	1978.09	이사	등기임원	비상근	사내이사	-LG전자(주) MC사업본부-한국타이어(주) SCM consultant	306,314	-	없음	2018.10.30~현재	2021.10.29

유승덕	남	1981.12	이사	등기임원	비상근	사외이사	-주식으로미래를여는사람들대표	151,964	-	없음	2018.10.30~현재	2021.10.29

석균삼	남	1964.02	이사	등기임원	비상근	사외이사	-(주)메가마트지점장-삼덕대표이사	170,020	-	없음	2018.10.30~현재	2021.10.29

조성훈	남	1984.10	이사	등기임원	비상근	사외이사	-프라임특허법률사무소변리사-특허법인세림변리사	-	-	없음	2018.10.30~현재	2021.10.29

김은석	남	1960.09	감사	등기임원	비상근	감사	- 엘지필립스디스플레이(주) - LG전자(주) - 前 액트 경영지원담당 임원	-	-	없음	2019.03.29~현재	2022.03.28

주)상기내용은 보고서 제출일 현재 임시주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄일 기준으로(2019년 09월 16일) 작성하였습니다직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

FPCB	남	130	-	27	-	157	5.74	1,127,692,680	3,647	-

FPCB	여	24	-	3	-	27	6.00	165,753,269	2,946	-

합 계	154	-	30	-	184	5.78	1,293,445,950	3,544	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	340	56	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

연태아특전자유한공사
(비상장)	2007.02.06	판가경쟁력확보	5,956,023	-	100	2,833,808	-	-	-	-	100	2,833,808	7,838,885	15,948

(주)쿼츠(비상장)	2016.10.07	신규사업	300,000	60,000	100	-	-	-	-	60,000	100	-	132	-

ACT VINA CO.,LTD
(비상장)	2018.04.05	판가경쟁력확보	1,930,920	-	100	1,930,920	-	2,383,376	-	-	100	4,314,296	8,837,202	-567,671

합 계	60,000	100	3,880,381	-	2,383,376	-	60,000	100	7,148,104	16,676,219	-551,723
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.