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이브이첨단소재 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)액트
대 표 이 사 : 김성범,윤경욱
본 점 소 재 지 : 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)
(전 화) 053)602-4253
(홈페이지) http://www.actfpc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 김태완
(전 화) 053-602-4253
1. 회사의 개요

1-1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ACT VINA CO.,LTD	2018.04.05	베트남빈푹성	FPCB 제조,판매	25,773,532	기업의결권의 100%소유(회계기준서1027호13)	해당

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010.12.27	-	-

1-4. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 액트라고 표기합니다. 영문으로는 Act Co.,Ltd. 로 표기합니다. 1-5. 설립일자당사는 연성회로기판 제조, 판매 및 수출입을 목적으로 2004년 2월 20일에 설립되었으며, 2010년 12월 27일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

1-6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지) - 전화번호 : 053-593-8560 - 홈페이지 : http://www.actfpc.com 1-7. 중소기업 해당여부보고서 작성 기준일 현재, 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령제3조에 의한 중소기업입니다. 1-8. 주요사업의 내용

1.인쇄회로 제조 판매업2.전자집적회로 제조 판매업

3.산업용 디스플레이 제조 판매업4.각 호에 관련된 수출입업

5.전자상거래 및 통신사업

6.전자, 전기, IT 제품 및 부품의 도소매업 및 무역업

7.광고대행업을 포함한 광고사업8. 부동산 임대업

9. 원격의료 지원 서비스 개발, 지원, 자문 및 판매업

10. AI(Artificial Intelligence) 이미징 솔루션 개발, 제조, 판매업

11. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업

12. 의료기기 개발, 제조, 판매업

13. 헬스케어 관련 법인이나 기관에 대한 투자, 경영 및 자문

14. 각종 소프트웨어 개발, 제조, 판매업

15. 시스템 구축 서비스, 관련 컨설팅 및 판매업

16. 노우하우, 기술의 판매, 임대업

17. 각종 투자, 자금 운용 및 컨설팅 사업

18. 위 각 호에 관련된 제반 사업, 부대사업 및 관련 투자, 기타 업무

1-9. 계열회사에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재, 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

구분	회사명	주된업종	지분율	비고

국외	ACT VINA CO.,LTD	FPCB 제조,판매	100%	자회사

1-10 신용평가에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재, 당사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2021.04.26	기업평가	BB-	NICE D(AAA ~ D)	정기평가

2020.04.16	기업평가	BB0	NICE D(AAA ~ D)	정기평가

2019.04.16	기업평가	BB0	NICE D(AAA ~ D)	정기평가
2. 회사의 연혁

2-1. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2015.03	공동대표이사 구승평 사임

2015.12	각자대표이사 김성범 취임/ 사내이사 김태완 취임 공동대표이사 안종찬 사임/ 사내이사 박승현 사임

2016.02	사내이사 안종찬 사임

2016.03	사내이사 박수동 취임

2016.06	사내이사 이영만 취임/ 사내이사 김기훈 취임/ 사내이사 김상일 취임 사내이사 고창균 취임/ 사내이사 조희수 취임/ 사내이사 김완수 취임 사외이사 송숙종 취임/ 사외이사 김승규 취임/ 감사 조방현 취임 사내이사 김태완 사임/ 사내이사 박수동 사임/ 감사 이상철 사임

2016.07	각자대표이사 김상일 취임

2016.09	사외이사 황선운 사임

2016.12	사내이사 김완수 사임

2017.03	사내이사 정명기 취임/ 사내이사 이경환 취임/ 감사 이영만 취임 사내이사 이영만 사임/ 사내이사 조희수 사임/ 감사 조방현 사임

2017.04	사외이사 송숙종 사임/ 사외이사 김승규 사임/ 사내이사 정명기 사임 사내이사 이경환 사임/ 감사 이영만 사임

2017.05	사내이사 정연걸 선임/ 사외이사 최운식 선임/ 사외이사 최영관 선임 각자대표이사 최낙훈 선임/ 감사 강춘구 선임 각자대표이사 김상일 사임

2017.11	사내이사 김창준 선임 / 사내이사 김기훈 사임

2017.12	사내이사 김상일 사임

2018.04	사내이사 정연걸 사임 / 사외이사 최영관 사임

2018.05	각자 대표이사 김성범 해임

2018.07	각자 대표이사 김창준 선임

2018.10	각자 대표이사 김성범 선임, 각자 대표이사 최낙훈 사임

2018.11	각자 대표이사 김창준 해임

2019.03	사내이사 김창준 해임 / 사내이사 최낙훈 해임 / 사내이사 고창균 해임사외이사 최운식 해임 / 감사 강춘구 해임 / 감사 김은석 선임

2019.10	사내이사 최원석 사임 / 사외이사 석균삼 사임사내이사 박일홍 선임 / 사내이사 김현모 선임 / 사외이사 이길우 선임감사 김은석 사임 / 감사 양희선 선임

2019.11	사내이사 황선운 사임사외이사 유승덕 사임/ 사외이사 조성훈 사임

2020.03	감사 양희선 사임 / 감사 정원용 선임

2020.06	사내이사 윤경욱 선임 / 사내이사 이재학 선임 / 사외이사 강형석 선임감사 정원용 사임 / 감사 한승구 선임

2020.07	사내이사 박일홍 사임 / 사내이사 김현모 사임 / 사외이사 이길우 사임

2020.09	각자 대표이사 윤경욱 선임

2-2. 최대주주의 변동

일 자	변 동 내 용

2016.06.02	구승평외4명에서 (주)더플라잉홀딩스외1명으로 변경

2017.11.02	주식회사 더플라잉홀딩스에서 메드리치대부 유한회사로 변경

2017.11.08	최대주주의 회사명 변경 : 낙산홀딩스 유한회사로 변경

2019.10.25	낙산홀딩스 유한회사에서 주식회사 세미콘라이트로 변경

※2020.06.26 임시주주총회 결과 최대주주 변동은 없으며 경영권이 주식회사 세미콘라이트에서 주식회사 메리디안홀딩스로 변경됨. 2-3. 기타 중요한 변동상황

일 자	변 동 내 용

2004.02	법인설립 (자본금 3억원)

2004.05	신기술벤처 인증(제041326141-1-007호)

2004.09	LG Philips LCD 협력업체 등록 부설 기술 연구소 인증 획득 (제20042006호)
ISO 9001:2000 인증 획득

2004.10	LG INNOTEK 협력업체 등록

2005.01	LG 전자 이동통신 본부 협력업체 등록

2005.02	환경유해 물질 규제 (RoHS) 인증

2005.03	LG전자 PDP 사업부 협력업체 등록 희성전자 협력업체 등록

2005.07	유상증자 10억원 (주주배정 후 실권주 제3자배정)

2005.12	유상증자 60억원 (제3자배정) (엘비인베스트먼트, 케이비창업투자, 호서벤처투자) ISO 14001 : 2004 인증 획득

2007.01	중국(연태) 생산 및 판매법인 설립 (Yantai ACT Co.,Ltd.)

2007.02	일본(동경) 판매법인 설립 (AS Tech Co,.Ltd. )

2007.03	INNO-BIZ 기업 인증 획득 (제 70311225 호)

2007.06	팬택 계열 협력회사 등록

2007.07	중국(주해) 생산 및 판매법인 설립 (AT Electronics Co., Ltd.)

2008.05	하이디스(삼성向) 협력회사 등록

2008.06	대구시 스타기업 선정

2009.12	대구시 중소기업 대상 수상

2010.12	유상증자 81억원 (일반공모) 기업공개(코스닥시장)

2011.05	생산성경영체제 인증 획득 (지식경제부장관)

2011.06	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 선정

2011.12	대구시 우수 스타기업 표창 PMS인증 최우수기업상 수상 (지식경제부)

2012.12	히든챔피언 인증 획득 (한국수출입은행)

2014.03	성실납부 표창 (관세청)

2015.02	TS 16949 인증 획득

2016.05	유상증자 10억원

2016.06	유상증자 50억원

2016.11	전환사채 40억원 발행

2018.04	베트남 빈푹성 생산 및 판매법인 설립 (ACT VINA CO.,LTD)

2018.10	대표이사 김성범 취임

2019.11	유상증자 139억원

2020.06	유상증자 100억원

2020.09	전환사채 70억원 발행(4회차)

2020.09	각자 대표이사 윤경욱 선임

2020.10	전환사채 100억원 발행(5회차)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.07.23	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	-

2005.12.17	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,000	500	1,500	-

2010.12.21	유상증자(일반공모)	보통주	3,000,000	500	2,700	-

2016.05.17	유상증자(제3자배정)	보통주	301,627	500	3,315	-

2016.06.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,605,136	500	3,115	보호예수1년:해제

2017.10.18	유상증자(일반공모)	보통주	460,000	500	2,020	-

2019.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	3,473,000	500	4,005	보호예수1년:해제

2020.06.23	유상증자(제3자배정)	보통주	2,051,282	500	4,875	보호예수1년

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4회차	2020.09.29	2023.09.29	7,000,000,000	보통주	2021.09.29~2023.08.29	100	4,447	7,000,000,000	1,574,094	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5회차	2020.10.29	2023.10.29	10,000,000,000	보통주	2021.10.29~2023.09.29	100	4,639	10,000,000,000	2,155,636	-

합 계	-	-	-	17,000,000,000	-	-	-	-	17,000,000,000	3,729,730	-

※보고서 작성 기준일 이후 6회차 전환사채(150억원)가 발행되었습니다. 발행과 관련된 자세한 내용은 2021.05.06 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시문안을 참조바랍니다.
4. 주식의 총수 등

4-1. 주식의 총수 현황 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한주식의 총수는 22,891,045주입니다. 당사는 보통주외에 주식은 발행하지 않았으며,자기주식 1,241,187주를 제외한 현재 유통주식수는 21,649,858주입니다.그 세부내역은 다음과 같습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,891,045	-	22,891,045	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,891,045	-	22,891,045	-

Ⅴ. 자기주식수	1,241,187	-	1,241,187	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,649,858	-	21,649,858	-

※보고서 작성 기준일 이후 주식매수선택권행사로 인하여 260,000주의 신주를 발행하기로 하였으며, 발행예정신주를 포함하여 주식의 총수는 23,151,045주 입니다.

4-2. 자기주식보고서 작성 기준일 현재, 당사가 보유중인 자기주식은 한국투자증권, 우리은행과 총6건의 자기주식 취득 신탁계약 등을 통해 2011년 1월 24일 부터 간접 취득한 것입니다. 총 6건 모두 신탁해지하여 실물(자사주) 1,341,187주를 반환 받아 회사 명의의 증권계좌에 입고 하였으며, 그 중 100,000주는 처분하고 1,241,187를 보유중입니다.자사주 처분 100,000주는 2012년 5월 8일 대표이사 성과상여로 지급하였습니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,241,187	-	-	-	1,241,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※보고서 작성 기준일 이후 자기주식처분결정을 결의하여 처분예정일은 2021.07.06까지입니다. 자기주식 처분과 관련된 자세한 내용은 2021.05.06 공시된 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시내용을 참조바랍니다. 4-3. 보통주 외의 주식보고서 작성 기준일 현재, 당사는 우선주등 보통주외의 주식은 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,891,045	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,241,187	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,649,858	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제55조 및 56조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.6-1. 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.6-2. 이익배당① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를

이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

6-3. 중간배당

① 회사는 06월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,268	-6,665	-1,380

(별도)당기순이익(백만원)	407	-4,779	-1,965

(연결)주당순이익(원)	428	-322	-83

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	8.1	8.1

※ 연속 배당횟수는 기업공시서식 작성기준에 따라 연속으로 배당을 지급한 횟수로 산출하였으며, 평균배당수익률은 14기,15기 결산배당을 단순평균법을 적용하여 작성했습니다.
7. 정관에 관한 사항

1) 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 "2020년 10월 16일" 이며 제 17기 정기주주총회(2021년 03월 31일)시 정관 변경 안건은 포함되지 않습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 06월 26일	17기 임시주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가 및 삭제,변경9. 원격의료 지원 서비스 개발, 지원, 자문 및 판매업
10. AI(Artificial Intelligence) 이미징 솔루션 개발, 제조, 판매업
11. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업
12. 의료기기 개발, 제조, 판매업
13. 헬스케어 관련 법인이나 기관에 대한 투자, 경영 및 자문
14. 각종 소프트웨어 개발, 제조, 판매업
15. 시스템 구축 서비스, 관련 컨설팅 및 판매업
16. 노우하우, 기술의 판매, 임대업
17. 각종 투자, 자금 운용 및 컨설팅 사업
18. 위 각 호에 관련된 제반 사업, 부대사업 및 관련 투자, 기타 업무
제8조(주권의 발행과 종류)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제35조(이사의 보선)제39조(이사회의 구성과 소집)제40조(이사회의 결의방법)제47조(감사의 임기와 보선)제48조(감사의 직무와 의무)제50조(감사의 보수와 퇴직금)제53조(외부감사인의 선임)제55조(이익배당)제56조(중간배당)	사업목적 다각화 및 문구정비, 사업목적 간소화발행종류 및 조항추가,신설 및 문구정비문구정비 및 조항추가주식매수선택권 재임기간 변경 및 자구수정주주명부의 폐쇄 및 기준일 변경액면총액 변경 및 조항추가,삭제액면총액 변경 및 조항추가,삭제조항번호 변경자구수정자구수정조항번호 변경조항번호 변경조항번호 변경자구수정조항번호 변경중간배당 신설

2020년 10월 16일	17기2회 임시주주총회	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제11조(주식매수선택권)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제18조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	전자증권법시행 반영에 따른 문구정비주식매수선택권의 행사기간 변경항목 추가전환가액 조정항목 신설전자증권법시행 반영에 따른 문구정비

2021년 04월 30일	18기 임시주주총회	제1조(상호)주식회사 액트→주식회사 EV첨단소재제2조(목적) 사업목적 추가 및 삭제7. 전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 관련제품의 제조 및 판매 8. 자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업 9. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업 10. 국, 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권 (CB,BW 등)에 대한 투자 및 공동사업 11. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업12. 위 각호의 사업관련 도, 소매업 13. 위 각호의 사업관련 무역업 및 수출입업 14. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업15. 위 각호에 관련된 부대사업일체제4조(공고방법)제8조(주권의 발행과 종류)제8조의3(전환주식)제10조(신주인수권)제11조(신주의 동등배당)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제20조(소집시기)제33조(이사의 선임)제45조(감사의 선임,해임)	기업이미지 제고 및 UV 사업 확장신규사업 진출 및 불필요한 사업목적 삭제상호명 변경에 따른 홈페이지 URL 수정발행가능 종류주식의 간소화전환주식 문구정비 및 조정항목 추가신주인수권 문구정비 및 발행범위 변경, 불필요한 항목 삭제동등배당 원칙을 명시정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.기타비상무이사 선임규정 신설감사선임에 관한 조문 정비.

※ 상기 「주요변경사항」의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재하였음.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS 적용) (단위: 백만원)

구 분	제18기 1분기(2021년 3월말)	제17기
(2020년 12월말)	제16기
(2019년 12월말)

[유동자산]	27,186	52,942	23,283

ㆍ현금 및 현금성자산	5,652	29,989	10,547

ㆍ단기금융상품	0	0	1,196

ㆍ매출채권	12,734	6,434	2,992

ㆍ재고자산	5,213	5,565	4,415

ㆍ기타유동자산	3,537	10,909	2,004

ㆍ당기법인세자산	23	18	3

ㆍ파생상품자산	27	27	2,126

[비유동자산]	88,470	50,133	54,991

ㆍ기타비유동금융자산	948	1,508	10,309

ㆍ장기매출채권및기타채권	232	242	229

ㆍ유형자산	48,883	47,619	43,585

ㆍ무형자산	562	575	525

ㆍ사용권자산	219	189	343

ㆍ관계기업 투자주식	37,626	0	0

자산총계	115,656	103,075	78,274

[유동부채]	51,282	49,346	27,453

ㆍ매입채무	8,653	8,423	5,125

ㆍ단기차입금	24,096	23,057	19,494

ㆍ당기법인세부채	0	0	15

ㆍ기타유동부채	1,453	1,229	1,931

ㆍ유동리스부채	95	86	332

ㆍ유동충당부채	484	395	302

ㆍ파생상품부채	3,373	3,373	254

ㆍ사채	13,128	12,783	0

[비유동부채]	4,033	3,191	4,662

ㆍ확정급여부채	884	709	724

ㆍ장기차입금	700	58	908

ㆍ기타비유동금융부채	168	143	259

ㆍ이연법인세부채	2,281	2,281	2,771

부채총계	55,315	52,537	32,115

[자본금]	11,445	11,445	10,420

[자본잉여금]	34,780	34,780	25,806

[기타자본]	12,928	12,383	11,171

[이익잉여금]	1,188	-8,070	-1,238

자본총계	60,341	50,538	46,159

구 분	(21.01.01 ~03.31)	(20.01.01~12.31)	(19.01.01~12.31)

매출액	18,496	45,803	52,429

영업이익	1,020	-4,385	986

법인세차감전순이익	9,268	-7,339	160

연결당기순이익	9,268	-6,665	-1,380

ㆍ지배기업 소유주지분	9,268	-6,665	-1,380

ㆍ비지배지분	0	0	0

연결기타포괄손익	444	-448	-254

연결총포괄손익	9,712	-7,113	-1,634

ㆍ지배기업 소유주지분	9,712	-7,113	-1,634

ㆍ비지배지분	0	0	0

기본주당순이익(손실)(원)	428	-304	-83

연결에 포함된 회사수	1	1	2

나. 요약별도재무정보(K-IFRS 적용) (단위 : 백만원)

구 분	제18기 1분기(2021년 3월말)	제17기
(2020년 12월말)	제16기
(2019년 12월말)

[유동자산]	25,739	52,233	19,745

ㆍ현금 및 현금성자산	2,904	28,407	6,817

ㆍ단기금융상품	0	0	1,196

ㆍ매출채권	18,714	13,465	5,306

ㆍ재고자산	2,992	3,301	3,423

ㆍ기타유동자산	1,079	7,015	874

ㆍ파생상품자산	27	27	2126

ㆍ당기법인세자산	23	18	3

[비유동자산]	82,511	51,351	54,686

ㆍ기타비유동금융자산	948	1,508	10,309

ㆍ관계기업투자주식	41,151	9,546	4,314

ㆍ유형자산	31,415	31,628	33,740

ㆍ무형자산	550	563	507

ㆍ사용권자산	219	189	71

ㆍ장기매출채권및기타채권	8,228	7,917	5,745

자산총계	108,250	103,584	74,431

[유동부채]	50,334	47,362	23,285

ㆍ매입채무	9,751	7,983	6,005

ㆍ단기차입금	22,396	21,825	15,267

ㆍ기타유동부채	1,107	917	1,374

ㆍ기타금융부채	0	0	29

ㆍ유동리스부채	95	86	54

ㆍ유동충당부채	484	395	302

ㆍ사채	13,128	12,783	0

ㆍ파생상품부채	3,373	3,373	254

[비유동부채]	4,033	3,191	4,662

ㆍ확정급여부채	884	709	724

ㆍ장기차입금	700	58	908

ㆍ기타비유동금융부채	168	143	259

ㆍ이연법인세부채	2,281	2,281	2,771

부채총계	54,367	50,553	27,947

[자본금]	11,445	11,445	10,420

[자본잉여금]	34,781	34,781	25,806

[기타자본]	12,682	12,592	11,099

[이익잉여금]	-5,025	-5,788	-841

자본총계	53,883	53,030	46,484

구 분	(21.01.01 ~03.31)	(20.01.01~12.31)	(19.01.01~12.31)

매출액	17,967	43,843	51,382

영업이익	407	-2,620	2,610

법인세차감전순이익	773	-5,453	-424

당기순이익	773	-4,779	-1,965

총포괄손익	763	-4,946	-2388

기본주당순이익(원)	36	-231	-118
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제17기(전기)	한울회계법인	적정	(1) 경영권 변동재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 5월 15일자 이사회에서 (주)메리디안홀딩스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시하기로 결의하였으며, 이에 따라 (주)메리디안홀딩스는 2020년 6월 23일자로 회사의 보통주 2,051,282주에 대한 유상증자 대금 9,999,999,750원을 납부하고 지분율 8.96%를 확보하였습니다. 한편, 회사의 지배주주인 (주)세미콘라이트는 (주)메리디안홀딩스와2020년 5월 15일자로 유상증자 대금 완납을 조건으로 하는 경영권 이전 합의계약을 체결하였으며, (주)메리디안홀딩스는 유상증자 대금을 납부하고 회사의 경영권을 인수하였습니다.(2) 타법인주식 취득 및 담보제공재무제표에 대한 주석 42에 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 9월 8일자 이사회결의에 따라 경영권 참여를 목적으로 주권상장법인인 (주)유양디앤유와 지분인수를 위한 조건부투자계약을 체결하였습니다. 당 계약에 근거하여 2021년 1월 18일자로 (주)유양디앤유의 유상증자에 참여하여 보통주 59,000,000주를 295억원에 취득하였으며, 그 결과 (주)유양디앤유의 지분 40.07%를 확보하여 동사의 최대주주가 되었습니다. 유상증자에 따른 신주의 상장일은 3월 19일이며, 당사는 동일자로 유상증자 참여분 주식 59,000,000주 중 20,000,000주를 제4회 사모전환사채의 인수인인 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행에 전환사채 발행대금 70억에 대한 담보로 제공하였습니다.(3) 최대주주의 변동 예정재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 최대주주인 (주)세미콘라이트는 보유 중인 회사의 주식 3,200,000주 전량을 (주)미다스홀딩스 외 6인에게 양도하는 계약을 2020년 12월 15일자로 체결하였습니다. 이 계약에서 약정한 양수도대금의 지급기일은 수차례 연장되었으며, 감사보고서일 현재 계약의 이행기간은2021년 3월 25일까지입니다. 동 계약이 이행된다면 회사의 최대주주는 (주)세미콘라이트에서 (주)메리디안홀딩스(지분율: 8.96%)로 변경됩니다.	회사는 2019년 11월에 이사회결의를 통해 투자수익 창출 및 신규사업 진출 모색을 목적으로 조광아이엘아이(주)의 지분 100만주를 100억원에 취득하면서 계약조건에 의해 동 주식을 조광아이엘아이(주)의 특수관계자에게 1주당 10,000원에 매수청구할수 있는 계약을 체결하였습니다. 당기 중 회사는 재무구조 개선을 목적으로 매수청구권을 계약당사자에게 행사하였으나 실행되지 못하였으며, 해당 주식은 주당 10,600원에 엔케이브투자조합 등에 전량 매각되어 처분이익 959백만원을 인식하였습니다.회사는 이사회결의를 통해 2019년 12월 (주)퓨전이 발행한 전환사채를 2,027백만원 취득하였으며 2020년 4월에 조기상환청구하였으나, 당기말 현재 미회수상태입니다회사는 동 채권을 미수금으로 계상하고 1,207백만원의 충당금을 설정하였습니다.회사는 영국 현지 산학네트워크 확보 및 AI 사업 관련 전략적 관계를 구축하고 재무적 수익을 목적으로 영국소재 벤처기업인 Distylled Limited사가 발행한 전환사채에 541백만원을 투자하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 투자활동과 관련한 내부통제절차의 작동 여부- 지분 취득과 관련한 계약조건이 적절히 회계처리 되었는지 검토- 전환사채 투자와 관련하여 자산에 대한 가치평가 방법의 이해 및 타당성 평가- 평가방법에 적용된 가정 및 기초가 되는 데이터의 타당성 평가- 담보로 수취하고 있는 자산에 대한 가치평가 방법의 이해 및 타당성 평가

제16기(전전기)	서현회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기(당기)	삼덕회계법인	18기 연간 및 반기, 연결재무제표에대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	160,000	1,535	-	-

제17기
(전기)	한울회계법인	17기 연간 및 반기, 연결재무제표에대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	84,000	850	84,000	868

제16기
(전전기)	서현회계법인	16기 연간 및 반기, 연결재무제표에대한 감사 및 검토 내부회계관리제도 검토	75,000	851	75,000	865

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항제17기, 제16기, 제15기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가서에 대하여 검토를 실시하였습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 08월 05일	- 회사측 : 대표이사, 재무팀장 - 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 반기검토 결과

2	2020년 11월 15일	- 회사측 : 대표이사, 재무팀장 - 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 감사계획에 대한 설명- 기말 감사 중점사항에 대해 논의

3	2021년 02월 26일	- 회사측 : 대표이사, 재무팀장 - 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 기말감사결과 보고- 기말감사 결과, 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황
1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	1

※이사의 수 변동사항은 2021.04.30 임시주주총회 결과를 반영함.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 신규선임으로 2022년(제 19기) 중 교육 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

2-1. 감사위원회보고서 작성 기준일 현재, 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 선임된 상근감사 1명(한승구)이 감사업무를 수행하였으나, 2021.04.30일 임시주주총회를 통해 문형석 감사가 신규선임되어 감사업무를 수행하고 있습니다.

2-2. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

문형석(1976.10)	현대회계법인 공인회계사	해당사항 없음	상근

2021.04.30 임시주주총회 결과 감사 문형석 신규선임되었고 감사 한승구는 사임하였습니다. 2-3. 감사의 독립성상법 제390조와 동법 제391조의2 및 정관 제48조에 의거하여 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 동사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한, 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분	내용

정관 제48조[감사의 직무와 의무]	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의2항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

2-4. 감사의 주요활동내역

회차	개최일	의안내용	가결여부	참석여부

1회	2021.01.08	-(주)유양디앤유 인수대금 납입의 건-제4회 전환사채 담보 변경 약정서 체결의 건-2020년 실적 및 2021년 사업계획 보고	가결
가결가결	찬성찬성찬성

2회	2021.01.22	-신한은행 신규 대출의 건	가결	찬성

3회	2021.02.16	-별도 및 연결재무제표 승인의 건(보고)	가결	찬성

4회	2021.03.02	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건	가결	찬성

5회	2021.03.15	-제17기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

6회	2021.03.22	-임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

7회	2021.04.08	-제5회 전환사채 담보 변경의 건-자기주식 처분 결정의 건	가결가결	찬성찬성

2021.04.30 임시주주총회 결과 감사 문형석 신규선임되었고 감사 한승구는 사임하여 2021.04.30까지는 감사 한승구의 활동내용입니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당기 신규선임으로 2022년(19기)중 교육 실시 예정
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3-1. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사회 결의로 전자투표제도, 전자위임장권유를 사용할 수 있습니다. 해당 주주총회의 소집공고를 참조하시기 바랍니다. 3-2. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

유승덕, 유승철,유천우, 석균삼	주주제안: 2018년 07월 18일 개최예정인 임시주주총회에서 추천하는 5인(사내이사2명, 사외이사3명)에 대한 후보자 안건상정 요구	주주가 제안한 이사 후보자 5인의 선임	주주제안으로 임시주주총회를진행하였으며, 이사후보 5인을안건상정하여 원안대로 가결하였습니다.

유승덕, 석균삼, 김윤숙	주주제안: 2018년 10월 18일로 연기된 임시주주총회를 추천하는 5인(사내이사2명, 사외이사3명)에 대한 후보자 안건상정을 포함하여 7월 중 개최요구	주주가 제안한 이사 후보자 5인의 선임을 통해 상법상 정해진 이사회 구성요건 충족

유승덕, 석균삼, 김윤숙	주주총회 소집허가	채무자(액트)는 임시주주총회를 개최할 것과 임시주주총회에서 신청인(행사자)이 제안한 주주제안을 의안으로상정하여야 함- 주주제안 내역1) 이사선임 건 (이사후보자 5명)2) 임시주주총회의장은 김성범으로 한다

3-3. 경영권 경쟁2018년 10월 16일 정연걸 외1명의 이사지위확인 등의 사건으로 소송이 제기되었으며 그 항소장을 수령한 2018년 11월 05일에 소송 등의 제기.신청 (경영권 분쟁 소송) 공시를 하였습니다.이와 관련하여, 당사는 법률대리인을 통하여 적극 대응하였고 소송인이 소취하서를 제출하여 2020년 06월 03일 소송등의 판결.결정(경영권 분쟁 소송) 공시를 진행하였습니다. 따라서 소송인의 소 취하서 제출로 관련사건은 종결되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성범	남	1961.04	각자대표이사	등기임원	상근	FPCB사업총괄	- 동부대우전자 부사장- (주)액트 대표이사	-	-	없음	2015.10.25~현재	2022.10.24

윤경욱	남	1967.02	각자대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-前)차바이오텍 전략기획본부장-前)차헬스케어 대표이사	-	-	없음	2020.06.26~현재	2023.06.25

이재학	남	1980.08	이사	등기임원	상근	사내이사	-前)삼성전자 글로벌 무선사업부 기술전략팀	-	-	없음	2020.06.26~현재	2023.06.25

강형석	남	1976.12	이사	등기임원	비상근	사외이사	-법무법인(유한) 정률 변호사	-	-	없음	2020.06.26~현재	2023.06.25

한승구	남	1974.09	감사	등기임원	상근	감사	-前)삼정회계법인 공인회계사-現)호연회계법인 이사	-	-	없음	2020.06.26~현재	2023.06.25

주)상기내용중 소유주식수는 보고서 제출일 현재 주주명부 폐쇄의 곤란등으로 최근 공시된 자료를 참고하여 작성하였습니다

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	문성주	남	1961년 08월	부	LG이노텍 근무한국산업기술대학교 강사	2021년 04월 30일	없음

선임	온영두	남	1977년 05월	부	(주)세미콘라이트 기타비상무이사(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 기타비상무이사	2021년 04월 30일	최대주주
기타비상무이사

선임	배준오	남	1985년 04월	부	(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사	2021년 04월 30일	없음

선임	권영상	남	1971년 02월	여	키투웨이 대표	2021년 04월 30일	없음

선임	이진규	남	1984년 02월	여	특허법인 오리진미주국제특허법률사무소 파트너인벤처특허법률사무소 대표현 특허법인 한남 대표	2021년 04월 30일	없음

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

FPCB	남	124	-	23	-	147	6.67	561,172	3,817	-	-	-	-

FPCB	여	25	-	1	-	26	6.69	68,112	2,620	-

합 계	149	-	24	-	173	6.67	629,284	3,637	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	192	24	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ACT VINA CO.,LTD	2018.04.05	판가경쟁력확보	1,930,920	-	100	9,546,129	-	-	-	-	100	9,546,129	30,540,170	545,252

(주)유양디앤유(주1)	2021.01.08	경영권 참여	29,500,000	-	40.07	29,500,000	-	-	8,125,995	-	100	37,625,995	116,208,035	2,549,381

합 계	-	-	39,046,129	-	-	-	-	100	47,172,124	146,748,205	3,094,633

(주1) 당기 중 신주 발행을 통해 유양디앤유의 지분을 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.