티에스이 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당 사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제25기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

제24기정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

제3호 의안 :이사 선임의 건 제3-1호 : 김철호 사내이사 선임의 건 제3-2호 : 오창수 사내이사 선임의 건 제3-3호 : 윤준보 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

제23기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 권상준 선임의 건)	원안대로 가결

제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발 채무 등가. 중 요한 소송사건

구분	내용

소송 제기일	2016년 04월 21일

소송 당사자	원고: 주식회사 아이에스시, 피고: 당사(주식회사 테에스이)

소송의 내용	특허권 침해 금지 등

진 행 현 황	- 청구 취지 1. 피고는, 원고의 특허권을 침해하는 제품을 생산, 사용, 판매 하여서는 아니 된다. 2. 피고는 피고의 본점, 지점, 영업소 등에서 보관 또는 사용하고 있는 침해 제품을 폐기한다. 3. 피고는 원고에게 특허 침해로 인한 손해배상금을 지급한다. 4. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.- 진행현황(총5건)→ 하부돌출 특허 : 2016.06.29 특허심판원 청구건 1심 패소, 2017.01.20 특허법원 청구건 2심 승소, 2017.10.12 대법원 청구건 3심 승소 되었으며, 최종 승소로 종료됨.→ 연질탄성부 특허무효(1차) : 2016.06.29 특허심판원 1심 패소 되었으며, 패소로 종료됨.→ 연질탄성부 특허무효(2차): 2020.11.12 대법원(3심)에서 승소(특허무효확정)하여 종료됨.→ 고밀도 특허 : 2016.06.29 특허심판원 청구건 1심 승소, 2016.12.28 특허법원 청구건 2심 승소, 2018.01.03 대법원 청구건 3심 승소 되었으며, 최종 승소로 종료됨.→ 입자 특성 특허 : 2016.06.29 특허심판원 청구건 상 대방 취하로 종료됨.→ 기둥형 입자 특허(1차) : 2016.06.29 특허심판원 1심 승소, 2017.02.02 특허법원 2심 패소, 2017.09.19 대법원 3심 패소.→ 기둥형입자 특허무효(2차): 2020.11.12 대법원(3심)에서 패소(특허유효)되어 본건(특허무효소송)은 종료되었으나 이미 동특허에 대하여 무역위 불공정무역행위 조사건에서 “비침해” 판정을 받은 건으로 현재 진행 중인 침해민사 사건 에서도 비침해 판결이 될 것으로 전망.

향후 소송일정	침해 입증 관련하여 소송 진행 중

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	특허 관련 소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재까지 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또 는 담보용 어음 수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 - 해당 사항 없음 라. 채무 인수 약정 현황 - 해당 사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 ① 티에스이 (1) 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 547,695천원(2019: 2,075,917천원)의 지급보증을 받고 있습니다. (2) 2020년 12월 31일 현재 회사는 중국 BOE의 입찰참여 및 하자보수보증 목적으로 예금 USD 365,720에 질권을 설정하고 있습니다.(3) 2020년 12월 31일 현재 회사는 중국 VISION OX 계약이행보증 목적으로 예금 USD 698,000에 질권을 설정하고 있습니다. (4) 2020년 12월 31일 현재 회사는 중국 TIANMA OSD의 입찰참여 및 계약이행 보증 목적으로 예금 USD 353,240에 질권을 설정하고 있습니다. (5) 특허권을 침해했다고 주장하며 2억 원의 배상을 청구한 경쟁 회사와의 분쟁과 관련하여 소송이 진행되고 있으며, 동 소송에 대한 최종결과는 당기말 현재로서는 예측할 수 없습니다. (6) 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 기업시설일반자금대출 등과 관련하여 KEB하나은행 및 기업은행 등과 32,291,000천원(2019: 31,030,000천원)을 한도로 대출약정을 체결하고 있으며, 일부 차입약정과 관련하여 지배기업 대표이사의 보증 및 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석12, 19 참조). (7) 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 기업은행 차입금 및 여신약정 중 일부에 대하여 370,000 천원(2019: 351,000천원)의 기술신용보증기금 및 한국무역보험공사로부터 보증을 제공받고 있습니다.

② 연결회사 (1) Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 34. 우발상황과 약정사항 참고 하시 기 바랍니다. (2) 차입금

(단위 : 천원)

구분	회사명	구분	차입처	이자율	제26기

단기차입금	지엠테스트	일반자금대출	KEB하나은행	2.05%	1,500,000

메가터치	일반자금대출	KEB하나은행	1.99%~2.29%	2,375,000

메가터치	일반자금대출	산업은행	1.62%	3,000,000

메가터치	일반자금대출	신한은행	2.43%	1,000,000

메가터치	일반자금대출	우리은행	1.70%	1,000,000

우리마이크론	일반자금대출	신한은행	2.65%~3.86%	950,000

우리마이크론	일반자금대출	KEB하나은행	2.75%~4.7%	700,000

우리마이크론	일반자금대출	기업은행	4.99%	170,000

타이거일렉	일반자금대출	우리은행	1.47%~1.58%	12,000,000

유동성장기부채	KEB하나은행	2.65%~4.99%	3,568,060

합계	26,263,060

장기차입금	지엠테스트	일반자금대출	신한은행	2.02%	1,000,000

메가터치	일반자금대출	KEB하나은행	1.17%~1.31%	3,000,000

우리마이크론	일반자금대출	KEB하나은행	2.31%~3.38%	5,690,000

우리마이크론	일반자금대출	중진공	2.28%	241,570

이노글로벌	일반자금대출	국민은행	2.23%	54,933

이노글로벌	일반자금대출	중진공	2.5%	100,000

유동성 대체	KEB하나은행 등	-	(3,568,060)

합계	6,518,443

(3) 유형자산 담보 제공 내역(단위 : 천원)

구분	회사명	자산명	설정권자	담보설정금액

장기차입금	메가터치	건물	KEB하나은행	4,123,000

기계장치	KEB하나은행

장기차입금	우리마이크론	토지	KEB하나은행	8,700,000

건물	KEB하나은행

단기차입금	타이거일렉	건물	우리은행	14,400,000

기계장치	우리은행

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음. 라 . 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 바. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음. 차. 합병등의 사후정보 1. 주요종속회사 합병 진행 가) 합병에 대한 개요 주요 종속회사인 피엠피(주)는 2020년 06월 29일 합병 결정을 하였으며, 2020년 10월 23일 합병이 완료 되었습니다.

구분	합병법인(존속회사)	피합병법인(소멸회사)

상호명	(주)티에스이	피엠피(주)

소재지	충청남도 천안시 직산읍 군수1길 189(군서리 213-15)	경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 1605호(관양동, 평촌스마트베이)

대표이사	김철호, 오창수	박희진

법인구분	코스닥 상장법인	비상장법인

주요사업	반도체시험장비, 반도체, 액정디스플레이 검사장치 설비 제조 및 판매	반도체 액정디스플레이 검사장치 및 생산 설비 제조 및 판매

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 합병가액 ·비율 합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 피엠피(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. 2) 외부평가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 3) 합병법인의 영향 및 효과 (주)티에스이의 경영, 재무, 영업등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다. 4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다. 다) 합 병 진행 경과 및 일정 2020년 06월 29일 (주)티에스이는 완전 자회사인 피엠피(주)의 흡수합병계약 체결에대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분	일 자

합병 이사회결의일	2020년 06월 29일

주주명부 폐쇄공고	2020년 06월 29일

합병 계약일	2020년 07월 03일

권리주주확정 기준일(*1)	2020년 07월 14일

소규모합병 공고	2020년 07월 14일

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2020년 07월 15일

종료일	2020년 07월 20일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 07월 14일

종료일	2020년 07월 28일

합병승인 이사회 결의(*2)	2020년 09월 18일

채권자 이의 제출 공고	2020년 09월 21일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2020년 09월 21일

종료일	2020년 10월 22일

합병기일	2020년 10월 23일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(*3)	2020년 10월 23일

합병 종료보고 공고	2020년 10월 23일

합병(해산) 등기 예정일	2020년 10월 26일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인의 (주)티에스이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.(*2) 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병법인인 (주)티에스이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다. 라) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)	무증자합병

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음. 마) 합병등의 성사 조건 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다. 바) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다. 사) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

2. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

피엠피(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았으므로 본 항목 기재를 생략합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 해당 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다. 차. 녹색경영 - 해당사항 없음. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음. 파. 보호예수 현황 - 해당사항 없음. 하. 특례상장기업의 사후정보 - 해당사항 없음.