티에스이 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

나. 소규모합병 진행 1) 합병 목적 가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호명	(주)티에스이

소재지	충청남도 천안시 직산읍 군수1길 189(군서리 213-15)

대표이사	김철호, 오창수

법인구분	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	상호명	(주)메가프로브

소재지	충청남도 천안시 직산읍 군수1길 189(군서리 213-15)

대표이사	유택수

법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경 본 합병은 합병회사 (주)티에스이가 피합병법인인 (주)메가프로브를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.(3) 우회상장 해당 여부 해당사항 없습니다. 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 (주)메가프로브의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)티에스이가 발행 할 신주는 없으며, 합병완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다. (주)티에스이의 경영, 재무, 영업등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다. 다) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다. 2) 합병등의 형태가) 합병의 형태(주)티에스이는 (주)메가프로브를 흡수합병하며, (주)티에스이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)메가프로브는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인인 (주)메가프로브가 합병법인인 (주)티에스이의 완전 자회사로서, (주)티에스이가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)티에스이는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 3) 진행경과 및 일정 가)중요한 진행 경과 2021년 07월 02일 (주)티에스이는 완전 자회사인 (주)메가프로브의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분	주식회사 티에스이(합병법인)	주식회사 메가프로브(피합병법인)

합병 이사회결의일	2021년 07월 02일	2021년 07월 02일

주주명부 폐쇄공고	2021년 07월 02일	-

합병 계약일	2021년 07월 15일	2021년 07월 15일

권리주주확정 기준일(*1)	2021년 07월 19일	-

소규모합병 공고	2021년 07월 23일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 07월 23일	-

종료일	2021년 08월 06일	-

합병승인 이사회 결의(*2)	2021년 08월 09일	2021년 08월 09일

채권자 이의 제출 공고	2021년 08월 10일	2021년 08월 10일

채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 08월 11일	2021년 08월 11일

종료일	2021년 09월 13일	2021년 09월 13일

합병기일	2021년 09월 14일	2021년 09월 14일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(*3)	2021년 09월 14일	2021년 09월 14일

합병 종료보고 공고	2021년 09월 14일	-

합병(해산) 등기 예정일	2021년 09월 15일	2021년 09월 15일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인의 (주)티에스이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.(*2) 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병법인인 (주)티에스이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다. 다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)	무증자합병

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음. 4) 합병등의 성사 조건 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다. 5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다. 6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거 1) 합병가액 ·비율 합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 (주)메가프로브의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. 2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령 1) 신주의 배정(주)티에스이는 (주)메가프로브의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)티에스이는 발행할 신주는 없습니다. 2) 교부금 등 지급 (주)티에스이는 본건 합병으로 인하여 (주)메가프로브의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다. 3) 특정주주에 대한 보상 (주)티에스이는 (주)메가프로브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다. 4) 합병 소요비용 본 합병과 관련하여 각 사당사자에게 발생한 비용은 각자 부담 하기로 한다. 5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 (주)티에스이는 (주)메가프로브의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다. 6) 근로계약관계의 이전 (주)티에스이는 합병기일 현재 (주)메가프로브의 직원 전부를 (주)티에스이의 직원으로 승계하여 고용합니다. 7) 종류주주의 손해 등 (주)티에스이는 (주)메가프로브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다. 8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다. 9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다. 라. 합병과 관련한 투자위험요소 1) 합병과 관련한 투자위험요소 등 가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 (1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우(2) 2021년 09월 14일까지 본건 합병에 관한 (주)티에스이가 (주)메가프로브의 각 이사회 승인을 득하지 못하는 경우(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우(4) (주)티에스이의 발행주식 총수의20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)티에스이에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터10일 이내에 (주)티에스이와 (주)메가프로브의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우 (5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터10일 이내에 (주)티에스이와 (주)메가프로브가 달리 합의하지 아니하는 경우(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 (주)티에스이 또는 (주)메가프로브의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 (7) (주)티에스이 또는 (주)메가프로브에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)티에스이는 (주)메가프로브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)티에스이는 (주)메가프로브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다. 마. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)티에스이의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.