eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티엔엔터테인먼트 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2019년 07월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스카이이앤엠
대 표 이 사 : 박현서, 김용식
본 점 소 재 지 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)
(전 화) 042 - 825 - 8630
(홈페이지) repcompany.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정강호
(전 화) 042 - 825 - 8630
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜한류인터내셔날	2017.02.02	서울특별시 관악구 남부순환로 1524-1	도소매	5,296	지분 50%초과	-

㈜한국고체수소	2019.01.18	충청남도 금산군 금성면 어필각로 478	제조업	2,084	지분 50%초과	-

GLOBAL VINA	2017.03.01	4th Floor, Thien Son Plaza, 800 Nguyen Van Linh, Tan Phu Ward, District 7, Ho Chi Minh City,Vietnam	식자재 유통	314	지분 50%초과	-

㈜에이나인미디어	2018.04.12	서울특별시 강서구 마곡중앙2로 15	엔터테인먼트사업	5,099	지분 50%초과	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜에이나인미디어	지분 인수

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 " 주식회사 스카이이앤엠" 라고 칭하고, 영문으로는 "SKY E Co., Ltd." 라 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)스카이이앤엠 이라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 2007년 03월 14일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 본사주소 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리 271-4) - 전화번호 : 042-825-8630 - 홈페이지 : repcompany.co.kr

라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 리튬이차전지의 주원료인 전해액 소재(원재료)와 LCD 패널 공정재료로 사용되는 에천트 소재(원재료)를 주력으로 생산하는 전자화학소재 전문 기업 입니다. ※ 사업의 내용에 대한 보다 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바 랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2011년 06월 14일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.02.28	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	3,140

2015.01.01	무상증자	보통주	3,900,000	500	-

2015.12.30	전환권행사	보통주	915,750	500	2,730

2016.04.18	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.05.16	신주인수권행사	보통주	457,875	500	2,730

2016.06.02	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.08.18	신주인수권행사	보통주	457,875	500	2,730

2016.08.23	유상증자(제3자배정)	보통주	398,507	500	3,350

2016.08.26	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,654,411	500	2,720

2017.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	500	1,085

2017.10.14	유상증자(일반공모)	보통주	531,914	500	1880

2018.02.27	전환권행사	보통주	886,278	500	1,114

2018.02.27	유상증자(제3자배정)	보통주	12,765,957	500	940

2018.03.21	전환권행사	보통주	4,374,453	500	1,143

2018.04.10	무상감자	보통주	3,709,898	500	500	90%

2018.06.18	전환권행사	보통주	157,205	500	11,450

2018.08.17	전환권행사	보통주	492,112	500	11,430

2018.08.21	전환권행사	보통주	194,750	500	11,430

2019.01.30	주식분할	보통주	18,215,860	100	100	50%

2019.06.26	전환권행사	보통주	4,273,504	100	2,340

2019.07.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,225,755	100	3,145

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제15회 무기명식 무보증 사모전환사채	2018.04.30	2021.04.30	11,300,000,000	보통주	2019.04.30~2021.03.30	100	4,060	400,000,000	98,522	-

제18회 무기명식 무보증 사모전환사채	2019.10.02	2022.10.02	15,800,000,000	보통주	2020.10.02~2022.09.02	100	2,845	12,500,000,000	3,264,462	-

제17회 무기명식 무보증 사모전환사채	2020.02.27	2022.02.27	5,000,000,000	보통주	2021.02.27~2022.01.27	100	1,690	5,000,000,000	2,958,579	-

합 계	-	-	37,100,000,000	-	-	-	-	17,900,000,000	-	-

주1) 제15회차 무기명식 무보증 사모전환사채 중 미상환금액 상환 요청에 따라 2018.09.12 (30억원), 2018.09.19 (40억원), 2018.11.30 (9억원), 2019.02.13 (30억원) 조기상환 완료되었습니다. 주2) 제16회차 무기명식 무보증 사모전환사채는 상환 요청에 따라 2019.08.27 (20억원) 2019.09.27 (80억원) 전액 상환완료 되었습니다.주3) 제18회 무기명식 무보증 담보부 사모전환사채 상환 요청에 따라 2020.01.30(130억원),2020.03.25(28억원) 조기상환 완료되었습니다.주4) 제18회 무기명식 무보증 담보부 사모전환사채 는 2020.01.02(30억원), 2020.03.27(95억원) 재매각되었습니다.주 5) 제18회차 무기명식 무보증 사모전환사채 30억원은 재매각을 위해 당사가 소지하고 있습니다.주6) 제18회차 무기명식 무보증 사모전환사채는 시가하락에 따라 2020년 1월 2일 2,545원으로 전환가액이 조정되었습니다. 주7) 제17회차 무기명식 무보증 사모전환사채는 시가하락에 따라 2020년 3월 27일1,690원으로 전환가액이 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	62,658,170	1,530,000	64,188,170	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	33,389,086	1,530,000	34,919,086	-

1. 감자	33,389,086	-	33,389,086	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,530,000	1,530,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,269,084	-	29,269,084	-

Ⅴ. 자기주식수	4,700	-	4,700	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,264,384	-	29,264,384	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,269,084	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	4,700	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,264,384	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-13,012	-7,213	-13,055

(별도)당기순이익(백만원)	-12,682	-6,631	-12,985

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

리켐(주)	회사채	사모	2018.04.30	11,300,000,000	표면이자율:0.0%만기이자율:3.0%	-	2021.04.30	일부상환	주1) 제15회

리켐(주)	회사채	사모	2018.05.09	5,000,000,000	표면이자율:0.0%만기이자율:3.0%	-	2021.05.09	상환	주2) 제13회

리켐(주)	회사채	사모	2018.05.09	5,000,000,000	표면이자율:0.0%만기이자율:3.0%	-	2021.05.09	상환	주3) 제14회

리켐(주)	회사채	사모	2019.04.08	10,000,000,000	표면이자율:7.0%만기이자율:10.0%	-	2022.04.08	상환	주4) 제16회

스카이이앤엠(주)	회사채	사모	2020.02.26	5,000,000,000	표면이자율 : 0.0%만기이자율 : 4.0%	-	2023.02.27	미상환	주5) 제17회

스카이이앤엠(주)	회사채	사모	2019.10.02	15,800,000,000	표면이자율 : 7.0%만기이자율 : 10.0%	-	2022.10.02	일부상환	주6) 제18회

합 계	-	-	-	52,100,000,000	-	-	-	-	-

주1) 제15회차 무기명식 무보증 사모전환사채 중 미상환금액 상환 요청에 따라 2018.09.12 (30억원), 2018.09.19 (40억원), 2018.11.30 (9억원), 2019.02.13 (30억원) 조기상환 완료되었습니다.주2) 제13회 무기명식 무보증 사모전환사채 50억원은 2019.06.26 보통주로 전환권 행사를 했습니다.주3) 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 50억원은 2019.06.26 보통주로 전환권행사를 했습니다.

주4) 제16회 무기명식 무보증 담보부 사모전환사채 상환 요청에 따라 2019.08.27 (20억원), 2019.09.27 (80억원) 조기상환 완료되었습니다.주6) 제18회 무기명식 무보증 담보부 사모전환사채 상환 요청에 따라 2020.01.30(130억),2020.03.25(28억) 조기상환 완료되었습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	17,500,000	-	400,000	-	-	-	-	-

합계	17,500,000	-	400,000	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당분기)	정동회계법인	적정	-	-

제13기(전기)	정동회계법인	적정	-	-

제12기(전전기)	삼화회계법인	적정	(*1),(*2)	-

(*1) 제12기(당기) 연결재무제표에 해한 감사의견 특기사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석9에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석9에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 중 (주)쿠프컴퍼니가 발행한 전환사채를 취득하였으며, (주)쿠프컴퍼니는 당 전환사채로 인해 유입된 자금 20억으로 코넥스시장에서 (주)아이피몬스터(구, (주)구름케임즈앤컴퍼니)의 유상증자에 참여하였습니다. 이에 대해 연결회사는 당 전환사채에 대하여 1,885백만원의 평가손실(당기손익)을 인식하였으며, (주)쿠프컴퍼니는 당 전환사채의 상환이 어려운 경우 유상증자 참여로 확보한 (주)아이피몬스터 주식을 지급하기로 하였습니다.(*2) 제12기(당기) 별도재무제표에 대한 감사의견 특기사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석9에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석9에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 중 (주)쿠프컴퍼니가 발행한 전환사채를 취득하였으며, (주)쿠프컴퍼니는 당 전환사채로 인해 유입된 자금 20억으로 코넥스시장에서 (주)아이피몬스터(구, (주)구름케임즈앤컴퍼니)의 유상증자에 참여하였습니다. 이에 대해 회사는 당 전환사채에 대하여 1,885백만원의 평가손실(당기손익)을 인식하였으며, (주)쿠프컴퍼니는 당 전환사채의 상환이 어려운 경우 유상증자 참여로 확보한 (주)아이피몬스터 주식을 지급하기로 하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	정동회계법인	중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	98,000	-

제13기(전기)	정동회계법인	중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	88,000	1,079

제12기(전전기)	삼화회계법인	반기검토,중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	150,000	1,079

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

박 성동(65.07)	- 현) 변호사
- 부산지방검찰청 부장검사
- 서울고등검찰청 부장검사	해당 없음	-

다. 감사의 독립성 당사의 박성동 감사는 2018년 03월 임시주주총회를 통해 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 감사로 재직하고 있습니다. 김인수 감사는 당사와의 이해관계가 전혀 없으며,업무관련 전문적 지식수준 또한 높은 것으로 판단되어 당사의 경영활동에 대한 독립적인 감시 역할을 수행하는데 문제가 없을 것으로 보입니다. 라 . 감사의 주요활 동내역 - 내부회계관리제도 운영실태보고- 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의- 감사의 감사보고

개최일자	의 안 내 용	가결여부

19.07.05	임시주주총회 소집 의결의 건	가결

19.07.08	유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

19.07.26	유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

19.08.01	임시주주총회 일정 변경의 건	가결

19.08.05	타법인 전환사채 인수에 관한 건	가결

19.08.08	타법인 전환사채 인수 내용 변경의 건	가결

19.08.19	임시주주총회 일정 변경의 건	가결

19.08.28	공동사업에 대한 계약서 변경의 건제17회차 사모 전환사채(CB) 발행 결정의 건	가결

19.08.30	타법인 지분 추가 취득의 건타법인 주식예약매매 계약 진행의 건	가결

19.09.02	유상증자(제3자배정) 결의의 건제18회차 사모 전환사채(CB)발행의 건임시주주총회 세부안건 확정의 건선급금 대여금으로 전환의 건	가결

19.09.10	정기주주총회소집 의결의 건	가결

19.09.17	타법인 신주인수권부사채 인수에 관한 건	가결

19.09.25	운영자금 대출의 건	가결

19.09.30	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건제18회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

19.10.02	제18회차 사모 전환사채(CB) 정정의 건 담보 제공의 건	가결

19.10.04	타법인 신주인수권부사채 인수에 관한 건	가결

19.10.07	자금 대여의 건	가결

19.10.10	자금 대여의 건	가결

19.10.28	자금 대여의 건	가결

19.11.01	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건 유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

19.11.04	임시주주총회소집 의결의 건	가결

19.11.08	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건	가결

19.11.22	자금 대여의 건	가결

19.12.05	임시주주총회소집 일정 변경의 건	가결

19.12.10	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건 유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건 임시주주총회소집 일정 변경의 건	가결

19.12.13	타법인 신주인수권부사채 인수에 관한 건	가결

19.12.26	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건 유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건 임시주주총회소집 일정 변경의 건 기저귀 사업부 매각에 관한건	가결

20.01.07	임시주주총회 일정 및 세부안건 변경의 건	가결

20.01.13	지점폐지의 건	가결

20.01.14	대표이사 사임의 건대표이사 선임의 건	가결

20.01.16	임시주주총회 일정 및 세부안건 변경의 건제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

20.02.26	제17회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건	가결

20.02.28	유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결

20.03.04	대표이사 선임의 건	가결

20.03.17	주식관련 사채 취득의 건	가결

20.03.25	제18회차 전환사채(CB) 조기상환의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 감사는 감사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

바. 감사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투 표제도 당사는 보고서 제출 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 2015년 3월 27일 개최된 제08기 정기주주총회부터 전자투표제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여, 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할수 있도록 했습니다. 나. 소 수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이없으므로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

뉴원글로벌조합	최대주주	보통주	5,372,340	18.35	5,319,145	18.17	-

계	보통주	5,372,340	18.35	5,319,145	18.17	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

뉴원글로벌조합	8	김용식	0.01	김용식	0.01	(주)케이와이홀딩스	26.42

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	뉴원글로벌조합

자산총계	12,001

부채총계	-

자본총계	12,001

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.23	(주)스페로글로벌	770,000	5.17	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결(2016.08.16)의 이행 등	-

2016.10.06	와이에이치1호조합	1,555,105	10.44	최대주주 주식양수도 계약(2016.10.6)으로 인한 변경	-

2016.10.14	와이에이치2호조합	1,654,411	10.00	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

2017.09.26	와이에이치1호조합	2,000,000	10.49	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

2018.02.26	뉴원글로벌조합	12,765,957	34.41	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	뉴원글로벌조합	5,319,145	18.17	-

주식회사 리앤에이파트너스	2,225,755	7.60	-

우리사주조합	355	0.00	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김용식	남	1973.09	대표이사	등기임원	상근	대표이사	-현) 세한홀딩스 감사
-전) 에이치에이치컴퍼니 부사장
-전) 라움자산운용 감사-전북과학대학교 호텔경영학과	-	-	-	25개월	2021.03.09

박현서	남	1963.11	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- NZCB.New Zealand coollege of Business 졸업 - 에이치엘비파워 대표이사 - 웰메이드예당 대표이사 - 현, (주)와이앤에이치메디 대표이사	-	-	-	3개월	2023.02.21

하정운	남	1965.03	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 한류 엑스포㈜ 부사장- 바이블 엑스포 사무총장- 현, 엑스큐브얼라이언스(주) 대표이사	-	-	-	3개월	2023.02.21

전병석	남	1970.11	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- University of Sydney 대학원 졸업- 인천아시안게임 개폐회식 제작 총괄- 서울핵안보정상회의 특별만찬 및 문화공연 기획	-	-	-	3개월	2023.02.21

전승환	남	1975.01	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- LG 트윈스- MLB New York Mets- 일본 주니치드래곤즈- Boras Corporation- 현, (주)Teammates lnc. 대표이사- 현, (주)Teammates Ent lnc. 대표이사	-	-	-	3개월	2023.02.21

조정영	남	1961.01	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- Case Western Reserve University 졸업 - 법무법인 계양 변호사 - (주)필링크 대표이사 - 현, 변호사	-	-	-	3개월	2023.02.21

문양열	남	1968.01	사외이사	등기임원	상근	사외이사	- 명지대 졸업 - 현, (주)토마홀딩스 대표이사	-	-	-	3개월	2023.02.21

박성동	남	1965.07	감사	등기임원	비상근	감사	-현) 변호사
-전) 부산지방검찰청 부장검사
-전) 서울고등검찰청 부장검사-경찰대학교	-	-	-	25개월	2021.03.09

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

스카이이앤엠	남	72	-	-	-	72	4.4	2,453,001	34,069	-	-	-	-

스카이이앤엠	여	14	-	-	-	14	2.0	333,508	23,822	-

합 계	86	-	-	-	86	3.9	2,786,510	32,401	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	1,018,286	78,329	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

26	1,730,391	66,553	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	16	880,003	97,778	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	30,695	6,139	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비비마스크(비상장)(*1)	2016.10.20	사업영역확대	5,148	416,000	26	-	-	-	-	416,000	26	-	-	-

(주)비케이(비상장)(*1)	2015.05.13	단순투자	299	3,000	18	-	-	-	-	3,000	18	-	857	-53

대덕인베스트먼트(주)(비상장)(*1)	2018.02.28	단순투자	700	140,000	11	-	-	-	-	140,000	11	-	5,099	-536

(주)쿠프컴퍼니(비상장)(*1)	2018.06.14	단순투자	2,000	-	-	153	-	-	-	-	-	-	2,182	-253

(주)한류인터내셔날(비상장)	2018.09.30	사업영역확대	700	467,600	93	1,425	-	-	-1,309	467,600	97.9	116	4,171	-1,337

(주)한국고체수소(비상장)(*2)	2019.01.30	사업영역확대	500	500,000	100	428	-200,000	200	-428	300,000	60	-	1,799	-687

GLOBL VINA(비상장)	2019.01.30	사업영역확대	144	-	100	348	-	-	-91	-	100	257	269	-253

(주)건국인터내셔날(비상장)(*3)	2019.01.28	사업영역확대	150	300,000	100	150	-	-	-63	300,000	100	87	4,171	-501

㈜에이나인미디어(*4)	2020.03.27	사업영역확대	4,500	-	-	-	400,000	4,500	-	400,000	100	-	2,780	-544

합 계	1,826,600	-	2,504	200,000	4,700	-1,891	2,026,600	-	460	21,328	-4,164

(*1) 비비마스크외 3개회사의 보고기간종료일 현재 재무정보를 입수하지 못하여, 최근 사업연도 재무현황 기재를 제외하였습니다.(*2) 당반기 중 큐먼스(주)가 (주)한국고체수소로 상호 변경하였으며, 지분 40%(보통주 200,000)를 매각 하였습니다.(*3) 전기 중 종속회사인 (주)한류인터내셔날이 150,000천원을 출자하여, (주)건국인터내셔널을 설립하였습니다.(*4) 당분기 중 (주)에이나인미디어를 지분 100%(보통주 400,000)를 취득 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양도당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출일 현대 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사와 매출 등 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

종속기업	㈜한류인터내셔날	㈜한류인터내셔날

종속기업	㈜한국고체수소	-

종속기업(손자회사)	㈜건국인터내셔날	-

임원(*)	대표이사	대표이사

임원	사내이사	사내이사

(*) 2020년 1월중 대표이사가 변경이 되었습니다.

(1) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 중 종속기업인 ㈜한류인터내셔날로부터 428,852천원 종속기업인(손자회사)인 (주)건국인터내셔날로 567,197천원 매출이 있었습니다. 2) 전기 중 종속기업인 ㈜한류인터내셔날로부터 1,519,267천원 매입이 있습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일:2020년 03월 31일) (단위:천원)

구분	회사명	당분기말	전기말

매출채권	대여금	미수이자	기타채무	대여금	미수이자

종속기업	㈜한류인터내셔날	208,113	80,000	-	380,151	2,662,080	21,796

종속기업	(주)건국인터내셔날	807,516	-	-	-	-	-

임원	대표이사	-	100,000	-

임원	사내이사	-	100,000	-

합 계	1,015,629	80,000	-	380,151	2,862,080	21,796

(3) 당분기말과 전기말 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.1) 당분기말

(기준일:2020년 03월 31일) (단위:천원)

구 분	회사명	과목	기초	증가	감소	기말

임원	대표이사	대여금	100,000	250,000	(350,000)	-

임원	사내이사	대여금	100,000	50,000	(150,000)	-

종속기업	㈜한류인터내셔날	대여금	2,662,080	-	(2,662,080)	*

당기손익공정가치 (*1)	-	2,500,000	-	2,500,000

종속기업	㈜한국고체수소	당기손익공정가치 (*1)	-	1,900,000	(184,478)	1,715,522

합 계	2,862,080	4,700,000	(3,346,558)	4,215,522

(*1) 종속회사가 발행한 신주인수권사채입니다(주석9).2) 전기

(기준일:2019년 06월 30일) (단위:천원)

구 분	회사명	기초	증가	감소	기말

임원	대표이사	-	100,000	-	100,000

임원	사내이사	-	100,000	-	100,000

종속기업	㈜한류인터내셔날	-	4,350,080	(1,688,000)	2,662,080

종속기업	와이즈플래닛㈜(*1)	1,510,000	-	(1,510,000)	-

합 계	1,510,000	4,550,080	(3,198,000)	2,862,080

(*1) 와이즈플래닛㈜의 대여금은 전액 대손충당금 설정하고 있었으며, 전기 중 종속회사 지분 매각시에 처분하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2019.07.26	타법인취득	6,999,999	타법인취득	6,999,999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	13	2018.05.09	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	14	2018.05.09	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	15	2018.04.30	운영자금	11,300,000	채무상환자금운영자금	11,300,000	전환사채 조기상환 109억원자재 매입등 4억

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	16	2019.04.09	운영자금	10,000,000	채무상환자금	10,000,000	전환사채 조기상환

무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채	18	2019.10.02	운영자금 및타법인증권취득	15,800,000	운영자금(급여외)타법인증권취득	12,500,000	-

무기명식 무보증 담보부 사모 전환사채	17	2020.02.27	운영자금 및타법인증권취득	5,000,000	운영자금(급여외)타법인증권취득	5,000,000	-

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,225,755	2019.08.07	2020.08.07	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	29,269,084
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.