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티엔엔터테인먼트 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 리켐 주식회사
대 표 이 사 : 김 우
본 점 소 재 지 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)
(전 화) 042 - 825 - 8630
(홈페이지) http://www.lichem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 재 호
(전 화) 042 - 825 - 8630
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

와이즈플래닛(주)	2006.04.01	대전광역시 대덕구 대덕대로 1284번길 17	제조도매	8	지분 50%초과	-

(주)한류인터내셔날	2017.02.02	서울특별시 관악구 남부순환로 1524-1	도소매	400	지분 50%초과	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "리 켐 주식회사" 라고 칭하고, 영문으로는 "Lichem Co., Ltd." 라 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 리켐(주)라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 2007년 03월 14일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 본사주소 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리 271-4) - 전화번호 : 042-825-8630 - 홈페이지 : www.lichem.co.kr

라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 리튬이차전지의 주원료인 전해액 소재(원재료)와 LCD 패널 공정재료로 사용되는 에천트 소재(원재료)를 주력으로 생산하는 전자화학소재 전문 기업 입니다. ※ 사업의 내용에 대한 보다 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바 랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2011년 06월 14일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.02.28	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	3,140

2015.01.01	무상증자	보통주	3,900,000	500	-

2015.12.30	전환권행사	보통주	915,750	500	2,730

2016.04.18	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.05.16	신주인수권행사	보통주	457,875	500	2,730

2016.06.02	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.08.18	신주인수권행사	보통주	457,875	500	2,730

2016.08.23	유상증자(제3자배정)	보통주	398,507	500	3,350

2016.08.26	전환권행사	보통주	351,988	500	2,841

2016.10.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,654,411	500	2,720

2017.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	500	1,085

2017.10.14	유상증자(일반공모)	보통주	531,914	500	1880

2018.02.27	전환권행사	보통주	886,278	500	1,114

2018.02.27	유상증자(제3자배정)	보통주	12,765,957	500	940

2018.03.21	전환권행사	보통주	4,374,453	500	1,143

2018.04.10	무상감자	보통주	3,709,898	500	500	90%

2018.06.18	전환권행사	보통주	157,205	500	11,450

2018.08.17	전환권행사	보통주	492,112	500	11,430

2018.08.21	전환권행사	보통주	194,750	500	11,430

2019.01.30	주식분할	보통주	18,215,860	100	100	80%

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제13회 무기명식 무보증 사모전환사채	2018.05.09	2021.05.09	5,000,000,000	보통주	2019.05.09~2021.04.09	100	2,340	5,000,000,000	2,136,752	-

제14회 무기명식 무보증 사모전환사채	2018.05.09	2021.05.09	5,000,000,000	보통주	2019.05.09~2021.04.09	100	2,340	5,000,000,000	2,136,752	-

제15회 무기명식 무보증 사모전환사채	2018.04.30	2021.04.30	11,300,000,000	보통주	2019.04.30~2021.03.30	100	4,060	400,000,000	837,438	-

합 계	-	-	21,300,000,000	-	-	-	-	10,400,000,000	-	-

주1) 제15회차 무기명식 무보증 사모전환사채 중 미상환금액 상환 요청에 따라 2018.09.12 (30억원), 2018.09.19 (40억원), 2018.11.30 (9억원), 2019.02.13 (30억원) 조기상환 완료되었습니다. 주2) 2019년 1월 30일 1대5 주식분할로 인한 전환가액 변동을 반영하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,158,911	1,530,000	57,688,911	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	33,389,086	1,530,000	34,919,086	-

1. 감자	33,389,086	-	33,389,086	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,530,000	1,530,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,769,825	-	22,769,825	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,769,825	-	22,769,825	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,769,825	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,769,825	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,920	-13,043	-9,567

(별도)당기순이익(백만원)	-1,656	-12,985	-9,070

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

*비교표시된 당분기 및 전분기에 대한 연결재무제표 및 별도재무제표, 각 주석은 감사(또는 검토)를 받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 리켐주식회사와 그 종속회사 요약 연결재무정보

(단위:천원)

구 분	제13기	제12기	제11기

자산	-	-	-

I.유동자산	29,590,431	31,542,214	8,749,339

당좌자산	20,966,188	25,258,730	6,035,768

재고자산	8,624,243	6,283,484	2,713,571

III.비유동자산	19,840,839	21,057,611	21,597,233

투자자산	408,006	403,902	318,782

유형자산	17,611,197	18,045,151	21,029,460

무형자산	1,216,854	1,178,308	111,512

기타비유동자산	604,783	1,430,250	137,479

자산총계	49,431,270	52,599,825	30,346,571

부채	-	-	-

I.유동부채	20,017,709	21,222,798	24,834,475

II.비유동부채	76,839	119,622	112,469

부채총계	20,094,548	21,342,420	24,946,944

I.지배기업의소유지분	29,359,771	31,261,609	5,399,628

자본금	2,276,983	2,276,983	9,536,148

주식발행초과금	74,232,820	74,232,820	44,192,630

기타자본	778,929	778,929	1,407,442

기타포괄손익누계액	(846,242)	(846,242)	-

이익잉여금(결손금)	(47,082,718)	(45,180,880)	(49,736,592)

II.비지배지분	(23,049)	(4,203)	-

자본총계	29,336,722	31,257,405	5,399,628

부채와 자본총계	49,431,270	52,599,825	30,346,571

(단위:천원)

구 분	제13기 당분기	제12기 전분기	제12기	제11기

I.매출액	9,025,867	8,563,270	41,740,437	24,000,916

II.영업이익(영업손실)	(1,095,360)	(1,013,517)	475,006	(4,434,273)

III.법인세비용차감전계속영업손실	(1,920,683)	(3,889,013)	(13,055,479)	(8,542,657)

IV.계속기업당기순손실	(1,920,683)	(3,889,013)	(13,055,479)	(8,625,970)

중단영업:	-	-	-	-

중단영업손익	-	-	-	(801,157)

중단영업처분손실	-	-	-	(140,000)

V.당기순손실	(1,920,683)	(3,889,013)	(13,055,479)	(9,567,127)

지배기업의 당기순이익	(1,901,838)	(3,889,013)	(13,043,753)	(9,567,127)

비지배기업의 당기순이익	(18,845)	-	(11,726)	-

V.당기총포괄손실	(1,920,683)	(3,889,013)	(13,055,479)	(9,567,127)

지배주주지분	(1,901,838)	-	(13,043,753)	-

비지배지분	(18,845)	(3,889,013)	(11,726)	-

VI.주당순이익(손실)	-	-	-	-

기본주당순이익(손실)	(97)원/주	(159)원/주	(2,543)원/주	(2,543)원/주

희석주당순이익(손실)	(97)원/주	(159)원/주	(2,543)원/주	(2,543)원/주

나. 요약 별도 재무정보(단위:천원)

구 분	제13기	제12기	제11기

자산	-	-	-

I.유동자산	28,844,768	31,458,339	8,740,221

당좌자산	20,252,748	25,174,855	6,026,650

재고자산	8,592,020	6,283,484	2,713,571

III.비유동자산	20,179,626	21,047,237	21,595,611

투자자산	1,534,660	951,460	318,782

유형자산	17,648,098	18,092,072	21,078,568

무형자산	595,144	576,108	111,512

기타비유동자산	401,724	1,427,598	86,749

자산총계	49,024,394	52,505,576	30,335,832

부채	-	-	-

I.유동부채	19,278,206	21,060,005	24,429,047

II.비유동부채	62,769	105,552	112,469

부채총계	19,340,974	21,165,557	24,541,516

자본	-	-	-

자본금	2,276,983	2,276,983	9,536,148

주식발행초과금	74,232,820	74,232,820	44,192,630

기타자본	1,422,388	1,422,388	1,422,388

기타포괄손익누계액	(846,242)	(846,242)	-

이익잉여금(결손금)	(47,402,528)	(45,745,929)	(49,356,850)

자본총계	29,683,419	31,340,019	5,794,316

부채와 자본총계	49,024,394	52,505,576	30,335,832

(단위:천원)

구 분	제13기 당분기	제12기 전분기	제12기	제11기

I.매출액	7,224,239	8,563,270	41,740,389	24,000,916

II.영업이익(영업손실)	(758,547)	(607,273)	631,058	(4,352,111)

III.법인세비용차감전계속영업손실	(1,656,599)	(3,864,951)	(12,985,408)	(8,045,929)

IV.계속기업당기순손실	(1,656,599)	(3,864,951)	(12,985,408)	(8,129,242)

중단영업:	-	-	-	-

중단영업손실	-	-	-	(801,157)

중단영업처분손실	-	-	-	(140,000)

V. 당기순손실	(1,656,599)	(3,864,951)	(12,985,408)	(9,070,398)

VI.총포괄손실	(1,656,599)	(3,864,951)	(12,985,408)	(9,070,398)

VII.주당순이익(손실)	-	-	-	-

기본주당순이익(손실)	(84)원/주	(158)원/주	(1,291)원/주	(528)원/주

희석주당순이익(손실)	(84)원/주	(158)원/주	(1,291)원/주	(528)원/주
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당분기)	정동회계법인	적정	-

제12기(전기)	삼화회계법인	적정	-

제11기(전전기)	삼화회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	정동회계법인	반기검토,중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	96,800	694(예상)

제12기(전기)	삼화회계법인	반기검토,중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	130,000	1,079

제11기(전전기)	삼화회계법인	반기검토,중간,기말감사,연결감사,내부회계관리제도의 운영실태보고서	100,000	931

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 1) 내부통제당사의 감사는 일상감사, 반기 감사 및 결산 감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2) 회사의 내부감시장치- 이사회 : 이사의 직무집행 감독- 감 사 : 이사의 직무집행 감사 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사 - 내부감사 : 부서의 업무 감사. 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사 수행
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사는 대 표이사 1인을 포함한 9 인 의 이사로 이사회가 구성되어 있으며, 이 중 2 인이 사외이사로 구성되어 있습니다 . 이사회는 법령 또는 정관에 정하 여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확 보하고 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한내용

당사의 경영상 의사결정을 위한 이사회는 보고서 제출일 현재 등기이사 9인으로 구성되어 있으며, 주요 권한은 다음과 같습니다.

① 주주총회의 소집 및 그 부의 안건의 결정에 관한 사항

② 해산, 영업양도 및 합병 등의 조직의 중요한 변경에 관한 사항

③ 자본금의 변경과 준비금, 잉여금, 적립금의 자본 전입에 관한 사항

④ 임원, 종업원의 보수를 포함한 예산 및 결산에 관한 사항

⑤ 본점의 이전과 사무소, 공장의 설치·이전 및 폐지에 관한 사항

⑥ 중요한 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항

⑦ 주식매수선택권의 부여 및 부여취소에 관한 사항

⑧ 대표이사 등의 선임, 해임에 관한 사항

⑨ 명의개서대리인에 관한 사항

⑩ 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 및 상환에 관한 사항

⑪ 주식의 발행 및 소각에 관한 사항(2) 이사회의 운영에 관한 사항

[ 이사회 운영규정의 주요내용 ]

제27조 (의 장)
① 주주총회의 의장은 이사회의장 또는 이사회의장이 지명하는 별도의 자로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.
제41조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제42조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 하는 것을 원칙으로 하되, 부득이한 사유로 인하여 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제43조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	사내이사의 성명

정효경참석률:100%	김성애참석률:100%	김우참석률:100%	김용식참석률:100%	조형준참석률:14%	이재호참석률:100%	김영균참석률:14%	김성우참석률:14%	이지형참석률:14%

19-01	19.01.29	제16회차 사모 전환사채(CB) 변경의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

19-02	19.01.30	제16회차 사모 전환사채(CB) 변경의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

19-03	19.02.14	제16회차 사모 전환사채(CB) 변경의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

19-04	19.03.07	정기주주총회소집 의결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

19-05	19.04.03	제16회차 사모 전환사채(CB) 정정의 건유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

19-06	19.04.08	제16회차 사모 전환사채(CB) 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

19-07	19.04.25	유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건타법인 주식 취득의 건타법인 NPL 및 지분양도 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참	불참

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이 사회는 사내이사 7명 과 사외이사 2명 으로 구성 되어 있으며 , 회 사 경영의 중요한의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침 해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제 정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

박 성동(65.07)	-현) 변호사
-부산지방검찰청 부장검사
-서울고등검찰청 부장검사	해당 없음

다. 감사의 독립성 당사의 박성동 감사는 2018년 03월 임시주주총회를 통해 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 감사로 재직하고 있습니다. 김인수 감사는 당사와의 이해관계가 전혀 없으며, 업무관련 전문적 지식수준 또한 높은 것으로 판단되어 당사의 경영활동에 대한 독립적인 감시 역할을 수행하는데 문제가 없을 것으로 보입니다.

라 . 감사의 주요활 동내역 - 해당사항 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 감사는 감사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

바. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 제출 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 2015년 03월 27일 개최된 제08기 정기주주총회부터 전자투표제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여, 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할수 있도록 했습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이없으므로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

뉴원글로벌조합	최대주주	보통주	0	0	6,382,975	28.03	-

계	보통주	0	0	6,382,975	28.03	-

-	0	0	0	0	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

뉴원글로벌조합	10	김용식	0.008	김용식	0.008	(주)케이와이홀딩스	23.3

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	뉴원글로벌조합

자산총계	12,001

부채총계	-

자본총계	12,001

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.23	(주)스페로글로벌	770,000	5.17	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결(2016.08.16)의 이행 등	-

2016.10.06	와이에이치1호조합	1,555,105	10.44	최대주주 주식양수도 계약(2016.10.6)으로 인한 변경	-

2016.10.14	와이에이치2호조합	1,654,411	10.00	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

2017.09.26	와이에이치1호조합	2,000,000	10.49	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

2018.02.26	뉴원글로벌조합	12,765,957	34.41	유상증자(제3자배정)으로 인한 최대주주변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	뉴원글로벌조합	6,382,978	28.03	-

(주)손정이앤씨	1,065,200	9.61	-

우리사주조합	355	0.00	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김우	남	1963.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-영우디에스피㈜ 부사장 -보광그룹 전략기획 이사-삼성자동차㈜ 구매부 -삼성전자㈜(반도체) 구매부	-	-	-	13개월	2021.03.09

김용식	남	1973.09	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-현) 세한홀딩스 감사
-에이치에이치컴퍼니 부사장
-라움자산운용 감사	-	-	-	13개월	2021.03.09

조형준	남	1962.06	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-현) 세일회계법인 전무이사
-학교법인 성신학원 감사
-공인회계사/ 세무사/ 경영학 박사	-	-	-	13개월	2021.03.09

이재호	남	1977.03	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-토러스투자증권㈜ 기획팀장	-	-	-	13개월	2021.03.09

정효경	여	1967.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-㈜모노테크 부사장
-㈜KJ시스템즈 부사장
-㈜아이비스코리아 대표이사	-	-	-	13개월	2021.03.09

김성애	여	1978.07	사외이사	등기임원	비상근	사외	-Arcus(유) 공동대표
-RBC(Royal Bank OF CANADA)Manager	-	-	-	13개월	2021.03.09

박성동	남	1965.07	감사	등기임원	비상근	감사	-현) 변호사
-부산지방검찰청 부장검사
-서울고등검찰청 부장검사	-	-	-	13개월	2021.03.09

김영균	남	1963.10	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 롯데쇼핑, 롯데마트 특화상품기획본부 본부장, 전무 - 롯데쇼핑, 롯데마트 동남아본부 본부장, 전무 - 롯데면세점 지원부분 상무보 - 롯데호텔 면세부산점 상무보	-	-	-	9개월	2021.07.05

김성우	남	1973.05	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 현) 영구상통무역수출입유한공사 대표이사 - ㈜한국국제여행사 대표이사 - ㈜한국의학연구원 대표이사 - ㈜한국국제상무중심 이사 - 한중창업경영협회 회장역임	-	-	-	9개월	2021.07.05

이지형	남	1960.04	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 엘케이파트너스 대표이사 - 보광그룹 경영지원실 전무	-	-	-	9개월	2021.07.05

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

리켐	남	62	-	-	-	62	4.5	2,531,848	40,836	-

리켐	여	11	-	-	-	11	2.9	331,819	30,165	-

합 계	73	-	-	-	73	4.3	2,863,667	39,228	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	379,163	54,166	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	230,825	23,082	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	230,825	32,975	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 백만주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

와이즈플래닛(주)(비상장)	2012.08.24	경영권 취득사업다각화및수익사업	2,500	3,750,000	100	-	-	-	-	3,750,000	100	-	8	-177

(주)비비마스크
(비상장)(*1)	2016.10.20	사업영역확대	5,148	416,000	26	-	-	-	-	416,000	26	-	-	-

(주)비케이(비상장)	2015.05.13	단순투자	299	3,000	17.9	-	-	-	-	3,000	17.9	-	857	-53

대덕인베스트먼트(주)(비상장)(*2)	2018.02.28	단순투자	700	140,000	11.1	-	-	-	-	140,000	11.1	169	5,099	-536

(주)쿠프컴퍼니(비상장)(*3)	2018.06.14	단순투자	2,000	-	-	153	-	-	-	-	-	153	2,182	-253

(주)한류인터내셔날(비상장)(*4)	2018.09.30	사업영역확대	700	130,000	92.8	547	-	-	-	130,000	92.8	547	400	-164

큐먼스(주)(비상장)(*5)	2019.01.30	사업영역확대	500	-	-	-	100,000	500	-	100,000	100	500	462	-38

GLOBAL VINA(*6)	2019.01.30	사업영역확대	144	-	-	-	-	144	-	-	100	144	170	-26

합 계	4,439,000	-	700	100,000	644	-	4,539,000	-	1,513	9,170	-1,247

( *1) ㈜비비마스크에 대한 재무제표를 입수하지 못해 최근 사업연도 재무현황 기재를 제외하였습니다.(*2) 대덕인베스트먼트(주)의 보통주 140,000주를 2018년 2월 28일 취득하였습니다.(*3) (주)쿠프컴퍼니의 제1회 무기명식 무보증 사모전환사채 20억원을 2018년 6월 14일 취득하였습니다.(*4) ㈜한류인터내셔날의 보통주 130,000주를 2018년 9월 30일 취득하였습니다.

(*5) 큐먼스(주)는 5억 출자하여 설립한 자회사 입니다.(*6) GLOBAL VINA는 베트남 현지법인으로 2019년 1월 30일 지분 100% 취득하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양도 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

1. 제재현황 등

가. 매매거래정지당사는 2017.03.23 “감사보고서 제출” 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하였습니다.이에, 거래소로부터 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이에 대하여 한국거래소로부터 상장폐지에 관한 공문을 접수하였습니다. 이에 당사는 이의신청 기한내에 이의신청을 제출하여 2017.06.30까지 개선기간을 부여 받았습니다.2017.08.02 상장폐지 사유해소로 주권매매거래정지해제 되었습니다.나. 관리종목1) 2017.03.24 상장폐지사유 발생으로 관리종목 지정2) 2017.08.02 상장폐지 사유 해소로 관리종목 해제3) 2018.03.16 관리종목 지정 - 최근3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전 계속사업 손실 발생 - 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생4) 2019.03.19 관리종목 지정사유 일부 해제 - 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유 해소 다. 투자주의환기종목1) 2017.03.24 투자환기종목 지정- 내부회계관리제도 비적정 등의 사유로 지정2) 2017.05.02 투자환기종목 지정사유 추가- 기업부실위험 선정기준 해당 등- 내부회계관리제도 비적정 등3) 2018.03.19 투자환기종목 일부 해제- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소로 인한4) 2019.03.19 투자환기종목 지정사유 추가 - 기업부실위험 선정기준 해당 등 - 내부회계관리제도 비적정 등 5) 2019.05.02 투자환기종목 지정사유 일부 해제- 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2017.09.26	운영자금	2,170,000	운영자금(차입금상환등)	2,170,000	-

공모자금	2017.10.13	운영자금	999,998	운영자금(차입금상환등)	999,998	-

공모자금	2018.02.27	운영자금	12,000,000	운영자금(차입금상환등)	12,000,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 05월 09일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 05월 09일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 04월 30일	운영자금	11,300,000	운영자금	400,000	전환사채 조기상환 109억

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

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