티엔엔터테인먼트 분기보고서 (2024.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

① 중요한 자산 양수도[주식회사 블리스엔터테인먼트 주식 양수] 가. 자산양수 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021년 08월 17일 ~ 2021년 09월 10일	-

이사회결의일	2021년 09월 15일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 09월 15일	-

자산양수도 계약 체결일	2021년 09월 15일	-

자산 양수일	2021년 09월 23일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2021년 09월 23일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 블리스엔터테인먼트의 보통주식

총 발행주식수	2,000주

양수도 가액	금24,000,000,000원

양수도 거래대금	현금 : 7,000,000,000원 전환사채(신규발행) : 17,000,000,000원

다. 자산양수의 상대방

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

노진영	대한민국	서울 강서구 염창동

배성민	서울 강서구 염창동

김민하	서울 강서구 염창동

강주봉	서울 강북구 수유2동

김기분	경기 고양시 일산서구

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)블리스엔터테인먼트	매출액	19,987	20,278	46,550	-132.9	53,207	-162.3	-

영업이익	4,714	4,743	5,587	-18.5	7,842	-65.3	-

당기순이익	3,699	3,722	5,200	-40.6	5,349	-43.7	-

주) 1차연도와 2차연도는 각 2022년과 2023년의 수치입니다

② (주)블리스엔터테인먼트 흡수합병 (소규모합병) 가. 합병의 배경 100% 자회사인 (주)블리스엔터테인먼트를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함. 나. 주요일정

구분	일정

이사회 결의	2021년 09월 27일

주주명부 폐쇄공고	2021년 09월 27일

주요사항보고서(회사합병결정)	2021년 09월 27일

합병계약체결	2021년 09월 28일

권리주주 확정기준일	2021년 10월 12일

합병반대주주 반대의사 접수기간	2021년 10월 12일 ~ 10월 26일

합병승인을 위한 이사회 결의	2021년 10월 27일

채권자 이의제출 공고	2021년 10월 27일

채권자 이의제출 기간	2021년 10월 27일 ~ 11월 29일

합병기일	2021년 11월 30일

합병종료보고 이사회 결의	2021년 11월 30일

합병종료보고 공고	2021년 11월 30일

합병 등 종료보고서 제출	2021년 11월 30일

합병등기일	2021년 12월 01일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)스카이이앤엠	㈜블리스엔터테인먼트

(합병법인)	(피합병법인)

유동자산	16,544,879,442	5,140,321,364	21,685,200,806

비유동자산	52,472,045,219	6,459,846,784	49,488,764,726

자산총계	69,016,924,661	11,600,168,148	71,173,965,532

유동부채	32,053,804,144	7,870,570,804	33,464,528,164

비유동부채	1,247,830,606	746,316,851	1,994,147,457

부채총계	33,301,634,750	8,616,887,655	35,458,675,621

자본금	5,611,584,600	1,000,000	5,611,584,600

주식발행초과금	134,287,110,115	0	134,287,110,115

기타자본	469,367,815	0	469,367,815

기타포괄손익누계액	-1,014,551,285	0	-1,014,551,285

이익잉여금(결손금)	-103,638,221,334	2,982,280,493	-103,638,221,334

자본총계	35,715,289,911	2,983,280,493	35,715,289,911

부채와자본총계	69,016,924,661	11,600,168,148	71,173,965,532

주) 상기 (주)스카이이앤엠과 (주)블리스엔터테인먼트의 재무상태표는 2021년 09월 30일 기준 양사의 별도재무제표를 기준으로 단순 합산한 내용이며, 실제 합병기일인 2021년 11월 30일 기준으로 작성된 합병 재무제표와 일부 차이가 있습니다. ③ 마스크필터사업부문 물적분할

가. 분할의 배경 마스크필터사업에 최적화된 경영자원을 효율적으로 배분하고 전문성을 강화함으로써 변화하는 경영환경에 탄력적이고 전략적인 대응능력을 제고함과 동시에 경영위험을 최소화하고, 기업가치 향상을 추구하고자 함 나. 주요일정

구분	일정

이사회 결의일	2021년 10월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주 총회일	2021년 10월 24일

분할기일	2021년 11월 25일

분할보고 총회일 및 창립 총회일	2021년 11월 26일

분할등기	2021년 12월 01일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 분할 전.후 요약재무정보 (단위:원)

과 목	분할 전	분할후/수정후	분할후/수정후

분할존속회사 (주)스카이이앤엠	분할신설회사 (주)케이웨이브

자산

Ⅰ. 유동자산	19,629,988,292	17,146,041,528	2,483,946,764

현금및현금성자산	3,445,578,359	3,144,748,175	300,830,184

금융기관예치금	100,000,000	100,000,000	-

매출채권	1,122,316,557	1,097,437,310	24,879,247

기타채권	1,478,126,363	1,405,004,086	73,122,277

재고자산	2,316,070,181	981,488,526	1,334,581,655

기타유동자산	1,120,541,457	370,008,056	750,533,401

매각예정자산	10,047,355,375	10,047,355,375	-

Ⅱ.비유동자산	27,801,415,877	29,288,853,752	13,312,562,125

기타투자자산	5,936,416	5,936,416	-

장기기타채권	1,166,469,121	573,920,119	592,549,002

유형자산	19,389,638,059	6,669,624,936	12,720,013,123

무형자산	49,726,077	49,726,077	-

당기손익-공정가치측정금융자산	3,033,371,453	3,033,371,453	-

관계기업투자주식	4,156,274,751	18,956,274,751	-

자 산 총 계	47,431,404,169	46,434,895,280	15,796,508,889

부채

Ⅰ.유동부채	20,738,666,242	20,082,896,040	655,770,202

매입채무	555,511,414	555,511,414	-

기타채무	485,043,528	382,238,653	102,804,875

차입금	15,945,707,625	15,945,707,625	-

기타유동부채	27,719,730	21,764,580	5,955,150

파생금융부채	2,913,641,632	2,913,641,632	-

유동성리스부채	811,042,313	264,032,136	547,010,177

Ⅱ.비유동부채	998,247,567	657,508,880	340,738,687

장기기타채무	260,000,000	260,000,000	-

리스부채	738,247,567	397,508,880	340,738,687

부 채 총 계	21,736,913,809	20,740,404,920	996,508,889

자본

Ⅰ.자본금	4,369,348,500	4,369,348,500	500,000,000

Ⅱ.주식발행초과금	125,529,345,610	125,529,345,610	14,300,000,000

Ⅲ.기타자본	469,367,815	469,367,815	-

Ⅳ.기타포괄손익누계액	(1,014,551,285)	(1,014,551,285)	-

Ⅴ.이익잉여금	(103,659,020,280)	(103,659,020,280)	-

자본총계	25,694,490,360	25,694,490,360	14,800,000,000

부채와자본총계	47,431,404,169	46,434,895,280	15,796,508,889

주1) 상기 금액은 2021년 06월말 별도 재무상태표 기준 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 실제 분할기일의 재무정보와는 차이가 있습니다. 주2) 본 회사분할은 단순물적분할로 미래 수익가치 산정 등을 위한 외부평가를 받지 아니하였으며 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없음

④ 중요한 자산 양수도[주식회사 초록뱀푸드팜 주식 양수] 가 . 자산양수 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2022년 04월 21일 ~ 2022년 05월 12일	-

이사회결의일	2022년 05월 12일	-

주요사항보고서 제출일	2022년 05월 12일	-

자산양수도 계약 체결일	2022년 05월 12일	-

자산 양수일	2022년 05월 13일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2022년 05월 13일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 초록뱀푸드팜의 보통주식

양수도 주식수/ 지분율	5,157,892주 / 96.75%

양수도 가액	48,371,100,000원

양수도 거래대금	현금 : 39,917,600,000원 전환사채(신규발행) : 8,453,500,000원

다. 자산양수의 상대방

양도인 성명(상호)	양수 주식수	국적	주소

㈜초록뱀미디어	3,597,256	한국	서울 강남구 도산대로

아브락사스투자조합	783,068	한국	서울 강남구 도산대로

이병현	456,788	한국	서울 강동구 천호대로

㈜초록뱀헬스케어	154,592	한국	경기 화성시 병점중앙로

㈜알파바이오랩스	51,552	한국	서울 강남구 선릉로

장윤정	44,440	한국	-

㈜루미오스	22,220	한국	서울 강남구 선릉로

김순옥	22,220	한국	-

노희영	25,756	한국	-

합 계	5,157,892	한국	-

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)초록뱀푸드팜	매출액	70,521	74,945	86,214	-22.3	-	-	-

영업이익	7,419	7,465	9,350	-26.0	-	-	-

당기순이익	5,809	5,845	-2,281	139.3	-	-	-

주) (주)초록뱀푸드팜을 2022년 5월에 양수하여 1차연도와 2차연도는 각 2023년과 2024년의 수치입니다.

⑤ (주)초록뱀푸드팜 흡수합병 (소규모합병) 가. 합병의 배경 100% 자회사인 (주)초록뱀푸드팜을 합병함으로써 엔터사업과 외식사업의 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함. 나. 주요일정

구분	일정

이사회 결의	2022년 06월 28일

주요사항보고서(회사합병결정)	2022년 06월 28일

합병계약체결	2022년 06월 29일

권리주주 확정기준일	2022년 07월 13일

합병반대주주 반대의사 접수기간	2022년 07월 13일 ~ 07월 27일

합병승인을 위한 이사회 결의	2022년 07월 28일

채권자 이의제출 공고	2022년 07월 28일

채권자 이의제출 기간	2022년 07월 29일 ~ 08월 29일

합병기일	2022년 09월 01일

합병종료보고 이사회 결의	2022년 09월 01일

합병등기일	2022년 09월 02일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)초록뱀이앤엠	㈜초록뱀푸드팜

(합병법인)	(피합병법인)

유동자산	46,178,127,049	11,143,917,758	30,735,795,464

비유동자산	102,279,191,945	24,536,953,918	126,816,145,863

자산총계	148,457,318,994	35,680,871,676	157,551,941,327

유동부채	64,631,722,058	5,509,127,564	70,140,849,622

비유동부채	2,807,021,181	3,585,494,769	6,392,515,950

부채총계	67,438,743,239	9,094,622,333	76,533,365,572

자본금	13,657,830,000	2,578,946,000	13,657,830,000

자본잉여금	173,979,099,758	21,666,087,267	173,979,099,758

자본조정	13,112,590,170	-	13,112,590,170

기타포괄손익누계액	-1,014,551,285	-	-1,014,551,285

이익잉여금(결손금)	-118,716,392,888	2,341,216,076	-118,716,392,888

자본총계	81,018,575,755	26,586,249,343	81,018,575,755

부채와자본총계	148,457,318,994	35,680,871,676	157,551,941,327

주) 상기 (주)초록뱀이앤엠과 (주)초록뱀푸드팜의 재무상태표는 2022년 06월 30일 기준(감사전 재무제표) 양사의 별도재무제표를 기준으로 단순 합산한 내용이며, 실제 합병기일인 2022년 9월 1일 기준으로 작성된 합병 재무제표와 일부 차이가 있습니다.