옵투스제약 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	제14기 정기주총 미실시제13기 정기주총 미실시제13기 임시주총 미실시제12기 정기주총 미실시	제14기 정기주총 미실시제13기 정기주총 미실시제13기 임시주총 미실시제12기 정기주총 미실시	제14기 정기주총 실시제13기 정기주총 실시제13기 임시주총 미실시제12기 정기주총 실시

주1) 당사는 2016년 01월 22일 이사회 결의를 통해 전자투표제도를 도입했으며, 이에 따라 제6기 정기주주총회(2016.03.25)부터 전자투표제를 실시하고있습니다.

주2) 당사는 서면 투표제를 채택하고 있습니다. 주3) 당사는 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 제14기(24년도) 정기주주총회에도 실시 중입니다. 주주는 서면 위임장을 통해 대리인에게 의결권을 위임할 수 있습니다. 서면 위임장 및 전자 위임장은 인터넷 홈페이지를 통해 위임장 용지를 교부하고 있으며, 2024년 03월 07일에 공시된 주주총회 소집공고에 서면 위임장 관련내용을 포함한 전자투표 , 전자위임장행사 기간 및 행사방법에 관한 안내를 고지하고 있습니다. 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,153,162	-

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의결권없는 주식수(B)	보통주	893,920	자기주식

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,259,242	-

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주) 의결권 없는 주식수(B)는 상법 제369조 제2항 자기주식의 수입니다.

마 . 주식사무

정관상 신주인수권 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제12조(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의※로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 [근로자복지기본법 시행규칙] 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제13조(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	이사회결의로 정한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	제 17 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ※ 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음 .

주권의 종류	제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.(2021.03.22 개정)

명의개서대리인	제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의 권리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.(2019.03.13 개정)

공고	홈페이지(http://www.optuspharm.com/)

주주의 특전	없음

바. 주주총회 의사록 요약

일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제13기정기주주총회('23.03.24)	1. 제13기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 승인 (현금배당 : 보통주 1주당 100원)○ 원안대로 승인 (10억원)○ 원안대로 승인 (1억원)	-

제13기임시 주주총회('22.06.03)	1. 정관 일부 변경 승인의 건	○ 원안대로 승인 (상호변경 외)

제12기정기주주총회('22.03.28)	1. 제12기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 승인 (현금배당 : 보통주 1주당 100원)○ 원안대로 승인 (박영은, 장태은, 고우석)○ 원안대로 승인 (10억원)○ 원안대로 승인 (1억원)	-

제11기정기주주총회('21.03.22)	1. 제11기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 정관 일부 변경 승인의 건3. 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 승인 (현금배당 : 보통주 1주당 100원)○ 원안대로 승인 ○ 원안대로 승인○ 원안대로 승인 (박영운)○ 원안대로 승인 (김대한)○ 원안대로 승인 (10억원)○ 원안대로 승인 (1억원)	-

제10기정기주주총회('20.03.11)	1. 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 승인 (현금배당 : 보통주 1주당 100원)○ 의결권 정족수 부족으로 미상정 부결 (김대한)○ 원안대로 승인 (10억원)○ 원안대로 승인 (1억원)	-

제9기정기주주총회('19.03.13)	1. 제9기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 정관 변경 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	○ 원안대로 승인 (현금배당 : 보통주 1주당 100원)○ 원안대로 승인 (여대훈, 장태은,진홍순)○ 의결권 정족수 부족으로 미상정 부결 (김대한)○ 원안대로 승인 ○ 원안대로 승인 (1억원)	-