옵투스제약 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 사업결합 당사는 2013년 6월 25일에 하이제1호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였으며, 2013년 10월 10일 임시주주총회에서 하이제1호기업인수목적(주)와의 합병계약서가 승인되어 2013년 11월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.(1) 하이제1호기업인수목적 주식회사의 개요 하이제1호기업인수목적(주)는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14조에 따라 설립된 회사입니다.

(2) 합병비율 (주)디에이치피코리아 주식 1주(액면가액 : 500원)에 대하여 하이제1호기업인수목적(주) 주식 1.9000632주를 발행하였습니다.

(3) 합병일정

내 역	합병회사	피합병회사

합병계약일	2013년 06월 25일	2013년 06월 25일

이사회결의일(합병계약변경 승인일)	2013년 09월 06일	2013년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2013년 10월 10일	2013년 10월 10일

합병기일	2013년 11월 12일	2013년 11월 12일

합병등기일	2013년 11월 14일	-

(4) 합병회계처리

하이제1호기업인수목(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 아니하므로,IFRS해석위원회 결정사항 'IFRS 3 Business Combination and IFRS 2 Share-basedPayment Accounting for reverse acquisition that do not constitute a business'에 따라 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'을 적용하여 회계처리하였습니다.

동 결정사항에 따르면 합병에 있어서 취득자 및 피취득자의 식별은 IFRS 3 Business Combination을 따르도록 하고 있습니다. 법률적으로는 하이제1호기업인수목적 (주)가 (주)디에이치피코리아를 흡수합병하였으나, 합병후 법률적 피합병회사의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 (주)디에이치피코리아가 하이제1호기업인수목적(주)를 취득하는 결과를 초래하였습니다.

경제적 실질에 따라 (주)디에이치피코리아가 하이제1호기업인수목적(주)로부터 상장서비스를 제공받으면서 자산과 부채의 집단을 인수하고 지분상품을 보상하는 회계처리를 하였습니다.

법률상 합병법인으로부터 상장서비스를 제공받으면서 자산과 부채의 집단을 인수하고 지분상품을 보상하는 회계처리를 함에 있어서, 이전되는 순자산의 공정가치와 측정기준일에 발행할 지분상품의 공정가치의 차이는 한국채택국제회계기준 제1038호의 무형자산의 정의를 충족하지 않으므로 부여일에 당기비용(상장을 위한 서비스비용 성격)으로 처리됩니다.

① 제4기 비용으로 인식한 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분	금 액

보상원가 (주1)	31,463,948

순자산가액 (주2)	(25,464,331)

자기주식 취득액	(1,047,778)

상장비용	4,951,839

(주1) 보상원가의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	금 액

법적 합병회사의 주식기준보상 부여일의 종가 (주3)	4,340원

법적 피합병회사 주식의 공정가치(①) (주4)	8,246원

역취득으로 인한 법적 합병회사 주주에게 발행된 주식수(②)	3,815,662 주

이전대가(= ① ×②)	31,463,948천원

(주2) 자기주식 취득분을 차감한 순자산가액입니다. (주3) 기준서 제1102호 "주식기준보상"에 따르면 주식기준보상거래가 유효하기 위해일정한 승인절차가 필요한 경우 부여일은 승인이 이루어진 날로 보므로 합병비율이 승인된 이사회결의일의 종가를 기준으로 하였습니다.(주4) 법적 합병회사의 주식기준보상 부여일의 종가(4,340원) * 합병비율( 1.9000632)

(5) 하이제1호기업인수목적(주)의 요약재무정보- 요약재무상태표(단위:천원)

구 분	2013.11.12	2012.12.31

유동자산	31,454,145	30,933,630

비유동자산	53,538	-

자산총계	31,507,683	30,933,630

유동부채	1,087,960	33,392

비유동부채	1,925,258	1,940,821

부채총계	3,013,218	1,974,213

자본	28,494,465	28,959,417

부채와자본총계	31,507,683	30,933,630

- 요약손익계산서(단위:천원)

구 분	2013.11.12	2012.12.31

영업수익	-	-

영업비용	1,248,234	107,044

영업손실	(1,248,234)	(107,044)

기타수익	4,690	2

기타비용	-	-

금융수익	709,490	1,060,908

금융원가	85,751	93,669

법인세비용차감전순이익(손실)	(619,805)	860,197

법인세비용(효익)	(154,853)	167,797

당기순이익(손실)	(464,952)	692,400

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 디에이치피코리아	매출액	27,813,670	31,064,441	26,849,588	3.47%	32,565,661	-4.83%	-

영업이익	7,505,454	9,471,854	6,791,862	9.51%	9,138,495	3.52%	-

당기순이익	5,495,785	7,272,652	1,425,285	74.07%	9,518,771	-30.88%	주1)

주1) 2013년 9월 16일 공시된 증권신고서의 분석기관평가의견서 상의 피합병법인의 매출액 및 영업이익의 예측치와 합병 후 당사의 1차연도 실적치를 비교 하였을 때, 하이제1호기업인수목적주식회사와 주식회사디에이치피코리아의 합병 시 산정한 자산가치와 수익가치는 적정한 수준입니다. 1차연도 당기순이익에서 74.07%의 괴리율이 발생한 원인은 당기비용으로 인식한 상장비용 49억5천1백만원이 발생하였기 때문입니다. 이는 일회성 비용으로 제5기에발생치 않았습니다.

2차연도 당기순이익에서 -30.88%의 괴리율이 발생한 원인은 당사가 조세특례제한법 63조의2 법인의 공장 및 본사를 수도권 밖으로 이전하는 경우 법인세 등 감면 법인에 해당되어 당기순이익이 영업이익 보다 높게 달성 되었습니다.