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옵투스제약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디에이치피코리아
대 표 이 사 : 여 대 훈
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 50
(전 화) 02-2027-0078
(홈페이지) http://www.dhpkorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 장 태 은
(전 화) 02-2027-0078
1. 회사의 개요

주식회사 디에이치피코리아는 하이제1호기업인수목적 주식회사가 2013. 11. 14 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다. 2013.10.10 합병임시주주총회에서 하이제1호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 디에이치피코리아와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2013. 11. 29한국거래소 코스닥시장에 추가 상장하였습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 “주식회사 디에이치피코리아”라 한다. 영문으로는 DHP KOREA. CO., LTD. (약호 DHP)라 표기한다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2010년 7월 23일 하이제1호기업인수목적주식회사의 명칭으로 설립되었으며 2010년 12월 3일 주권이 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었으며 2013년 11월 상호변경 및 신주 상장 하였습니다. ※ 합병법인과 피합병법인의 비교

하이제1호 기업인수목적주식회사합병법인(존속법인)	주식회사 디에이치피코리아피합병법인(소멸법인)

2010.07 회사설립2010.12 코스닥시장 상장2013.10 (주)디에이치피코리아와 합병2013.11 상호변경 및 신주상장	2002.09 회사설립2005.08 의약품 제조 및 판매 사업 개시2013.10 하이제1호기업인수목적(주)와 합병2013.11 법인청산

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주소: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 50 전화번호: 043-239-3303 홈페이지: http://www.dhpkorea.co.kr 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본령 시행령 제3조 및 조세특례제한법 에 의거 관계기업에 대한 매출액 기준 중소기업 판단시 중소기업에 해당되지 않습니다. 다만, 제10기 까지 유예기간을 적용받아 중소기업으로 봅니다.

바. 주요 사업의 내용 당사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적	비 고

1. 안과질환치료제 및 기타 안과질환관련 신약의 개발, 생산 및 판매
2. 의약품 및 생명공학 관련 제품의 개발, 생산, 판매
3. 의약부외품, 화장품, 화공약품, 기타화학제품의 개발, 생산 판매
4. 의료기기 및 기구 개발, 생산, 판매
5. 생명정보의 개발, 출판, 판매 및 기타서비스 제공
6. 식품첨가물, 기능성 식품, 기타 음식료제품의 제조 및 판매
7. 위 각호의 개발, 생산 및 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업
8. 제약, 식품, 화장품 등 기계제조 및 플랜트
9. 인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래
10. 무역업, 도소매업
11. 부동산임대업
12. 청정개발체제 사업 등 기후환경변화 협약 대응사업
13. 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업
14. 전 각호에 부대되는 사업 일체	-

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 12월 03일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날 짜	내 용

2010.07.23	서울특별시 영등포구 여의도동 25-5 동화빌딩 4층

2013.11.14	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 50

당사는 2010년 7월 하이제1호기업인수목적(주)로 설립하여 서울시 영등포구 여의도동에 본사를 두었습니다. 2013년 11월 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍을 본점소재지로 변경 신고한 이후 현재까지 유지하고 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

연월일	내 용

2010.07.23	▶ 대표이사 김기혁 취임, 사내이사 고병학 취임, 사내이사 김준민 취임, 사외이사 이상빈 취임, 사외이사 정종순 취임, 사외이사 장형진 취임, 감사 김경진 취임

2010.08.03	▶ 기타비상무이사 조광식 취임

2012.04.10	▶ 사외이사 이상빈 퇴임

2013.06.14	▶ 퇴임: 사내이사 고병학, 감사 김경진▶ 취임: 사내이사 이규현, 감사 박진성

2013.11.14	▶ 퇴임: 대표이사 김기혁, 사내이사 김준민, 사내이사 이규연, 사외이사 정종순, 사외이사 장형진, 기타상무이사 조광식, 감사 박진성▶ 취임: 대표이사 여대훈, 사내이사 한동화, 사내이사 장태은, 사내이사 박재선, 사외이사 조광식, 사외이사 김준민, 감사 김대한

2014.06.20	▶ 퇴임: 사내이사 한동화

2014.12.31	▶ 퇴임: 사내이사 박재선

2015.03.27	▶ 퇴임: 사외이사 김준민▶ 취임: 사내이사 박영운

2016.03.25	▶ 퇴임: 사내이사 여대훈, 사내이사 장태은, 사외이사 조광식▶ 취임: 사내이사 여대훈, 사내이사 장태은, 사외이사 진홍순, 감사 김대한

2018.03.14	▶ 중임: 사내이사 박영운

2019.03.13	▶ 중임: 사내이사 여대훈, 사내이사 장태은, 사외이사 진홍순

주) 2020.03.11 제10기 정기주주총회에서 제2호 의안 감사 선임의 건이 의결권 정족수 부족으로 미상정 부결 되었습니다. 당사는 상법 386조에 의거 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임되어 취임할 때까지 현재 당사의 감사인 김대한 감사가 감사의 권리와 의무를 유지하게 됨을 알려드립니다. 다. 최대주주의 변동

보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주 삼천당제약(주)은 발행주식의 총38.38%의 지분을 보유하고 있습니다. 공시대상기간 중 최대주주의 변동내용은 아래와 같습니다.

일 자	최대주주	발행주식총수(주)	비 고

주주명	주식수(주)	지분율

설립시	원익투자파트너스	105,000	21.00%	500,000	액면가액 500원

2010년 12월 27일	유진자산운용	1,400,000	19.30%	7,250,000	액면가액 500원

2013년 11월 14일	삼천당제약(주)	6,357,733	41.87%	15,184,785	액면가액 500원

2014년 05월 14일	삼천당제약(주)	6,357,733	39.28%	16,184,785	액면가액 500원

2014년 12월 01일	삼천당제약(주)	6,357,733	38.95%	16,324,785	액면가액 500원

2015년 01월 05일	삼천당제약(주)	6,357,733	38.38%	16,564,797	액면가액 500원

라. 상호의 변경 당사는 2013년 11월 14일 합병 등기일에 (주)디에이치피코리아와의 합병 후 하이제1호기업인수목적(주)에서 피합병 법인의 상호인 (주)디에이치피코리아로 상호변경 하였습니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

사 업 목 적

합병 전	합병 후	비 고

회사는 발행한 주권을 증권시장(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제13항에서규정하는 증권시장을 말하며, 이하 같다)에 상장한후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	의약품 생산 및 판매( 1. 회 사의 개요 '바. 주요 사업의 내용 ' 참조)	-

바. 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용

일 자	내 용	비 고

2010년 07월 23일	회사설립	-

2010년 12월 03일	코스닥시장상장	-

2013년 06월 25일	주식회사 디에이치피코리아와 합병결정(이사회결의 및 계약체결)	-

2013년 11월 14일	주식회사 디에이치피코리아와 합병주식회사 디에이치피코리아로 상호 변경,충북 청원군으로 본점소재지 변경	-

2013년 11월 29일	코스닥시장 추가 및 변경 상장	-

2014년 05월 14일	제1회 무보증 사모 전환사채 보통주 전환 청구(1,000,000주)	-

2014년 12월 01일	주식매수선택권 보통주 전환 청구(140,000주)	-

2015년 01월 05일	주식매수선택권 보통주 전환 청구(240,012주)	-

2015년 06월	3호기 라인 시설 투자 마무리 및 가동 시작	-

2018년 01월	CE ISO 13485 인증	-

2018년 05월	유럽연합(EU) 우수 의약품 및 제조관리기준(GMP) 승인	-

사. 주요자회사의 현황 해당사항 없습니다. 아. 기타사항 피합병법인 주식회사 디에이치피코리아 연혁은 다음과 같습니다.

날 짜	내 용

2002.09	㈜한국에스엔피제약 설립

2005.05	㈜디에이치피코리아로 사명 변경

2006.05	신기술부설연구소 승인

2006.05	본점이전
- 前: 서울시 영등포구 당산1가 83 대흥빌딩 5층
- 後: 서울시 금천구 가산동 60-11 스타밸리 607호.B201호

2006.07	이노비즈 중소기업 A등급 인증 획득

2006.08	의약품(점안제) GMP시설 완공

2006.09	약제용기 발명특허, 품질경영시스템 인증

2006.12	의약품 제조 허가 취득

2007.01	KGMP승인

2007.04	장영실상(의약품부분 금상) 수상

2008.02	Alcon에 약제용기 기술 이전

2008.04	GMP시설 증설(무방부제 자동충진시설)

2008.09	DHP101 KFDA/IND 승인

2009.04	오송공장 기공식

2010.12	본점이전- 前: 서울시 금천구 가산동 60-11 스타밸리 607호.B201호- 後: 충북 청원군 오송읍 오송생명6로 50

2010.12	오송공장 KGMP 승인

2010.12	서울지점 설치

2012.09	충진 Line 증설(월 천만EA)

2012.12	최대주주변경(삼천당제약)

2013.06.25	(주)하이제1호기업인수목적회사와 합병계약 체결

2013.08.23	합병상장예비심사 통과

2013.11.14	합병으로 인한 법인 청산
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.07.23	유상증자(주주배정)	보통주	500,000	500	2,000	설립 자본금

2010.11.26	유상증자(일반공모)	보통주	6,750,000	500	4,000	코스닥 상장공모

2013.11.14	유상증자(주주배정)	보통주	7,934,785	500	-	합병으로 인한 신주발행

2014.05.14	전환권행사	보통주	1,000,000	500	2,000	제1회 무보증사모전환사채 보통주 전환

2014.12.01	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	1,842	주식매수선택권 행사

2015.01.05	주식매수선택권행사	보통주	240,012	500	1,842	주식매수선택권 행사
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,564,797	-	16,564,797	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,564,797	-	16,564,797	-

Ⅴ. 자기주식수	240,013	-	240,013	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,324,784	-	16,324,784	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	240,013	-	-	-	240,013	주1)

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	240,013	-	-	-	240,013	주1)

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	240,013	-	-	-	240,013	주1)

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2013년 11월 합병법인인 하이제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)디에이치피코리아와 합병 시 (주)디에이치피코리아의 보유분 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,564,797	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	240,013	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,324,784	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당정책을 실시하고 있습니다. 배당의 규모는 당사의 사업계획을 기준으로 미래 전략사업을 위한 투자, 적정수준의 현금 확보 등 제반 여건을 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사는 정관 제55조 및 제56조에서 이익의 배당에 관해 규정하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	14,596	10,003	12,879

(연결)주당순이익(원)	894	613	789

현금배당금총액(백만원)	1,632	1,632	1,632

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	11.2	16.3	12.6

현금배당수익률(%)	보통주	1.3	1.2	1.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제10기	제9기	제8기

2019.12.31 현재	2018.12.31 현재	2017.12.31 현재

[유동자산]	88,659,121,108	70,676,177,090	66,756,121,800

현금및현금성자산	35,157,065,932	33,875,553,167	54,447,404,774

기타금융자산	34,000,000,000	25,292,930,072	-

매출채권및기타채권	13,655,949,317	6,474,358,152	7,567,223,594

기타유동자산	26,468,797	47,993,662	101,183,959

재고자산	5,819,637,062	4,985,342,037	4,640,309,473

[비유동자산]	30,309,699,051	33,229,167,920	27,814,423,172

장기기타금융자산	3,000,000	3,000,000	3,000,000

FVOCI 금융자산	2,982,862,030	2,970,933,773	1,883,073,200

FVPL 금융자산	2,723,497,144	858,540,339	-

유형자산	24,138,144,335	22,912,597,296	25,381,806,581

이연법인세자산	370,422,982	379,438,952	437,625,831

장기매출채권및기타채권	91,772,560	6,104,657,560	108,917,560

자 산 총 계	118,968,820,159	103,905,345,010	94,570,544,972

[유동부채]	9,714,592,772	7,711,550,052	7,038,302,164

매입채무및기타채무	8,284,199,036	6,566,110,420	6,806,709,385

당기법인세부채	1,147,624,310	1,058,591,250	171,771,301

반품추정부채	180,686,336	86,848,382	59,821,478

유동리스부채	102,083,090	-	-

[비유동부채]	1,507,291,702	1,292,538,511	978,669,369

확정급여부채	1,434,377,622	1,292,538,511	978,669,369

비유동리스부채	72,914,080	-	-

부 채 총 계	11,221,884,474	9,004,088,563	8,016,971,533

[자본금]	8,282,398,500	8,282,398,500	8,282,398,500

[기타자본잉여금]	36,662,788,509	36,662,788,509	36,662,788,509

[자기주식]	(1,047,851,074)	(1,047,851,074)	(1,047,851,074)

[적립금]	776,188,632	603,636,751	370,538,091

[이익잉여금]	63,073,411,118	50,400,283,761	42,285,699,413

자 본 총 계	107,746,935,685	94,901,256,447	86,553,573,439

과 목	제10기	제9기	제8기

2019.01.01 부터2019.12.31 까지	2018.01.01 부터2018.12.31 까지	2017.01.01 부터2017.12.31 까지

매출액	60,441,370,505	49,624,684,186	49,808,081,553

영업이익	15,188,582,463	10,715,330,122	12,615,805,358

당기순이익	14,595,868,949	10,002,748,815	12,878,978,670

기본주당이익	894	613	789
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	선진회계법인	적정	-	-

제9기(전기)	선진회계법인	적정	-	-

제8기(전전기)	선진회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기(당기)	선진회계법인	분기 ·반기 ·기말 개별재무제표에 대한 감사	55백만원	752

제9기(전기)	선진회계법인	분기 ·반기 ·기말 개별재무제표에 대한 감사	45백만원	648

제8기(전전기)	선진회계법인	분기 ·반기 ·기말 개별재무제표에 대한 감사	45백만원	642

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	2019.05	세무조정용역	1년	12백만원	-

제9기(전기)	2018.04	세무조정용역	1년	10백만원	-

제8기(전전기)	2017.05	세무조정용역	1년	10백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 비상근이사, 사외이사 1인 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원회명	사외이사의 성명

조광식
(출석률 : 100%)	김준민
(출석률 : 100%)	진홍순
(출석률 : 100%)

찬반여부

2016-01	2016.01.22	2015년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회	찬성	찬성	-

2016-02	2016.01.22	제6기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회	찬성	찬성	-

2016-03	2016.01.22	전자투표제도 도입의 건	가결	이사회	찬성	찬성	-

2016-04	2016.02.24	제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회	찬성	찬성	-

2016-05	2016.03.25	대표이사선임의 건(여대훈 대표이사 선임)	가결	이사회	-	-	찬성

2017-01	2017.01.18	2016년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회	-	-	찬성

2017-02	2017.01.18	제7기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2017-03	2017.02.15	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2017-04	2017.02.15	제7기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2018-01	2018.01.18	2017년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회	-	-	찬성

2018-02	2018.01.18	제8기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2018-03	2018.01.18	제8기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2018-04	2018.02.21	제8기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2018-05	2018.07.23	최대주주(삼천당제약)에 대한 금전 대여의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2019-01	2019.01.17	2018년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회	-	-	찬성

2019-02	2019.01.17	제9기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2019-03	2019.02.20	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2019-04	2019.03.13	대표이사선임의 건(여대훈 대표이사 선임)	가결	이사회	-	-	찬성

2019-05	2019.03.13	제9기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건이사선임 승인의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2020-01	2020.01.15	2019년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회	-	-	찬성

2020-02	2020.01.15	제10기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2020-03	2020.01.30	신한은행 1억원 여신 설정의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2020-04	2020.01.30	감사인선임위원회 위원 구성의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2020-05	2020.02.19	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회	-	-	찬성

2020-06	2020.03.23	자기주식 매입의 건	가결	이사회	-	-	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 전체 이사회 구성원 중 최대주주와 관계있는 자는 없으며, 독립적인 1인의 사외이사를 두고 있습니다. 아울러 최대주주와 특수 관계가 없는 제3자를 감사(비상근)로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

이사성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

여대훈	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	2022.03.12	연임	2

장태은	이사회	당사의 재경 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	재경총괄	-	-	2022.03.12	연임	2

박영운	이사회	당사의 생산 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	생산총괄	-	-	2021.03.13	연임	1

진홍순	이사회	경영진의 의사결정 견제와 감시및 대외홍보	사외이사	-	-	2022.03.12	연임	1

※ 2018년 03월 14일 개최된 제8기 정기주주총회에서 박영운 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2019년 03월 13일 개최된 제9기 정기주주총회에서 여대훈 사내이사, 장태은 사내이사, 진홍순 사외이사가 재선임 되었습니다.

마. 사외이사의 전문성(案)(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

지원조직	인원	주요업무

경영관리부 재경팀	4명	사외이사 업무 보조(자료제공 등) 및 이사회 운영

(2) 교육 실시 계획업계현황 및 주요 사내현안 등 경영활동관련 보고회를 매년 2회(1월,7월) 개최할 예정이며, 당사에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항(법률 개정 및 회계기준 변경 등) 발생 시 영향분석에 대한 보고회를 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 내부교육실시 현황사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 01월 17일	경영지원본부	진홍순	-	업계현황 및 경영활동 파악을 위한 보고회 개최

2019년 02월 20일	경영지원본부	진홍순	-	신 리스기준(제1116호) 도입에 따른 재무제표 영향분석
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	비고

김대한주)	1983.02 동국대학교 무역학 졸업1982.11 ~ 2000.12 대한생명보험 채권운영팀장2005.01 ~ 2007.04 기전산업 기획실現 (주)디에이치피코리아 감사	비상근감사

주) 2020.03.11 제10기 정기주주총회에서 제2호 의안 감사 선임의 건이 의결권 정족수 부족으로 미상정 부결 되었습니다. 당사는 상법 386조에 의거 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임되어 취임할 때까지 현재 당사의 감사인 김대한 감사가 감사의 권리와 의무를 유지하게 됨을 알려드립니다.

나. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(김대한)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2016-01	2016.01.22	2015년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회

2016-02	2016.01.22	제6기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회

2016-03	2016.01.22	전자투표제도 도입의 건	가결	이사회

2016-04	2016.02.24	제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회

2016-05	2016.03.25	대표이사선임의 건	가결	이사회

2017-01	2017.01.18	2016년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회

2017-02	2017.01.18	제7기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회

2017-03	2017.02.15	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회

2017-04	2017.02.15	제7기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건	가결	이사회

2018-01	2018.01.18	2017년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회

2018-02	2018.01.18	제8기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회

2018-03	2018.01.18	제8기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건	가결	이사회

2018-04	2018.02.21	제8기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회

2018-05	2018.07.23	최대주주(삼천당제약)에 대한 금전 대여의 건	가결	이사회

2019-01	2019.01.17	2018년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회

2019-02	2019.01.17	제9기 재무제표 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회

2019-03	2019.02.20	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회

2019-04	2019.03.13	대표이사선임의 건(여대훈 대표이사 선임)	가결	이사회

2019-05	2019.03.13	제9기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건이사선임 승인의 건	가결	이사회

2020-01	2020.01.15	2019년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	이사회

2020-02	2020.01.15	제10기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건	가결	이사회

2020-03	2020.01.30	신한은행 1억원 여신 설정의 건	가결	이사회

2020-04	2020.01.30	감사인선임위원회 위원 구성의 건	가결	이사회

2020-05	2020.02.19	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	이사회

2020-06	2020.03.23	자기주식 매입의 건	가결	이사회

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 01월 17일	경영지원본부	업계현황 및 경영활동 파악을 위한 보고회 개최

2019년 02월 20일	경영지원본부	신 리스기준(제1116호) 도입에 따른 재무제표 영향분석

2019년 10월 07일	코스닥협회	회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할 변화내부회계관리제도 주요 변경 내용

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리부 재경팀	4	평균 5.8년	- 업계현황 및 경영현안에 관한 자료 제공 및 보고 - 이사회 운영 및 지원업무

라.준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제25조『의결권의 불통일 행사』에 따라 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

여대훈	남	1961.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	前 삼천당제약(주)現 (주)디에이치피코리아 대표이사	-	-	-	7년	2022.03.24

장태은	남	1961.12	전무이사	등기임원	비상근	재경총괄	前 (주)소화現 삼천당제약(주) 전무이사 (주)디에이치피코리아 CFO	-	-	-	6년 11개월	2022.03.24

최혜조	남	1963.11	전무이사	미등기임원	상근	영업총괄	前 태준제약現 삼천당제약(주)現 (주)디에이치피코리아 영업본부장	-	-	-	5년	-

박영운	남	1966.08	상무이사	등기임원	상근	생산총괄	前 삼천당제약(주)現 (주)디에이치피코리아 생산본부장	-	-	-	6년	2021.03.13

최성학	남	1968.02	사내이사	미등기임원	상근	연구소장	前 동아ST(주) 연구본부 연구위원現 (주)디에이치피코리아 연구소장	-	-	-	2년 6개월	-

진홍순	남	1949.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前 KBS 이사現 (주)디에이치피코리아 사외이사	-	-	-	3년 10개월	2022.03.24

김대한	남	1956.03	감사	등기임원	비상근	감사	前 기전산업(주)現 (주)디에이치피코리아 감사	-	-	-	6년 11개월	-

주) 2020.03.11 제10기 정기주주총회에서 제2호 의안 감사 선임의 건이 의결권 정족수 부족으로 미상정 부결 되었습니다. 당사는 상법 386조에 의거 다음 주주총회에서 새로운 감사가 선임되어 취임할 때까지 현재 당사의 감사인 김대한 감사가 감사의 권리와 의무를 유지하게 됨을 알려드립니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품 제조	남	86	-	1	-	87	4.22	4,470	50	-	-	-	-

의약품 제조	여	63	-	15	-	78	3.33	2,898	37	-

합 계	149	-	16	-	165	3.8	7,127	43	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	241	120	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	387	77	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	315	105	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	48	48	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사 및 감사 개인별 보수총액 5억원 이상 해당자 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사 및 감사 개인별 보수총액 5억원 이상 해당자 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 해당사항 없습니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사의 장태은 전무이사는 현재 당사의 모회사인 삼천당제약㈜의 임원을 겸직하고 있습니다. 다. 타법인출자 현황 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 가. 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(1) 보고기간종료일 현재 최대주주에게 장기대여금을 제공한 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분	금액	연이자율	차입자	대여 기간	상환 조건 및 이자지급방법	자금대여 목적	비고

장기대여금	6,000,000	2.6%	최대주주[삼천당제약(주)]	2018년 7월 27일 부터 2020년 7월 26일까지(2년)	원금 만기일시상환 방식이자 매월말일 수령	삼천당제약의 유동성 확보	이사회 결의 승인(2018.07.23)

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 출자 및 출자지분 처분내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 부동산 매매 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 영업 양수ㆍ도 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 자산양수ㆍ도 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 장기공급계약 등의 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 지배 ·종속회사간의 특수관계 당기말 현재 회사와 특수관계에 있는 지배 ·종속회사는 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

지배기업	삼천당제약(주)

최상위지배기업	(주)소화

기타 특수관계자	소화인쇄

기타 특수관계자	(주)인산엠티에스

나. 특수관계자와의 거래 (1) 매출,매입 등 거래 내역는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	제10기	제9기	제8기

매출 및 수익	매입 및 비용	매출 및 수익	매입 및 비용	매출 및 수익	매입 및 비용

지배기업	삼천당제약(주)	12,468,765	485,118	11,088,970	7 37,814	8,715,981	2,197,079

기타 특수관계자	소화인쇄	-	1,004,342	-	974,899	-	1,020,732

기타 특수관계자	(주)인산엠티에스	290,699	-	174,566	-	141,149	-

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 대여금의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분	회사명	당 기 말	전 기 말

유동성 장기대여금:

지배기업	삼천당제약(주)	6,000,000	-

상 기 장기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다.

연이자율	대여 기간	비고

2.6%	2018년 7월 27일 부터 2020년 7월 26일까지(2년)	원금 만기일시상환 방식이자 매월말일 수령

(2) 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	제10기	제9기	제8기

채권	채무	채권	채무	채권	채무

지배기업	삼천당제약(주)	1,046,647	144,508	883,029	45,088	1,012,136	57,341

기타 특수관계자	소화인쇄	-	164,588	-	184,589	-	195,361

기타 특수관계자	(주)인산엠티에스	164,950	-	64,038	-	73,015	-

기타 특수관계자	종업원	30,500	-	44,161	-	35,359	-

다. 담보 ·보증

당사는 상기 최대주주 및 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역과 관련하여 담보 또는 지급보증을 제공하거나 제공받지 아니하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제10기주주총회(2020.3.11)	[제1호 의안]제10기(2019.01.01. ~ 2019.12.31.) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 : 보통주 1주당 100원)	원안대로 승인	-

[제2호 의안]감사(상근) 선임 승인의 건 제2-1호 의안 : 감사(상근) 김대한 선임의 건	의결권 정족수 부족으로 본 안건 미상정 부결	-

[제3호 의안]이사 보수한도액 결정의 건(10억원)	원안대로 승인	-

[제4호 의안]감사 보수한도액 결정의 건(1억원)	원안대로 승인	-

제9기주주총회(2019.3.13)	[제1호 의안]제9기(2018.01.01. ~ 2018.12.31.) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 : 보통주 1주당 100원)	원안대로 승인	-

[제2호 의안]이사 선임 승인의 건 (상근이사 1명, 비상근이사 1명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사(상근) 여대훈 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사(비상근) 장태은 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 진홍순 선임의 건	원안대로 승인	-

[제3호 의안]감사(상근) 선임 승인의 건 제3-1호 의안 : 감사(상근) 김대한 선임의 건	의결권 정족수 부족으로 본 안건 미상정 부결	-

[제4호 의안]정관 변경 승인의 건	원안대로 승인	-

[제5호 의안]이사 보수한도액 결정의 건(10억원)	원안대로 승인	-

[제6호 의안]감사 보수한도액 결정의 건(1억원)	원안대로 승인	-

제8기주주총회(2018.3.14)	[제1호 의안]제8기(2017.01.01. ~ 2017.12.31.) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 : 보통주 1주당 100원)	원안대로 승인	-

[제2호 의안]이사 선임 승인의 건(사내이사 1명)제2-1호 의안 : 사내이사 박영운 재선임의 건	원안대로 승인	-

[제3호 의안]이사 보수한도액 결정의 건(10억원)	원안대로 승인	-

[제4호 의안]감사 보수한도액 결정의 건(1억원)	원안대로 승인	-

제7기주주총회(2017.3.15)	[제1호 의안]제7기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
(현금배당 : 보통주 1주당 100원)	원안대로 승인	-

[제2호 의안]이사 보수한도액 결정의 건(10억원)	원안대로 승인	-

[제3호 의안]감사 보수한도액 결정의 건(1억원)	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 보고서작성일 현재 당사의 주요제품인 1회용 점안제와 관련하여 '약제 급여 상한금액 인하처분 취소' 청구소송(2심)이 진행중에 있습니다. 현재 상기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 4. 제제현황 등 그 밖의 사항 해당사항이 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항이 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 :백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.