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티피씨글로벌 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티 피 씨
대 표 이 사 : 이 정 훈
본 점 소 재 지 : 경북 경산시 진량읍 일연로 574
(전 화) 053-850-8319
(홈페이지) http://www.tc21.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명) 김 광 선
(전 화)053-850-8310
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)티에스피	2016.04.	경북 경산 진량읍	자동차부품열처리	15,907	지분 100%보유	해당

(주)해성티피씨	1991.07	인천 남동구 능허대로	감속기	37,363	지분60%보유	해당

(주)고리	1983.12	전북 정읍시 하북동	합성수지배관	28,110	지분97.6%보유	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)해성티피씨	연결대상 종속회사로 편입

(주)고 리	연결대상 종속회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

연 월	주 요 내 용

2009.05	강관 1호기 가동개시(2인치 외경 15 ~ 외경50.8*3.2t)

2010.11	500만불 수출탑 수상(KOTRA)

2011.01	유상증자 6,760백만원(공모 : 보통주 1,300,000주, 액면 500원)

2011.02	한국거래소 코스닥상장

2015.05	필라넥 자동화 2라인 시설투자 12억

2016.04.	(주)티에스피 자회사 설립(100%지분 출자)

2017.12	회생중인 (주)해성티피씨 지분 60%출자(출자금 108억, 액면 500원)

2018.08	(주)고리 PVC상하수도파이프 제작판매 지분 97% 인 수( 취득금액 210억)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2017.11.17	2022.11.17	6,000	보통주	2018.11.17~2022.10.17	100	2,653	6,000	2,261,590	-

제2회전환사채	2018.07.18	2023.07.18	6,000	보통주	2019.07.18~2023.6.18	100	2,970	6,000	2,020,202	-

합 계	-	-	12,000	-	-	-	-	12,000	4,281,792	-

※제2회 전환사채는 2019.1.18에 전환가액이 2,796원 조정되었습니다.(조정후 전환가능주식수 2,145,922주)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,450,000	-	9,450,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,450,000	-	9,450,000	-

Ⅴ. 자기주식수	236,505	-	236,505	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,213,495	-	9,213,495	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	236,505	-	-	236,505	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	236,505	-	-	236,505	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	236,505	-	-	236,505	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,450,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	236,505	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,213,495	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,270	1,511	4,734

(별도)당기순이익(백만원)	504	1,762	4,630

(연결)주당순이익(원)	282	160	522

현금배당금총액(백만원)	-	-	472

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	10

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표 (K-IFRS적용)

[단위:백만원]

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	60,790	26,461	37,138

현금및현금성자산	15,012	4,286	7,742

매출채권	15,579	9,549	12,631

당기손익-공정가치측정금융자산	9,563	4,744	7,802

재고자산	17,015	7,082	5,569

기타유동자산	3,621	800	3,394

[비유동자산]	74,317	67,556	45,106

유형자산	60,811	29,593	29,752

무형자산	6,189	649	649

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	839	36,834	14,347

기타비유동자산	6,478	480	358

[자산총계]	135,107	94,017	82,245

[유동부채]	51,974	29,510	27,310

매입채무	6,923	4,824	5,825

단기차입금	31,150	22,500	18,210

기타유동부채	13,901	2,186	3,275

[비유동부채]	15,050	9,560	2,031

장기차입금	8,104	3,000	-

전환사채	3,816	4,602	-

이연법인세부채	2,768	1,928	2,001

기타비유동금융부채	362	30	30

[부채총계]	67,024	39,070	29,341

지배기업소유지분	59,224	54,947	52,904

[자본금]	4,725	4,725	4,725

[자본잉여금]	8,702	6,444	5,067

[이익잉여금]	42,487	39,890	38,852

[기타포괄손익누계]	-27	-112	260

[기타자본]	3,337	4,000	4,000

비지배주주지분	9,230	-	-

비지배지분당기순이익	-371	-	-

[자본총계]	68,083	54,947	52,904

[매출액]	78,436	51,593	54,390

[매출총이익]	14,199	7,072	9,279

[영업이익]	1,121	1,301	3,855

[당기순이익]	2,270	1,511	4,734

[총포괄손익]	2,318	1,139	4,497

지배기업귀속당기순이익	2,641	1,511	4,734

비지배지분귀속 당기순이익	-371	-	-

기본주당순이익	282원	160원	522원

연결대상 종속회사의 수	3	1	1

종속기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

나. 요약별도재무정보(K-IFRS적용)

[단위:백만원]

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	29,060	23,338	31,453

현금및현금성자산	4,060	3,436	5,790

매출채권	9,417	8,090	9,905

당기손익-공정가치측정금융자산	7,795	4,564	6,757

재고자산	6,645	6,462	4,866

기타유동자산	1,143	786	4,135

[비유동자산]	67,307	69,866	48,269

유형자산	17,531	18,053	18,184

무형자산	566	649	649

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	814	35,996	12,550

기타비유동자산	1,565	168	1,886

종속기업투자자산	46,831	15,000	15,000

[자산총계]	96,367	93,204	79,722

[유동부채]	30,165	28,411	24,877

매입채무	4,098	4,613	4,896

단기차입금	19,650	22,000	17,710

기타유동부채	6,417	1,798	2,271

[비유동부채]	8,745	9,560	2,031

장기차입금	3,000	3,000	-

기타비유동금융부채	30	30	30

이연법인세부채	1,899	1,928	2,001

전환사채	3,816	4,602	-

[부채총계]	38,910	37,971	26,908

[자본금]	4,725	4,725	4,725

[자본잉여금]	8,841	6,458	5,081

[이익잉여금]	40,551	40,038	38,748

[기타포괄손익누계]	3	12	260

[기타자본]	3,337	3,999	3,999

자본총계	57,457	55,234	52,815

종속기업투자자산의평가방법	원가법	원가법	원가법

[매출액]	46,243	45,175	50,731

[매출총이익]	6,631	6,678	9,061

[영업이익]	1,257	1,552	3,883

[당기순이익]	505	1,762	4,630

[총포괄손익]	507	1,514	4,393

기본주당순이익	54	187	511

※상기 제20기, 제19기, 제18기 연결및별도재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)작성기준에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기 당기	지평회계법인	적정	-

제19기(전기)	지평회계법인	적정	-

제18기(전전기)	안세회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기	지평회계법인	반기/중간/기말/연결
내부회계관리검토	50백만원	692시간

제19기(전기)	지평회계법인	반기/중간/기말/연결
내부회계관리검토	45백만원	648시간

제18기(전전기)	안세회계법인	반기/중간/기말/연결
내부회계관리검토	44백만원	650시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	비 고

송현채	- 영남대학교 경제학과 졸업 - 2009년 04월 ~ 2014.11 : 성도회계법인 회계사- 2014년 12월 ~ 현 재 : 이산회계법인 회계사	2019.03.26 - 정기주주총회에서 사외이사 선임(감사위원장)

구수용	- 영남대학교전자공학 박사수료 - 2000년 03월 ~ 현 재 : 대구과학대학교컴퓨 터정보과 교수	감사위원(사외이사)

김광선	- 대구대학교 전자계산학과 졸업
1998.12. ~ 현 재: ㈜티피씨경영관리실장	감사위원(사내이사)

나. 감사위원회에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항정관 제6장 감사위원회 제42조(감사위원회의 구성)①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.(2016. 3.18개정)

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어 야 한다.(2016.3.18개정)

(2) 감사위원 의무 및 권한[감사위원회 규정]

구 분	주 요 내 용

독립성과 객관성	제12조(독립의원칙)
감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다.

감사위원의의 무	1. 감사보고서의 작성·이사에게 제출(상법447조의4)
2. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술(상법413조)
3. 이사의 법령/정관 위반행위 이사회에 보고(상법391조의2)
4. 내부회계관리제도운영실태평가 이사회에 보고(외감법2조의2)
5. 감사위원회에서 결의된 사항을 분기별로 이사회에 보고(이사회규정11조3항)
6. 직무상 취득한 기밀의 준수의무(상법382조의4)
7. 기타법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

감사의 권 한	1. 임시주주총회의 소집청구(상법412조의3)
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구(상법402조)
3. 이사에 대한 영업보고요구(상법412조)
4. 이사와 회사간의 소에 대한 대표(상법394조)
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고수령(상법412조의2)
6. 회사의 업무·재산상태조사(상법412조)
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고요구(상법412조의4)
8. 외부감사인의 선임·변경에 대한 승인(외감법4조)
9. 외부감사인으로 부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 (외감법10조)
10. 내부회계관리제도운영실태보고 수령 및 평가(외감법2조의2)
11. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구(상법415조의2)
12. 계열회사와의 대규모 상품·용역거래에 대한 심의(독점규제및공정거래에관한법률제11조 의2)
13. 기타법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

권한의위임	제14조(권한위임)
①감사위원회는 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 다음 각 호의 사항을 자율·책임경영담당에게 위임할 수 있으며, 자율·책임경영담당은 위임받은 사항에 대하여 주요내용을 감사위원회에 보고 하여야 한다.
1. 감사계획, 실시, 결과보고 등 내부감사업무수행에 관한 전반적인 사항
2. 감사결과 지적사항에 대한 조치확인
3. 기타 감사업무수행에 관한 사항
4. 감사위원회의 결의로 위임한 사항
② 제1항에서 위임한 자율·책임경영담당의 직무는 내부감사규정의 절차에 따른다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원는 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하였습니다. 필요하다고 인정되는 사항에 있어서는 관련 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 관련서류를 열람하는 등 충실한 감사활동을 지속해왔습니다.

개 최 일 자	활 동 내 용	비 고

2018. 01.26	제19기 결산 감사위원회 개최	-

2018. 05.04	제20기 1분기 감사위원회 개최	-

2018.07.20	제20기 반기 결산 감사위원회 개최	-

2018.10.31	제20기 3분기 감사위원회 개최	-

2019.02.08	제20기 결산 감사위원회 개최	-

2019.02.22	제20기 연결결산 감사위원회 개최	-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리실	1	부장(10년)	- 분,반,기말 결산보고.- 주요경영사항 보고

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제당사는 제출일 현재 정관 제32조 3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

구 분	내 용

제32조 이사의 선임 3항	2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

나. 전자투표 및 전자위임장제도의 채택여부

당사는 전자투표 및 전자위임장제도를 시행하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.라. 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황

- 해당사항 없습니다.마. 임원배상책임보험 가입 현황- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이정훈	본인	보통주	2,393,181	25.3	2,393,181	25.3	-

이 헌	제(第)	보통주	2,379,311	25.1	2,379,311	25.1	-

계	보통주	4,772,492	50.5	4,772,492	50.5	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

주요약력	겸직현황

1999.02~ 現(주)티피씨 대표이사	(주)티에스피 대표이사(주)해성티피씨 대표이사

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,602	99.79	3,962,285	41.92	-

3. 주가 및 주식거래현황

구분	7월	8월	9월	10월	11월	12월

주가	최고가	3,285원	3,030원	3,450원	3,255원	2,780원	2,975원

최저가	2,885원	2,720원	3,035원	2,180원	2,370원	2,750원

평균주가	3,100원	2,905원	3,278원	2,782원	2,529원	2,860원

거래량	최고거래일	57,507주	87,868주	835,138주	86,1672주	2,144,738주	125,591주

(일자)	(7월23일)	(8월13일)	(9월21일)	(10월25일)	(11월20일)	(12월6일)

최저거래일	7,158주	9,566주	23,840주	10,737주	14,472주	17,151주

(일자)	(7월30일)	(8월30일)	(9월7일)	(10월18일)	(11월8일)	(12월12일)

월거래량	578,085주	626,693주	3,079,320주	2,288,271주	3,166,929주	700,710주
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이정훈(1963.07)	남	-	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	영남대학교 전자공학과 졸업96.03~98.10 대원철강(주) 대표이사98.12~07.09 (주)티피씨 이사12.02~현 재 (주)고리 이사 겸임	2,393,181	-	19년	-	-

노영길(1959.08)	남	-	부사장	등기임원	상근	경영총괄	부경대학교 전기공학과 졸업
85.05.~94.02 평화정공㈜
94.02 ~ 99.10 ㈜서강정밀 공장장99. 12 ~ 현재	-	-	18년	-	-

김광선(1967.10)	남	-	경영관리실장	등기임원	상근	경영관리총괄	대구대학교 전자계산학과 졸업
98.12.~현재: ㈜티피씨경영관리실장12.02~현재: (주)고리 감사	20,000	-	19년	-	-

김영동(1964.07)	남	-	이사	미등기임원	상근	인발사업부총괄	경북산업대학 기계공학 졸업90.12 ~ 00.10 : (주)서강정밀 영업개발부	-	-	18년	-	-

김상은(1964.08)	남	-	이사	미등기임원	상근	필라넥사업부총괄	충남대학교 금속공학과 졸업87.05 ~ 07.6 : 평화산업 자재팀장07.08~13.08 :한국SKF씰 생산이사	-	-	4년	-	-

구수용(1970.10)	남	-	사외이사	등기임원	비상근	경영감사	영남대학교 전자공학과 공학박사 수료00.03.~ 현 재 : 대구과학대학교 컴퓨터정보과교수	-	-	-	-	-

송현채(1971.09)	남	-	사외이사	등기임원	비상근	경영감사	영남대학교 경제학과 졸업09.04. ~ 14.11 : 성도회계법인 회계사15.12. ~ 현 재 : 이산회계법인 회계사	-	-	-	-	-

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	124	-	-	-	124	6년 5개월	5,573	44	-

자동차부품	여	24	-	-	-	24	6년 5개월	824	34	-

합 계	148	-	-	-	148	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	165	82	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 2명 포함)	5	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	597	199	(사외이사 2명 제외)

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	597	199	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티에스피	2016.04.01	사업다각화	15,000	6,000,000	100	15,000	-	-	-	6,000,000	100	15,000	15,907	-136

(주)해성티피씨	2017.12.18	사업다각화	9,600	19,200,000	60	9,600	-17,010,000	1,200	-	2,160,000	60	10,800	37,363	-949

(주)고 리	2018.08.01	사업다각화	-	-	-	-	7,673,519	21,031	-	7,673,519	97.6	21,031	28,110	634

합 계	25,200,000	-	24,600	-	22,231	-	15,833,519	-	46,831	81,380	-451
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등과의 거래내용가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없습니다.나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역 - 해당사항 없습니다.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없습니다.바. 부동산 매매 내역- 해당사항 없습니다.사. 영업 양수ㆍ도 내역 - 해당사항 없습니다.아. 자산양수ㆍ도 내역- 해당 사항 없습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외) ·임원 ·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

[단위:천원]

구 분	이해관계	거래내역	금액

(주)삼보모터스	관계회사	매출	27,409,751

매입	7,185,906

지급임차료	78,000

(주)코디박	관계회사	매출	-

수입임대료	59,450

3. 이해관계자에 대한 채권 및 채무내역

[단위:천원]

구 분	과 목	당기말	전기말

(주)삼보모터스	매출채권	5,587,529	4,021,375

미지급금	7,150	10,450

(주)코디박	임대보증금	10,000	10,000

4. 종속회사에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

발행회사	계정과목	기초	증가	감소	기말

㈜해성티피씨	사채투자	12,000	-	11,000	1,000

5. 지배/종속회사간에 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

제공받은 수혜기업	제공한 특수관계자	담보내역	채권최고액	지급보증처

(주)티피씨	(주)티에스피	차입금 담보	6,000백만원	산업은행

(주)해성티피씨	(주)티피씨	차입금담보	14,400백만원	국민은행
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음 ·수표현황 - 해당 사항 없습니다.2. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당 사항 없습니다. 3. 중요한 소송사건 연결대상 종속회사인 (주)해성티피씨에 피고로 계류중인 소송사건은 물품인도 청구 건으로 인도청구의 강제집행이 불가능할 경우 손해금청구 소송가액은 766,547,444원입니다. 경영진은 법률자문을 근거로, 소송에서 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 하지만, 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 4. 채무보증, 채무인수약정 및 그 밖에 우발채무 등 - 해당 사항 없습니다.

5. 주주총회의사록 요약

개최일자	안 건	결의내용	비 고

제16기 정기주주총회(2015.03.13)	제1호 재무제표 승인의 건	승인	주당 20원 현금배당

제17회 정기주주총회(2016.03.18)	제1호 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부변경의 건제3호 이사 선임의 건	승인	주당 40원 현금배당

제18회 정기주주총회(2017.03.17)	제1호 재무제표 승인의 건(연결재무제표포함)	승인	주당 50원 현금배당

제19회 정기주주총회(2018.03.16)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인	현금 및 주식배당없음

제20회 정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연간 10억)제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연간 10억)제4호 의안 : 정관 일부변경의 건제5호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사2명)	승인	현금 및 주식배당없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회전환사채	2017.11.16	(주)해성티피씨지분인수	6,000	(주)해성티피씨지분인수	6,000	-

제2회전환사채	2018.07.18	신영제일호사모투자전문회사지분인수	6,000	신영제일호사모투자전문회사지분인수	6,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.