티피씨글로벌 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 회사의 정관 규정에 따른 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성된 감사위원회를 설치 또는 운영하고 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.나. 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

이사회의 권한	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한	제12(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및설명을 요구할 수 있다.

직무집행감독권	②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

다. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	주 요 내 용

이사회의구성과 소집	제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사로 한다.②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.제6조(소집권자) ①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록	제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

최대주주등 과의 거래	이사회 운영규정 : 제9조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

라. 이사회의 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사내이사(상근)	사내이사(상근)	사내이사(상근)	사외이사	사외이사

이정훈	노영길	김광선	구수용	송현채

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률: 38%)	(출석률 : 38%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬 반 여 부	찬반여부

1	2018.01.19	(주)해성티피씨 12억 유상증자 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2	2018.01.26	제19기 재무제표 이사회 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.20	우리은행 차입연장	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4	2018.02.23	자기주식취득 신탁계약 체결 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

5	2018.04.04	운영자금 차입연장	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6	2018.05.23	자회사 (주)해성티피씨에 대한 채무보증	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.06.27	신영제1호PEF의 LP출자금 취득 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.07.11	제2회 전환사채 발행 건(발행가액60억)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.08.21	수출입은행 대출연장 건(10억)	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2018.08.23	자기주식 취득신탁계약 연장 거	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.11.21	전자투표및 전자위임장제도 도입	찬성	찬성	찬성	불참	불참

12	2018.12.06	산업은행시설자금 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

13	2018.12.20	신한은행 종합통장대출의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참

마. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

구수용	- 영남대학교전자공학 박사수료 - 2000년 03월 ~ 현 재 : 대구과학대학교컴퓨터 정보과 교수	없음	없음	-

송현채	- 영남대학교 경제학과 졸업- 2009.04 ~ 2014.11 : 성도회계법인 회계사- 2014.12 ~ 현재 : 이산회계법인 회계사	없음	없음	-

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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