GH신소재 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행/변경상황 가. 공시사항의 진행/변경사항 당사는 2016년 10월 28일 임시주주총회를 통하여 상호를 주식회사 금호 엔.티에서 GH신소재 주식회사로 변경하였으며, 정관상 사업목적역시 일부 수정,변경하였습니다. 또한 당사는 2017년 4월 14일 유상증자(400백만주)를 통해 자본금이 35억원에서 55억원으로 증가하였으며, 최대주주가 브이피코리아(주)에서 엔브이에이치코리아(주)로 변경되었습니다.2018년 1월31일을 기준일로하여 주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스(주)의 원사사업부를 영업양수하였습니다.2018년 5월 10일과 2018년 6월7일 신설법인인 엔브이에이치원방테크(주)의 지분 24%(1,992,000주)를 199.2억원에 취득하였습니다. 당사는 감사의 임기만료로 인하여 3회에 걸쳐 임시주주총회 및 2018년 정기주주총회를 통해 신규감사선임을 진행하였으나 정족수 부족에 따른 부결로 인해 기존감사가 감사업무를 계속 진행하고있습니다. 2019년 3월 신설법인인 원방삼현(주)에 38억원을 3년간 대여하였습니다.2019년 7월 당사가 임대중인 제2공장의 토지와 건물을 41.3억원(부가세제외)에 매각하였습니다.2019년 8월 당사의 자회사인 GH 인디아에 19.14억원(110백만INR)을 5년간 대여하였습니다.2019년 9월 30일 브이피케이가 보유중인 엔브이에이치코리아(주)의 주식 700,000주를 2019년 9월 30일 종가인 2,910원에 매수(20.37억원)하였다가 2020년 12월 29일 종가기준인 2,830원에 매도(19.81억원)하여 매도가능 평가손실 56백만원이 발생하였습니다.2019년 기말기준으로 엔브이에이치플로어시스템 주식(14%)에 대한 공정가치평가를통해 853백만원의 매도가능증권 평가이익 발생하였습니다.또한 2019년 기말감사시 원사사업부의 수익성 악화로 손상차손 4.3억원을 반영하였습니다.2020년도 외부회계감사인을 지배.종속기업 동일감사 목적으로 자율지정신청을 하였으며, 변경전 삼일회계법인에서 변경후 삼정회계법인으로 변경하였습니다.2020년 원사사업부 수익성 악화로 인해 손상차손14.5억원을 반영하였습니다.2020년사업보고서를 주주총회 이전 공시로 인하여 주주총회시 변경사항 발행할 경우 사업보고서 정정공시를 통해서 재공시할 예정입니다.2021년 2월 8일 엔브이에이치플로어시스템 매트사업부 영업양수관련 주요사항 보고서를 공시하였으며, 2021년 3월 26일 임시주주총회를 통해 결정될 예정입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2008.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제7기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결

2008.11.01	임시주주총회	제1호의안 : 본점 이전의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.03.27	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 재정의 건	가결

2009.03.31	정기주주총회	제1호의안 : 제8기 결산보고서 승인의 건제2호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.08.16	임시주주총회	제1호의안: 임원변경의 건	가결

2009.12.28	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2010.03.15	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2010.03.19	정기주주총회	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 승인의 건제4호의안 : 외부회계감사 선입 보고의 건	가결

2010.05.31	임시주주총회	제1호의안 : 주식분할의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2011.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 명의개서 대리인 선임의 건	가결

2011.05.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.03.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2012.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건	가결

2012.03.30	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.12.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2013.03.20	정기주주총회	제1호의안 : 제12기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사보수한도 승인의 건제3호의안 : IPO 추진 승인의 건제4호의안 : 임원변경의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제13기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2014.06.25	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건(중임)	가결

2014.12.30	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건	가결

2015.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 제14기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2015.06.26	임시주주총회	제1호의안: 감사 선임의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 제15기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2016.10.28	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부변경의 건(사업목적 변경)제2호의안 : 정관 일부변경의 건(상호변경)	가결

2017.03.24	정기주주총회	제1호의안 : 제16기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건	가결

2018.01.23	임시주주총회	제1호의안 : 영업양수 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제17기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2018.06.26	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2018.08.23	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2018.10.25	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2019.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 제18기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 감사선임의 건제3호의안 : 정관 일부 변경의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결부결가결가결가결

2019.07.25	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2020.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제19기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 감사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결부결가결가결

2021.03.26	임시주주총회	제1호의안 : 영업양수 승인의 건	부결

2021.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

주1) 2021년 3월 26일 엔브이에이치플로어시스템 영업양수 승인의 건은 부결 처리되었습니다.주2) 2021년 3월 30일 제20기 정기주주총회를 통해 사외이사 1명이 신규선임되었으며, 기존 사외이사는 개정상법변경(6년초과 사외이사 재직) 및 임기만료로 사임하였습니다.주3) 2021년 3월 30일 제20기 정기주주총회를 통해 정족수 부족으로 신규선임을 하지 못하였던 감사선임건도 전자투표도입에 따른 의결 완로로 인해 가결처리되어 감사도 신규선임하였으며, 기존 감사는 임기만료로 인해 사임하였습니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등 회사가 원고로서 계류중인 1건의 소송사건이 종료되었습니다. 19년 8월에 있었던 1심 판결에서 승소하였으나 피고측의 항소로 인해 2심 소송을 진행하 였고, 2021년 2월 2심패소하였고, 3심 상고시에도 2심 판결이 파기될 가능성이 없다는 변호사의견을 수렴하여 2심 판결 결과를 수용할 예정입니다. 2심까지 확정된 소송비용은 31백만원 입니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 분기보고서 제출일 현재 채무보증내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원,천EUR)

성 명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	채무보증금액	기말 현재 채무금액

기초	증가	감소	기말

GH INDIA	자회사	신한은행	시설자금	2016.6.1-2020.6.1	EUR 1,440	-	EUR 1,440	-	-

GH INDIA	자회사	신한은행	시설자금	2017.08.22-2020.08.22	EUR 720	-	EUR 720	-	EUR 360

롯데케미칼	원재료업체	신한은행	원재료구매결제이행보증	2019.11.30-2020.11.30	1,200,000	-	-	1,200,000	1,200,000

GS칼텍스	원재료업체	신한은행	원재료구매결제이행보증	2019.11.30-2020.11.30	800,000	-	800,000	-	-

주1) 채무보증금액720천EUR 채무금액(600천EUR)중 240천EUR을 상환하였습니다.주2) 채무보증금액 1,440천EUR의 채무금액(1,200천EUR)모두상환완료하였고, 채무보증기간 만기가 도래하여 해지하였습니다.주3) 채무보증금액 720천EUR은 지급보증 기간 만기가 도래하여 해지하였습니다.주3) GS칼텍스 원재료구매결제이행보증은 거래종료로인해 해지하였습니다. 라 . 그 밖의 우발채무등 해당사항 없습니다.

3. 재제현황 등 그 밖의 사항가. 재제현황 해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2013년 07월 30일	시설투자연구개발발행제비용	7,440	시설투자연구개발발행제비용차입금상환영업양수지분취득	7,440	아래표 참조

유상증자	-	2017년 04월 14일	시설투자운영자금기업인수 및 전략적 제휴인도법인 증자	11,800	영업양수지분취득	11,800	아래표 참조

주) 보고서 기준일현재 공모자금을 모두 사용하였으며,사용내역은 아래와 같습니다.

* 코스닥상장 납입자금 74.4억은 상장시 발행제비용으로 3.8억원사용하였으며, 시설투자에 13.25억원 , 연구개발비용으로 3.83억원 , 차입금 상환으로 8.52억원사용하였습니다. 그리고 2018년 1월 영업양수대금중 일부인 20억원 , 2018년 5,6월 신설법인 지분투자에 25억원을 사용하였습니다.

* 유상증자 납입자금 118억은 2018년 영업양수대금중 일부인 30억원, 2018년 5,6월 신설법인 지분투자에 88억원을 사용하였습니다.

* 사용계획과의 차이부분은 시설투자 및 인도법인 증자 관련하여 인도법인 공장증축 및 설비매입입을 위해 신규차입을 통해 19억원을 대여하였습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2020년 12월 31일 ) (단위 :천원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-