GH신소재 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행/변경상황 가. 공시사항의 진행/변경사항 당사는 2016년 10월 28일 임시주주총회를 통하여 상호를 주식회사 금호 엔.티에서 GH신소재 주식회사로 변경하였으며, 정관상 사업목적역시 일부 수정,변경하였습니다. 또한 당사는 2017년 4월 14일 유상증자(400백만주)를 통해 자본금이 35억원에서 55억원으로 증가하였으며, 최대주주가 브이피코리아(주)에서 엔브이에이치코리아(주)로 변경되었습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2008.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제7기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결

2008.11.01	임시주주총회	제1호의안 : 본점 이전의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.03.27	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 재정의 건	가결

2009.03.31	정기주주총회	제1호의안 : 제8기 결산보고서 승인의 건제2호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.08.16	임시주주총회	제1호의안: 임원변경의 건	가결

2009.12.28	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2010.03.15	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2010.03.19	정기주주총회	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 승인의 건제4호의안 : 외부회계감사 선입 보고의 건	가결

2010.05.31	임시주주총회	제1호의안 : 주식분할의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2011.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 명의개서 대리인 선임의 건	가결

2011.05.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.03.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2012.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건	가결

2012.03.30	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.12.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2013.03.20	정기주주총회	제1호의안 : 제12기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사보수한도 승인의 건제3호의안 : IPO 추진 승인의 건제4호의안 : 임원변경의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제13기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2014.06.25	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건(중임)	가결

2014.12.30	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건	가결

2015.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 제14기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2015.06.26	임시주주총회	제1호의안: 감사 선임의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 제15기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2016.10.28	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부변경의 건(사업목적 변경)제2호의안 : 정관 일부변경의 건(상호변경)	가결

2017.03.24	정기주주총회	제1호의안 : 제16기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건	가결

2018.01.23	임시주주총회	제1호의안 : 영업양수 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제17기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 당사가 원고로서 계류중인 1건의 소송사건이 진행중에 있으며, 소송 가액은 247,198천원입니다. 당분기말 현재 해당소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다. 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-

다. 채무보증 현황 분기보고서 제출일 현재 채무보증내역은 아래와 같습니다.

(단위:천USD,천EUR,천INR)

성 명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	채무보증금액	기말 현재 채무금액

기초	증가	감소	기말

GH INDIA(구,금호 엔티 INDIA)	자회사	신한은행	시설자금	2012.8.31-2017.8.31	USD 1,800	-	USD 1,800	-	-

GH INDIA(구,금호 엔티 INDIA)	자회사	신한은행	시설자금	2016.6.1-2020.6.1	-	EUR 1,440	-	EUR 1,440	EUR 1,200

GH INDIA(구,금호 엔티 INDIA)	자회사	신한은행	시설자금	2017.08.22-2021.12.20	-	EUR 720	-	EUR 720	EUR 600

주1) 채무보증내역중 1,800천USD는 채무상환완료로 채무보증 계약이 해지되었습니다.주2) 채무보증내역중 720 EUR 신규로 채무보증계약을 체결하였습니다. 라 .그 밖의 우발채무등 해당사항 없습니다

3. 재제현황 등 그 밖의 사항가. 재제현황 해당사항 없습니다. 나.작성기준일 이후 발생한 주요사항 2018년 1월 31일을 기준으로 (주) 삼흥의 원사사업부를 영업양수하였습니다. 세부사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석의 35.보고기간 인후의 사건"을 참조하시기 바랍니다. 다. 중소기업 기준 검토표

라.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2013년 07월 30일	7,440	시설투자:6,760 연구개발:300발행제비용 :380	아래표 참조	아래표 참조

유상증자	2017년 4월 14일	11,800	시설투자 : 6,000운영자금 : 300기업인수 및 전략적 제휴 : 3,000인도법인 증자 : 2,500	현재 미사용으로 정기예금으로 운용중	-

[당사의 기업공개를 통한 공모자금 사용 내역]

(단위: 백만원)

자금사용 목적	자금집행 대상	금액(백만원)	자금 사용 시기	실제 자금집행 여부	미사용 자금 잔액

시설투자자금	Multi Carding Punching Line	3,500	2013년 하반기 ~ 2014년 상반기	- 시설투자자금(Multi Carding Punching Line 1,325백만원) :13년 9월 530백만원(40%)/14년 1월 397.5백만원(30%)/14년 3월 397.5백만원	일부 사용(잔액 2,175백만원)

시설투자자금	PE Scattering Line	500	2014년 하반기	- 집행 보류	500

시설투자자금	해외시설투자	2,760	2014년 하반기	- 집행 보류	2,760

연구개발비용	항온항습기, 색차계, 금속검출기, 검단기 매입	300	2013년 하반기	- 연구개발: 경상연구비 집행금액(2013년 8~12월 : 383백만원)	전액 사용(83백만원 추가 집행)

합계	-	7,060	-	-	5,352

주1) 미사용 자금 잔액 활용내역1: 미사용 자금 현금 보유(5,352백만원 중 4,500백만원),※ 상세 운용 내역: 3,000백만원(정기예금) + 외화예금(EUR 1.2M) 약 1,500백만원 (보유예금)
주2) 미사용 자금 잔액 활용내역2: 일부 금액 대출금 상환( 5,352백만원 중 852백만원)※ 기존 자금사용목적과 상이한 이유: 공모자금을 집행하기 전에 발생되는 이자비용의 부담을 줄이기 위하여 기업공개를 통한 공모자금 중 일부 금액을 대출금 상환으로 사용하였습니다.
주3) 시설투자자금 집행 보류 이유 및 해당자금 활용 계획: 기아차 중국3공장의 완공에 대응하기 위하여 제2해외법인 설립을 추진하려고 하였으나, 당시 중국의 자동차 시장 및 부직포 시장이 위축되어 투자 시점을 재검토하였습니다. 당사의 주요 고객사인 DYKMC(동풍열달기아)의 지난 3년간 60만대, 63만대, 65만대 정도로 생산하였으나 올해 신차(QM(SOP:3/1, UC(SOP:5/1), AB(SOP:8/1), ND(SOP:11/1))효과로 2017년의 생산계획은 70만대가 목표이며 향후 3년간 DYKMC(동풍열달기아)의 90만대까지 증량하는 생산계획을 가지고 있습니다. 당사는 FLOOR CARPET 용 부직포를 생산하여 최소 매출액 150억을 창출할 예정입니다. 수익성을 최대화하며 불안정 요소를 최소화하기 위하여 공장 증설이 아닌 임대를 통해 투자비를 축소(약66억원)하여 투자할 계획입니다. 기업공개 당시 상장공모 자금(약 27.6억원)과 현재 당사가 보유한 자체자금(약 8.4억원), 현지 차입조달을 통한 자금(약 30억원)으로 중국 진출을 올해 진행할 예정입니다. 당사는 중국 염소성 양주지역에 공장을 임대하기 위하여 그 동안 조사하였으며, 현재는 HEMCO(중국현지 업체)의 공장을 임대하여 중국진출을 올해 시작할 계획입니다.
주4) 코스닥상장 공모자금 잔액(45억원)과 유상증자 공모자금(118억원) 총 163억원을 정기예금으로 운용주이었으나, 2017년 12월8일 영업양수도 결정으로 인하여코스닥상자 공모자금 20억원과 유상증자 공모자금 30억원을 영업양수대금으로 2월 1일 사용하였습니다. 163억원중 50억원을 제외화 113억원은 현재 정기예금으로 운용중입니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 :천원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-