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GH신소재 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : GH 신소재 주식회사
대 표 이 사 : 우 희 구
본 점 소 재 지 : 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54
(전 화)054-460-8100
(홈페이지) http://www.ghglobal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명) 우 희 구
(전 화)054-460-8122
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

- 1979. 04 삼창섬유화학공업사 설립(부산시)

- 1985. 12 김해공장 신축이전 및 공장 현대화

- 1994. 05 자동차내장재 Wall Paper, Floor Carpet 개발 생산개시(현대, 기아차 납 품개시)

- 1998. 03 신발깔창재 특허등록

- 1999. 04 유망중소기업 선정 (중소기업진흥공단)

- 2001. 08 QS-9000/ISO9002 인증 획득

- 2001. 09 유망중소기업 선정 (부산은행)

- 2001. 12 주식회사 금호 엔.티로 법인전환

- 2002. 11 100만불 수출탑 수상

- 2003. 05 기업부설연구소 설립

- 2004. 07 GH 신소재 주식회사(구,주식회사 금호 엔.티) 구미공장 신설(구 GM 대 우자동차 납품개시)

- 2006. 06 본사이전 (김해공장 -> 구미공장)

- 2006. 07 TS16949/ISO14001 인증 획득

- 2006. 11 2006년 중소기업 경영대상 수상

- 2007. 04 부품소재전문기업 선정 (산업자원부)

- 2008. 05 2008년 한국경영혁신우수기업 선정

- 2008. 12 기술혁신형 중소기업 선정 (INNO-BIZ)

- 2009. 05 폴리폼코리아㈜ 인수 (양수도)

- 2009. 06 인도법인 설립(GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMITED)

- 2009. 12 싱글 ppm 품질 인정

- 2010. 10 300만불 수출탑 수상

- 2010. 10 자동차 내장용 부직포 최신생산설비 도입 (PUNCHING/FANCY 설비)

- 2011. 11 경상북도 신성장선도기업 선정 및 포상

- 2013. 08 코스닥시장 신규 상장- 2014. 11 2014년 창조기술대상 '최우수상[중소기업청장상]' 수상- 2016. 10 GH신소재 주식회사로 상호 변경- 2016. 12 고용창출 우수기업 [대구지방고용노동청 구미지청장상] 표창 수상- 2016. 12 지역산업육성사업 우수성과 [경상북도 도지사]최우수 표창 수상- 2017. 03 2017년 한국 경영자 총협회[회장상] 공로패 수상

- 2017. 04 유상증자(400만주)발행

- 2017. 09 중소기업 기술 혁신대전 싱글 PPM 품질혁신 유공자[산업포장]수상- 2018. 01 포천공장(구,(주)삼흥 원사사업부) 영업양수- 2018. 06 NVH 원방테크 24% 지분 투자(199.2억원)- 2019. 02 구미시 이달의 기업(2월) 선정

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54- 변경 내역 : 2008년 11월 1일 김해시 안동 422-1로부터 본점 이전

다. 경영진의 주요변동 당사의 경영진의 주요변동은 아래표와 같습니다.

일자	취임, 중임	사임, 퇴임	비 고

2006. 04. 12	이사 권병만 (취임)	-	-

2006. 08. 16	이사 구자겸 (취임)	-	-

이사 한윤호 (취임)	-	-

감사 용인수 (취임)	-	-

2008. 11. 01	대표이사 이기천 (취임)	-	-

2009. 12 .28	이사 원동준 (취임)	-	-

이사 김영민 (취임)	-	-

감사 원종욱 (취임)	-	-

-	이사 권병만 (사임)	-

-	감사 용인수 (사임)	-

2010. 05. 31	대표이사 조형제 (취임)	-	-

-	대표이사 이기천 (사임)	-

2011. 03. 30	-	이사 구자겸 (사임)	-

2011. 05. 20	대표이사 권병만 (취임)	-	-

이사 구자겸 (취임)	-	-

-	대표이사 조형제 (사임)	-

-	이사 김영민 (사임)	-

사외이사 원종욱 (취임)	감사 원종욱 (사임)	-

감사 용인수 (취임)	-	-

2012. 03. 30	-	사외이사 원종욱(사임)	-

사외이사 김우승 (취임)	-	-

2012. 12. 20	-	이사 구자겸 (사임)	-

-	이사 원동준 (사임)	-

2013. 03. 20	-	감사 용인수 (사임)	-

감사 임병관 (취임)	-	-

2014. 06. 25	대표이사 권병만(중임)	-	-

2014. 12. 30	대표이사 구자겸 (취임)	대표이사 권병만(사임)	-

이사 우희구 (취임)	이사 한윤호(사임)	-

2015. 03. 27	대표이사 강경순(취임)	대표이사 구자겸(사임)	-

이사 구자겸(유지)	-	-

감사 윤우진(취임)	-	-

2015. 03. 31	사외이사 김우승(중임)	감사 임병관(사임)	-

2015. 05. 11	-	감사 윤우진(사임)	-

2015. 06. 26	감사 최성완(취임)	-	-

2017. 12. 30	이사 우희구(재선임)	-	-

2018. 03. 28	대표이사 우희구(취임)	대표이사 강경순(사임)	-

이사 구자겸(재선임)	-	-

이사 우희구 재선임

이사 강경순(재선임)	-	-

사외이사 김우승(재선임)	-	-
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 12월 07일	-	보통주	460,000	5,000	5,000	법인전환

2010년 06월 07일	주식분할	보통주	460,000	500	500	액면분할

2013년 07월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	500	코스닥신규상장

2017년 04월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	4,000,000	500	500	신주상장
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,999,981	19	11,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,999,981	19	11,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	19	19	영업양수시 반대주주 주식매수청구권 행사량

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,999,981	-	10,999,981	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	19	-	-	-	19	영업양수시 반대주주 주식매수청구권주식

총 계(a+b+c)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	19	-	-	-	19	-

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	19	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,999,981	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제59조【이익배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제60조【분기배당】
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,244	446	2,298

(별도)당기순이익(백만원)	908	90	1,564

(연결)주당순이익(원)	204	41	223

현금배당금총액(백만원)	-	-	990

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	43.08

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	2.74

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	90

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구분	(제19기)	(제18기)	(제17기)

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	20,364	24,534	35,974

ㆍ현금및 현금성자산	1,058	3,477	21,031

ㆍ매출채권	12,555	13,604	11,184

ㆍ기타수취채권	179	1,270	526

ㆍ재고자산	4,994	4,703	2,537

ㆍ기타유동자산	1,578	1,480	696

[비유동자산]	59,864,	55,193	24,730

ㆍ기타수취채권	4,931	1,175	851

ㆍ매도가능금융자산	-	-	103

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	957	103	-

ㆍ관계기업투자주식	21,034	19,901	-

ㆍ유형자산	31,488	30,090	18,963

ㆍ사용권자산	1,183	-	-

ㆍ투자부동산	-	3,731	4,708

ㆍ무형자산	69	89	18

ㆍ이연법인세자산	202	104	87

자산총계	80,228	79,727	60,704

[유동부채]	29,963,	34,388	9,950

[비유동부채]	7,371,	5,525	3,951

부채총계	37,334	39,913	13,901

[지배기업 소유주지분]	42,894	39,814	46,803

[자본금]	5,500	5,500	5,500

[기타자본구성요소]	9,590	9,665	15,628

[기타포괄손익누계액]	2,275	1,588	1,840

[연결이익잉여금]	25,529	23,061	23,835

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	42,894	39,814	46,803

손익계산서	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	67,174	65,263	54,476

영업이익	1,624	671	2,353

연결당기순이익	2,244	446	2,298

지배회사지분순이익	2,244	446	2,298

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(단위 : 원)	204	41	233

연결에 포함된 회사수	1	1	1

주1) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다. 나. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	(제19기)	(제18기)	(제17기)

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	18,388	22,138	33,395

ㆍ현금및 현금성자산	241,	2,196	20,068

ㆍ매출채권	13,557	14,294	10,752

ㆍ기타수취채권	295	1,454	932

ㆍ재고자산	4,265	3,808	1,594

ㆍ기타유동자산	30	386	49

[비유동자산]	58,723	56,295	25,497

ㆍ매출채권	103

ㆍ기타수취채권	6,637	1,099	789

ㆍ매도가능금융자산	-	-	103

ㆍ기타포괄손익공정가치금융자산	957	103	-

ㆍ관계기업 투자자산	19,920	19,920	-

ㆍ종속기업 투자자산	7,316	7,316	7,316

ㆍ유형자산	22,538	24,037	12,563

ㆍ사용권자산	1,183	-	-

ㆍ투자부동산	-	3,731	4,708

ㆍ무형자산	69	89	18

자산총계	77,111	78,433	58,892

[유동부채]	27,120	32,191	7,776

[비유동부채]	6,345	4,348	2,178

부채총계	33,465	36,539	9,954

[자본금]	5,500	5,500	5,500

[기타자본구성요소]	9,748	9,748	15,628

[기타포괄손익누계액]	4,055	3,433	3,433

[이익잉여금]	24,343	23,213	24,377

자본총계	43,646	41,894	48,938

종속 ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

손익계산서	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	56,124	53,965	43,105

영업이익	1,269	36	1,306

당기순이익	908	90	1,564

기본주당순이익(단위 : 원)	83	8	158

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기)	삼일회계법인	적정	-	-

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	110,000천원	1,127

제18기(전기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	92,500천원	998

제17기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	65,000천원	860

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 10월 23일	회사측 : 감사, 업무담당자감사인측 : 담당회계사	서면회의	기말감사일정. 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성등

2	2020년 03월 19일	회사측 : 감사, 업무담당자감사인측 : 담당회계사	서면회의	기말 감사절차 진행 경과 감사의 독립성등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구 성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근/등기이사, 1인의 비상근/등기이사(사외이사)로 구성되어있습니다. 당사의 이사회 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.

- 이사회는 이사로 구성한다.

- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사 가 회일 7일에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

- 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에 는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.- 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

- 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

나. 이사회 중요 결의 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2019-01	2019.02.28	제18기 재무제표 승인의 건제18기 내부회계제도 보고의 건전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	-

2019-02	2019.03.07	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2019-03	2019.06.14	임시주주총회 개최의 건	가결	-

2019-04	2019.06.14	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	-

2019-05	2019.08.13	산업운영자금 기한 연장의 건	가결	-

2019-06	2019.10.30	매출채권 담보대출 진행의 건	가결	-

2020-01	2020.02.24	제19기 재무제표승인 의건제19기 내부회계제도 보고전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	-

2020-02	2020.02.26	기업운전일반자금대출 진행	가결	-

2020-03	2020.03.02	기업기타운전자금대출 진행의 건	가결	-

2020-04	2020.03.10	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

다.이사회의 사외이사 활동 내역

회차	개최일자	가결 여부	참석현황	사외이사

김우승(출석률:100%)

2019-01	2019.02.28	가결	1/1	찬성

2019-02	2019.03.07	가결	1/1	찬성

2019-03	2019.06.14	가결	1/1	찬성

2019-04	2019.06.14	가결	1/1	찬성

2019-05	2019.08.13	가결	1/1	찬성

2019-06	2019.10.30	가결	1/1	찬성

2020-01	2020.02.24	가결	1/1	찬성

2020-02	2020.02.26	가결	1/1	찬성

2020-03	2020.03.02	가결	1/1	찬성

2020-04	2020.03.10	가결	1/1	찬성

라. 이사의 독립성 (1)이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와거래	최대주주와의 관계

우희구	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	경영총괄	-	-

구자겸	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	경영총괄	-	대표이사

강경순	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	자문	-	-

김우승	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-

각이사의 주요 이력은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 23일	경영지원팀 및 회사 사내관련부서	김우승 이사	-	2019년 사업진행현황 및 2020년 향후 경영목표

-당사는 별도의 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구 분	권한과 책임	인원수	상근여부

정관	제51조 (감사의 직무와 의무)
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제 40조의 규정을 준용한다.	1명	비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	권한과 책임

정관	제51조 (감사의 직무와 의무)
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제 40조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	제2조 (직무) 1 회계 및 이와 관련된 업무의 감사 2 이사의 직무집행에 대한 감사 3 이사회에서 감사에게 위촉한 업무 4 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항 5 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무제3조 (감사의 종류) 2 .감사는 다음의 업무에 대하여 대표이사의 결제에 앞서 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 제시할 수 있다. 다만, 부득이한 사정을 사전감 사를 실시하기가 곤란하다고 인정되 는 사항에 대해서는 사후감사로 변 경 하여 실시한다. 1) 직원의 상벌에 관한 중요사항 2) 제반사고의 처리 방침 3) 100만원 이상의 경비지출과 예비비 지출 4) 업무용 동산, 부동산의 취득 및 처분 5) 결산, 가결산 및 잉여금 처분에 관한 사항 6) 특수채권의 포기 및 대손금 상각처리에 관한 사항 7) 이자 감면에 관한 사항 8) 기타 대표이사가 감사와 협의하여 정한 사항

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최성완	-안진회계법인-신영회계법인	없음	-

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부	비고

2019-01	2019.02.28	제18기 재무제표 승인의 건제18기 내부회계제도 보고의 건전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가 결	O	-

2019-02	2019.03.07	제18기 정기주주총회 소집의 건	가 결	O	-

2019-03	2019.06.14	임시주주총회 개최의 건	가 결	O	-

2019-04	2019.06.14	전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가 결	O	-

2019-05	2019.08.13	산업운영자금 기한 연장의 건	가 결	O	-

2019-06	2019.10.30	매출채권 담보대출 진행의 건	가 결	O	-

2020-01	2020.02.24	제19기 재무제표승인 의건제19기 내부회계제도 보고전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건	가 결	O	-

2020-02	2020.02.26	기업운전일반자금대출 진행	가 결	O	-

2020-03	2020.03.02	기업기타운전자금대출 진행의 건	가 결	O	-

2020-04	2020.03.10	제19기 정기주주총회 소집의 건	가 결	O	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 10월 23일	경영지원팀	외감법 개정에 따른 주요변동사항등

바.감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사.준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 서면 투표제를 채택하고 있으며, 채택시기와 주요내용은 아래와 같습니다.

채택시기	주요 내용

2010년 5월 31일	정관 제31조 (의결권의 행사) 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하며, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

당사는 정족수 확보가 필요한 안건에 대해서는 해당시 마다 전자투표제 채 택 을 병행하기도 합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자겸	남	1959년 01월	회장	등기임원	상근	총괄	한양대학교 , 미국 Iowa엔브이에이치코리아 회장	-	-	최대주주의대표이사	6년	2021년 03월 27일

강경순	남	1958년 06월	-	등기임원	상근	총괄	한양대학교 기계공학과엔브이에이치코리아 중국법인장	-	-	-	5년	2021년 03월 27일

우희구	남	1962년 10월	사장	등기임원	상근	총괄	연세대학교 영어영문학과엔브이에이치코리아 인도법인장	-	-	-	6년	2021년 03월 27일

지강옥	남	1962년 07월	전무	미등기임원	상근	포천공장공장장	홍익대학교 기계공학과삼성코닝태림포장공업 공장장	-	-	-	5년	-

김우승	남	1957년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대 기계공학과한양대학교 기계공학과 교수한양대학교 총장	-	-	-	8년	2021년 03월 27일

최성완	남	1978년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	안진회계법인신영회계법인 이사	-	-	-	5년	2018년 06월 25일

김유대	남	1967년 03월	상무	미등기임원	상근	포천공장생산담당	주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	-	-	-	31년	-

김희범	남	1962년 12월	이사	미등기임원	상근	영업관리	와세다대 상학과 일본IBM한국IBM	-	-	-	3년	-

김재근	남	1970년 07월	이사	미등기임원	상근	재무,회계 관리	엔브이에이치코리아 그룹기획실	-	-	-	1년	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	25	-	-	-	25	6.6	1,114,712	44,588	-	-	-	-

사무직	여	15	-	-	-	15	3.3	416,367	27,758	-

연구직	남	5	-	-	-	5	3.8	284,699	56,940	-

연구직	여	4	-	-	-	4	3.6	100,465	25,116	-

생산직	남	76	-	-	-	76	7.1	2,803,061	36,882	-

생산직	여	1	1	-	-	2	1.2	23,616	11,808	-

합 계	126	1	-	-	127	3.7	4,742,921	37,346	-

주1) 직원현황표는 미등기임원 4명을 반영하여 작성하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	301,309	75,327	2명 퇴사
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500,000	-

감사	1	150,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	409,557	81,911	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	379,557	126,519	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 28개사(국내14개사,해외14개사) 를 가지고 있으며, 세부내역은 아 래표를 참조하시기 바랍니다.

회사명	당사보유지분율	상장여부	비고

엔브이에이치코리아(주)	-	상장	지배기업

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	-	비상장	기타 특수관계사

브이피케이(주)	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치오토파트(주)	-	비상장	기타 특수관계사

NVH India Autoparts Co., Ltd	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치플로어시스템(주)	14.0%	비상장	기타 특수관계사

동남테크 USA	-	비상장	기타 특수관계사

DONGNAM NORTH AMERICA	-	비상장	기타 특수관계사

AFS America	-	비상장	기타 특수관계사

Jiansu NVH Composite Material Co., Ltd.	-	비상장	기타 특수관계사

Yangzhou NVH Composite Material Co., Ltd.	-	비상장	기타 특수관계사

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETED.	100.0%	비상장	종속회사

NVH RUS LLC	-	비상장	기타 특수관계사

NVH GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY	-	비상장	기타 특수관계사

PRIMIUM GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	-	비상장	기타 특수관계사

(주)엔티앰	-	비상장	기타 특수관계사

NVH Germany Gmbh	-	비상장	기타 특수관계사

NVH Czech s.r.o	-	비상장	기타 특수관계사

NVH INDIA ANANTAPUR AITO PARTS PRIVATE LTD	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치원방테크(주)	24.0%	비상장	기타특수관계사

(주)원방테크	-	비상장	기타특수관계사

(주)서연	-	상장	기타특수관계사

원방삼현(주)	-	비상장	기타특수관계사

NVH Poland Sp.zo.o(주1)	-	비상장	기타특수관계사

주식회사 삼현피에프	-	비상장	기타특수관계사

엔브이에이치웰킵스(주2)	-	비상장	기타특수관계사

엔브이에이치자산유동화제일차(유)(주3)	-	비상장	기타특수관계사

(주1) 당기 중 지배기업인 엔브이에이치 코리아(주)가 폴란드에 신규법인을 설립하였으며 지분 99.77%를 보유하고 있습니다.(주2) 당기 중 지배기업인 엔브이에이치코리아(주)가 국내에 신규법인을 설립하였으며 지분 100%를 보유하고 있습니다.(주3) 당기 중 지배기업인 엔브이에이치코리아(주)를 위해 특수목적으로 설립된 자산유동화 회사입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다

나. 당사와 계열회사간 임원 겸직현황 당사의 보고서 작성기준일인 2019년 12월 31일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

겸직임원	겸 직 회 사	비고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담당업무

구자겸	등기이사	브이피케이(주)	등기이사	-	비상근

엔브이에이치코리아(주)	대표이사 회장	총괄	상근

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	대표이사	총괄	비상근

YANGZHOU NVH COMPOSITE MATERIAL CO., LTD	동사장	총괄	비상근

JIANGSU NVH COMPOSITE MATERIAL CO., LTD	동사장	총괄	비상근

엔브이에이치원방테크(주)	대표이사	총괄	비상근

(주)원방테크	등기이사	총괄	비상근

우희구	대표이사	GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETED	등기이사	-	상근

김재근	비등기이사	엔브에이치오토파트	감사	-	상근

엔브이에이치오버헤드시스템	감사	-	상근

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	감사	-	비상근

엔브이에이치원방테크(주)	등기이사	-	비상근

엔브이에이치웰킵스(주)	감사	-	비상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엔브이에이치플로어시스템(주)	2011년 10월 05일	지분취득	103	98,616	14.0%	103	-	-	854	98,616	14.0%	957	21,567	1,056

엔브이에이치원방테크(주)	2018년 05월 10일	지분취득	4,800	480,000	24.0%	4,800	-	-	-	480,000	24.0%	4,800	272,265	5,097

엔브이에이치원방테크(주)	2018년 06월 07일	지분취득	15,120	1,512,000	24.0%	15,120	-	-	-	1,512,000	24.0%	15,120	272,265	5,097

엔브이에이치코리아(주)	2019년 09월 30일	지분취득	2,037	-	-	-	700,000	2,037	-	700,000	2.4%	2,037	794,647	12,419

합 계	2,090,616	-	20,023	700,000	2,037	854	2,790,616	-	22,060	1,088,479	18,572

주1) 2019년 9월 30일 브이피케이(주)보유하고 있던 엔브이에이치코리아(주) 주식중 70만주를 종가인 2,910원에 매수하였음.주2) 2019년 9월말 종가로 매수하여 평가손익은 발생하지 않음.주3) 엔브이에이치플로어시스템 주식을 공정가치평가하여 평가이익 854백만원을 반영하였음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래 가. 채 무보증 (단위:천EUR)

성 명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	채무보증금액	기말 현재 채무금액

기초	증가	감소	기말

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETRD.	종속회사	신한은행	시설자금	2016.06.01-2020.06.01	-	EUR 1,440	-	EUR 1,440	EUR 300

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETRD	종속회사	신한은행	시설자금	2017.8.22-2021.12.20	-	EUR 720	-	EUR 720	EUR 450

주1) 채무보증해당건은 당분기중 600천EUR 상환하였습니다. - 2019년 2월 20일 : 150천EUR - 2019년 5월 20일 : 150천EUR - 2019년 8월 20일 : 150천EUR - 2019년 11월 20일 : 150천EUR

나. 영업 거래 (단위:천원)

법인명	매출등	매입등

엔브이에이치코리아(주)	5,753,346	234,442

엔브이에이치오토파트(주)	3,574,623	-

엔브이에이치플로어시스템(주)	6,631,288	-

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	4,692,656	27,996

NVH India Autoparts Co., Ltd.	7,844,257	-

NVH India Anantapur Auto Parts Private Ltd.	1,159,984	-

엔브이에이치원방테크	1,200	1,632

Jiansu NVH Composite Material Co., Ltd.	1,126,895	-

원방삼현㈜	89,236	-

엔브이에이치웰킵스(주)	100	-

합계	30,873,585	264,070

주1) 2019년 12월 31일기준(단위:천원)

법인명	채권등	채무등

엔브이에이치코리아(주)	1,441,333	1,158,981

엔브이에이치오토파트(주)	1,140,988	-

엔브이에이치플로어시스템(주)	445,797	-

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	787,999	-

NVH India Autoparts Co., Ltd.	279,710	-

NVH India Anantapur Auto Parts Private Ltd.	495,880	-

엔브이에이치원방테크(주)	660	-

원방삼현(주)	3,888,715	-

엔브이에이치웰킵스	110	-

브이피케이(주)	-	3,348

합계	8,481,192	1,162,329

주1) 2019년 12월 31일기준(단위:천원)

법인명	장기대여금	기타(주1)

엔브이에이치코리아(주)	-	1,158,981

원방삼현(주)	3,800,000	-

합계	3,800,000	1,158,981

주1) 당기중 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입결과 회계정책을 변경하였으며,당기말 엔브이에이치코리아(주)와의 리스거래금액을 반영하였음. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.