GH신소재 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행/변경상황 가. 공시사항의 진행/변경사항 당사는 2016년 10월 28일 임시주주총회를 통하여 상호를 주식회사 금호 엔.티에서 GH신소재 주식회사로 변경하였으며, 정관상 사업목적역시 일부 수정,변경하였습니다. 또한 당사는 2017년 4월 14일 유상증자(400백만주)를 통해 자본금이 35억원에서 55억원으로 증가하였으며, 최대주주가 브이피코리아(주)에서 엔브이에이치코리아(주)로 변경되었습니다.2018년 1월31일을 기준일로하여 주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스(구,(주)삼흥)의 원사사업부를 영업양수하였습니다.2018년 5월 10일과 2018년 6월7일 신설법인인 엔브이에이치원방테크(주)의 지분 24%(1,992,000주)를 199.2억원에 취득하였습니다. 당사는 감사의 임기만료로 인하여 3회에 걸쳐 임시주주총회를 통해 신규감사선임을 진행하였으나 정족수 부족에 따른 부결로 인해 기존감사가 감사업무를 계속 진행하고있습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2008.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제7기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결

2008.11.01	임시주주총회	제1호의안 : 본점 이전의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.03.27	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 재정의 건	가결

2009.03.31	정기주주총회	제1호의안 : 제8기 결산보고서 승인의 건제2호의안 : 임원변경의 건	가결

2009.08.16	임시주주총회	제1호의안: 임원변경의 건	가결

2009.12.28	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2010.03.15	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2010.03.19	정기주주총회	제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 승인의 건제4호의안 : 외부회계감사 선입 보고의 건	가결

2010.05.31	임시주주총회	제1호의안 : 주식분할의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 임원변경의 건	가결

2011.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 명의개서 대리인 선임의 건	가결

2011.05.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.03.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2012.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 정관변경 승인의 건	가결

2012.03.30	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2012.12.20	임시주주총회	제1호의안 : 임원변경의 건	가결

2013.03.20	정기주주총회	제1호의안 : 제12기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 및 감사보수한도 승인의 건제3호의안 : IPO 추진 승인의 건제4호의안 : 임원변경의 건	가결

2014.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제13기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2014.06.25	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건(중임)	가결

2014.12.30	임시주주총회	제1호의안 : 이사 선임의 건	가결

2015.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 제14기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2015.06.26	임시주주총회	제1호의안: 감사 선임의 건	가결

2016.03.25	정기주주총회	제1호의안 : 제15기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2016.10.28	임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부변경의 건(사업목적 변경)제2호의안 : 정관 일부변경의 건(상호변경)	가결

2017.03.24	정기주주총회	제1호의안 : 제16기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2017.12.29	임시주주총회	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건	가결

2018.01.23	임시주주총회	제1호의안 : 영업양수 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제1호의안 : 제17기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2018.06.26	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2018.08.23	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2018.10.25	임시주주총회	제1호의안 : 감산선임의 건	부결

2019.03.27	정기주주총회	제1호의안 : 제18기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제2호의안 : 감사선임의 건제3호의안 : 정관 일부 변경의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결부결가결가결가결

주1) 제18기 정기주주총회 안건중 제2호의안 감사선임의 건은 정족수 부족으로 부결 되었습니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등 당 분기말 현재 당사가 원고로서 계류중인 1건의 소송사건이 진행중에 있으며, 소송 가액은 247,198천원입니다. 당분기말 현재 해당소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 사업보고서 제출일 현재 채무보증내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원,천EUR)

성 명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	채무보증금액	기말 현재 채무금액

기초	증가	감소	기말

GH INDIA	자회사	신한은행	시설자금	2016.6.1-2020.6.1	-	EUR 1,440	-	EUR 1,440	EUR 900

GH INDIA	자회사	신한은행	시설자금	2017.08.22-2021.12.20	-	EUR 720	-	EUR 720	EUR 450

롯데케미칼	원재료업체	신한은행	원재료구매결제이행보증	2015.05.31-2018.11.30	-	1,200,000	-	1,200,000	1,200,000

GS칼텍스	원재료업체	신한은행	원재료구매결제이행보증	2017.05.31-2018.11.30	-	800,000	-	800,000	800,000

주1) 채무보증금액 720,000EUR의 채무금액중 150,000EUR을 상환하였습니다.주2) 원재료업체 지급보증은 원사사업부 영업양수시 당사로 이관된 건입니다.주3) 채무보증금액 1,440,000EUR의 채무금액중 300,000EUR을 상환하였습니다. 라 .그 밖의 우발채무등 해당사항 없습니다

3. 재제현황 등 그 밖의 사항가. 재제현황 해당사항 없습니다. 나.작성기준일 이후 발생한 주요사항 2018년 1월 31일을 기준으로 (주) 삼흥의 원사사업부를 영업양수하였습니다. 세부사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항 5.재무제표 주석의 22.사업결합"을 참조하시기 바 랍니다. 2018년 5월 10일 과 2018년 6월7일 2차례에 걸쳐 신설법인인 엔브이에이치원방테크 주식회사의 지분24%(1,992,000주)를 199.2억원에 지분취득하였습니다.

다. 중소기업 기준 검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2013년 07월 30일	시설투자연구개발발행제비용	7,440	시설투자연구개발발행제비용차입금상환영업양수지분취득	7,440	아래표 참조

유상증자	2017년 04월 14일	시설투자운영자금기업인수 및 전략적 제휴인도법인 증자	11,800	영업양수지분취득	11,800	아래표 참조

주) 보고서 기준일현재 공모자금을 모두 사용하였으며,사용내역은 아래와 같습니다.

* 코스닥상장 납입자금 74.4억은 상장시 발행제비용으로 3.8억원사용하였으며, 시설투자에 13.25억원 , 연구개발비용으로 3.83억원 , 차입금 상환으로 8.52억원사용하였습니다. 그리고 2018년 1월 영업양수대금중 일부인 20억원 , 2018년 5,6월 신설법인 지분투자에 25억원을 사용하였습니다.

* 유상증자 납입자금 118억은 2018년 영업양수대금중 일부인 30억원, 2018년 5,6월 신설법인 지분투자에 88억원을 사용하였습니다.

* 사용계획과의 차이부분은 시설투자 및 인도법인에 대한 유상증자에 대한 구체적인 방안이 진행중인 상황이라 사용금액에 대한 결정이 확정되지 않아 사용하지 못하였으며, 이에 대한 자금을 지분투자 및 영업양수대금으로 사용하였으며, 시설투자 및 인도법인관련 대금은 최종 결정후 회사 자체 자금 또는 차입금을 통하여 진행할 예정입니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 :천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

원사사업부	매출액	14,842	23,744	19,393	-30.7%	-	-	-

영업이익	-16	256	-652	-40.8%	-	-	-

당기순이익	-16	-142	-679	-42.4%	-	-	-