eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
GH신소재 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : GH 신소재 주식회사
대 표 이 사 : 우 희 구
본 점 소 재 지 : 경상북도 구미시 1공단로 4길 141-54
(전 화)054-460-8100
(홈페이지) http://www.ghglobal.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)우 희 구
(전 화)054-460-8122
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETED	2009.06.08	No.12 Othappai Uthukoottai Taluk Thiruvallur-602 023	부직포 및 휄트제조업	11,030	지분율 100%	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ 상업적 명칭당사의 명칭은 "GH신소재 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "GH Advanced Materials Inc."라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1979년 4월 삼창섬유화학공업사로 설립하여 2001년 12월 7일 주식회사 금호 엔.티로 상호를 변경하며 법인으로 전환, 2016년 10월 28일 상호를 GH신소재 주식회사로 변경하였으며, 부직포 및 휄트제조업을 주요 사업목적으로 영위하고 있습니다. 회사는 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54에 본사를 두고 있으며, 경상북도 경주시 외동읍 문산공단 안길44 , 경기도 포천시 화합로 169-32에 지점을 두고 있습니다. 라. 본사 및 공장소재지 ,전화번호, 홈페이지 주소1)본사 및 공장 소재지 : 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54 전화번호 : 054) 460-81002)경주공장 소재지 : 경상북도 경주시 외동읍 문산공단 안길44 전화번호 : 054) 741-02263)포천공장 소재지 : 경기도 포천시 화합로 169-32 전화번호 : 031) 542-05204)둔포공장 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면 윤보선로248번길 105 전화번호 : 041) 425-23085)홈페이지 주소 : http://www.ghglobal.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업은 아니나 3년간 유예적용기간(2018년~2020년)에 해당됩니다. 바. 대 한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용당사의 주요 사업은 부직포 및 휄트 제조업이 주요사업이며, 영위하는 사업의내용은 아래와 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 섬유류 제조, 가공 및 판매업 2. 휄트 (Felt) 및 부직포 제조 및 판매업 3. 발포류제조, 가공 및 판매업 4. 자동차 부품류의 제조 판매업 5. 각종 금형 및 사출제품 제조 판매업 6. 부동산 매매 및 임대업 7. 기술연구개발 및 기술용역업 8. 창고, 운반 및 보관업 9. 무역업 및 동 대해업10. 섬유류, 부직포, 발포류 및 자동차 부품 류를 위한 기계,도구,재료 및 부품의 수 입, 구매 및 판매업11. 각호에 관련된 일체의 사업	영 위영 위영 위영 위영 위영 위영 위영 위영 위영 위영 위

아. 계열회사의 총수,주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 1개의 자회사와 25개의 계열회사가 있으며, 계열회사중 엔브이에이치코리아(주)가 최대 주주이며, 계열회사중 엔브이에이치 코리아(주) 와 (주)서연이 상장법인이며, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다.

업종	회사명	상장여부	비고

기타자동차부품 제조업	엔브이에이치코리아(주)	상장	2013.12.03상장

응용소프트웨어개발 및 공급업	브이피케이(주)	비상장	-

합성섬유 제조업	주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	바상장	-

기타자동차부품 제조업	엔브이에이치오토파트(주)	비상장	-

기타 고무제품 제조업	엔브이에이치 플로어 시스템	비상장	-

도,소매업	동남테크 USA	비상장	-

기타 고무제품 제조업	DONGNAM NORTH AMERICA	비상장	-

기타 고무제품 제조업	AFS America	비상장	-

기타자동차부품 제조업	NVH India Autoparts Co., Ltd.	비상장	-

기타자동차부품 제조업	Jiansu NVH Composite Material Co., Ltd.	비상장	-

기타자동차부품 제조업	Yangzhou NVH Composite Material Co., Ltd.	비상장	-

부직포 및 펠트제조업	GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMITED	비상장	자회사

기타자동차부품 제조업	NVH RUS LLC	비상장	-

투자업	NVH GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY	비상장	-

투자업	PRIMIUM GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED	비상장	-

자동차 부품	엔브이에이치오버헤드시스템(주)	비상장	-

컨설팅	엔브이에이치원방테크 주식회사	비상장	-

기타자동차부품 제조업	앤티엠	비상장	-

기타자동차부품 제조업	NVH Germany Gmbh	비상장	-

기타자동차부품 제조업	NVH Czech s.r.o	비상장	-

기타자동차부품 제조업	NVH INDIA ANANTAPUR AITO PARTS PRIVATE LTD	비상장	-

방진,방음설비 제조업	주식회사 원방테크	비상장	-

지주회사	주석회사 서연	상장	1989.09.09상장

컨설팅	원방삼현 주식회사	비상장	-

자동차부품 제조 및 판매	NVH Poland Sp.zo.o	비상장	-

강구조물 제조업	주식회사 삼현피에프	비상장	-

주1) 당기중 3개사가 추가되었습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 이크레더블에서 2019년 4월 22일 기업신용등급을 평가를 하였으며, 기업평가등급은 BBB-이며, 현금흐름 등급은 C-등급을 받았습니다.주요 평가등급 및 설명은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

평가일	재무결산 기준	평가기관명(신용등급)	현금흐름 등급(등급정의)

2019.04.22	2018.12.31	이크레더블(BBB-)	C- (CR-4)(현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이 존재함)

(평가기관 ;(주)이크레더블)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 08월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

- 1979. 04 삼창섬유화학공업사 설립(부산시)

- 1985. 12 김해공장 신축이전 및 공장 현대화

- 1994. 05 자동차내장재 Wall Paper, Floor Carpet 개발 생산개시(현대, 기아차 납 품개시)

- 1998. 03 신발깔창재 특허등록

- 1999. 04 유망중소기업 선정 (중소기업진흥공단)

- 2001. 08 QS-9000/ISO9002 인증 획득

- 2001. 09 유망중소기업 선정 (부산은행)

- 2001. 12 주식회사 금호 엔.티로 법인전환

- 2002. 11 100만불 수출탑 수상

- 2003. 05 기업부설연구소 설립

- 2004. 07 GH 신소재 주식회사(구,주식회사 금호 엔.티) 구미공장 신설(구 GM 대 우자동차 납품개시)

- 2006. 06 본사이전 (김해공장 -> 구미공장)

- 2006. 07 TS16949/ISO14001 인증 획득

- 2006. 11 2006년 중소기업 경영대상 수상

- 2007. 04 부품소재전문기업 선정 (산업자원부)

- 2008. 05 2008년 한국경영혁신우수기업 선정

- 2008. 12 기술혁신형 중소기업 선정 (INNO-BIZ)

- 2009. 05 폴리폼코리아㈜ 인수 (양수도)

- 2009. 06 인도법인 설립(GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMITED)

- 2009. 12 싱글 ppm 품질 인정

- 2010. 10 300만불 수출탑 수상

- 2010. 10 자동차 내장용 부직포 최신생산설비 도입 (PUNCHING/FANCY 설비)

- 2011. 11 경상북도 신성장선도기업 선정 및 포상

- 2013. 08 코스닥시장 신규 상장- 2014. 11 2014년 창조기술대상 '최우수상[중소기업청장상]' 수상- 2016. 10 GH신소재 주식회사로 상호 변경- 2016. 12 고용창출 우수기업 [대구지방고용노동청 구미지청장상] 표창 수상- 2016. 12 지역산업육성사업 우수성과 [경상북도 도지사]최우수 표창 수상- 2017. 03 2017년 한국 경영자 총협회[회장상] 공로패 수상

- 2017. 04 유상증자(400만주)발행

- 2017. 09 중소기업 기술 혁신대전 싱글 PPM 품질혁신 유공자[산업포장]수상- 2018. 01 포천공장(구,(주)삼흥 원사사업부) 영업양수- 2018. 06 NVH 원방테크 24% 지분 투자(199.2억원)- 2019. 02 구미시 이달의 기업(2월) 선정

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54- 변경 내역 : 2008년 11월 1일 김해시 안동 422-1로부터 본점 이전

다. 경영진의 주요변동 당사의 경영진의 주요변동은 아래표와 같습니다.

일자	취임, 중임	사임, 퇴임	비 고

2006. 04. 12	이사 권병만 (취임)	-	-

2006. 08. 16	이사 구자겸 (취임)	-	-

이사 한윤호 (취임)	-	-

감사 용인수 (취임)	-	-

2008. 11. 01	대표이사 이기천 (취임)	-	-

2009. 12 .28	이사 원동준 (취임)	-	-

이사 김영민 (취임)	-	-

감사 원종욱 (취임)	-	-

-	이사 권병만 (사임)	-

-	감사 용인수 (사임)	-

2010. 05. 31	대표이사 조형제 (취임)	-	-

-	대표이사 이기천 (사임)	-

2011. 03. 30	-	이사 구자겸 (사임)	-

2011. 05. 20	대표이사 권병만 (취임)	-	-

이사 구자겸 (취임)	-	-

-	대표이사 조형제 (사임)	-

-	이사 김영민 (사임)	-

사외이사 원종욱 (취임)	감사 원종욱 (사임)	-

감사 용인수 (취임)	-	-

2012. 03. 30	-	사외이사 원종욱(사임)	-

사외이사 김우승 (취임)	-	-

2012. 12. 20	-	이사 구자겸 (사임)	-

-	이사 원동준 (사임)	-

2013. 03. 20	-	감사 용인수 (사임)	-

감사 임병관 (취임)	-	-

2014. 06. 25	대표이사 권병만(중임)	-	-

2014. 12. 30	대표이사 구자겸 (취임)	대표이사 권병만(사임)	-

이사 우희구 (취임)	이사 한윤호(사임)	-

2015. 03. 27	대표이사 강경순(취임)	대표이사 구자겸(사임)	-

이사 구자겸(유지)	-	-

감사 윤우진(취임)	-	-

2015. 03. 31	사외이사 김우승(중임)	감사 임병관(사임)	-

2015. 05. 11	-	감사 윤우진(사임)	-

2015. 06. 26	감사 최성완(취임)	-	-

2017. 12. 30	이사 우희구(재선임)	-	-

2018. 03. 28	대표이사 우희구(취임)	대표이사 강경순(사임)	-

이사 구자겸(재선임)	-	-

이사 우희구 재선임

이사 강경순(재선임)	-	-

사외이사 김우승(재선임)	-	-
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 12월 07일	-	보통주	460,000	5,000	5,000	법인전환

2010년 06월 07일	주식분할	보통주	4,600,000	500	500	액면분할

2013년 07월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	2,400,000	500	500	코스닥신규상장

2017년 04월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	4,000,000	500	500	신주상장
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,999,981	19	11,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,999,981	19	11,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	19	19	영업양수시 반대주주 주식매수청구권 행사량

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,999,981	-	10,999,981	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	19	-	-	-	19	2018년 영업양수시 반대주주 주식매수청구주식

총 계(a+b+c)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	19	-	-	-	-	-

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

주1) 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	19	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,999,981	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제59조【이익배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제60조【분기배당】
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,387	446	2,298

(별도)당기순이익(백만원)	1,377	90	1,564

(연결)주당순이익(원)	217	41	223

현금배당금총액(백만원)	-	-	990

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	43.08

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	2.74

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	90

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구분	(제19기 3분기)	(제18기)	(제17기)

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	23,003	24,534	35,974

ㆍ현금및 현금성자산	2,816	3,477	21,031

ㆍ매출채권	12,596	13,604	11,184

ㆍ기타금융자산	299	1,270	526

ㆍ재고자산	5,506	4,703	2,537

ㆍ기타유동자산	1,786	1,480	696

[비유동자산]	58,929	55,193	24,730

ㆍ기타장기금융자산	4,978	1,175	851

ㆍ매도가능금융자산	-	-	103

ㆍ기타포괄손익공정가치금융자산	2,140	103	-

ㆍ관계기업투자주식	20,655	19,901	-

ㆍ유형자산	30,866	30,090	18,963

ㆍ사용권자산	113	-	-

ㆍ투자부동산	-	3,731	4,708

ㆍ무형자산	74	89	18

ㆍ이연법인세자산	103	104	87

자산총계	81,932	79,727	60,704

[유동부채]	33,772	34,388	9,950

[비유동부채]	5,656	5,525	3,951

부채총계	39,428	39,913	13,901

[지배기업 소유주지분]	42,504	39,814	46,803

[자본금]	5,500	5,500	5,500

[기타자본구성요소]	9,590	9,665	15,628

[기타포괄손익누계액]	2,000	1,588	1,840

[연결이익잉여금]	25,414	23,061	23,835

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	42,504	39,814	46,803

손익계산서	(2019.01.01~2019.09.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	51,445	65,263	54,476

영업이익	1,624	671	2,353

연결당기순이익	2,386	446	2,298

지배회사지분순이익	2,386	446	2,298

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(단위 : 원)	217	41	233

연결에 포함된 회사수	1	1	1

주1) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.주2) 제17기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	(제19기 3분기)	(제18기)	(제17기)

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	19,129	22,138	33,395

ㆍ현금및 현금성자산	872	2,196	20,068

ㆍ매출채권	12,808	14,294	10,752

ㆍ기타금융자산	390	1,454	932

ㆍ재고자산	4,713	3,808	1,594

ㆍ기타유동자산	346	386	49

[비유동자산]	59,973	56,295	25,497

ㆍ기타장기금융자산	6,770	1,099	789

ㆍ매도가능금융자산	-	-	103

ㆍ기타포괄손익공정가치금융자산	2,140	103	-

ㆍ관계기업 투자자산	19,920	19,920	-

ㆍ종속기업 투자자산	7,316	7,316	7,316

ㆍ유형자산	23,640	24,037	12,563

ㆍ사용권자산	113	-	-

ㆍ투자부동산	-	3,731	4,708

ㆍ무형자산	74	89	18

자산총계	79,102	78,433	58,892

[유동부채]	31,074	32,191	7,776

[비유동부채]	4,768	4,348	2,178

부채총계	35,832	36,539	9,954

[자본금]	5,500	5,500	5,500

[기타자본구성요소]	9,748	9,748	15,628

[기타포괄손익누계액]	3,433	3,433	3,433

[이익잉여금]	24,589	23,213	24,377

자본총계	43,270	41,894	48,938

종속 ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

손익계산서	(2019.01.01~2019.09.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	42,203	53,965	43,105

영업이익	1,197	36	1,306

당기순이익	1,377	90	1,564

기본주당순이익(단위 : 원)	125	8	158

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.주2) 제17기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-작성지침에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 3분기(당분기)	삼일회계법인	검토	-

제18기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 3분기(당분기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	110,000천원	-

제18기(당기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	92,500천원	998

제17기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토연결재무제표 검토재무제표 감사연결재무제표 감사	65,000천원	860

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구 분	권한과 책임	인원수	상근여부

정관	제51조 (감사의 직무와 의무)
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제 40조의 규정을 준용한다.	1명	비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분	권한과 책임

정관	제51조 (감사의 직무와 의무)
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제 40조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	제2조 (직무) 1 회계 및 이와 관련된 업무의 감사 2 이사의 직무집행에 대한 감사 3 이사회에서 감사에게 위촉한 업무 4 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항 5 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무제3조 (감사의 종류) 2 .감사는 다음의 업무에 대하여 대표이사의 결제에 앞서 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 제시할 수 있다. 다만, 부득이한 사정을 사전감 사를 실시하기가 곤란하다고 인정되 는 사항에 대해서는 사후감사로 변 경 하여 실시한다. 1) 직원의 상벌에 관한 중요사항 2) 제반사고의 처리 방침 3) 100만원 이상의 경비지출과 예비비 지출 4) 업무용 동산, 부동산의 취득 및 처분 5) 결산, 가결산 및 잉여금 처분에 관한 사항 6) 특수채권의 포기 및 대손금 상각처리에 관한 사항 7) 이자 감면에 관한 사항 8) 기타 대표이사가 감사와 협의하여 정한 사항

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최성완	-안진회계법인-신영회계법인	없음	-

주1) 보고서 작성 기준일 기준으로 감사 임기가 만료되어 2019년 임시주주총회를 통해 신규선임코자하였으나 정족수 부족으로 부결 되었습니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부	비고

2018-01	2018.01.23	무역금융 차입(65.9억원) 및 지급보증(20억원)의건	가 결	O	-

2018-02	2018.01.31	삼흥 포천공장 지점설치의 건	가 결	O	-

2018-03	2018.02.05	무역금융(40억원)차입의건	가 결	O	-

2018-04	2018.02.05	무역금융(40억원) 및 온렌딩(20억원) 차입의 건	가 결	O	-

2018-05	2018.02.14	제17기(2017년) 재무제표 승인 및 내부회계제도 보고의건	가 결	O	-

2018-06	2018.02.28	현금배당 결정의 건	가 결	O	-

2018-07	2018.03.07	제17기 정기주주총회 소집의 건	가 결	O	-

2018-08	2018.03.28	대표이사 변경의 건	가 결	O	-

2018-09	2018.04.16	운전자금(30억원) 차입의 건	가 결	X	-

2018-10	2018.05.10	타법인주식취득 결정(480,000주 / 24% / 48억원)	가 결	O	-

2018-11	2018.05.15	임시주주총회 개최의 건	가 결	O	-

2018-12	2018.05.16	전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가 결	O	-

2018-13	2018.05.23	사전 C/L 내 개별대출약정에 관한 건	가 결	O	-

2018-14	2018.05.24	운전자금 여신한도 증액의 건	가 결	O	-

2018-15	2018.06.07	타법인주식 취득의 건	가 결	O	-

2018-16	2018.06.12	신용장 개설에 관한 건	가 결	O	-

2018-17	2018.07.02	신용장 개설에 관한 건	가 결	O	-

2018-18	2018.07.12	임시주주총회 개최의 건	가 결	O	-

2018-19	2018.07.25	전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가 결	O	-

2018-20	2018.08.09	산업운영자금 연장의 건	가결	O	-

2018-21	2018.09.04	임시 주주총회 개최의 건	가결	O	-

2018-22	2018.09.04	전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	O	-

2018-23	2018.12.07	영업양수 대금 변경의 건	가결	O	-

2018-24	2018.12.10	내부회계관리규정 개정의 건	가결	O	-

2019-01	2019.02.28	제18기 재무제표 승인의 건제18기 내부회계제도 보고의 건전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	O	-

2019-02	2019.03.07	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	O	-

2019-03	2019.06.14	임시주주총회 개최의 건	가결	O	-

2019-04	2019.06.14	전자투표제 및 전자위임장 제도 채택의 건	가결	O	-

2019-05	2019.08.13	산업운영자금대출 연장의 건	가결	O	-

2019-06	2019.10.30	매출채권 담보대출 진행의 건	가결	O	-

마.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 당사의 감사 임기가 만료 되어 신규선임시 교육실시 할 예정입니다.

바.감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 서면 투표제를 채택하고 있으며, 채택시기와 주요내용은 아래와 같습니다.

채택시기	주요 내용

2010년 5월 31일	정관 제31조 (의결권의 행사) 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하며, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

당사는 정족수 확보가 필요한 안건에 대해서는 해당시 마다 전자투표제 채 택 을 병행하기도 합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자겸	남	1959년 01월	회장	등기임원	상근	총괄	한양대학교 , 미국 Iowa엔브이에이치코리아 회장	-	-	최대주주의대표이사	6년	2021년 03월 27일

강경순	남	1958년 06월	-	등기임원	상근	총괄	한양대학교 기계공학과엔브이에이치코리아 중국법인장	-	-	-	5년	2021년 03월 27일

우희구	남	1962년 10월	사장	등기임원	상근	총괄	연세대학교 영어영문학과엔브이에이치코리아 인도법인장	-	-	-	6년	2021년 03월 27일

지강옥	남	1962년 07월	전무	미등기임원	상근	포천공장공장장	홍익대학교 기계공학과삼성코닝태림포장공업 공장장	-	-	-	5년	-

김우승	남	1957년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대 기계공학과한양대학교 기계공학과 교수한양대학교 총장	-	-	-	8년	2021년 03월 27일

최성완	남	1978년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	안진회계법인신영회계법인 이사	-	-	-	5년	2018년 06월 25일

김유대	남	1967년 03월	상무	미등기임원	상근	포천공장생산담당	주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	-	-	-	31년	-

김희범	남	1962년 12월	이사	미등기임원	상근	영업관리	와세다대 상학과 일본IBM한국IBM	-	-	-	3년	-

김재근	남	1970년 07월	이사	미등기임원	상근	재무,회계 관리	엔브이에이치코리아 그룹기획실	-	-	-	1년	-

주1) 2019년 1월1일 1명 신규입사하였습니다.주2) 당사는 감사의 임기만료에 따른 신규감사선임을 위해 임시주주총회 및 정기주주총회를 통해 신규감사선임을 진행하였으나 정족수 부족으로 부결처리되어 기존 감사가 계속 감사직을 유지하고 있습니다.주3) 2019년 7월 1명 , 2019년 9월 1명 총 2명 퇴사하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	23	-	-	-	23	10.9	1,077,989	118,271	미등기임원 포함

사무직	여	15	-	-	-	15	3.9	444,502	29,633	-

연구직	남	5	-	-	-	5	3.6	292,649	58,530	-

연구직	여	4	-	-	-	4	3.4	126,249	31,562	-

생산직	남	88	-	-	-	88	6.5	3,194,061	36,296	-

생산직	여	1	-	1	-	2	1.1	25,895	12,948	-

합 계	136	-	1	-	137	4.9	5,161,345	37,674	-

주1) 직원현황표는 미등기임원 4명을 반영하여 작성하였습니다.주2) 연간총급여는 3분기 급여를 연으로 환산하여 산정하였습니다미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	339,822	84,956	2명 퇴사
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500,000	-

감사	1	150,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	409,957	81,991	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	379,956	126,652	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 26개사(국내12개사,해외14개사) 를 가지고 있으며, 세부내역은 아 래표를 참조하시기 바랍니다.

회사명	당사보유지분율	상장여부	비고

엔브이에이치코리아(주)	-	상장	지배기업

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	-	비상장	기타 특수관계사

브이피케이(주)(구,브이피코리아(주))	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치오토파트(주)	-	비상장	기타 특수관계사

NVH India Autoparts Co., Ltd	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치플로어시스템(주)	14.0%	비상장	기타 특수관계사

동남테크 USA	-	비상장	기타 특수관계사

DONGNAM NORTH AMERICA	-	비상장	기타 특수관계사

AFS America	-	비상장	기타 특수관계사

Jiansu NVH Composite Material Co., Ltd.	-	비상장	기타 특수관계사

Yangzhou NVH Composite Material Co., Ltd.	-	비상장	기타 특수관계사

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETED.	100.0%	비상장	종속회사

NVH RUS LLC	-	비상장	기타 특수관계사

NVH GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY	-	비상장	기타 특수관계사

PRIMIUM GLOVAL INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	-	비상장	기타 특수관계사

(주)엔티앰	-	비상장	기타 특수관계사

NVH Germany Gmbh	-	비상장	기타 특수관계사

NVH Czech s.r.o	-	비상장	기타 특수관계사

NVH INDIA ANANTAPUR AITO PARTS PRIVATE LTD	-	비상장	기타 특수관계사

엔브이에이치원방테크(주)	24.0%	비상장	기타특수관계사

(주)원방테크	-	비상장	기타특수관계사

(주)서연	-	상장	기타특수관계사

원방삼현(주)	-	비상장	기타특수관계사

NVH Poland Sp.zo.o	-	비상장	기타특수관계사

주식회사 삼현피에프	-	비상장	기타특수관계사

주1) 당기중 국내 2개사 해외 1개사가 추가되었습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다

나. 당사와 계열회사간 임원 겸직현황 당사의 보고서 작성기준일인 2019년 09월 30일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

겸직임원	겸 직 회 사	비고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담당업무

구자겸	등기이사	브이피케이(주)(구,브이피코리아(주))	등기이사	-	비상근

엔브이에이치코리아(주)	대표이사 회장	총괄	상근

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	대표이사	총괄	비상근

YANGZHOU NVH COMPOSITE MATERIAL CO., LTD	동사장	총괄	비상근

JIANGSU NVH COMPOSITE MATERIAL CO., LTD	동사장	총괄	비상근

엔브이에이치원방테크(주)	대표이사	총괄	비상근

(주)원방테크	등기이사	총괄	비상근

우희구	대표이사	GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETED	등기이사	-	상근

김재근	비등기이사	엔브에이치오토파트	감사	-	상근

엔브이에이치오버헤드시스템	감사	-	상근

주식회사 제이케이인베스트먼트홀딩스	감사	-	비상근

엔브이에이치원방테크(주)	등기이사	-	비상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엔브이에이치플로어시스템(주)	2011년 10월 05일	지분취득	103	98,616	14.0%	103	-	-	-	98,616	14.0%	103	15,490	583

엔브이에이치원방테크(주)	2018년 05월 10일	지분취득	4,800	480,000	24.0%	4,800	-	-	-	480,000	24.0%	4,800	230,223	1,016

엔브이에이치원방테크(주)	2018년 06월 07일	지분취득	15,120	1,512,000	24.0%	15,120	-	-	-	1,512,000	24.0%	15,120	230,223	1,016

엔브이에이치코리아(주)	2019년 09월 30일	지분취득	2,037	-	-	-	700,000	2,037	-	700,000	2.4%	2,037	723,704	-16,036

합 계	2,090,616	-	20,023	700,000	2,037	-	2,790,616	-	22,060	969,417	-14,437

주1) 엔브이에이치원방테크(주)는 2018년 6월 신설법인으로 최근사업년도 재무상황은 법인설립일부터 2018년 12월31일까지의 재무상황을 기재하였으며, 당사가 2차례에걸쳐 지분인수를하여 최근사업년도 재무상황을 인수일 기준(2회)으로 구분하여 동일한 금액을 기재하였으며, 합계 산정시에는 이부분을 고려하여 산정하였습니다.주2) 2019년 9월 30일 브이피케이(주)보유하고 있던 엔브이에이치코리아(주) 주식중 70만주를 종가인 2,910원에 매수하였음.주3) 2019년 9월말 종가로 매수하여 평가손익은 발생하지 않음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래 가. 채 무보증 (단위:천EUR)

성 명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	채무보증금액	기말 현재 채무금액

기초	증가	감소	기말

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETRD.	종속회사	신한은행	시설자금	2016.06.01-2020.06.01	-	EUR 1,440	-	EUR 1,440	EUR 450

GH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMETRD	종속회사	신한은행	시설자금	2017.8.22-2021.12.20	-	EUR 720	-	EUR 720	EUR 450

주1) 채무보증해당건은 당분기중 450천EUR 상환하였습니다. - 2019년 2월 20일 : 150EUR - 2019년 5월 20일 : 150EUR - 2019년 8월 20일 : 150EUR

나. 영업 거래 (단위:천원)

법인명	매출등	매입등

엔브이에이치코리아(주)	4,338,613	276,965

엔브이에이치오토파트(주)	2,803,370	-

엔브이에이치플로어시스템(주)	2,300,654	-

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	3,573,470	-

NVH India Autoparts Co., Ltd.	6,134,526	-

NVH India Anantapur Auto Parts Private Ltd.	308,398	-

엔브이에이치원방테크	900	-

Jiansu NVH Composite Material Co., Ltd.	1,126,895	-

원방삼현㈜	59,404	-

브이피케이(구,브이피코리아(주))	-	3,277

원방테크	-	2,791

합계	20,646,230	283,033

주1) 2019년 9월 30일기준(단위:천원)

법인명	채권등

엔브이에이치코리아(주)	1,377,577

엔브이에이치오토파트(주)	1,237,304

엔브이에이치플로어시스템(주)	399,293

엔브이에이치오버헤드시스템(주)	645,415

NVH India Autoparts Co., Ltd.	494,186

NVH India Anantapur Auto Parts Private Ltd.	152,714

엔브이에이치원방테크(주)	220

원방삼현(주)	3,859,471

합계	8,166,180

주1) 2019년 9월 30일기준 주2) 2019년 9월 30일 기준 매입채무는 없습니다.

(단위:천원)

법인명	장기대여금

원방삼현(주)	3,800,000

GH INDIA AUTOPARTS PRIVATE LTD.	1,914,000

합계	5,714,000

주1) 2019년 8월 5일 GH 인디아에 자금 대여를 하였습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.