한미약품 사업보고서 (2024.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	('24년) 제14기 정기주주총회 ('24년 1차) 임시주주총회 ('24년 2차) 임시주주총회 ('25년 예정) 제15기 정기주주총회

※ 2019년 12월 12일 이사회에서 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및 시행을 결의하였으며, 제10기 정기주총부터 동 제도를 운영하고 있습니다.

2) 소수주주권

공시서류제출일 기준 소수주주권 행사내역은 다음과 같습니다.

행사자	안건	목적사항 포함여부	거부사유	진행경과

한미사이언스주식회사	임시총회소집허가 (2024.10.07 도달) - 제1호 의안: 이사 2인 해임의 건 ㆍ사내이사 박 재현 해임의 건 ㆍ기 타비상무이사 신동국 해임의 건- 제2호 의안: 이 사 2인 선임의 건 ㆍ사 내이사 박준석 선임의 건 ㆍ사내이사 장영길 선임의 건	좌측 주주제안 사항을 제15기 임시주주총회 목적사항으로 상정	-	주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함 (2024.10.23) 신청인의 주주총회 의안상정 가처분신청취하(2024.12.24 제출)

한미사이언스주식회사	주주명부 열람 및 등사 가처분 (2024.11.18 도달)	주주명부 열람 및 등사 신청	-	신청인의 주주총회 의안상정 가처분신청취하(2024.11.21 제출)

3) 경영권 경쟁

일시	내용

2024.11.27	한미약품, 2024년 12월 19일 당사 2024년 임시주주총회시 의결권 행사를 위해2024년 11월 12일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 장재영(법무법인 (유) 세종 외 5인)을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시

2024.11.28	한미사이언스, 2024년 12월 19일 당사 2024년 임시주주총회시 의결권 행사를 위해2024년 11월 12일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로김종민 외 3인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시

4) 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,810,991	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	130,777	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,680,214	-

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5) 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제11조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(폐쇄시기)	매년 12월 31일(전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 따로 규정하지 않음)

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부, 전화번호 : 02-368-5800

주주의 특전	없음

공고방법	당사 홈페이지(https://www.hanmi.co.kr)(부득이한 사유로 인하여 당사 홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문에 게재)

※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

2024년임시주주총회(2024.12.19)	* 제1호의안: 이사 2인 해임의 건 제1-1호의안: 사내이사 박재현 해임의 건 제1-2호의안: 기타비상무이사 신동국 해임의 건* 제2호의안: 이사 2인 선임의 건 제2-1호의안: 사내이사 박준석 선임의 건 제2-2호의안: 사내이사 장영길 선임의 건	* 부결: 사내이사 박재현 해임의 건* 부결: 기타비상무이사 신동국 해임의 건제1호 의안 부결에 따라 제2호 의안은 자동 폐기됨* 자동 폐기: 사내이사 박준석 선임의 건* 자동 폐기: 사내이사 장영길 선임의 건

2024년임시주주총회(2024.06.18)	* 제1호의안: 이사 선임의 건 제1-1호의안: 사내이사 임종윤 선임의 건 제1-2호의안: 사내이사 임종훈 선임의 건 제1-3호의안: 기타비상무이사 신동국 선임의 건 제1-4호의안: 사외이사 남병호 선임의 건	* 원안대로 승인: 사내이사 임종윤 선임의 건* 원안대로 승인: 사내이사 임종훈 선임의 건* 원안대로 승인: 기타비상무이사 신동국 선임의 건* 원안대로 승인: 사외이사 남병호 선임의 건

제14기정기주주총회(2024.03.27)	* 제1호의안: 제14기 재무제표 승인의 건* 제2호의안: 이사 선임의 건* 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 이사회 승인으로 보고사항으로 진행* 원안대로 승인: 사내이사 서진석 신규 선임* 원안대로 승인

제13기정기주주총회(2023.03.29)	* 제1호의안: 제13기 재무제표 승인의 건* 제2호의안: 정관 일부 변경의 건* 제3호의안: 이사 선임의 건 제3-1호의안: 사내이사 박재현 선임의 건 제3-2호의안: 사내이사 서귀현 선임의 건 제3-3호의안: 사내이사 박명희 선임의 건 제3-4호의안: 사외이사 윤영각 선임의 건 제3-5호의안: 사외이사 윤도흠 선임의 건 제3-6호의안: 사외이사 김태윤 선임의 건* 제4호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호의안: 감사위원회 위원 윤영각 선임의 건 제4-2호의안: 감사위원회 위원 김태윤 선임의 건* 제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 이사회 승인으로 보고사항으로 진행* 원안대로 승인* 원안대로 승인: 사내이사 박재현 신규 선임* 원안대로 승인: 사내이사 서귀현 신규 선임* 원안대로 승인: 사내이사 박명희 신규 선임* 원안대로 승인: 사외이사 윤영각 신규 선임* 원안대로 승인: 사외이사 윤도흠 신규 선임* 원안대로 승인: 사외이사 김태윤 신규 선임* 원안대로 승인: 감사위원회 위원 윤영각 신규 선임* 원안대로 승인: 감사위원회 위원 김태윤 신규 선임* 원안대로 승인

제12기정기주주총회(2022.03.24)	* 제1호의안: 제12기 재무제표 승인의 건* 제2호의안: 이사 선임의 건제2-1호의안: 사내이사 우종수 선임의 건제2-2호의안: 사내이사 이관순 선임의 건제2-3호의안: 사외이사 김필곤 선임의 건* 제3호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 황선혜 선임의 건* 제4호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (김필곤)* 제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건	* 이사회 승인으로 보고사항으로 진행* 원안대로 승인: 사내이사 우종수 재선임* 원안대로 승인: 사내이사 이관순 재선임* 원안대로 승인: 사외이사 김필곤 신규 선임* 원안대로 승인: 사외이사 및 감사위원 황선혜 신규 선임* 원안대로 승인: 감사위원 김필곤 신규 선임* 원안대로 승인