한미약품 분기보고서 (2023.09)
5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.29	제13기정기주주총회	1) 제51조 이익배당	배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록하는 배당절차 개선방안 반영

2021.03.26	제11기정기주주총회	1) 사업목적(제2조) 추가2) 상법 개정에 따른 신주 동등 배당 적용3) 종류주식(제9조의4) 추가4) 주식의 발행 및 배정(제11조) 조항 개정5) 주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설6) 주주명부의 폐쇄절차 및 기준일 관련 규정 정비7) 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영	- 기존 기타 항목에 포함돼 있던 사업목적을 명시적으로 구체화- 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정을 정비- 상법상 다양한 종류주식을 정관에 정하여 도입할 수 있게 됨에 따라 근거 규정 마련- 자본시장법 및 한국상장회사협의회 표준정관 을 반영하여 조문 정비- 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정을 신설- 전자등록제도 도입에 따라 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제 및 상법 개정에 따른 기준일 관련 규정 정비- 개정 상법 반영

2019.03.15	제9기정기주주총회	1) 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록2) 이사의 종류에 대한 이사회 결정근거 신설3) 대표이사 직위 관련 규정 삭제4) 외부감사인 선임방법 개정내용 반영5) 사외이사 선임비율 등 관련 규정 조정	- 전자증권법 시행에 따라 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 사항을 반영- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사 및 기타비상무이사를 선임할 수 있도록 조항 신설- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제- 개정 외부감사법에 따라 외부감사인 선정 권한의 변경 내용을 반영- 사외이사의 사임ㆍ사망으로 인한 결원시에도 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 개정

2) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품 제조업 및 동 판매업, 도매업, 소분업	영위

2	원료의약품 판매업	영위

3	의약부외품 제조업 및 판매업	영위

4	식품제조업 및 판매업	미영위

5	동물의약품 판매업	미영위

6	수출입업	영위

7	부동산 임대업	영위

8	마약류 제조업 및 판매업	영위

9	의료용구 판매업	영위

10	의학 및 약학 연구 개발업	영위

11	위에 부대되는 일체의 사업	영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 26일	-	의학 및 약학 연구 개발업

(2) 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성향후 다양한 사업을 추진할 경우, 원활한 사업 진행을 위해 기존 기타 항목에 포함돼있던 사업목적을 명시적으로 구체화 하였습니다.2) 사업목적 변경제안 주체해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2021년 03월 26일 제 11기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	의학 및 약학 연구 개발업	2021년 03월 26일

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 '고귀한 생명을 위하여 더 좋은 약을 만든다'는 기업 철학을 토대로, 한국을 대표하는 신약개발 중심 R 기업으로 나아가고 있습니다. 당사는 한국의 물질특허 제도가 도입된 1980년대 후반부터 로슈, 노바티스 등 의약품 제제기술 라이선스 계약을 통해 제약주권 확보에 매진하고 있으며, 이후 퍼스트제네릭에서 개량, 복합신약, 혁신신약으로 이어지는 '한국형 R' 전략을 통해 한국 제약바이오 사상 최대 규모의 신약 라이선스 계약을 체결한 바 있습니다.

10년 이상의 오랜 기간 연구와 투자가 필요한 혁신신약 개발은 비임상, 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정에 이르는 세분화된 전문성이 필요하며, 전문화된 각 단계의 과정은 고부가가치를 창출할 수 있는 미래의 주력 산업으로 손꼽히고 있습니다. 특히 전세계 헬스케어 산업 트렌드가 급변하고, 혁신신약 개발의 방식과 형태가 다양한 유형(파트너십, 인수합병, 지분투자 등)으로 확장하고 있는 만큼, 해당 사업 분야의 목적을 명문화하여 보다 투명하고 구체적인 신약개발 방향성을 제시하고자 합니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성당사는 대사질환과 비만에 특화된 인크레틴(incretin)과 글루카곤(glucagon) 기반의 혁신치료제를 비롯하여, 희귀질환과 항암, 면역질환 등 분야에서 30여개 혁신신약 파이프라인을 가동하고 있습니다. 당사가 개발 중인 혁신신약 후보물질 군은 전세계적인 인구 고령화 추세에 따라 폭발적인 수요가 예상되며, 특히 현존하는 치료제가 없어 고통받는 환자들에 대한 삶의 질 향상의 문제가 각 국가별 중요 이슈로 부각돼 있는 만큼 해당 치료제 개발의 당위성과 시장성, 성장성은 확보돼 있다고 할 수 있습니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

신약개발업은 목표하는 경영성과를 달성하기까지 매우 오랜 시간이 소요되고, 전 세계적인 신약개발 성공 확률 또한 9.6%(미국바이오협회, 전임상에서 상용화까지)에 불과한 특수성이 있습니다. 임상 개발을 위해서는 중간에 끊김 없는 대규모 자금이 10년 이상 지속적으로 투자돼야 합니다. 당사는 단계적인 한국형 R 전략을 기반으로, 자체 개발한 제품을 통해 얻은 수익을 혁신신약 개발을 위한 R 집중 투자하고 있습니다. 4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)※ 상세 현황은 II. 사업의 내용-6.주요계약 및 연구개발활동 내용을 참고해주시기 바랍니다.5) 기존 사업과의 연관성당사는 의약품 합성기술 자체 개발을 시작으로 의약품 제형 다변화를 통한 혁신을 지속적으로 창출해 왔으며, 이를 통해 축적한 차별화된 R 역량을 기반으로 혁신신약을 통해 미래가치를 창출해 내고 있습니다. 글로벌 헬스케어 선도 기업으로 나아가기 위한 핵심 비즈니스는 '혁신신약'이며, 이는 상업적 가치 창출은 물론, 인류의 더 나은 삶을 위해 나아가는 제약기업 본연의 역할이기도 합니다. 6) 주요 위험신약개발 사업의 주요 위험은 후보물질부터 신약 최종 시판허가를 취득하기까지 매우 오랜 기간이 소요되며, 투자금 또한 막대한 자금이 투입됩니다. 또 예견치 못한 변수로 인해 기술 이전된 후보물질을 파트너사로부터 반환을 받거나, 신규 후보물질의 기술이전 계약 체결에 성공하지 못할 경우 투자금 회수가 어려워질 수 있습니다. 이같은 위험이 확대될 경우 당사의 잠재적 성장성과 재무안전성은 악화할 수 있습니다. 7) 향후 추진계획현재 개발 중인 다양한 혁신신약 후보물질들에 대한 기술 이전을 지속 추진하는 한편, 경쟁력 있는 제품은 자체 개발을 통한 상용화도 고려하고 있습니다. 제품 상용화시 국내 뿐 아니라, 글로벌 시장에서 판매되는 신약으로서 미래 가치를 극대화해 나갈 계획입니다.