대성산업 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고 내용	신고사항의 진행사항

2016.05.20	대성산업(주), 자회사대성쎌틱에너시스(주)지분 및 거제백화점 사업부문 매각 추진 보도에 대한 조회공시 답변	1. 자회사 대성쎌틱에너시스(주) 지분 매각 당사는 자회사인 대성쎌틱에너시스(주) 지분(일부) 매각을 위하여현재 투자자들의 실사가 이루어지고 있습니다. 매각여부에 대하여구체적으로 확정된 사항은 없으며, 계약이 체결될 경우 구체적인 사항을 공시할 예정입니다. 2. 거제백화점 사업부문 매각 당사는 재무구조개선 약정의 일환으로 제이알 제19호구조조정 부동산투자회사와 거제 디큐브백화점 매매를 위한 양해각서(MOU)를2015.09.07 체결하였고, 제이알 제19조구조조정부동산투자회사에서는매매계약확정을 위하여 투자자를 모집하고 있습니다. 그 외에 현재까지일정 등에 대해 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 3. 기타 상기 두 사안에 대하여 향후 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 2016년 11월 20일 이내에 재공시하겠습니다.※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2015년 04월 23일 08:55)에 따른 공시사항임	- 대성쎌틱에너시스(주)지분매각은 2016.08.26매각완료- 거제백화점 사업부문매각에 대한 조회공시답변은 향후 구체적인내용이 확정되는 시점또는 2016.11.20 이내에재공시예정

2016.11.09	대성산업(주) 발행주권의 현저한 시황변동 관련조회공시 답변	당사는 단기운용자금 조달을 위하여 현재 차입을 추진 중에 있으나, 현재까지 확정된 사항은 없습니다. 위 사항과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠습니다. 그 외 기타투자판단에 참고할 사항은 다음과 같습니다. - 2016년 3분기보고서 공시 → 2016년 11월 14일이내 공시예정 - 거제백화점 사업부문 매각관련 조회공시 답변 → 2016년 11월 20일이내 공시예정 ※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 11월 08일 16:36)에 따른 공시사항임	- 재공시예정일: 2016년 12월 09일

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

2014.03.21	- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제 4호 의안 : 건설사업부 영업양도 승인의 건* 제 1호 의안인 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건은당사 정관 제40조 제4항에 의거하여 감사위원 전원의 동의및 외부감사인의 적정의견을 요건으로 2014년 3월 14일 이사회에서 승인하였으며 정기주주총회 보고사항으로 전환됨	- 모든 의안 원안대로 가결

2014.11.14	- 제 1호 의안 : 무상감자 결정의 건 - 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 모든 의안 원안대로 가결

2015.03.31	- 제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건* 제 1호 의안인 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건은당사 정관 제40조 제4항에 의거하여 감사위원 전원의 동의및 외부감사인의 적정의견을 요건으로 2015년 3월 23일 이사회에서 승인하였으며 정기주주총회 보고사항으로 전환됨	- 모든 의안 원안대로 가결

2015.05.12	- 제 1호 의안 : 디큐브백화점 매각 승인의 건- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 모든 의안 원안대로 가결

2016.03.25	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김영대 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 정광우 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 김용섭 선임의 건 제2-4호 : 사외이사 배 순 선임의 건 제2-5호 : 사외이사 원종욱 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 : 감사위원(사외이사) 김용섭 선임의 건 제3-2호 : 감사위원(사외이사) 배 순 선임의 건 제3-3호 : 감사위원(사외이사) 원종욱 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건※ 재무제표 승인사항은 당사 정관 제40조 제4항에 의거하여 감사위원 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견을 요건으로 2015년 3월 09일 이사회에서 승인하였으며 정기주주총회 보고사항으로 전환됨	- 모든 의안 원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실 체가 피고로 계류 중인 소송사건은 13건 (소송가액 : 6,009백 만원)이며, 원고로 계류중인 사건은 19건 (소송가액: 43,984백 만원)입니다. 당분기말 현 재 이러한 소송의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 다만, 피고로 계류중인 소송 중 1심 또는 2심에서 패소한 경우에는최근 판결 내용에 따라 충당부채를 설정하고 있습니다. 당분기말 현재 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	대성산업 주식회사	이길중 외 18명	부당이득금	21,090,269	1심 진행중

서울중앙지방법원	대성산업 주식회사 외 1명	이연호 외 3명	원상회복청구의 소	9,105,390	2심 진행중

서울중앙지방법원	대성산업 주식회사	이복희 외 27명	원상회복청구의 소	6,162,653	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구분	제공처	매수(매)	내용

어음	한국석유공사	44	융자금채권

GS칼텍스(주)	5	위약보증금

어음 계	49

수표	GS칼텍스(주)	1	위약보증금

한국석유공사	3	융자금채권

수표 계	4

[구분 : 어음](기준일 : 2016년 09월 30일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	49	1,536,943	-

기타(개인)	-	-	-

[구분 : 수표](기준일 : 2016년 06월 30일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	288,500	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

2016년 09월 30일 현재] (단위: 천원)

제공한 내용	관련차입금

구분	제공받은 자	물건 또는 내용	보증금액	종류	담보권자

분양보증	분양계약자 및조합원 등	이주비 지급보증	7,000,000	분양대출	(주)국민은행

라. 약정사항 등

당분기말 현재 연결실체의 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	금 액

건설공제조합	융자금	1,177,807

(주)하나은행	일반대출(운전자금)	200,000

일반대출(시설자금)	2,061,000

외상판매자금한도	800,000

(주)기업은행	어음발행	1,500,000

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제 재현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.01.01 ~ 2016.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 1,684,124 1,684,124 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.01.01 ~ 2016.09.30) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴직 2015년 01월 16일 17 17 - 반환청구 - 2013년 06월 28일 ~ 2013년 07월 08일 홈페이지공고 합 계 ( 1 건) - - -

※ 2015.01.20일자로 단기매매차익 반환 완료 나. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2013년 07월 10일	52,640	- DS파워(주) 지분간접 투자를 위한 PEF 출자	- DS파워(주) 지분간접 투자를 위한 PEF 출자	-

무상감자	2014년 12월 16일	-	- 재무구조개선	- 재무구조개선	-

유상증자	2015년 02월 17일	118,200	- 회사채 차환 자금	- 회사채 차환 자금	-

유상증자	2015년 03월 02일	60,600	- 출자전환을 통한 재무구조 개선	- 출자전환을 통한 재무구조 개선	-

유상증자	2015년 03월 30일	56,000	- 출자전환을 통한 재무구조 개선	- 출자전환을 통한 재무구조 개선	-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제66-1회 사모사채	2015년 03월 02일	79,700	차환 발행	차환 발행	-

제66-2회 사모사채	2015년 03월 02일	14,600	차환 발행	차환 발행	-

제66-3회 사모사채	2015년 03월 02일	9,700	차환 발행	차환 발행	-

제67-1회 사모사채	2015년 04월 20일	126,000	차환 발행	차환 발행	-

제67-2회 사모사채	2015년 04월 20일	25,200	차환 발행	차환 발행	-

제67-3회 사모사채	2015년 04월 20일	16,800	차환 발행	차환 발행	-

다. 합병등의 사후정보 [합 병] 1. (주)대성정보시스템 흡수합병 1) 합병일자 : 2012년 12월 31일(합병 종료일)

※ 관련공시 : 주요사항보고서(2013.10.24), 합병등종료보고서(2013.01.04) 2) 합병 당사회사

구 분	합병법인(당사)	피합병법인(거래상대방)

법인명	대성산업 주식회사	주식회사 대성정보시스템

소재지	서울특별시 구로구 경인로 662	서울특별시 구로구 경인로 662

대표이사	김영대, 정광우	김정한

※ 2012년 12월 31일 대성산업(주)가 (주)대성정보시스템 흡수 합병 3) 합병의 배경대성산업(주)와 (주)대성정보시스템이 합병함으로써 Smart Convergence 기술을 활용한 IT 서비스를 통해 기존 대성산업의 영업 유통망과 디큐브시티의 대외 이미지를 기반으로 점차적인 대외영업 강화를 통해 매출증대와 시너지 효과를 창출하여 주주가치를 극대화하기 위함입니다. 4) 법적형태- 합병방법대성산업 주식회사가 주식회사 대성정보시스템을 흡수합병하며, 대성산업 주식회사는 존속하고 주식회사 대성정보시스템은 해산합니다.- 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 합병법인인 대성산업 주식회사에 있어서는 상법 제527조의 3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 주식회사 대성정보시스템에 있어서는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.

상법 제 527조의 3(소규모합병)	합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제 527조의 2(간이합병)	합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식 총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회 승인으로 갈음할 수 있다.

5) 합병 주요일정

구 분	일 정

합병법인 대성산업(주)	피합병법인(주)대성정보시스템

이사회결의일	2012.10.23	2012.10.23

주주 확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2012.10.23	-

합병계약일	2012.11.01	2012.11.01

권리주주 확정 기준일	2012.11.09	2012.11.09

소규모합병(간이합병)공고일	2012.11.12	2012.11.12

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012.11.10	-

종료일	2012.11.19	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2012.11.12	-

종료일	2012.11.26	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2012.11.27	2012.11.27

채권자 이의제출 기간	시작일	2012.11.28	2012.11.28

종료일	2012.12.28	2012.12.28

합병기일	2012.12.31	2012.12.31

합병보고 이사회 결의일	-

합병보고 공고일	-

합병등기일(해산등기일)	2012.12.31

신주 교부 예정일	2013.01.30	-

주권 상장 예정일	2013.01.31	-

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

대성산업(주)-합병법인	매출액	-	-	1,370,151	-	1,359,110	-	-

영업이익	-	-	(17,923)	-	(215,993)	-	-

당기순이익	-	-	(85,405)	-	(307,239)	-	-

주1) 2012년 10월 24일 공시된 주요사항보고서(합병결정)와 2013년 01월 04일 공시된 합병등종료보고서(합병)에는 예측치를 기재하지 않았습니다.주2) 실적은 2012년말(1차연도)과 2013년말(2차연도) 연결재무제표 기준입니다.

[자산양수도] 1. (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 담보신탁 수탁자인 (주)신한은행으로부터 용 인 구갈 사업부지 양수 1) 자산양수도일자 : 2013년 02월 08일(자산양수도 종료일) ※ 관련공시 : 주요사항보고서(2013.02.04), 합병등종료보고서(2013.02.08)2) 거래상대방

구 분	양수회사(당사)	양도회사(거래상대방)

법인명	대성산업 주식회사	신한은행

소재지	서울특별시 구로구 경인로 662	서울특별시 중구 세종대로9길 20

대표이사	김영대, 정광우	서진원

3) 자산양수도 배경 향후에 양수를 통해 취득한 대물자산을 매각하여 매각대금으로 기존 차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모하기 위함입니다.당사는 시행사 (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 담보신탁 수탁자인 (주)신한은행으로부터 경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지및 부속건물을 매매대금 3,695억원(제세공과금 및 부대비용을 제외한 계약서상의 금액)에 양수하기로 하였습니다.

구 분	소 재 지	매매대금(원)

토 지	경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지	369,477,700,300

부속건물	경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지 12개호	0

합 계	369,477,700,300

4) 법적형태자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항에 따라 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10%이상인 중요한 자산양수도에 해당합니다.(양도하고자 하는 자산이 최근 사업연도인 2011년 12월 31일 현재 자산총액 2,272,495백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당)5) 자산양수도 주요일정

구 분	일 정

제일감정평가법인 감정평가	2013년 01월 03일

(주)신한은행 신탁부동산 공매 공고	2013년 01월 07일

1회차, 2회차 공매일자	2013년 01월 17일

3회차, 4회차 공매일자	2013년 01월 22일

자산양수도 승인 이사회 결의일	2013년 02월 01일

자산양수도 계약일	2013년 02월 01일

자산양수도 기준일	2013년 02월 01일

주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출	2013년 02월 04일

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

대성산업(주)	매출액	-	-	1,359,110	-	1,122,811	-	-

영업이익	-	-	(215,993)	-	(16,638)	-	-

당기순이익	-	-	(307,239)	-	(412,726)	-	-

주1) 2013년 02월 04일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재하지 않았습니다. 주2) 실적은 2013년말(1차연도)과 2014년말(2차연도) 연결재무제표 기준입니다.

2. 디 큐브백화점 자산양도 1) 자산양수도일자 : 2015년 05월 15일(자산양수도 종료일) ※ 관련공시 : 주요사항보고서(2015.03.13), 합병등종료보고서(2015.06.04)2) 거래상대방

구 분	양도회사(당사)	양수회사(거래상대방)

법인명	대성산업 주식회사	주식회사 제이알 제17호 기업구조조정부동산투자회사

소재지	서울특별시 구로구 경인로 662	서울시 강남구 언주로 431

대표이사	김영대, 정광우	박제혁

3) 자산양수도 배경당사는 재무구조개선 작업의 일환으로 당사가 소유한 서울특별시 구로구 경인로 662소재 디큐브백화점 토지, 건물, 부속물 일체를 (주)제이알제17호 기업구조조정부동산투자회사에 양도하였습니다.(2015년 05월 15일 자산양수도 종료)

(단위 : 천원)

소 재 지	구 분	자산종류	전유면적	양수도가액

서울시 구로구 경인로 662(구, 신도림동 692번지)	백화점	구분건물 10개호	36,640.98㎡	265,000,000

4) 법적형태주요사항보고서 제출기준 최근 사업연도말(2013년) 연결기준 자산총액 2조 2,687억원의 17.89%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제1항에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다. 또한, 상법 제374조 제1호의 규정을 유추적용하여 추후 개최할 임시주주총회에서 특별결의를 통해 승인을 득하였습니다.5) 자산양수도 주요일정

구분	일자

양해각서(MOU) 체결	2014년 10월 06일

외부평가계약 체결일	2015년 03월 03일

이사회결의일	2015년 03월 12일

자산양수도계약 체결일	2015년 03월 12일

자산양수도 종료일(매매완결일)	2015년 05월 15일

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

대성산업(주)	매출액	-	-	947,123	-	-	-	-

영업이익	-	-	(34,906)	-	-	-	-

당기순이익	-	-	(126,001)	-	-	-	-

주1) 2015년 03월 13일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재하지 않았습니다.주2) 1차연도 실적은 2015년 연결재무제표 기준입니다.

6) 주식매수청구권자산양수도와 관련하여 당사의 주주 중 자산양도에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 임시주주총회 결의 후, 주식매수청구권을 행사하였습니다.동 매수청구권의 주식매수가격은 6,370원/주이며, 총 청구주식수 1,529,433주(매수대금 9,742,488,210원)의 주식매수는 2015년 06월 01일에 완료되었습니다.

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항1) 인증의 종류 : 가족친화인증2) 근거법령 : 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 시행령」제10조3) 인증부처 : 여성가족부4) 유효기간 : 2012.12.03 ~ 2017.11.305) 내용

① 제도의 취지 가족친화기업 인증은 근로자가 일과 가정생활을 조화롭게 병행할 수 있도록 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 등에 대하여 심사를 통해 인증을 부여하는 제도임 ② 제도의 목적 - 기업의 근로자가 일에 집중하도록 하여 생산성 향상과 기업이익을 증대 - 대외적으로 출산, 양육 및 가정생활을 지원하는 사회공헌활동으로 기업이미지 향상 - 국가경제적으로 출산율 제고, 일자리 창출, 생산성 향상 등 국민경제 발전에 기여 ③ 인증취지 가족친화경영의 제고ㆍ확산을 위해 2008년부터 근로자 건강관리 지원, 출산 지원, 자녀 양육 및 교육 지원, 탄력적 근무시간제, 여가생활 지원 등을 종합적으로 평가하여 가족친화 우수기업을 선정 ④ 인증요약 당사는 여성가족부로부터 직원 복지 및 일과 가정 양립을 위한 정책을 모범적으로 시행하는 대표적인 가족친화기업으로 선정됨 ⑤ 기타당사는 2012.12.03 최초 인증후 2015.12.02 인증 만기도래로 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 시행령」제10조 및 제12조에 따른 가족친화인증 심사 및 가족친화인증위원회 심의 결과 2017.11.30까지 인증유효기간이 연장됨