대성산업 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고 내용	신고사항의 진행사항

2017.05.17	거제백화점 사업부문 매각 추진 보도에 대한 조회공시 답변	1. 거제백화점 매각 추진 보류당사는 재무구조개선약정의 일환으로 디큐브거제백화점 매각을지속적으로 진행해왔으나 지역경기 하강에 따른 영업 환경 악화로인하여 매각작업이 순조롭게 진행되지 못했습니다. 따라서 당사는우선적으로 거제백화점 영업 활성화에 집중할 계획입니다.※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2015년 04월 23일 08:55)에 따른 조회공시 답변임	-

2017.04.13	타법인 주식 및 출자증권처분결정	1. 발행회사 : 디에스파워(주)2. 처분주식수 : 7,192,000주3. 처분목적 : 잔여 회사채 전액 상환을 통한 재무구조 개선4. 처분예정일자 : 2017.05.31※ 처분예정일자는 공정거래위원회 기업결합신고 및 전기위원회 인가 등에 따라 변경될 수 있음	-

2018.02.27	타법인 주식 및 출자증권처분결정[정정]	1. 발행회사 : 디에스파워(주)2. 처분주식수 : 7,192,000주 → 3,900,000주3. 처분금액 : 60,937,816,000원 → 36,000,000,000원4. 처분예정일자 : 2018년 06월 30일 → 2018년 02월 27일	본 처분과 관련하여 전기위원회 인가(2017년 04월 28일) 및 공정거래위원회의 조건부 승인(2017년 10월18일)이완료되었으며, 매수자측과의 협의 완료로 일부매각을 완료함

2019.02.28	타인에 대한 담보제공결정[정정]	1. 채무자 : 디에스파워(주)2. 채권자 : 한화생명보험(주) 외3. 채무(차입)금액 : 493,095,000,000원 → 602,500,000,000원4. 담보설정금액 : 641,023,500,000원 → 723,000,000,000원5. 담보제공기간 : 2013.12.03 ~ 2034.12.03 → 2019.02.13 ~ 2043.02.13	본 정정공시는 차주인 디에스파워(주)의 기존 차입금에 대한 리파이낸싱으로 운영출자자인 당사가 보유한 디에스파워(주)의 주식을 담보로 제공하는 건임

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용

2017.03.24	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제3호 의안 : 건설사업부 영업양도 승인의 건* 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건은 당사 정관 제40조제4항에 의거하여 감사위원 전원의 동의 및 외부감사인의적정의견을 요건으로 2017년 03월 21일 이사회에서 승인하였으며 정기주주총회 보고사항으로 전환됨	- 모든 의안 원안대로 가결

2017.06.30	- 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건- 제2호 의안 : 자본금 감소 승인의 건	- 모든 의안 원안대로 가결

2018.03.30	- 제1호 의안 : 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	- 모든 의안 원안대로 가결

2019.03.29	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김영대 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 이은우 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 김용섭 선임의 건 제2-4호 : 사외이사 배 순 선임의 건 제2-5호 : 사외이사 원종욱 선임의 건 제2-6호 : 사외이사 주광일 선임의 건 제2-7호 : 사외이사 최용호 선임의 건 제2-8호 : 사외이사 양창삼 선임의 건- 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 : 감사위원(사외이사) 김용섭 선임의 건 제3-2호 : 감사위원(사외이사) 배 순 선임의 건 제3-3호 : 감사위원(사외이사) 원종욱 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건※ 재무제표 승인사항은 당사 정관 제40조 제4항에 의거하여감사위원 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견을 요건으로2019년 03월 25일 이사회에서 승인하였으며 정기주주총회보고사항으로 전환됨	- 모든 의안 원안대로 가결

3. 우발채무 등(연결기준)

가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 17건(소송가액: 6,128백만원)이며, 원고로 계류중인 사건은 5건(소송가액: 1,508백만원)입니다. 당분기말 현재 이러한 소송의 결과가 연결회사의 연결재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 다만, 피고로 계류중인 소송 중 1심 또는 2심에서 패소한 경우에는 최근 판결 내용에 따라 충당부채를 설정하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구분	제공처	매수(매)	내용

어음	한국에너지공단	36	융자금채권

GS칼텍스(주)	2	위약보증금

어음 계	38

수표	GS칼텍스(주)	1	위약보증금

한국에너지공단	3	융자금채권

수표 계	4

[구분 : 어음](기준일 : 2019년 03월 31일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	38	1,329,705	-

기타(개인)	-	-	-

[구분 : 수표](기준일 : 2019년 03월 31일 현재) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	288,500	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

[2019년 03월 31일 현재] (단위: 천원)

제공한 내용

구 분	제공받은 자	물건 또는 내용	보증금액	종 류	담보권자

분양보증	분양계약자 및 조합원 등	이주비 지급보증	7,000,000	분양대출	(주)국민은행

하자보수이행보증	경남기업(주)	하자보수이행 연대보증	174,000	-	-

라. 약정사항 등

당분기말 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 03월 31일 현재] (단위: 천원)

금융기관	구 분	금 액

(주)대구은행	당좌대출	1,000,000

한국산업은행	일반자금대출	3,000,000

(주)하나은행	당좌차월	2,000,000

기업시설일반자금대출	2,500,000

상생 외담대 등	1,070,000

중소기업은행	일반자금대출	700,000

기타시설자금대출	1,727,000

외화지급보증	USD 38,979

(주)신한은행	당좌차월	1,500,000

외화지급보증	USD 500,000

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황 1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2019.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2019.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)2) 한국거래소 상장 또는 공시 관련 제재조치 현황ⅰ) 상장 관련 제재조치(관리종목 지정) - 지정일자 : 2017년 03월 17일 - 조치대상 : 대성산업(주) - 조치내용 : 관리종목 지정 - 지정사유 : 자본잠식(자본금의 50/100이상 잠식) - 근거법령 : 유가증권시장 상장규정 제47조 - 제제조치에 대한 회사의 이행현황 : 해당사항 없음 - 재발방지를 회사의 대책 : 자본잠식 해결을 위한 재무구조 개선 이행 ※ 당사는 감사보고서 제출 공시 익일인 2018년 03월 30일에 관리종목에서 해제되었습니다. 나. 직접금융 자금의 사용

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제68회 사모사채	2017년 11월 27일	운영자금	7,000	운영 자금	7,000	-

제69회 사모사채	2018년 06월 15일	타법인증권취득자금	5,000	타법인증권취득자금	5,000	-

※ 제69회 사모사채는 2018년 06월 15일 당사가 자기주식을 교환대상으로 발행한 교환사채 금액입니다.

다. 합병등의 사후정보

1. (주)대 성합동지주 흡수합병1) 합병일자 : 2017년 08월 02일(합병효력발생일)※ 관련공시: 주요사항보고서, 합병등종료보고서2) 합병 당사회사

구 분	합병법인(당사)	피합병법인(거래상대방)

법인명	대성산업 주식회사	주식회사 대성합동지주

소재지	서울특별시 구로구 경인로 662	서울특별시 구로구 경인로 662

대표이사	김영대, 정광우	김영대

3) 피합병법인(대성합동지주)의 개요(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 국문으로 주식회사 대성합동지주로 표기하고, 영문으로 DAESUNG GROUP PARTNERS CO., LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)대성합동지주 또는 DSGP으로 표기합니다.(2) 설립일자 주식회사 대성합동지주(구, 대성산업 주식회사)는 1968년 07월 04일 설립되었으며, 1948년에 창립한 대성산업공사 주식회사를 1972년 06월 30일 흡수합병하였습니다.그리고 1976년 12월 28일 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 2010년 06월 29일자로 석유사업 및 건설사업부문 등 사업부문 일체를 인적분할을 통해 분할신설회사인 대성산업 주식회사로 포괄이전하고, 상호를 기존 대성산업 주식회사에서 주식회사 대성합동지주로 변경하였습니다.(3) 주요사업의 내용주식회사 대성합동지주는 주유소 및 충전소 영업(각 1개소) 등을 운영하고 있습니다.타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하고, 주 수입원은 자회사 등으로 부터 받는 배당수익과 "대성" 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익 등이 있습니다. 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결 대상 주요 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 차량 연료 도소매업 등을 영위하는 대성산업(주)와 정밀계량 계측기 제조 및 판매업의 대성계전(주)이 있고 기타 관계회사로 한국캠브리지필터(주) 등이 있습니다.(4) 임원 현황

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영대	남	1942년 10월	회 장	등기임원	상근	대표이사회장	서울대 법학 학사서울대 경영학 석사현 대성산업(주) 대표이사	842,128	-	1992.03.17 ~ 현재	2019년 03월 25일

정광우	남	1942년 10월	이 사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대 법학 학사 전 제일은행 부행장현 대성산업(주) 대표이사	-	-	2004.06.16~ 현재	2019년 03월 25일

주광일	남	1943년 08월	이 사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원장)	서울대 법학 학사, 석사, 박사전 서울고검 검사장전 국민고충처리위원회 위원장전 법무법인 나라 고문 변호사전 MD KIRK 로스쿨 교수전 한림국제대학원대 겸임교수	-	-	2010.06.29~ 현재	2019년 03월 25일

최용호	남	1943년 11월	이 사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	고려대 정치외교학 학사경북대 경제학 박사전 대구도시가스 사외이사 전 LG 마이크론 사외이사 전 오산에너지 고문전 대구은행 사외이사 한국중소기업학회 회장	13	-	2010.06.29~ 현재	2019년 03월 25일

양창삼	남	1944년 02월	이 사	등기임원	비상근	사외이사(감사위원)	서울대 정치학 학사연세대 경영학 박사전 한양대 경영학부 학장현 연변과기대 상경학부 교수현 한양대 경영학부 명예교수	-	-	2010.06.29~ 현재	2019년 03월 25일

김정민	남	1968년 10월	상 무	미등기임원	상근	전략지원실상무이사	서울대 경영학 학사전 하나은행 신탁부전 미래에셋증권 전략기획 본부장	-	-	2010.12.13~ 현재	-

(5) 직원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사 외	남	8	-	1	-	9	8.4	157,854,130	17,539,348	-

본사 외	여	1	-	1	-	2	5.3	12,846,600	6,423,300	-

합 계	9	-	2	-	11	7.8	170,700,730	15,518,248	-

※ 상기 1인당 평균 급여액은 급여 총액을 2017년 3월 말 기준 직원수로 단순 평균한 금액 입니다.

(6) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주,%)

성 명	주식의종류	주식회사대성합동지주

소유주식수 및 지분율

주식수	지분율

김영대	보통주	842,128	46.81%

김인한	보통주	9,190	0.51%

김신한	보통주	8,668	0.48%

차정현	보통주	11,245	0.63%

(주)대성지주	보통주	1,244	0.07%

(주)에이원	보통주	3,470	0.19%

김영훈	보통주	28,590	1.59%

김정주	보통주	15,727	0.87%

김성주	보통주	5,581	0.31%

최용호	보통주	13	0.00%

정태승	보통주	1,787	0.10%

합계	보통주	927,643	51.56%

계	927,643	51.56%

주1) 2017년 05월 16일자 주식회사 대성합동지주가 보유한 자기주식 중 10,696주를주식회사 대성합동지주 우리사주조합에 무상출연을 결정함에 따른 변동사항을 반영

(7) 주식의 소유현황① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주,%)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김 영 대	842,128	46.81%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

② 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주,%)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,494	99.56%	469,297	26.09%	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준입니다.※ 보유주식의 비율은 보통주(발행주식총수 1,799,077주) 기준이며, 최대주주 및 특수관계인, 자기주식은 제외하였습니다.4) 합병의 배경 합병회사인 대성산업주식회사는 주유소 및 충전소 영업으로 구성되는 석유가스사업을 주된 사업으로 영위하고 있고, 이와 함께 기계사업, 유통사업 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 주식회사대성합동지주는 지주회사 역할을 하면서 일부 주유소 및 충전소 영업을 영위하고 있는바, 본 합병은 주유소 및 충전소 영업부문 등을 포함한 인적ㆍ물적 조직을 통합하여 사업을 영위하게 됨으로써, 일정 부분 사업상 시너지 효과를 거두고 영업상태의 개선을 도모하기 위함입니다.

5) 법적형태 - 합병 방법대성산업주식회사가 주식회사대성합동지주를 흡수합병하며, 대성산업주식회사는 존속하고, 주식회사대성합동지주는 해산합니다.- 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

6) 합병 주요일정

구 분	대성산업 주식회사(합병회사)	주식회사 대성합동지주(피합병회사)

이사회 결의일	2017년 5월 4일	2017년 5월 4일

합병계약일	2017년 5월 4일	2017년 5월 4일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017년 5월 4일	2017년 5월 4일

주주확정기준일	2017년 5월 19일	2017년 5월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 5월 22일	2017년 5월 22일

종료일	2017년 5월 26일	2017년 5월 26일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 6월 15일	2017년 6월 15일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 6월 15일	2017년 6월 15일

종료일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 6월 30일	2017년 6월 30일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 7월 1일	2017년 7월 1일

종료일	2017년 7월 20일	2017년 7월 20일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 7월 1일

종료일	-	2017년 7월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 1일	2017년 7월 1일

종료일	2017년 7월 31일	2017년 7월 31일

합병기일	2017년 8월 1일	2017년 8월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 2일	-

합병종료보고 공고일	2017년 8월 2일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 8월 2일	2017년 8월 2일

주권교부 예정일	2017년 8월 24일	-

신주상장 예정일	2017년 8월 25일	-

주1) 상기 주권교부 및 신주상장 예정일은 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

대성산업(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2017년 05월 04일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)에는 예측치를 기재하지 않았고, 외부평가를 받지 아니하여 상기 표의 실적 및 괴리율은 작성하지 않았습니다.8) 합병회계처리합병은 법률적으로 합병회사인 대성산업 주식회사가 피합병회사인 주식회사 대성합동지주를 흡수합병하는 형식이나 회계상으로는 주식회사 대성합동지주가 대성산업 주식회사를 매수하는 역합병의 방식입니다. 또한 동 합병은 동일지배하의 사업결합으로 합병기일 현재 당사가 취득 및 인수한 대성산업 주식회사의 자산 및 부채는 당사의 2017년 8월 1일 현재의 연결재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	284,500	2017년 05월 17일	2021년 05월 16일	4년	우리사주의무예탁(한국증권금융)	45,235,478

보통주	1,385,756	2017년 05월 19일	2021년 05월 19일	4년	우리사주의무예탁(한국증권금융)	45,235,478

보통주(자기주식)	696,378	2018년 06월 15일	-	1년	증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항에 의거하여 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약 기재(전매제한, 증권신고서 제출 면제)	45,235,478

보통주(자기주식)	173,187	2018년 09월 15일	-	1년	증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항에 의거하여 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약 기재(전매제한, 증권신고서 제출 면제)	45,235,478

주1) 상기 보통주(자기주식)는 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간 종료시(2021년 05월 15일)까지 한국예탁결제원에 예탁함주2) 상기 보통주(자기주식) 869,565주를 교환대상으로 발행된 교환사채 중 86,956주는 2019.04.16자로 교환청구되었습니다.