대성산업 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 06월 07일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 제재현황 등 그 밖의 사항다. 합병등의 사후정보	기재보완	-	주1)

주1) 정정후다. 합병등의 사후정보

1. 합병(2012.10.24(합병결정))(1) 합병 당사회사

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	대성산업 주식회사	주식회사 대성정보시스템

합병후 존속여부	존 속	소 멸

대표이사	김영대ㆍ정광우	김정한

주소	서울특별시 구로구 경인로 662	서울특별시 구로구 경인로 662

※ 2012년 12월 31일 대성산업(주)가 (주)대성정보시스템 흡수 합병 (2) 합병의 배경본 합병의 목적은 대성산업 주식회사와 주식회사 대성정보시스템이 합병함으로써 Smart Convergence 기술을 활용한 IT 서비스를 통해 기존 대성산업의 영업 유통망과 디큐브시티의 대외 이미지를 기반으로 점차적인 대외영업 강화를 통해 매출증대와 시너지 효과를 창출하여 주주가치를 극대화하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부본 합병은 합병법인은 소규모합병, 피합병법인은 간이합병으로 우회상장에 해당하지 않습니다.(4) 합병의 형태가. 합병방법대성산업 주식회사가 주식회사 대성정보시스템을 흡수합병하며, 대성산업 주식회사는 존속하고 주식회사 대성정보시스템은 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 합병법인인 대성산업 주식회사에 있어서는 상법 제527조의 3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 주식회사 대성정보시스템에 있어서는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.

상법 제 527조의 3(소규모합병)	합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제 527조의 2(간이합병)	합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식 총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회 승인으로 갈음할 수 있다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병후 존속하는 회사인 대성산업 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항- 본 합병은 소규모합병으로 추진함으로 상법 제527조의3 제1항에 의하여 주주총회의 합병승인 결의는 이를 이사회의 합병승인으로 갈음하며, 동조 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수가 없으며, 이 경우 당사자간 협의를 통해 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있습니다.- 상법 제527조의5 제1항에 의하여 주주총회 갈음 이사회 승인 결의 이후 채권자의 이의 제출로 인하여 변제, 담보 및 신탁 해야 할 채무가 과중하다고 합병 당사자가 합의에 이른 경우 당사자간 협의를 통해 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있습니다.- 피합병법인인 (주)대성정보시스템의 모든 주주는 합병으로 인하여 취득할 신주 전량을 발행일로부터 1년간 보호예수를 하게 됨에 따라, 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 및 동법시행령 제11조 제2항과 증권의발행및공시에관한규정 제2-2조에 의하여 증권신고서 의무제출 대상에 해당되지 않습니다. - 계약의 해지조건, 피합병회사의 합병승인 주주총회의 승인, 관련 볍령상의인ㆍ허가 또는 승인 결과에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. - 상법 제 527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (5) 진행경과 및 일정가. 진행경과2012년 08월 22일 : 외부평가기관(삼정KPMG회계법인)과 합병비율 평가 계약2012년 09월 04일 ~ 2012년 10월 22일 : 합병비율 평가 진행 2012년 10월 23일 : 합병결정을 위한 이사회 결의, 합병결의 공시나. 합병주요일정

구 분	일 정

합병법인 대성산업(주)	피합병법인(주)대성정보시스템

이사회결의일	2012.10.23	2012.10.23

주주 확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2012.10.23	-

합병계약일	2012.11.01	2012.11.01

권리주주 확정 기준일	2012.11.09	2012.11.09

소규모합병(간이합병)공고일	2012.11.12	2012.11.12

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012.11.10	-

종료일	2012.11.19	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2012.11.12	-

종료일	2012.11.26	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2012.11.27	2012.11.27

채권자 이의제출 기간	시작일	2012.11.28	2012.11.28

종료일	2012.12.28	2012.12.28

합병기일	2012.12.31	2012.12.31

합병보고 이사회 결의일	-

합병보고 공고일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2012.12.31

신주 교부 예정일	2013.01.30	-

주권 상장 예정일	2013.01.31	-

2-1. 자산양수도(2013.02.04(중요한 자산양수도 결정))

(1) 상대방과 배경당사는 시행사 (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 담보신탁 수탁자인 (주)신한은행으로부터 경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지및 부속건물을 매매대금 3,695억원(제세공과금 및 부대비용을 제외한 계약서상의 금액)에 양수하기로 하였습니다.

구 분	소 재 지	매매대금(원)

토 지	경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지	369,477,700,300

부속건물	경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지 12개호	0

합 계	369,477,700,300

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과- 상법 제374조에 따른 중요한 일부의 양도 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수인지 여부 : 영업양도에 해당하지 않아 해당사항이 없습니다. 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등) ① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 - 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항에 따라 양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10%이상인 중요한 자산 양수ㆍ도에 해당하는지 여부 : 양도하고자 하는 자산이 최근 사업연도인 2011년 12월 31일 현재 자산총액 2,272,495백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. - 시행사 (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 한 자산 양수도로 당사의 경영권 및 주요한 사업 영위에 영향을 미치지 않습니다. (3) 향후 회사구조개편에 관한 계획향후에 양수를 통해 취득한 대물자산을 매각하여 매각대금으로 기존 차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모할 예정입니다. (4) 상대방회사의 개요가. 회사의 개황

구 분	주식회사	주식회사

법 인 명	신한은행	대성산업

자산양수ㆍ양도	(양도)	(양수)

대표이사	서진원	김영대, 정광우

주 소	본 사	서울특별시 중구 세종대로9길 20	서울특별시 구로구 경인로 662 디큐브오피스 11층

(5) 진행 경과 및 일정

구 분	일 정

제일감정평가법인 감정평가	2013년 01월 03일

(주)신한은행 신탁부동산 공매 공고	2013년 01월 07일

1회차, 2회차 공매일자	2013년 01월 17일

3회차, 4회차 공매일자	2013년 01월 22일

자산양수도 승인 이사회 결의일	2013년 02월 01일

자산양수도 계약일	2013년 02월 01일

자산양수도 기준일	2013년 02월 01일

주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출	2013년 02월 04일

(6) 성사 조건당사는 시행사 (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 담보신탁 수탁자인 (주)신한은행으로부터 경기도 용인시 기흥구 구갈동 234번지 외 40필지및 부속건물을 자산양수하는 것으로 특정 조건에 의해 계약이 무효, 해제되지 않으며관계법령, 관계기관의 승인 등에 따라 계약이 무효, 해제되지 않습니다.(7) 외부평가기관의 개황1) 평가의 개요상장기업의 중요 자산 양수도시 거래 대상자산의 거래가액이 적정하지 않은 경우 상장기업의 재무구조 악화 및 투자자 피해가 발생할 수 있어 자본시장통합법에서는 거래가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있습니다. 자본시장통합법 시행령 제176조의 5 ~ 6 규정은 평가의 객관성과 공정성 확보를 위하여 평가기관을 증권회사, 신용평가회사, 회계법인으로 한정하고 있습니다. 다만 경매를 통한 거래, 증권시장을 통한 증권의 매매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 경우 외부평가기관의 평가를 면제해 주고 있습니다.당사는 시행사 (주)푸르메주택개발에 대한 대위변제 채권의 구상을 목적으로 담보신탁 수탁자인 (주)신한은행의 신탁부동산 공매 절차를 종료한 후 당해 부동산을 매수하는 것으로 외부평가기관의 평가가 면제됩니다. 다만 공매 절차상 최저입찰가격의 객관성과 공정성을 확보하고자 제일감정평가법인으로부터 공매 감정평가를 받았습니다. 2) 평가기관의 개황

구 분	내 용

외부평기가관의 명칭	제일감정평가법인

소재지	서울시 서초구 방배3동 0124-4번지

대표이사	송계주 대표이사

평가책임자	장세충 감정평가사

평기가간	2012.12.31 ~ 2013.01.03

평가시점	2013.01.03

3) 평가의 결과부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률 제21조(토지의 감정평가) 및 감정평가에 관한 규칙 제14조는 공시지가기준방식을 토지 평가의 원칙으로 규정하고 있으며, 거래사례비교법에 의하여 산출된 비준가격이 공시지가기준방식에 의하여 산출된 시산가격과 유사하여 공시지가기준방식을 통한 시산가격의 합리성이 인정되므로, 공시지가기준가격을 감정평가액으로 결정하였습니다.

구 역	사정면적(㎡)	감정평가액

단가(원/㎡)	총액(원)

2-1 블럭	29,396.0	5,980,000	175,788,080,000

3-2 블럭	38,486.1	5,420,000	208,594,662,000

4-1 블럭	14,137.3	5,690,000	80,441,237,000

합 계	82,019.4	-	464,823,979,000

4) 평가의 방법감정평가 방법에는 ① 대상물건의 시장성을 기준으로 하여 경제적 가치를 구하는 방법인 비교방식, ② 비용성을 기준으로 경제적 가치를 구하는 방법인 원가방식, ③ 수익성을 기준으로 하여 그 가치를 구하는 방법인 수익방식이 있습니다. 본건 평가 대상물건은 개발사업부지로서, 비용과 시장가치간의 괴리 발생 가능성이 높아 원가법을 적용치 아니하였으며, 그 개발계획이 확정되지 아니하여 수익성 검토가 불가능하므로, 수익방식은 적용하지 아니하였습니다. 본건 평가에 적용된 방식은 공시지가 기준법과 거래사례비교법입니다.- 공시지가 기준법공시지가 기준법은 당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 인근지역 내 표준지 공시지가를 기준으로 공시기준일부터 가격시점까지의 지가변동추이 및 당해 토지의 위치, 형상, 주위환경, 이용상황 등 토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 제요인과 인근지역의 지가수준 등을 종합적으로 참작하여 평가합니다.- 거래사례비교법거래사례비교법은 시장성에 근거하여 대상물건과 동일성 또는 유사성이 있는 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 가격형성요인의 비교 및 시점수정을 가하여 대상물건에 대한 가격시점의 경제적 가치를 산정하여 평가합니다.- 시산가격 검토본 평가는「부동산 가격 공시 및 감정평가에 관한 법률」, 「감정평가에 관한 규칙」제14조에의거 공시지가 기준법으로 평가한 금액과 거래사례비교법에 의한 가격을 시산 검토하여 최종가격을 결정하였습니다.5) 평가기관의 독립성본 평가는 부동산가격공시및감정평가에관한법률 및 감정평가에관한규칙, 감정평가에 관한 일반이론 등에 근거하여 독립적인 위치에서 객관적이고 공정한 기준으로 평가하였습니다.(8) 자산양수도 가액 및 그 산출근거가. 자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	369,477,700,300

나. 자산양수도가액의 산출근거당사는 (주)푸르메주택개발 소유의 용인구갈 사업부지(이하 "당 사업부지") PF 대출금에 대하여 2012년 12월 13일 전액 대위변제 하였습니다. 대위변제 채권자 및 우선수익권자로서 당사는 위탁자인 ㈜푸르메주택개발과 수탁자인 ㈜신한은행이 체결한 부동산 담보신탁 계약(2005.07.26)에 의거 수탁자를 상대로 사업부지의 처분을 요청하였습니다. 이에 수탁자는 2013년 1월 17일을 1회차 공매 기일로 정하였으며 2012년 1월 30일 기준 중앙감정평가법인이 산정한 담보신탁가액 505,212,298,000원을 1회차 최저입찰가격으로하여 신탁부동산 공매 절차를 진행하였습니다. 그러나 공매 개시후 4회차(2013.01.22)가 종료될 때까지 응찰자가 없어 유찰된 바, 2013년 2월 1일자로 당사의 우선수익채권과 수탁자인 (주)신한은행의 매매대금채권을 상계하는 방식의 매매(수의)계약을 통해 당 사업부지의 소유권을 이전 받기로 하였습니다. 그리고 매매대금은 4회차 최저입찰가격 368,301,000,000원을 기준으로 당사자간 협의로 정하였습니다.(9) 양수도되는 자산의 내용

번호	블럭	소 재 지	지번/	지목	용도	면적(㎡)	감정가액

건물번호	(원)

1	2-1 블럭3-2 블럭	경기도 용인시 기흥구 구갈동	234	장	일반상업	135,087.00	384,382,742,000

2	4-1 블럭	경기도 용인시 기흥구 구갈동	43-21	도	일반상업	2.00	80,441,237,000

3	경기도 용인시 기흥구 구갈동	43-22	전	일반상업	161.00

4	경기도 용인시 기흥구 구갈동	46	장	일반상업	486.00

5	경기도 용인시 기흥구 구갈동	46-1	장	일반상업	3,092.00

6	경기도 용인시 기흥구 구갈동	46-2	장	일반상업	1,259.00

7	경기도 용인시 기흥구 구갈동	46-5	장	일반상업	13,510.00

8	경기도 용인시 기흥구 구갈동	213-5	장	일반상업	191.00

9	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-4	장	일반상업	2,039.00

10	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-6	임	일반상업	223.00

11	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-7	장	일반상업	44.00

12	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-8	장	일반상업	14.00

13	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-9	장	일반상업	1,075.00

14	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-10	임	일반상업	125.00

15	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-12	임	일반상업	111.00

16	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-13	임	일반상업	6.00

17	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-14	임	일반상업	520.00

18	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-15	장	일반상업	89.00

19	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-16	장	일반상업	23.00

20	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-18	임	일반상업	6.00

21	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-19	임	일반상업	50.00

22	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-20	임	일반상업	16.00

23	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-24	잡	일반상업	56.00

24	경기도 용인시 기흥구 구갈동	216-25	임	일반상업	1,467.00

25	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-2	도	일반상업	247.00

26	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-7	도	일반상업	16.00

27	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-8	도	일반상업	899.00

28	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-10	도	일반상업	27.00

29	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-11	도	일반상업	25.00

30	경기도 용인시 기흥구 구갈동	217-15	도	일반상업	874.00

31	경기도 용인시 기흥구 구갈동	234-1	장	일반상업	435.00

32	경기도 용인시 기흥구 구갈동	236-8	장	일반상업	1,870.00

33	경기도 용인시 기흥구 구갈동	237-3	장	일반상업	51.00

34	경기도 용인시 기흥구 구갈동	238-2	장	일반상업	747.00

35	경기도 용인시 기흥구 구갈동	238-3	답	일반상업	223.00

36	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-19	임	일반상업	1,551.00

37	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-20	임	일반상업	608.00

38	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-39	임	일반상업	247.00

39	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-41	임	일반상업	102.00

40	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-60	임	일반상업	1,609.00

41	경기도 용인시 기흥구 구갈동	산125-61	임	일반상업	1,231.00

합 계	170,414.00	464,823,979,000

(10) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

대성산업(주)-양수법인	매출액	-	-	1,177,937	-	1,120,208	-	-

영업이익	-	-	(203,992)	-	(16,532)	-	-

당기순이익	-	-	(307,239)	-	(412,726)	-	-

주1) 2013년 02월 08일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에는 예측치를 기재하지 않았습니다.주2) 1차 및 2차연도 실적은 2013년과 2014년 연결재무제표 기준입니다. 2-2. 자산양수도(2015.03.13(중요한 자산양수도 결정))

(1) 자산양수도의 내용당사는 재무구조개선 작업의 일환으로 당사가 소유한 서울특별시 구로구 경인로 662소재 디큐브백화점 토지, 건물, 부속물 일체를 (주)제이알제17호 기업구조조정부동산투자회사에 양도하였습니다.(2015년 05월 15일 자산양수도 종료)

(단위 : 천원)

소 재 지	구 분	자산종류	전유면적	양수도가액

서울시 구로구 경인로 662(구, 신도림동 692번지)	백화점	구분건물 10개호	36,640.98㎡	265,000,000

(2) 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수인

법 인 명	주식회사 제이알 제17호 기업구조조정부동산투자회사

자산양수ㆍ양도	(양 수)

대표이사	박제혁

주 소	본 사	서울시 강남구 언주로 431

(3) 자산양수도의 형태본 거래에 따른 자산양수도 가액은 2,650억원이고, 디큐브백화점의 2013년말 별도기준 장부가액은 4,059억원입니다. 디큐브백화점의 별도기준 장부가액이 2013년말 연결기준 자산총액 2조 2,687억원의 17.89%에 해당하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제1항에 따른 주요사항보고서의 제출사유에 해당합니다. (4) 자산양수도의 진행경과 및 일정

구분	일자

양해각서(MOU) 체결	2014년 10월 06일

외부평가계약 체결일	2015년 03월 03일

이사회결의일	2015년 03월 12일

자산양수도계약 체결일	2015년 03월 12일

자산양수도 종료일(매매완결일)	2015년 05월 15일