에코캡 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성현황당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 상황, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을심의 결정합니다.아울러, 당사는 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상은 아니나, 당사 정관 제43에 의해 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 주요 이사회 운영규정

구분	내용

제5조(구성)	① 이사회는 주총에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제6조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제37조에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제12조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 그러나 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관 규정에 따른다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제16조(이사의 직무집행에 대한 감독권	① 이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 당해 이사 및 경영진에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제18조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동 내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2018.02.02	제1호 의안 : 합병계약서 체결의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건	가결

2018.02.21	제1호 의안 : 신규 차입의 건	가결

2018.03.12	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결

2018.03.26	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 18년도 2분기 이해관계자 거래 승인의 건	가결

2018.04.26	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	가결

2018.06.05	제1호 의안 : 코스닥시장 상장동의의 건	가결

2018.06.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

2018.07.03	제1호 의안 : 멕시코 현지 법인 설립의 건	가결

2018.10.12	제1호 의안 : 유가증권시장 주권상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결

2018.11.05	제1호 의안 : 산업은행 여신 취급의 건	가결

2018.11.30	제1호 의안 : 베트남 현지 법인 설립의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역 당사의 사외이사가 활동한 내역은 아래와 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	송미진	조용일

2018.02.02	제1호 의안 : 합병계약서 체결의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건	찬성	찬성

2018.02.21	제1호 의안 : 신규 차입의 건	찬성	찬성

2018.03.12	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성

2018.03.26	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 18년도 2분기 이해관계자 거래 승인의 건	찬성	찬성

2018.04.26	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성

2018.06.05	제1호 의안 : 코스닥시장 상장동의의 건	찬성	찬성

2018.06.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성

2018.07.03	제1호 의안 : 멕시코 현지 법인 설립의 건	찬성	찬성

2018.10.12	제1호 의안 : 유가증권시장 주권상장을 위한 신주발행 승인의 건	찬성	찬성

2018.11.05	제1호 의안 : 산업은행 여신 취급의 건	찬성	찬성

2018.11.30	제1호 의안 : 베트남 현지 법인 설립의 건	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	감사위원회 위원:송미진, 조용일천동원	설치목적	감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함

권한사항	제 49조 (감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”에 따라 감사인을 선임한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 제 4조 (감사위원회의 권한)①위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.②위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지 할 것을 요구할 수 있다.
④위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.
⑤위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 출자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.
⑥전항의 경우 출자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 출자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역당사의 감사위원회는 2017년 6월 21일에 구성되었으며, 2018년 당기말 현재까지의 감사위원회의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일시	의안내용	가결여부	위원명

송미진(출석률:100%)	조용일(출석률:100%)	천동원(출석률:100%)

감사위원회	2017.06.22	제1호의안 :감사위원장 선임
제2호의안 : 이해관계자 거래 승인의 건 (2017년 3분기)	가결	찬성	찬성	찬성

2017.09.21	제1호의안 : 이해관계자 거래 승인의 건 (2017년 4분기)	가결	찬성	찬성	찬성

2017.10.26	제1호의안 : 해외자외사 3분기 결산 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2017.12.20	제1호의안 : 이해관계자 거래 승인의 건 (2018년 1분기)	가결	찬성	찬성	찬성

2018.02.26	제1호의안 : 내부회계괸리제도 운영 실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.21	제1호의안 : 외부 감사인 선임의 건
제2호의안 : 2017년 회계연도 결산보고	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.26	제1호의안 : 이해관계자 거래 승인의 건 (2018년 2분기)	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사는 이사회의 독립성을 강화를 위해 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인을 선임하였고, 사외이사와 기타비상무이사만으로 구성된 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 일반적인 이사에 대한 감시 외에 이해관계자 거래 등 내부통제에 영향을 줄 수 있는 안건에 대해서 승인여부를 결정합니다. 당사의 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

성 명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의관계

최영천	경영전반	이사회	대표이사	-	타인

김창원	운영총괄	이사회	사내이사	-	弟

박세훈	재무회계	이사회	사내이사	-	타인

송미진	내부통제 강화	이사회	사외이사	-	타인

조용일	내부통제 강화	이사회	사외이사	-	타인

천동원	내부통제 강화	이사회	기타비상무이사	-	타인

마. 사외이사의 전문성

당사 내 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 일정을 수립 하여 진행 할 예정임.