eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하이비젼시스템 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 하이비젼시스템
대 표 이 사 : 최 두 원
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 527 (상대원동)
(전 화) 031-735-1573
(홈페이지) http://www.hyvision.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박 상 엽
(전 화) 031-735-1573
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------- 2
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------- 11
Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------- 29
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------------------ 125
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------------------------ 126
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------- 128
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ---------------------------------------------------- 134
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------- 137
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------- 141
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 --------------------------------------------- 143
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------------------- 144
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜퓨런티어	2009년 04월 24일	경기도 성남시 중원구 사기막골로	전자기기 제조 및 판매	13,035,610	기업의결권의 과반수 소유	미해당

HyVISION VINA	2017년 03월 02일	Nha so 6 ngo 45 pho Vong Thi, phuong Buoi, quan Tay Ho, Ha Noi	3D프린터 제조 외	324,607	기업의결권의 과반수 소유	미해당

㈜큐비콘	2017년 07월 14일	경기도 성남시 중원구 사기막골로	3D프린터 제조 외	2,684,618	기업의결권의 과반수 소유	미해당

HYVISION TECHNOLOGY	2018년 01월 29일	Wanjun economic and trade building, Baoxing Road, Xinan Street, Bao'an District,Shenzhen City, Guangdong Province, China	전자기기 제조 및 판매	677,955	기업의결권의 과반수 소유	미해당

㈜하이라이프에프에스	2018년 11월 21일	경기도 성남시 중원구둔촌대로	위탁급식영업	230,689	기업의결권의 과반수 소유	미해당

주1) 주요종속회사 여부의 판단은 1) 직전 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사, 또는 2) 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 기준으로 산정되었습니다. 주2) 상기 종속회사의 직전사업연도말(2018년말) 자산총액은 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 지배회사인 당사의 명칭은 '주식회사 하이비젼시스템'이라고 표기하며, 영문으로는 'HyVISION SYSTEM. INC' 로 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간

당사는 2010년 4월 8일 설립되어, 2012년 1월 26일을 합병기일로 하여 ㈜하이비젼시스템과 합병하였으며, 상호를 ㈜하이비젼시스템으로 변경하였습니다. 피합병회사인 ㈜하이비젼시스템은 2002년 5월 14일 설립되었습니다. 당사는 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

㈜하이비젼시스템[ 피합병회사 ]	이트레이드1호기업인수목적㈜[ 합병회사 ]

2002. 052012. 012012. 03	㈜하이비젼시스템 법인 설립이트레이드1호기업인수목적㈜와 합병법인 청산	2010. 042010. 092012. 012012. 02	법인설립코스닥시장 상장㈜하이비젼시스템과 합병 및 상호변경합병신주의 코스닥시장 상장

마 . 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 527 (상대원동)- 전화번호 : 031-735-1573- 홈페이지 : http://www.hyvision.co.kr 바. 중소기업 해당여부 지배회사인 ㈜하이비젼시스템은 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 사. 주요 사업의 내용 지배회사인 ㈜하이비젼시스템은 주로 휴대폰에 탑재되는 카메라 모듈 및 스마트 부품에 대한 공정 및 검사 자동화 장비의 개발 및 제조를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 지배회 사인 ㈜하이비젼시스템 은 5개의 종속회사와 3개의 관계회사 가 있습니다. 모두 비상장회사입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2012년 02월 14일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁 지배회사인 ㈜하이비젼시스템 의 주된 연혁은 다음과 같습니다.

2002년 05월 : ㈜하이비젼시스템 법인 설립 (본점 소재지: 경기도 성남시)

2002년 11월 : CCM tester 개발 및 사업개시 (한성엘컴텍 납품 시작)

2003년 04월 : USB2.0/1.3M image capture board [HyIMAGE Pro V1] 출시2004년 04월 : KTB네트워크/산업은행 투자 유치

2004년 08월 : 기업부설 연구소 설립 (한국산업기술협회)

2004년 09월 : 벤처기업 등록 (신기술/기술신용보증)

2005년 07월 : 본점소재지 변경 (경기도 성남시 선텍시티2 707호, 345평)

2005년 07월 : INNOBIZ 기업 선정

2005년 11월 : Digital Imaging 사업개시, Multifunction microscope, HVC1000 출시

2006년 07월 : 3G PCI 8M CCM tester[V3i] 출시

2007년 05월 : 삼성테크윈 / LG이노텍 CCM 자동화 장비 수주, 납품

2007년 07월 : ISO9001/ISO14001 인증 취득

2008년 09월 : 삼성테크윈 / LG이노텍 / 삼성광통신 CCM 자동화 장비 수주, 납품

2009년 10월 : 두피진단기 출시 / 차량용 블랙박스 개발

2009년 11월 : 제46회 무역의 날, 100만불 수출의 탑 수상

2010년 02월 : LG이노텍 및 Primax 에 스마트폰용 카메라 시험장비 첫 수주

2011년 02월 : Active Align 카메라모듈 검사장비 개발 / S사에 검사장비 수주, 납품

2011년 08월 : Primax 스마트폰용 카메라 시험장비 100대 수주2011년 09월 : "이트레이드1호기업인수목적 주식회사"와의 합병 이사회결의2011년 11월 : 제48회 무역의 날, 300만불 수출의 탑 수상2011년 12월 : "이트레이드1호기업인수목적 주식회사"와의 합병승인(주주총회)2012년 01월 : "이트레이드1호기업인수목적 주식회사"와의 합병기일(26일)2012년 02월 : 합병신주 코스닥시장 상장(14일)2012년 05월 : 본점소재지 변경 (경기도 성남시 중원구 사기막골로 58)2012년 05월 : 2012년 코스닥 히든챔피언 선정 (한국거래소)2012년 12월 : 제49회 무역의 날, 1천만불 수출의 탑 수상2013년 03월 : 납세자의 날 지방국세청장 표창 수상2013년 05월 : 2013년 코스닥 히든챔피언 선정 (한국거래소)2013년 06월 : 제6회 코스닥대상 최우수경영상 선정(코스닥협회)2014년 12월 : 2014년 경기우수벤처기업 경기도지사 표창 수상2014년 12월 : 제51회 무역의 날, 2천만불 수출의 탑 수상2015년 04월 : 2015 코스닥 라이징스타 기업선정 (한국거래소)2015년 12월 : 제52회 무역의 날, 3천만불 수출의 탑 수상2016년 05월 : 2016중소기업인대회 최두원 대표이사 산업포장 표창2017년 05월 : 2017 코스닥 라이징스타 기업선정 (한국거래소)2017년 12월 : 제54회 무역의 날, 5천만불 수출의 탑 수상 2018년 05월 : 2018 코스닥 라이징스타 기업선정 (한국거래소)2018년 12월 : 제55회 무역의 날, 1억불 수출의 탑 수상 2019년 07월 : 2019 코스닥 라이징스타 기업선정 (한국거래소)

나. 본점소재지 및 그 변경 2018년 11월 30일 당사의 본점소재지는 '경기도 성남시 중원구 둔촌대로 527(상대원동) '으로 변경되었으며, 직전 본점 소재지는 '경기도 성남시 중원구 사기막골로 58(상대원동)' 입 니다. 다. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업년도 동안 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)이 발생하지 않았습니다.

라. 최대주주의 변동

지배회사인 ㈜하이비젼시스템의 최대주주는 최두원 대표이사이며, 최근 5사업년도 중에 변동된 사실이 없습니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당 사 는 설립 이후 주로 휴대폰에 탑재되는 카메라 모듈에 대한 공정 및 검사 자동화 장비의 개발 및 제조를 지속하고 있으며, 최근 스마트폰에 신규로 채택되는 부품들이 늘어나면서 카메라 모듈 검사장비 업체에서 카메라 모듈을 포함한 최신 부품들의 검사장비 업체로 영역을 확대중입니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 04월 08일	-	보통주	580,000	100	1,000	설립자본금

2010년 05월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	130,000	100	1,000	-

2010년 09월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	9,500,000	100	2,000	-

2012년 01월 30일	-	보통주	19,014,037	100	-	주1)합병신주

2012년 08월 14일	전환권행사	보통주	1,690,000	100	1,000	주2)전환사채 전환권 행사

2012년 11월 12일	전환권행사	보통주	720,000	100	1,000	주2)전환사채 전환권 행사

2013년 01월 30일	신주인수권행사	보통주	3,014,704	100	340	주3) 신주인수권 행사

2013년 02월 26일	전환권행사	보통주	400,000	100	1,000	주2)전환사채 전환권 행사

2013년 08월 19일	-	보통주	7,009,748	500	-	주4) 주식병합

2013년 09월 26일	무상증자	보통주	7,009,748	500	-	주5)

2014년 02월 21일	신주인수권행사	보통주	357,140	500	840	주6) 신주인수권 행사

2014년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	565,476	500	840	주7) 신주인수권 행사

주1) 2012년 1월 30일 합병에 따라, 구)하이비젼시스템의 주식 2,591,716주는 합병비율(이트레이드스팩1호:하이비젼시스템=1:7.3364664160)에 따라 합병법인 ㈜하이비젼시스템의 신주로 교부되어 2012년 2월 14일 합병신주가 추가상장됨.주2) 전환사채 2,810백만원(발행가 1,000원)의 전환 현황- 2012년 08월 14일 1,690백만원의 전환권행사로 신주 1,690,000주 발행- 2012년 11월 12일 720백만원의 전환권행사로 신주 720,000주 발행- 2013년 02월 26일 400백만원의 전환권행사로 신주 400,000주 발행주3) 신주인수권부사채 1,800백만원(행사가 340원)의 신주인수권 행사 현황- 2013년 1월 30일 신주인수권부사채 행사로 신주 3,014,704주 발행주4) 주식병합 액면가 100원을 500원으로 변경 (5주→1주)- 병합전 : 발행주식총수 35,048,741주 (액면가 100원)- 병합후 : 발행주식총수 7,009,748주 (액면가 500원)주5) 무상증자 비율 1주당 1.0263626주.배정 (자사주 신주배정 제외)- 무상증자전 : 발행주식총수 7,009,748주 (액면가 500원)- 무상증자후 : 발행주식총수 14,019,496주 (액면가 500원)주6) 신주인수권부사채 1,800백만원(행사가 840원)의 신주인수권 행사 현황- 2014년 2월 21일 신주인수권부사채 행사로 신주 357,140주 발행주7) 신주인수권부사채 1,800백만원(행사가 840원)의 신주인수권 행사 현황- 2014년 9월 26일 신주인수권부사채 행사로 신주 565,476주 발행
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,942,112	-	14,942,112	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,942,112	-	14,942,112	-

Ⅴ. 자기주식수	1,116,931	-	1,116,931	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,825,181	-	13,825,181	-

나. 자기주식 취득·처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	100,000	-	100,000	-	-	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,016,931	100,000	-	-	1,116,931	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,116,931	-	-	-	1,116,931	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,116,931	-	-	-	1,116,931	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2019년 5월 13일 자기주식 신탁계약의 기간 만료에 따른 해지로 수탁자 보유물량 100,000주는 현물보유물량으로 변동되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,942,112	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,116,931	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,825,181	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 반기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,401	22,379	20,528

(별도)당기순이익(백만원)	5,701	23,521	19,464

(연결)주당순이익(원)	321	1,454	1,451

현금배당금총액(백만원)	-	1,383	1,686

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	6.2	8.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.2	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	120

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익(백만원)' 및 '(연결)현금배당성향(%)'은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.주2) '현금배당수익률(%)'은 주주명부폐쇄일 2거래일(배당기준일 1거래일) 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기 반기(2019년)	-	중요성의 관점에서 공정하게 표시 하지 않은 사항이 발견되지 않음	-

제10기(2018년)	다산회계법인	적정	-

제9기(2017년)	다산회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(2019년)	다산회계법인	재무제표, 연결재무제표의 반기검토 및 감사(연간)	118백만원	310

제10기(2018년)	다산회계법인	재무제표, 연결재무제표의 반기검토 및 감사(연간)	98백만원	951

제9기(2017년)	다산회계법인	재무제표, 연결재무제표의 반기검토 및 감사(연간)	78백만원	731

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(2019년)	-	-	-	-	-

제10기(2018년)	-	-	-	-	-

제9기(2017년)	-	-	-	-	-

주) 해당사항이 없습니다. 4. 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 제10기 감사보고서에서 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(최두원, 박상엽, 오상근) 및 사외이사 1명(장승수), 총 4명으로 구성되어 있습니다.이사회 내의 위원회를 별도로 구성하고 있지는 않습니다. 현재 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 보통 이사회의 추천으로 이뤄지며, 후보자의 인적사항은 주주총회소집통지서 및 주주총회소집공고 공시를 통해 공지하고 있습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제38조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제40조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제41조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 이사회의 주요활동내역 (1) 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

최두원(출석률: 100.0%)	박상엽(출석률: 100.0%)	오상근(출석률: 100.0%)	장승수(출석률: 50.0%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

19-01	2019년 02월 14일	제10기(2018년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제10기 정기주주총회 소집의 건2018년도 결산배당 승인의 건내부회계관리규정 개정의 건내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

19-02	2019년 03월 11일	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019년 03월 14일	㈜큐비콘에 대한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-04	2019년 04월 26일	금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-05	2019년 05월 13일	자기주식 취득 신탁계약해지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-06	2019년 05월 15일	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-07	2019년 05월 27일	㈜큐비콘에 대한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-08	2019년 05월 31일	산운(단기한도대출) 30억원 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

(2) 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 본 보고서 제출일 현재까지 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않고 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

류영상	94.02 성균관대학교 경상대학 졸 ㈜유원컴텍 상무이사 ㈜피죤 상무이사 영앤진회계법인 회계사	-

나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

19-01	2019년 02월 14일	제10기(2018년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제10기 정기주주총회 소집의 건2018년도 결산배당 승인의 건내부회계관리규정 개정의 건내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	가결가결가결가결가결	공시공시공시--

19-02	2019년 03월 11일	타법인 지분 취득의 건	가결	-

19-03	2019년 03월 14일	㈜큐비콘에 대한 담보 제공의 건	가결	-

19-04	2019년 04월 26일	금전대여 결정의 건	가결	-

19-05	2019년 05월 13일	자기주식 취득 신탁계약해지 승인의 건	가결	공시

19-06	2019년 05월 15일	타법인 지분 취득의 건	가결	-

19-07	2019년 05월 27일	㈜큐비콘에 대한 담보 제공의 건	가결	-

19-08	2019년 05월 31일	산운(단기한도대출) 30억원 신규 차입의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과의 원활한 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한, 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해를 하고 있어, 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 감사의 교육이 필요한 경우 진행 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	2	부장(7년 5개월)대리(2년 1개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도에 관한 사항 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않고 있으며, 필요시 이사회에서 개별 결의하여 전자투표제를 채택하여 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 해당사항이 없습니다. 다. 경영권경쟁 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최두원	대표이사	보통주	2,276,010	15.23	2,276,010	15.23	-

박상엽	등기임원	보통주	282,566	1.89	282,566	1.89	-

오상근	등기임원	보통주	296,113	1.98	296,113	1.98	-

계	보통주	2,854,689	19.10	2,854,689	19.10	-

-	-	-	-	-	-

사항>최대주주는 개인이며, 최근 3사업연도중 최대주주의 변동사항은 없습니다.- 최대주주 성명 : 최두원- 학력 : 경원대학교 전자공학 졸(1994)- 경력(최근 5년간) : ㈜하이비젼시스템 대표이사(2002.05~현재)

2. 주식분포현황가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 시점에서의 주주 지분율 파악이 불가능하기 때문에 2018년말 주주명부와 2019년 반기말까지 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 기준으로 5%이상 주주의 주식소유 현황을 작성하였습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최두원	2,276,010	15.23%	대표이사

국민연금공단	770,976	5.16%	-

미래에셋자산운용㈜	759,233	5.08%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황 최근의 주주명부 폐쇄일(2018.12.31) 기준의 소액주주현황으로 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 1% 이상 주주를 제외한 내역입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,940	99.89%	8,918,876	59.69%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로써 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. "근로복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문 투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산*판매*자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8 종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 홈페이지(www.hyvision.co.kr) 또는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	19년 01월	19년 02월	19년 03월	19년 04월	19년 05월	19년 06월

기명식보통주	최 고	9,660	11,350	10,150	11,550	11,900	9,150

최 저	7,990	9,270	9,180	10,150	8,210	8,130

월간거래량	4,066,842	9,496,586	4,651,400	10,538,919	6,844,859	2,930,945
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최두원	남	1971년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	경원대학교 전자공학하이비젼시스템 대표	2,276,010	-	본인	17년1개월	2021년 03월 23일

박상엽	남	1972년 09월	상무	등기임원	상근	재무총괄	광주대학교 도시계획하이비젼시스템 경영기획 총괄	282,566	-	-	17년1개월	2021년 03월 23일

오상근	남	1972년 11월	상무	등기임원	상근	연구총괄	경북대학교 전자공학 석사하이비젼시스템 연구소장	296,113	-	-	16년9개월	2021년 03월 23일

장승수	남	1971년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학법무법인 본 파트너	-	-	-	7년5개월	-

이성제	남	1965년 12월	전무	미등기임원	상근	사업총괄	중앙대학교 전산학 하이비젼시스템 사업부 총괄	-	-	-	14년5개월	-

이진태	남	1972년 10월	상무	미등기임원	상근	개발	창원기계공업고등학교 전기공학하이비젼시스템 개발	-	-	-	7년11개월	-

정광호	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	영업	경기대학교 전자공학하이비젼시스템 영업	-	-	-	14년	-

이내형	남	1969년 05월	이사	미등기임원	상근	영업	네브래스카주립대학 수학과하이비젼시스템 영업	-	-	-	13년11개월	-

이윤호	남	1976년 10월	이사	미등기임원	상근	영업	구미전자공업고등학교 전자계산학하이비젼시스템 영업	-	-	-	8년1개월	-

강보원	남	1968년 05월	이사	미등기임원	상근	개발	송원대학교 전자과하이비젼시스템 생산	-	-	-	8년11개월	-

류영상	남	1967년 09월	감사	등기임원	상근	감사	성균관대학교 경영학㈜유원컴텍 상무이사 ㈜피죤 상무이사 영앤진회계법인 회계사	-	-	-	1년4개월	2021년 03월 23일

나. 타회사 임원겸직 현황

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

최두원	대표이사	㈜큐 비 콘	사내이사

박상엽	상무	㈜준성하이테크	기타비상무이사

㈜퓨 런 티어	감사

오상근	상무	㈜퓨 런 티어	사내이사

다. 직원의 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	266	-	-	-	266	3.7	6,956,814	26,055	-

전사	여	29	-	-	-	29	3.1	595,797	20,545	-

합 계	295	-	-	-	295	3.7	7,552,611	25,516	-

주1) 직원수는 2019년 06월 30일 현재 등기임원을 제외한 재직인원(휴직자 제외)기준입니다.주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세 서의 근로소득 기준입니다. 주3) 1인평균급여액은 2019년 반기 평균인원 296명(남: 267명, 여: 29명) 기준으로 산출하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	400,174	66,696	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	50,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	486,618	97,324	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	474,618	158,206	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주1) 등기임원 기준입니다.주2) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재직중인 이사, 감사의 인원수입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

보수현황>다. 개인별 보수지 급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 동 항목에 대한 기재를 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 보수지급금액 5억원 이상이 존재하지 않으므로 동 항목에 대한 기재를 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 대표회사명 ㈜하이비젼시스템 나. 계열회사의 투자지분 현황

[2019년 03월 31일 현재]

NO	관계회사명	지분율(%)	비 고

1	㈜퓨런티어	51.3%	-

2	HyVISION VINA	100.0%	-

3	㈜큐비콘	53.9%	-

4	HYVISION TECHNOLOGY	100.0%	-

5	㈜하이라이프에프에스	100.0%

6	㈜준성하이테크	44.9%	-

7	㈜수인베스트먼트캐피탈	20.0%	-

8	㈜티아이에스씨	27.3%	-

주) 당사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에서 제외되며 상기 계열회사들은 모두 비상장회사입니다. 다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜준성하이테크	2014년 12월 02일	전략적생산공장확보	430	17,959	44.9	3,567	-	-	253	17,959	44.9	3,820	10,220	3,213

㈜퓨런티어	2015년 07월 24일	전략적생산공장확보	333	64,339	51.3	2,539	-	-	-	64,339	51.3	2,539	13,036	590

HyVISION VINA	2017년 03월 02일	전략적생산공장확보	566	-	100.0	566	-	-	-	-	100.0	566	325	-91

㈜수인베스트먼트캐피탈	2017년 07월 06일	신사업진출	2,000	400,000	20.0	1,950	-	-	82	400,000	20.0	2,032	9,981	107

㈜큐비콘	2017년 07월 14일	3D프린터 관련사업 강화	1,950	3,900,000	53.9	1,950	-	-	-	3,900,000	53.9	1,950	2,685	-3,836

HYVISION TECHNOLOGY	2018년 01월 29일	중국현지 경쟁력강화	521	-	70.0	521	-	202	-	-	100.0	723	678	-70

㈜티아이에스씨	2018년 11월 02일	사업역량 강화	450	180,000	27.3	457	-	-	15	180,000	27.3	472	1,941	247

㈜하이라이프에프에스	2018년 11월 21일	직원복지증진	200	40,000	100.0	200	-	-	-	40,000	100.0	200	231	-15

합 계	-	-	11,750	-	202	350	-	-	12,302	39,097	145

주1) HyVISION VINA와 HYVISION TECHNOLOGY는 유한회사임으로 지분율과 투자금액만 기입하였습니다.

주2) 연결실체는 당기 중 HYVISION TECHNOLOGY의 지 분 30% 을 추가 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 지급한 것을 제외하고는 당기중 최대주주 등과의 거래가 없습니다. 2. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 가. 매출 및 매입 등 거래

(당반기) (단위 : 천원)

구분	회사명	배당금수익	수입임대료 등	매입 등 지출

관계기업	(주)준성하이테크	216,406	153,900	5,736,155

관계기업	(주)티아이에스씨	-	-	3,726,876

나. 채권·채무의 주요 잔액(당반기말) (단위 : 천원)

구분	회사명	대여금	매입채무	미수금	임대보증금

관계기업	(주)준성하이테크	-	1,276,358	28,215	150,000

관계기업	(주)티아이에스씨	-	1,538,425	-	-

기타특수관계자	임원	30,000	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행, 변경사항 및 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제10기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금 배당 100원제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제9기정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금 배당 120원제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사(사외이사 포함) 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금 배당 20원제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제7기정기주주총회(2016.03.17)	제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건 - 주당 현금 배당 50원제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 중소기업기준검토표

3. 단기매매차익 미환수 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 2016년 06월 29일자로 공시변경으로 인하여 불성실공시법인지정 통보를 받았습니다.

지적사항	조치내용

[회사]불성실공시법인지정 - 유형 : 공시번복 - 내용 : 유상증자 결정 철회 등 - 원공시일 : 2016-04-19 - 공시일 : 2016-06-08 - 지정일 : 2016-06-30 - 근거규정 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조	- 불성실공시법인 지정- 부과벌점은 4.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금 1,600만원을 대체부과- 당사는 제재금 납부를 완료하였으며, 재발방지 대책으로 사업타당성 기준 및 내부관리를 강화 하고 있음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

공시대상기간 중 발생한 해당사항이 없기에 기재를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.