태웅로직스 분기보고서 (2022.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항주식회사 태웅로직스(이하 "회사")는 1996년 1월에 설립되어 국제물류주선업을 영업목적으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 역삼동에 본사를 두고 있습니다. 회사의 설립시 자본금은 200백만원이었으나, 수 차례의 유상증자를 실시하여 보고기간말현재 자본금은 1,954백만원입니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

한재동外 1인	6,305,054	32.27

조용준	1,140,000	5.84

우리사주조합	321,358	1.65

자기주식	657,000	3.36

기 타	11,113,380	56.88

합 계	19,536,792	100.00

2. 재무제표 작성 기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정 분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유럽 유로화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 외화 각1단위)

구 분	통화	당분기말	전기말

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액

자산	USD	139,808,527	169,280,164	113,068,049	134,042,173

EUR	2,978,853	4,024,818	4,112,233	5,520,015

JPY	12,502	124	152,177	1,568

부채	USD	43,623,204	52,818,976	30,238,003	35,847,152

EUR	1,020,442	1,378,749	1,207,918	1,621,437

당분기말과 전기말 현재 화폐성자산 및 부채에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	기말 환율

당분기말	전기말

USD	1,210.80	1,185.50

EUR	1,351.13	1,342.34

JPY	9.9274	10.3024

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 1% 변동 시 회사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	세전 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

당분기말	전기말	당분기말	전기말

USD	1% 상승시	1,164,612	981,950	1,164,612	981,950

1% 하락시	(1,164,612)	(981,950)	(1,164,612)	(981,950)

EUR	1% 상승시	26,461	38,986	26,461	38,986

1% 하락시	(26,461)	(38,986)	(26,461)	(38,986)

JPY	1% 상승시	1	16	1	16

1% 하락시	(1)	(16)	(1)	(16)

(2) 가격위험회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 그러나 회사는 상품가격위험에는 노출돼 있지 않습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 1% 변동 시 회사의 세전 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시

기타포괄손익	57,849	(57,849)	46,914	(46,914)

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 일부 차입금에 대하여 변동이자수취/고정이자지급스왑을 운용하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당사가 당분기말과 전기말 현재 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

고정이자율

차입금	(35,343,200)	(23,000,000)

변동이자율

차입금	(11,525,608)	(21,235,730)

파생상품	13,256	(10,833)

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

1%상승시	1%하락시	1%상승시	1%하락시

이자비용	(115,256)	115,256	(212,357)	212,357

기타포괄손익	133	(133)	(108)	108

4.1.2 신용위험 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.한편, 당분기말과 전기말 현재 신용위험의 최대노출도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

금융자산

현금및현금성자산	35,141,297	17,460,694

금융기관예치금	91,816	82,799

매출채권(*)	160,987,886	147,531,158

기타수취채권(*)	6,767,573	4,501,862

계약자산	10,260,278	12,253,644

지급보증

특수관계자에 대한 원화지급보증	14,380,000	14,380,000

특수관계자에 대한 외화지급보증	USD 4,054,300	USD 4,054,300

합 계	227,628,850	196,210,157

USD 4,054,300	USD 4,054,300

(*) 대손충당금 차감후 금액입니다.

4.1.3 유동성 위험 회사는 적정 유동성을 유지 하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다.회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기말 1년 미만 1년~2년 이하 2년~ 5년 이하 합계 매입채무 50,923,660 - 50,923,660 기타채무 4,878,489 66,000 - 4,944,489 차입금 46,868,808 - - 46,868,808 리스부채 1,315,355 1,231,252 - 2,546,607 합 계 103,986,312 1,297,252 - 105,283,564 (단위 : 천원) 전기말 1년 미만 1년~2년 미만 2년~ 5년 미만 합계 매입채무 33,509,670 - - 33,509,670 기타금융부채 8,992,050 36,000 - 9,028,050 차입금 44,235,730 - - 44,235,730 파생상품부채 10,833 - - 10,833 리스부채 1,277,723 1,376,584 - 2,654,307 합 계 88,026,006 1,412,584 - 89,438,590 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었 습 니 다. 4.2. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계(A) 188,748,790 168,577,987 자본총계(B) 138,573,949 115,715,014 부채비율(A/B) 136.21% 145.68% 4.3 금융자산과 금융부채의 상계 회사의 일부채권은 상대방에 대한 채무로 상계하여 지급될 수 있으며, 보고기간말 현재 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산과 금융부채의 종류별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 금융상품총액 상계되지않은금액 순액 금융자산: 매출채권 및 기타수취채권 8,638,374 2,503,004 6,135,370 금융부채: 매입채무 5,223,743 2,503,004 2,720,739 (단위 : 천원) 구 분 전기말 금융상품총액 상계되지않은금액 순액 금융자산: 매출채권 및 기타수취채권 6,189,499 2,090,101 4,099,398 금융부채: 매입채무 5,541,170 2,090,101 3,451,069 4.4 금융자산의 양도 회사는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리를하며 , 당분기말과 전기말 해당사항은 없습니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 6,385,102 6,385,102 5,291,552 5,291,552 파생상품자산 13,256 13,256 - - 파생상품부채 - - 10,833 10,833 상기 이외에 회사의 현금및현금성자산, 매출채권, 기타채권 등의 금융자산과 매입채무, 기타채무 등의 금융부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 비유동으로 분류된 비유동 매출채권, 비유동 기타채권 등의 금융자산과 비유동 매입채무, 비유동 기타채무 등의 금융부채의 공정가치는 현재가치 할인으로 인한 효과가 중요하지 않으므로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액입니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 5,785,102 - 600,000 6,385,102 파생상품자산 - 13,256 - 13,256 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 4,691,552 - 600,000 5,291,552 파생상품부채 - 10,833 - 10,833 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 서열체결 수준 간 대체는 없었습니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동] 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 35,141,297 17,460,694 매출채권 160,987,886 147,531,158 기타수취채권 5,757,969 3,497,855 계약자산 10,260,278 12,253,645 소 계 212,147,430 180,743,352 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 파생상품자산 13,256 - 소 계 212,160,686 180,743,352 [비유동] 상각후원가 금융자산 장기금융자산 91,816 82,799 기타수취채권 1,009,604 1,004,007 소 계 1,101,420 1,086,806 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 6,385,102 5,291,552 금융자산 합계 219,647,208 187,121,710 [유동] 상각후원가 금융부채 매입채무 50,923,660 33,509,670 기타금융부채 4,878,489 8,992,050 차입금 46,868,808 44,235,730 계약부채 63,208,291 58,439,524 리스부채 1,315,355 1,277,723 소 계 167,194,603 146,454,697 당기손익인식 금융부채 파생상품부채 - 10,833 소 계 167,194,603 146,465,530 [비유동] 상각후원가 금융부채 기타금융부채 66,000 36,000 리스부채 1,231,252 1,376,584 소 계 1,297,252 1,412,584 금융부채 합계 168,491,855 147,878,114 (2) 금융상품 범주별 순손익 구분 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 [당기손익] 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 50,605 23,098 외환손익 2,182,609 1,032,443 대손상각비 (432,334) (506,955) 기타의대손상각비 12,791 (24,723) 금융상품평가손실 (11,467) (194) 상각후원가 금융부채 이자비용 (301,364) (103,599) 당기손익인식 금융부채 파생상품평가손익 - - [기타포괄손익] 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품평가손익 95,520 67,595 합 계 1,596,360 487,665 7. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,944 - 보통예금 14,130,760 15,981,011 외화예금 21,008,593 1,479,683 합 계 35,141,297 17,460,694 8. 금융자산 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 단기금융자산 - - 장기금융자산 91,816 82,799 합 계 91,816 82,799 9. 매출채권 및 기타 수 취채권 (1) 매출채권 및 기타 수취채권의 장부금액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다. 당분기말 > (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 [유동] 매출채권 163,296,865 (2,308,979) - 160,987,886 기타유동수취채권 미수금 2,499,331 (699,284) - 1,800,047 미수수익 32,453 - - 32,453 대여금 4,175,469 (250,000) - 3,925,469 소 계 170,004,118 (3,258,263) - 166,745,855 [비유동] 기타비유동수취채권 보증금 1,037,882 - (28,278) 1,009,604 소 계 1,037,882 - (28,278) 1,009,604 합 계 171,042,000 (3,258,263) (28,278) 167,755,459 전기말 > (단위: 천원) 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 [유동] 매출채권 149,407,802 (1,876,644) - 147,531,158 기타유동수취채권 미수금 1,448,835 (712,075) - 736,760 미수수익 53,113 - 53,113 대여금 2,957,983 (250,000) - 2,707,983 소 계 153,867,733 (2,838,719) - 151,029,014 [비유동] 기타비유동수취채권 보증금 1,035,613 - (31,605) 1,004,008 소 계 1,035,613 - (31,605) 1,004,008 합 계 154,903,346 (2,838,719) (31,605) 152,033,022 (2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. 당분기 > (단위 : 천원) 구 분 매출채권 기타유동수취채권 합계 기초 1,876,644 962,075 2,838,719 대손상각비 432,334 (12,791) 419,543 제각 - - - 기말 2,308,978 949,284 3,258,262 전기 > (단위 : 천원) 구 분 매출채권 기타유동수취채권 합계 기초 1,537,488 680,413 2,217,901 대손상각비 339,156 281,662 620,818 제각 - - - 기말 1,876,644 962,075 2,838,719 10. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 (1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동] 파생상품자산 13,256 - [비유동] 시장성 있는 지분증권(주1) 6,385,102 5,291,552 (주1) 회사는 단기매매목적이 아닌 지분증권에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. (2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 5,291,552 4,943,463 취득 995,178 1,604,570 처분 - (380,293) 평가 111,628 (876,188) 기말금액 6,398,358 5,291,552 11. 기타유동자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,879,701 1,319,270 선급비용 61,041,214 52,133,168 합 계 62,920,915 53,452,438 12. 계약자산 및 계약부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 물류주선계약에 대한 계약자산 10,260,278 12,253,644 계약자산 합계 10,260,278 12,253,644 물류주선계약에 대한 계약부채 63,208,291 58,439,524 계약부채 합계 63,208,291 58,439,524 13. 유형자산(1) 유형자산의 변동내역 당분기말 > (단위: 천원) 구분 토지 건물 컨테이너 시설장치 비품 사용권자산-부동산 사용권자산-차량운반구 사용권자산-컨테이너 건설중인자산 합계 기초 장부가액 749,905 756,138 9,881,915 1,499,599 310,443 1,087,519 142,214 1,368,760 860,153 16,656,646 취득 - - 3,201,791 4,850 58,850 - 223,516 - 847,000 4,336,007 처분/폐기 - - (1,551,791) - - (34,870) (1,443) - - (1,588,104) 감가상각 - (4,847) (469,354) (109,504) (24,812) (161,909) (31,409) (135,122) - (936,957) 손상차손 - - (280,573) - - - - - - (280,573) 대체 - - 19,575 119,600 - - - - (139,175) - 기말 장부가액 749,905 751,291 10,801,563 1,514,545 344,481 890,740 332,878 1,233,638 1,567,978 18,187,019 취득원가 749,905 775,527 14,161,348 2,331,554 620,084 1,336,146 489,023 1,825,947 1,567,978 23,857,512 감가상각누계액 - (24,235) (1,767,692) (817,008) (275,603) (445,406) (156,145) (592,308) - (4,078,397) 손상차손누계액 - - (1,592,093) - - - - - - (1,592,093) 전기말 > (단위: 천원) 구분 토지 건물 컨테이너 시설장치 비품 사용권자산-부동산 사용권자산-차량운반구 사용권자산-컨테이너 건설중인자산 합계 기초 장부가액 785,103 1,132,512 3,374,703 493,463 204,942 236,991 202,972 346,072 984,881 7,761,639 취득 29,513 - 7,889,810 - 187,601 1,361,806 65,371 1,412,065 5,256,114 16,202,280 처분/폐기 (448,331) (1,122,567) (2,632,043) - (2,402) - (18,659) (36,547) - (4,260,549) 감가상각 - (29,334) (1,064,630) (248,842) (79,698) (511,278) (107,470) (352,830) - (2,394,082) 손상차손 - - (652,642) - - - - - - (652,642) 대체 383,620 775,527 2,966,717 1,254,978 - - - - (5,380,842) - 기말 장부가액 749,905 756,138 9,881,915 1,499,599 310,443 1,087,519 142,214 1,368,760 860,153 16,656,646 취득원가 749,905 775,527 12,696,013 2,207,104 561,234 2,029,848 420,356 1,825,947 860,153 22,126,087 감가상각누계액 - (19,388) (1,502,578) (707,505) (250,791) (942,328) (278,142) (457,187) - (4,157,919) 손상차손누계액 - - (1,311,520) - - - - - - (1,311,520) 14. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.- 사용권자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산(*) 부동산 890,740 1,087,520 차량운반구 332,878 142,214 컨테이너 1,233,639 1,368,760 합 계 2,457,257 2,598,494 (*) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.- 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동성리스부채 1,315,355 1,277,723 비유동성리스부채 1,231,252 1,376,584 합 계 2,546,607 2,654,307 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의감가상각비 부동산 161,909 511,278 차량운반구 31,409 107,470 컨테이너 135,122 352,830 합 계 328,440 971,578 리스부채에대한이자비용 16,646 48,110 리스부채에대한외화환산손익 - 62,628 당분기 중 리스의 총 현금유출은 331,215천원입니다. 15. 무형자산 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 당분기말 > (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 장부가액 167,709 4,545,864 19,377 4,732,950 취득 9,345 123,858 - 133,203 처분/폐기 - - - - 상각 (13,632) - (1,038) (14,670) 기말 장부가액 163,422 4,669,722 18,339 4,851,483 취득원가 1,011,953 4,669,722 39,218 5,720,893 상각누계액 (848,531) - (20,879) (869,410) 전기말 > (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 장부가액 136,657 3,704,877 23,483 3,865,017 취득 82,495 840,987 - 923,482 처분/폐기 - - - - 상각 (51,443) - (4,106) (55,549) 기말 장부가액 167,709 4,545,864 19,377 4,732,950 취득원가 1,002,608 4,545,864 39,218 5,587,690 상각누계액 (834,899) - (19,841) (854,740) 16. 투자부동산 회사는 투자부동산에 대하여 원가모형을 적용하고 있습니다. (1) 투자부동산의 변동내역 당분기말 > (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 장부가액 300,692 377,600 678,292 처분/폐기 - - - 감가상각 - (3,274) (3,274) 기말 장부가액 300,692 374,326 675,018 취득원가 300,692 523,770 824,462 감가상각누계액 - (149,444) (149,444) 전기말 > (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 장부가액 300,692 390,694 691,386 처분/폐기 - - - 감가상각 - (13,094) (13,094) 기말 장부가액 300,692 377,600 678,292 취득원가 300,692 523,770 824,462 감가상각누계액 - (146,170) (146,170) (2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 12,100천원(전분기: 12,400천원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용 ( 유지보수와 처분손실 포함) 은 3,273천원(전분기: 3,273천원) 입니다. 17. 종속기업 및 관계기업투자자산 (1) 종속기업 및 관계기업투자자산의 내역 (단위: 천원) 기업명 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 [종속기업] TGL COLOMBIA LTDA.(*1) 콜롬비아 51% - 99% - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 말레이시아 100% 187,370 100% 187,370 TGL S.A. 칠레 70% 98,275 70% 98,275 TGL SHANGHAI CO.,LTD 중국 100% 1,050,490 100% 1,050,490 TGL RUS LLC(*2) 러시아 100% 126,343 100% 126,343 FE TAEWOONG LLC 우즈베키스탄 100% 1,484,284 100% 1,484,284 TGL HUNGARY KFT 헝가리 100% 91,352 100% 91,352 주식회사 지엘에스코리아 대한민국 100% 7,172,480 100% 7,172,480 (주)세중종합물류 대한민국 100% 2,132,164 100% 2,132,164 TGL KAZ LOGISTICS 카자흐스탄 100% 632,467 100% 632,467 TGL USA INC. 미국 100% 595,270 100% 595,270 태웅물류센터 대한민국 100% 4,000,000 100% 4,000,000 PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 인도네시아 100% 1,191,308 100% 1,191,308 소 계 18,761,803 18,761,803 [관계기업] TGL JAPAN CO.,LTD. 일본 35% 28,601 35% 28,601 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 우즈베키스탄 30% 63,065 30% 63,065 주식회사 블루파인 대한민국 20% 499,500 20% 499,500 소 계 591,166 591,166 합 계 19,352,969 19,352,969 (*1) 당분기 중 제3자배정 유상증자를 하여 지분율이 감소하였습니다. (*2) 당기 중 TGL NOVO LLC에서 TGL RUS LLC로 사명이 변경되었습니다.(2) 종속기업 및 관계기업 투자자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 종속기업투자자산 관계기업투자자산 종속기업투자자산 관계기업투자자산 기초 장부금액 18,761,803 591,166 12,391,048 1,090,666 취득 - - 6,586,578 - 처분 - - (5,000) - 손상차손 - - (210,823) (499,500) 기말 장부금액 18,761,803 591,166 18,761,803 591,166 (3) 보고기간말 현재의 종속기업 및 관계기업의 요약재무상태 당분기말 > (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기손익 총포괄손익 [종속기업] TGL COLOMBIA LTDA. 3,332,637 63,528 2,444,006 11,438 1,874,050 766,685 805,414 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 2,044,878 30,967 1,289,916 747 2,012,474 218,844 227,439 TGL S.A. 4,425,258 85,374 2,122,800 129,185 5,447,455 1,247,689 1,370,625 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 14,716,204 247,093 8,053,036 60,859 31,582,958 2,206,546 2,303,321 TGL RUS LLC 623,113 38,656 419,610 - 652,258 83,662 71,566 FE TAEWOONG LLC 140,273 1,049,555 60,237 35,089 45,376 (7,452) (43,375) TGL HUNGARY KFT 5,344,119 114,999 4,321,098 49,467 5,662,186 489,513 504,489 주식회사 지엘에스코리아 11,269,748 4,155,318 9,025,204 152,196 10,829,031 118,449 118,449 (주)세중종합물류 4,347,601 2,136,314 3,973,205 1,526,029 7,185,967 160,293 160,293 TGL KAZ LOGISTICS 1,592,243 917,002 2,233,188 - 1,440,447 (152,099) (167,811) 태웅물류센터 3,409,997 13,825,437 2,742,788 10,197,297 1,443,381 239,196 239,196 TGL USA INC. 2,632,624 203,568 1,774,470 40,584 2,453,091 451,717 465,885 PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 1,477,376 286,090 551,164 7,081 270,790 15,066 33,468 [관계기업] TGL JAPAN CO.,LTD. 986,228 852,855 1,153,192 852,734 2,420,126 (352,962) (356,044) TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 1,895,872 154,900 466,843 - 1,638,282 167,356 68,464 주식회사 블루파인 251,459 4,552,690 515,455 3,330,000 204,327 (255,460) (255,460) 전기말 > (단위: 천원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기손익 총포괄손익 [종속기업] TGL COLOMBIA LTDA. 2,617,458 70,483 2,538,414 14,219 4,752,702 183,031 271,314 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 1,032,702 36,161 466,018 3,071 4,393,609 271,088 294,937 TGL S.A. 3,596,598 47,907 2,644,884 111,599 12,653,059 591,094 509,482 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 20,386,484 289,034 16,053,882 - 44,633,404 1,834,921 2,277,608 TGL RUS LLC 381,992 57,591 268,990 - 2,204,018 84,542 92,827 FE TAEWOONG LLC 132,130 1,098,143 52,951 39,443 184,887 (75,883) (25,902) TGL HUNGARY KFT 2,523,578 151,573 2,037,547 53,541 7,487,950 489,327 539,826 주식회사 지엘에스코리아 11,167,542 4,007,395 8,823,933 221,786 27,398,565 108,302 108,302 (주)세중종합물류 3,787,457 2,286,778 3,634,376 1,615,472 19,386,956 353,815 353,815 TGL KAZ LOGISTICS 1,065,266 989,752 1,613,629 - 1,969,883 (294,288) (262,742) 주식회사 유니글로브로지스틱스 5,348 - - - - (3,309) (3,309) TGL USA INC. 3,373,630 13,517,693 2,581,364 10,253,846 1,105,227 56,113 56,113 태웅물류센터 462,098 96,323 - 3,167 - (36,196) (40,016) PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 1,161,927 26,290 7,612 8,852 - (4,528) (19,555) [관계기업] TGL JAPAN CO.,LTD. 1,355,477 882,300 1,108,758 951,045 9,731,625 86,742 84,594 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 1,644,895 171,639 428,082 - 2,759,605 (194,315) (293,207) 주식회사 블루파인 377,924 4,392,640 225,637 3,330,000 1,680,141 (785,616) (785,616) 18. 기타금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [유동] 미지급금 2,080,065 4,621,727 미지급비용 2,798,424 4,370,323 소 계 4,878,489 8,992,050 [비유동] 장기임대보증금 66,000 36,000 소 계 66,000 36,000 합 계 4,944,489 9,028,050 19. 파생상품부채 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 일부 차입금에 대하여 변동이자수취/고정이자지급스왑을 운용하고 있으며, 이를 파생상품부채로 인식하였습니다. 당분기와 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 장부금액 10,833 - 평가손실 (10,833) 10,833 기말 장부금액 - 10,833 20. 차입금 및 전환사채 (1) 단기차입금 (단위: 천원) 차입처 종류 당기이자율 당분기말 전기말 KDB산업은행 외담대 1.520% 2,000,000 2,000,000 KDB산업은행 산업운영자금대출 1.330% 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행 산업운영자금대출 3.790% 2,000,000 4,000,000 KEB하나은행 산업운영자금대출 3.790% 500,000 1,000,000 KB국민은행 산업운영자금대출 3.120% 5,000,000 5,000,000 씨티은행 산업운영자금대출 1.950% 5,000,000 5,000,000 씨티은행 산업운영자금대출 1.950% 5,000,000 5,000,000 씨티은행 산업운영자금대출 2.600% 5,000,000 5,000,000 신한은행 산업운영자금대출 1.660% 3,000,000 3,000,000 우리은행 산업운영자금대출 3.400% 5,000,000 5,000,000 KEB하나은행 외화회전대 2.379% 1,525,608 1,493,730 수협은행 산업운영자금대출 2.500% 4,843,200 4,742,000 국민은행 산업운영자금대출 3.380% 5,000,000 - 합 계 46,868,808 44,235,730 (주) 상기 차입금에 대하여 예금 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 특수관계자가 지급보증을 하 고 있습니다 (주석 36,37참조) . 21. 계약손실충당부채계약손실충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 장부금액 1,661,448 1,333,181 증가 1,876,205 1,661,448 감소 (1,661,448) (1,333,181) 기말 장부가액 1,876,205 1,661,448 22. 확정기여제도 및 장기종업원부채(1) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 218,819천원(전분기: 211,493원)입니다. (2) 장기종업원부채의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 장부금액 157,774 135,269 설정 12,439 32,705 지급 - (10,200) 기말 장부가액 170,213 157,774 23. 기타유동부채 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 16,127 15,205 예수금 1,225,664 279,203 합 계 1,241,791 294,408 24. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 자본금 상세내역 구 분 당분기말 전기말 발행할 총 주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행한 총 주식수 19,536,792 주 19,536,792 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 자본금 1,953,679 천원 1,953,679 천원 (2) 자본잉여금 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 22,118,698 22,118,698 25. 기타자본 및 기타포괄손익누계액(1) 기타자본의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식(*) (1,362,130) (1,554,943) (*) 회사는 당분기 중 자기주식의 일부를 임직원 성과급으로 처분하였습니다.(2) 기타포괄손익누계액의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (884,177) (979,697) 26. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(*1) 774,496 774,496 기업합리화적립금(*2) 35,396 35,396 미처분이익잉여금 113,884,693 91,807,852 합 계 114,694,585 92,617,744 (*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(*2) 회사는 해당 임의적립금을 잉여금 처분시 별도 적립하고 있으며, 동 적립금은 이후 배당 등의 재원으로 사용할 수 있습니다. 27. 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 - 물류주선계약 350,372,047 136,181,776 기타 원천으로부터의 수익 - 임대수익 12,100 12,400 총 수익 350,384,147 136,194,176 29. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 3,917,652 3,186,078 퇴직급여 218,819 211,493 복리후생비 306,644 293,429 여비교통비 81,113 45,671 임차료 30,621 33,797 감가상각비 332,481 186,877 보험료 164,474 97,107 지급수수료 271,298 320,370 무형자산상각비 14,669 15,144 대손상각비 432,334 506,955 통신비 17,268 17,583 세금과공과 195,282 158,434 기타 460,756 414,780 합 계 6,443,411 5,487,718 30. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 운송매출원가 316,658,225 120,491,232 종업원급여 4,136,472 3,397,571 복리후생비 306,644 293,429 유무형자산등 감각상각비 347,150 202,021 지급수수료및 지급임차료 301,919 354,168 기타 1,357,930 1,240,529 합 계 323,108,340 125,978,950 31. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타의대손충당금환입 12,791 - 유형자산처분이익 337,420 123,165 무형자산처분이익 - - 사용권자산처분이익 94 669 임대수익 12,100 12,400 수수료수입 - 2,919 잡이익 77,264 174,155 합 계 439,669 313,308 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타의대손상각비 - 24,723 무형자산처분손실 - - 유형자산처분손실 458,790 30,993 유형자산손상차손 - - 투자부동산 감가상각비 3,274 3,274 기부금 45,874 3,000 잡손실 1 5,001 합 계 507,939 66,991 32. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 50,605 23,098 외환차익 5,333,064 1,614,539 외화환산이익 893,182 337,287 합 계 6,276,851 1,974,924 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 301,364 103,599 외환차손 2,746,118 596,547 외화환산손실 1,297,518 322,835 금융상품평가손실 11,467 194 합 계 4,356,467 1,023,175 33. 종속기업 및 관계기업투자주식의 손익 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업 투자주식의 손익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액은 없습니다. 34. 주당이익(1) 기본주당이익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 보통주당기순이익 22,076,841 8,644,186 가중평균유통보통주식수(단위:주) 18,854,992 18,786,792 기본주당이익(손실)(단위:원) 1,171 460 (2) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역 당분기> (단위: 주) 구분 변동일자 유통주식수 일수 적수 기초이월 2022-01-01 19,536,792 90 1,758,311,280 기초이월 자기주식 2022-01-01 (750,000) 90 (67,500,000) 자기주식 처분 2022-01-25 93,000 66 6,138,000 3개월 유통일수(01/01~3/31) 90 3개월 가중평균유통보통주식수 18,854,992 전분기> (단위: 주) 구분 변동일자 유통주식수 일수 적수 기초이월 2021-01-01 19,536,792 90 1,758,311,280 기초이월 자기주식 2021-01-01 (750,000) 90 (67,500,000) 3개월 유통일수(01/01~3/31) 90 3개월 가중평균유통보통주식수 18,786,792 (3) 희석주당순이익 당분기 중은 희석화 효과가 없으므로 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다. 35. 현 금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익 22,076,841 8,644,186 조정항목: 9,481,833 4,033,412 법인세비용 7,038,980 2,756,707 이자비용 301,364 103,599 유형자산 감가상각비 936,956 412,409 투자부동산 감가상각비 3,274 3,274 무형자산상각비 14,669 15,144 대손상각비 432,334 506,955 기타의대손상각비 - 24,723 외화환산손실 1,297,518 322,835 유형자산처분손실 458,790 30,993 유형자산손상차손 280,573 340,798 금융상품평가손실 11,467 194 이자수익 (50,605) (23,098) 외화환산이익 (893,182) (337,287) 유형자산처분이익 (337,420) (123,165) 사용권자산처분이익 (94) (669) 기타의대손충당금환입 (12,791) - 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동: (3,512,501) (23,610,463) 매출채권 (14,706,885) (37,734,865) 계약자산 1,993,366 1,855,430 미수금 (1,050,496) (233,089) 선급금 (560,431) (603,493) 선급비용 (8,908,046) (11,438,540) 매입채무 17,973,505 12,010,013 계약부채 4,768,767 14,524,406 미지급금 (2,536,206) (1,186,178) 선수금 922 243,134 예수금 946,461 161,446 미지급비용 (1,660,654) (633,375) 계약손실충당부채 214,757 (565,210) 장기종업원부채 12,439 (10,142) 영업으로부터 창출된 현금 28,046,173 (10,932,865) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당분기 > (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 대체 등 회계정책변경 환율변동 상각등 단기차입금 44,235,730 2,500,000 - - 133,078 - 46,868,808 유동리스부채 1,277,723 (331,215) 368,848 - - - 1,315,356 비유동리스부채 1,376,584 - (145,332) - - - 1,231,252 합 계 46,890,037 2,168,785 223,516 - 133,078 - 49,415,416 전분기 > (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 대체 등 회계정책변경 환율변동 상각등 단기차입금 7,828,800 11,248,402 - - 143,448 - 19,220,650 유동리스부채 509,313 (192,551) 108,676 - - - 425,438 비유동리스부채 262,901 (13,209) 78,233 - - - 327,925 합 계 8,601,014 11,042,642 186,909 - 143,448 - 19,974,013 (3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산 대체 77,575 1,016,147 사용권자산의 취득 223,516 186,910 36. 우발상황 및 약정사항 (1) 사용제한 금융자 산 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당분기말 전기말 비고 장기금융자산 4,500 4,500 당좌개설보증금 (2) 견질어음과 수표보고기간말 현재 회사와 외상거래 또는 운송책임 보험 등 담보로 타처에 보관용으로제공된 수표와 어음의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 보증금액 제공목적 비고 이건산업 400,000 견질용 당좌수표 1매 삼성물산주식회사 200,000 견질용 당좌수표 1매 합 계 600,000 (3) 제공받은 지급보증내역 (단위: 천원) 제공자 내역 지급보증액 당분기말 전기말 신한은행 매입채무 500,000 500,000 서울보증보험 해상화물운임지급보증 등 21,168,456 12,582,446 합 계 21,668,456 13,082,446 한편, 회사는 대표이사로부터 금융기관 차입금과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 제공한 지급보증내역 (단위: 천원, USD) 지급보증대상회사 지급보증처 지급보증액 당분기말 전기말 ㈜세중종합물류 우리은행 600,000 600,000 ㈜세중종합물류 신한은행 900,000 900,000 ㈜세중종합물류 KB국민은행 880,000 880,000 태웅물류센터 씨티은행 2,400,000 2,400,000 태웅물류센터 씨티은행 9,600,000 9,600,000 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 씨티은행 USD 3,600,000 USD 3,600,000 TGL HUNGARY KFT 서울보증보험 USD 454,300 USD 454,300 합 계 14,380,000 14,380,000 USD 4,054,300 USD 4,054,300 (5) 진행 중인 소송사건당기말 현재 회사가 피고인 소송사건의 내역은 없습니다. (6) 담보제공자산보고기간말 현재 담보제공자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 담보제공자산 담보제공처 장부가액 담보설정금액 제공사유 토지 및 건물 금천구 가산동 371-37 203호 KDB산업은행 675,018 800,000 차입금 금융기관예치금 장기금융상품 부산은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 국민은행 2,500 2,500 당좌개설보증금 합 계 679.518 804,500 (7 ) 보험가입내역당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험의 종류 부보자산 부보금액 보험회사 비고 화재보험 유형자산 7,534,275 메리츠화재해상보험 (*) 3,532,650 한화손해보험 합 계 11,066,925 (*) 당사는 상기 보험 이외에 해상기타보험, 글로벌안심보험 및 자동차보험에 가입하고 있습니다.(8) 차입금 약정한도당분기말 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관 한도액 약정 KEB하나은행 4,000,000 운전자금대출 700,000 외담대 USD 1,260,000 운전자금(외화) 씨티은행 15,000,000 운전자금대출 국민은행 1,000,000 당좌대출 5,000,000 운전자금대출 KDB산업은행 5,000,000 운전자금대출 우리은행 5,000,000 운전자금대출 수협은행 USD 4,000,000 운전자금(외화) 신한은행 3,000,000 운전자금대출 2,000,000 지급보증 5,500,000 외담대 USD 1,200,000 운전자금(외화) 합 계 46,200,000 USD 6,460,000 37. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 보고기간말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. TGL COLOMBIA LTDA. TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD TGL S.A. TGL S.A. TGL SHANGHAI CO.,LTD. TGL SHANGHAI CO.,LTD. TGL RUS LLC(*) TGL NOVO LLC FE TAEWOONG LLC FE TAEWOONG LLC TGL HUNGARY KFT TGL HUNGARY KFT 주식회사 지엘에스코리아 주식회사 지엘에스코리아 (주)세중종합물류 (주)세중종합물류 TGL KAZ LOGISTICS TGL KAZ LOGISTICS 주식회사 태웅물류센터 주식회사 태웅물류센터 TGL USA INC. TGL USA INC. PT. TGL INDONESIA LOGISTICS PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 손자회사 H SHIPPING SDN. BHD H SHIPPING SDN. BHD Advanced Testing Laboratory Advanced Testing Laboratory 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. TGL JAPAN CO.,LTD. TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 주식회사 블루파인 주식회사 블루파인 기타 대표이사, 임직원, 다원아이디앤씨 대표이사, 임직원, 다원아이디앤씨, 계열사임원 (*) 당기 중 TGL NOVO LLC에서 TGL RUS LLC로 사명이 변경되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 매출거래 등 매입거래 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 97,160 24,236 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 41,454 383,870 TGL S.A. 411,666 32,600 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 599,298 11,430,309 TGL RUS LLC 77,824 99,248 FE TAEWOONG LLC - 12,279 TGL HUNGARY KFT 3,010,573 533,455 주식회사 지엘에스코리아 323,209 464 (주)세중종합물류 5,591 1,013,096 TGL KAZ LOGISTICS 431,507 268,725 주식회사 태웅물류센터 15,894 190,265 TGL USA INC. 1,714,515 1,639,488 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 32,881 120,166 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 13,173 66,740 기타특수관계자 대표이사 - 159,094 임직원 10,439 - (주)다원아이디앤씨 - 61,600 합 계 6,785,184 16,035,635 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 매출거래 등 매입거래 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 37,924 59,869 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 16,722 7,439 TGL S.A. 330,278 60,016 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 576,587 6,676,031 TGL RUS LLC - 116,224 FE TAEWOONG LLC - 20,168 TGL HUNGARY KFT 532,804 274,253 주식회사 지엘에스코리아 218,447 45,944 (주)세중종합물류 - 636,954 TGL KAZ LOGISTICS 267,910 52,472 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 5,633 114,668 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 7,628 21,786 기타특수관계자 대표이사 - 97,019 임직원 4,074 - (주)다원아이디앤씨 - - 합 계 1,998,007 8,182,843 (3) 특수관계자와의 채권 및 채무 등 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 채무 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 787,798 211,890 86,650 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 16,727 762,804 74,922 - TGL S.A. 1,335,935 - 7,344 - TGL SHANGHAI CO.,LTD. 546,456 - 3,136,953 - TGL RUS LLC 107,125 - 24,694 - TGL HUNGARY KFT 3,816,031 - 351,211 - 주식회사 지엘에스코리아 249,981 - 600 - (주)세중종합물류 1,317 - 396,091 - TGL KAZ LOGISTICS 942,859 1,041,288 299,575 - 주식회사 태웅물류센터 3,388 - 86,102 TGL USA INC. 1,779,852 847,560 452,308 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 29,395 - 88,309 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 32,053 283,327 38,855 - 기타특수관계자 대표이사 500,000 - - - 임직원 - 928,600 - - 합 계 10,148,917 4,075,469 5,043,614 - (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 채무 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 695,596 414,925 61,101 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 19,630 - 246,644 - TGL S.A. 976,430 - 7,850 - TGL SHANGHAI CO.,LTD. 650,501 - 3,855,659 - TGL RUS LLC 92,439 - 388,194 - TGL HUNGARY KFT 1,750,143 67,117 442,412 - 주식회사 지엘에스코리아 2,294,222 - - - (주)세중종합물류 25,000 - 406,108 - TGL KAZ LOGISTICS 498,431 1,019,530 31,678 - 주식회사 태웅물류센터 - - 38,270 TGL USA INC. 80,999 - - 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 12 - 18,909 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 23,300 416,111 18,357 - 기타특수관계자 대표이사 500,000 - - - 임직원 - 940,300 - - 합 계 7,606,703 2,857,983 5,515,182 - (4) 특수관계자와의 자금 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. - 205,923 - - - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 787,941 - - - - TGL HUNGARY KFT - 64,156 - - - TGL USA INC. 862,750 - - - - 관계기업 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC - 133,439 - - - 기타특수관계자 임직원 - 11,700 - - - 합 계 1,650,691 415,218 - - - (단위: 천원) 구 분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 출자 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 임직원 33,000 37,900 - - - 합 계 33,000 37,900 - - - (5) 특수관계자로부터 제공받은 보증내역당분기말 현재 회사는 대표이사로부터 금융기관 차입금과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 36 참조).(6) 특수관계자에게 제공한 보증내역 (단위: 천원, USD) 지급보증대상회사 지급보증처 지급보증액 당분기말 전기말 ㈜세중종합물류 우리은행 600,000 600,000 ㈜세중종합물류 신한은행 900,000 900,000 ㈜세중종합물류 KB국민은행 880,000 880,000 태웅물류센터 씨티은행 2,400,000 2,400,000 태웅물류센터 씨티은행 9,600,000 9,600,000 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 씨티은행 USD 3,600,000 USD 3,600,000 TGL HUNGARY KFT 서울보증보험 USD 454,300 USD 454,300 합 계 14,380,000 14,380,000 USD 4,054,300 USD 4,054,300 (7) 주요 경영진 보상당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 577,195 335,700 퇴직급여 31,812 24,145 6. 배당에 관한 사항 1. 배당에 관한 사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 자기주식 매입 및 소각계획 등을 수립하고 있지 않으며, 당사가 보유한 자기주식 657,000주와 관련하여 추후 경영환경을 고려하여 자기주식 등의 계속보유여부 등을 결정할 예정입니다. 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 상장전인 2016년부터 2019년까지 차등배당을 실시하였고, 상장한 이후인 2020년, 2021년에는 배당금을 9.3억원(주당 50원)을 지급하였으며, 2022년에는 배당총액이 약 18.7억원(주당 100원)으로 배당수준을 확대하였습니다. 당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 경영실적, 자본적적성, 과거배당규모, 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 적정수준의 배당을 지속해 나가겠습니다. 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제53조 (이익 배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조 (중간배당) 1. 회사는 6월 30일 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가. 직전결산기의 자본의 액 나. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 다. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 라. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 마. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 사. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기 1분기 제26기 제25기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 27,686 63,853 7,937 (별도)당기순이익(백만원) 22,077 60,480 7,263 (연결)주당순이익(원) 1,429 3,389 469 현금배당금총액(백만원) - 1,879 939 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 2.95 11.97 현금배당수익률(%) 보통주 - 1.15 1.00 종류주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 100 50 종류주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 종류주식 - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 6 1.03 1.03 ※ 결산배당은 제21기(2016년)부터 연속 배당 중입니다.※ 당사는 제22기, 제23기는 비상장법인이었으며, 차등배당을 실시하였습니다. 따라서 배당수익률을 따로 산정할 수 없어 최근 5년간 배당수익률은 제24기, 제25기, 제26기 최근 3년간 평균배당수익률을 기재하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.12.03 유상증자(일반공모) 보통주 2,650,000 100 4,500 증자비율 : 17.67% 2020.11.13 전환권행사 보통주 1,886,792 100 2,650 증자비율 : 10.69% [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) - 2019.12.02 신규사업 및 운영자금 11,478,978 운영자금신규사업(ISO Tank 외) 11,478,978 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - 해당사항 없음. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제27기 1뷴가 매출채권 173,851,212 2,697,725 1.6% 미수금 2,850,937 314,418 11.0% 계 176,702,149 3,012,143 1.7% 제26기 매출채권 156,719,594 2,330,694 1.5% 미수금 1,702,758 293,399 17.2% 계 158,422,352 2,624,093 1.7% 제25기 매출채권 49,906,268 1,883,355 3.8% 미수금 1,193,286 235,322 19.7% 계 51,099,554 2,118,677 4.1% 주) 연결재무제표 기준 (2) 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 제27기 1분기 제26기 제25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,624,093 2,118,677 2,568,664 2. 순대손처리액(①+②±③) 270,990 (2,757) 141,811 ① 대손처리액(상각채권액) - 55,959 (327,765) ② 상각채권회수액 - (5,865) - ③ 기타증감액 270,990 (61,824) 469,576 3. 대손상각비 계상(환입)액 117,060 517,146 (591,798) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,012,143 2,624,093 2,118,677 주) 연결재무제표 기준 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 당사는 매출채권및기타채권에 대하여 과거 대손경험률과 거래상대방의 과거 채무불이행 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생이었으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. [경과기간별 매출채권 잔액 현황] (단위 : 천원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 1년 초과 계 매출채권 170,518,385 1,858,243 1,160,344 314,240 173,851,212 구성비율 98.1% 1.1% 0.7% 0.2% 100.0% 미수금 2,378,393 166,886 6,780 298,878 2,850,937 구성비율 83.4% 5.9% 0.2% 10.5% 100.0% 주) 연결재무제표 기준 다. 재고자산 현황 - 해당사항 없음. 라. 수주계약 현황 - 해당 사항 없음. 마. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당1분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 6,385,102 6,385,102 5,291,552 5,291,552 파생상품자산 13,256 13,256 - - 파생상품부채 - - 10,833 10,833 상기 이외에 연결회사의 현금및현금성자산, 매출채권, 기타채권 등의 금융자산과 매입채무, 기타채무 등의 금융부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. 비유동으로 분류된 비유동 매출채권, 비유동 기타채권 등의 금융자산과 비유동 매입채무, 비유동 기타채무 등의 금융부채의 공정가치는 현재가치 할인으로 인한 효과가 중요하지 않으므로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액입니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 당1분기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,785,102 - 600,000 6,385,102 파생상품자산 - 13,256 - 13,256 전기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 4,691,552 - 600,000 5,291,552 파생상품부채 - 10,833 - 10,833 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당기 중 서열체결 수준 간 대체는 없었습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기(당기) 1분기 신한회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제26기(전기) 신한회계법인 적정 - 해당사항 없음 제25기(전전기) 신한회계법인 적정 - 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(당기) 1분기 신한회계법인 별도, 연결재무제표 감사(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 95,000 1,851 - - 제26기(전기) 신한회계법인 별도, 연결재무제표 감사(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 70,000 1,300 70,000 1,531 제25기(전전기) 신한회계법인 별도, 연결재무제표 감사(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 70,000 1,228 70,000 1,198 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) 1분기 - - - - - - - - - - 제26기(전기) - - - - - - - - - - 제25기(전전기) 2020.06.17 세무조정 2020.06.17 ~ 2021.03.31 6,000 - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.04 회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 2명 대면회의 기말감사시 주요 회계 현안에 대한 협의 5. 조정협의회 주요 협의내용 - 해당사항 없음. 2. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견] 사업연도 의견내용 개선계획또는 결과 비고 2022년 1분기(제27기 1분기) 해당사항 없음 해당사항 없음 - 2021년(제26기) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 없음 - 2020년(제25기) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 없음 - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요(1) 이사의 구성현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어있으며, 당사의 정관 및 이사회 추대로 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - 1 (2) 이사회의 권한 내용당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다. 정관 제35조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이 사를 보좌하여 그 업무를 분장한다. 2. 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다. 제40조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제41조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 특별한 이해관계가 있는 이사를 제외한 이사 전원의 수로 한다. 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회 주요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 한재동(출석률 100%) 조용준(출석률 100%) 최홍식(출석율100%) 한성훈(출석률100%) 백승천(출석률 100%) 1 2022-01-05 제1호의안 : 2022년 사업계획 및 예산(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022-02-11 제1호의안 : 퇴직임원 특별 퇴직위로금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022-02-24 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 현금 배당 결정의 건 제3호의안 : 제26기 정기주주총회 소집의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022-02-25 제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022-03-08 제1호의안 : 말레이시아법인 대여금 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022-03-08 제1호의안 : 미국법인 대여금 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022-03-18 제1호의안 : 신규차입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2022-03-23 제1호의안 : 2021년 성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2022-03-29 제1호의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - ※ 백승천 사외이사는 2022년 3월 29일 사외이사에서 사임하였습니다. (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 한성훈 백승천 1 2022-01-05 2 ○ ○ 2 2022-02-11 2 ○ ○ 3 2022-02-24 2 ○ ○ 4 2022-02-25 2 ○ ○ 5 2022-03-08 2 ○ ○ 6 2022-03-08 2 ○ ○ 7 2022-03-18 2 ○ ○ 8 2022-03-23 2 ○ ○ 9 2022-03-29 1 ○ - ※ 백승천 사외이사는 2022년 3월 29일 사외이사에서 사임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회- 해당사항 없음 라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제22조 제3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 직무수행 지원조직현황 부서명 직원수(직위) 근속연수 주요활동내역 경영관리팀 9명(부장1,차장 1,과장2,대리1,주임3, 사원1) 평균근속 2.4년 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비 고 고승철 現) (주)태웅로직스 감사 (2021.03~현재) 前)나남출판 사장前)동아일보 경제부장前)한국경제신문 산업2부장前)(주)효성 이사 해당사항 없음 해당사항 없음 상근 나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며 당사의 정관 및 감사규정에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제36조 3항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제48조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 감사규정 제3조 (직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제36조 3항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제4조 (권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무.재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 제6조 (감사의 의견표명) 1. 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 의견을 표명하여야 한다. ① 의견표시 : 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있을 때에는 회사의 건전한 발전에 도움이 되도록 이사에게 의견을 제시해야 한다. ② 조언 : 감사는 회사에 대하여 장래 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정하도록 이사에게 조언한다. ③ 권고 : 감사는 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정할 수 있도록 이사에게 권고하여야 한다. 또한 상황에 따라서는 그 행위의 유지청구에 관한 소를 제기하여야 한다. 2. 감사는 의견의 제시, 조언 또는 권고할 경우에는 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하고 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 행하여야 한다. 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 찬성여부 1 2022-01-05 제1호의안 : 2022년 사업계획 및 예산(안) 승인의 건 가결 찬성 2 2022-02-11 제1호의안 : 퇴직임원 특별 퇴직위로금 지급의 건 가결 찬성 3 2022-02-24 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 현금 배당 결정의 건 제3호의안 : 제26기 정기주주총회 소집의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 4 2022-02-25 제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건 가결 찬성 5 2022-03-08 제1호의안 : 말레이시아법인 대여금 진행의 건 가결 찬성 6 2022-03-08 제1호의안 : 미국법인 대여금 진행의 건 가결 찬성 7 2022-03-18 제1호의안 : 신규차입에 관한 건 가결 찬성 8 2022-03-23 제1호의안 : 2021년 성과급 지급의 건 가결 찬성 9 2022-03-29 제1호의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시할 예정입니다 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 9 2.4 감사활동 지원 바. 준법지원인 등 - 해당사항 없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 분기보고서 기준일 현재 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 2021년 3월 30일에 개최된 제25기 정기 주주총회부터 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하였습니다. 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제33조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 부 부 여 나. 소수주주권 당사는 설립 이후 분기보고서 기준일 현재 까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 설립 이후 분기보고서 기준일 현재 까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 19,536,792 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 657,000 자기주식 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 18,879,792 - 종류주식 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한재동 본인 보통주 6,305,000 32.27 6,305,000 32.27 - 이정숙 특수관계인 보통주 54 0.00 54 0.00 - 조용준 등기임원 보통주 1,140,000 5.84 1,140,000 5.84 - 계 보통주 7,445,054 38.11 7,445,054 38.11 - 종류주식 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주 요 경 력 겸직회사 회사명 직위 한재동 (주)태웅로직스 대표이사 TGL Shanghai Co., Ltd. 임원 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 임원 3. 최대주주의 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.12.03 한재동 6,127,500 37.52 (주1) - (주1) 2019년 12월 3일 일반공모 유상증자 구주매출로 인하여 기존 최대주주인 이음제삼호사모투자합자회사에서 한재동으로 변동되었습니다. 4. 주식의 분포 1. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 한재동 6,305,000 32.27 최대주주 조용준 1,140,000 5.84 - 하이즈항공주식회사 980,000 5.02 - 우리사주조합 321,358 1.64 - 2. 소액주주현환 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,369 14,376 99.95 9,175,305 19,536,792 47.96 - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원. 주) 종 류 22년03월 22년02월 22년01월 21년12월 21년11월 21년10월 보통주 최 고 9,250 8,880 9,040 9,300 8,590 7,990 최 저 8,230 760 7,270 7,060 6,980 6,630 월간거래량 18,036,797 6,439,648 2,356,592 6,766,997 10,240,840 5,660,835 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한재동 남 1963.03 회장 사내이사 상근 대표이사 現)(주)태웅로직스 대표이사前)동아해상(주) 영업부 과장강원대학 토목공학과 졸업 6,305,000 - 본인 26년 2개월 2025.03.28 조용준 남 1968.07 사장 사내이사 상근 영업 총괄 現)(주)태웅로직스 사장前)SINOTRANS KOREA 영업부강원대학 회계학과 졸업 1,140,000 - - 25년 4개월 2025.03.28 최홍식 남 1967.03 전무 사내이사 상근 경영지원본부 총괄 現)(주)태웅로직스 전무前)KONA포워딩 영업부 부장前)한진해운 심사부 과장한국외국어대학교 경제학과 졸업 2,000 - - 16년 2024.03.29 한성훈 남 1966.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現)비앤비출판사 대표이사前)세광음악출판사 과장중앙대 행정대학원 고위정책과 수료 - - - 4년 2024.03.29 백승천 남 1961.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現)다원ID 대표이사 - - - 4년 2022.03.29 고승철 남 1954.12 감사 감사 상근 감사 現)(주)태웅로직스 감사前)나남출판 사장 - - - 1년 2024.03.29 김정년 남 1965.10 부사장 미등기 상근 해외사업실 총괄 현)태웅로직스 부사장前)롯데베르살리스 대표이사 - - - 10개월 - 신완용 남 1972.06 상무 미등기 상근 글로벌사업본부 총괄 - 7,000 - - - - 김영래 남 1973.02 상무 미등기 상근 국제물류사업본부 총괄 - 7,000 - - - - 박정아 여 1972.07 상무 미등기 상근 운영사업부 총괄 - 2,000 - - - - 김태명 남 1964.07 상무 미등기 상근 물류운영사업본부 총괄 - - - - - - 박위동 남 1966.02 전무 미등기 상근 프로젝트사업본부 총괄 - 2,000 - - - - 신상근 남 1970.02 상무 미등기 상근 항공영업부 총괄 - 2,000 - - - - 강기식 남 1973.10 상무 미등기 상근 북미영업부 총괄 - 5,000 - - - - 서정훈 남 1974.06 상무 미등기 상근 북미지역사업부 해외법인대표 前)하나로TNS 폴란드법인장 - - - 7개월 - 이성일 남 1976.01 상무 미등기 상근 유라시아사업본부총괄 前)TGL 우즈베키스탄 법인장 16,860 - - 2개월 - 고수열 남 1965.08 고문 미등기 상근 유라시아사업본부영업고문 前)엘지상사 - - - 8개월 - ※ 백승천 사외이사는 2022년 03월 29일 사임하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업직 남 83 0 5 0 88 5 3,157,175,460 35,876,994 0 0 0 - 영업직 여 9 0 1 0 10 5 239,845,240 23,984,524 - 업무직 남 11 0 1 0 12 3 177,086,610 14,757,218 - 업무직 여 117 0 19 0 136 3 2,174,331,150 15,987,729 - 관리직 남 29 0 3 0 32 4 671,949,100 20,998,409 - 관리직 여 11 0 1 0 13 4 232,918,460 17,916,805 - 합 계 260 0 30 0 291 4 6,653,306,020 21,586,946 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 902,975,700 82,088,700 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 577,195,000 96,199,166 백승천 사외이사(22.01~22..03) ※ 백승천 사외이사는 2022년 3월 29일 사임하여 2022년 3월까지의 보수액이 반영되었습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 562,260,000 187,420,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 5,935,000 2,967,500 백승천 사외이사(22.01~22..03) 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000,000 9,000,000 - 3. 보수지급기준- 등기이사·사외이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임·역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직무의 책임·역할을 고려하여 지급함. - 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의해 지급함. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사, 등기/미등기 임직원 중 개인별 5억원을 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사, 등기/미등기 임직원 중 개인별 5억원을 초과하는 인원은 없으므로 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 18 18 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 13 13 18,761,802 - - 18,761,802 일반투자 - 3 3 591,166 - - 591,166 단순투자 2 2 4 5,291,552 995,178 98,372 6,385,102 계 2 18 20 24,644,520 995,178 98,372 25,738,070 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 부동산매매 또는 임대차내역 구분 성명(법인명) 관계 거래내역 임차계약 태웅빌딩 최대주주 소유 본점 사무실임차계약 2021.08.01~2023.07.312021.11.25~2023.11.242021.06.01~2023.07.312021.11.18~2023.11.24 계열사 사무실임차계약 2020.06.01 ~ 2022.05.31 나. 유가증권 매수 및 매도내역- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황분기보고서 기준일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD TGL S.A. TGL SHANGHAI CO.,LTD. TGL RUS LLC FE TAEWOONG LLC TGL HUNGARY KFT 주식회사 지엘에스코리아 (주)세중종합물류 TGL KAZ LOGISTICS 주식회사 태웅물류센터 TGL USA INC. PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 손자회사 H SHIPPING SDN. BHD Advanced Testing Laboratory 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 주식회사 블루파인 기타 임직원, (주)다원아이디앤씨 나. 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 거래금액 매출거래 등 매입거래 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 97,160 24,236 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 41,454 383,870 TGL S.A. 411,666 32,600 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 599,298 11,430,309 TGL RUS LLC 77,824 99,248 FE TAEWOONG LLC - 12,279 TGL HUNGARY KFT 3,010,573 533,455 주식회사 지엘에스코리아 323,209 464 (주)세중종합물류 5,591 1,013,096 TGL KAZ LOGISTICS 431,507 268,725 주식회사 태웅물류센터 15,894 190,265 TGL USA INC. 1,714,515 1,639,488 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 32,881 120,166 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 13,173 66,740 주식회사 블루파인 - - 기타 임직원 10,439 - (주)다원아이디앤씨 - 61,600 합계 6,785,184 15,876,541 다. 특수관계자와의 채권 및 채무 등 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 채권 채무 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 등 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. 787,798 211,890 86,650 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 16,727 762,804 74,922 - TGL S.A. 1,335,935 - 7,344 - TGL SHANGHAI CO.,LTD. 546,456 - 3,136,953 - TGL RUS LLC 107,125 - 24,694 - FE TAEWOONG LLC - - - - TGL HUNGARY KFT 3,816,031 - 351,211 - 주식회사 지엘에스코리아 249,981 - 600 - (주)세중종합물류 1,317 - 396,091 - TGL KAZ LOGISTICS 942,859 1,041,288 299,575 - 주식회사 태웅물류센터 3,388 - 86,102 - TGL USA INC. 1,779,852 847,560 452,308 - 관계기업 TGL JAPAN CO.,LTD. 29,395 - 88,309 - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC 32,053 283,327 38,855 - 기타 임직원 - 928,600 - - (주)다원아이디앤씨 - - - - 합계 9,648,917 4,075,469 5,043,614 - 라. 특수관계자와의 자금 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 TGL COLOMBIA LTDA. - 205,923 TGL S.A. - - - - - TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS SDN.BHD 787,941 - - - - TGL SHANGHAI CO.,LTD. - - - - - TGL RUS LLC - - - - - FE TAEWOONG LLC - - - - - TGL HUNGARY KFT - 64,156 - - - TGL KAZ LOGISTICS - - - - - 주식회사 지엘에스코리아 - - - - - (주)세중종합물류 - - - - - 주식회사 태웅물류센터 - - - - - TGL USA INC. 862,750 - - - - PT. TGL INDONESIA LOGISTICS - - - - - 관계기업 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICS INTERNATIONAL LLC - 133,439 - - - 기타 임직원 - 11,700 - - - 합계 1,650,691 415,218 - - - 마. 특수관계자로부터 제공받은 보증내역 당분기 말 현재 당사는 차입금과 관련하여 회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 특수관계자에게 제공한 보증내역 (단위 : 천원, USD) 지급보증대상회사 지급보증처 지급보증액 당1분기 전기 (주)세중종합물류 우리은행 600,000 600,000 신한은행 900,000 900,000 KB국민은행 880,000 880,000 주식회사 태웅물류센터 씨티은행 2,400,000 2,400,000 9,600,000 9,600,000 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 씨티은행 USD 3,600,000 USD 3,600,000 TGL HUNGARY KFT 서울보증보험 USD 454,300 USD 454,300 사. 주요 경영진 보상당1분기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 분류 당1분기 전기 급여 577,195 1,397,640 퇴직급여 31,812 103,833 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 600,000 견질용 당좌수표 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (단위 : USD, 천원) 채무자 채권자 채무보증금액 보증기간 비고 (주)세중종합물류 KB국민은행 880,000 2020.07.30~2023.06.15 연대보증 우리은행 600,000 2020.11.16~본채무상환시 연대보증 신한은행 900,000 2020.09.15~본채무상환시 연대보증 주식회사 태웅물류센터 씨티은행 2,400,000 2021.09.14~2023.04.15 연대보증 9,600,000 2021.09.14~2024.09.13 연대보증 TGL SHANGHAI CO.,LTD. 씨티은행 USD 3,600,000 2021.04.06~본채무 상환시 연대보증 TGL HUNGARY KFT 서울보증보험 USD 454,300 2021.06.02~2022.12.31 연대보증 라. 채무인수약정 현황 - 해 당사항 없음. 마. 그 밖 의 우발채무 등 - 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 무상증자 결정의 건당사는 2022년 5월 11일 아래와 같이 무상증자를 결정하였습니다. 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 18,879,792 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 100 3. 증자전 발행주식총수 보통주식 (주) 19,536,792 기타주식 (주) - 4. 신주배정기준일 2022년 05월 26일 5. 1주당 신주배정 주식수 보통주식 (주) 1 기타주식 (주) - 6. 신주의 배당기산일 2022년 01월 01일 7. 신주권교부예정일 - 8. 신주의 상장 예정일 2022년 06월 20일 9. 이사회결의일(결정일) 2022년 05월 11일 10. 기타 1)무상증자 배정내역 (단위 : 주) 구분 무상증자 전 무상증자 배정내역 무상증자 후 보통주(자기주식 제외) 18,879,792 18,879,792 37,759,584 보통주(자기주식) 657,000 - 657,000 합계 19,536,792 18,879,792 38,416,584 2) 신주의 배정방법 : 2022년 5월 26일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주 배정할 예정입니다.3) 신주의 재원 : 주식발행초과금4) 단수주 처리방법 : 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정할 예정이므로 단수주는 발생하지 않습니다.5) 상기 7. 신주권교부예정일은 전자증권제도 시행에 따라 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.6) 상기 8. 신주의 상장 예정일은 관계기관과의 협의에 따라 일부 변동될 수 있습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 TGL Colombia Ltda. 2010-03-08 100th Street No.8A -55, Tower C, Floor 4 ofc. 404 Bogota -Colombia 운송주선업 2,687,940,781 51.00% 미해당 Taewoong Global Logistics Sdn. Bhd. 2011-06-10 109-01, Jalan Molek 3/1 Taman Molek 81100 Johor Bahru, Johor, Malaysia 운송주선업 1,086,632,215 100.00% 미해당 TGL S. A. 2011-11-10 Av. Luis Thayer Ojeda 166 Office 802 Providencia Santiago Chile 운송주선업 3,644,504,651 70.00% 미해당 TGL Shanghai Co., Ltd. 2009-11-13 Room 902C,#A Jingting Building,1000 Hongquan RD., Minhang Dist.,Shanghai,China 운송주선업 20,675,517,734 100.00% 미해당 TGL RUS LLC 2015-09-28 353900, post office box №16, Section 1, Sovetov str., 55, Novorossiysk, Krasnodar region, Russian Federation 운송주선업 439,582,637 100.00% 미해당 FE Taewoong LLC 2019-02-20 100015, Republic of Uzbekistan, Tashkent City, Mirabad District, Fidokor (Chekhov) str., 7, "TAEWOONG" BC 운송주선업,창고임대업 1,230,272,122 100.00% 미해당 TGL HUNGARY KFT 2018-07-23 1036 Budapest Nagyszombat utca 4, Hungary (1st floor, no#4) 운송주선업 2,675,151,283 100.00% 미해당 TGL KAZ LOGISTICS 2020-06-01 Kazakhstan, Almaty, Al-Farabi Avenue, Business Center“Nurly Tau”, Block 2B, 904 운송주선업,화물운송업 2,031,480,421 100.00% 미해당 TGL USA INC. 2021-05-17 924 Urban Ash Ct. Johns Creek, GA 30022 운송주선업 558,421,406 100.00% 미해당 PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 2021-11-11 SEQUIS CENTER 10TH JL.JEND. SUDIRMAN NO.71, SENAYAN, KEBAYORAN BARU, JAKARTA SELATAN, DKI JAKARTA 12190, INDONESIA 무역업 1,188,217,031 100.00% 미해당 주식회사 지엘에스코리아 2004-04-20 서울특별시 강남구 테헤란로37길 13-6 7층 (역삼동, 태웅빌딩) 운송주선업 15,162,661,295 100.00% 미해당 (주)세중종합물류 1997-03-20 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97, 에이동 2002호 (재송동, 센텀스카이비즈) 운송주선업,화물운송업 5,972,504,805 100.00% 미해당 주식회사 태웅물류센터 2021-04-14 경상남도 창원시 진해구 신항7로 32(남문동) 물류관련서비스 16,889,683,120 100.00% 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 18 TGL Colombia Ltda. 900104014-5 Taewoong Global Logistics Sdn. Bhd. 927455 TGL S. A. 76369040-7 TGL Shanghai Co., Ltd. 12000002201512200000 TGL NOVO LLC 1152315004819 FE Taewoong LLC 306166445 TGL HUNGARY KFT 01-09-328313 주식회사 지엘에스코리아 110111-2990813 (주)세중종합물류 110111-1391781 TGL KAZ LOGISTICS 600400814078 주식회사 태웅물류센터 259-86-02185 TGL USA INC. 21120908 PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 0411210040774 TGL JAPAN CO.,LTD. 0100-01-115634 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICSINTERNATIONAL LLC 007419-03 주식회사 블루파인 802-88-01612 H SHIPPING SDN. BHD 1170564 Advanced Testing Laboratory 307369760 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 TGL Colombia Ltda.(*3) 비상장 2010.03.08 경영참여 등 177,115 320,000 99 - - - - 320,000 51 - 2,687,941 183,031 Taewoong Global Logistics Sdn. Bhd. 비상장 2011.06.10 경영참여 등 788,359 2,645,200 100 187,370 - - - 2,645,200 100 187,370 1,086,632 230,207 TGL S. A. 비상장 2011.11.10 경영참여 등 98,275 70,071 70 98,275 - - - 70,071 70 98,275 3,644,505 591,094 TGL Shanghai Co., Ltd. 비상장 2009.11.13 경영참여 등 1,050,490 - 100 1,050,490 - - - - 100 1,050,490 20,675,518 1,834,921 TGL RUS LLC(*1) 비상장 2015.09.28 경영참여 등 126,343 - 100 126,343 - - - - 100 126,343 439,583 84,542 FE Taewoong LLC 비상장 2019.02.20 경영참여 등 909,680 - 100 1,484,284 - - - - 100 1,484,284 1,230,272 -75,883 TGL HUNGARY KFT 비상장 2018.07.23 경영참여 등 182,704 - 100 91,352 - - - - 100 91,352 2,675,151 489,327 주식회사 지엘에스코리아 비상장 2020.04.10 경영참여 등 6,872,480 120,000 100 7,172,480 - - - 120,000 100 7,172,480 15,162,661 108,302 (주)세중종합물류 비상장 2020.05.29 경영참여 등 1,632,164 220,000 100 2,132,164 - - - 220,000 100 2,132,164 5,972,505 353,815 TGL KAZ LOGISTICS 비상장 2020.06.12 경영참여 등 843,290 - 100 632,467 - - - - 100 632,467 2,031,480 -292,469 주식회사 태웅물류센터 비상장 2021.04.14 경영참여 등 4,000,000 400,000 100 4,000,000 - - - 400,000 100 4,000,000 16,889,683 56,153 TGL USA INC. 비상장 2021.05.17 경영참여 등 595,270 50,000 100 595,270 - - - 50,000 100 595,270 558,421 -36,196 PT. TGL INDONESIA LOGISTICS 비상장 2021.11.01 경영참여 등 1,191,307 999,000 100 1,191,307 - - - 999,000 100 1,191,307 1,188,217 -4,359 TGL JAPAN CO.,LTD. 비상장 2007.09.06 지분투자 28,601 350 35 28,601 - - - 350 35 28,601 2,237,777 86,742 TAEWOONG GLOBAL LOGISTICSINTERNATIONAL LLC 비상장 2015.02.28 지분투자 63,065 - 30 63,065 - - - - 30 63,065 1,816,534 -194,315 주식회사 블루파인 비상장 2020.12.17 지분투자 999,000 499,500 20 499,500 - - - 499,500 20 499,500 4,770,564 -785,616 메드팩토(*2) 상장 2020.09.28 자금운용 744,648 9,870 0.05 578,382 27,383 995,178 -243,628 37,253 0.18 1,329,932 133,341,844 -17,039,774 하이즈항공 상장 2020.12.14 자금운용 4,932,000 900,000 5.09 4,113,000 - - 342,000 900,000 5.09 4,455,000 135,014,197 -19,218,215 ㈜네오딘바비오벳 비상장 2021.03.31 자금운용 600,000 40,000 8.7 600,000 - - - 40,000 8.7 600,000 8,936,089 -1,525,672 (주)선진금속 비상장 2018.03.22 출자전환 850 17 0.01 170 - - - 17 0.01 170 5,741,358 -588,179 합 계 - - 24,644,520 27,383 995,178 98,372 - - 25,738,070 - - (*1) 당기 중 TGL NOVO LLC에서 TGL RUS LLC로 사명이 변경되었습니다.(*2) 당기 중 추가 취득하였습니다.(*3) 당기 중 제3자배정 유상증자를 하여 지분율이 감소하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음