아이티센글로벌 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

1) 지배회사(아이티센)의 연혁1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	주 소

2005.05.12	서울시 강남구 개포동 13-3 대청타워 744호

2006.01.18	서울시 서초구 양재동 257-4 신영빌딩 2층

2006.11.24	서울시 서초구 방배동 893-6

2011.10.31	서울시 서초구 서초동 1462-16 아이티센빌딩

2. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	변 동 전	변 동 후

구 분	성 명	구 분	성 명

2011.03.23	감사	김종환	감사	장선택

2012.06.11	감사	장선택	감사	박영화

2013.05.09	-	-	사외이사	김두연

2013.05.24	사내이사	이경일	사내이사	백승진

2014.06.27	-	-	사외이사	황상운

2014.12.31	사내이사	백승진(사임)	-	-

2015.06.29	사외이사	김두연	사외이사	김대영

2016.03.29	-	-	사내이사	이경일

-	-	사내이사	이충환

2016.04.29	사외이사	황상운(사임)	-	-

2017.03.30	-	-	사외이사	김우주

대표이사	강진모	대표이사	이충환

2018.03.28	사내이사	이충환(사임)	사내이사	박진국

대표이사	이충환(사임)	대표이사	박진국

감사	박영화(사임)	감사	김익영

* 2018년 3월 28일 대표이사 변경(이충환 → 박진국) 3. 최대주주의 변동당사 설립시 강진모 및 그 배우자 김수정이 발행주식 10,200주(지분율 51%)를 인수하여 최대주주의 지위를 획득하였으며, 중간중간 지분율은 변동되었지만 최대주주의 변경은 없었습니다.

4. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호

2005.08.19	주식회사 지에스퍼포먼스	주식회사 아이티센시스템즈

2014.06.27	주식회사 아이티센시스템즈	주식회사 아이티센

5. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(해당사항 없습니다.)6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사가 최근 3년간 합병을 한 내역은 없으나, 지분인수를 통해 관계사를 인수한 내역은 다음과 같습니다. - 2012년 02월 : 소프트센 최대주주 지위 확보로 솔루션사업부 조직 역량과 연구개발(R) 강화 및 아이티센과의 시너지 효과를 기대 (현재 아이티센 지분율 26.7%) - 2015년 12월 : (주) 시큐센의 인수를 통해 핀테크보안 시장 진출을 통한 시너지 효과를 기대 (현재 아이티센 지분율 30%)- 2015년 7월 : 클라우드 전문기업 (주)굿센의 지분 인수를 통해 향후 클라우드 시장을 선점하고 그룹 시너지 효과를 기대 (현재 아이티센 지분율 41.6%)- 2016년 7월 : 금융 SI 전문기업 (주) 에스엔티씨 의 지분 인수를 통해 금융 SI 시장으로의 사업 다각화 및 시너지 효과를 기대 (아이티센 지분율 100%)- 2018년 2월 1일 : 종속회사였던 (주)시큐센이 (주)에스엔티씨를 흡수합병- 2018년 8월 10일 : SPC 법인인 케이지이홀딩스(유)설립 지분 출자(33.26%)하여 종속회사 편입(한국금거래소쓰리엠 인수를 위한 지분 획득)- 2018년 8월 29일 : 케이지이홀딩스(유)가 한국금거래소쓰리엠 지분(67.3%) 취득 한국금거래소쓰리엠은 아이티센 연결대상으로 편입7. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화해당사항 없음8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용가) 우선주 소각 : 2011년 11월 제 3자배정방식으로 발행했던 상환전환우선주(800,000주, 액면가 500원)를 2015년 5월 이익금으로 상환, 소각하였음.나)유상증자 : 2014년 1월 - 제 3자 배정

3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

동양농식품2호투자조합	-	신기술 도입 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달	-	96,000	-

아이비케이금융그룹 코넥스투자조합	-	신기술 도입 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달	-	54,400	-

1. 신주의 종류와 수	보통주 (주)	150,400

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	2,400,000

우선주 (주)	-

4. 신주 발행가액	보통주 (원)	12,500

우선주 (원)	-

5. 이사회결의일(결정일)	2014년 01월 15일

6.신주상장일	2014년 01월 29일

다) 무상증자 : 2014년 3월 - 구주주 배정

1.신주의 종류와 수	보통주 (주)	711,120

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수	보통주 (주)	2,550,400

우선주 (주)	-

4. 신주배정기준일	2014년 03월 06일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주 (주)	0.3

우선주 (주)	-

6. 신주의 배당기산일	2013년 04월 01일

7. 신주권교부일	2014년 03월 27일

8. 신주의 상장일	2014년 03월 28일

라) 6회차 무보증 무기명 사모 전환사채- 사채발행내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

동양 농식품2호 투자펀드	-	1,800,000,000

아이비케이금융그룹 코넥스 투자조합	-	1,020,000,000

사채의 종류	회차	6	종류	무보증 무기명 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	2,820,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	2,820,000,000

운영자금 (원)	-

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	6.0

5. 사채만기일	2018년 01월 15일

6. 이자지급방법	"본 사채"의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2018년 1월 15 일에 원금의 126.247696%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	13,776

전환가액 결정방법	1주당 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-22조1항에 의거하여 산출된 가격으로 한다. "본 사채"의 전환가액은 "본 사채"발행을 위한 "회사"의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 , 기존주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.(1) 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 최근일 거래량가중산술평균주가(3) 납입일 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류	㈜아이티센시스템즈 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일	2015년 01월 15일

종료일	2017년 12월 29일

전환가액 조정에 관한 사항	1. 사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “행사가격 조정일”, 2014년 4월 15 일, 2014년 7월 15 일, 2014년 10월 15 일, 2015년 1월 15 일, 2015년 4월 15 일, 2015년 7월 15 일, 2015년 10월 15 일, 2016년 1월 15 일, 2016년 4월 15 일, 2016년 7월 15 일, 2016년 10월 15 일, 2017년 1월 15 일, 2017년 4월 15 일, 2017년 7월 15 일, 2017년 10월 15 일)마다 행사가격 조정일 전 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초 전환가격(다만, 최초 전환가격이 아래 2 ~ 4에 의해 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.
2. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 투자자의 주당 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.
▷ 조정후 전환가액
기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액÷시가) = 조정전 전환가액 × --------------------------------------------- (기발행주식수 + 신발행주식수)(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 의 발행주식총수, 시가는 ［증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정］에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으 로 전환가액을 조정한다.
4. 조정 후 전환가액의 원미만은 절상하며, 조정된 전환가액이 액면가액(500 원) 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2014년 01월 15일

12. 납입일	2014년 01월 15일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2014년 01월 15일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	미해당

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

마) 유상증자 : 2014년 12월 -일반 공모

1. 증권의 종류	기명식 보통주

2. 발행방법	일반공모 유상증자

3. 발행내역	발행예정주식수(주)	1,050,000

발행예정금액(원)	7,875,000,000

발행결정 최초 이사회결의일	2014-11-20

실제발행주식수(주)	1,050,000

실제발행금액(원)	7,875,000,000

납입일	2014-12-17

바) 전환권행사(CB 보통주 전환) - 2015년 2월 : 2014년 1월 발행된 제 6회차 무보증무기명 사모 전환사채 총 2,820,000,000원 중 1,020,000,000원이 보통주로 전환( 보통주 전환 주식수 : 108,672주) - 2016년 4월 : 2014년 1월 발행된 제 6회차 무보증무기명 사모 전환사채 잔액 1,800,000,000원이 보통주로 전환(보통주 전환 주식수 : 191,774주)사) 무상증자 : 2016년 8월

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	4,611,966

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	4,611,966

기타주식 (주)	-

4. 신주배정기준일	2016년 08월 09일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	1

기타주식 (주)	-

6. 신주의 배당기산일	2016년 01월 01일

7. 신주권교부예정일	2016년 09월 01일

8. 신주의 상장 예정일	2016년 09월 02일

9. 이사회결의일(결정일)	2016년 07월 25일

아) 스톡옵션 행사로 인한 신주발행 : 2016년 12월스톡옵션 행사에 따른 신주발행지급 (대상자 : 김완호, 신주발행주식수 134,300주)

자) 전환사채 발행 : 2017년 2월 1일

1. 사채의 종류	회차	9	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	3,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	1.0

5. 사채만기일	2020년 02월 01일

6. 이자지급방법	본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항없음

7. 원금상환방법	(1)사채의 상환방법과 기한 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 02월 01일에 권면금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2) 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 02월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100.0

전환가액 (원/주)	5,308

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 아이티센 기명식 보통주식

주식수	565,184

주식총수대비비율(%)	5.70

전환청구기간	시작일	2018년 02월 01일

종료일	2020년 01월 01일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2017년 5월 1일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	① 발행회사의 매도청구권(call option)(1)매도청구권 : '발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일로부터 18개월이 되는 날, 총 3회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.나. 매매계약 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 5%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (매매대금 지급일) (매도청구권 매매가액)- 2018년 2월 01일 권면금액의 105.0945%- 2018년 5월 01일 권면금액의 106.4082%- 2018년 8월 01일 권면금액의 107.7383%다. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 ?에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 13항을 준용한다.(2) 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.(3) 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권 행사기간 종료일(2018년 8월 01일)까지 본 계약 4조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.(4) 본 사채의 인수인은 본 계약 3조에도 불구하고 본 사채를 양도 하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다.② 조기상환청구권(put option)본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2018년 2월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율1차 2017.12.01 ~ 2018.01.01 2018-02-01 101.0038%2차 2018.03.01 ~ 2018.4.01 2018-05-01 101.2563%3차 2018.06.01 ~ 2018.07.01 2018-08-01 101.5094%4차 2018.09.01 ~ 2018.10.01 2018-11-01 101.7632%5차 2018.12.01 ~ 2019.01.01 2019-02-01 102.0176%6차 2019.03.01 ~ 2019.04.01 2019-05-01 102.2726%7차 2019.06.01 ~ 2019.07.01 2019-08-01 102.5283%8차 2019.09.01 ~ 2019.10.01 2019-11-01 102.7846%(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 기업은행 테헤란로지점(4)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.(2) 발행회사의 기한의 이익
① 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).
라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
사. 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고, 발행회사의 최대주주가 제3자와 경영권 양수도계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우
② 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.가. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
사. 본 사채 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 본 사채 인수계약서 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
③ 발행회사가 본 항 ①호 내지 ②호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

10. 합병 관련 사항	해당사항 없음

11. 청약일	2017년 02월 01일

12. 납입일	2017년 02월 01일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2017년 02월 01일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	0

불참 (명)	1

- 감사(감사위원) 참석여부	불참

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

※ 참고 1 : 제 9회차 전환사채는 유상증자 및 시세하락 조정에 따라 보고서 제출일 기준으로 전환가액은 5,308원에서 3,314원으로 조정되었습니다.※ 참고 2 : 보고서 제출일 기준으로 위 전환사채중 (주)아이파트너 20억중 14억은 주식전환청구되어 주식으로 전환 완료되어 전환사채 잔액은 16억으로 감소되었음차) 유상증자 : 2017년 2월 10일(납입일 : 4월 20일, 신주상장일 5월 10일)

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	5,920,000

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	9,358,232

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	14,977,600,000

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	2,530

기타주식 (원)	-

예정발행가	보통주식 (원)	-	확정예정일	-

기타주식 (원)	-	확정예정일	-

7. 발행가 산정방법	23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일	2017년 02월 28일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)	0.5060784985

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)	20

11. 청약예정일	우리사주조합	시작일	2017년 04월 11일

종료일	2017년 04월 11일

구주주	시작일	2017년 04월 11일

종료일	2017년 04월 12일

12. 납입일	2017년 04월 20일

13. 실권주 처리계획	23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일	2017년 01월 01일

15. 신주권교부예정일	2017년 05월 08일

16. 신주의 상장예정일	2017년 05월 10일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)	미래에셋대우(주)

18. 신주인수권양도여부	예

- 신주인수권증서의 상장여부	예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자	미래에셋대우(주)

19. 이사회결의일(결정일)	2017년 02월 10일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	0

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

20. 증권신고서 제출대상 여부	예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

카) 전환사채권 발행결정(2018년 8월 9일)

1. 사채의 종류	회차	10	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	13,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	-

타법인 증권 취득자금 (원)	13,000,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	2.00

만기이자율 (%)	2.00

5. 사채만기일	2023년 08월 28일

6. 이자지급방법	본건사채발행일로부터매3개월이되는날(만기일포함하며, 위날이영업일이아닌경우에는그다음영업일을말한다. 이하“이자지급기일”)마다미상환원금에대하여표면이자율로산정된매3개월의이자를이자지급기일에후급한다. 이자계산시에는1년을365일로보고실제경과한일수비율로일할계산한금액을이자지급액으로한다.

7. 원금상환방법	조기상환일에조기상환청구된사채원금전액을상환하고, 만기일에미상환된사채원금전액을상환한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	3,806

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단 위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 아이티센 기명식 보통주식

주식수	3,415,659

주식총수대비비율(%)	17.86

전환청구기간	시작일	2019년 08월 28일

종료일	2023년 08월 27일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본건 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 발행 당시의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)의 100분의 70에 해당하는 가액을 한도로 한다.
나. 발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)
※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.
다. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.
라. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.
마. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 목에서 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	- 본 전환사채는 만기전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(콜옵션 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 특정인) 과 조기상환청구권(풋옵션)이 부여된 사채임.[Call Option] 매도청구권에 관한 사항가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인중 결정예정) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계인다. 취득규모 : 최대 4,550,000,000원(발행총액의 35%)라. 취득목적 : 경영참여마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,195,480주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 1,707,957까지 취득 가능함. 이에 제3자(최대주주및특수관계인)는 현재 당사 지분율을 22.50%에서 최대 25.46%(리픽싱 70%까지 감안 및 전환사채 130억의 100% 주식 전환시 비율)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라수익이 변동될 수 있음
[Put Option] 조기상환청구권에 대한 사항1.투자자는 발행회사에 대하여, 본건 사채 발행 후 2년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날(다만, 위 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 이하 “조기상환일”)에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환할 것을 청구할 수 있다. 투자자는 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환을 청구하여야 한다. 이외 옵션 행사금액, 행사기간등에 관한 세부내용은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항	해당사항 없음

11. 청약일	2018년 08월 13일

12. 납입일	2018년 08월 28일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2018년 08월 09일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	0

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

타). 기타 해당기업의 연혁

연 월	주요 내용

2005.05	(주)지에스퍼포먼스 창립

2005.08	(주)아이티센시스템즈로 상호변경

2005.09	한국 IBM Premier Business Partner 계약 체결

2006.02	기업부설연구소 설립

2006.12	본사이전（사옥매입, 서초구 방배동 893－6）

2007.02	IBM Partner World 2007 Award 2개 부문 수상

2007.10	IBM MABP（P－series， X－series 획득）직접생산증명서 취득（중소기업중앙회）

2008.08	경영혁신（MAIN－BIZ） 중소기업 인증획득（중소기업청）

2008.12	교육정보화 우수기업 표창 수상（교육과학기술부 장관）

2009.04	우수중소기업 선정（기업은행）

2009.09	ISO 9001 인증（TCL）

2010.10	IBM Information Management Rookie of the Year 수상

2010.11	기술혁신형（INNO－BIZ）중소기업 인증획득（중소기업청）기업혁신대상 수상（대한상공회의소）일자리창출우수기업 인증 （서울특별시）

2011.02	IBM Beacon Awards "Overall Technical Excellence" Winner 수상

2011.07	벤처 천억기업 선정（중소기업청）

2011.10	본사이전（사옥매입， 서초구 서초동 1462－16 ）

2012.02	고용우수중소기업 중소기업청장 표창수상 （중소기업중앙회）

2012.04	(주)소프트센 최대주주 지위 확보

2012.11	대한민국 인터넷기술상 수상

2013.05	중소기업유공자 중기청장 표창

2013.07	코넥스시장 상장

2014.06	(주)아이티센으로 상호 변경

2014.12	코스닥시장 상장

2015.07	(주)굿센 최대주주 지위 확보

2016.03	고용창출 100대 우수기업 선정

2016.07	(주)에스엔티씨 최대주주 지위 확보

2016.09	일자리창출 유공 대통령 표창 수상

2016.10	사회적 책임 경영대상 수상

2017.03	대표이사 변경(강진모 → 이충환)

2017.10	서비스산업 유공 경제부총리 표창 수상

2018.03	대표이사 변경(이충환 → 박진국)

2018.08	(주)한국금거래소쓰리엠 종속회사 편입(주)콤텍시스템 최대주주 확보(2018.10월)

2) 종속회사 (소프트센)의 연혁 1. 소프트센의 연혁

연 월	주요 내용

1988.04	(주)비티씨코리아 설립

1993.11	1천만불 수출탑 수상, 대통령산업표창

1996.10	(주)비티씨정보통신 상호변경

1997.07	코스닥시장 상장

1998.02	유망중소기업 선정

2003.09	연간 매출 1,000억원 돌파

2008.06	하이테크어워드 수출기업부문 대상

2012.04	최대주주변경, (주)아이티센

2012.09	IBM 솔루션 프로바이더 비즈니스 파트너 계약 체결

2013.11	(주)일근인프라 합병

2014.04	(주)소프트센 상호변경

2014.04	스마트시설관리시스템 정부 3.0 우수 IT프로그램 우수상 수상

2014.05	세브란스병원과 빅데이터 사업 협약 체결

2014.10	의료정보 빅데이터 시스템 '빅센메드(BIG-CEN MED)' 출시

2015.03	고용창출 100대 우수기업 대통령상 수상

2016.05	여론,민원분석 빅데이터 시스템 '빅센소시오(BIG-CEN SOCIO)' 출시

2017.03	現 김종인 대표이사 취임

2. 회사의 설립일당사는 설립일은 1988년 4월 11일 입니다. 3.본점소재지 및 그 변경 2013년 3월 22일 제26기 정기 주주총회 및 이사회를 통해 본점을 이전 하였습니다.

일 자	주 소

2013.03.22	서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩

4. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	변 동 전	변 동 후

구 분	성 명	구 분	성 명

2012.04.09	대표이사	공석환	대표이사	강진모

사내이사	신영현소극강유광식	사내이사	이경일

사외이사	유원덕	사외이사	이창복

감사	정용철	감사	김국종

2012.11.30	사내이사	이경일	사내이사	이경일최중근

사외이사	이창복	사외이사	이창복김익영

2013.11.01	사내이사	최중근	사내이사	김재홍

2013.12.16	대표이사	강진모	대표이사	김재홍

2014.03.28	감사	김국종	감사	김병호

2016.03.29	대표이사	김재홍	대표이사	김종인

사내이사	이경일	사내이사	이경일강진모

2018.3.27	사외이사	이창복김익영	사외이사	이창복홍선화

5. 최대주주의 변동현 최대주주인 아이티센의 2012년 2월16일 이후 소프트센 주식 취득내역은 다음과 같습니다.

변동일자	총주식수(주)	지분율(보통주)(%)	변동사유

2012.02.16	684,398	5.64	장외매수

2012.02.23	2,410,661	11.21	신주인수권부사채

2012.03.02	3,961,251	28.57	장외매수

2012.07.16	5,421,251	39.11	장외매수

2014.08.06	8,215,873	30.04	유상증자

2014.10.31	8,215,873	28.27	BW행사로 인한 지분율감소

2015.02.11	8,215,873	27.18	BW행사로 인한 지분율 감소

2016.03.29	8,215,873	26.69	BW행사로 인한 지분율 감소

2018.05.17	8,215,873	26.40	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.05.21	8,215,873	26.36	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.07.11	8,215,873	26.31	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.08.06	8,215,873	25.97	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.08.14	8,215,873	25.75	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.08.31	8,215,873	25.53	CB행사로 인한 지분율 감소

2018.09.10	8,215,873	25.10	CB행사로 인한 지분율 감소

주) 상기의 지분율은 보통주 기준 지분율입니다. 6. 상호의 변경

결의일	변경전 상호	변경후 상호

1996.10.07	주식회사 비티씨코리아	주식회사 비티씨정보통신

2014.03.28	주식회사 비티씨정보통신	주식회사 소프트센

7. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다. 8. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용기술, 영업 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 ㈜일근일프라를 2013년 11월 1일에 흡수 합병하였습니다.

9. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화당사는 한국거래소 코스닥 시장본부로부터 정기업종심사를 통해 2013년 2월 1일부로 제조업에서 도매 및 소매업으로 변경을 승인받았습니다. 변경된 업종 내역의 상세사항은 다음과 같습니다.(1) 업종 변경 내역

구 분	대분류	중분류	소분류

변경전	제조업(03)	전자부품, 컴퓨터 영상음향 및 통신장비제조업(03-26)	컴퓨터 및 주변장치제조업(03-26-03)

변경후	도매 및 소매업(07)	도매 및 상품중개업(07-46)	기계장비 및 관련물품도매업(07-46-05)

10. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 자본금 관련 사항1)제 7회차 전환사채

- 제7회차 전환사채 발행

구분	발행금액	발행대상	이사회결의일	발행일	만기일

전환사채	15,000,000,000원	브레인자산운용외	2017년 2월 17일	2017년 2월 17일	2022년 2월 17일

- 제7회차 전환사채 콜옵션 행사

구분	상환금액	행사자	발행일	만기일	콜옵션행사일

전환사채	3,090,000,000원	(주)소프트센	2017년 2월 17일	2022년 2월 17일	2018년 4월 19일

주) 기사채는 주식회사 소프트센의 콜옵션(Call Option) 청구요청에 따라 지난 2018.04.19에 상환완료 하였습니다.

- 7회차 전환사채(CB) 1차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	393,493

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	30,780,260

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 06월 28일

7. 행사자	SK증권, 하나은행

8. 행사일	2018년 5월 17일, 5월 21일

- 7회차 전환사채(CB) 2차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	52,465

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	31,173,753

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 08월 01일

7. 행사자	이성권

8. 행사일	2018년 7월 11일

- 7회차 전환사채(CB) 3차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	409,233

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	31,226,218

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 08월 20일

7. 행사자	NH투자증권,최중근

8. 행사일	2018년 8월 06일

- 7회차 전환사채(CB) 4차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	262,329

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	31,635,451

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 08월 28일

7. 행사자	KB증권

8. 행사일	2018년 8월 14일

- 7회차 전환사채(CB) 5차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	278,066

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	31,897,780

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 09월 21일

7. 행사자	이세희,이공춘,이학수,김진규

8. 행사일	2018년 8월 31일

- 7회차 전환사채(CB) 6차 전환 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	553,513

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	31,175,846

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,906

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2017년 02월 17일

6.신주상장일	2018년 09월 28일

7. 행사자	신한금융투자,하나은행,윤영주

8. 행사일	2018년 9월 10일

2)제 6회차 신주인수권부 사채- 제6회차 신주인수권부 사채 발행

구분	발행금액	발행대상	이사회결의일	발행일	만기일

신주인수권부사채	5,000,000,000원	산은캐피탈 주식회사	2013년 4월 25일	2013년 4월 29일	2016년 4월 29일

- 제6회차 신주인수권부 사채 조기상환

구분	상환금액	발행대상	발행일	만기일	조기상환일

신주인수권부사채	5,000,000,000원	산은캐피탈 주식회사	2013년 4월 29일	2016년 4월 29일	2014년 4월 29일

주) 기사채는 산은캐피탈 주식회사의 조기상환(Put Option) 청구요청(2014.3.5)에 따라 지난 2014.04.29에 상환완료 하였습니다.

- 6회차 신주인수권(BW) 1차 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	1,714,677

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	27,350,908

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,458

우선주 (원)	-

5. 발행이사회결의일(결정일)	2013년 04월 25일

6.신주상장일	2014년 11월 14일

7. 행사자	산은캐피탈

8. 행사일	2014년 10월 31일

- 6회차 신주인수권(BW) 2차 행사 현황

1. 행사신주의 종류와 수	보통주 (주)	1,159,120

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	29,065,585

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,458

우선주 (원)	-

5. 이사회결의일(결정일)	2013년 04월 25일

6.신주상장일	2016년 2월 27일

7, 행사자	NH우리투자증권, SK증권, 신한금융투자증권

8. 행사일	2015년 2월 11일

주1) 지난 2015년 2월 11일에 강진모는 보통주신주인수권 워런트 473,252주, 이경일은 보통주신주인수권 워런트 342,935주, 최중근은 보통주신주인수권 워런트 342,935주 등 총 1,159,120 보통주 신주인수권 워런트를 엘아이지투자증권 주식회사에 매도 하였습니다.주2) 신한금융투자증권이 404,663주, SK증권 342,935주, NH투자증권 411,522주 행사하였습니다.

- 6회차 신주인수권(BW) 3차 행사 현황

1. 신주의 종류와 수	보통주 (주)	555,555

우선주 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 행사전 발행주식총수 (주)	보통주 (주)	30,224,705

우선주 (주)	157,142

4. 신주인수권 행사가액	보통주 (원)	1,458

우선주 (원)	-

5. 이사회결의일(결정일)	2013년 04월 25일

6.신주상장일	2016년 4월 15일

7.행사자	김종인외 13인

8.행사일	2016년 3월 29일

(2) 관계회사(종속회사) 주식 처분해당사항 없습니다. 3.종속회사 (시큐센)의 연혁

1. 회사의 설립일주식회사 시큐센의 설립일은 2011년 11월 25일 입니다.

2.본점소재지 및 그 변경2015년 9월 9일 이사회결의를 통해 본점을 이전 하였습니다.

일 자	주 소

2015.09.09	서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 2층

3. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	변 동 전	변 동 후

구 분	성 명	구 분	성 명

2015.09.09	대표이사	박원규	대표이사	김제호

-	-	사내이사	이승제

-	-	사내이사	김상우

-	-	사내이사	김화업

-	-	사내이사	박원규

-	-	감사	박윤수

2015.11.16	사내이사	박원규	사내이사(퇴임)	박원규

2016.03.31	-	-	사내이사(선임)	박원규

2016.11	감사(퇴임)	박윤수	감사(선임)	박건호

사내이사(퇴임)	김상우	-	-

사내이사(퇴임)	이승제	-	-

2016.12	대표이사(퇴임)	김제호	대표이사(선임)	박원규

2017.03	사내이사(퇴임)	김제호	사내이사(선임)	김중균

2018.03	사내이사(퇴임)	김화업	사내이사(선임)	박정재, 신준호, 신승규

4. 최대주주의 변동최대주주인 아이티센의 주식변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자	총주식수	지분율(보통주)	변동사유

2015.02.11	91,250	34.24%	유상증자 참여

2015.04.20	122,500	51.02%	유상증자 참여

2015.10.12	250,000	22.22%	합병

2015.12.31	440,000	33.45%	유상증자 참여

2017.12.28	440,000	30.00%	CB전환으로 인한 지분율 변동

2018.02.01	571,500	35.76%	(주)에스엔티씨와 합병에 신주발행으로 의한 지분증가

※ (주)시큐센이 (주)에스엔티씨와 합병으로 인한 신주발행을 통해 아이티센 지분율은 440,000주 → 571,500주(35.76%)로 증가하였습니다.5. 상호의 변경

결의일	변경전 상호	변경후 상호

2012.11.16	주식회사 시큐어랜드	바른소프트 주식회사

2015.10.12	바른소프트 주식회사	주식회사 시큐센

6. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(해당사항이 없습니다.)7. 회사의 업종

주식회사 시큐센은 보안 및 응용 소프트웨어 개발 및 판매업을 주된사업영역으로 하고 있습니다.

8. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용주식회사 시큐센과 바른소프트기술 주식회사 양사는 2015년 8월 10일자 이사회결의 및 2015년 9월 9일자 주주총회의 합병승인을 통해 2015년 10월 12일자로 합병하였으며, 회사명을 주식회사 시큐센으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 바른소프트기술 주식회사가 피합병회사인 주식회사 시큐센을 흡수합병하는 형식으로 피합병회사 1주당 합병회사 주식 4주를 발행하였습니다. 그러나 회계상으로는 주식회사 시큐센이 바른소프트기술 주식회사를 매수하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리 하였습니다.

[합병, 피합병 회사개요]

구분	회사명	대표이사	영업개황

합병회사	바른소프트기술(주)	박원규	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

피합병회사	㈜시큐센	김제호	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

피합병회사	(주)에스엔티씨	이정주	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

※ 2018년 2월 1일 (주)시큐센과 은 (주)에스엔티씨를 흡수합병하였습니다. 합병비율( 시큐센 : 에스엔티씨 = 1 : 4.488055) - 합병이사회 결의 : 2017년 12월 28일 , 합병기일 (2018년 2월 1일), 합병보고 결의 (2018년 2월 2일)10. 시큐센의 기타 연혁

일자	주 요 내 용	비 고

2011.11	㈜시큐어랜드 설립	자본금 1억원

2012.06	모바일 백신 개발 및 공급(라온시큐어)	-

2012.07	본사이전(서울시 강남구 보은사로 86 → 서울시 강남구 논현동 213-23)	-

2012.08	앱 위변조방지 솔루션 출시	-

2012.10	유상증자 (증자금액 1억원, 200,000주)	자본금 2억원

2012.10	최대주주변경(이순형 → 박원규)	-

2012.11	상호변경 ㈜시큐어랜드 → 바른소프트기술(주)	-

2012.11	대표이사 취임(박인재 → 박인재, 박원규)	공동대표이사

2013.01	대표이사 변경(박인재, 박원규 → 박원규)	-

2013.02	안전행정부(현 행정자치부) 모바일 공통기반 앱 보안시스템 구축	-

2013.06	본사이전(서울시 강남구 논현동 213-23 →서울시 강남구 논현동 70-10)	-

2013.06	다큐트러스트 (DocuTrust) GS인증 획득	구.시큐센

2013.08	다큐트러스트 생체정보 기반 본인확인/전자서명’ 3건 특허 등록	구.시큐센

2013.08	금융거래시스템 특허등록	구.시큐센

2013.09	토탈 금융거래시스템 특허등록	구.시큐센

2013.10	유상증자(증자금액 1억원, 200,000주)	자본금 3억원

2013.12	벤처기업 확인	구.시큐센

2014.02	차세대 금융거래 시스템 특허등록	구.시큐센

2014.03	중소기업진흥공단 사모전환사채발행(1,000백만원, 전환주식수 161,498주)	-

2014.05	캡스톤 3호 상환전환우선주 발행(299백만원, 35,294주)	-

2014.06	본사이전(서울시 강남구 논현동 70-10 → 서울시 성동구 연무장5길 18)	-

2014.07	다국어전자문서 특허등록	구.시큐센

2014.08	금융권 대상 FDS(이상거래탐지) 시스템 개발	-

2014.12	안심쇼핑 세이프인증서 롯데카드 부가서비스 런칭	-

2015.01	외환은행 FDS(이상거래탐지시스템) 구축 완료	-

2015.03	생체정보 분할 전자서명 국내출원	구.시큐센

2015.03	생체정보기반전자서명 국제특허 출원	구.시큐센

2015.04	금결원 바이오 분산관리센터 기술자문 워크그룹 참여(컨설팅)	구.시큐센

2015.06	KTNET, TTP기반 생체정보 전자서명 및 인증서비스 사업 협약체결	구.시큐센

2015.07	와콤, 생체인식기반 전자서명 사업 협약체결	구.시큐센

2015.07	한국NEC 전자서명(지정맥인식) 사업 협역체결	구.시큐센

2015.09	대표이사(박원규 → 김제호) 변경, 사내이사, 감사 선임	-

본사이전(서울시 성동구 연무장5길 18→서울시 서초구 반포대로 13)	-

2015.10	바른소프트기술㈜ ㈜시큐센 흡수합병	자본금 5.45억

2015.12	유상증자(증자금액 0.95억원, 190,000주)	자본금 6.4억

2015.12	최대주주변경(박원규 → ㈜아이티센)	-

2015.12	KTNET, TTP기반 생체정보 전자서명 및 인증서비스 사업 계약체결	-

2016.01	유니닥스, 4CS 전자서식 업체와 바이오전자서명 사업 협약체결	-

2016.02	삼성생명, 생체인식기술 활용 전자청약 활성화를 위한 포괄적 업무협약 체결	-

2016.04	삼성SDS, 바이오 통합인증(Bio+FIDO) 관련 업무제휴	-

2016.06	아이마켓코리아, 바이오인증 플랫폼사업 협약체결	-

2016.07	금융보안원, 생체인증기술 보안수준 진단 평가	-

2016.07	바이오 인증플랫폼 기반 비대면 실명인증사업 협약체결	-

2016.07	경기창조경제혁신센터 보육기업 선정	-

2016.09	국토교통부, ‘부동산거래 전자계약시스템 구축“ 수주	-

2016.11	(주)시큐센 코넥스 상장	-

2016.12	대표이사변경(김제호 → 박원규)	-

2017.02	산업은행 차세대FDS 솔루션 공급업체 선정	-

2017.06	방화벽/네트웍정책관리솔루션(SKYBOX) 공급 및 서비스 계약체결	-

2017.07	육군사관학교, 전남교육청 APT대응솔루션 수주	-

2017.12	하나금융티아이, 바이오 전자서명 공동사업 협약체결	-

2018.02	(주)에스엔티씨를 흡수합병	-

주1) 2015년 10월 이전 연혁은 바른소프트기술(주)를 기준으로 작성하였음

주2) 합병전 기업의 경영활동과 관계된 중요한 사항 중 구.시큐센과 관계되는 항목은 비고란에 구분 표시하였음

주3) 2013.01~2015.09 기간 동안 바른소프트기술(주)의 박원규 대표이사는 미등기 사내이사로 대표이사직을 역임하였음

4. 종속회사 (굿센)의 연혁

1. 회사의 설립일당사는 설립일은 2004년 10월 1일 입니다. 2.본점소재지 및 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 서초구 반포대로 22 서초 평화빌딩 7층- 전화번호 : 02) 580 - 6500- 홈페이지주소 : http://www.goodcen.co.kr3. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	변 동 전	변 동 후

구 분	성 명	구 분	성 명

2015.07.27	사내이사	조해근김재환김태우	사내이사	조해근 강진모이경일윤석구

감사	김준식	감사	장선택

2015.07.27	대표이사	조해근	대표이사	윤석구

4. 최대주주의 변동현 최대주주인 (주)아이티센의 굿센 주식 취득내역은 다음과 같습니다.

변동일자	총주식수(주)	지분율(보통주)(%)	변동사유

2015.07.10	559,938	50.10%	지분취득

2016.04.11	559,938	41.60%	합병신주 발행으로 인한 조정

5. 상호의 변경

결의일	변경전 상호	변경후 상호

2015.07.27	굿센테크날러지(주)	(주)굿센

6. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(해당사항이 없습니다.)7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용클라우드 기술, 영업 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 지에스비텍 주식회사㈜를 2016년 4월 11일에 흡수 합병하였습니다.

8. 회사의 업종주식회사 굿센은 클라우드에 기반을 둔 기업용 소프트웨어 개발 및 유통업을 주된사업영역으로 하고 있습니다.

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 [해당기업의 연혁]

연 월	주요 내용

2004.10	굿센테크날러지(주) 설립

2005.06	우수벤처기업 선정

2006.01	외감대상 법인지정

2007.08	Good software 인증

2008.02	대한민국 SW 기업경쟁력 대상 ERP 부문 최우상 수상

2009.09	제4회 IT전자의날 지식경제부 장관상 수상

2010.10	국내 최초 Share Point 기반 e-Novator ECM 솔루션 발표

2011.11	Microsoft Collaoration/ECM/ISV Competency 획득

2012.11	제13회 SW산업인의날 산업표창 수상

2013.03	Zimbra VARs Distributors 총판

2014.11	Riverbed partner ship 체결

2015.07	(주)굿센 상호변경

2015.07	최대주주 변경 (주)아이티센

2015.07	대표이사 변경 윤석구 대표

2016.04	지에스비텍 흡수합병

2016.10	굿센 코넥스 상장

2016.11	인코어드 빅데이터 기반 전력에너지 분석 프리미엄파트너

2017.01	굿센 전기공사공제조합과 클라우드 ERP 서비스 지원 협약

2017.04	강원도, 인코어드테크놀로지와 '아낀전기 거래사업' MOU 체결

2017.05	에너지수요자원관리(DR) 플랫폼 개발

2018.01	한국블록체인협회 가입

2018.01	차세대 협업 솔루션, 센웍스 GS인증 1등급 획득 (TTA)

2018.03	강원도, 우리집 전기저금통 사업 추진

5. 케이지이홀딩스(유) 연혁 케이지이홀딩스 유한회사는 투자 사업을 목적으로 하는 유한회사입니다.1. 회사의 설립일 : 2018년 8월 6일 2.본점소재지 서울시 서초구 서초대로 41길 19, 401호3. 회사의 업종 기타금융업 4. (사원)주주 구성 현황

사원주주명	출자좌수	지분율

스마트제삼호 합자회사	65,058,947좌	13.75%

에스지에이스 유한회사	171,502,842좌	36.25%

(주)아이티센	157,365,016좌	33.26%

(주)소프트센	79,196,773좌	16.74%

6. 한국금거래소쓰리엠(주) 연혁 1. 회사의 설립일당사의 설립일은 2005년 1월 7일 입니다. 2.본점소재지 및 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 종로구 돈화문로 5가길 1 피카디리플러스 9층(02-741-1432)- 홈페이지주소 : http://www.exgold.co.kr3. 회 사의 업종 귀금속 도소매업

4. 최대주주의 변동2018년 8월 29일 기존 최대주주인 김안모외 3인에서 케이지이홀딩스 유한회사로 변경되었습니다.

변동일자	총주식수(주)	지분율(보통주)(%)	변동사유

2018.08.29	7,254	67.3%	지분취득

5. 상호의 변경

결의일	변경전 상호	변경후 상호

2013.01.11	(주)한국귀금속쓰리엠	(주)한국금거래소쓰리엠

6. 회사가 화의, 회사정리절차, 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(해당사항이 없습니다.)7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(해당사항 없습니다.)

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 [해당기업의 연혁]

연 월	주요 내용

2005	(주)한국귀금속쓰리엠 법인 설립

2007	연매출 2,500억 달성

2008	금매입 전문브랜드 '순금나라' 런칭

2011	연매출 7,000억 달성, 순금나라 70개 대리점 개설

2013	한국금거래소 쓰리엠으로 상호변경

2014	인천아시안게임 공식 후원사 지정, 홈쇼핑 방송 런칭

2015	삼성증권, 제주은행등 골드바 판매계약, 연매출 1조 돌파

2016	한국금거래소 청담본점 개관, 53회 무역의 날 산업통상자원부장관 표창

2018	최대주주 변경(김안모 외 3인 → 케이지이홀딩스 유한회사)