한국자산신탁 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제19기정기주주총회('20.3.25)	1. 제19기(2019회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건
2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김충식)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 민상기)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 송경철)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김충식)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 민상기)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제18기정기주주총회('19.3.27)	1. 제18기(2018회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 정관 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

제17기정기주주총회('18.3.28)	1. 제17기(2017회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 임덕호)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김중겸)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 임덕호)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('17.3.24)	1. 제16기(2016회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

한국자산신탁 주식회사는 2020년 3/4분기말 현재 신탁사업과 관련하여, 224건의 소송(소송물가액 299,510백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 36건의 소송(소송물가액 62,660백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 현재 계류중인 소송사건의 결과를 예측하기 어려우나, 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

다만, 당기말 현재 회사는 장암동 아일랜드캐슬 관리형토지신탁 사업과 관련하여, 신탁재산의 경락대금에서 기배당받은 신탁사무처리비용에 대한 배당이의 소송 및 우선수익자 등을 상대로 한 비용상환청구 소송을 계속 중이며, 최종적인 소송결과 및 그 영향은 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 9월30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관	㈜케이알앤씨	1매	17,000,000	장기차입금 담보
(어음 1매)

㈜케이알앤씨	2매	백지	장기차입금 담보
(수표 1매, 어음 1매)

주) 2002년 7월 31일, '양평공원묘지조성사업' 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개사업을 양수 받았으며, '양평공원묘지조성사업'을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. '양평공원묘지조성사업'은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되, 회수불가능 채권이 발생할경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다.단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2020년도 3분기말 현재 주택도시보증공사로부터 광진e편한세상그랜드파크 등 67개 사업장에 대해 5,963,647백만원(2020년도 2분기 말 67개 사업장에 대해 6,850,679백만원)의 분양보증을 제공받고 있습니다. (2) 당사가 고유재산을 담보로 제공한 내역은 아래와 같습니다.우리사주조합의 우리사주 취득자금 대출에 대한 담보제공을 위하여 당사가 한국증권금융에 예치한 450백만원에 대해 한국증권금융이 예금근질권을 설정하였습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 당사는 시공사의 책임준공의무 미이행시 책임준공의무를 부담하고, 당사가 책임준공의무를 이행하지 못할 경우 대출금융기관에 발생한 손해를 배상하는 의무를 부담하는 책임준공관리형토지신탁사업(용인시수지구죽전동 사업 등 9건)을 진행 중에 있습니다. 당분기말 기준 책임준공 관리형토지신탁 사업에 투입된 PF대출금융기관의 총 PF대출금액은 3,435억원입니다. 당사의 손해배상액은 당사의 책임준공미이행으로 인하여 발생한 손해인지 여부를 판단 후 결정되는 사항입니다. 당분기말 기준 진행중인 사업의 공정진행상 당사가 책임준공의무를 부담할 리스크는 낮을 것으로 판단되며 손실금액을 신뢰성있게 측정할 수 없어 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였습니다. 당사는 사업장별 공정진행을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다.

(2) 그 외 당사의 주요종속회사인 한국자산캐피탈 주식회사는 다음과 같이 자금보충 확약을 제공하였습니다.

(기준일 : 2020년 9월30일) (단위 : 천원)

차 주	사업내용	약정일	약정만기일	약정한도

㈜신영	강남구 논현동 40번지 일원공동주택 신축사업(*)	2019.08.16	2021.09.16	5,000,000

(*) 본 대출확약에 따른 대출실행 예정일은 2021년 7월 16일이며, 대출실행시 만기까지의 기간은 최대 18개월 입니다. 단, 2021년 9월 16일 까지 대출실행을 하지 아니할 경우 본 대출확약에 대한 의무는 소멸됩니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황

회사구분	일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

당사(한국자산신탁)	2020.01.22.	기관대표이사관련 임직원	조치의뢰과태료부과	- 부당한재산상이익제공금지위반[자본시장법]- 특수관계인과의 거래시 이사회 결의의무 위반[자본시장법]- 대주주와 신탁사업 관련 거래시 경쟁입찰 실시의무 위반[자본시장법]- 신탁업자의 자기이익 도모 금지위반[자본시장법]- 신탁계정대여금에 대한 자산건전성 분류 불철저[자본시장법]	- 임직원 처분조치완료- 과태료 납부 완료- 관련규정 개정	조치 완료

주요 종속회사(한국자산캐피탈)	2019.08.02.	기관대표이사
관련 임원	조치의뢰과태료 부과	- 대주주 신용공여 절차 미준수
[舊 여신전문금융업법]	- 임직원 처분조치 완료- 과태료 납부 완료- 대주주 신용공여 절차 개선	조치 완료

(2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종속회사(한국자산캐피탈) 주요 경영사항(유상증자결정) 공시 ['20.11.4 공시]

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	8,000,000

종류주식(주)	-

2. 1주당 액면가액(원)	5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	12,000,000

종류주식(주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-

영업양수자금(원)	-

운영자금(원)	40,000,000,000

채무상환자금(원)	-

타법인 증권 취득자금(원)	-

기타자금(원)	-

5. 증자방식	주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식(원)	5,000

종류주식(원)	-

예정발행가	보통주식(원)	-	확정 예정일	-

종류주식(원)	-	확정 예정일	-

7. 발행가 산정방법	액면 발행

8. 신주배정기준일	2020-11-19

9. 1주당 신주배정주식수(주)	0.6666667

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)	-

11. 청약예정일	우리사주조합	시작일	-

종료일	-

구주주	시작일	2020-12-04

종료일	2020-12-04

12. 납입일	2020-12-04

13. 실권주 처리계획	실권주 미발행

14. 신주의 배당기산일	2020-01-01

15. 신주권교부예정일	2020-12-07

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)	-

17. 신주인수권양도여부	미해당

18. 이사회결의일(결정일)	2020-11-04

- 사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부	불참

19. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유	모집 및 매출 미해당

21. 공정거래위원회 신고대상 여부	아니오

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	100% 지배 자회사

※ 관련공시	-

(2) 수시공시의무 관련사항 공정공시 ['20.11.4 공시]

정보내용	공시제목	타법인 주식 및 출자증권 취득결정

관련 수시공시내용	1. 발행회사 1) 회사명 : 한국자산캐피탈(주) 2) 대표자 : 신중완 3) 자본금(원) : 60,000,000,000 4) 회사와의 관계 : 주요종속회사 5) 발행주식총수 : 12,000,000주 6) 주요 사업 : 여신전문금융업2.취득내역 1) 취득주식수(주) : 8,000,000주 2) 취득금액(원) : 40,000,000,000 3) 자기자본(원) : 667,479,809,344 4) 자기자본대비(%) : 6% 5) 대규모법인여부 : 비해당3.취득후 소유주식수 및 지분비율 1) 소유주식수(주) : 20,000,000주 2) 지분비율(%) : 100%4.취득방법:현금취득5.취득목적: 자회사 영업력 강화를 위한 운영자금 확충6.취득예정일자 : 2020.12.07(월)7.자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부: 아니오8.우회상장 해당 여부 : 아니오9.발행회사(타법인)의 우회상장요건 충족여부: 해당사항없음10.이사회결의일(예정일) : 2020.11.19(목)

예정 공시 일시	2020-11-19

다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	발행제비용	1,678	발행제비용	1,678	-

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	차환자금	5,000	차환자금	15,000	주)

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	운영자금	85,000	운영자금	101,901	주)

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	기타	26,901	기타	-	주)

회사채	1	2017.07.17	운영자금	60,000	운영자금	60,000	-

회사채	3	2018.11.12	운영자금	60,000	운영자금	60,000	-

회사채	6	2019.06.28	운영자금	55,000	운영자금	55,000	-

회사채	6	2019.06.28	차환자금	60,000	차환자금	60,000	-

주) 차환자금은 신고서상 자금사용계획 외에 당사 은행차입금 중 10,000백만원을 조기 상환하였으며 공모자금은 발행제비용과 차환자금을 제외한 전액이 운영자금으로 사용되었습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다