한국자산신탁 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 반기보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사와 (대표이사 1명 포함)와 4 명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회운영과정의 주요 내용[이사회 규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조(구성) ① 이사회는 사내이사 및 사외이사로 구성한다.
② 감사 또는 감사위원회의 대표는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제4조(소집) ① 이사회는 사장 또는 이사 과반수의 요청으로 사장이 소집한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 사장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 감사위원회가 청구를 하였는데도 사장이 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 사장이 부득이한 사유로 직무를 수행할 수 없는 때에는 정관 제35조 제2항에서 정한 바에 따라 사장이 지정한 직무 대행자가 소집할 수 있다.
④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 소집하고 임시이사회는 필요시 소집한다.
제5조(소집절차) ① 이사회를 소집하고자 할 때에는 별지 제1호 서식의 통지서를 이사회제안서와 함께 회의개최 3일전까지 각 이사 및 감사 또는 감사위원회의 대표에게 배부한다.
② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 위 절차를 생략하고 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.
제10조(의결사항) 이사회의 의결사항은 다음과 같다. 1. 정관 및 업무방법서의 변경에 관한 사항
2. 주주총회의 소집과 이에 제출한 의안에 관한 사항
3. 본 규정 및 다음 각목의 규정의 제정, 개정 및 폐지. 다만, 법령 등의 변경으로 인한 자구수정은 제외한다.
가. 신탁거래관련 표준계약서의 제정?개정 및 폐지
나. 경영위원회규정
다. 감사위원회규정
라. 내부통제기준 및 내부회계관리규정
마. 임원 보수 및 퇴직금규정
바. 리스크관리규정
사. 이해관계자와의 거래에 관한 규정
4. 매 회계연도의 경영목표(평가), 사업계획 및 예산에 관한 사항
5. 매 회계연도의 결산에 관한 사항
가. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 등의 승인
나. 영업보고서의 승인
6. 금융투자업규정 제3-43조 제1항 각호에 관한 사항. 다만, 리스크관리규정에 따라 리스크관리위원회가 심의 완료한 경우에 한하여 의결한다.
7. 지배인 선임 및 해임에 관한 사항
8. 다음 각목의 중요한 조직 변경에 관한 사항
가. 해산, 영업양도 및 합병에 관한 사항
나. 영업소의 설치, 폐지 및 위치변경에 관한 사항
9. 다음 각목의 중요한 재산과 권리의 득실에 관한 사항
가. 건당 30억원을 초과하는 재산과 권리의 취득·처분에 관한 사항
나. 건당 30억원을 초과하는 PFV, PI 등에 대한 출자 및 투자
10. 건당 20억원을 초과하는 고유계정 차입금에 관한 사항. 다만, 토지신탁 운용에 따른 소요자금의 조달을 목적으로 하며, 당해 토지신탁사업에 대한 고유계정 차입금 규모가 건당 50억원 이하인 경우에는 그러하지 아니하다.
11. 이사 및 업무집행책임자에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 이사의 직위에 관한 사항
나. 주요 업무집행책임자의 임면에 관한 사항
다. 업무집행책임자의 임용 기준 에 관한 사항
12. 주식 및 배당에 관한 사항
가. 신주의 발행
나. 신주인수권의 부여
다. 주식의 분할
라. 준비금의 자본전입
마. 명의개서 대리인에 관한 사항
바. 주주명부의 폐쇄에 관한 사항
사. 중간배당에 관한 사항
13. 사채에 관한 사항
가. 사채의 발행에 관한 사항
나. 전환사채의 발행에 관한 사항
다. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항
14. 지배구조 및 이해상충 방지에 관한 사항
가. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
나. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에 해당하는 사항
다. 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 의거 이사회의 승인이 요구되는 사항
16. 관계법령, 정관 및 제 규정이 정하는 사항
17. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조(의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상의 출석으로 성립되고 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 의결한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 2008.7.22>
③ 이사회는 안건의 심의에 있어서 필요한 경우에는 관계직원을 이사회에 출석시켜 안건에 관하여 설명하게 하거나 질의에 답변하게 할 수 있다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록	제12조(의사록) ① 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 기재한 의사록을 별지 제3호의 서식에 따라 간사가 작성한다.
② 의사록은 간사가 보관한다.

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박규홍	안종운	조희천	이동만	임덕호	김병로

(출석률 : 82.6%)	(출석률 : 100.0%)	(출석률 : 82.1%)	(출석률 : 96.4%)	(출석률 : 100.0%)	(출석률 : 100.0%)

찬반 여부

16-1차	20160114	[2015년 4/4분기 주요 추진 업무] 보고의 건	(보고)	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

16-1차	20160114	[광주 첨단지구 도시형생활주택 신축사업 분양형토지신탁] 수탁의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

16-1차	20160114	[이사회 규정 일부 개정]에 관한 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

16-1차	20160114	[이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정]에 관한 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

16-2차	20160203	[2014회계연도 (연결)재무제표 재작성]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-2차	20160203	[2015년도 내부회계관리제도 운영실태]에 관한 보고의 건	(보고)	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-2차	20160203	[2015회계연도(제15기) (연결)재무제표 및 영업보고서 승인]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-2차	20160203	[2016년도 리스크 허용한도 설정 승인]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-2차	20160203	[사외이사후보추천위원회 구성 및 위원 선임]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-3차	20160302	[2015회계연도 내부회계관리제도 평가보고서] 보고에 관한 건	(보고)	찬성	찬성	불참	찬성	-	-

16-3차	20160302	[제15기 정기주주총회 소집 및 제출 의안]에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-

16-4차	20160311	[2015회계연도(제15기) 재무제표 및 영업보고의 재승인]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-5차	20160315	[제15기 정기주주총회 제출의안 변경]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-6차	20160316	[유가증권시장 주권 상장 예비심사신청서 제출]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-6차	20160316	[대표이사 선임]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-6차	20160316	[감사위원 선임]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-6차	20160316	[2016년 이사 보수]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16-7차	20160412	2016년 1/4분기 주요 추진 업무 보고의 건	(보고)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

16-7차	20160412	사외이사후보추천위원회 구성 및 위원 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

16-7차	20160412	주식 명의개서 정지에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

16-8차	20160427	2016년 제1차 임시주주총회 소집 및 제출의안에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

16-9차	20160511	[인천시 남구 주안동 77-3외 주상복합 신축사업 분양형 토지신탁사업의 시공사 및 사업수지 등 변경]에 대한 보고의 건	(보고)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16-9차	20160511	[감사위원 선임]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16-10차	20160524	이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정에 관한 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16-10차	20160524	내부정보관리규정 제정에 관한 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16-10차	20160524	유가증권시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 승인에 관한 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16-11차	20160616	계열회사(한국자산캐피탈) 기업어음증권 매입 보고의 건	(보고)	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16-11차	20160616	KAIM전문투자형 사모부동산투자신탁1호 투자의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

* 박규홍, 안종운 사외이사는 2016.5.12에 이사의 임기를 종료하였습니다. * 임덕호 사외이사는 2016.3.29에, 김병로 사외이사는 2016.5.13에 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 상기한 바와 같습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 (1) 위원회 구성 현황당사는 이사회내 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 사명	설치목적 및권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 4명상근이사 0명	김병로, 이동만, 임덕호, 조희천	감사를 통한 업무의 적정성 평가 및 개선	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명상근이사 1명	박규홍*, 안종운*임덕호, 조희천, 김규철	사외이사 후보의 추천	-

* 박규홍, 안종운 사외이사는 정관 규정에 따라 사외이사 후보추천위원회 위원으로 이사회에서 선임(2016.4.12)된 후에, 2016.5.12자로 이사의 임기를 종료하였습니다. (2) 위원회 활동 내용

- 감사위원회 활동 내용 : 후술되어 있습니다.- 사외이사후보추천위원회 활동 내용

개최일자	의안내용	가결
여부	위원 성명

김규철(출석률:
100%)	안종운
(출석률:
100%)	박규홍
(출석률:
100%)	조희천
(출석률:
100%)	임덕호(출석률:
100%)

찬반 여부

2016-02-12	위원회 위원장 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-02-12	후보자 모집방법에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-02-12	후보자 심사방법에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-02-12	후보자 추천자 수에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-02-26	사외이사 후보자 심사에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-02-26	사외이사 후보자 추천에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2016-04-15	위원회 위원장 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016-04-15	후보자 모집방법에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016-04-15	후보자 심사방법에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016-04-15	후보자 추천자 수에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016-04-22	사외이사 후보자 심사에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016-04-22	사외이사 후보자 추천에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 임덕호 사외이사는 '16.4.12에 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 대표이사 1인과 사외이사 4 인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사(감사위원)를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 독립성

- 이사의 선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 : 해당사항 없습니다.- 이사의 선임 배경 등

감사위원 외이사	선임배경및 추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및 주요주주와의 관계

김규철(대표이사)	이사회 추천	회사업무 총괄	-	-

(3) 사외이사후보추천위원회 : 당사는 반기보고서 제출기준일 현재 아래와 같이 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 사명	설치목적 및권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명상근이사 1명	박규홍*, 안종운*임덕호, 조희천, 김규철	사외이사 후보의 추천	-

주) 박규홍, 안종운 사외이사는 정관 규정에 따라 사외이사 후보추천위원회 위원으로 이사회에서 선임2016.4.12)된 후에, 2016.5.12에 이사의 임기를 종료하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.