한국자산신탁 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사와 3 명 의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생 년월	직위	이사회
의장여부	선임사외이사여부	주요경력	임기 만료일

김규철	남	1960.09	대표 이사	*○	-	전남대학교 경영학과 서울대학교 경영학 석사
한국자산신탁㈜ 부사장한국자산신탁㈜ 사장
한국자산신탁㈜ 부회장(현)	2020.03.28

임덕호	남	1954.03	사외이사	×	×	한양대 경제학과
한양대 경제학부 교수(현) 한국대학교육협의회 이사 한국자산신탁㈜ 사외이사(현)	2020.03.28

김병로	남	1950.01	사외이사	×	○	경희대 경영학과 서울대학교 대학원 경영학 수료 연세대학교 대학원 경제학 석사
한영회계법인 공인회계사 대주회계법인 공인회계사(현) 신한금융투자 사외이사 한국자산신탁㈜ 사외이사(현)	2020.03.28

김중겸	남	1950.02	사외이사	×	×	고려대학교 건축공학과지대학교 경영학 명예박사현대엔지니어링 대표이사현대건설 대표이사한국전력공사 대표이사한국자산신탁 사외이사(현)	2020.03.28

※ 이사회 의장 선임 사유 : 이사회 진행의 전문성 및 효율성 고려

(2) 이사회운영과정의 주요 내용[이사회 규정]

구 분	내 용

구성과소집	제3조(구성) ① 이사회는 사내이사 및 사외이사로 구성한다.
② 감사 또는 감사위원회의 대표는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제4조(소집) ① 이사회는 대표이사 또는 이사 과반수의 요청으로 대표이사가 소집한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 감사위원회가 청구를 하였는데도 대표이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 대표이사가 부득이한 사유로 직무를 수행할 수 없는 때에는 정관 제35조 제2항에서 정한 바에 따라 대표이사가 지정한 직무 대행자가 소집할 수 있다.
④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 소집하고 임시이사회는 필요시 소집한다.
제5조(소집절차) ① 이사회를 소집하고자 할 때에는 별지 제1호 서식의 통지서를 이사회제안서와 함께 회의개최 3일전까지 각 이사 및 감사 또는 감사위원회의 대표에게 배부한다.
② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 위 절차를 생략하고 소집할 수 있다.

권한	제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.
제10조(의결사항) 이사회의 의결사항은 다음과 같다. 1. 정관 및 업무방법서의 변경에 관한 사항
2. 주주총회의 소집과 이에 제출한 의안에 관한 사항
3. 본 규정 및 다음 각목의 규정의 제정, 개정 및 폐지. 다만, 법령 등의 변경으로 인한 자구수정은 제외한다.
가. 신탁거래관련 표준계약서의 제정, 개정 및 폐지
나. 경영위원회규정
다. 감사위원회규정
라. 내부통제기준 및 내부회계관리규정
마. 임원 보수 및 퇴직금규정
바. 리스크관리규정
사. 이해관계자와의 거래에 관한 규정
4. 매 회계연도의 경영목표(평가), 사업계획 및 예산에 관한 사항
5. 매 회계연도의 결산에 관한 사항
가. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 등의 승인
나. 영업보고서의 승인
6. 금융투자업규정 제3-43조 제1항 각호에 관한 사항. 다만, 리스크관리규정에 따라 리스크관리위원회가 심의 완료한 경우에 한하여 의결한다.
7. 지배인 선임 및 해임에 관한 사항
8. 다음 각목의 중요한 조직 변경에 관한 사항
가. 해산, 영업양도 및 합병에 관한 사항
나. 영업소의 설치, 폐지 및 위치변경에 관한 사항
9. 다음 각목의 중요한 재산과 권리의 득실에 관한 사항
가. 건당 30억원을 초과하는 재산과 권리의 취득·처분에 관한 사항
나. 건당 30억원을 초과하는 PFV, PI 등에 대한 출자 및 투자
10. 건당 20억원을 초과하는 고유계정 차입금에 관한 사항. 다만, 토지신탁 운용에 따른 소요자금의 조달을 목적으로 하며, 당해 토지신탁사업에 대한 고유계정 차입금 규모가 건당 50억원 이하인 경우에는 그러하지 아니하다.
11. 이사 및 업무집행책임자에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 이사의 직위에 관한 사항
나. 주요 업무집행책임자의 임면에 관한 사항
다. 업무집행책임자의 임용 기준 에 관한 사항
12. 주식 및 배당에 관한 사항
가. 신주의 발행
나. 신주인수권의 부여
다. 주식의 분할
라. 준비금의 자본전입
마. 명의개서 대리인에 관한 사항
바. 주주명부의 폐쇄에 관한 사항
사. 중간배당에 관한 사항
13. 사채에 관한 사항
가. 사채의 발행에 관한 사항
나. 전환사채의 발행에 관한 사항
다. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항
14. 지배구조 및 이해상충 방지에 관한 사항
가. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
나. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에 해당하는 사항
다. 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 의거 이사회의 승인이 요구되는 사항
16. 관계법령, 정관 및 제 규정이 정하는 사항
17. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제7조(의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상의 출석으로 성립되고 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 의결한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 2008.7.22>
③ 이사회는 안건의 심의에 있어서 필요한 경우에는 관계직원을 이사회에 출석시켜 안건에 관하여 설명하게 하거나 질의에 답변하게 할 수 있다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록	제12조(의사록) ① 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 기재한 의사록을 별지 제3호의 서식에 따라 간사가 작성한다.
② 의사록은 간사가 보관한다.

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김규철(출석률 :100.00%)	임덕호(출석률 :100.00%)	김병로(출석률 :100.00%)	김중겸(출석률 :100.00%)

찬반여부

19-1차	2019-01-23	[아산탕정지구 공동주택용지(2-A3) 매입을 위한 입찰] 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-2차	2019-01-25	[2018년도 추가예산편성]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-2차	2019-01-25	[이해관계자와 회사간의 거래]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-3차	2019-02-11	[2018회계년도 내부회계관리제도 운영실태] 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

19-3차	2019-02-11	[2018년 4/4분기 주요 추진업무] 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

19-3차	2019-02-11	[2018회계년도(제18기) 재무제표(안) 및 영업보고서(안)] 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-3차	2019-02-11	[2019년도 리스크 허용한도] 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-4차	2019-02-26	[무보증 사모사채발행]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-5차	2019-03-07	[2018년도 내부회계관리제도 평가보고서] 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

19-5차	2019-03-07	[용인시 수지구 풍덕천동 오피스텔 토지신탁] 수탁의 건	가결	찬성	참석	참석	찬성

19-5차	2019-03-07	[제18기 정기주주통회 소집 및 제출 의안]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-6차	2019-03-18	[제18기 정기주주총회 제출 의안] 일부 수정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-6차	2019-03-18	[무보증 사모사채발행]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-7차	2019-03-27	[이사회 의장 등 선임]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-7차	2019-03-27	[2019년 이사 보수]에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-7차	2019-03-27	[용인시 수지구 풍덕천동 오피스텔 신축사업]분양·광고대행업체 선정 및 계약체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 (1) 위원회 구성 현황

구 분	관련 규정	운영여부	미운영 사유	비 고

위험관리
위원회	정관 제37조
이사회규정 제14조	×	「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제3조제3항	추후 경영 현황 변동시 운영 예정
(자산2조원 이상 또는 신탁재산 합계액 20조원 이상)

임원후보추천
위원회	×

보수위원회	×

- 이사회 내 위원회는 아니나, 회사의 리스크방지 및 리스크 관리 기능을 강화하기 위하여 “리스크관리위원회”를 내부 위원회로 운영하고 있습니다.

(정기 위원회 분기당 1회, 임시위원회 필요시 수시 소집)

- 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동 내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 대표이사 1인과 사외이사 3 인 으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원들로 이루어진 감사위원회를 구성하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 독립성

- 이사의 선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 : 해당사항 없습니다.- 이사의 선임 배경 등

감사위원 외이사	선임배경및 추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및 주요주주와의 관계

김규철(대표이사)	이사회 추천	회사업무 총괄	-	-

마. 사외이사의 전문성 사외이사 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 부동산개발분야(1명), 건설분야( 1명 ), 회계분야( 1명 )의 전문가들로 사외이사를 구성하고 있습니다.

바. 사외이사에 대한 지원 등

1) 이사회 안건 자료의 제공 : 이사회 개최 3일전까지 이사회 소집통지서 및 이사회 제안서(안건 및 관련 자료 일체 포함)를 이메일 또는 인편으로 사외이사에게 제공하고 있습니다.

2) 사외이사의 정보 제공 요구 : 사외이사의 정보 제공 요구가 있을 경우, 경영지원본부 기획팀에서 이를 전담하여 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사 3인은 부동산개발, 건설 , 회계 분야의 전문가들로 구성되어 있어 당사의 주요 업무(부동산신탁)에 대한 이해도가 높고, 사외이사로서 충분한 업무능력을 보유하고 있다고 판단하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 또한 이사회 진행시 경영현황 및 부의안건의내용을 충분히 설명하였으며 질의응답을통해 이사 업무 수행에 필요한 정보를 제공하였습니다.