한국자산신탁 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제19기정기주주총회('20.3.25)	1. 제19기(2019회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건
2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김충식)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 민상기)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 송경철)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김충식)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 민상기)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제18기정기주주총회('19.3.27)	1. 제18기(2018회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 정관 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

제17기정기주주총회('18.3.28)	1. 제17기(2017회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 임덕호)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김중겸)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 임덕호)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('17.3.24)	1. 제16기(2016회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

한국자산신탁 주식회사는 2020년 1/4분기말 현재 신탁사업과 관련하여, 205건의 소송(소송물가액 294,813백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 20건의 소송(소송물가액 70,790백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 현재 계류중인 소송사건의 결과를 예측하기 어려우나, 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

다만, 당기말 현재 회사는 장암동 아일랜드캐슬 관리형토지신탁 사업과 관련하여, 신탁재산의 경락대금에서 기배당받은 신탁사무처리비용에 대한 배당이의 소송 및 우선수익자 등을 상대로 한 비용상환청구 소송을 계속 중이며, 최종적인 소송결과 및 그 영향은 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관	㈜케이알앤씨	1매	17,000,000	장기차입금 담보
(어음 1매)

㈜케이알앤씨	2매	백지	장기차입금 담보
(수표 1매, 어음 1매)

주) 2002년 7월 31일, '양평공원묘지조성사업' 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개사업을 양수 받았으며, '양평공원묘지조성사업'을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. 다만, '양평공원묘지조성사업'은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되 회수불가능 채권이 발생할경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며, 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다. 단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2020년도 1분기말 현재 주택도시보증공사로부터 광진e편한세상그랜드파크 등 72개 사업장에 대해 7,159,282백만원 (2019년말 85개 사업장에 대해 7,739,730백만원)의 분양보증 을 제공받고 있습니다 . 당사가 고유재산을 담보로 제공한 내역은 아래와 같습니다. 오산 세마지구 PFV 사업과 관련하여 PFV의 채권자인 산업은행을 비롯한 대주단이 당사가 보유 중인 오산랜드마크프로젝트주식회사 주식 질권 설정을 요청한 바 사업의 원활한 진행을 위하여 당사 보유주식(액면가 5,000원, 50,000주, 총 2.5억원)에 산업은행이 주식근질권을 설정하고 있습니다. 서산테크노밸리공동주택사업의 특정차입금 55,000백만원(2020년 3월 31일 기준특정차입금 잔액 25,000백만원)과 관련하여 토지신탁계약서 및 신탁법 제 46조에 의거, 당사가 가지는 신탁사무처리비용의 비용상환청구권을 담보(담보한도액 55,000백만원의 120%)로 제공하고 있습니다. 우리사주조합의 우리사주취득자금대출에 대한 담보제공을 위하여 당사가 한국증권금융에 예치한 455 백만원에 대해 한국증권금융이 예금근질권을 설 정하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 당사는 시공사의 책임준공의무 미이행시 책임준공의무를 부담하고, 당사가 책임준공의무를 이행하지 못할 경우 대출금융기관에 발생한 손해를 배상하는 의무를 부담하는 책임준공관리형토지신탁사업(용인시수지구죽전동 사업 등 8건)을 진행 중에 있으며, 당분기말 기준 책임준공 관리형토지신탁 사업에 투입된 PF대출금융기관의 총 PF대출금액은 2,709 억원입니다. 당사의 손해배상액은 당사의 책임준공미이행으로 인하여 발생한 손해인지 여부를 판단 후 결정되는 사항입니다. 당분기말 기준 진행중인 사업의 공정진행상 당사가 책임준공의무를 부담할 리스크는 낮을 것으로 판단되며 손실금액을 신뢰성있게 측정할 수 없어 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였으며, 사업장별 공정진행을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다.

그 외 연결실체는 다음과 같이 자금보충확약을 제공하였습니다.

(단위: 천원)

차 주	사업내용	약정일	약정만기일	약정한도

㈜신영	강남구 논현동 40번지 일원공동주택 신축사업	2019.08.16	2021.09.16	5,000,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황

회사구분	일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

당사(한국자산신탁)	2020.01.22.	기관대표이사관련 임직원	조치의뢰과태료부과	- 부당한재산상이익제공금지위반[자본시장법]- 특수관계인과의 거래시 이사회 결의의무 위반[자본시장법]- 대주주와 신탁사업 관련 거래시 경쟁입찰 실시의무 위반[자본시장법]- 신탁업자의 자기이익 도모 금지위반[자본시장법]- 신탁계정대여금에 대한 자산건전성 분류 불철저[자본시장법]	- 임직원 처분조치완료- 과태료 납부 완료- 관련규정 개정	조치 완료

주요종속회사(한국자산캐피탈)	2019.08.02.	기관대표이사
관련 임원	조치의뢰과태료 부과	- 대주주 신용공여 절차 미준수
[舊 여신전문금융업법]	- 임직원 처분조치 완료- 과태료 납부 완료- 대주주 신용공여 절차 개선	조치 완료

(2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 주요 주주추가('20.4.23)

1. 변경내용	주요주주 추가

2. 변경된 주요주주명	(주)엠디엠플러스

- 회사 또는 최대주주와의 관계	계열회사

3. 변경내역	변경전	소유주식수(주)	0

소유비율(%)	0

변경후	소유주식수(주)	12,397,775

소유비율(%)	10.00

4. 변경사유	최대주주[(주)엠디엠] 보유주식 일부 매수

5. 변경일자	2020-04-23

6. 확인일자	2020-04-21

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 2020년 4월 21일 계열회사인 (주)엠디엠플러스가 최대주주인 (주)엠디엠의 보유주식 중 일부 (12,397,775주)를 시간외대량매매 (시간외 종가매매)방식으로 매수하였습니다. - 상기 5번의 변경일자는 결제일입니다.

다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	발행제비용	1,678	발행제비용	1,678	-

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	차환자금	5,000	차환자금	15,000	주)

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	운영자금	85,000	운영자금	101,901	주)

유상증자(일반공모)	1	2016.07.05	기타	26,901	기타	-	주)

주) 차환자금은 신고서상 자금사용계획 외에 당사 은행차입금 중 10,000백만원을 조기 상환하였으며 공모자금은 발행제비용과 차환자금을 제외한 전액이 운영자금으로 사용되었습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다