한국자산신탁 분기보고서 (2021.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제21기1분기	대여금	1,563,854	32,923	2.11%

대출금	302,673,047	2,736,203	0.90%

대지급금	444,046	101,661	22.89%

신탁계정대	357,888,750	63,554,743	17.76%

리스채권	394,116	1,971	0.50%

미수금	13,498,361	1,184,438	8.77%

미수수익	3,923,168	2,222,932	56.66%

보증금	2,138,634	-	0.00%

합 계	682,523,976	69,834,870	10.23%

제20기	대여금	1,444,304	31,723	2.20%

대출금	234,893,793	2,014,795	0.86%

대지급금	444,046	101,661	22.89%

신탁계정대	447,579,531	72,358,375	16.17%

리스채권	413,092	2,065	0.50%

미수금	11,075,165	1,254,360	11.33%

미수수익	4,408,686	2,219,312	50.34%

보증금	2,102,059	-	0.00%

합 계	702,360,676	77,982,291	11.10%

제19기	대여금	1,653,173	1,963	0.12%

대출금	112,108,541	912,770	0.81%

대지급금	463,721	42,106	9.08%

신탁계정대	1,036,242,690	90,360,203	8.72%

리스채권	175,384	877	0.50%

미수금	11,183,615	1,272,805	11.38%

미수수익	7,752,424	2,213,961	28.56%

보증금	2,558,310	-	0.00%

합 계	1,172,137,858	94,804,685	8.09%

(2) 대손충당금 변동 현황 1분기>

(단위: 천원)

구 분	대출채권	기타수취채권

12개월기대신용손실	전체기간 기대신용손실	합 계	12개월기대신용손실	전체기간 기대신용손실	합 계

손상 미인식	손상 인식	손상 미인식	손상 인식

기초금액	2,262,506	7,536,323	64,707,725	74,506,554	21,547	44,143	3,410,047	3,475,737

Stage 간 분류 이동

- 12개월기대신용손실로 대체(집합평가)	370,272	(370,272)	-	-	108,546	-	(108,546)	-

- 손상에서 전체기간기대신용손실(집합)으로 대체	-	-	-	-	-	-	-	-

- 전체기간기대신용손실로 대체(집합평가)	(15,651)	15,651	-	-	(315)	315	-	-

- 신용이 손상된 금융자산으로 대체(개별평가)	-	(129,275)	129,275	-	-	-	-	-

손상자산 이자수익	-	-	(546,740)	(546,740)	-	-	(15,274)	(15,274)

대손상각비(대손충당금환입)	161,721	(1,003,792)	(6,692,213)	(7,534,284)	(103,759)	40,970	11,667	(51,122)

분기말금액	2,778,848	6,048,635	57,598,047	66,425,530	26,019	85,428	3,297,894	3,409,341

(단위: 천원) 구 분 대출채권 기타수취채권 12개월기대신용손실 전체기간 기대신용손실 합 계 12개월기대신용손실 전체기간 기대신용손실 합 계 손상 미인식 손상 인식 손상 미인식 손상 인식 기초금액 1,149,146 29,532,172 60,635,724 91,317,042 35,890 32,303 3,419,450 3,487,643 Stage 간 분류 이동 - 12개월기대신용손실로 대체(집합평가) 4,325,735 (4,325,735) - - 7,480 (7,480) - - - 손상에서 전체기간기대신용손실(집합)으로 대체 - - - - - 8,684 (8,684) - - 전체기간기대신용손실로 대체(집합평가) (111,410) 111,410 - - (2,264) 2,264 - - - 신용이 손상된 금융자산으로 대체(개별평가) - (1,406,910) 1,406,910 - - - - - 손상자산 이자수익 - - (7,931,254) (7,931,254) - - (63,568) (63,568) 대손상각비(대손충당금환입) (3,100,965) (16,374,614) 10,596,345 (8,879,234) (19,559) 8,372 62,849 51,662 기말금액 2,262,506 7,536,323 64,707,725 74,506,554 21,547 44,143 3,410,047 3,475,737 (단위: 천원) 구 분 대출채권 기타수취채권 12개월기대신용손실 전체기간 기대신용손실 합 계 12개월기대신용손실 전체기간 기대신용손실 합 계 손상 미인식 손상 인식 손상 미인식 손상 인식 기초금액 1,493,102 9,916,888 38,233,989 49,643,979 12,023 24,133 3,391,100 3,427,256 Stage 간 분류 이동 - 12개월기대신용손실로 대체(집합평가) 178,785 (178,785) - - - - - - - 손상에서 전체기간기대신용손실(집합)으로 대체 - 3,428,807 (3,428,807) - - 90,542 (90,542) - - 전체기간기대신용손실로 대체(집합평가) (308,983) 308,983 - - - - - - - 신용이 손상된 금융자산으로 대체(개별평가) - (402,303) 402,303 - (957) (7,945) 8,902 - 손상자산 이자수익 - - (7,407,387) (7,407,387) - - (53,339) (53,339) 대손상각비(대손충당금환입) (213,758) 16,458,582 32,835,626 49,080,450 24,824 (74,427) 163,329 113,726 기말금액 1,149,146 29,532,172 60,635,724 91,317,042 35,890 32,303 3,419,450 3,487,643 (3) 채권 관련 대손충당금 설정방침 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산,대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairm-ent model)에 따라 손상을 인식합니다. 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 구 분(*1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로증가하지 않은 경우(*2) 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.(*2) 보고기간말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.한편, 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.당사는 신탁사업의 현황 및 거래상대방의 신용상태 등을 고려하여 자산건전성이"요주의" 이하로 분류된 경우 신용위험이 유의적으로 증가되었다고 판단합니다. 또 한, 자산건전성이 "회수의문" 이하로 분류되거나 "고정"으로 분류되더라도 유효이자율로 할인한 미래현금흐름의 현재가치가 현재의 장부가액에 미치지 못할 경우 신용이 손상되었다고 간주합니다.1) 미래전망정보의 반영당사의 채권은 과거에 실제로 손상사례가 충분하지 않으며, 채권의 성격상 당사 채권의 신용위험과 통계적으로 유의한 상관관계가 있는 거시경제지표가 식별되지 않아 미래전망정보는 반영하지 않았습니다. 2) 상각후원가 측정 금융자산의 기대신용손실 측정 상각후원가 측정 금융자산의 기대신용손실은 당해 자산의 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다. 이를 위하여 개별적으로 유의적인 금융자산에 대해 예상회수현금흐름을 산출하고 있습니다(이하 "개별평가 대손충당금"). 개별적으로 유의적이지 않은 금융자산의 경우 그 금융자산은 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 기대신용손실을 측정합니다(이하"집합평가 대손충당금").① 개별평가 대손충당금 개별평가 대손충당금은 평가대상 채권으로부터 회수될 것으로 기대되는 현금흐름의 현재가치에 대한 경영진의 최선의 추정에 근거합니다. 이러한 현금흐름을 추정할 때,당사는 관련 상대방 및 신탁사업의 현금흐름 등 재무적인 상황과 관련 담보물의 순실현가능가치 등 모든 이용가능한 정보를 이용하여 판단합니다.② 집합평가 대손충당금집합평가 대손충당금은 과거 경험손실률 데이터 등을 활용하여 측정합니다. 대손충당금 측정시 과거 자산건전성의 전이현황을 관측한 후 Markov Chain Method를 이용하여 자산집합별로 다항분포로 전이행태를 추정한 부도율(PD: Probability of De-fault)과 과거 경험손실률 등을 반영한 부도시 손실률(LGD: Loss Given Default)을 적용합니다. 또한, 기대신용손실의 측정을 모형화하고 과거의 경험에 기초한 입력변수를 결정하기 위해서 일정한 가정이 적용됩니다. 동 모형의 방법론과 가정은 대손충당금 추정치와 실제 손실과의 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.3) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 기대신용손실 측정 기대신용손실의 산출방법은 상각후원가 측정 금융자산과 동일하나, 기대신용손실 추정액의 변동은 기타포괄손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류된 채무상품은 처분 및 상환의 경우에는 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하여 당기손익으로 인식합니다. (4) 경과기간별 채권 잔액 등 현황당분기말 현재 대출채권 및 기타수취채권의 신용위험 익스포저는 다음과 같이 분류할 수 있습니다.1분기> (단위: 천원) 구 분 12개월기대신용손실측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 합 계 손상 미인식(집합평가) 손상 인식(개별평가) 대출채권: 정상 351,001,537 - - 351,001,537 요주의 - 222,632,921 - 222,632,921 고정 - 3,516,839 32,073,939 35,590,778 회수의문 - - 33,320,914 33,320,914 추정손실 - - 20,023,547 20,023,547 소 계 351,001,537 226,149,760 85,418,400 662,569,697 기타수취채권: 정상 14,324,243 - - 14,324,243 요주의 - 1,515,322 - 1,515,322 고정 - 489,652 335,664 825,316 회수의문 - - 3,079,446 3,079,446 추정손실 - - 209,952 209,952 소 계 14,324,243 2,004,974 3,625,062 19,954,279 미사용대출약정: 정상 5,000,000 - - 5,000,000 요주의 - - - - 고정 - - - - 회수의문 - - - - 추정손실 - - - - 소 계 5,000,000 - - 5,000,000 합 계 370,325,780 228,154,734 89,043,461 687,523,976 (단위: 천원) 구 분 12개월기대신용손실측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 합 계 손상 미인식(집합평가) 손상 인식(개별평가) 대출채권: 정상 361,279,005 - - 361,279,005 요주의 - 163,303,340 - 163,303,340 고정 - 63,472,860 37,302,779 100,775,639 회수의문 - - 38,847,914 38,847,914 추정손실 - - 20,155,775 20,155,775 소 계 361,279,005 226,776,200 96,306,468 684,361,673 기타수취채권: 정상 12,445,403 - - 12,445,403 요주의 - 1,348,366 - 1,348,366 고정 - 76,546 835,664 912,210 회수의문 - - 3,083,071 3,083,071 추정손실 - - 209,951 209,951 소 계 12,445,403 1,424,912 4,128,686 17,999,001 미사용대출약정: 정상 5,000,000 - - 5,000,000 요주의 - - - - 고정 - - - - 회수의문 - - - - 추정손실 - - - - 소 계 5,000,000 - - 5,000,000 합 계 378,724,408 228,201,112 100,435,154 707,360,674 (단위: 천원) 구 분 12개월기대신용손실측정 대상 전체기간 기대신용손실 측정 대상 합 계 손상 미인식(집합평가) 손상 인식(개별평가) 대출채권: 정상 193,273,138 - - 193,273,138 요주의 - 694,364,729 - 694,364,729 고정 - 107,201,254 90,081 107,291,335 회수의문 - - 155,538,923 155,538,923 추정손실 - - - - 소 계 193,273,138 801,565,983 155,629,004 1,150,468,125 기타수취채권: 정상 16,528,491 - - 16,528,491 요주의 - 898,001 - 898,001 고정 - 70,222 879,997 950,219 회수의문 - - 3,209,122 3,209,122 추정손실 - - 83,900 83,900 소 계 16,528,491 968,223 4,173,019 21,669,733 합 계 209,801,629 802,534,206 159,802,023 1,172,137,858 다. 공정가치 평가내역연결재무제표 주석 "5. 금융상품의 공정가치" 및 별도재무제표 주석 "5. 금융상품의 공정가치" 부분을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 한국자산신탁 회사채 공모 2018년 11월 12일 25,000 3.375 A-(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 11월 12일 상환 한국투자증권 한국자산신탁 회사채 공모 2018년 11월 12일 35,000 3.924 A-(한국기업평가,한국신용평가) 2021년 11월 12일 미상환 한국투자증권 한국자산신탁 회사채 사모 2019년 02월 28일 70,000 3.300 A-(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 08월 28일 상환 NH투자증권 한국자산신탁 회사채 사모 2019년 03월 27일 80,000 3.550 A-(한국기업평가,한국신용평가) 2021년 09월 27일 미상환 KB증권 한국자산신탁 회사채 공모 2019년 06월 28일 54,000 3.068 A-(한국기업평가,한국신용평가) 2021년 06월 28일 미상환 KB증권 한국자산신탁 회사채 공모 2019년 06월 28일 61,000 3.417 A-(한국기업평가,한국신용평가) 2022년 06월 28일 미상환 KB증권 합 계 - - - 325,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제3-2회 무보증사채 2018년 11월 12일 2021년 11월 12일 35,000 2018년 10월 30일 한국증권금융 제6-1회 무보증사채 2019년 06월 28일 2021년 06월 28일 54,000 2019년 06월 18일 한국증권금융 제6-2회 무보증사채 2019년 06월 28일 2022년 06월 28일 61,000 2019년 06월 18일 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020.12.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 이행현황 이행 (57.1%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이행현황 이행 (0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이행현황 이행 (0.0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 지배구조 변경사유 미발생 이행현황 이행(최대주주 지분율 28.39%) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 이행(2021.04.14) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 89,000 61,000 - - - - - 150,000 사모 80,000 - - - - - - 80,000 합계 169,000 61,000 - - - - - 230,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 경우 기재 생략합니다.(사업보고서 기재 예정) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 1분기 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 - 제20기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (1) 신탁계정대 개별평가 대손충당금의 측정(2) 토지신탁보수의 인식 제19기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (1) 신탁계정대 개별평가 대손충당금의 측정(2) 토지신탁계약 변경에 따른 토지신탁보수의 인식 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기)1분기 삼정회계법인 분반기 별도/연결 재무제표 검토별도/연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사영업용순자본비율 검토 300 3,287 300 241 제20기(전기) 삼정회계법인 분반기 별도/연결 재무제표 검토별도/연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사영업용순자본비율 검토 280 3,287 280 3,461 제19기(전전기) 삼정회계법인 분반기 별도/연결 재무제표 검토별도/연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토영업용순자본비율 검토 190 2,307 190 3,585 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기)1분기 2019년4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 12 - - - - - - 제20기(전기) 2019년4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 11 - 2019년8월 조세불복 용역계약 용역완료시까지 환급세액의 15% (*) 제19기(전전기) 2019년4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 10 - 2019년8월 조세불복 용역계약 용역완료시까지 환급세액의 15% - (*) 2020년 7월 중 심판청구 기각되어, 용역계약 종료 되었습니다. 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측 감사인측 총참석인원 소속 직위 소속 직위 1 2021.03.09. 감사위원회검사부준법지원팀 사외이사부장팀장 삼정회계법인 상무매니저 7 대면회의 2020년 감사결과 유의적으로 발견된 사항에 대해논의 하였으며, 이해관계자 판단에 영향을 줄특이사항 없음 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다. 성명 성별 출생년월 직위 이사회 의장여부 선임사외이사여부 주요경력 임기 만료일 김규철 남 1960.09 대표 이사 ○(*) - 한국자산신탁㈜ 부사장한국자산신탁㈜ 사장 한국자산신탁㈜ 부회장(현) 2022.03.28 김충식 남 1954.02 사외이사 - ○ 정부 방송통신위 상임위원(부위원장)가천대학교 신문방송학과 교수가천대학교 특임 부총장(현) 2022.03.28 민상기 남 1955.01 사외이사 - - 건국대학교 총장건국대학교 바이오산업공학과 교수 2022.03.28 송경철 남 1956.12 사외이사 - - 금융감독원 부원장삼성증권 상근감사위원삼성증권 고문 2022.03.28 (*) 이사회 의장 선임 사유 : 이사회 진행의 전문성 및 효율성 고려 (2) 이사회운영과정의 주요 내용 [이사회 규정] 구 분 내 용 구성과소집 제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 감사 또는 감사위원회의 대표는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제4조(소집) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. ② 각 이사, 감사 또는 감사위원회는 대표이사에게 회의의 목적사항과 소집이유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 이사, 감사 또는 감사위원회가 청구를 하였는데도 대표이사가 정당한 사유없이 이사회를 소집을 지체하는 경우 그 청구한 이사, 감사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 대표이사가 부득이한 사유로 직무를 수행할 수 없는 때에는 정관 제35조 제2항에서 정한 바에 따라 대표이사가 지정한 직무 대행자가 소집할 수 있다. ⑤ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 소집하고 임시이사회는 필요시 소집한다. 제5조(소집절차) ① 이사회를 소집하고자 할 때에는 별지 제1호 서식의 통지서를 이사회제안서와 함께 회의개최 3일전까지 각 이사 및 감사 또는 감사위원회의 대표에게 배부한다. ② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 위 절차를 생략하고 소집할 수 있다. 권한 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다. 제10조(의결사항) 이사회의 의결사항은 다음과 같다. 1. 업무방법서의 변경에 관한 사항 2. 주주총회의 소집과 이에 제출한 의안에 관한 사항 3. 본 규정 및 다음 각목의 규정의 제정, 개정 및 폐지. 다만, 법령 등의 변경으로 인한 자구수정은 제외한다. 가. 경영위원회규정 나. 감사위원회규정 다. 내부통제기준, 자산관리회사내부통제규정 및 내부회계관리규정 라. 임원 보수 및 퇴직금규정 마. 리스크관리규정 바. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 사. 리스크관리위원회규정 아. 직제규정 자. 사규관리규정 차. 내부정보관리규정 카. 취업규칙 및 인사규정 타. 보수규정 및 퇴직금규정 파. 약관관리규정 하. 토지신탁업무규정 및 정비사업신탁업무규정 4. 경영에 관한 사항 가. 중요한 경영 방침의 결정 및 변경 나. 매 회계연도의 경영목표(평가), 사업계획 및 예산에 관한 사항 다. 신규 사업 또는 신상품의 개발 5. 매 회계연도의 결산에 관한 사항 가. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 등의 승인 나. 영업보고서의 승인 6. 금융투자업규정 제3-43조 제1항 각호에 관한 사항. 다만, 리스크관리규정에 따라 리스크관리위원회가 심의 완료한 경우에 한하여 의결한다. 7. 지배인 선임 및 해임에 관한 사항 8. 다음 각목의 중요한 조직 변경에 관한 사항 가. 해산, 영업양도 및 합병에 관한 사항 나. 영업소의 설치, 폐지 및 위치변경에 관한 사항 9. 다음 각목의 중요한 재산과 권리의 득실에 관한 사항 가. 건당 10억원(유사 거래가 반복되는 경우 이를 합산하여 1건으로 본다. 이하 나목 및 제10호에서도 이와 같다)을 초과하는 재산과 권리의 취득ㆍ 처분에 관한 사항. 다만, 수시 입출 거래 및 여유 자금 운용 목적의 금융 상품은 제외한다. 나. 건당 10억원을 초과하는 지분 출자 및 투자. 다만, 여유 자금의 운용 목적이며, 지분율 1% 미만인 상장 지분증권 투자는 제외 한다. 10. 건당 10억원을 초과하는 고유계정 차입금에 관한 사항 11. 이사 및 업무집행책임자에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 이사의 직위에 관한 사항 나. 주요 업무집행책임자의 임면에 관한 사항 다. 업무집행책임자의 임용 기준에 관한 사항 12. 주식 및 배당에 관한 사항 가. 신주의 발행 나. 신주인수권의 부여 다. 주식의 분할 라. 준비금의 자본전입 마. 명의개서 대리인에 관한 사항 바. 주주명부의 폐쇄에 관한 사항 사. 중간배당에 관한 사항 아. 자기주식의 취득, 처분 및 소각에 관한 사항 13. 사채에 관한 사항 가. 사채의 발행에 관한 사항 나. 전환사채의 발행에 관한 사항 다. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 14. 지배구조 및 이해상충 방지에 관한 사항 가. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항 나. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에 해당하는 사항 다. 관련 법규상 요구되는 고유계정 또는 신탁계정과 이해관계자와의 거래에 관한 사항. 다만, 단순 반복 또는 정형화된 거래는 연간 거래 한도 등을 특정하여 포괄적으로 승인할 수 있다. 15. 관계법령, 정관 및 제 규정이 정하는 사항 16. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 결의방법 제7조(의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상의 출석으로 성립되고 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 의결한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 각 이사가 담당 업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. ③ 이사회는 안건의 심의에 있어서 필요한 경우에는 관계 임직원 또는 외부 인사를 이사회에 출석시켜 안건에 관하여 설명하게 하거나 질의에 답변하게 할 수 있다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 의사록 제12조(의사록) ① 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 기재한 의사록을 별지 제3호의 서식에 따라 간사가 작성한다. ② 의사록은 간사가 보관하며, 관련 법령에 의거 열람 또는 등사 청구에 응할 수 있다. (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 3 - - - 나. 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김규철(출석률 :100.00%) 김충식(출석률 :100.00%) 민상기(출석률 :100.00%) 송경철(출석률 :100.00%) 찬반여부 21-1차 2021-02-09 2020년도 4/4분기 주요추진업무 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 21-1차 2021-02-09 2020회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 21-1차 2021-02-09 [제주 연동 공동주택 신축사업 차입형토지신탁]수탁의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-1차 2021-02-09 2020회계연도(제20기) 재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-1차 2021-02-09 2021년도 리스크 허용한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-1차 2021-02-09 대구은행 신규 한도대출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-1차 2021-02-09 수협은행 신규 한도대출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-1차 2021-02-09 이해관계자와 회사 간의 거래에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-2차 2021-02-17 [대전시 유성구 관평동 공공지원민간임대주택사업]리츠 자본금 출자 및 자산관리회사(AMC) 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-3차 2021-03-09 2020년 내부통제기준 준수여부 점검결과 현황 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 21-3차 2021-03-09 2020회계연도 내부회계관리제도 평가보고서 보고의 건 보고 참석 참석 참석 참석 21-3차 2021-03-09 [제주 연동 공동주택 신축사업 차입형토지신탁] 분양ㆍ광고 대행업체 선정 및 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-3차 2021-03-09 제20기 정기주주총회 소집 및 제출의안에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-3차 2021-03-09 이사회 의장 등 선임에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-3차 2021-03-09 계열회사(한국자산캐피탈) 기업어음증권 매입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-4차 2021-03-22 전문투자형 사모 부동산 투자신탁(펀드) 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-4차 2021-03-22 전문투자형 사모 부동산 투자신탁(펀드) 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-5차 2021-03-25 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 (1) 위원회 구성 현황 구 분 관련 규정 운영여부 미운영 사유 비 고 위험관리 위원회 정관 제37조 이사회규정 제14조 × 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제3조제3항 추후 경영 현황 변동시 운영 예정 (자산2조원 이상 또는 신탁재산 합계액 20조원 이상) 임원후보추천 위원회 × 보수위원회 × - 이사회 내 위원회는 아니나, 회사의 리스크방지 및 리스크 관리 기능을 강화하기 위하여 "리스크관리위원회" 를 내부 위원회로 운영하고 있습니다. (정기 위원회 분기당 1회, 임시위원회 필요시 수시 소집) - 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.(2) 위원회 활동 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 대표이사 1인과 사외이사 3 인 으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원들로 이루어진 감사위원회를 구성하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 독립성 - 이사의 선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 : 해당사항 없습니다.- 이사의 선임 배경 등 이사 임기 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 및 주요주주와의관계 김규철(대표이사) '20.03~'22.03(2년) 2012년부터 한국자산신탁의 대표이사로 재임하여 강력한 실행능력,뛰어난 리더십을 바탕으로 한국자산신탁의성장을 이끌었으며, 향후전략적인 경영혁신으로 급변하는 시장환경 속에서도 뛰어난 경영능력을 보여줄 것으로 판 단 이사회 경영총괄(이사회 의장) - - 김충식(사외이사) '20.03~'22.03(2년) 언론기관, 공직, 교직 등에서의 경력을 통해 다양한 전문지식을 보유하고 있으며, 회사 또는 대주주와의 특별한 이해관계가 없으므로 독립성을 바탕으로 객관적이고 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여할 것으로 판단 이사회 경영전반 - - 민상기(사외이사) '20.03~'22.03(2년) 교직 및 총장 경력을 통해 조직경영에 대한 다각적인 시각을 보유하고 있으며, 회사 또는 대주주와의 특별한 이해관계가 없으므로독립성을 바탕으로 객관적이고 합리적인 의사결정을 도출하는데기여할 것으로 판단 이사회 경영전반 - - 송경철(사외이사) '20.03~'22.03(2년) 금융기관 감독분야에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 공정한의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 경영전반 - - 마. 사외이사에 대한 지원 등 (1) 이사회 안건 자료의 제공 : 이사회 개최 3일전까지 이사회 소집통지서 및 이사회 제안서(안건 및 관련 자료 일체 포함)를 이메일 또는 인편으로 사외이사에게 제공하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보 제공 요구 : 사외이사의 정보 제공 요구가 있을 경우, 경영지원본부 기획팀에서 이를 전담하여 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (3) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.02.09 경영지원본부장 김충식민상기송경철 해당사항 없음 '21.1분기 신탁시장 현황주요 경영상황 보고주요 신탁사업장 현황 보고 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. 정관 및 감사위원회규정을 두어 감사위원회의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 감사위원회 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 정한 요건을 충족하는 자에 한하여 위원으로 선임될 수 있으며, 동법 제19조에 의거 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하여야 할 의무가 있으며, 당사 감사위원회 구성원의 목록은 아래와 같습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김충식 예 ('11~'13) 정부방송통신위 상임위원('14 ~ 15) 가천대학교 신문방송학과 교수('16~현재) 가천대학교 특임 부총장 - - - 민상기 예 ('16 ~'20) 건국대학교 총장('06~현재) 건국대학교 바이오산업공학과 교수 - - - 송경철 예 (1980~2011) 금융감독원 팀장/국장/부원장('14 ~'20) 삼성증권 감사위원/고문 예 4호유형금융기관 등 경력자 금융감독원 (2) 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회의 권한과 감사위원회의 신분을 보장하고, 감사위원의 전문성 제고를 위하여아래와 같이 당사 감사위원회규정(이사회 의결로서 제ㆍ개정)에 명문화하고 있습니다. 구 분 조항 내 용 권한과 책임 (직무와 의무) 감사위원회규정 제5조 (직무와 권한) ① 위원회는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 업무와 회계의 감사 2. 감독기관이나 이사회 또는 사장이 요청하는 업무의 감사 3. 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항 ② 위원회는 감사상 필요한 때에는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항 감사위원회규정 제27조 (감사록의 작성) ① 위원회는 제17조 제1항 제2호 또는 제3호의 감사를 실시한 때에는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 구성 및 선임 감사위원회규정 제7조 (구성) ① 감사위원은 이사회에서 선임하고 해임한다. ② 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다. ③ 감사위원 중 1인 이상은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제26조 제2항 제2호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다. ④ 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑤ 감사위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다. ⑥ 위원회는 위원회 사무를 담당하는 간사를 두며, 간사는 내부 감사부서의 장으로 한다. 임기와 보선 감사위원회규정 제8조 (감사위원의 임기) 감사위원의 임기는 2년으로 한다. 다만, 임기 중에 사외이사의 임기가 만료되거나 사임한 때에는 그 임기가 만료되는 것으로 한다. (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 송경철 (출석률 :100%) 김충식(출석률 :100%) 민상기 (출석률 :100%) 제21-1차 2021-02-09 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 참석 참석 참석 제21-1차 2021-02-09 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-1차 2021-02-09 제20기 회계 및 업무감사 실시에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-1차 2021-02-09 2020년 내부감시장치 평가실시에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-1차 2021-02-09 2020년 하반기 보고사항 보고 참석 참석 참석 제21-2차 2021-03-09 2020년 외부회계법인 기말감사 보고 보고 참석 참석 참석 제21-2차 2021-03-09 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건(결과보고) 가결 찬성 찬성 찬성 제21-2차 2021-03-09 제20기 회계 및 업무에 대한 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-2차 2021-03-09 2020년 내부감시장치에 대한 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-2차 2021-03-09 2020년 내부통제기준 준수여부 점검결과 보고 및 조치에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 제21-3차 2021-05-04 종합감사 실시에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (4) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2021년 내 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 검사부 3 부장1명[20년(1년3개월)]차장1명[15년8개월(7년1개월)]과장1명[9년2개월(9개월)] 감사위원회 업무일상감사 등 감사업무 (6) 감 사위원회 위원의 정보 접근 - 당사는 감사위원회의 독립성과 객관성 원칙을 명시하고 있습니다. - 감사위원회는 금고, 장부, 서류, 증빙 및 물품 등에 관한 자료를 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자를 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 감사위원회가 업무 관계자에게 감사위원회 출석과 답변을 요청한 경우 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. - 감사위원회는 이사회 소집권자에게 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 만약 소집권자가 이에 응하지 않는 경우 직접 이사회를 소집할 수 있습니다(정관 제40조의2).- 감사위원회는 회사가 비용을 부담하는 조건으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다(정관 제40조의2). 나. 준법감시인 (1) 준법감시인의 인적사항 및 주요경력 성 명(생년월일) 주 요 경 력 결격요건 여부 선임근거 이상용('73.10.24) '92. 전북 남성고등학교 졸업 '96 서울대학교 사회학과 졸업 '03 서울대학교 법학과 졸업 '05 미래에셋증권 사내 변호사 '08. 법무법인 로고스 변호사 '11~ 現 한국자산신탁㈜ 사내 변호사'15.10.11~ 現 한국자산신탁㈜ 준법감시인 해당사항없음 금융회사의 지배구조에 관한 법률 ( 2) 준법감시인의 주요활동내역 및 그 처리결과 점검일시 주요내용 점검결과 수시 - 주요 일상 업무에 법규준수 측면의 사전검토 적정함 매월 - 월간 부서별 내부통제기준 준수여부 점검 적정함 분기 - 분양대행사 개인정보보호 교육실시 점검 - 임직원 금융투자상품 매매거래내역 점검 적정함 반기 - 법규준수실태 모니터링 - 고객서비스 모니터링 적정함 연간 - 내부통제보고서 이사회 및 감사위원회 보고 적정함 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법지원팀 3 팀장 1명, 부장 1명, 사원 1명 (평균4.2년) 내부준법감시 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 구분 채택여부 채택시기 정관내용 서면투표제 ×(채택하지 않음) - - 전자투표제 ○ '19.12.16(*) 상법 제368조의4 제1호에 따라 이사회 결의로 채택 집중투표제 ×(채택하지 않음) - - (*) 제19기(2019회계연도) 정기주주총회 부터 적용하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부 당사는 공 시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1 . 최 대 주주의 개요 등 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠디엠 본인 보통주 35,200,618 28.39 35,200,618 28.39 - (주)엠디엠플러스 최대주주의특수관계인 보통주 12,397,775 10.00 12,397,775 10.00 - 문주현 최대주주의최대주주 보통주 18,733,973 15.11 18,733,973 15.11 - 문태현 최대주주의특수관계인 보통주 18,154 0.01 18,154 0.01 - 김규철 최대주주의특수관계인 보통주 120,580 0.10 120,580 0.10 - 송경철 최대주주의특수관계인 보통주 6,413 0.01 6,413 0.01 - 계 - 66,477,513 53.62 66,477,513 53.62 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엠디엠 2 문태현 - - - 문주현 95 - - - - 민혜정 5 * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 변동내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2001.03.20 한국자산관리공사 1,000,000 100.00 회사 설립 2010.03.11 대신엠에스비(주) 1,347,300 50.00 지분 양도 2011.07.11 대신엠에스비사모투자전문회사 1,347,300 50.00 지분 양도 2011.07.12 (주)엠디엠 968,920 49.85 지분 양도 당사의 최대주주는 2011년 7월 12일 대신엠에스비사모투자전문회사에서 (주)엠디엠으로 변경되었습니다. 주주배정 및 제3자배정, 지분 양수도 등에 따라 최대주주 지분율 변동이 있었으나, 최대주주는 변동된 사실이 없습니다. 보고서 기준일 현재 최대주주의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %) 기준일 주주명 소유주식수 지분율 비고 2021.03.31 (주)엠디엠 35,200,618 28.39 - ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엠디엠 자산총계 936,461 부채총계 292,810 자본총계 643,651 매출액 6,420 영업이익 -9,748 당기순이익 29,323 ※ 2020 회계연도 결산 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 2 . 주 식의 분포 현황 가. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)엠디엠 35,200,618 28.39 - (주)엠디엠플러스 12,397,775 10.00 - 문주현 18,733,973 15.11 - 한국자산관리공사 7,095,047 5.72 - 우리사주조합 566,393 0.46 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 16,905 16,916 99.95 43,201,584 123,977,752 34.85 - 주) 최근 결산기에 관한 정기주주총회 권리주 확정 기준일인 '20년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 정기주주총회에 있어서는 매 결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리의전자등록 ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 (☎3774-3000/부산 남구 문현금융로 40) 주주의 특전 없음 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kait.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발간되는 일간신문 매일경제에 게재한다. 4. 주 가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '20년 10월 '20년 11월 '20년 12월 '21년 1월 '21년 2월 '21년 3월 종목코드(123890 ) 최 고 4,010 4,095 4,395 4,110 4,075 4,675 최 저 3,645 3,710 3,940 3,840 3,865 3,880 최고 일거래량 1,807,741 1,951,142 1,109,648 977,177 595,221 4,279,662 최저 일거래량 183,889 126,886 188,478 247,794 238,830 184,918 월간거래량 8,047,943 9,189,405 11,263,463 10,963,674 7,088,693 14,235,241 [출처 : 한국거래소](주) 최고, 최저가격은 일별 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김규철 남 1960.09 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 '82 전남대학교 경영학과'85 서울대학교 경영학 석사 '10 한국자산신탁 부사장 '12∼현재 한국자산신탁 대표이사 120,580 - 해당사항없음 11년 2022.03.28 김충식 남 1954.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 '77 고려대학교 철학과'88 중앙대학교 언론학 석사'05 일본 게이오대학교 법학 박사'11~13 정부 방송통신위 상임위원(부위원장)'14~15 가천대학교 신문방송학과 교수 '16~현재 가천대학교 특임 부총장 - - 해당사항없음 1년 2022.03.28 민상기 남 1955.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 '81 건국대학교 축산대학'85 독일 호엔하임대학교 식품공학 학사'88 독일 호엔하임대학교 식품공학 석사'94 독일 호엔하임대학교 식품공학 박사'16~20 건국대학교 총장'06~20 건국대학교 바이오산업공학과 교수 - - 해당사항없음 1년 2022.03.28 송경철 남 1956.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 '80 연세대학교 법학과'80~11 금융감독원 팀장ㆍ국장ㆍ부원장'14~20 삼성증권 감사위원ㆍ고문 6,413 - 해당사항없음 1년 2022.03.28 신상갑 남 1966.05 전무 미등기임원 상근 신탁사업부문그룹장 '92 명지대학교 법학과 '01~16 한국자산신탁 팀장ㆍ본부장'16~18 한국자산신탁 상무'19~현재 한국자산신탁 전무 31,432 - 해당사항없음 5년 3개월 2021.12.31 신찬혁 남 1967.05 전무 미등기임원 상근 경영지원본부장 '93 경기대학교 관광개발학과'95 경기대학교 경영학 석사 '01~16 한국자산신탁 팀장ㆍ본부장'16~18 한국자산신탁 상무'19~현재 한국자산신탁 전무 29,849 - 해당사항없음 5년 3개월 2021.12.31 백진혁 남 1969.06 전무 미등기임원 상근 신탁사업부문그룹장 '97 경희대학교 무역학과'11~18 한국자산신탁 부장ㆍ본부장'18~현재 한국자산신탁 상무 21,230 - 해당사항없음 2년 9개월 2021.12.31 김진규 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 리츠사업부문본부장 '90 고려대학교 법학과'99 고려대학교 경영학 석사'11~18 한국자산신탁 부장ㆍ본부장'18~현재 한국자산신탁 상무 - - 해당사항없음 2년 9개월 2021.12.31 이정철 남 1970.02 상무 미등기임원 상근 신탁사업부문본부장 '96 광주대학교 도시공학과'16~18 한양 부장'18~19 한국자산신탁 부장ㆍ본부장'20~현재 한국자산신탁 상무 - - 해당사항없음 1년 3개월 2021.12.31 이규만 남 1971.01 상무 미등기임원 비상근 신탁사업부문본부장 '94 건국대학교 부동산학과'00 건국대학교 부동산학 석사'01~20 한국자산신탁 부장ㆍ본부장'21~현재 한국자산신탁 상무 11,233 - 해당사항없음 3개월 2021.12.31 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 신탁/리츠 남 102 - 5 - 107 5.0 4,187 40 - - - - 신탁/리츠 여 15 - 3 - 18 6.2 401 24 - 경영지원 남 29 - 4 - 33 8.2 1,501 46 - 경영지원 여 16 - 0 - 16 6.6 414 27 - 합 계 162 - 12 - 174 5.8 6,503 38 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) "연간급여총액"은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.주2) "직원수"는 보고서 작성기준일 현재 소득세법 제20조에 따른 근로소득이 발생한 재직 직원을 기준으로 작성하였으며, 미등기 임원을 포함한 자료입니다.주3) "1인 평균급여액"은 급여 총액을 1분기 기준 평균 재직자수 170.4명 (신탁/리츠-남: 115.5명, 신탁/리츠-여: 15명, 경영지원-남: 35명, 경영지원-여: 13.6명)으로 나누어 산출하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 752 125 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 1 - - 사외이사 3 - - 계 4 2,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 481 120 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 438 438 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 43 14 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 보수현황>보고서 작성기준일 현재 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재 생략합니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 1. 회사가 속해있는 기업 집단가. 기업 집단(1) 계열회사 상장/비상장 구분 상호 법인등록번호 비상장 ㈜엠디엠 110111-1537385 한국자산캐피탈㈜ 110111-4861799 (주)중흥카이트제십구호위탁관리부동산투자회사 110111-7704988 (주)카이트제이십호위탁관리부동산투자회사 110111-7775989 ㈜엠디엠플러스 110111-2638752 엠디엠에프엔씨㈜ 110111-1150195 ㈜엠디엠글로벌 110111-5419323 ㈜엠디엠아트 110111-1689615 한국자산에셋운용㈜ 110111-5896654 ㈜카이트제오호개발전문위탁관리부동산회사 110111-5294197 ㈜쏘울컬렉션 110111-6032356 ㈜엠앤케이 131111-0536193 ㈜정선비앤아이 144911-0010229 ㈜엠디엠투자운용 110111-6662088 MDM International, LLC(*) - ㈜엠프라퍼티제1호위탁관리부동산투자회사 110111-6964103 MDM GCX 3200 FIGUEROA LLC(*) - 3200 FIGUEROA OWNER LLC(*) - 에스비씨피에프브이 주식회사 110111-7184354 원트웬티파이브피에프브이 주식회사 110111-7280318 엠스페이스한남피에프브이 주식회사 110111-7390612 엠스페이스대명피에프브이 주식회사 110111-7520011 알에스에스테크윈 주식회사 110111-2486870 주식회사 비오에스마케팅 110111-5549948 더엠리테일 주식회사 110111-5187615 (*) 해외법인입니다.(2) 계열회사간 상호 투자지분 현황 출자회사 피출자회사 ㈜엠디엠 ㈜엠디엠플러스 ㈜엠디엠투자운용 MDMInternational MDM GCX 3200FIGUEROA 한국자산신탁㈜ 한국자산신탁 28.39% 10.00% 엠디엠투자운용 100.00% MDM International, LLC 100.00% 한국자산에셋운용 70.00% 카이트제오호개발전문위탁관리부동산회사 100.00% 엠프라퍼티제1호위탁관리부동산투자회사 34.04% 3.55% 에스비씨피에프브이 50.00% MDM GCX 3200 FIGUEROA 80.00% 3200 FIGUEROA 100.00% 한국자산캐피탈 100.00% 중흥카이트제십구호위탁관리부동산투자회사 100.00% 카이트제이십호위탁관리부동산투자회사 100.00% 원트웬티파이브피에프브이 94.25% 0.75% 5.00% 엠스페이스한남피에프브이 94.25% 0.75% 5.00% 엠스페이스대명피에프브이 60.20% 19.80% 2. 관계회사간 임원 겸직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SK하이닉스(상장) 2020-02-07 투자 2,781 13,400 0.00% 1,588 (13,400) (1,588) 0 0.00% 0 71,173,853 4,758,914 삼성SDI (상장) 2020-02-07 투자 2,229 9,681 0.01% 6,080 (9,301) (5,841) 12 380 0.00% 251 21,534,232 630,966 삼성바이오로직스 (상장) 2020-02-11 투자 105 12,675 0.02% 10,470 (4,410) (3,643) (645) 8,265 0.01% 6,182 6,424,201 240,975 카카오 (상장) 2020-05-14 투자 1,238 22,250 0.03% 8,666 (15,160) (5,905) 769 7,090 0.01% 3,531 11,953,970 173,360 SK바이오팜 (상장) 2020-07-02 투자 59 1,200 0.00% 203 0 (79) 1,200 0.00% 124 500,241 (247,414) 현대차 (상장) 2020-12-03 투자 20 1,900 0.00% 365 13,300 3,467 (519) 15,200 0.01% 3,314 209,344,212 1,924,553 삼성전기 (상장) 2021-01-05 투자 53 8,800 1,656 (6) 8,800 0.01% 1,650 9,225,498 623,811 고려아연 (상장) 2021-01-07 투자 133 830 352 (13) 830 0.00% 339 8,499,646 574,829 SK이노베이션 (상장) 2021-01-13 투자 414 5,862 1,612 (328) 5,862 0.01% 1,284 38,498,146 (2,146,739) 대한항공 (상장) 2021-01-14 투자 751 112,729 3,197 (131) 112,729 0.06% 3,066 3,311,724 (230,019) 한화솔루션 (상장) 2021-01-22 투자 227 12,400 670 (49) 12,400 0.01% 621 15,137,320 301,722 현대위아 (상장) 2021-01-12 투자 162 23,900 2,355 (512) 23,900 0.09% 1,843 7,719,906 53,672 기아차 (상장) 2021-01-26 투자 1,340 27,600 2,545 (257) 27,600 0.01% 2,288 60,490,443 1,487,585 DB하이텍 (상장) 2021-01-26 투자 507 8,800 569 (73) 8,800 0.02% 495 1,178,581 166,026 코스모신소재 (상장) 2021-01-07 투자 26 21,400 428 (32) 21,400 0.07% 396 362,323 11,736 일진머티리얼즈 (상장) 2021-02-26 투자 695 9,900 695 (23) 9,900 0.02% 672 1,081,010 42,735 SK바이오사이언스 (상장) 2021-03-18 투자 158 2,400 158 132 2,400 0.00% 289 562,232 32,890 매일방송 2018-01-18 투자 3,000 400,000 0.77% 664 0 0 (69) 400,000 0.77% 595 393,311 1,891 오산랜드마크프로젝트 2010-12-16 투자 250 50,000 5.00% 250 50,000 5.00% 250 459,116 (61,844) 인천아트센터 2011-07-29 투자 250 50,000 12.50% 0 50,000 12.50% 0 32,757 (5,339) 양지에스엘씨피에프브이(*2) 2015-05-26 투자 250 50,000 5.00% 250 50,000 5.00% 250 160,787 (8,122) 중흥카이트제구호기업형임대위탁관리부동산투자회사 2017-03-24 투자 1,451 145,142 5.00% 1,771 145,142 5.00% 1,771 115,404 (1,629) 동남현대카이트제십호기업형임대위탁관리부동산투자회사 2017-02-28 투자 2,000 20,000 1.44% 2,000 20,000 1.44% 2,000 541,356 (1,142) 서한카이트제십일호기업형임대위탁관리부동산투자회사 2016-11-03 투자 300 30,000 0.54% 300 30,000 0.54% 300 227,176 (6,354) 카이트제삼호위탁관리부동산투자회사 2012-11-02 투자 10,700 107,000 9.96% 14,033 107,000 9.96% 14,033 219,107 3,545 갤러리아포레 2012-02-16 투자 500 50,000 10.00% 0 50,000 10.00% 0 5,316 1,890 케이피로지스틱피에프브이(*2) 2019-05-23 투자 2,938 587,520 17.28% 12,998 587,520 17.28% 12,998 171,237 (16,925) 시공인포일피에프브이(*2) 2019-06-11 투자 250 50,000 5.00% 250 50,000 5.00% 250 95,383 (239) 해운대육이육피에프브이(*2) 2019-08-19 투자 990 198,000 19.80% 990 198,000 19.80% 990 60,657 (7,404) 원트웬티파이브피에프브이(*2) 2019-11-04 투자 250 25,060 5.00% 3,250 25,060 5.00% 3,250 364,592 (6,545) 마스턴제67호강남원피에프브이(*2) 2019-11-22 투자 710 42,600 5.01% 426 42,600 5.01% 426 274,878 (44,511) 엠스페이스한남피에프브이(*2) 2020-02-14 투자 250 25,020 5.00% 625 25,020 5.00% 625 70,631 (2,239) 양산사송1피에프브이 2020-03-31 투자 250 25,000 5.00% 250 25,000 5.00% 250 4,894 (106) 금실개발 2020-01-20 투자 45 9,000 15.00% 45 9,000 15.00% 45 226,038 (2,244) 엠스페이스대명피에프브이(*2) 2020-06-15 투자 990 99,000 19.80% 990 99,000 19.80% 990 53,688 (5,615) 마스턴제88호속초피에프브이(*2) 2020-06-18 투자 250 50,000 5.00% 250 50,000 5.00% 250 113,072 (15,828) 마스턴제99호센터포인트강남 (*2) 2020-07-23 투자 250 50,000 5.00% 250 50,000 5.00% 250 150,529 (1,515) 파빌리온광명피에프브이(*2) 2020-11-05 투자 250 25,000 5.00% 250 25,000 5.00% 250 38,623 (384) 두우레저개발(*2) 2020-12-01 투자 900 90,000 15.00% 900 90,000 15.00% 900 5,759 (241) 경주천군개발피에프브이(*1)(*2) 2021-03-26 투자 250 25,000 250 0 25,000 5.00% 250 (*1) (*1) 한국자산캐피탈 2012-05-07 시너지창출 40,000 20,000,000 100.00% 100,372 20,000,000 100.00% 100,372 279,518 17,589 중흥카이트제십구호위탁관리부동산투자회사 2020-12-03 투자 300 30,000 100.00% 300 30,000 100.00% 300 300 - 카이트제이십호위탁관리부동산투자회사(*1) 2021-02-04 투자 300 60,000 300 0 60,000 100.00% 300 (*1) (*1) 합 계 78,770 22,269,448 168,784 290,650 1,278 (1,823) 22,565,098 168,239 (*1) 당기 중 신설법인 입니다.(*2) 출자한 지분증권이 의결권 없는 무의결권 주식입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 보고서 작성기준일 현재 계열회사인 한국자산캐피탈의 운영자금조달을 위해 기업어음증권을 매입하여 보유하고 있습니다. 대주주등의 이름 회사와의 관계 신용공여 등의 내용 내부통제절차 거래종류 개시일 종료일 목적 금액 잔액 담보내용 조건(금리) 한국자산캐피탈(주) 주요 종속회사(계열회사) 약속어음매입 2020.12.24 2021.04.01 영업목적자금확보 300억원 300억원 해당 없음 4.43% 이사회 결의(2020.12.23.)자본시장법 제 34조 및동법시행령 제37조 한국자산캐피탈(주) 주요 종속회사(계열회사) 약속어음매입 2020.12.24 2021.07.01 영업목적자금확보 200억원 200억원 해당 없음 4.43% 이사회 결의(2020.12.23.)자본시장법 제 34조 및동법시행령 제37조 2. 대주주와의 자산양수도등당사는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자의 거래당사는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 한 영업거래 중 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동금액 이상의 1년 이상 장기계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제20기정기주주총회('21.3.25) 1. 제20기(2020회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 제19기정기주주총회('20.3.25) 1. 제19기(2019회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 - 2-1 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철) - 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김충식) - 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 민상기) 3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 송경철) 4. 감사위원 선임의 건 - 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김충식) - 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 민상기) 5. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 제18기정기주주총회('19.3.27) 1. 제18기(2018회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 제17기정기주주총회('18.3.28) 1. 제17기(2017회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 - 2-1 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철) - 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김병로) - 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 임덕호) 3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김중겸) 4. 감사위원 선임의 건 - 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김병로) - 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 임덕호) 5. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 한국자산신탁 주식회사는 2021년 1/4분기말 현재 신탁사업과 관련하여, 218건의 소송(소송물가액 217,193백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 38건의 소송(소송물가액 82,381백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 현재 계류중인 소송사건의 결과를 예측하기 어려우나, 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 다만, 당기 말 현재 회사는 장암동 아일랜드캐슬 관리형토지신탁 사업과 관련하여, 신탁재산의 경락대금에서 기 배당 받은 신탁사무처리비용에 대한 배당이의 소송 및 우선수익자 등을 상대로 한 비용상환청구 소송을 계속 중이며, 최종적인 소송결과 및 그 영향은 예측하기 어렵습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 금융기관 ㈜케이알앤씨 1매 17,000 장기차입금 담보 (어음 1매) ㈜케이알앤씨 2매 백지 장기차입금 담보 (수표 1매, 어음 1매) (*) 2002년 7월 31일, '양평공원묘지조성사업' 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개사업을 양수 받았으며, '양평공원묘지조성사업'을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. '양평공원묘지조성사업'은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되, 회수불가능 채권이 발생할경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 채무보증 현황 (1) 당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다. 단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2021년도 1분기말 현재 주택도시보증공사로부터 광진e편한세상그랜드파크 등 54개 사업장에 대해 7,017,084백만원(2020년도말 49개 사업장에 대해 6,228,493백만원)의 분양보증을 제공받고 있습니다. (2) 당사가 고유재산을 담보로 제공한 내역은 아래와 같습니다.우리사주조합의 우리사주 취득자금대출에 대한 담보제공을 위하여 당사가 한국증권금융에 예치한 450백만원에 대해, 한국증권금융이 예금근질권을 설정하였습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 당사는 시공사의 책임준공의무 미이행시 책임준공의무를 부담하고, 당사가 책임준공의무를 이행하지 못할 경우 대출금융기관에 발생한 손해를 배상하는 의무를 부담하는 책임준공관리형토지신탁사업(중구을지로5가 사업 등 6건, 준공사업장 제외)을 진행 중에 있습니 다. 당분기말 기준 책임준공 관리형토지신탁 사업에 투입된 PF대출금융기관의 총 PF대출금액은 208,600백만원 입니다. 당사의 손해배상액은 당사의 책임준공미이행으로 인하여 발생한 손해인지 여부를 판단 후 결정되는 사항입니다. 당분기말 기준 진행중인 사업의 공정진행상 당사가 책임준공의무를 부담할 리스크는 낮을 것으로 판단되며 손실금액을 신뢰성있게 측정할 수 없습니다. 이에, 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였으며, 사업장별 공정진행을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다.(2) 자금보충약정당사는 카임글로벌벨류 전문투자형 사모부동산투자신탁 2호가 통화선도계약상의 채무를 이행하지 못할 경우 자금부족액을 지급하는 자금보충약정을 체결하고 있습니다. (3) 그 외 당사의 주요종속회사인 한국자산캐피탈 주식회사는 다음과 같이 자금보충확약을 제공하였습니다. (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원) 차 주 사업내용 약정일 약정만기일 약정한도 (주)신영 강남구 논현동 40번지 일원공동주택 신축사업(*) 2019.08.16 2021.09.16 5,000 ( * ) 본 대출확약에 따른 대출실행 예정일은 2021년 7월 16일이며, 대출실행시 만기까지의 기간은 최대 18개월 입니다. 단, 2021년 9월 16일 까지 대출실행을하지 아니할 경우 본 대출확약에 대한 의무는 소멸됩니다. 상기 대출확약에 대해 100백만원의 신용손실충당부채를 인식하였습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황 회사구분 일자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 당사(한국자산신탁) 2020.01.22. 기관대표이사관련 임직원 조치의뢰과태료부과 - 부당한재산상이익제공금지위반[자본시장법]- 특수관계인과의 거래시 이사회 결의의무 위반[자본시장법]- 대주주와 신탁사업 관련 거래시 경쟁입찰 실시의무 위반[자본시장법]- 신탁업자의 자기이익 도모 금지위반[자본시장법]- 신탁계정대여금에 대한 자산건전성 분류 불철저[자본시장법] - 임직원 처분조치완료- 과태료 납부 완료- 관련규정 개정 조치 완료 주요 종속회사(한국자산캐피탈) 2019.08.02. 기관대표이사 관련 임원 조치의뢰과태료 부과 - 대주주 신용공여 절차 미준수 [舊 여신전문금융업법] - 임직원 처분조치 완료- 과태료 납부 완료- 대주주 신용공여 절차 개선 조치 완료 (2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 작성기준일 이후 발생한 주요 사항은 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 3 2018.11.12 운영자금(차입금 상환 등) 60,000 운영자금(차입금 상환 등) 60,000 - 회사채 6 2019.06.28 운영자금(차입금 상환 등) 55,000 운영자금(차입금 상환 등) 55,000 - 회사채 6 2019.06.28 채무상환자금(회사채 상환) 60,000 채무상환자금(회사채 상환) 60,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 마. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 바. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 사. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계