한국자산신탁 사업보고서 (2016.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성 - 지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적으로 또는 지속적으로 하락한 경우 지분상품의 손상을 인식하기 위한 세부기준에 따라 연결회사는 2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 매도가능지분상품의 손상인식과 관련하여 매도가능금융자산손상차손 및 관련된 법인세 비용과 기타포괄손익누계액을 수정하여 별도 및 연결 재무제표를 재작성하였습니다.a. 연결재무상태에 미친영향

(단위 : 천원)

구 분	2014년 12월 31일 현재	2014년 1월 1일 현재

수정전	수정후	수정전	수정후

자 산 총 계	285,408,881	285,408,881	222,171,172	222,171,172

부 채 총 계	104,797,267	104,797,267	82,038,464	82,038,464

Ⅰ. 차입부채	50,856,030	50,856,030	43,485,000	43,485,000

Ⅱ. 파생상품부채	167,855	167,855

Ⅲ. 기타부채	53,773,382	53,773,382	38,553,464	38,553,464

자 본 총 계	180,611,615	180,611,615	140,132,707	140,132,707

Ⅰ. 자본금	35,504,960	35,504,960	26,945,990	26,945,990

Ⅱ. 자본잉여금	10,776,536	10,776,536	4,785,257	4,785,257

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(4,821,562)	31,147	(2,110,783)	(2,110,783)

매도가능금융자산평가손익	(4,624,733)	227,976	(2,100,947)	(2,100,947)

보험수리적손익	(196,829)	(196,829)	(9,836)	(9,836)

Ⅳ. 이익잉여금	139,151,680	134,298,971	110,512,243	110,512,243

이익준비금	3,243,082	3,243,082	3,243,082	3,243,082

대손준비금	17,555,886	17,555,886	12,432,560	12,432,560

신탁사업적립금	13,923,518	13,923,518	12,810,605	12,810,605

미처분이익잉여금	104,429,195	99,576,486	82,025,997	82,025,997

b. 연결경영성과에 미친영향(단위 : 천원)

과 목	2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지

수정전	수정후

Ⅰ. 영업수익	67,710,816	67,710,816

Ⅱ. 영업비용	27,974,832	34,196,253

Ⅲ. 영업이익	39,735,984	33,514,563

Ⅳ. 영업외수익	131,485	131,485

Ⅴ. 영업외비용	2,298,002	2,298,002

Ⅵ. 법인세비용차감전계속사업손익	37,569,467	31,348,046

Ⅶ. 계속사업손익법인세비용	8,930,030	7,561,318

Ⅷ. 계속사업이익	28,639,437	23,786,728

Ⅸ. 중단사업손익

Ⅹ. 당기순이익	28,639,437	23,786,728

(대손준비금적립액)	5,123,326	5,123,326

(대손준비금적립후 당기순이익)	23,516,111	18,663,402

ⅩⅠ. 기타포괄손익	(2,710,778)	2,141,931

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)	25,928,659	25,928,659

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - 해당사항 없음 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제16기	대여금	1,150,045	0.00%

대출금	88,122,819	1,392,789	1.58%

대지급금	186,820	40,814	21.85%

신탁계정대	336,137,646	8,336,547	2.48%

리스채권	522,059	0.00%

미수금	6,848,095	1,557,858	22.75%

미수수익	22,466,862	0.00%

보증금	1,754,578	0.00%

합 계	457,188,924	11,328,008	2.48%

제15기	대여금	1,509,796	0.00%

대출금	65,856,359	1,424,889	2.16%

대지급금	605,078	154,907	25.60%

신탁계정대	151,553,312	486,960	0.32%

리스채권	238,702	0.00%

미수금	7,945,597	1,524,050	19.18%

미수수익	21,407,175	0.00%

보증금	1,547,995	0.00%

합 계	250,664,014	3,590,806	1.45%

제14기	대여금	1,946,960	1,800	0.09%

대출금	32,364,343	1,356,828	4.19%

대지급금	3,116,939	466,252	14.96%

신탁계정대	111,600,737	705,182	0.63%

리스채권	307,452	1,537	0.50%

미수금	7,057,037	1,465,954	20.77%

미수수익	20,338,520	137	0.00%

팩토링채권	3,000,000	15,000	0.50%

보증금	1,501,557	0.00%

합 계	181,233,545	4,012,691	2.20%

(2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원) 구분 대출금 대지급금 신탁계정대 신탁보수미수금 기초 1,424,889 154,907 486,960 1,524,050 손상자산 이자수익 - (8,522) (259,061) (98,808) 손상차손 인식(환입) (32,100) (105,572) 8,108,648 132,616 기말 1,392,789 40,814 8,336,547 1,557,858 (단위 : 천원) 구분 대출금 대지급금 신탁계정대 신탁보수미수금 기타 기초 1,356,828 466,252 705,182 1,465,954 18,474 손상자산 이자수익 - (187,182) (91,006) (137,655) - 손상차손 인식(환입) 68,061 (107,695) (127,216) 523,716 (18,474) 대손처리액 - (16,468) - (327,965) - 기말 1,424,889 154,907 486,960 1,524,050 - (단위 : 천원) 구분 대출금 대지급금 신탁계정대 신탁보수미수금 기타 기초 136,328 148,648 158,924 3,006,279 27,394 손상자산 이자수익 - (31,689) (76,223) (233,990) - 손상차손 인식(환입) 1,220,500 349,569 622,481 (239,663) 1,234,122 대손처리액 - (276) - (1,066,672) (1,243,042) 기말 1,356,828 466,252 705,182 1,465,954 18,474 (3) 채권 관련 대손충당금 설정방침 연결실체는 신탁계정대, 대여금, 미수금, 미수수익 등 금융자산에 대하여 한국채택국제회계기준에 의거 손상차손 인식 및 대손충당금을 적립하고 있습니다.금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다.손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고, 충당금 계정을 사용하여 차감하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간에 금융자산 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. (4) 경과기간별 채권 잔액 등 현황 당기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 미수금의 경과기간별 채권잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 경과기간 제16기 구성비율 미수금 6개월 이하 121,070 77.57% 6개월 초과 1년 이하 30,000 19.23% 1년 초과 3년 이하 5,000 3.20% 3년 초과 - 소계 156,070 100.00% 주) 당기말 현재 미수금의 총 합계액은 6,848백만원(대손충당금 차감전 금액)으로써 당기말 현재 총자산액 567,589백만원의 1.21%입니다. 다. 공정가치 평가내역 연결재무제표 주석 "5. 금융상품의 공정가치" 및 별도재무제표 주석 "5. 금융상품의 공정가치" 부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무증권 발행실적 등 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 : 사업보고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제16기(당기) 삼정회계법인 적정 - 제15기(전기) 한영회계법인 적정 - 제14기(전전기) 대주회계법인 적정 재무제표 재작성 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기(당기) 삼정회계법인 분반기 별도/연결재무제표 검토 별도/연결재무제표 감사 73 1,778 제15기(전기) 한영회계법인대주회계법인 별도/연결재무제표 감사 분반기 별도/연결재무제표 검토 84.727.5 1,254 203 제14기(전전기) 대주회계법인 분반기 별도/연결재무제표 검토 별도/연결재무제표 감사 50 644 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기) 2016년 4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 6.5백만원 - - - - - - 제15기(전기) 2015년 4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 5백만원 - - - - - - 제14기(전전기) 2014년 4월 법인세 세무조정 매분기 및 기말 4백만원 - - - - - - 라. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 - 해당사항 없음. 2. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개를 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 2015년 11월 17일 제15기의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정받았으며, 이에 동년 월 25일 외부감사계약을 체결하였습니다. 이후 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제4항에 따라 제16기에 대한 감사인을 삼정회계법인으로 선정하여 2016년 4월 28일 외부감사계약을 체결하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사의 외부감사인은 내부회계관리제도 검토기준에 따라 2016년 12월 31일 현재내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며 해당 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에 는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 당사는 당기(2016회계연도)의 개별실적으로 매출액은 전년대비 41% 증가한 1,177억원, 영업이익은 전년대비 67% 증가한 817억원, 당기순이익은 전년대비 72% 증가한 624억원을 달성하였으며, 연결 당기순이익은 전년대비 72% 증가한 728억원을 시현하였습니다. 이러한 성과는 업계에서 유일한 부동산개발과 금융 수직계열화에 따른 시너지효과 극대화와, 당사의 차별화된 전문서비스에 대한 시장의 신뢰가 있었기에 가능하였습니다. 그러나 2017년 신탁업계가 처한 환경은 그리 우호적이지만은 않습니다. 대내적으로는 가계부채 1,300조원 돌파에 따른 정부의 부동산 과열 억제정책과, 대외적으로는 미국의 금리인상과 보호무역주의 대두로 인하여 경제의 불확실성이 커지고 있습니다. 이러한 불확실한 경제환경에서, 당사는 전사적으로 리스크관리에 매진함과 동시에 새로운 가치를 창출하여 위기를 기회로 바꿀수 있도록 노력할 것입니다.또한, 당사가 시장을 선도해 나가고 있는 신탁방식 재건축시장에서도 사회적 비용 절감과 공적역할 수행이라는 사명감으로 적극 추진해 나갈 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위 : 천원) 구 분 제16기 기말 제15기 기말 증감 증감율 I. 현금및예치금 10,598,667 35,556,962 (24,958,295) -70.2% Ⅱ. 유가증권 105,883,034 61,177,605 44,705,428 73.1% Ⅲ. 파생상품 1,629,317 (1,629,317) -100.0% Ⅳ. 대출채권 414,549,250 216,132,281 198,416,969 91.8% Ⅴ. 유형자산 1,140,626 1,377,868 (237,242) -17.2% Ⅵ. 리스자산 522,059 238,702 283,357 118.7% Ⅶ. 기타자산 34,895,672 34,574,618 321,053 0.9% 자 산 총 계 567,589,307 350,687,354 216,901,953 61.9% Ⅰ. 차입부채 51,107,814 38,791,107 12,316,707 31.8% Ⅱ. 기타부채 99,504,063 78,186,173 21,317,889 27.3% 부 채 총 계 150,611,877 116,977,280 33,634,596 28.8% Ⅰ. 지배기업소유주지분 413,735,430 230,824,404 182,911,025 79.2% 1. 자본금 42,500,000 36,743,760 5,756,240 15.7% 2. 연결자본잉여금 130,992,979 19,912,191 111,080,789 557.9% 3. 연결이익잉여금 240,086,012 174,623,971 65,462,042 37.5% 4. 기타포괄손익누계액 156,438 (455,517) 611,955 -134.3% Ⅱ. 비지배지분 3,242,001 2,885,669 356,332 12.3% 자 본 총 계 416,977,431 233,710,073 183,267,357 78.4% 부 채 및 자 본 총 계 567,589,307 350,687,354 216,901,953 61.9% ※ 연결기준으로 작성되었습니다.- 제16기 당사 자산은 전기대비 2,169억(61.9%) 증가한 5,676억입니다. 자산의 주요 증가 원인은 영업활성화에 따른 대출채권 증가 1,984억 및 자금운용에 따른 유가증권 증가 447억 등 입니다. - 부채는 전기대비 336억(28.8%) 증가한 1,506억으로, 차입부채가 123억(31.8%) 증가하였고 기타부채가 213억(27.3%) 증가하였습니다. - 자본은 전기대비 1,833억(78.4%) 증가한 4,170억으로, 유상증자로 인한 자본금 및 자본잉여금 1,168억의 증가 및 이익잉여금 656억 증가 등이 반영되었습니다. 나. 영업실적 (단위 : 천원) 과 목 제16기 제15기 증감 증감율 Ⅰ. 영업수익 136,478,319 95,400,557 41,077,762 43.1% Ⅱ. 영업비용 40,292,684 37,014,315 3,278,369 8.9% Ⅲ. 영업이익 96,185,635 58,386,242 37,799,393 64.7% Ⅳ. 영업외수익 223,490 95,780 127,710 133.3% Ⅴ. 영업외비용 413,606 1,618,538 (1,204,933) -74.4% Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 95,995,519 56,863,483 39,132,036 68.8% Ⅶ. 법인세비용 22,828,394 14,665,068 8,163,326 55.7% Ⅷ. 당기순이익 73,167,125 42,198,416 30,968,710 73.4% ※ 연결기준으로 작성되었습니다.- 제16기 당사는 차입형 토지신탁의 시장 확대 등으로 인하여 전기 대비 영업수익 이 411억(43.1%) 증가한 1,365억을 기록하였습니다.- 영업이익은 전기대비 64.7% 증가한 962억, 법인세비용차감전순이익은 전기 대비 68.8% 증가한 960억, 당기순이익은 전기대비 73.4% 증가한 732억을 기록하였습니다. 다. 신규사업 - 도시정비 사업 : 지난 2015년 9월 도시 및 주거환경정비법 개정안이 국회에서 의결됨에 따라 2016년 3월부터 신탁회사가 정비사업의 단독 시행자를 맡을 수 있게 되었습니다. 기존의 도시정비사업의 가장 큰 문제점은 정비사업을 주도해 나아가는 정비조합의 전문성과 자금력이 부족하고, 조합 내에서 의사결정 절차가 지나치게 복잡하다는 점이었는 바, 전국 다수의 사업장에서 그 추진속도가 매우 지연된 상태였습니다. 그러나 상기와 같이 도시정비법이 개정됨으로 인하여 전문성을 토대로 자금력을 가진 신탁회사가 도시 정비사업에 참여할 수 있게 되어, 사업진행에 어려움을 겪던 많은 정비 사업장들이 사업 재개의 활로를 찾을 수 있을 것으로 전망되고 있습니다. 또한 부동산신탁사 입장에서는 정비사업의 신탁 방식 수행으로 인하여 지속적으로 업무 수익이 증대될 것으로 기대할 수 있게 되었습니다.- 기업형 민간 임대주택사업 : 지난 2015년 1월 13일 이른바 1ㆍ13대책을 통해 발표된 기업형 민간 임대주택사업("뉴스테이" 사업)은 전세가격 급등에 따른 주거 불안 해소와 내수 경기 활성화를 위해 민간임대 주택사업의 활성화로서 이를 극복하고자 시행되고 있는 제도로서, 확보된 사업지를 기준으로 2016년 약5만호, 2017년까지 약 13만호가 공급될 예정이며, 임대주택 사업을 위한 적정 가격의 토지 공급(공공택지), 주택도시기금의 출자ㆍ융자, 인ㆍ허가 절차의 단축, 각종 세제 혜택 등의 지원과 혜택이 부여되고 있습니다. 뉴스테이 사업은 주로 민간이 리츠(REITs)를 설립하여 임대 사업을 실시하는 형태로서, 금융기관ㆍ연기금 등의 재무적 투자자와 부동산신탁사 등의 자산관리회사 및 건설회사 등이 참여하고 있는 바, 부동산신탁사들은 뉴스테이 사업 활성화에 따라 직접적으로 리츠 자산관리업무 수수료 수익이 증대될 예정으로 판단되며, 장기적으로는 임대주택의 매각 활동 등을 통한 업무 수수료 등도 기대할 수 있게 되었습니다. 당사는 2015년 국내 최초의 뉴스테이 사업인 "인천도화지구 기업형임대주택" 사업을 리츠 방식으로 수주하여 업무를 진행하고 있으며, 향후에도 관련 역량을 집중하여 기업형임대주택 사업 관련 업무를 추진할 계획입니다. 라. 조직개편 관련 법령의 개정으로 당사가 신탁 방식으로 정비사업에 참여할 수 있게 됨에 따라, 신규 시장인 도시정비사업에서의 당사 역할 확대를 위해 2016년 5월 전문조직(도시재생사업실)을 신설하였습니다 마. 환율변동 영향 - 해당사항 없음 바. 자산 손상 또는 감액손실 종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산, 투자부동산(공정가치로 측정되는 경우) 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 이러한 기준에 따라 손상검사를 실시한 결과 제16기에 인식한 무형자산 손상차손은 발생하지 않았으며, 제15기는 7백만원, 제14기는 25백만원이 발생하였습니다. 매도가능금융자산에 대하여 손상 발생의 객관적인 증거(취득원가대비 30%이상 공정가치 하락 등)가 있는 경우, 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다.이러한 기준에 따라 인식한 매도가능지분상품의 손상차손은 제16기에 2,077백만원, 제15기는 3,786백만원, 제14기는 6,221백만원 입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 운용 가. 유동성 현황 - 원화유동성비율 (단위 : 백만원, %) 구 분 제16기 제15기 제14기 잔존만기 3개월 이내원화유동성자산 72,163 75,056 63,239 잔존만기 3개월 이내원화유동성부채 7,377 6,204 4,029 원화유동성 비율 978.16% 1209.75% 1569.70% ※ 원화유동성비율 = 원화유동성자산/원화유동성부채 잔존만기 3개월이하 자산 부채를 대상으로 하되 고정이하 자산 등은 제외합니다.※ 금융투자업규정 제3-41조에 의거 부동산신탁업자는 원화유동성비율을 100% 이상 유지하여야 합니다. ※ 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 나. 자금의 조달 및 운용 (단위 : 백만원) 구 분 제16기 제15기 제14기 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 조달 차입금 40,013 2.64~8.5% 9.64% 44,181 3.49~11% 15.04% 39,775 3.74~11% 17.43% 기타부채 85,358 20.57% 61,371 20.89% 43,506 19.06% 자본 289,530 69.78% 188,222 64.07% 144,974 63.51% 합 계 414,901 100.00% 293,775 100.00% 228,256 100.00% 운용 현금 및 현금성자산 12,103 0.1~1.4% 2.92% 4,817 0.1~1.4% 1.64% 1,132 0.1~2.1% 0.50% 유가증권 150,657 36.31% 129,704 44.15% 105,783 46.34% 대출채권 220,214 2.5~9% 53.08% 124,877 2.5~9% 42.51% 83,301 2.5~9% 36.49% 유형자산 983 0.24% 780 0.27% 670 0.29% 기타자산 30,944 7.46% 33,596 11.44% 37,371 16.37% 합 계 414,901 100.00% 293,775 100.00% 228,256 100.00% 5. 부외거래 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다 6. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 항목을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 5. 제재현황 등 그 밖의 사항을 참조하시기 바랍니다.- 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항중 5. 제재현황 등 그 밖의 사항을 참조하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사 업보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사회운영과정의 주요 내용 [이사회 규정] 구 분 내 용 구성과소집 제3조(구성) ① 이사회는 사내이사 및 사외이사로 구성한다. ② 감사 또는 감사위원회의 대표는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제4조(소집) ① 이사회는 사장 또는 이사 과반수의 요청으로 사장이 소집한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 사장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 감사위원회가 청구를 하였는데도 사장이 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 사장이 부득이한 사유로 직무를 수행할 수 없는 때에는 정관 제35조 제2항에서 정한 바에 따라 사장이 지정한 직무 대행자가 소집할 수 있다. ④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 소집하고 임시이사회는 필요시 소집한다. 제5조(소집절차) ① 이사회를 소집하고자 할 때에는 별지 제1호 서식의 통지서를 이사회제안서와 함께 회의개최 3일전까지 각 이사 및 감사 또는 감사위원회의 대표에게 배부한다. ② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 위 절차를 생략하고 소집할 수 있다. 권한 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다. 제10조(의결사항) 이사회의 의결사항은 다음과 같다. 1. 정관 및 업무방법서의 변경에 관한 사항 2. 주주총회의 소집과 이에 제출한 의안에 관한 사항 3. 본 규정 및 다음 각목의 규정의 제정, 개정 및 폐지. 다만, 법령 등의 변경으로 인한 자구수정은 제외한다. 가. 신탁거래관련 표준계약서의 제정, 개정 및 폐지 나. 경영위원회규정 다. 감사위원회규정 라. 내부통제기준 및 내부회계관리규정 마. 임원 보수 및 퇴직금규정 바. 리스크관리규정 사. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 4. 매 회계연도의 경영목표(평가), 사업계획 및 예산에 관한 사항 5. 매 회계연도의 결산에 관한 사항 가. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 등의 승인 나. 영업보고서의 승인 6. 금융투자업규정 제3-43조 제1항 각호에 관한 사항. 다만, 리스크관리규정에 따라 리스크관리위원회가 심의 완료한 경우에 한하여 의결한다. 7. 지배인 선임 및 해임에 관한 사항 8. 다음 각목의 중요한 조직 변경에 관한 사항 가. 해산, 영업양도 및 합병에 관한 사항 나. 영업소의 설치, 폐지 및 위치변경에 관한 사항 9. 다음 각목의 중요한 재산과 권리의 득실에 관한 사항 가. 건당 30억원을 초과하는 재산과 권리의 취득·처분에 관한 사항 나. 건당 30억원을 초과하는 PFV, PI 등에 대한 출자 및 투자 10. 건당 20억원을 초과하는 고유계정 차입금에 관한 사항. 다만, 토지신탁 운용에 따른 소요자금의 조달을 목적으로 하며, 당해 토지신탁사업에 대한 고유계정 차입금 규모가 건당 50억원 이하인 경우에는 그러하지 아니하다. 11. 이사 및 업무집행책임자에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 이사의 직위에 관한 사항 나. 주요 업무집행책임자의 임면에 관한 사항 다. 업무집행책임자의 임용 기준 에 관한 사항 12. 주식 및 배당에 관한 사항 가. 신주의 발행 나. 신주인수권의 부여 다. 주식의 분할 라. 준비금의 자본전입 마. 명의개서 대리인에 관한 사항 바. 주주명부의 폐쇄에 관한 사항 사. 중간배당에 관한 사항 13. 사채에 관한 사항 가. 사채의 발행에 관한 사항 나. 전환사채의 발행에 관한 사항 다. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 14. 지배구조 및 이해상충 방지에 관한 사항 가. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항 나. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)에 해당하는 사항 다. 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 의거 이사회의 승인이 요구되는 사항 16. 관계법령, 정관 및 제 규정이 정하는 사항 17. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 결의방법 제7조(의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상의 출석으로 성립되고 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 의결한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 2008.7.22> ③ 이사회는 안건의 심의에 있어서 필요한 경우에는 관계직원을 이사회에 출석시켜 안건에 관하여 설명하게 하거나 질의에 답변하게 할 수 있다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 의사록 제12조(의사록) ① 이사회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 기재한 의사록을 별지 제3호의 서식에 따라 간사가 작성한다. ② 의사록은 간사가 보관한다. 나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역 * 박규홍, 안종운 사외이사는 2016.5.12에, 조희천 이사는 2016.11.25에 이사의 임기를 종료하였습니다. * 임덕호 사외이사는 2016.3.29에, 김병로 사외이사는 2016.5.13에 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 상기한 바와 같습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 (1) 위원회 구성 현황당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3명상근이사 0명 김병로, 이동만, 임덕호 감사를 통한 업무의 적정성 평가 및 개선 - (2) 위원회 활동 내용 - 감사위원회 활동 내용 : 후술되어 있습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 대표이사 1인과 사외이사 3 인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사(감사위원)를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 독립성 - 이사의 선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 : 해당사항 없습니다.- 이사의 선임 배경 등 감사위원 외이사 선임배경및 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 및 주요주주와의 관계 김규철(대표이사) 이사회 추천 회사업무 총괄 - - 마. 사외이사의 전문성 당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 박규홍 안종운 조희천 이동만 임덕호 김병로 출석률 : (출석률 : (출석률 : (출석률 : (출석률 : (출석률 : 82.61% 100.00% 66.67% 97.56% 87.50% 100.00% 찬반 여부 16-1차 20160114 [2015년 4/4분기 주요 추진 업무] 보고의 건 (보고) 불참 찬성 찬성 찬성 - - 16-1차 20160114 [광주 첨단지구 도시형생활주택 신축사업 분양형토지신탁] 수탁의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 - - 16-1차 20160114 [이사회 규정 일부 개정]에 관한 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 - - 16-1차 20160114 [이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정]에 관한 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 - - 16-2차 20160203 [2014회계연도 (연결)재무제표 재작성]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-2차 20160203 [2015년도 내부회계관리제도 운영실태]에 관한 보고의 건 (보고) 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-2차 20160203 [2015회계연도(제15기) (연결)재무제표 및 영업보고서 승인]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-2차 20160203 [2016년도 리스크 허용한도 설정 승인]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-2차 20160203 [사외이사후보추천위원회 구성 및 위원 선임]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-3차 20160302 [2015회계연도 내부회계관리제도 평가보고서] 보고에 관한 건 (보고) 찬성 찬성 불참 찬성 - - 16-3차 20160302 [제15기 정기주주총회 소집 및 제출 의안]에 관한 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - - 16-4차 20160311 [2015회계연도(제15기) 재무제표 및 영업보고의 재승인]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-5차 20160315 [제15기 정기주주총회 제출의안 변경]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-6차 20160316 [유가증권시장 주권 상장 예비심사신청서 제출]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-6차 20160316 [대표이사 선임]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-6차 20160316 [감사위원 선임]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-6차 20160316 [2016년 이사 보수]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 16-7차 20160412 2016년 1/4분기 주요 추진 업무 보고의 건 (보고) 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 16-7차 20160412 사외이사후보추천위원회 구성 및 위원 선임에 관한 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 16-7차 20160412 주식 명의개서 정지에 관한 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 16-8차 20160427 2016년 제1차 임시주주총회 소집 및 제출의안에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 - 16-9차 20160511 [인천시 남구 주안동 77-3외 주상복합 신축사업 분양형 토지신탁사업의 시공사 및 사업수지 등 변경]에 대한 보고의 건 (보고) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 16-9차 20160511 [감사위원 선임]에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 16-10차 20160524 이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정에 관한 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 16-10차 20160524 내부정보관리규정 제정에 관한 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 16-10차 20160524 유가증권시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 승인에 관한 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 16-11차 20160616 계열회사(한국자산캐피탈) 기업어음증권 매입 보고의 건 (보고) - - 찬성 찬성 찬성 찬성 16-11차 20160616 KAIM전문투자형 사모부동산투자신탁1호 투자의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 16-12차 20160720 [2016년 2/4분기 주요 추진 업무] 보고의 건 (보고) - - 찬성 찬성 불참 찬성 16-12차 20160720 [계열회사(한국자산캐피탈) 기업어음증권 매입] 보고의 건 (보고) - - 찬성 찬성 불참 찬성 16-12차 20160720 [계열회사 유상증자] 참여의 건 가결 - - 찬성 찬성 불참 찬성 16-13차 20161011 2016년 3/4분기 주요 추진 업무 보고의 건 (보고) - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [이사회규정 일부개정안]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [경영위원회규정 일부개정안]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [이해관계자와 회사 간의 거래]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [리스크관리규정 개정(안)]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [리스크관리위원회규정 제정(안)]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [리스크관리책임자 선임]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-13차 20161011 [내부통제기준 개정]에 관한 건 가결 - - 불참 찬성 찬성 찬성 16-14차 20161215 제16기 결산 주식배당(안) 실시에 관한 건 (보고) - - - 찬성 찬성 찬성 16-15차 20161221 2017회계년도 사업계획 및 예산수립에 관한 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. 정관 및 감사위원회규정을 두어 감사위원회의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 정한 요건을 충족하는 자에 한하여 위원으로 선임될 수 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항 당사는 상근감사를 선임하고 있지 않으며, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 이동만사외이사 ‘78. 영남대학교 법학과 졸업 ‘80. 영남대학교 대학원 법학과 수료 ‘80.9~06.2. 포스코 근무 ‘06.2~14.3. 포스코 건설 부사장 ‘14.~ 한국자산신탁 사외이사 해당사항 없음 - 임덕호사외이사 ‘82. 한양대 경제학(학사)‘98. 경실련 경기도협의회 상임공동대표‘04. 건설교통부 주택공급제도 검토위원‘12. 한국대학교육협의회 이사 ‘88.~ 한양대 경제학부 교수‘16.~ 한국자산신탁 사외이사 해당사항 없음 - 김병로사외이사 ‘72. 경희대 경영학(학사)‘74. 서울대학교 대학원 경영학과 수료‘92. 연세대학교 대학원 경제학 석사‘78.~89. J.P Morgan은행 부행장 ‘92.~05 안건회계법인 공인회계사/파트너‘05.~11 한영회계법인 공인회계사/파트너‘13.~ 대주회계법인 공인회계사(현)‘12.~16 신한금융투자 사외이사 및 감사위원장‘16.~한국자산신탁 사외이사 해당사항 없음 다. 감사위원회의 독립성 당사는 정관과 감사위원회 규정을 제정하여 다음과 같이 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 구 분 조항 내 용 권한과 책임 (직무와 의무) 감사위원회규정 제5조 (직무와 권한) ① 위원회는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 업무와 회계의 감사 2. 감독기관이나 이사회 또는 사장이 요청하는 업무의 감사 3. 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항 ② 위원회는 감사상 필요한 때에는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항 감사위원회규정 제27조 (감사록의 작성) ① 위원회는 제17조 제1항 제2호 또는 제3호의 감사를 실시한 때에는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 수와 선임 감사위원회규정제7조 (구성) ① 감사위원은 이사회에서 선임하고 해임한다. ② 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다. ③ 감사위원 중 1인 이상은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제26조 제2항 제2호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다. ④ 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑤ 감사위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다. ⑥ 위원회는 위원회 사무를 담당하는 간사를 두며, 간사는 내부 감사부서의 장으로 한다. 임기와 보선 감사위원회규정 제8조 (감사위원의 임기) 감사위원의 임기는 2년으로 한다. 다만, 임기 중에 사외이사의 임기가 만료되거나 사임한 때에는 그 임기가 만료되는 것으로 한다. 라. 감사위원회의 주요 활동내역 개최일자 의안내용 가결 여부 위원 성명 안종운 (출석률: 100%) 박규홍 (출석률: 100%) 조희천 (출석률: 100%) 이동만 (출석률: 80%) 임덕호(출석률: 100%) 김병로(출석률: 100%) 찬반여부 2016-02-26 2015 회계연도 내부회게관리제도 운영실태 보고 및 평가에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 2016-02-26 제14기 재작성 재무제표에 대한 감사에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 2016-02-26 제15기 회계 및 업무에 대한 감사에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 2016-02-26 특별감사 실시에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 2016-02-26 2015년 내부통제기준 준수여부 점검결과 보고 및 조치에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 2016-02-26 2015년 하반기 일상감사 현황 및 감사조치 결과의 확인보고 (보고) - - - - - - 2016-03-11 외부감사인 선임에 대한 승인의 건 수정가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2016-03-11 제15기 회계 및 업무에 대한 감사에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2016-03-11 감사록 작성에 관한 건 수정가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2016-03-11 감사결과 조치에 관한 건 수정가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2016-03-30 외부감사인 선임에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2016-03-30 외부감사 수검보고에 관한 건 (보고) - - - - - - 2016-05-11 2016년 감사계획 변경에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2016-05-11 감사 조치결과 보고의 건 (보고) - - - - - - 2016-12-05 금융감독원 부문검사 수검결과 보고에 관한 건 (보고) 2016-12-05 2016년 상반기 보고사항 (보고) 2016-12-05 감사위원회 위원장 선정에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 * 박규홍 사외이사 및 안종운 사외이사는 2016.5.12에, 조희천 사외이사는 2016.11.25에 이사(감사위원)의 임기를 종료하였습니다. * 임덕호 사외이사는 2016.3.29에, 김병로 사외이사는 2016.5.13에 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다. 마. 준법감시인의 현황 ○ 준법감 시인의 인적사항 및 주요 경력 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 선임근거 이상용 '92. 전북 남성고등학교 졸업 '96 서울대학교 사회학과 졸업 '03 서울대학교 법학과 졸업 '05 미래에셋증권 사내 변호사 '08. 법무법인 로고스 변호사 '11~ 現 한국자산신탁㈜ 사내 변호사※ '15.10.11 준법감시인 선임(임기 2년) 해당사항없음 자본시장과금융투자업에 관한 법률 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 설립 이후 사업보고서 제출기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 구분 채택여부 채택시기 정관내용 서면투표제 O 2001년(회사설립 시) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 전자투표제 × 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 사업보고서 제출기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부 당사는 설립 이후 사 업보고서 제출기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠디엠 본인 보통주 37,154,680 50.56 32,510,345 38.25 신규상장(구주매출)장내매수 문주현 최대주주의최대주주 보통주 14,199,120 19.32 12,724,230 14.97 신규상장(구주매출)장내매수 문태현 최대주주의특수관계인 보통주 0 0 12,400 0.01 장내매수 계 보통주 51,353,800 69.88 45,246,975 53.23 - - - - - - - 나. 최대주주의 개황 법인명 (주)엠디엠 대표자 문태현 설립일 1998. 04. 21 결산기 12월 업종 주거용 건물 개발 및 공급업 주제품 부동산 개발 회사와의관계 최대주주 다. 최대주주(법인)의 재무현황 (단위: 백만원) 법인명 구분 2015년 (주)엠디엠 자산총계 524,722 부채총계 192,696 자본총계 332,026 매출액 314,292 영업이익 120,564 당기순이익 104,954 주) 별도 재무제표 기준입니다. 라. 최대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2001.03.20 한국자산관리공사 1,000,000 100.00 회사 설립 2010.03.11 대신엠에스비(주) 1,347,300 50.00 지분 양도 2011.07.11 대신엠에스비사모투자전문회사 1,347,300 50.00 지분 양도 2011.07.12 (주)엠디엠 968,920 49.85 지분 양도 당사의 최대주주는 2011년 7월 12일 대신엠에스비사모투자전문회사에서 (주)엠디엠으로 변경되었습니다. 주주배정 및 제3자배정, 지분 양수도 등에 따라 최대주주 지분율 변동이 있었으나, 최대주주는 변동된 사실이 없습니다. 사업보고서 기준일 현재 최대주주의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 기준일 최대주주 소유주식수 지분율 비 고 2016.12.31 (주)엠디엠 32,510,345 38.25 - 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국자산관리공사 5,440,832 6.40% - - - 우리사주조합 1,977,895 2.33% 바. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,223 99.73% 23,778,275 27.96% 사. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 영업연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고,임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집한다. 주주명부폐쇄시기 주2) 주권의 종류 1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 (☎3774-3000/부산 남구 문현금융로 40) 주주의 특전 없음 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kait.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발간되는 일간신문 매일경제에 게재한다. 주1) 정관 제 1 6조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생한 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 기업개선작업을 위하여 채권금융기관 등이 출자전환하는 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 주권을 증권시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 내지 제2항의 경우 외에도 주주총회의 결의가 있는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관계법령의 규정에 의거 주주가 아닌 자에게 신주를 발행, 배정할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 주2) 정관 제14조(주주명부의 폐쇄) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 정기주주총회에 있어서는 매 결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 - 당사의 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 '16년 7월 '16년 8월 '16년 9월 '16년 10월 '16년 11월 '16년 12월 종목코드123890 최 고 10,150 9,400 9,090 9,270 8,810 9,140 최 저 8,990 8,300 7,570 7,750 7,550 8,300 최고 일거래량 12,274,129 753,632 890,585 585,187 1,065,786 403,979 최저 일거래량 187,109 134,234 159,494 143,199 143,257 121,911 월간거래량 23,263,485 7,460,022 7,883,903 5,200,254 8,563,234 4,494,125 (주1) 최고, 최저가격은 일별 종가 기준임 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김규철 남 1960.09 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 ‘82 전남대학교 경영학과‘85 서울대학교 경영학 석사 ‘10 한국자산신탁㈜ 부사장 ‘12.11∼현재 한국자산신탁㈜ 사장(현) - - 6년 8개월 2018.03.28 김대성 남 1953.07 부회장 미등기임원 상근 신탁사업담당 ‘84 건국대학교 경제학과 ‘08 한국자산신탁㈜ 대표이사‘10 한국자산신탁㈜ 부회장‘11 대한토지신탁㈜ 대표이사‘13 한국자산신탁㈜ 부회장(현) 78,000 - 3년 1개월 2017.11.10 이동만 남 1954.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사,감사위원 ‘78 영남대학교 법학과‘80 영남대학교 법학석사 ‘06 포스코건설 부사장 ‘14 한국자산신탁㈜ 사외이사(현) - - 2년 7개월 2018.05.12 임덕호 남 1954.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사,감사위원 ‘82. 한양대 경제학과 ‘88.~ 한양대 경제학부 교수(현)‘12. 한국대학교육협의회 이사‘16.~ 한국자산신탁㈜ 사외이사(현) - - 9개월 2018.03.28 김병로 남 1950.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 ‘72. 경희대 경영학과‘74. 서울대학교 대학원 경영학 수료‘92. 연세대학교 대학원 경제학 석사 ‘05.~11 한영회계법인 공인회계사‘13.~ 대주회계법인 공인회계사(현)‘12~16신한금융투자 사외이사‘16.~한국자산신탁㈜ 사외이사(현) - - 7개월 2018.05.12 정욱 남 1961.09 부사장 미등기임원 상근 사업부총괄 ‘89 경희대학교 회계학과 ‘99 생보부동산신탁 영업팀장 ‘10 한국자산신탁㈜ 상무‘11 한국자산신탁㈜ 전무‘15.~ 한국자산신탁㈜ 부사장(현) 116,320 - 6년 7개월 2017.12.31 박영선 남 1963.04 상무 미등기임원 상근 사업1본부본부장 ‘88 명지대학교 행정학과 ‘01 한국자산신탁㈜ 팀장ㆍ본부장‘15.~ 한국자산신탁㈜ 상무(현) 80,735 - 2년 2017.12.31 신상갑 남 1966.05 상무 미등기임원 상근 사업4본부본부장 ‘92 명지대학교 법학과 ‘99 대한부동산신탁 과장 ‘01 한국자산신탁㈜ 팀장ㆍ본부장‘16.~ 한국자산신탁㈜ 상무(현) 67,735 - 1년 2017.12.31 신찬혁 남 1967.05 상무 미등기임원 상근 경영지원본부장 ‘93 경기대학교 관광개발학과‘95 경기대학교 경영학 석사 ‘95 대한부동산신탁 과장 ‘01 한국자산신탁㈜ 팀장ㆍ본부장‘16.~ 한국자산신탁㈜ 상무(현) 64,320 - 1년 2017.12.31 나. 직원 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 신탁/리츠 남 105 - 1 - 106 4.14 7,533,821 71,074 - 신탁/리츠 여 13 - - - 13 4.24 516,479 39,729 - 경영지원 남 25 - - - 25 8.28 1,959,647 78,386 - 경영지원 여 21 - - - 21 5.74 398,768 49,846 - 합 계 151 - 1 - 152 4.91 10,408,715 68,478 - 주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급 명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 1 - 사외이사 제외 *사외이사 4 - 주1) 감사 0 - - 계 5 2,000 - 주1) 인원수는 주주총회 승인 당시 재임중인 임원수 기준입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 583 97 주1), 주2) 주1) 박규홍ㆍ안종운ㆍ조희천 前 사외이사(당기 중 퇴임임원)를 포함하였습니다.주2)보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상의 근로소득['I. 근무처별 소득명세' 상 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 임원 퇴직소득금액 한도초과액 등의 합계액 기준]과 기타소득 및 퇴직소득의 합산액을 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 404 404 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 6 179 30 주1) 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 보수현황 : 해당사항 없음> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업 집단 가. 기업 집단 (1) 계열회사 구 분 회 사 명 상장사(-) - 비상장사(13개사) ㈜엠디엠, ㈜엠디엠플러스, ㈜엠디엠월드, ㈜엠디엠글로벌, (주)엠디엠아트한국자산캐피탈㈜, 한국자산에셋운용㈜, ㈜카이트제오호개발전문위탁관리부동산회사, 엠스트림피에프브이㈜, ㈜쏘울컬렉션, ㈜중흥카이트제구호기업형임대위탁관리부동산투자회사, ㈜동남현대카이트제십호기업형임대위탁관리부동산투자회사, (주)서한카이트제십일호기업형임대위탁관리부동산투자회사 (2) 계열회사간 상호 투자지분 현황 피출자 회사 출자회사 ㈜ 엠디엠 ㈜ 엠디엠플러스 ㈜ 엠디엠 월드 ㈜ 엠디엠 글로벌 ㈜ 엠디엠 아트 한국 자산신탁㈜ ㈜카이트제오호개발전문위탁관리부동산회사 한국자산캐피탈 ㈜ 한국자산에셋운용 ㈜ 엠스트림피에프브이㈜ ㈜쏘울컬렉션 ㈜중흥카이트제구호기업형임대위탁관리부동산투자회사 ㈜동남현대카이트제십호기업형임대위탁관리부동산투자회사 ㈜ 서한카이트제십일호기업형임대위탁관리부동산투자회사 ㈜엠디엠 - - - - - 38.25% - - - 45% - - - - ㈜엠디엠플러스 - - 50% - - - 40% - - - - - - - ㈜엠디엠월드 - - - - - - - - - - - - - - ㈜엠디엠글로벌 - - - - - - - - - - - - - - ㈜엠디엠아트 - - - - - - - - - - - - - - 한국자산신탁㈜ - - - - - - - 100% 40% 5% - 100% 100% 100% 한국자산캐피탈㈜ - - - - - - - - - - - - - - 한국자산에셋운용㈜ - - - - - - - - - - - - - - ㈜카이트제오호개발전문위탁관리부동산회사 - - - - - - - - - - - - - - 엠스트림피에프브이㈜ - - - - - - - - - - - - - - ㈜쏘울컬렉션 - - - - - - - - - - - - - - ㈜중흥카이트제구호기업형임대위탁관리부동산투자회사 - - - - - - - - - - - - - - ㈜동남현대카이트제십호기업형임대위탁관리부동산투자회사 - - - - - - - - - - - - - - ㈜ 서한카이트제십일호기업형임대위탁관리부동산투자회사 - - - - - - - - - - - - - - 2. 관계회사간 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 담당업무 선임시기 김규철 대표이사 (상근/등기) 한국자산캐피탈㈜ 기타비상무이사(비상근/등기) 경영자문 '12.05.07 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 OCI(상장) 2011.05.26 투자 4,222,549 11,500 0.05% 862,500 - - 42,550 11,500 0.05% 905,050 6,248,555,403 219,407,537 삼성SDI(상장) 2011.05.27 투자 7,149,155 40,000 0.01% 4,560,000 - - -200,000 40,000 0.01% 4,360,000 14,900,311,234 211,111,190 메리츠종금증권(상장) 2015.06.18 투자 6,040,592 998,600 0.06% 3,989,407 - - -534,251 998,600 0.06% 3,455,156 17,267,813,232 253,846,703 삼성물산(상장) 2015.09.15 투자 1,368,840 8,052 0.20% 1,127,280 - - -116,754 8,052 0.20% 1,010,526 44,458,515,389 20,841,926 덱스터(상장) 2015.12.22 투자 84,000 6,000 0.06% 182,100 -6,000 -182,100 - - - 85,681,520 5,131,098 주식회사 에코맥스(비상장)(*1) 2009.06.12 투자 2,000,000 400,000 10.18% 386,800 -400,000 -386,800 - - - 2,429,682 -10,913,425 오산랜드마크프로젝트 주식회사(비상장)(*1) 2010.12.16 투자 250,000 50,000 5.00% 250,000 - - - 50,000 5.00% 250,000 497,291,960 -34,746,937 업스퀘어PFV 주식회사(비상장)(*1) 2010.12.10 투자 450,000 90,000 5.00% 450,000 - - - 90,000 5.00% 450,000 129,561,540 -1,023,469 부산파이낸스센터PFV 주식회사(비상장)(*1) 2010.11.22 투자 1,680,000 336,000 3.50% 1,680,000 - - - 336,000 3.50% 1,680,000 74,744,344 7,329,475 인천아트센터 주식회사(비상장)(*1) 2011.07.29 투자 250,000 50,000 12.50% 250,000 - - - 50,000 12.50% 250,000 44,892,548 5,622,391 송도파이브PFV 주식회사(비상장)(*1) 2011.08.30 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 - - - 25,000 5.00% 250,000 32,184 -41,165 인포트 주식회사(비상장)(*1) 2011.09.30 투자 895,700 1,770 17.70% 895,700 - - -10,700 1,770 17.70% 885,000 571,354,233 130,411,441 호텔엠PFV 주식회사(비상장)(*1) 2011.12.29 투자 250,000 50,000 5.00% 250,000 -50,000 -250,000 - - - - 75,963,265 -1,797,462 갤러리아포레㈜PFV(비상장)(*1) 2012.02.16 투자 500,000 50,000 10.00% 1 - - - 50,000 10.00% 1 103,085,035 -4,546,172 ㈜카이트제삼호위탁관리부동산투자회사(비상장)(*1) 2012.11.02 투자 10,700,001 107,000 9.96% 10,701,284 - - 47,722 107,000 9.96% 10,749,006 219,822,880 1,489,240 ㈜태릉PFV(비상장)(*1) 2013.02.14 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 - - - 25,000 5.00% 250,000 235,220,610 -518,281 ㈜에코맥스개발(비상장)(*1) 2013.08.21 투자 16,470 3,000 15.00% 16,470 - - - 3,000 15.00% 16,470 705,455 395,334 에이엠플러스PFV기흥㈜(비상장)(*1) 2014.11.10 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 - - - 25,000 5.00% 250,000 225,802,998 66,777 ㈜파운틴밸리프로젝트금융회사(비상장)(*1) 2014.12.12 투자 350,000 70,000 5.38% 350,000 - - - 70,000 5.38% 350,000 100,110,791 -1,765,917 ㈜피에프브이민(비상장)(*1) 2014.12.19 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 - - - 25,000 5.00% 250,000 376,549,924 -18,773,619 몰오브광교㈜(비상장)(*1) 2014.12.16 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 -50,000 -250,000 - - - 23,029,140 -1,414,968 몰오브동탄㈜(비상장)(*1) 2014.12.24 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 -50,000 -250,000 - - - 5,108,412 63,403 몰오브상암㈜(비상장)(*1) 2015.12.30 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 -50,000 -250,000 - - - 5,220,880 99,403 부천물류센터프로젝트금융투자㈜(비상장)(*1) 2015.12.19 투자 250,000 25,000 5.00% 250,000 -50,000 -250,000 - - - 58,917,511 -2,812,578 엠스트림PFV주식회사(비상장)(*1) 2014.10.31 투자 250,000 50,000 5.00% 250,000 - - - 50,000 5.00% 250,000 117,513,013 -13,142,592 양지에스엘씨피에프브이㈜(비상장)(*1) 2015.05.26 투자 250,000 50,000 5.00% 250,000 - - - 50,000 5.00% 250,000 43,656,858 -133,408 의왕산단피에프브이주식회사(비상장)(*2) 2016.02.29 투자 250,000 - - 50,000 250,000 - 50,000 5.00% 250,000 5,000,000 - 한국자산캐피탈 주식회사(비상장) 2012.05.07 시너지 창출기대 60,000,000 8,000,000 100.00% 40,371,922 4,000,000 20,000,000 - 12,000,000 100.00% 60,371,922 102,613,093 10,420,619 한국자산에셋운용㈜(비상장) 2015.11.20 시너지 창출기대 2,000,000 400,000 40.00% 2,000,000 - - - 400,000 40.00% 2,000,000 5,627,236 593,886 (주)중흥카이트제구호기업형임대위탁관리부동산투자회사 (비상장) 2016.08.12 투자 300,000 - - 30,000 300,000 - 30,000 100.00% 300,000 300,000 - (주)동남현대카이트제십호기업형임대위탁관리부동산투자회사(비상장) 2016.08.18 투자 300,000 - - 30,000 300,000 - 30,000 100.00% 300,000 300,000 - 대전월평파크PFV (비상장) (*2) 2016.10.27 투자 990,000 - - 990,000 990,000 - 990,000 19.80% 990,000 5,000,000 - (주)서한카이트제십일호기업형임대위탁관리부동산투자회사 (비상장) 2016.11.03 투자 300,000 - - 30,000 300,000 - 30,000 100.00% 300,000 300,000 - 합 계 - 70,823,464 - - - - 90,373,131 - - (*1) 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 2015사업연도 기준으로 실적을 기재함(*2) 2016년 기말 결산자료 확보가 현실적으로 곤란하여 2016년 설립 당시 재무현황을 기재함 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 (단위 : 백만원) 상대방 회사와의 관계 신용공여등의 내용 대주주와의 관계 내부통제절차 제공담보 종류 개시일 종료일 목적 금액 조건(금리) 잔액 한국자산캐피탈(주) 종속회사 CP매입 2016-05-31 2016-06-15 영업목적자금확보 4,000 5.21% 0 대주주의계열회사 이사회 결의(2015-03-13)자본시장법 제34조 및 동법시행령 제37조에 따라 허용된 신용공여 없음 2016-06-29 2016-07-04 5,000 6.51% 0 2016-07-04 2016-07-27 3,200 6.22% 0 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도등 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 계약일자 계약내용 계약금액 (주)엠디엠플러스 대주주의 특수관계인 신탁계약 2016-08-16 차입형토지신탁 7,390 2016-11-02 9,810 * 최근사업연도(2015년) 연결매출액의 5/100이상에 해당하는 1년 이상 장기계약 체결 내역 4. 대주주 이외의 이해관계자의 거래 당사는 사업연도 개시일부터 사업보고서 제출기준일까지 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 한 영업거래 중 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동금액이상의 1년 이상 장기계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 사업보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 - 정기주주총회 주총일자 안 건 결의내용 제16기정기주주총회('17.3.24) 1. 제16기(2016회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결 제15기정기주주총회('16.3.16) 1. 제14기(2014회계연도) (연결)재무제표 재작성 승인의 건 2. 제15기(2015회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 제14기정기주주총회('15.3.27) 1. 제14기(2014회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 임원퇴직금규정 일부 개정에 관한 건 가결 가결 가결 - 임시주주총회 주총일자 안 건 결의내용 2016년도1차 임시주주총회('16.5.11) 1. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김병로)2. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이동만) 가결가결 2015년도3차 임시주주총회('15.12.14) 1. 주식 분할 승인에 관한 건2. 정관 일부 변경의 건 가결가결 2015년도2차 임시주주총회('15.10.8) 1. 신주 발행 및 배정에 관한 건 가결 2015년도1차 임시주주총회('15.7.10) 1. 정관 일부 변경의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 한국자산신탁 주식회사는 2016년 기말 현재 신탁사업과 관련하여, 138건의 소송(소송물가액 157,111백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 24건의 소송(소 송물가액 32,843백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 금융기관 ㈜케이알앤씨 1매 17,000,000 장기차입금 담보 (어음 1매) ㈜케이알앤씨 2매 백지 장기차입금 담보 (수표 1매, 어음 1매) 주) 2002년 7월 31일, ‘양평공원묘지조성사업’ 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개 사업을 양수 받았으며, ‘양평공원묘지조성사업’을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. 다만, ‘양평공원묘지조성사업’은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되 회수불가능 채권이 발생할 경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며, 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 장기차입금으로 인식되어 있으며, 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다. 단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2016년 기말 현재 주택도시보증공사로부터 광교중흥S클래스 등 90개 사업장에 대해 8,996,068백만원(2015년 말 기준 81개 사업장 7,790,353백만원)의 분양보증을 제공받고 있습니다. 당사는 고유재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다. 단, 신탁사업의 진행과 관련하여 관련 특정차입금에 대한 담보로 화성반월동 외 1개 신탁사업장의 비용상환청구권에 대한 근질권을 설정한 사실이 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 오산 세마지구 PFV 사업과 관련하여 PFV의 채권자인 산업은행을 비롯한 대주단이 당사가 보유중인 오산랜드마크프로젝트㈜ 주식 질권 설정을 요청한 바 사업의 원활한 진행을 위하여 당사 보유주식(액면가 5000원, 50,000주, 총 2.5억원)에 한국산업은행이 주식근질권을 설정하였습니다. 의정부장암동 사업과 관련한 특정차입금 1,100백만원에 대해 신탁부동산 중 경기도 의정부시 장암동 135 외 20필지 아일랜드캐슬 제에이동 제1층 제160호 외 8개호수를 담보(근저당권설정, 채권최고액 1,430백만원)로 제공하고 있었으나 해당부동산에 대한 강제경매실행으로 인해 매각되었으며 채권자인 하나은행으로 채권액 전액의 배당이 결정되었습니다. 단, 당기말 현재 배당금을 수령하지는 않은 상태입니다.화성반월동 사업의 특정차입금(한도대출 방식으로 당기말 현재 잔액은 없습니다)과 관련하여 토지신탁계약서 및 신탁법 제46조에 의해 회사가 가지는 토지신탁사업에 대한 신탁사무처리비용상환청구권 및 손해배상청구권 일체를 담보(근질권설정, 담보한도액 204,000백만원)로 제공하고 있습니다. 천안쌍용동 사업의 특정차입금 8,000백만원과 관련하여 토지신탁계약서 및 신탁법 제46조에 의해 회사가 가지는 토지신탁사업에 대한 신탁사무처리비용상환청구권 및손해배상청구권 일체를 담보(근질권설정,담보한도액 44,200백만원)로 제공하고 있습니다.용인기흥역 사업과 관련하여 당사가 출자한 에이엠플러스PFV 출자금 250백만원의 채권보전을 위하여 에이엠플러스자산개발 명의의 예금 250백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다.대전 월평공원 개발사업과 관련하여 당사가 출자한 대전월평파크PFV 출자금 990백만원의 채권보전을 위하여 에이블자산관리 명의의 예금 500백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 상황 가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황 일자 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 20121126 부사장(당시 기준 현직/근속 2.5년)상무(전직, 근속3년)팀장(당시 기준 현직/근속 11.5년) 주의적경고주의적경고상당감봉3월 신탁회계처리 부적정[舊)신탁업법] - 신탁회계처리 수정 - 신탁회계처리 절차 개선 업무지도 및 시스템 개선 20121126 회사 과태료 신탁회계처리 부적정[舊)신탁업법] - 신탁회계처리 수정 - 신탁회계처리 절차 개선 업무지도 및시스템 개선 20141231 부장(당시 기준 현직/근속13.5년) (회사 조치 의뢰) 자산건전성 분류기준 위반[자본시장법] - 대손준비금 추가 적립- 관련직원 주의 조치 주의 조치 완료 (2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 작성기준일 발생한 주요사항은 없습니다.. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 다. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(일반공모) 2016.07.05 118,579 발행제비용 1,678차환자금 5,000운영자금 85,000기타 26,901 발행제비용 1,678차환자금 15,000운영자금 101,901 주) 주) 차환자금은 신고서상 자금사용계획 외에 당사 은행차입금 중 10,000백만원을 조기상환하였으며 잔여 공모자금은 차입형토지신탁 사업확대에 따라 신탁계정대로 투입되었습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 - - - - - - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.