한국자산신탁 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 - 정기주주총회

주총일자	안 건	결의내용

제17기정기주주총회('18.3.28)	1. 제17기(2017회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 임덕호)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김중겸)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 임덕호)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('17.3.24)	1. 제16기(2016회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

제15기정기주주총회('16.3.16)	1. 제14기(2014회계연도) (연결)재무제표 재작성 승인의 건
2. 제15기(2015회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제14기정기주주총회('15.3.27)	1. 제14기(2014회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 임원퇴직금규정 일부 개정에 관한 건	가결
가결
가결

- 임시주주총회

주총일자	안 건	결의내용

2016년도1차 임시주주총회('16.5.11)	1. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김병로)2. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이동만)	가결가결

2015년도3차 임시주주총회('15.12.14)	1. 주식 분할 승인에 관한 건2. 정관 일부 변경의 건	가결가결

2015년도2차 임시주주총회('15.10.8)	1. 신주 발행 및 배정에 관한 건	가결

2015년도1차 임시주주총회('15.7.10)	1. 정관 일부 변경의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 한국자산신탁 주식회사는 2018년 3분기말 현재 신탁사업과 관련하여, 113건의 소송(소송물가액 142,398백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 17건의 소송(소송물가액 16,242백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 2018년 3분기 계류된 소송 중에서, 당사는 3건의 '배당이의 소송'에서 일부 패소하였고, 이로 인하여 기발생 신탁계정대여금의 회수에 일정 부분 영향을 미치게 되었습니다. 해당 사건은, 당사가 수행한 '의정부 장암동 아일랜드캐슬 관리형토지신탁' 사업과 관련하여, 당해 신탁재산의 경락대금 중 당사가 배당받은 금원에 대하여, 다른 배당권자가 그 배당액의 다소를 다툰 사건입니다. 즉, 당사는 위 사업과 관련하여 '신탁사무처리비용'을 지출(신탁계정대여)하였는데, 당해 신탁재산이 법원의 강제경매로 경락되자 동 비용 상당액을 배당요구하였고, 집행법원은 신탁법에 근거하여 당사의 배당요구액 전액을 최우선 순위로 배당하였습니다. 그러자, 다른 배당권자가 이에 이의하였던바, 제1심 법원은 당사 배당의 전제가 되는 '신탁사무처리비용' 중 '필요비 내지 유익비'에 해당하지 않는 비용은 우선변제권이 없다는 취지에서 배당액의 일부 감액 경정 판결을 선고하였습니다. 그러나, 제1심 법원의 판단은 필요비 내지 유익비의 범위를 부당하게 축소 해석한 면이 없지 않은 것이기에 당사는 즉시 항소하여 항소심 계류중입니다. 그리고, 위 다른 배당권자는 사실상 신탁사무처리비용의 상환 의무를 부담하는 (우선)수익자 등이므로, 제 약정에 따라 당사자를 상대로 비용상환청구 내지 부당이득반환청구의 소를 제기할 예정입니다. 위 소송의 결과에 따라 당분기말 현재 관련된 신탁계정대 및 신탁계정대 이자에 대해 대손충당금을 설정하였으며 추가적인 영향과 관련하여 충당부채를 설정하였습니다.기타 현재 계류중인 소송사건의 결과를 예측할 수 없으며, 신탁사업과 관련된 소송은 패소시 판결원리금이 신탁계정에서 지급되거나 신탁관계인에게 구상가능하며 당사의 고유계정에 미치는 영향은 제한적입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관	㈜케이알앤씨	1매	17,000,000	장기차입금 담보
(어음 1매)

2매	백지	장기차입금 담보
(수표 1매, 어음 1매)

주) 2002년 7월 31일, ‘양평공원묘지조성사업’ 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개 사업을 양수 받았으며, ‘양평공원묘지조성사업’을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. 다만, ‘양평공원묘지조성사업’은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되 회수불가능 채권이 발생할 경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며, 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 장기차입금으로 인식되어 있으며, 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다.

다. 채무보증 현황 우리사주조합의 우리사주취득자금대출에 대한 담보제공을 위하여 당사가 한국증권금융에 예치한 201백만원에 대해 한국증권금융이 예금근질권을 설정한 바 있습니다.당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다.단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2018년도 3분기말 현재 주택도시보증공사로부터 광교신도시중흥S클래스 등 81개 사업장에 대해 8,325,320백만원( 2018년 2분기말 97개 사업장에 대해 8,996,350백만원)의 분양보증을 제공받고 있습니다.당사는 고유재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

오산 세마지구 PFV 사업과 관련하여 PFV의 채권자인 산업은행을 비롯한 대주단이 당사가 보유 중인 오산랜드마크프로젝트주식회사 주식 질권 설정을 요청한 바 사업의 원활한 진행을 위하여 당사 보유주식(액면가 5,000원, 50,000주, 총 2.5억원)에 산업은행이 주식근질권을 설정하고 있습니다.

용인기흥역 사업과 관련하여 당사가 출자한 에이엠플러스PFV 출자금 250백만원의 채권보전을 위하여 에이엠플러스자산개발 명의의 예금 250백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다.대전 월평공원 개발사업과 관련하여 당사가 출자한 대전월평파크PFV 출자금 990백만원의 채권보전을 위하여 에이블자산관리 명의의 예금 500백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다.

안산시화MTV물류센터 신축사업의 특정차입금 44,581백만원과 관련하여 토지신탁계약서 및 신탁법 제46조에 의해 당사가 가지는 토지신탁사업에 대한 신탁사무처리비용상환청구권 및 손해배상청구권 일체를 담보(근질권설정, 담보한도액 130,000백만원)로 제공하고 있습니다.

2015년 11월 체결한 한국자산에셋운용(주)의 주주간 협약에 따라, 비지배주주인 PAG는 PAG가 보유하고 있는 한국자산에셋운용(주)의 지분증권 300,000주(지분율 30%)에 대한 매수청구권(풋옵션)을 당사 또는 개인주주에 대하여 행사할 수 있습니다. 동 풋옵션의 행사가능기간 및 행사가격은 다음과 같습니다.

옵션종류	보유자	행사가능기간	행사가격

풋옵션	PAG	2017년 11월 20일 ~ 2020년 11월 20일	자본금 납입액에 연 8%의 이자율을 일할 계산하여 가산한 가격

3. 제재현황 등 그밖의 상황가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

20140418	사장(당시 기준 현직/근속 4년)부장(당시 기준 현직/근속13.5년)	(회사 조치 의뢰)	자산건전성 분류기준 위반[자본시장법]	- 대손준비금 추가 적립- 관련직원 주의 조치	주의 조치 완료

(2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 작성기준일 발생한 주요사항은 없습니다 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	2016.07.05	발행제비용	1,678	발행제비용	1,678	-

유상증자(일반공모)	2016.07.05	차환자금	5,000	차환자금	15,000	주)

유상증자(일반공모)	2016.07.05	운영자금	85,000	운영자금	101,901	주)

유상증자(일반공모)	2016.07.05	기타	26,901	기타	-	주)

주) 차환자금은 신고서상 자금사용계획 외에 당사 은행차입금 중 10,000백만원을 조기 상환하였으며 공모자금은 발행제비용과 차환자금을 제외한 전액이 운영자금으로 사용되었습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다