한국자산신탁 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제18기정기주주총회('19.3.27)	1. 제18기(2018회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 정관 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

제17기정기주주총회('18.3.28)	1. 제17기(2017회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 2. 이사 선임의 건
- 2-1: 사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
- 2-2 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 2-3 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 임덕호)
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김중겸)
4. 감사위원 선임의 건
- 4-1 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 김병로)
- 4-2 : 감사위원 선임의 건 (후보 : 임덕호)
5. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제16기정기주주총회('17.3.24)	1. 제16기(2016회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 한국자산신탁 주식회사는 2019년 1/4분기말 현재 신탁사업과 관련하여, 127건의 소송(소송물가액 150,449백만원)에 피소되어 소 계속중에 있으며, 16건의 소송(소송물가액 76,018백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 현재 계류중인 소송사건의 결과를 예측하기 어려우나, 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

다만, 당분기말 현재 회사는 장암동 아일랜드캐슬 관리형토지신탁 사업과 관련하여, 신탁재산의 경락대금에서 기배당받은 신탁사무처리비용에 대한 배당이의 소송 및 우선수익자 등을 상대로 한 비용상환청구 소송을 계속 중이며, 최종적인 소송결과 및 그 영향은 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관	㈜케이알앤씨	1매	17,000,000	장기차입금 담보
(어음 1매)

㈜케이알앤씨	2매	백지	장기차입금 담보
(수표 1매, 어음 1매)

주) 2002년 7월 31일, '양평공원묘지조성사업' 등 한국부동산신탁(현재 파산)의 5개사업을 양수 받았으며, '양평공원묘지조성사업'을 제외한 4개 사업은 신탁사업이 종료되었습니다. 다만, '양평공원묘지조성사업'은 대한종합금융의 프로젝트파이낸싱사업(단일 채권자)으로 기존 채무의 조건을 그대로 인수하되 회수불가능 채권이 발생할경우 신수탁자(당사)에게 청구하지 아니하기로 하며, 신수탁자(당사)는 동 잔여채무에 대하여 상환의무는 없는 것으로 약정하였습니다. 인수한 채무는 신탁계정대에서 수익이 발생할 시에만 채무에 대하여 상환하고 있습니다. 위 수표 및 어음은 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 고유재산과 관련하여 타인의 채무를 보증한 사실이 없습니다. 단, 신탁사업의 진행과 관련하여 2019년도 1분기말 현재 주택도시보증공사로부터 광교신도시중흥S클래스 등 87개 사업장에 대해 9,576,864백만원( 2018년 기말 82개 사업장에 대해 8,417,550백만원)의 분양보증을 제공받고 있습니다.

당사가 고유재산을 담보로 제공한 내역은 아래와 같습니다. 오산 세마지구 PFV 사업과 관련하여 PFV의 채권자인 산업은행을 비롯한 대주단이 당사가 보유 중인 오산랜드마크프로젝트주식회사 주식 질권 설정을 요청한 바 사업의 원활한 진행을 위하여 당사 보유주식(액면가 5,000원, 50,000주, 총 2.5억원)에 산업은행이 주식근질권을 설정하고 있습니다.우리사주조합의 우리사주취득자금대출에 대한 담보제공을 위하여 당사가 한국증권금융에 예치한 202백만원에 대해 한국증권금융이 예금근질권을 설정하였습니다. 신탁사업의 진행과 관련하여 관련 특정차입금에 대한 담보로 안산단원구시화MTV물류센터 신탁사업장의 비용상환청구권에 대한 근질권을 설정한 사실이 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

용인기흥역 사업과 관련하여 당사가 출자한 에이엠플러스PFV 출자금 250백만원의 채권보전을 위하여 에이엠플러스자산개발 명의의 예금 250백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다.대전 월평공원 개발사업과 관련하여 당사가 출자한 대전월평파크PFV 출자금 990백만원의 채권보전을 위하여 에이블자산관리 명의의 예금 500백만원에 대해 근질권설정 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 토지신탁의 신탁사무처리비용의 상환과 관련하여 다음과 같이 자금보충확약을 제공하고 있습니다.

차 주	사업내용	약정일	약정만기일	약정한도

중흥토건(*)	경기 수원시 광교택지개발지구 C2블럭 주상복합 개발사업	2015.07.31	2019.05.31	한국자산신탁이 부담하는 신탁사무처리비용과대주단에 지급하는 선지급금액 중 작은 금액

(*) 본 자금보충약정은 차주와 한국자산신탁간에 체결된 신탁계약에 따라 한국자산신탁이 고유계정으로 부담한 신탁사무처리비용이 회수되지 않고, 동 비용 상환과 관련하여 차주 또는 1차 자금보충확약자인 중흥건설 및 최대주주인 정창선이 약정상의의무를 불이행할 경우 연결실체가 자금보충을 이행하기로 되어 있으나, 보고기간 종료일 현재 분양이 100% 완료되어 준공시점인 약정만기 시점까지 실제 자금보충이 발생할 확률은 거의 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 상황 가. 제재현황 (1) 최근 5년간 금융위원회 제재 현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

20140418	사장(당시 기준 현직/근속 4년)부장(당시 기준 현직/근속13.5년)	(회사 조치 의뢰)	자산건전성 분류기준 위반[자본시장법]	- 대손준비금 추가 적립- 관련직원 주의 조치	주의 조치 완료

(2) 기타 기관 제재 현황 현황 : 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 작성기준일 발생한 주요사항은 없습니다 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 당사는 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회 (금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	2016.07.05	발행제비용	1,678	발행제비용	1,678	-

유상증자(일반공모)	2016.07.05	차환자금	5,000	차환자금	15,000	주)

유상증자(일반공모)	2016.07.05	운영자금	85,000	운영자금	101,901	주)

유상증자(일반공모)	2016.07.05	기타	26,901	기타	-	주)

주) 차환자금은 신고서상 자금사용계획 외에 당사 은행차입금 중 10,000백만원을 조기 상환하였으며 공모자금은 발행제비용과 차환자금을 제외한 전액이 운영자금으로 사용되었습니다. 마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

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바. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다