뉴온 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일 자	내 용

2018년 03월	대표이사 변경(이희신 대표이사 사임, 이청균 단독 대표이사 체제로 변경)

2018년 03월	HANIL GLOBAL, INC. 설립(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2018년 03월	유상증자(주주배정)

조달금액 : 298.5억

발행주식수 : 15,000,000주 액면가 100원

2019년 03월	대표이사 변경(김지훈 대표이사 선임, 각자 대표이사 체제로 변경)

2019년 07월	HANIL GLOBAL, INC. 청산(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2020년 06월	유상증자(제3자배정)

조달금액 : 4,779백만원

발행주식수 : 8,100,000주 액면가 100원

2020년 11월	유상증자(제3자배정)

조달금액 : 18,760백만원

발행주식수 : 14,000,000주 액면가 100원

2022년 04월	유상증자(제3자배정)

조달금액 : 7,000백만원

발행주식수 : 7,945,516주 액면가 100원

2023년 02월	유상증자(제3자배정)

조달금액 : 8,000백만원

발행주식수 : 13,355,592주 액면가 100원

(*) 당사는 2023년 11월 16일 주식회사 뉴온과 합병계약서를 체결하였으며, 2024년 01월 26일 주주총회 합병승인을 통하여 2024년 03월 05일부로 합병을 완료하였고, 보고서 제출일 현재 회사명을 '주식회사 뉴온'으로 변경하였습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경회사의 본점소재지는 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 이며, 최근 5년간 본점소재지의 변동사항이 존재하지 아니합니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	대표이사 김지훈사내이사 김정민사내이사 강진우사외이사 배현중사외이사 박상민감 사 김진욱	대표이사 이청균	사내이사 조광수사내이사 박종우사내이사 김병기사외이사 신한섭사외이사 구본주감 사 최지우

2021년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 김명재	-

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 양태영	대표이사 김지훈대표이사 이청균사내이사 강진우사외이사 배현중사외이사 박상민감 사 김진욱	사내이사 김정민

(*) 2024년 01월 26일 개최된 임시주주총회에서 사내이사 이종진이 선임되었으며, 사내이사 김명재는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 또한, 동일에 이사회를 통하여 김지훈, 이청균 각자 대표에서 이청균, 이종진 각자 대표이사로 변경되었습니다.

라. 최대주주의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2023년 02월 17일	㈜코스인베스트먼트	㈜케이피엠테크	(*)

(*) 2023년 02월 17일 유상증자(제3자배정)의 납입을 통하여 ㈜케이피엠테크로 최대주주가 변경되었으며, 변동일 기준 최대주주 보유주식수는 24,439,716주(24.30%)입니다.

마. 상호의 변경당사는 최근 3년간 회사의 상호 변경 내용이 없습니다. (*) 보고서 제출일 현재 당사는 주식회사 뉴온을 흡수합병 하였으며, 회사명을 '주식회사 뉴온'으로 변경하였습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 신주인수권부사채권 양도2018년 03월 26일 (주)한일진공이 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주)) 발행 제1회차~제4회차 신주인수권부사채권 양도계약을 체결하였고, 2019년 02월 01일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 61,200,000,000원 입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양도목적	유가증권 투자를 통한 수익창출 및 재무구조 개선을 위함	-

양도완료일자	2019년 02월 01일	-

계약상대방	- 상대방 : (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주))- 소재지 : 서울시 강남구 테헤란로108길 25- 대표이사 : 김지훈	-

양도자산	- (주)에버코에인베스트먼트홀딩스 제1회~제4회 신주인수권부 사채권- 상세내역 : 1회차 신주인수권부사채: 7,000,000,000원2회차 신주인수권부사채: 1,000,000,000원3회차 신주인수권부사채: 7,600,000,000원4회차 신주인수권부사채: 35,000,000,000원	-

대금 지급방법	매매대금 : 61,200,000,000원계약금 : 2018년 03월 26일 18,876,000,000원 현금입금 완료중도금 : 2018년 05월 25일 20,000,000,000원 현금입금완료잔금 : 2019년 02월 01일 10,047,060,050원 현금입금 완료,(주)텔콘알에프제약 보통주 1,506,373주 대용납입 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2018년 03월 10일 ~ 2018년 03월 23일	성율회계법인

이사회결의일	2018년 03월 26일	-

주요사항보고서 제출일	2018년 03월 26일2018년 09월 27일2018년 12월 24일2019년 02월 01일	-

자산양수도 계약체결일	2018년 03월 26일	-

자산양수도 완료일	2019년 02월 01일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주))의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.2) (주)텔콘알에프제약 구주양수2019년 01월 21일 (주)한일진공이 (주)케이피엠테크로부터 장내에서 시간외매매 형식으로 (주)텔콘알에프제약 구주(보통주식) 2,917,214주(지분율 3.54%)를 양수하였습니다. 자산양수도 가액은 23,133,507,020원 입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양수목적	유가증권 투자를 통한 수익창출을 위함	-

양수완료일자	2019년 01월 23일	-

계약상대방	- 상대방 : (주)케이피엠테크- 소재지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122- 대표이사 : 김지훈	-

양수자산	(주)텔콘알에프제약 보통주 2,917,214주 (지분율3.54%)	-

대금 지급방법	2019년 01월 21일 장내에서 시간외매매를 통한 취득으로, 2019년 01월 23일(D+2) 대금전액결제 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

이사회결의일	2019년 01월 21일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 01월 21일	-

계약 체결일	2019년 01월 21일	-

매매체결일	2019년 01월 21일	장내매수(시간외거래)

대금결제일	2019년 01월 23일	체결일+2일

자산양수도 완료일	2019년 01월 23일	대금결제 완료

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)텔콘알에프제약의 구주양수를 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

3) (주)케이피엠테크 전환사채권 양도2020년 11월 03일 (주)한일진공이 (주)텔콘알에프제약에게 주권 관련 사채권((주)케이피엠테크 발행 제5회차, 제6회차, 제7회차 전환사채) 양도계약을 체결하였고, 2020년 11월 03일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원이며, 이중 10,028,054,880원 현금수령하였고, 4,290,000,000원은 (주)텔콘알에프제약 발행 제16회 전환사채로 대용납입 받았습니다. - 세부내용

구분	내용

양도목적	유가증권 처분을 통한 유동성 확보

양도완료일자	2020년 11월 03일

계약상대방	- 상대방 : (주)텔콘알에프제약- 소재지 : 경기도 용인시 공세로 54- 대표이사 : 김지훈

양수도대상자산	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2019년 08월 23일

권면총액	2,279,173,500 원

사채의 권면총액	3,029,173,500 원

양도 가액	14,318,054,880 원

대금 지급방법	현금 및 전환사채권 대용납입- 10,028,054,880원 현금입금- 4,290,000,000원 (주)텔콘알에프제약 발행 전환사채권 대용납입

- 진행결과 및 일정

구 분	일 자	비고

이사회 결의일	2020년 11월 03일	-

외부평가 기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	한울회계법인

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 11월 03일	-

대금결재	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일	2020년 11월 03일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.