뉴온 분기보고서 (2025.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 금전차입 결정보고서 작성 기준일 이후 2025년 10월 30일과 2025년 11월 10일에 당사의 계열회사인 (주)케이피엠테크로부터 각각 1,500백만원과 2,000백만원의 금전을 차입하였습니다. 만기일은 2026년 10월 29일과 2026년 11월 09일 입니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보

1) (주)케이피엠테크 전환사채권 양도2020년 11월 03일 (주)한일진공이 (주)텔콘알에프제약에게 주권 관련 사채권((주)케이피엠테크 발행 제5회차, 제6회차, 제7회차 전환사채) 양도계약을 체결하였고, 2020년 11월 03일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원이며, 이중 10,028,054,880원 현금수령하였고, 4,290,000,000원은 (주)텔콘알에프제약 발행 제16회 전환사채로 대용납입 받았습니다. - 세부내용

구분	내용

양도목적	유가증권 처분을 통한 유동성 확보

양도완료일자	2020년 11월 03일

계약상대방	- 상대방 : (주)텔콘알에프제약- 소재지 : 경기도 용인시 공세로 54- 대표이사 : 김지훈

양수도대상자산	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2019년 08월 23일

권면총액	2,279,173,500 원

사채의 권면총액	3,029,173,500 원

양도 가액	14,318,054,880 원

대금 지급방법	현금 및 전환사채권 대용납입- 10,028,054,880원 현금입금- 4,290,000,000원 (주)텔콘알에프제약 발행 전환사채권 대용납입

- 진행결과 및 일정

구 분	일 자	비고

이사회 결의일	2020년 11월 03일	-

외부평가 기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	한울회계법인

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 11월 03일	-

대금결재	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일	2020년 11월 03일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

2) 합병((주)뉴온과의 합병)당사(舊. (주)한일진공)(합병회사)는 신규사업진출을 통해 재무건정성을 확보하여 지속적인 성장기반을 마련하고, 경영의 효율성 등을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모하고자 (주)뉴온(피합병회사)을 흡수합병 하였습니다. 합병비율 1:24.5163934 이며, 2024년 03월 05일 합병등기 및 종료보고 하였습니다.- 세부내용

구 분	(주)한일진공(합병회사)	(주)뉴온(피합병회사)

합병 이사회 결의일	2023년 11월 16일	2023년 11월 16일

주요사항보고서 제출일	2023년 11월 16일	2023년 11월 16일

주주확정기준일 공고	2023년 11월 16일	2023년 11월 16일

합병계약일	2023년 11월 16일	2023년 11월 16일

증권신고서 제출일	2023년 11월 27일	-

주주확정기준일	2023년 12월 11일	2023년 12월 11일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 01월 11일	2024년 01월 11일

종료일	2024년 01월 25일	2024년 01월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2024년 01월 11일	2024년 01월 11일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2024년 01월 26일	2024년 01월 26일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2024년 01월 26일	2024년 01월 26일

종료일	2024년 02월 15일	2024년 02월 15일

주식매수대금 지급 예정일	2024년 03월 15일	2024년 03월 15일

채권자 이의제출기간	시작일	2024년 01월 27일	2024년 01월 27일

종료일	2024년 02월 28일	2024년 02월 28일

합병기일	2024년 02월 29일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2024년 03월 04일	-

합병등기(해산등기) 예정일	2024년 03월 05일

합병신주상장 예정일	2024년 03월 25일	-

- 대상회사

합병 후 존속회사(합병회사)	상호	(주)한일진공

소재지	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사	김지훈, 이청균

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)	상호	(주)뉴온

소재지	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동, 성남우림라이온스밸리5차) A동,905호, 907호

대표이사	최봉근

법인구분	비상장법인

- 주요내용합병회사인 (주)한일진공의 최대주주인 (주)케이피엠테크는 피합병회사인 (주)뉴온의 최대주주이며, 본 합병에 따른 신주 발행 이후에도 (주)한일진공의 최대주주는 변동이 없습니다.- 합병등의 전후 주요 재무정보

[합병 후 합병회사의 별도 재무상태표(추정)]
(기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 원)

구분	제10(당)기 3분기말

(주)한일진공(합병회사)	(주)뉴온(피합병회사)	합병 후

자산

I. 유동자산	11,474,563,590	36,120,432,422	47,594,996,012

현금및현금성자산	3,720,714,790	5,060,520,794	8,781,235,584

단기금융상품	-	19,924,015,353	19,924,015,353

매출채권 및 기타유동채권	360,460,367	3,991,428,800	4,351,889,167

재고자산	7,162,701,298	4,653,317,485	11,816,018,783

기타유동자산	219,273,850	2,392,914,620	2,612,188,470

당기법인세자산	11,413,285	98,235,370	109,648,655

II. 비유동자산	46,938,050,413	3,938,068,450	49,660,383,904

장기기타채권	5,843,647,493	440,481,730	6,284,129,223

장기금융상품	3,500,000	-	3,500,000

종속기업투자	172,242,129	1,000,000,000	1,172,242,129

관계기업투자	28,574,247,528	-	28,574,247,528

유형자산	11,559,243,835	267,265,674	11,826,509,509

무형자산	646,002,000	794,829,743	1,440,831,743

사용권자산	139,167,428	126,397,405	265,564,833

이연법인세자산	-	1,309,093,898	1,309,093,898

자산총계	58,412,614,003	40,058,500,872	98,471,114,875

부채	-	-	-

I. 유동부채	15,781,753,767	2,857,903,496	18,639,657,263

매입채무 및 기타채무	1,641,356,317	2,383,249,639	4,024,605,956

단기차입금	5,900,000,000	-	5,900,000,000

유동성전환사채	5,911,484,550	-	5,911,484,550

당기법인세부채	-	29,499,602	29,499,602

유동성리스부채	63,059,369	103,270,995	166,330,364

기타유동부채	2,265,853,531	341,883,260	2,607,736,791

II. 비유동부채	1,321,917,314	3,459,491,732	4,781,409,046

장기기타채무	33,613,960	2,000,000	35,613,960

장기기타금융부채	-	3,427,493,848	3,427,493,848

순확정급여부채	785,962,011	-	785,962,011

장기리스부채	70,470,998	29,997,884	100,468,882

이연법인세부채	431,870,345	-	431,870,345

부채총계	17,103,671,081	6,317,395,228	23,421,066,309

자본	-	-	-

자본금	10,139,662,400	716,000,000	10,855,662,400

자본잉여금	108,143,921,095	87,727,959	108,231,649,054

기타자본	(563,986,913)	2,587,145,121	2,023,158,208

기타포괄손익누계액	1,634,494,944	-	1,634,494,944

이익잉여금	(78,045,148,604)	30,350,232,564	(47,694,916,040)

자본총계	41,308,942,922	33,741,105,644	75,050,048,566

부채및자본총계	58,412,614,003	40,058,500,872	98,471,114,875

주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 3분기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.
주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.
주3) 본건 합병은 합병당사회사간 거래가 부존재하며, (주)케이피엠테크로 동일한 지배주주를 보유하고 있어 합병 거래 전후로 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상하였습니다.

- 합병반대주주의 반대의사 접수 및 주식매수청구권 행사「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.- 채권자 보호절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2024년 01월 26일

채권자 이의제출 기간	2024년 01월 27일~2024년 02월 28일

공고매체	(주)한일진공(합병법인)	회사 홈페이지( www.vacuum-coater.com)

(주)뉴온(피합병법인)	회사 홈페이지( www.nuon.kr)

채권자 이의제출 장소	(주)한일진공(합병법인)	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(주)뉴온(피합병법인)	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 A동 905호, 907호 (상대원동)

3) 합병((주)살림백서의 합병)당사(합병회사)는 신규 사업 부문의 경쟁력 강화와 경영의 효율성 을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모하고자 (주)살림백서(피합병회사)를 흡수합병 하였습니다. 합병비율 1:0.0000000 이며, 2024년 09월 09일 합병등기 및 종료보고 하였습니다.- 세부내용

구 분	(주)뉴온(합병회사)	(주)살림백서(피합병회사)

이사회 결의일	2024년 07월 03일	2024년 07월 03일

주요사항보고서 제출일	2024년 07월 03일	-

주주확정기준일 공고	2024년 07월 03일	-

합병계약일	2024년 07월 08일	2024년 07월 08일

주주확정기준일	2024년 07월 19일	-

소규모합병 공고	2024년 07월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 07월 19일	-

종료일	2024년 08월 02일	-

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2024년 08월 03일	2024년 08월 03일

채권자 이의제출 공고일	2024년 08월 05일	2024년 08월 05일

채권자 이의제출기간	시작일	2024년 08월 05일	2024년 08월 05일

종료일	2024년 09월 05일	2024년 09월 05일

합병기일	2024년 09월 06일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의	2024년 09월 06일	-

합병종료보고 공고일	2024년 09월 06일	-

합병등기(해산등기) 예정일	2024년 09월 09일	2024년 09월 09일

- 대상회사

합병 후 존속회사(합병회사)	상호	(주)뉴온

소재지	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사	이청균, 이종진

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)	상호	(주)살림백서

소재지	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사	이청균

법인구분	비상장법인

- 주요내용합병회사인 (주)뉴온은 피합병회사인 (주)살림백서의 발행주식을 100.0% 소유하고 있는 최대주주이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병 완료 후 존속회사의 최대주주 변경 및 경영권 등에 미치는 영향은 없습니다.- 합병등의 전후 주요 재무정보

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

(주)뉴온(존속회사)	(주)살림백서(소멸회사)	(주)뉴온

자산

I. 유동자산	42,047,304,722	3,507,514,522	45,554,819,244

II. 비유동자산	102,076,816,157	18,441,443,455	120,518,259,612

자산총계	144,124,120,879	21,948,957,977	166,073,078,856

부채

I. 유동부채	32,798,436,772	22,070,528,630	54,868,965,402

II. 비유동부채	5,059,812,850	-	5,059,812,850

부채총계	37,858,249,622	22,070,528,630	59,928,778,252

자본

I. 자본금	28,210,981,100	10,000,000	28,220,981,100

II. 자본잉여금	179,204,988,921	-	179,204,988,921

III. 기타자본	(14,099,460,091)	-	(14,099,460,091)

IV. 기타포괄손익누계액	11,921,190,920	-	11,921,190,920

V. 이익잉여금	(98,971,829,593)	(131,570,653)	(99,103,400,246)

자본총계	106,265,871,257	(121,570,653)	106,144,300,604

부채및자본총계	144,124,120,879	21,948,957,977	166,073,078,856

(*1) 상기 합병 전 요약재무상태표는 2024년 반기말 별도 재무제표 기준으로 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표 추정치는 2024년 반기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일(2024년 09월 06일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.
(*2) 존속회사와 소멸회사의 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

- 합병반대주주의 반대의사 접수 및 주식매수청구권 행사본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.본 합병은 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사인 (주)뉴온의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없습니다.- 채권자 보호절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2024년 08월 05일

채권자 이의제출 기간	2024년 08월 05일~2024년 09월 05일

공고매체	(주)뉴온(합병법인)	회사 홈페이지( www.vacuum-coater.com)

(주)살림백서(피합병법인)	신문공고(한국경제신문)

채권자 이의제출 장소	(주)뉴온(합병법인)	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(주)살림백서(피합병법인)	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

4) 유형자산 양수도2024년 06월 28일 (주)뉴온은 극동테크놀로지(주)에 당사의 유형자산(인천광역시 남동구 남동동로183번길 24 소재 (주)뉴온의 토지 및 건물)을 양도하는 계약을 체결하였고, 2024년 10월 31일 양도가 완료되었습니다. 자산 양수도 가액은 10,200,000,000원 입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양수목적	자산 매각을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선	-

양도완료일자	2024년 10월 31일	-

계약상대방	- 상대방 : 극동테크놀로지(주)- 소재지 : 인천광역시 남동구 남동서로 144번길 23- 대표이사 : 원상묵	-

양도자산	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 24 소재 (주)뉴온의 토지 및 건물	-

대금 수령방법	2024년 06월 28일 계약금 1,000,000,000원 현금수령 후, 2024년 10월 31일 잔금 9,200,000,000원 현금수령 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	내용

외부평가기간	2024년 06월 21일 ~ 2024년 06월 28일

이사회결의일	2024년 06월 28일

계약체결일	2024년 06월 28일

주요사항보고서 제출일	2024년 06월 28일

자산양수도 완료일	2024년 10월 31일

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 당사의 유형자산을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

5) 에이비온(주) 구주양수2024년 12월 20일 (주)뉴온의 제3자 배정 유상증자에 (주)케이피엠테크가 보유하고 있는 에이비온(주) 보통주식을 현물출자 방식으로 참여하는 계약을 체결하고 2024년 12월 30일 양수가 완료되었습니다. 자산 양수도 가액은 8,029,449,424원입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양수목적	유상증자 현물출자에 의한 취득	-

양수완료일자	2024년 12월 30일	-

계약상대방	- 상대방 : (주)케이피엠테크- 소재지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122- 대표이사 : 김지훈	-

양수자산	에이비온(주) 보통주 1,123,000주	-

대금 지급방법	2024년 12월 30일 (주)뉴온의 제3자 배정 방식의 신주 발행에 (주)케이피엠테크가 보유하고 있는 에이비온(주) 보통주 1,123,000주를 대용납입하여 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

이사회결의일	2024년 12월 20일	-

주요사항보고서 제출일	2024년 12월 20일	-

자산양수도 계약 체결일	2024년 12월 20일	-

외부평가기간	2024년 12월 20일 ~ 2024년 12월 23일	신한회계법인

주식 양수일	2024년 12월 30일	제3자 배정 유상증자 시 일부 대금에 대해 현물출자(에이비온(주) 보통주 1,123,000주)로 주식 양수

거래대금 지급일	2024년 12월 30일	유상증자(제3자배정) 주식대금 납입일

자산양수도 종료일	2024년 12월 30일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 에이비온(주) 구주양수를 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,172,959	2024년 03월 25일	2026년 03월 24일	2년	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	37,154,307

보통주	7,917,297	2025년 01월 17일	2026년 01월 16일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 한국거래소 상장 규정에 따른 보호예수	37,154,307