eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
뉴온 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한일진공
대 표 이 사 : 김 지 훈, 이 청 균
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30
(전 화) 032)821-9300
(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 강 진 우
(전 화) 02)543-7750
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 79
1. 요약재무정보 ----------------------- 79
2. 연결재무제표 ----------------------- 81
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 88
4. 재무제표 ----------------------- 143
5. 재무제표 주석 ----------------------- 148
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 201
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 212
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 213
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 216
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 216
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 220
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 221
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 223
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 229
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 229
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 231
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 233
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 236
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 239
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 246
1. 전문가의 확인 ----------------------- 246
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 246
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

동관한일진공기계유한공사	2013년 3월 5일	중국 광동성 동관시	진공장비 및 부품판매	299,907	지분100%보유	부

한일인베스트먼트주식회사	2016년 1월12일	서울시 강남구 봉은사로 462	중소기업 투자외	11,228,993	지분100%보유	부

한일신재생주식회사	2016년 6월10일	경상북도 경산시 남천면남성현로 1022	유기성 폐기물 자원화사업	17,760,458	지분63.96%보유	여

(*) 한일신재생 주식회사의 지분은 한일인베스트먼트가 보유하고 있는 지분율을 기재하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주식회사 한일진공기계는 2013. 7. 10 합병임시주주총회에서 키움제1호기업인수목적 주식회사와 합병하였으며, 동 총회에서 상호를 주식회사 한일진공기계로 변경하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2013. 9. 24 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.키움제1호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 주식회사 한일진공기계에서 영위하는 사업이므로 실질적으로는주식회사 한일진공기계가 키움제1호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 작성 주체를 소멸법인인 주식회사 한일진공기계의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한일진공이고 영문명은 HANIL VACUUM CO., LTD.입니다. 나. 설립일자 당사는 2010년 3월 16일 설립되었습니다. 또한 구. 한일진공기계 합병을 통해 2013년 9월 24일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장하였습니다. 피합병회사인 주식회사 한일진공기계는 진공장비의 개발 및 제조사업을 영위하기 위하여 1999년 10월에 설립되었습니다. 당사는 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

※ 합병법인과 피합병법인의 비교

주식회사 한일진공(구 한일진공기계)(피합병법인)	키움 제1호 기업인수목적 주식회사(합병법인)

1999.102013.09	한일진공기계 법인설립키움스팩1호와 합병	2010.03 2010.10 2013.09	키움스팩1호 법인설립코스닥상장한일진공기계와 합병 및 상호변경,합병신주 상장

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소: 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30(고잔동 643-11)2) 전화번호: 032)821-93003) 홈페이지: http://www.vacuum-coater.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

1) 주요 사업의 내용당사는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

2) 향후 추진 신규 사업당사는 사업보고서 제출 기준일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업이 없으므로 해당사항이 없습니다. 바. 당기보고서 작성일 기준 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

독점 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외 한 8 개 회사 가 있습니다.

상호	법인등록번호	지분율	주권상장여부	비고

동관한일진공기계유한공사	(*1)	100.00%	비상장	-

한일인베스트먼트 주식회사	110111-5943405	100.00%	비상장	-

한일신재생 주식회사	174811-0082844	63.96%	비상장	(*2)

대륙산기 주식회사	284611-0017230	50.00%	비상장	(*3)

오비씨 주식회사	110111-6654077	42.65%	비상장	-

주식회사 텔콘알에프제약	134511-0031382	8.51%	상장	(*4)

주식회사 코스인베스트먼트	120111-0760050	-	비상장	(*5)

주식회사 케이피엠테크	130111-0010932	-	상장	(*6)

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. (*2) 한일신재생 주식회사의 지분은 한일인베스트먼트가 보유하고 있는 지분율을 기재하였습니다. (*3) 대륙산기 주식회사 의 지분은 한일신재생 주식회사가 보유하고 있는 지분율을 기재하였습니다. (*4 ) 주식회사 텔콘알에프제약의 계열회사 현황은 해당 회사의 공시를 참고하시기 바랍니다. (*5) 주식회사 코스인베스트먼트는 당사의 최대주주로서 당사의 지분을 22.89% 보유하고 있습니다. (*6) 주식회사 케이피엠테크는 명목상 최대주주인 주식회사 코스인베스트먼트를 100% 보유한 코스닥 상장회사이며, 당사의 지분을 3.11% 보유하고 있습니다. 주식회사 케이피엠테크의 계열회사 현황은 해당 회사의 공시를 참고하시기 바랍니다. (*7) 보고서 제출일 현재 주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스는 2020년 11월 11일 제3자 배정 유상증자 대금 납입을 완료하여 당사의 지분을 14,000,000주(17.88%)를 보유중입니다. 사. 신용평가에 관한 사항

등급평가일	평가기관명	기업신용등급	비고

2020.05.08	(주)나이스디앤비	BB+	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2010년 10월 05일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 * 아래 사항은 피합병법인인 한일진공기계를 중심으로 작성되었습니다.

일 자	내 용

1999년 10월	회사설립

회사명칭：㈜한일진공기계

영문명칭：HANIL VACUUM MACHINE CO., LTD.

설립시기：1999년 10월 27일

회사주소：인천광역시 남구 도화동 822-3

2000년 06월	신성전자광학 사업 양수

2000년 06월	한일진공 사업 양수

2001년 12월	유상증자 실시

증자금액: 200,000,000원

주식수: 40,000주

2002년 04월	기업부설연구소 설립

2002년 07월	수출유망중소기업 지정 - 인천중소기업수출지원센터

2005년 05월	유망중소기업 선정 - 신한은행

2005년 01월	공장 확장이전 - 인천 남동구 고잔동 643-11

2005년 11월	오백만불 수출의탑 수상

2006년 12월	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 선정 - 중소기업청

2009년 10월	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 - 중소기업청

2011년 02월	제2공장 설립 - 인천 남동구 고잔동 661-17

2011년 11월	이천만불 수출의탑 수상

2012년 04월	공장 확장 - 인천 남동구 고잔동 643-10 매입

2012년 12월	비전기업 선정 - 인천광역시

2013년 09월	합병(키움 스팩 1호 + 한일진공기계) 및 상호변경(한일진공기계)

2013년 09월	코스닥시장 합병신주 상장

2013년 11월	중소기업진흥공단 벤터산업 선도 우수업체 표창

2014년 03월	상호변경 : 주식회사 한일진공영문명칭：HANIL VACUUM CO., LTD.

2015년 05월	창업투자회사(코스인베스트먼트) 설립

2015년 12월	창업투자회사(코스인베스트먼트) 매각

2015년 12월	최대주주변경(최대주주:코스인베스트먼트)

2016년 01월	한일인베스트먼트 주식회사 설립

2016년 06월	종속회사 한일신재생 주식회사 설립

2016년 10월	유상증자

조달금액 : 1,101백만원

발행주식수 : 271,950주 액면가 100원

2016년 12월	중소기업청장 우수기업 표창

2017년 01월	유상증자

조달금액 : 1,999백만원

발행주식수 : 666,666주 액면가 100원

2017년 11월	유상증자

조달금액 : 900백만원

발행주식수 : 362,000주 액면가 100원

2018년 03월	HANIL GLOBAL, INC. 설립(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2018년 03월	유상증자(주주배정)

조달금액 : 298.5억

발행주식수 : 15,000,000주 액면가 100원

2019년 07월	HANIL GLOBAL, INC. 청산(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2020년 06월	유상증자(제3자배정)

조달금액 : 4,779백만원

발행주식수 : 8,100,000주 액면가 100원

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연 월	소 재 지	비 고

1999.10	인천광역시 남구 도화동 822-3	회사설립

2005.01	인천 남동구 남동동로 183번길 30(고잔동, 73블록12로트)	본사이전

※ 합병 이전 "키움 제1호 기업인수목적 주식회사"의 본점소재지: 서울시 영등포구 여의도동 23-7 다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임임원	취임임원

2013.07.10	- 대표이사 이승원- 사내이사 이 현- 사내이사 장승익- 사외이사 김 경- 감 사 하규수	- 대표이사 이희신- 사내이사 조광수- 사내이사 한기룡- 사외이사 윤준용- 사외이사 변해봉- 감 사 최낙천

2015.03.05	- 사외이사 변해봉	-

2016.02.29	- 대표이사 이희신- 사내이사 조광수- 사내이사 한기룡- 사외이사 윤준용- 감 사 최낙천	- 대표이사 이희신- 대표이사 이청균- 사내이사 조광수 - 사내이사 Dean Wu - 사외이사 신한섭- 사외이사 신승식- 감 사 김광진

2016.03.25	신규선임	- 사내이사 박종우

2017.03.24	- 사내이사 Dean Wu	- 사내이사 김병기

2018.03.09	- 대표이사 이희신	-

2018.03.30	- 사외이사 신승식	- 사내이사 김명재- 사외이사 구본주

2018.05.18	- 감 사 김광진	- 감 사 최지우

2019.03.29	- 사내이사 조광수- 사내이사 박종우- 사내이사 김병기- 사외이사 신한섭- 사외이사 구본주- 감 사 최지우	- 대표이사 김지훈- 대표이사 이청균- 사내이사 김정민- 사내이사 강진우- 사외이사 배현중- 사외이사 박상민- 감 사 김진욱

라. 최대주주의 변경

일자	변경 전	변경 후	변경사유

2013.09.05	키움증권(주)	이희신 외 특수관계인	합 병

2015.12.28	이희신 외 특수관계인	(주)코스인베스트먼트	양 도

(주1) 당사는 전기 키움스팩 1호의 이승원 대표이사 체제에서 2013년 9월 합병이후 이희신 대표이사 체제로 변경되었습니다. (주2) 2015.12.28일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통하여 최대주주변경되었습니다.

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비 고

2013.09.05	키움 제1호 기업인수목적 주식회사	주식회사 한일진공기계	-

2014.03.21	주식회사 한일진공기계	주식회사 한일진공	-

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2013년 7월 10일 임시주주총회에서 구. 한일진공기계와 흡수합병을 승인받고, 2013년 9월 5일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며 2013년 9월 24일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 03월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	540,000	100	1,000	설립자본금

2010년 09월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	10,000,000	100	2,000	코스닥상장공모

2013년 09월 05일	-	보통주	19,478,639	100	-	합병 신주 (주1)

2014년 02월 18일	전환권행사	보통주	475,000	100	1,000	-

2014년 03월 31일	전환권행사	보통주	100,000	100	1,000	-

2015년 03월 24일	전환권행사	보통주	1,350,000	100	1,000	-

2016년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	271,950	100	4,050	3자배정 유증

2017년 01월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	666,666	100	3,000	3자배정 유증

2017년 03월 29일	전환권행사	보통주	755,572	100	2,647	1회차CB행사

2017년 06월 12일	전환권행사	보통주	184,365	100	2,712	2회차CB행사

2017년 06월 12일	전환권행사	보통주	262,861	100	2,663	3회차CB행사

2017년 06월 16일	전환권행사	보통주	420,351	100	2,712	2회차CB행사

2017년 06월 26일	전환권행사	보통주	184,365	100	2,712	2회차CB행사

2017년 10월 31일	전환권행사	보통주	437,445	100	2,286	2회차CB행사

2017년 11월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	362,000	100	2,485	3자배정 유증

2017년 12월 15일	전환권행사	보통주	851,900	100	2,289	4회차CB행사

2017년 12월 18일	전환권행사	보통주	283,966	100	2,289	4회차CB행사

2018년 01월 08일	전환권행사	보통주	312,363	100	2,289	4회차CB행사

2018년 01월 25일	전환권행사	보통주	2,170,136	100	2,304	5회차CB행사

2018년 03월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	15,000,000	100	1,990	주주배정유상증자

2018년 04월 11일	전환권행사	보통주	382,740	100	2,051	4회차CB행사

2018년 04월 30일	전환권행사	보통주	487,567	100	2,051	4회차CB행사

2019년 01월 11일	전환권행사	보통주	628,930	100	1,590	6회차CB행사

2019년 04월 30일	전환권행사	보통주	599,161	100	1,669	8회차CB행사

2020년 06월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,100,000	100	590	3자배정 유증 (주2)

(주1) 2013년 9월 5일 합병에 따라, 구 (주)한일진공기계의 주식 50,000주는 합병비 율(키움제1호기업인수목적:한일진공기계=1:389.5727833)에 따라 합병법인 (주 )한일진공기계의 신주로 교부되어 9월 24일 합병신주가 추가상장 되었습니다. (주2) 보호예수 수량 : 8,100,000주 보호예수 기간 : 2020년06월22일~2021년06월21일(1년간) (주3) 2020년 11월 11일 유상증자(제3자배정) 납입이 완료되었습니다. 발행주식 수량은 14,000,000주이며 발행가액은 1,340원 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2020년 05월 29일	2023년 05월 29일	1,000	기명식보통주	2021년05월29일 ~ 2023년04월29일	100	597	1,000	1,675,041	-

합 계	-	-	1,000	-	-	-	-	1,000	1,675,041	-

(주 1 ) 보고서 제출일 현재 제7회차, 제8회차 전환사채 1,500백만원은 당사에서 보관중이 며, 처리방법에 따라 내용이 변동될 수 있습니다. (주2) 2020년 11월 03일에 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채가 발행되었습니다. 권면총액은 5,000백만원이며, 전환청구가능기간은 2021년 11월 03일부터 2023년 10월 03일까지이고, 전환가액은 1,414원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	64,305,977	-	64,305,977	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,305,977	-	64,305,977	-

Ⅴ. 자기주식수	248,176	-	248,176	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,057,801	-	64,057,801	-

(*) 보고서 제출일 현재 유상증자(제3자 배정) 납입이 완료되어 증가된 주식수는 14,000,000주이며, 발행주식 총수는 78,305,977주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	247,174	-	-	-	247,174	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	247,174	-	-	-	247,174	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,002	-	-	-	1,002	(*)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	248,176	-	-	-	248,176	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(*) 합병시 주식매수청구권행사 1,000주와 합병시 단주 2주로 인한 취득임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,305,977	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	248,176	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,057,801	-

우선주	-	-

(*) 보고서 제출일 현재 유상증자(제3자 배정) 납입이 완료되어 증가된 주식수는 14,000,000주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 78,057,801주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 55 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 55 조의 2 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
② 삭제
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 55 조의 4 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 3분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,277	-31,587	-14,560

(별도)당기순이익(백만원)	-3,078	-35,714	-10,933

(연결)주당순이익(원)	-16	-528	-257

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-