뉴온 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 전환사채 발행 후 만기 전 사채취득보고기간종료일 이후 (주)한일진공이 발행한 제11회차 전환사채 중 100백만원이 조기상환 되었으며 47백만원이 전환되었습니다.2) 유상증자 결정보고기간종료일 이후 (주)한일진공은 제3자배정을 통한 유상증자를 실시하여 보통주 13,355,592주를 8,000백만원에 발행하였으며, 주금납입이 완료되어 유상증자(제3자배정) 대상자인 (주)케이피엠테크가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보

1) (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 신주인수권부사채권 양도2018년 03월 26일 (주)한일진공이 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주)) 발행 제1회차~제4회차 신주인수권부사채권 양도계약을 체결하였고, 2019년 02월 01일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 61,200,000,000원 입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양도목적	유가증권 투자를 통한 수익창출 및 재무구조 개선을 위함	-

양도완료일자	2019년 02월 01일	-

계약상대방	- 상대방 : (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주))- 소재지 : 서울시 강남구 테헤란로108길 25- 대표이사 : 김지훈	-

양도자산	- (주)에버코에인베스트먼트홀딩스 제1회~제4회 신주인수권부 사채권- 상세내역 : 1회차 신주인수권부사채: 7,000,000,000원2회차 신주인수권부사채: 1,000,000,000원3회차 신주인수권부사채: 7,600,000,000원4회차 신주인수권부사채: 35,000,000,000원	-

대금 지급방법	매매대금 : 61,200,000,000원계약금 : 2018년 03월 26일 18,876,000,000원 현금입금 완료중도금 : 2018년 05월 25일 20,000,000,000원 현금입금완료잔금 : 2019년 02월 01일 10,047,060,050원 현금입금 완료,(주)텔콘알에프제약 보통주 1,506,373주 대용납입 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2018년 03월 10일 ~ 2018년 03월 23일	성율회계법인

이사회결의일	2018년 03월 26일	-

주요사항보고서 제출일	2018년 03월 26일2018년 09월 27일2018년 12월 24일2019년 02월 01일	-

자산양수도 계약체결일	2018년 03월 26일	-

자산양수도 완료일	2019년 02월 01일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스(주))의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.2) (주)텔콘알에프제약 구주양수2019년 01월 21일 (주)한일진공이 (주)케이피엠테크로부터 장내에서 시간외매매 형식으로 (주)텔콘알에프제약 구주(보통주식) 2,917,214주(지분율 3.54%)를 양수하였습니다. 자산양수도 가액은 23,133,507,020원 입니다.- 세부내용

구분	내용	비고

양수목적	유가증권 투자를 통한 수익창출을 위함	-

양수완료일자	2019년 01월 23일	-

계약상대방	- 상대방 : (주)케이피엠테크- 소재지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122- 대표이사 : 김지훈	-

양수자산	(주)텔콘알에프제약 보통주 2,917,214주 (지분율3.54%)	-

대금 지급방법	2019년 01월 21일 장내에서 시간외매매를 통한 취득으로, 2019년 01월 23일(D+2) 대금전액결제 완료	-

- 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

이사회결의일	2019년 01월 21일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 01월 21일	-

계약 체결일	2019년 01월 21일	-

매매체결일	2019년 01월 21일	장내매수(시간외거래)

대금결제일	2019년 01월 23일	체결일+2일

자산양수도 완료일	2019년 01월 23일	대금결제 완료

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)텔콘알에프제약의 구주양수를 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

3) (주)케이피엠테크 전환사채권 양도2020년 11월 03일 (주)한일진공이 (주)텔콘알에프제약에게 주권 관련 사채권((주)케이피엠테크 발행 제5회차, 제6회차, 제7회차 전환사채) 양도계약을 체결하였고, 2020년 11월 03일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원이며, 이중 10,028,054,880원 현금수령하였고, 4,290,000,000원은 (주)텔콘알에프제약 발행 제16회 전환사채로 대용납입 받았습니다. - 세부내용

구분	내용

양도목적	유가증권 처분을 통한 유동성 확보

양도완료일자	2020년 11월 03일

계약상대방	- 상대방 : (주)텔콘알에프제약- 소재지 : 경기도 용인시 공세로 54- 대표이사 : 김지훈

양수도대상자산	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2018년 09월 14일

권면총액	250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	취득일자	2019년 08월 23일

권면총액	2,279,173,500 원

사채의 권면총액	3,029,173,500 원

양도 가액	14,318,054,880 원

대금 지급방법	현금 및 전환사채권 대용납입- 10,028,054,880원 현금입금- 4,290,000,000원 (주)텔콘알에프제약 발행 전환사채권 대용납입

- 진행결과 및 일정

구 분	일 자	비고

이사회 결의일	2020년 11월 03일	-

외부평가 기간	2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일	한울회계법인

자산양수도 계약 체결일	2020년 11월 03일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 11월 03일	-

대금결재	2020년 11월 03일	-

자산양수도 완료일	2020년 11월 03일	-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 (주)케이피엠테크의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,945,516	2022년 04월 15일	2023년 04월 15일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 한국거래소 상장 규정에 따른 보호예수	86,251,493

(*) 보고서 제출일 현재 유상증자(제3자배정) 납입 완료에 따라 발행된 13,355,592주는 2023년 03월 03일부터 2024년 03월 02일까지 1년간 보호예수될 예정입니다.