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알톤 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)알톤스포츠
대 표 이 사 : 김신성
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층
(전 화) 031-727-9196
(홈페이지) http://www.altonsports.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김정균
(전 화) 031-727-9196
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 알톤스포츠라고 표기합니다.또한 영문으로는 Alton Sports Co.,Ltd. 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간1994년 8월 주식회사 세익트레이딩으로 설립되었습니다.2001년 11월 (주)알톤스포츠로 사명을 변경하였습니다.2010년 3월 신영해피투모로우 제1호 기업인수목적 주식회사(신영 SPAC1호)가 설립되었습니다.2010년 7월 신영SPAC1호는 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2011년 8월 (주)알톤스포츠와 신영SPAC1호는 합병한 후 (주)알톤스포츠의 사명으로 현재까지 사업을 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)전 화 : 031-727-9196홈페이지 : http://www.altonsports.com 라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 자전거 및 자전거 부품 제조 및 판매 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 기존사업에 대한 경쟁력을 강화함은 물론, A/S 강화 및 품질 차별화, 전기자전거를 포함한 S/M(Smart Mobility) 제품을 판매하는 전략을 수립하여 시장에 대응하고자 합니다.※ 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	2차전지 음극재용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다. (주5) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

알톤(천진)자전거유한공사	2007.07.13	Jinghai district Tianjin City. China	자전거제조,생산,부품외	13,202	기업 의결권의과반수소유	해당

구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - -

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 07월 02일	부	해당사항없음

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)※ 2019년 6월 본점 소재지를 변경 하였습니다. (이전 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 투썬월드 12층)

나. 연혁 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다

연월	주요 내용

2017.10	(주)알톤스포츠 R Center 설립

2018.03	포스알톤(천진)강관유한공사 청산

2019.06	본점소재지 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층)

다. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간(최근5사업연도) 중 당사의 주요 경영진 변동은 아래 표와 같습니다.

일 자	성 명	비 고

2021.03	김신성(사내이사, 대표이사)김정균(사내이사)서현정(사내이사)김정규(사외이사)남궁덕(감 사)	중임중임중임취임취임

2018.03	김신성(사내이사, 대표이사)정병철(사외이사)최해원(감 사)전완배(사내이사)김정균(사내이사)서현정(사내이사)	중임중임중임사임취임취임

2017.03	장경호(사내이사)박정진(사내이사)전완배(사내이사)	사임사임취임

(주1) 당사의 이사회는 사내이사 3인(김신성, 김정균, 서현정), 사외이사 1인(김정규)으로 구성되어 있습니다.(주2) 2021년 3월 25일 정기주주총회를 통해 김신성, 김정균, 서현정 사내이사가 재선임되었으며, 김정규 사외이사와 남궁덕 비상근감사가 신규 선임 되었습니다.

라. 최대주주 등의 변동 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다

변동년월	최대주주명	주식수(주)	지분율	액면가

2016.12.14(주6)	(주)이녹스	5,940,000	46.60%	500원/주

(주1) 2016년 12월 14일 (주)이녹스가 유상증자에 참여하여 1,190,000주가 증가하였고 당사발행주식의 46.6%인 5,940,000주를 소유하고 있습니다.

마. 상호변경 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 국내 자전거 산업의 침체와 동종업체들의 동반 부진 등으로, 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 2019년 3월 20일 관리종목으로 지정된 당사는 2020년 2월 7일 "내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생" 공시를 통해, 코스닥시장 상장규정에 따라 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생의 사유로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.2020년 03월 17일 제출한 감사보고서 공시를 통해 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생하여 관리종목 지정사유가 추가되었습니다. 또한 동 감사보고서에서 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확인되어, 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.2020년 4월 7일 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38호 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였으며, 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 2020년 4월 8일부터 주권의 매매거래가 재개 되었습니다.2021년 3월 12일 제출한 감사보고서 공시를 통해 관리종목 지정사유가 모두 해소됨에 따라 2021년 3월 15일자로 관리종목 지정이 해제되었습니다.

"코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 코로나19의 확산 우려로 인한 영업환경의 영향으로 회사도 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 발생할 수 있습니다. 코로나19의 불확실성이 연결회사의 재무상태와 경영성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으므로, 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,190,000	500	4,202	제3자 배정 대상자 : (주)이녹스
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,077,726	1,332,186	31,409,912	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,331,429	1,332,186	18,663,615	-

1. 감자	17,331,429	-	17,331,429	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	791,072	791,072	-

4. 기타	-	541,114	541,114	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,746,297	-	12,746,297	-

Ⅴ. 자기주식수	158,071	-	158,071	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,588,226	-	12,588,226	-

(주1)2021년 4월 30일 자기주식 143,071주를 처분하여 보고서 제출일 현재 의결권없는 주식의 수는 15,000주 이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 12,731,297 주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2021년 4월 30일 자기주식 143,071주를 1주당 5,820원에 처분하여 보고서 제출일 현재 보유 자기주식 수는 15,000주 입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 12,746,297주이며 정관상 발행할 주식 총수(일억주)의 12.7%에 해당됩니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,746,297	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	158,071	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,588,226	-

-	-	-

(주1)2021년 4월 30일 자기주식 143,071주를 처분하여 보고서 제출일 현재 의결권없는 주식의 수는 15,000주 이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 12,731,297 주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 정책당사의 배당정책은 미래 성장동력 확보를 위한 투자, 경영실적, Cash flow 상황 등 을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사의 배당 정책은 아래의 기준을 종합적으로 판단하여 결정하고 있습니다.- 회사의 경영실적에 따른 배당금 여부 결정- 향후 투자계획 경영계획 에 따른 Cash Flow 반영- 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영당사는 지속된 국내 자전거 산업의 침체로 스마트모빌리티를 제외한 일반자전거 등의 매출이 감소하여 누적 결손금이 발생함에 따라 최근 3개 사업연도에 배당을 실시 하지 않았습니다.(2) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항 (정관 제53조 이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(정관 제54조 배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,133	5,554	-12,219

(별도)당기순이익(백만원)	2,288	5,920	-13,797

(연결)주당순이익(원)	169	441	-971

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당이력 당사는 최근 5사업연도 동안 별도의 배당을 실시한 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 27일입니다.

이력>

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제9기 정기주주총회	주식등의 전자등록 외	-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한법률」 시행에 따른 정관 개정- 신주인수권 발행한도 증액 (50% → 100%)- 주주명부 폐쇄기간 단축 (31일 → 10일)- 이사회 소집기간 단축 (2일 → 12시간)
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 당사의 제12기 1분기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, K-IFRS기준에 따라 작성되었습니다.

(단위: 천원)

과 목	제 12기 1분기	제 11기	제 10기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	29,497,453	25,491,707	28,154,311

현금및현금성자산	4,939,820	7,989,806	9,429,926

금융기관예치금	-	-	1,491,660

매출채권	5,562,537	2,654,380	5,157,251

기타금융자산	832,360	430,941	339,485

리스채권	200,032	176,113	291,655

재고자산	14,557,262	10,925,940	7,093,808

기타유동자산	2,791,662	2,927,609	4,214,930

당기법인세자산	613,781	386,918	135,595

[비유동자산]	7,459,099	7,411,391	5,551,918

당기손익-공정가치금융자산	1,178,699	1,178,699	17,699

기타금융자산	1,536,885	1,673,097	1,788,096

리스채권	-	5,961	50,215

유형자산	3,382,072	3,176,140	2,634,982

사용권자산	1,348,538	1,364,131	1,055,926

무형자산	12,905	13,363	5,000

자산총계	36,956,552	32,903,098	33,706,229

[유동부채]	12,852,438	10,963,161	17,143,897

[비유동부채]	312,074	398,118	695,949

부채총계	13,164,512	11,361,279	17,839,846

[지배기업소유주지분]	23,792,041	21,541,818	15,866,383

자본금	6,373,149	6,373,149	6,373,149

주식발행초과금	26,771,151	26,771,151	26,771,151

기타자본항목	(1,055,729)	(1,076,724)	(1,076,724)

기타포괄손익누계액	590,602	494,750	373,554

결손금	(8,887,132)	(11,020,508)	(16,574,747)

[비지배기업소유주지분]	-	-	-

자본총계	23,782,041	21,541,818	15,866,383

(21.01.01~21.3.31)	(20.01.01~20.12.31)	(19.01.01~19.12.31)

매출액	11,796,655	44,906,054	31,187,516

영업이익(손실)	2,105,849	5,251,822	(10,618,914)

당기순이익	2,133,376	5,554,239	(12,218,530)

연결총당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주지분	2,133,376	5,554,239	(12,218,530)

비지배지분

연결총포괄이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주지분	2,229,227	5,675,435	(12,223,748)

비지배지분

주당손실

기본주당손실 (단위 : 원)	169	441	(971)

희석주당손실 (단위 : 원)	169	441	(971)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

나. 요약별도제무정보(단위: 천원)

과 목	제 12기 1분기	제 11기	제 10기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	24,608,058	20,981,040	22,571,624

현금및현금성자산	4,484,777	6,463,157	9,271,615

금융기관예치금

매출채권	5,505,392	2,614,885	5,053,857

기타금융자산	824,879	428,364	331,653

리스채권	200,032	176,113	291,655

재고자산	6,860,849	5,417,210	4,333,472

기타유동자산	6,730,575	5,879,819	3,282,297

당기법인세자산	1,554	1,491	7,075

[비유동자산]	3,441,165	3,484,056	2,009,473

당기손익-공정가치금융자산	1,178,699	1,178,699	17,699

기타금융자산	1,536,885	1,673,097	1,788,096

리스채권	-	5,961	50,215

유형자산	429,941	287,521	148,463

사용권자산	282,735	325,414

무형자산	12,905	13,363	5,000

자 산 총 계	28,049,222	24,465,095	24,581,097

[유동부채]	5,397,889	4,036,920	9,775,457

[비유동부채]	312,074	398,118	695,949

부 채 총 계	5,709,963	4,435,038	10,471,406

자본금	6,373,149	6,373,149	6,373,149

주식발행초과금	26,771,151	26,771,151	26,771,151

기타자본항목	(748,678)	(769,673)	(769,673)

결손금	(10,056,362)	(12,344,569)	(18,264,936)

자 본 총 계	22,339,259	20,030,058	14,109,691

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(21.01.01~21.03.31)	(20.01.01~20.12.31)	(19.01.01~19.12.31)

매출액	11,302,073	43,593,720	29,226,026

영업이익(손실)	2,260,922	5,858,170	(8,399,255)

당기순이익(손실)의 귀속	2,288,207	5,920,367	(13,797,205)

총포괄이익(손실)의 귀속	2,288,207	5,920,367	(13,797,205)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	182	470	(1,096)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	182	470	(1,096)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당분기)	성현회계법인	-	-	-

제11기(전기)	성현회계법인	적정	(주1)	(주2)

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	(주3)	해당사항없음

(주1) 강조사항 등 주석 36 및 37에 기술되어 있는 바와 같이 연결모회사인 주식회사 알톤스포츠는 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 관리종목으로 지정(2019년 3월 20일)되었습니다. 이후 2020년 3월 17일 "감사보고서 제출" 공시를 통해 회사의 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확인됨에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으나, 2020년 4월 7일자로 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 주식매매거래 정지가 해제되었습니다. (주2) 핵심감사사항 연결재무제표에 대한 주석2에서 기술한 바와 같이 연결회사는 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되었을 때, 해당 재화의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사의 매출은 연결회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 수익인식에 있어 오류 또는 고의에 의한 수익의 과대계상 위험에 노출되어 있어 우리는 수익인식을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 과거기간과의 실적 비교, 월별 실적의 추세 분석 등 분석적절차 수행- 당기 중 발생한 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 세부실증절차 수행 - 보고기간말 전후 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속 확인절차 수행- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인- 보고기간말까지 이루어진 매출과 관련하여 고객으로부터 반품할 것으로 예상되는 반품금액이 타당한지를 확인 (주3) 강조사항 등(1) 관리종목 지정주석 34에 기술되어 있는 바와 같이 연결모회사인 알톤스포츠는 2019년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제 26조에 의거하여 최근 4사업연도영업손실의 발생으로 인하여 관리종목으로 지정되었습니다.(2) 상장적격성 실질심사 사유 발생주석 34에서 기술되어 있는 바와 같이 연결모회사인 알톤스포츠는 관리종목 지정 후최근 사업연도에 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항5호차목의 규정에 따라 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.(3) 영업환경 관련 불확실성주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 최근 몇 년간 기후 환경 및 소비 트렌드의 변화로 인하여 국내 자전거 시장은 크게 위축되었습니다. 이러한 영업환경의 악화에 따라, 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 그러나 본 상황이 회사의 연결재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당분기)	성현회계법인	IFRS,분기,반기,기말,연결 회계감사	120	1,100	-	-

제11기(전기)	성현회계법인	IFRS,분기,반기,기말,연결 회계감사	145	800	145	1,144

제10기(전전기)	삼일회계법인	IFRS,분기,반기,기말,연결 회계감사	120	1,200	120	1,224

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당분기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사최근3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

회사명	소재국가	2021년 1분기	2020년	2019년

주식회사 알톤스포츠	대한민국	성현회계법인	성현회계법인	삼일회계법인

- 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 및 동시행령 제17조에 따라 증권선물위원회가 당사의 외부감사인을 지정 하였습니다. 이에, 2020년 11월 23일 성현회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였고, 계약기간은 1년이며 회계감사 기간은 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지입니다.

6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제(1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다. 나. 내부회계관리제도- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명(김신성, 김정균, 서현정)과 사외이사 1명(김정규), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 정병철 사외이사의 임기가 만료됨에 따라 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 김정규 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사가 겸직하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결/보고	사내이사	사외이사

김신성(출석률:100%)	김정균(출석률:100%)	서현정(출석률:100%)	정병철(출석률:100%)

1	2021-01-20	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건2. 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

2	2021-02-03	1. 제11기 재무제표(결산 )승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021-02-03	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021-02-10	1. 전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-05	1. 제 11기 정기주주총회 소집에 관한 건 1)보고 안건: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 2)부의 안건: 제1호: 제11기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김신성 제2-2호 : 사내이사 김정균 제2-3호 : 사내이사 서현정 제2-4호 : 사외이사 김정규 제3호 : 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 남궁덕 제4호: 이사 보수한도 승인의 건 제5호: 감사 보수한도 승인의 건 제6호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2021.02.03 부여) 제7호 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결/보고	사내이사	사외이사

김신성(출석률:100%)	김정균(출석률:100%)	서현정(출석률:100%)	김정규(출석률:100%)

6	2021-03-25	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성기준을 운영하지 않고 있으며, 법령에 따라 주주총회 소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임횟수	선임배경

김신성	이사회	대표이사	-	-	3년	2회	어려운 대외 환경속에서도 직원들과 함심하여 회사의 강력한 채질 개선과 실적개선을 이루어 냈음

김정균	이사회	사내이사	-	-	3년	1회	어려운 대외 환경속에서도 매출채권 회수 및 전기자전거판매 확대를 통해서 회사의 실적 개선에 기여 하였음

서현정	이사회	사내이사	-	-	3년	1회	경쟁사 대비 우수한 전기자전거 디자인으로 국내 전기자전거 시장점유율 1위를 견인하였고, 당사의 스마트모빌리티 사업확대를 위해서도 많은 기여할 것으로 판단함.

김정규	이사회	사외이사	-	-	3년	-	12년간 상법/회사법 전문 변호사로, 업무수행을 위한 공정하고 충분한 경험을 갖추고 있으며 독립적인 지위에서 회사 경영을 감시 감독하는 역활을 충분히 잘 수행할 것으로 판단함.

라 . 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(주1) 정병철사외이사의 임기가 만료되어, 2021년 3월 25일 정기주주총회를 통해 김정규 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

(주1) 정병철사외이사의 임기가 만료되어, 2021년 3월 25일 정기주주총회를 통해 김정규 사외이사가 신규 선임 되었습니다.(주2) 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	부장 1명 (5년 3개월)과장 1명(13년 3개월)주임 1명 (3년 3개월)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크 관리 및내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고지원

(주1) 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 기타 -당사는 이사회 내에 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다.-당사는 작성기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련 법규(상법 제542조의 8 제4항)에 따른 사외이사후보추천위원회의 의무설치 대상 회사 가 아닙니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 최해원 비상근감사의 임기가 만료됨에 따라 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 남궁덕 비상근 감사를 신규 선임 하였습니다.

- 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

남궁덕	아니오	前 한국경제신문 문화부장前 이데일리 상무이사
現 포항공과대학교 대우교수
現 언론중재위원회 중재위원	-	-	-

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

성명	추천인	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임횟수	타회사겸직 현황	선임배경

남궁덕	이사회	-	-	3년	-	現 포항공과대학교 대우교수	- 30년간 한국경제신문과 이데일리 기자로 근무하였고, 현재 언론중재위원으로써 공정하고 진실된 정보를 대중에게 알리려 노력하고 있음. - 이런 경험을 토대로 당사를 공정하게 감독하고 조사하여 이를 적시에 주주들에게 알릴 것으로 판단함.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결/보고	비상근감사

최해원(출석률:100%)

1	2021-01-20	1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건2. 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	보고	참석

2	2021-02-03	1. 제11기 재무제표(결산 )승인의 건	가결	찬성

3	2021-02-03	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

2021-02-10	1. 전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	찬성

2021-03-05	1. 제 11기 정기주주총회 소집에 관한 건 1)보고 안건: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 2)부의 안건: 제1호: 제11기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김신성 제2-2호 : 사내이사 김정균 제2-3호 : 사내이사 서현정 제2-4호 : 사외이사 김정규 제3호 : 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 남궁덕 제4호: 이사 보수한도 승인의 건 제5호: 감사 보수한도 승인의 건 제6호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2021.02.03 부여) 제7호 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	가결	찬성

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결/보고	비상근감사

남궁덕(출석률:100%)

6	2021-03-25	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

(주1)최해원 비상근감사의 임기가 만료됨에 따라 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 남궁덕 비상근 감사를 신규 선임 하였습니다. (주2) 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	부장 1명 (5년 3개월)과장 1명(13년 3개월)주임 1명 (3년 3개월)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크 관리 및내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고지원

(주1) 감사 지원조직은 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원인 조직현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가 . 투표제도 당사 이사회는 2021년 2월 10일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 25일에 개최하는 제11기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이녹스	최대주주본인	보통주	5,940,000	46.6	5,940,000	46.6	-

계	보통주	5,940,000	46.6	5,940,000	46.6	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이녹스	5,895	박정진	20.84	-	-	장경호	48.72

-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다. (주2) 출자자의 경우 가장 최근 주주명부 폐쇄일 기준('20년 기말) 주주명수 입니다.

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 06월 01일	박정진	8.09	-	-	장경호	15.36

2017년 08월 04일	박정진	8.08	-	-	장경호	15.35

2017년 10월 24일	박정진	20.84	-	-	장경호	48.72

(주1) 2017년 8월 4일 주식매수선택권 행사로 발행주식총수 변동에 따른 지분율 변동내역입니다.(주2) 2017년 10월 24일 현물출자 및 공개매수에 따른 지분율 변동내역 입니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이녹스

자산총계	193,681

부채총계	50,674

자본총계	143,007

매출액	8,696

영업이익	6,187

당기순이익	18,561

(주1) 최대주주 (주)이녹스의 '20년말 별도재무제표 기준 재무현황입니다.

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 최근 3년동안 최대주주의 최대주주 변동 내역은 없습니다.

3. 주식의 분포

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)이녹스	5,940,000	46.60	최대주주

박영옥	1,048,206	8.22	-

우리사주조합	-	-	-

가. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,965	3,971	99.85	5,095,520	12,588,226	40.48	-

(주1) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.(주2) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.

나. 주식의 사무

정관 상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)ⓛ 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과금융투자업에관한법류 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선하여 배정하는 경우4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 첨단기술도입, 해외진출, 경영상 필요, 긴급한 자금조달 등의 사유로 신규로 발행되는 주식의 전부 또는 일부를 국내외 법인,금융기관 또는 개인에게 배정하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업 창업투자조합과 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 및 신기술사업투자조합에 배정하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료일부터 3월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 10일 까지

주권의 종류	정관 제9조의 2에 따라 전자등록된 주권

명의개서대리인	국민은행증권대행팀

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	홈페이지공고(매일경제신문)

다. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

구분	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월

주가	최고	3,225	3,810	4,030	4,480	5,240	5,800

최저	2,980	3,045	3,425	4,090	4,195	4,760

평균	3,110	3,425	3,698	4,199	4,633	5,310

월간거래량	867,106	4,287,348	2,175,431	1,425,666	2,444,682	4,424,980
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김신성	남	1965.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대 경영대학원前(주)이녹스 부사장	-	-	-	6년	2024.03.25

김정균	남	1967.11	상무이사	등기임원	상근	영업부문총괄	동국대 정보보호학 석사前 (주)이녹스	-	-	-	6년	2024.03.25

서현정	남	1972.03	이사	등기임원	상근	개발디자인부문	인하공업전문대 조선해양前 (주)세익트레이딩	-	-	-	6년	2024.03.25

김정규	남	1982.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	성균관대 법학대학원 석사前 법무법인 한수 변호사
現 ㈜파티게임즈 사외이사	-	-	-	-	2024.03.25

남궁덕	남	1962.04	감사	등기임원	비상근	비상근감사	한양대 언론학
前 이데일리 상무이사
現 포항공과대학교 대우교수	-	-	-	-	2024.03.25

(주1) 2021년 3월 25일 정기주주총회를 통해 김신성, 김정균, 서현정 사내이사가 재선임되었으며, 김정규 사외이사와 남궁덕 비상근감사가 신규 선임 되었습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일)

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	기업명	직 위	재임 기간

김정규	사외이사	㈜파티게임즈	사외이사	2018년~현재

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

알톤	남	73	-	-	-	73	7.30	901	12	-	-	-	-

알톤	여	3	-	-	-	3	4.00	34	11	-

합 계	76	-	-	-	76	0.00	935	12	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000	사외이사 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	105	21	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	99	33	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	1	3	3	-

감사	5	105	21	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 170 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 170 - (주1) 2021년 3월 25일 등기이사 3명에게 주주총회 특별결의로 주식매수선택권 102,000주를 부여하였습니다. (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 주후건 - 2013.02.25 자기주식교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2015.03.26 ~ 2022.03.25 4,910 정찬용外 16명 직원 2021.02.03 자기주식교부 보통주 117,000 - - - - 117,000 2023.02.04 ~ 2026.02.03 4,300 표정훈外 1명 계열회사 임원 2021.02.03 자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2023.02.04 ~ 2026.02.03 4,300 김주영外 1명 계열회사 직원 2021.02.03 자기주식교부 보통주 14,000 - - - - 14,000 2023.02.04 ~ 2026.02.03 4,300 김신성외 2명 등기임원 2021.03.25 신주교부 보통주 102,000 - - - - 102,000 2023.03.26 ~ 2026.03.25 5,300 (주1) 2021년 2월 3일 당사의 임직원 정찬용外 16명과 계열사 임직원 표정훈外 3명에게 총 166,000주의 주식매수 선택권을 이사회 결의를 통하여 부여 하였으며, 2021년 3월 25일 제11기 정기주주총회에서 승인 받았습니다.(주2) 2021년 3월 25일 당사의 등기이사 3명에게 제11기 정기주주총회에서 주식매수선택권 102,000주를 부여 하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭(1) 해당 기업집단의 명칭 : (주)이녹스

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	이녹스	-

계열회사 수	11	-

(주1) 계열회사 수는 지주회사를 포함한 총 기업집단 수입니다.(2) 소속회사 현황 및 명칭

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOXMICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOXADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALSVINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	2차전지 음극재용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 40%의 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 2020년 6월 15일과 2020년 11월27일 (주)이녹스가 지분을 추가 확보함에 따라 (주)이녹스의 자회사로 편입되었습니다. (3) 출자지분 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : %)

피출자(→) 출자(↓)	(주)이녹스	(주)이녹스
첨단소재	(주)알톤
스포츠	INNOXHONGKONG	SHENZHENINNOX	알톤(천진)
자전거	(주)아이
베스트	GUANGZHOUINNOX	INNOXVINA	(주)아이윈	티알에스(주)

(주)이녹스	-	24.9	46.6	-	-	-	100	-	-	-	67.3

(주)이녹스
첨단소재	-	-	-	100	-	-	-	100	100	100	-

(주)알톤
스포츠	-	-	-	-	-	100	-	-	-	-	-

INNOXHONGKONG	-	-	-	-	100	-	-	-	-	-	-

SHENZHENINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

알톤(천진)
자전거	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이베스트	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

GUANGZHOUINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOXVINA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이윈	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

티알에스(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	회사명	직위	담당업무	비고

김흥곤	(주)이녹스첨단소재	상무이사	경영지원실장	-

(주)아이윈	대표이사	경영총괄	-

이원진	(주)이녹스	상무이사	경영기획실장	-

티알에스(주)	대표이사	경영총괄	-

김선홍	(주)이녹스첨단소재	이사	인사/지원그룹	-

(주)아이베스트	사내이사	경영총괄	-

(5) 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

알톤(천진)자전거유한공사(비상장)	2007.07.30	생산공장	2,865	-	100	-	-	-	-	-	100	-	13,202	-266

하이코어(주)(비상장)	2016.06.04	단순투자	273	110	4.40	-	-	-	-	110	4.40	-	1,689	-1,210

Teraimmune Inc.(비상장)	2020.09.22	사업다각화	1,179	77	2.96	1,179	-	-	-	77	2.96	1,179	9,236	-2,044

합 계	-	-	1,179	-	-	-	-	-	1,179	-	-

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월말 기준입니다.(주2) Teraimmune Inc. 총자산과 당기순이익은 2020년말 기초 매매기준율 달러환율1,088.00원으로 환산한 수치입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 등

(1) 특수관계자 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	당분기말	전기말

지배기업	㈜이녹스	㈜이녹스

기타	㈜이녹스첨단소재, ㈜아이베스트, 티알에스㈜, INNOX HONGKONG CO., LTD., 심천이녹스 전자과기유한공사, 광저우이녹스 전자과기유한공사,INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.,㈜아이윈	㈜이녹스첨단소재, ㈜아이베스트, 티알에스㈜, INNOX HONGKONG CO., LTD., 심천이녹스 전자과기유한공사, 광저우이녹스 전자과기유한공사,INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.,㈜아이윈

(2) 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역 당분기와 전분기 중 연결회사의 특수관계자와의 주요 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (2-1) 당분기

회사명	매출 등(*1)	매입 등	사용권자산취득(*2)	이자비용

㈜이녹스	-	-	-	6,267

㈜이녹스첨단소재	5,273	-	-	-

합 계	5,273	-	-	6,267

(2-2) 전분기

회사명	매출 등(*1)	매입 등	사용권자산취득(*2)	이자비용

㈜이녹스	-	68,130	264,343	7,888

㈜이녹스첨단소재	10,177	-	-	-

합계	10,177	68,130	264,343	7,888

(3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은다음과 같습니다(단위:천원).

회사명	계정	당분기말	전기말

㈜이녹스	임차보증금	217,560	217,560

리스부채	323,942	372,065

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명	계정	당분기말	전기말

㈜이녹스	리스부채 차입	-	197,583

리스부채 상환	48,123	338,673

(5) 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증당분기말 현재 연결회사가 특수관계자부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원).

구 분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간

지배기업	㈜이녹스	한국산업은행	1,200,000	2020.11.05 ~ 2021.11.05

USD 1,080,000	2020.11.05 ~ 2021.11.05

우리은행	1,200,000	2020.11.20 ~ 2021.05.20

수출입은행	USD 2,400,000	2020.11.27 ~ 2021.11.26

4. 대주주등 이해관계자와의 거래

(1) 2016년 12월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 최대주주인 (주)이녹스를 대상으로 3자배정 유상증자를 실시하였으며 그 납입금액은 5,000백만원입니다.(2) 2017년 6월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 계열회사인 (주)아이베스트에(주)케이토토 지분을 양도 하였고 그 양도대금은 1,620백만원입니다.(3) 2017년 9월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 최대주주인 (주)이녹스에서 3,000백만원을 차입하였으며, 2019년 10월 30일에 상환되었습니다.(4) 당분기말 현재 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 866백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가 기재사항 - 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 - 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.05.11	단기차입금 증가결정	-단기차입금 30억 (금융기관차입)-차입 후 단기차입금 합계 62억	완료

나. 주주총회 의사록 요약

개최일시	의안내용	가결여부	비고

제11기정기주주총회('21.03.25)	제1호: 제11기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김신성 제2-2호 : 사내이사 김정균 제2-3호 : 사내이사 서현정 제2-4호 : 사외이사 김정규제3호 : 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 남궁덕제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 감사 보수한도 승인의 건제6호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2021.02.03 부여) 제7호 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	원안대로 가결	-

제10기정기주주총회('20.03.25)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제9기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 (1) 금융기관과의 약정사항

당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국산업은행	일반대출	1,000,000	1,000,000	보증

USANCE	USD 900,000	-

우리은행	일반대출	1,000,000	1,000,000	보증

수출입은행	외화대출	USD 2,000,000	USD 2,000,000	보증

(2) 타인에게 제공받은 지급보증 내역 당분기말 현재 연결회사는 지배회사인 ㈜이녹스로부터 연결회사의 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다(주석28 참조).당분기말 현재 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 866백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당사항 없습니다. 다. 녹색경영(녹색기술 인증)당사는 2013년 02월 21일 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 32조 제 2항에 따라 당사의 경량화 및 강도향상을 구현한 전기자전거 프레임 제조기술로 녹색기술 인증을 받았으나 인증 유효기한(2015.02.20)이 만료되었습니다. 라. 그 밖의 주요사항 『 I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 '아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 '』 을 참고하여 주십시오

마. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.