알톤 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회의사록 요약

개최일시	의안내용	가결여부	비고

임시주주총회('10.04.28)	제1호 의안 정관 변경의 건	원안대로가결	-

임시주주총회('10.08.27)	제1호 의안 정관 변경의 건	원안대로가결	-

제01기 정기주주총회('11.03.31)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 이사 선임의 건	원안대로가결	-

임시주주총회('11.07.08)	1. 합병계약서 승인의 건 2. 신정관 채택의 건3. 신임 이사 선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명) 4. 신임 감사 선임의 건(감사1명)	원안대로가결	-

제02기 정기주주총회('12.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 현금배당 승인의 건제3호 의안 사외이사 선임 승인의 건 제4호 의안 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 정관변경 의 건	원안대로가결	-

제03기 정기주주총회('13.03.25)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 현금배당 승인의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로가결	-

제04기 정기주주총회('14.03.24)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 현금배당 승인의 건 제3호 의안 이사 선임 승인의 건 제4호 의안 감사 선임 승인의 건 제5호 의안 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제05기 정기주주총회('15.03.26)	제1호 의안 재무제표 승인의 건 제2호 의안 정관변경 승인의 건 제3호 의안 현금배당 승인의 건 제4호 의안 이사 선임 승인의 건 제5호 의안 감사 선임 승인의 건 제6호 의안 이사보수한도 승인의 건 제7호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제06기 정기주주총회('16.03.24)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이 사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감 사 보수한도 승인의 건제4호 의안 주 식매수선택권의 부여 승인의 건제5호 의안 주 식매수선택권의 부여(등기이사) 승인의 건	원안대로가결	-

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

구 분	2010년 05월 28일	19,700	공장증설 : 2,300신규투자 : 5,000운영자금 : 8,300	-공장증설 중국알톤(천진)자전거 유한공사 지분투자(공장증설) : 2,250-신규투자 : (주)이-알프스 출자하여 설립 :1,215 물류창고 및 국내공장부지 공사 :1,207-운영자금 : 전환상화우선주 상환으로 부채 감소 : 5,075 (주석18-3 참조) 기타 단기차입금 일부상환 운영자금사용 : 3,000	-

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2013년 12월 10일	2,558	운영자금	-	미사용자금예금 보관

마. 제재현황 등 그 밖의 사항1). 제재현황 - 해당사항 없습니다.2). 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

3). 중소기업기준 검토표

바. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.

사. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다.

아. 기타 고객 보호 현황

1. 합병 등의 개요(1) 일자 : 2011년 08월 10일(합병기일)(2) 합병대상 : 신영스펙1호 기업인수목적회사 와 (주)알톤스포츠 (구사업자)(3) 계약내용 등 : 관련 내용은 본 보고서 " I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 중요한 영업의 양수,양도 등 " 및 " III. 재무에 관한 사항 - 2. 재무제표 이용 상의 유의점 - 나. 합병 등의 사항" "감사보고서 주석26. 사업결합"등을 참고하여 주시기 바랍니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

알톤스포츠	매출액	39,804	58,076	40,945	-2.8	53,691	7.6	-

영업이익	3,892	5,009	3,947	-1.4	3,417	31.7	-

당기순이익	3,035	3,311	1,130	-168.5	3,228	2.5	-

- 예측 : 상기 예측자료는 당사와 (주)알톤스포츠와의 합병시점에서의 가치평가보고서상의 평가자료입니다.- 실적 : 2011년 실적 괴리율 발생요인 : 당사 매출액 및 영엽이익의 증가부분은 고가제품의 비중의 증가 및 제품 판매단가 증가로 인한 것으로 분석되고 있음. 나. 소규모 합병 등의 개요(1) 일자 : 2011년 12월 31일(합병기일)합병대상 : (주)알톤스포츠 와 (주)코렉스자전거계약내용 등 : 관련 내용은 본 보고서 " I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 중요한 영업의 양수,양도 등 " 및 " III. 재무에 관한 사항 - 2. 재무제표 이용 상의 유의점 - 나. 합병 등의 사항, 감사보고서 주석26. 사업결합" 등을 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 일자 : 2014년 12월 31일(합병기일)합병대상 : (주)알톤스포츠 와 (주)이알프스계약내용 등 : 관련 내용은 본 보고서 " I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 중요한 영업의 양수,양도 등 " 및 " III. 재무에 관한 사항 - 2. 재무제표 이용 상의 유의점 - 나. 합병 등의 사항, 감사보고서 주석26. 사업결합" 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

자. 우발상황 및 약정사항 1) 금융기관과의 약정사항

당기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다 (단위:USD, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국스탠다드차타드은행	외화대출	USD 2,600,000	USD 2,016,466	담보설정

USANCE	USD 11,000,000	-

한국산업은행	외화대출	USD 3,000,000	USD 100,000	-

USANCE	USD 2,000,000	-

한국씨티은행	일반대출	5,000,000	5,000,000

USANCE 등	USD 4,500,000	-

국민은행	USANCE	USD 2,500,000	-

신한은행(홍콩)	외화대출	USD 3,000,000	USD 3,000,000

수출입은행	외화대출	USD 3,000,000	USD 3,000,000

2) 담보제공자산의 내역당기말 현재 연결회사는 금융기관 약정에 대한 담보를 목적으로 한국스탠다드차타드은행에게 채권최고액 USD 5,200,000을 한도로 연결회사의 토지와 건물 12,915백만원을 담보로 제공하였습니다.

3) 타인에게 제공받은 지급보증 내역당기말 현재 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터376백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

4) 운용리스 연결회사는 당기말 현재 차량 및 부동산 등의 임대차계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당기중 인식한 지급리스료는 1,413,159천원(전기: 800,111천원)입니다. 상기 임대차 계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다.

구 분	금 액(단위:천원)

1년 이내	1,332,163

1년 초과	2,475,900