알톤 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사 정관 상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 회사의 정관 규정에 따른 이사회 내 위원회를 설치 또는 운영하지는 않고 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다 나. 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

이사회의 권한	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행감독권	제12(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

다. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	주 요 내 용

이사회의 구성과 소집	제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사으로 한다. ②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자) ①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록	제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

최대주주등 과의 거래	이사회 운영규정 : 제9조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

라. 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

16-01	2016.01.20	의안제목 : 주식매수 선택권 부여의 건주요내용 : 임직원 38명 주식매수 선택권 부여	가결	-

16-02	2016.01.28	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : (울산,전주지부 추가) (역삼직영점 삭제)	가결	-

16-03	2016.02.15	의안제목 : 제 6기 재무제표(결산) 승인의 건주요내용 : 제6기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인 내부회계관리제도에 대한 감사평가보고 내부회계관리제도에 운영실태 보고	가결	-

16-04	2016.03.09	의안제목 : 정기주주총회 승인의 건주요내용 : 주주총회 승인	가결	-

16-05	2016.03.10	의안제목 : 유형자산 처분 결정주요내용 : 본사 이전에 따른 기존 사옥 토지 및 건물 매각	가결	-

16-06	2016.05.16	의안제목 : 운전자금 대출 신규의 건주요내용 : 우리은행 차입	가결	-

16-07	2016.05.20	의안제목 : 타법인 출자 및 지분인수의 건 주요내용 : 주식회사 하이코어 지분투자	가결	-

16-08	2016.07.13	의안제목 : 운영자금 차입의 건주용내용 : 한국스탠다드차타드 은행 차입	가결	-

16-09	2016.08.31	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : 아울렛지점 추가 및 일부 지역 지부 삭제	가결	-

16-10	2016.09.30	의안제목 : 여신거래 약정의 건주요내용 : KEB하나은행 차입	가결	-

16-11	2016.12.09	의안제목 : 연대입보에 관한 건주요내용 : 한국수출입은행 현지법인 사업자금대출 연대입보	가결	-

16-12	2016.12.12	의안제목 : 유상증자 결의주요내용 : 유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	-

16-13	2016.12.16	의안제목 : 운영자금 대환의 건주요내용 : 산업은행 차입금 대환의 건	가결	-

마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

정병철	부산대 정밀계계공학(석사)
크루셜텍㈜ 전무(CTO)
現브릴리언츠 부사장	없음	없음	15.03.26신규취임

(1) 활동 내역 1-1) 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정 병 철 (출석률 23%)

찬반여부

16-01	2016.01.20	의안제목 : 주식매수 선택권 부여의 건주요내용 : 임직원 38명 주식매수 선택권 부여	가결	불참	-

16-02	2016.01.28	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : (울산,전주지부 추가) (역삼직영점 삭제)	가결	불참	-

16-03	2016.02.15	의안제목 : 제 6기 재무제표(결산) 승인의 건주요내용 : 제6기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인 내부회계관리제도에 대한 감사평가보고 내부회계관리제도에 운영실태 보고	가결	참석	찬성

16-04	2016.03.09	의안제목 : 정기주주총회 승인의 건주요내용 : 주주총회 승인	가결	참석	찬성

16-05	2016.03.10	의안제목 : 유형자산 처분 결정주요내용 : 본사 이전에 따른 기존 사옥 토지 및 건물 매각	가결	참석	찬성

16-06	2016.05.16	의안제목 : 운전자금 대출 신규의 건주요내용 : 우리은행 차입	가결	불참	-

16-07	2016.05.20	의안제목 : 타법인 출자 및 지분인수의 건 주요내용 : 주식회사 하이코어 지분투자	가결	불참	-

16-08	2016.07.13	의안제목 : 운영자금 차입의 건주용내용 : 한국스탠다드차타드 은행 차입	가결	불참	-

16-09	2016.08.31	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : 아울렛지점 추가 및 일부 지역 지부 삭제	가결	불참	-

16-10	2016.09.30	의안제목 : 여신거래 약정의 건주요내용 : KEB하나은행 차입	가결	불참	-

16-11	2016.12.09	의안제목 : 연대입보에 관한 건주요내용 : 한국수출입은행 현지법인 사업자금대출 연대입보	가결	불참	-

16-12	2016.12.12	의안제목 : 유상증자 결의주요내용 : 유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	불참	-

16-13	2016.12.16	의안제목 : 운영자금 대환의 건주요내용 : 산업은행 차입금 대환의 건	가결	불참	-

(2) 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고

사외이사	1	2,000	24	24	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사 전체에 대한 보수한도 입니다.

(3) 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 독립성기준을 운영하지 않고 있으며, 법령에 따라 주주총회 소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

김신성	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	대표이사	-	임원

장경호	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	임원

박정진	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	임원

전완배	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	사내이사	-	임원

정병철	이사회	경영자문	사외이사	-	-

주1) 사내이사 전완배는 2017년 3월 8일 제 7기 정기 주주총회에서 3년간의 임기로 등기 이사로 신규 선임되었습니다. 주2) 장경호 사내이사와 박정진 사내이사는 2017년 3월 8일 일신상의 이유로 사임하였습니다.주3) 보고서 제출일 기준 당사의 사내이사는 2명 사외이사는 1명으로 구성되어있습니다.

(4) 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행과 관련된 업무는 당사 관리팀이 담당하고 있으며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 관리팀 ( 담당자 :오영택 ☎031-727-9 190 )