알톤 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사 정관 상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 사업보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 회사의 정관 규정에 따른 이사회 내 위원회를 설치 또는 운영하지는 않고 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'ⅦI. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다

나. 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

이사회의 권한	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행감독권	제12(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

다. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	주 요 내 용

이사회의 구성과 소집	제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사으로 한다. ②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자) ①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회	제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록	제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

최대주주등 과의 거래	이사회 운영규정 : 제9조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

라. 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

13-01	2013.01.17	의안제묵: 외환거래 약정에 관한 건주요내용 : 유산스만기연장 (USD:3,000,000) (제일은행)	가결	-

13-01	2013.01.17	의안제목 : 외환거래 약정에 관한 건주요내용 : 유산스만기연장 (USD:3,000,000) (기업은행)	가결	-

13-01	2013.01.31	의안제목 : 준비금 자본전입(무상증자)의 건주요내용 : 신주의 총수 2,539,739주(무증 30%) 신주배정기준일: 2013년02월28일	가결	-

13-02	2013.02.01	의안제목 : 외화 대출금 차입에 건주요내용 : 외화대출 (USD:1,000,000) (제일은행)	가결	-

13-02	2013.02.07	의안제목 : 제2기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건주요내용 : 2012년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-

13-02	2013.02.13	의안제목 : 외환거래 약정에 관한 건주요내용 : 유산스만기연장 (USD:2,500,000) (국민은행)	가결	-

13-02	2013.02.20	의안제목 : 제3기 정기주주총회 소집 승인의 건주요내용 : 제3기 주총 소집의 건 결산보고 승인 건 임원보수 한도 승인 건 감사보수 한도 승인 건 주식매수선택권부여의 건	가결	-

13-03	2013.03.29	의안제목 : 사업자단위과세 적용사업장 추가의 건주요내용 : 사업장 추가의 건	가결	-

13-04	2013.04.30	의안제목 : 외화지보(N/U) 증대(차입)건주요내용 :외화지급보증 한도(USD:12,800,000) (한국스텐다드차타드)	가결	-

13-06	2013.06.07	의안제목 : 외환거래 약정에 관한 건주요내용 : 유산스만기연장 (USD:2,500,000) (외환은행)	가결	-

13-10	2013.10.17	의안제목 : 자사주신탁계약의 승인 건주요내용 : 주가 안정을 위한 자사주신탁계약 5억원	가결	-

13-12	2013.12.10	의안제목 : 유상증자(제3자배정) 결의의 건주요내용 : 보통주 550,760주 발행 (GS글로벌 배정)	가결	-

14-02	2014.02.20	의안제목 : 임대차 계약에 관한 제소전화해의 승인 건주요내용 : 직영 매장 임대건	가결	-

14-02	2014.02.21	의안제목 : 제4기 정기주주총회 소집 승인의 건주요내용 : 제4기 주총 소집의 건 결산보고 승인 건 배당결의 승인의 건 이사선임 승인의 건 감사선임 승인의 건 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

14-02	2014.02.21	의안제목 : 제4기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건주요내용 : 2013년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-

14-03	2014.03.18	의안제목 : 사업자단위과세 적용사업장 추가의 건주요내용 : 사업장 추가의 건	가결	-

14-03	2014.03.24	의안제목 : 대표이사 선임의 건주요내용 : 취임한 대표이사 박 찬 우	가결	-

14-04	2014.04.25	의안제목 : 상주지점 폐쇄의 건주요내용 : 지점패쇄 및 자산매각	가결	-

14-07	2014.07.09	의안제목 : 우선주식 전환 및 보통주신주발행의 건주요내용 : 우선주 541,114주 보통주로 전환	가결	-

14-07	2014.07.15	의안제목 : 외화지보(N/U) 증대(차입)건주요내용 :외화지급보증 한도(USD:12,000,000) (한국스텐다드차타드)	가결	-

14-10	2014.10.06	의안제목 :(주)이알프스와의 소규모 합병승인의건주요내용 :매출증대 및 영업효율화를 위한 합병	가결	-

14-10	2014.10.16	의안제목 : 자사주 신탁 해지 승인의건주요내용 :주가안정을 위한 자사주 매입완료	가결	-

14-10	2014.10.27	의안제목 : 외화지보(N/U) 증대(차입)건주요내용 :외화지급보증 한도(USD:1,000,000) (한국스텐다드차타드)	가결	-

14-11	2014.11.05	의안제목 : 외화지보(N/U) 증대(차입)건주요내용 :외화지급보증 한도(USD:2,000,000) (한국스텐다드차타드)	가결	-

14-11	2014.11.13	의안제목 :(주)이알프스와의 합병계약 승인의건주요내용 :매출증대 및 영업효율화를 위한 합병	가결	-

14-12	2014.12.31	의안제목 :(주)이알프스와의 합병경과 보고의건주요내용 : 합병완료 보고	가결	-

15-01	2015.01.06	의안제목 : 외화 대출금 차입에 건주요내용 : 외화대출 (USD:3,000,000) (씨티은행)	가결	-

15-02	2015.01.19	의안제목 : 자사주처분승인의 건주요내용 : 우수거래처(대리점)의 감사 및 동기부여에 따른 포상 지급	가결	-

15-03	2015.02.11	의안제목 : 제5기 결산 재무제표 및 영업보고 승인의 건주요내용 : 2014년 결산 재무제표 및 영업보고 승인의 건 현금배당 승인의 건	가결	-

15-04	2015.02.25	의안제목 : 제5기 정기주주총회 소집 승인의 건주요내용 : 제5기 주총 소집의 건 결산보고 승인 건 배당결의 승인의 건 이사선임 승인의 건 감사선임 승인의 건 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

15-05	2015.03.26	의안제목 : 대표이사 선임의건주요내용 : 신임 대표이사 김신성 선출	가결	-

15-06	2015.04.07	의안제목 : 주식매수선택권 자사주 처분 승인의 건주요내용 : 주식매수선택권 행사에 대한 자사주 처분	가결

15-07	2015.04.21	의안제목 : 지점 설치 및 사업자단위과세 신청주요내용 : 판교지점(경기도 성남시 분당구 판교역로 221 투썬월드빌딩 12층) 설치 및 사업자단위과세 신청	가결

15-08	2015.05.08	의안제목 : 유형자산(토지 및 건물) 처분에 관한건주요내용 : 경남 김해시 홍동 53-1 소재 부동산 처분	가결

15-09	2015.05.12	의안제목 : 차입(증액)에 관한건주요내용 : 한국스탠다드차타드은행 외화지급보증 증액	가결

15-10	2015.06.09	의안제목 : 사업자단위과세 종된 사업장 변경의 건주요내용 : 부산지부 및 대전지부 사업자단위과세 종된사업장 주소지 변경	가결

15-11	2015.07.01	의안제목 : 본점이전의 건주요내용 : 본점 주소지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 12층)	가결

15-12	2015.07.14	의안제목 : 기채 및 은행 여신에 관한건주요내용 : 한국스탠다드차타드은행 외화지급보증 및 대출	가결

15-13	2015.10.08	의안제목 : 차입(증액)에 관한건주요내용 : 한국 스탠다드은행 외화지급보증 및 대출	가결

15-14	2015.10.15	의안제목 : 사업자 단위과세 종된사업장 추가의 건주요내용 : 종된사업장 추가	가결

15-15	2015.10.27	의안제목 : 은행 차입거래에 관한 건주요내용 : (주)한국씨티은행 차입의 건	가결

15-16	2015.11.03	의안제목 : 차입(증액)에 관한 건주요내용 : 산업은행 차입	가결

15-17	2015.12.04	의안제목 : 차입(증액)에 관한 건주요내용 : 산업은행 차입	가결

15-18	2015.12.10	의안제목 :은행 차입거래에 관한 건주요내용 : 수출입은행 차입	가결

16-01	2016.01.20	의안제목 : 주식매수 선택권 부여의 건주요내용 : 임직원 38명 주식매수 선택권 부여	가결	-

16-02	2016.01.28	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : (울산,전주지부 추가) (역삼직영점 삭제)	가결	-

16-03	2016.02.15	의안제목 : 제 6기 재무제표(결산) 승인의 건주요내용 : 제6기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인 내부회계관리제도에 대한 감사평가보고 내부회계관리제도에 운영실태 보고	가결	-

16-04	2016.03.09	의안제목 : 정기주주총회 승인의 건주요내용 : 주주총회 승인	가결	-

16-05	2016.03.10	의안제목 : 유형자산 처분 결정주요내용 : 본사 이전에 따른 기존 사옥 토지 및 건물 매각	가결	-

마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

정병철	부산대 정밀계계공학(석사)
크루셜텍㈜ 전무(CTO)
現브릴리언츠 부사장	없음	없음	15.03.26신규취임

1) 활동 내역가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정 병 철 (출석률 5.6%)	서 정 호 (출석률 20%)

찬반여부

15-1	2015.01.06	의안제목 : 외화 대출금 차입에 건주요내용 : 외화대출(씨티은행)	가결	-	불참

15-2	2015.01.19	의안제목 : 자사주처분승인의 건주요내용 : 우수거래처(대리점)의 감사 및 동기부여에 따른 포상 지급	가결	-	불참

15-3	2015.02.11	의안제목 : 제5기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의건주요내용 : 제5기 재무제표 승인 및 현금배당	가결	-	불참

15-4	2015.02.25	의안제목 : 제5기 정기주주총회 소집 승인의 건주요내용 : 제5기 주총 소집의 건	가결	-	불참

15-5	2015.03.26	의안제목 : 대표이사 선임의건주요내용 : 신임 대표이사 김신성 선출	가결	-	참석 (찬성)

15-6	2015.04.07	의안제목 : 주식매수선택권 자사주 처분 승인의 건주요내용 : 주식매수선택권 행사에 대한 자사주 처분	가결	불참	-

15-7	2015.04.21	의안제목 : 지점 설치 및 사업자단위과세 신청주요내용 : 판교지점(경기도 성남시 분당구 판교역로 221 투썬월드빌딩 12층) 설치 및 사업자단위과세 신청	가결	불참	-

15-8	2015.05.08	의안제목 : 유형자산(토지 및 건물) 처분에 관한건주요내용 : 경남 김해시 홍동 53-1 소재 부동산 처분	가결	불참	-

15-9	2015.05.12	의안제목 : 차입(증액)에 관한건주요내용 : 한국스탠다드차타드은행 외화지급보증 증액	가결	불참

15-10	2015.06.09	의안제목 : 사업자단위과세 종된 사업장 변경의 건주요내용 : 부산지부 및 대전지부 사업자단위과세 종된사업장 주소지 변경	가결	불참	-

15-11	2015.07.01	의안제목 : 본점이전의 건주요내용 : 본점 주소지 이전(경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 12층)	가결	불참	-

15-12	2015.07.14	의안제목 : 기채 및 은행 여신에 관한건주요내용 : 한국스탠다드차타드은행 외화지급보증 및 대출	가결	불참	-

15-13	2015.10.08	의안제목 : 차입(증액)에 관한건주요내용 : 한국 스탠다드은행 외화지급보증 및 대출	가결	불참	-

15-14	2015.10.15	의안제목 : 사업자 단위과세 종된사업장 추가의 건주요내용 : 종된사업장 추가	가결	불참	-

15-15	2015.10.27	의안제목 : 은행 차입거래에 관한 건주요내용 : (주)한국씨티은행 차입의 건	가결	불참	-

15-16	2015.11.03	의안제목 : 차입(증액)에 관한 건주요내용 : 산업은행 차입	가결	불참	-

15-17	2015.12.04	의안제목 : 차입(증액)에 관한 건주요내용 : 신한은행 차입	가결	불참	-

15-18	2015.12.10	의안제목 :은행 차입거래에 관한 건주요내용 : 수출입은행 차입	가결	불참	-

16-01	2016.01.20	의안제목 : 주식매수 선택권 부여의 건주요내용 : 임직원 38명 주식매수 선택권 부여	가결	불참	-

16-02	2016.01.28	의안제목 : 사업자단위과세 종된사업장 추가 및 삭제의 건주요내용 : (울산,전주지부 추가) (역삼직영점 삭제)	가결	불참	-

16-03	2016.02.15	의안제목 : 제 6기 재무제표(결산) 승인의 건주요내용 : 제6기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인 내부회계관리제도에 대한 감사평가보고 내부회계관리제도에 운영실태 보고	가결	참석(찬성)	-

16-04	2016.03.09	의안제목 : 정기주주총회 승인의 건주요내용 : 주주총회 승인	가결	참석(찬성)	-

16-05	2016.03.10	의안제목 : 유형자산 처분 결정주요내용 : 본사 이전에 따른 기존 사옥 토지 및 건물 매각	가결	참석(찬성)	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

※위원회 관련 활동내역 없습니다.

다. 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고

사외이사	1	2,000,000	24,387	24,387	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사 전체에 대한 보수한도 입니다.

바. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 이사 전원동의하에 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행과 관련된 업무는 당사 관리팀이 담당하고 있으며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 관리팀 ( 담당자 :권광열 ☎031-727-9 188 )