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알톤 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)알톤스포츠
대 표 이 사 : 김신성
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)
(전 화) 031-727-9100
(홈페이지) http://www.altonsports.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김정균
(전 화) 031-727-9196
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 알톤스포츠라고 표기합니다.또한 영문으로는 Alton Sports Co.,Ltd. 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간1994년 8월 주식회사 세익트레이딩으로 설립되었습니다.2001년 11월 (주)알톤스포츠로 사명을 변경하였습니다.2010년 3월 신영해피투모로우 제1호 기업인수목적 주식회사(신영 SPAC1호)가 설립되었습니다.2010년 7월 신영SPAC1호는 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2011년 8월 (주)알톤스포츠와 신영SPAC1호는 합병한 후 (주)알톤스포츠의 사명으로 현재까지 사업을 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)전 화 : 031-727-9196홈페이지 : http://www.altonsports.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 자전거 및 자전거 부품 제조 및 판매 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 기존사업에 대한 경쟁력을 강화함은 물론, A/S 강화 및 품질 차별화, 전기자전거를 포함한 S/M(Smart Mobility) 제품을 판매하는 전략을 수립하여 시장에 대응하고자 합니다.※ 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	음극제용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. (주5) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

알톤(천진)자전거유한공사	2007.07.24	Jinghai district Tianjin City. China	자전거제조,생산,부품외	10,991	기업 의결권의과반수소유	해당

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 07월 02일	부	해당사항없음

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 09일	전환권행사	보통주	541,114	500	-	우선주의 보통주전환

2016년 12월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,190,000	500	4,202	제3자 배정 대상자 : (주)이녹스
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,077,726	1,332,186	31,409,912	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,331,429	1,332,186	18,663,615	-

1. 감자	17,331,429	-	17,331,429	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	791,072	791,072	-

4. 기타	-	541,114	541,114	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,746,297	-	12,746,297	-

Ⅴ. 자기주식수	158,071	-	158,071	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,588,226	-	12,588,226	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	158,071	-	-	-	158,071	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 12,746,297주이며 정관상 발행할 주식 총수(일억주)의 12.7%에 해당됩니다.이 중 당분기말 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 158,071주를 제외할 경우, 의결권행사가 가능한 주식수는 12,588,226주입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,746,297	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	158,071	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,588,226	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항당사의 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고 등을 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진 할 수 있도록 노력할 것입니다. 나. 배당에 관한 당사의 정관 내용

제53조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제54조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

※ 상기 외의 자세한 사항은 사업보고서 부속서류인 '정관'을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 1분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	335	-12,219	-2,282

(별도)당기순이익(백만원)	917	-13,797	-1,516

(연결)주당순이익(원)	27	-971	-181

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당분기)	성도이현회계법인	-	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	(주1)	해당사항없음

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

(주1) 강조사항 등(1) 관리종목 지정연결모회사인 알톤스포츠는 2019년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제 26조에 의거하여 최근 4사업연도 영업손실의 발생으로 인하여 관리종목으로 지정되었습니다.(2) 상장적격성 실질심사 사유 발생연결모회사인 알톤스포츠는 관리종목 지정 후최근 사업연도에 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항5호차목의 규정에 따라 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.(3) 영업환경 관련 불확실성최근 몇 년간 기후 환경 및 소비 트렌드의 변화로 인하여 국내 자전거 시장은 크게 위축되었습니다. 이러한 영업환경의 악화에 따라, 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 그러나 본 상황이 회사의 연결재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당분기)	성도이현회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	145	-

제10기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	120	1,224

제9기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80	1,334

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사최근3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

회사명	소재국가	2020년	2019년	2018년

주식회사 알톤스포츠	대한민국	성도이현회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

- 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 및 동시행령 제17조에 따라 증권선물위원회가 당사의 외부감사인을 지정 하였습니다. 이에, 2019년 11월 21일 성도이현회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였고, 계약기간은 1년이며 회계감사 기간은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지입니다.

6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제(1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

- 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다.

(2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다.

나. 내부회계관리제도- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회의 구성원은 3인 이상 9인 이내로 한다.

종 류	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매월 두 번째 월요일에 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관이 정한 순으로 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(12시간) 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못 한다.

감사 및관계인의 출석	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한직무 집행감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.② 제 1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 이사회의 주요활동 내역(사외이사 포함)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사회 위원 성명

대표이사김신성(참석: 100%)	사내이사김정균(참석: 100%)	사내이사서현정(참석: 100%)	사외이사정병철(참석: 14.3%)

참석 및 찬성 여부

20-01	2020.01.30	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

20-02	2020.01.30	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

20-03	2020.02.07	제10기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

20-04	2020.03.03	제10기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

20-05	2020.03.17	제10기 재무제표(결산) 재승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

20-06	2020.03.31	사업자단위과세 종된사업장 주소지 변경의 건(광주지부)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

20-07	2020.04.28	사업자단위과세 종된사업장 기재사항 변경의 건(양주지부)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	불참	-

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 이사회내의 위원회 구성현황- 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 바. 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항이 없습니다. 사. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성기준을 운영하지 않고 있으며, 법령에 따라 주주총회 소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임 횟수

김신성	이사회	당사의 업무 총괄 및대외적 업무를 안정적으로수행하기 위함	대표이사	-	-	3년	중임(2018년)

김정균	이사회	사내이사	-	-	3년	신규선임(2018년)

서현정	이사회	사내이사	-	-	3년	신규선임(2018년)

정병철	이사회	사외이사	-	-	3년	중임(2018년)

(주1) 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고 하시기 바랍니다.

아. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

정 병 철	부산대 정밀기계공학(석사)
크루셜텍㈜ 전무(CTO)
前 브릴리언츠 부사장現 진영글로벌㈜ 부사장	해당사항 없음	-	-

자. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

※ 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.(2) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	차장 1명(4년 3개월)과장 1명(12년 3개월)주임 1명(2년 3개월)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

※ 당사 재무팀이 담당하고 있으며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(최해원)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

- 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최해원	예	前 산동회계법인現 세울세무회계사무소 대표現 알톤스포츠 비상근 감사	예	회계사	現 세울세무회계사무소 대표

나. 감사의 독립성

구 분	내 용

구 성	① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다

감사방법	① 감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

독립원칙	① 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

진 술 권	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사보고	① 감사실장 또는 감사의 업무를 보좌하기 위하여 관련 직책이나 직무가 부여된 직원은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한후 대표이사에게 보고하여야 한다.

시정요구	① 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.- 규정 또는 제도에 대한 개선- 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정- 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

감 사 록	① 감사는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명 날인하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사 등의 성명

최 해 원(출석률 71.4%)

찬반여부

20-01	2020.01.30	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	찬성

20-02	2020.01.30	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결	참석	찬성

20-03	2020.02.07	제10기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

20-04	2020.03.03	제10기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	찬성

20-05	2020.03.17	제10기 재무제표(결산) 재승인의 건	가결	참석	찬성

20-06	2020.03.31	사업자단위과세 종된사업장 주소지 변경의 건(광주지부)	가결	불참	-

20-07	2020.04.28	사업자단위과세 종된사업장 기재사항 변경의 건(양주지부)	가결	불참	-

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

※ 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	차장 1명 (4년 3개월)과장 1명(12년 3개월)주임 1명 (2년 3개월)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크 관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고지원

바. 준법지원인 조직현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제9기 정기주주총회에서 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다.- 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 행사된 내용 없습니다.

라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김신성	남	1965.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대 경영대학원前(주)이녹스 부사장	-	-	-	5년	2021.03.21

김정균	남	1967.11	상무이사	등기임원	상근	영업부문총괄	동국대 정보보호학 석사前 (주)이녹스 이사	-	-	-	4년 9개월	2021.03.21

양준혁	남	1971.08	이사	미등기임원	상근	해외사업부문	건국대 축산학前 (주)LG상사	-	-	-	4년 10개월	-

서현정	남	1972.03	이사	등기임원	상근	개발디자인부문	인하공업전문대 조선해양前 (주)세익트레이딩	-	-	-	6년 3개월	2021.03.21

정병철	남	1968.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대 정밀기계공학 석사現 진영글로벌㈜	-	-	-	5년	2021.03.21

최해원	남	1966.03	감사	등기임원	비상근	감사	건국대 경영학 석사現 세울세무회계사무소 대표	-	-	-	5년	2021.03.21

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

레져	남	79	-	-	-	79	7	955	12	-	-	-	-

레져	여	3	-	-	-	3	7	29	10	-

합 계	82	-	-	-	82	-	984	12	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	24	24	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사내이사 및 사외이사

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	90	18	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	84	28	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

(주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.(주2) 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

(주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 170 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 170 - (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 주후건 계열회사 임원 2013.03.25 자기주식교부 보통주 15,000 - 15,000 - 2015.03.26 ~2022.03.25 4,910 주후건 계열회사 임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 김철호 미등기임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 전완배 미등기임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 표정훈 계열회사 임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 서현정 등기임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 김정균 등기임원 2016.01.20 신주교부 보통주 3,000 - - 3,000 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 정찬용 등 32명 직원 2016.01.20 신주교부 보통주 96,000 - 42,000 54,000 2018.01.20 ~2021.01.19. 6,285 김신성 등기임원 2016.03.24 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2018.03.24 ~2021.03.23 7,917 (주1) 2016년 1월 20일 당사의 임직원 주후건 외 37명에게 총 114,000 주의 주식매수 선택권을 이사회 결의를 통하여 부여 하였으며, 2016년 3월 24일 개최한 제6기 정기주주총회에서 승인 받았습니다.(주2) 2016년 3월 24일 당사의 등기이사 김신성에게 총 50,000 주의 주식매수선택권을 주주총회 승인을 통하여 부여 하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭(1) 해당 기업집단의 명칭 : (주)이녹스

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	이녹스	-

계열회사 수	11	-

(주1) 계열회사 수는 지주회사를 포함한 총 기업집단 수입니다.(2) 소속회사 현황 및 명칭

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOXMICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

GUANGZHOU INNOXADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALSVINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

주식회사 아이윈	대한민국	164811-0127006	비상장	경영컨설팅, 신사업투자

티알에스 주식회사	대한민국	161511-0089239	비상장	음극제용 원소재 제조

합 계	11	-	-	-

(주1) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주2) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) (주)아이윈은 (주)이녹스첨단소재에서 2019년 10월 02일 신사업투자를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 티알에스(주)는 지배회사인 (주)이녹스에서 2019년 11월 14일 지분을 인수함으로써 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. (3) 출자지분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : %)

피출자(→) 출자(↓)	(주)이녹스	(주)이녹스
첨단소재	(주)알톤
스포츠	INNOXHONGKONG	SHENZHENINNOX	알톤(천진)
자전거	(주)아이
베스트	GUANGZHOUINNOX	INNOXVINA	(주)아이윈	티알에스(주)

(주)이녹스	-	24.9%	46.6%	-	-	-	100%	-	-	-	40%

(주)이녹스
첨단소재	-	-	-	100%	-	-	-	100%	100%	100%	-

(주)알톤
스포츠	-	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-

INNOXHONGKONG	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-

SHENZHENINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

알톤(천진)
자전거	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이베스트	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

GUANGZHOUINNOX	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOXVINA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이윈	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

티알에스(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	회사명	직위	담당업무	비고

김흥곤	(주)이녹스첨단소재	상무이사	경영지원실	-

(주)아이윈	대표이사	경영총괄	-

이수열	(주)이녹스첨단소재	상무이사	인프라그룹	-

(주)아이윈	사내이사	사업부문총괄	-

이원진	(주)이녹스	상무이사	경영기획	-

티알에스(주)	대표이사	경영총괄	-

(5) 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

알톤(천진)자전거유한공사	2007.07.30	생산공장	2,865	-	100	-	-	-	-	-	100	-	10,991	-4,297

하이코어(주)	2016.06.04	단순투자	273	110	4.9	18	-	-	-	110	4.9	18	2,075	-1,334

합 계	110	-	18	-	-	-	-	-	18	-	-

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 등- 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	당분기	전기

매출 등(*1)	매입 등	사용권자산 취득(*2)	이자비용(*2)	매출 등(*1)	매입 등	사용권자산 취득(*2)	이자비용(*2)

㈜이녹스	-	68,130	279,536	7,827	10,935,971	129,412	427,684	9,662

알톤(천진)자전거유한공사	-	3,340,837	-	-	-	20,036,589	-	-

㈜아이베스트	-	-	-	-	2,500	-	-	-

㈜이녹스첨단소재	10,177	-	-	-	14,412	-	-	-

합 계	10,177	3,408,967	279,536	7,827	10,952,883	20,166,001	427,684	9,662

(*1) 전기 중 ㈜이녹스에 부동산을 매각하였으며, 관련하여 매각대금 10,500백만원이 포함되어 있습니다.(*2) 회사는 보유하고 있던 토지와 건물에 대하여 전기 중 지배기업인 ㈜이녹스에 매각하였고, 판매후 리스거래를 통하여 재 임차하였습니다.

4. 대주주 등 이해관계자와의 거래(1) 2016년 12월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 최대주주인 (주)이녹스를 대상으로 3자배정 유상증자를 실시하였으며 그 납입금액은 5,000백만원입니다.(2) 2017년 6월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 계열회사인 (주)아이베스트에(주)케이토토 지분을 양도 하였고 그 양도대금은 1,620백만원입니다.(3) 2017년 9월 中 운영자금 조달을 목적으로 당사의 최대주주인 (주)이녹스에서 3,000백만원을 차입하였으며, 2019년 10월 30일에 상환되었습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가 기재사항- 해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일시	의안내용	가결여부	비고

제10기정기주주총회('20.03.25)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제9기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제8기정기주주총회('18.03.21)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임 승인의 건제3호 의안 감사 선임 승인의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제7기정기주주총회('17.03.08)	제1호 의안 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임 승인의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 등- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당 분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, CNY, 천원).

구 분	약정내용	약정한도액	실행금액	비고

한국산업은행	일반대출	2,700,000	2,700,000	보증

USANCE	USD 1,000,000	-

우리은행	일반대출	2,500,000	2,500,000	보증

수출입은행	외화대출	USD 2,500,000	USD 2,500,000	보증

신한은행	외화대출	CNY 17,000,000	CNY 16,250,000	담보/보증

(2) 연결회사는 외화차입금과 관련하여 보통예금 1,551,870천원을 신한은행(중국)유한공사에 담보로 제공하고 있습니다. (3) 당기말 현재 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 403백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 연결회사는 지배회사인 ㈜이녹스로부터 차입금과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사가 특수관계자부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:USD, CNY, 천원).

구 분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간

지배기업	㈜이녹스	한국산업은행	USD 1,200,000	2019.11.05 ~ 2020.11.05

3,240,000	2019.12.10 ~ 2020.12.10

우리은행	3,000,000	2019.11.20 ~ 2020.05.20

수출입은행	USD 3,000,000	2019.11.29 ~ 2020.11.27

신한은행	CNY 20,400,000	2019.04.26 ~ 2020.04.26

(5) 회계정책의 변경효과요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항국내 자전거 산업의 침체와 동종업체들의 동반 부진 등으로, 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 2019년 3월 20일 관리종목으로 지정된 당사는 2020년 2월 7일 "내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생임을 공시하여 매매거래가 정지되었습니다.2020년 03월 17일 제출한 감사보고서 공시를 통해 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생하여 관리종목 지정사유가 추가되었습니다. 또한 동 감사보고서에서 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확인되어, 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.2020년 4월 7일 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38호 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였으며, 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 2020년 4월 8일부터 주권의 매매거래가 재개 되었습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2016.12.13	운영자금	5,000	- 운영자금 : 중국알톤(천진) 자전거 물품대금 : 1,000- 우리은행 단기차입금 상환 : 4,000	5,000	-

마. 녹색경영(녹색기술 인증)당사는 2013년 02월 21일 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 32조 제 2항에 따라 당사의 경량화 및 강도향상을 구현한 전기자전거 프레임 제조기술로 녹색기술 인증을 받았으나 인증 유효기한(2015.02.20)이 만료되었습니다. 바. 그 밖의 주요사항- XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 '연결재무제표 주석사항 '나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항'을 참고하여 주십시오
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.