eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스제이엠 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 13 기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이엠
대 표 이 사 : 김 휘 중
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)
(전 화) 031-491-4151
(홈페이지) http://www.sjmflex.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 안 준 현
(전 화) 031-490-3869
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스제이엠'이라고 표기합니다.영문으로는 'SJM Co., Ltd.'라 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJM'으로 표기 합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차부품등의 제조사업부문을 영위할 목적으로 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해서 2010년 5월 4일 신설법인으로 설립등기 되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다.회사의 존속기간의 제약은 없습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동) 전 화 : 031-491-4151홈페이지 : http://www.sjmflex.co.kr

라. 주요 사업의 내용당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 하고 있습니다.사업부문은 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업부문)과 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업부문)으로 구성되어 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 현황당사는 공시서류 작성 기준일 현재 지주회사인 (주)에스제이엠홀딩스의 계열회사이며, 당사를 포함하여 총 17개 계열회사가 있습니다.당사를 모회사로 하는 해외 자회사는 총 8개사입니다. 바. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	11	-	-	11	3

합계	11	-	-	11	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2010년 05월 31일	해당사항없음	해당사항없음

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2022.04.22	한국기업데이터	BBB-	신용능력 양호수준

2022.04.29	이크레더블	BB-	신용능력 양호수준

기업신용등급의 정의

한국기업평가	이크레더블

등 급	정 의	정 의

AAA	최고 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 거의 없음	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우 우수한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 낮음	채무이행 능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우수한 신용상태, 채무불이행 위험 낮음	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	보통 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내재	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 증가 가능성 상존	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인요소가 내포되어 있음

B	매우 투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 상존	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	불향한 신용상태, 채무불이행 위험 높음	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	매우 불량한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 높음	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	최악의 신용상태, 채무불이행 불가피	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	채무불이행 상태	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

당사는 2010년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해 자동차부품등의 제조사업부문을 이전받아 신설된 법인입니다.회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일자	연혁

2010.02.16	(주)에스제이엠홀딩스 인적분할 이사회결의

2010.03.26	(주)에스제이엠홀딩스 임시주주총회에서 인적분할 승인

2010.05.04	(주)에스제이엠 분할신설법인 설립

2010.05.31	한국거래소 유가증권시장 재상장

2012.02.15	중국 현지법인(창사성진기차배건유한공사) 합작설립

2015.04.09	멕시코 현지법인(SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV) 설립

2019.04.25	모로코 현지법인(SJMFLEX MOROCCO SARL AU) 설립

2021.05.01	(주)에스제이엠에이치이브이 설립

2021.12.28	엠에이치기술개발 주식회사 경영권 인수

*다음은 2010년 5월 1일 인적분할로 분할신설법인인 당사에 이전된 제조사업부문의 인적분할 이전의 연혁으로, 분할신설된 당사에 대한 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 기재하였습니다.

일자	연혁

1975.03.31	성진기공(주) 설립

1975.07.01	BELLOWS 최초 국산화 생산개시

1976.02.10	열사용기기 형식승인 취득 (공진청 제 6-2001-8)

1976.05.19	배관용 신축이음 개발,생산(BELLOWS TYPE EXPANSION JOINT)

1977.04.30	배관용 신축이음 조선용 기자재 시험합격

1979.11.01	서부지역 반월공업단지 공장준공 이전

1980.06.30	미국선급,영국선급,노르웨이선급으로부터 선박용 EXP-JOINT 제조

1981.04.01	공업진흥청 '81년도 주요 기술업체 선정

1982.06.17	BELLOWS형 신축관이음 K.S 획득 (제 2723호)

1985.02.01	현대자동차 X-CAR 배기관용 FLEXIBLE JOINT 국산화

1985.04.29	무역업허가(을종) 취득

1990.06.20	원자력발전소용 EXPANSION JOINT (Q-CLASS) 최초 국산화

1990.11.23	말레이지아 합작법인[SUNG JIN MACHINERY(M) SDN.BHD]설립

1991.05.10	반월공업단지 제 2공장 준공 K.S제품 생산공장 이전

1992.04.01	가압급수기(WATER POWER) 신제품 개발 시판

1993.09.11	서부지역 시화공업단지 제 3공장 준공

1993.11.30	500만불 수출탑 수상

1994.01.14	무역업허가(갑류) 등록 (등록번호 592398)

1995.12.26	성진기공(주) 부설연구소 설립 (제 961016호)

1996.11.08	(주)에스제이엠으로 상호 변경

1996.12.20	ISO-9001 인증 획득

1997.02.12	한국거래소 유가증권시장 상장

1997.02.25	남아공 현지법인(SJM FLEX S.A Pty.Ltd) 설립

1997.05.22	독일 현지법인(SJM.Gmbh) 설립

1997.06.03	남아공 현지법인(CSSA.Pty.Ltd) 설립

1997.11.26	QS-9000인증 획득

2001.06.01	미국 현지법인 설립(SJM NORTH AMERICA INC)

2002.04.18	세계일류상품 인증(산업자원부장관)

2004.01.16	기술연구동 증축

2004.11.26	2,000만불 수출탑 수상

2005.02.03	TS 16949 인증 획득

2006.03.09	중국 현지법인(연대세걸기차배건유한공사) 설립

2006.07.28	수출기업 공로패 수상(무역협회)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)를 본점으로 설립등기하여 보고서 제출일 현재 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016.03.25	정기주총	-	대표이사 김휘중등기임원 김용호등기임원 김동옥사외이사 김문규상근감사 정용근	-

2019.03.22	정기주총	-	대표이사 김휘중등기임원 김용호사외이사 김문규상근감사 정용근	등기임원 김동옥

2022.03.29	정기주총	사외이사 김형두	대표이사 김휘중등기임원 김용호상근감사 정용근	사외이사 김문규

- 경영효율성 제고와 책임경영 강화를 위하여 2013년 1월 3일부로 김용호회장과 강춘기사장의 각자대표체제에서 김휘중 부회장 단독 대표이사 체제로 전환하였습니다.

라. 최대주주의 변동해당사항 없음. 마. 상호의 변경해당사항 없음. 바. 합병 등에 관한 사항해당사항 없음. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음. 아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제13기 3분기(2022년 3분기말)	제12기(2021년말)	제11기(2020년말)

보통주	발행주식총수	15,604,898	15,604,898	15,604,898

액면금액	500	500	500

자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000
4. 주식의 총수 등

본 보고서 기준일 현재 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 당사가 발행한 주식총수는 15,604,898주이며 유통주식수 또한 15,604,898주입니다.

주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주
5. 정관에 관한 사항

당사는 2022년 3월 29일에 개최된 제12기 정기주주총회에서 정관 일부를 변경하였습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제12기 정기주주총회	제10조의 3(동등배당)제11조(명의개서대리인)제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제30조(이사 및 감사의 선임)
제31조(이사 및 감사의 임기)	법령 변경에 따른 조문정비

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	제14조의 2(전환사채의 발행)제15조(신주인수권부채의 발행)	법령 변경에 따른 조문정비

2019년 03월 22일	제9기 정기주주총회	전자증권 등록에 따른 변경	전자증권 등록
1. 사업의 개요

당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업)과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매를 영위하는 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업)으로 구성되어 있습니다.당사의 자동차사업부문은 한국 및 해외 총 11개 생산·판매 종속법인으로 구성된 글로벌 자동차부품 기업이며, 플랜트사업부문은 한국에서 생산·판매하고 있습니다.기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 에스제이엠의 연결재무제표 작성대상 종속기업인 SJM FLEX SA (Pty) LTD 외 10개의 종속기업의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

1) 연결대상 종속회사의 개요

회사명	소재지	지분율(%)	결산일	업종

SJM FLEX SA Pty Ltd.	남아프리카공화국	100.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	중국	100.00	12월 31일

SJM GmbH	독일	100.00	12월 31일	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	미국	100.00	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*1)	말레이시아	51.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

CHANGSHA SJM Co., Ltd.(*2)	중국	50.00	12월 31일

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV(*2)	멕시코	50.00	12월 31일

Benua Sakti Sdn.Bhd.(*3)	말레이시아	100.00	12월 31일	부동산투자

SJMFLEX Morocco SARL AU	모로코	100.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

엠에이치기술개발㈜(*4)	대한민국	51.00	12월 31일	자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매

㈜에스제이엠에이치 이브이(*5)	대한민국	100.00	12월 31일	자동차부품 영업

(*1) 합작계약서상 해당 종속기업투자주식의 처분에는 제한 약정이 있습니다. (*2) 의결권이 과반수 미만이나 관련활동을 지시할 수 있는 힘을 보유하고 있고 변동이익에 노출되어 있다고 보아 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.(*3) SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.가 100% 지분을 보유한 손자회사입니다.

(*4) 2021년 중 추가로 6,129,246,135원을 지분 투자하여 2021년 12월 31일에 지배력을 획득하였습니다.

(*5) 2021년에 신규 취득하였습니다.

2) 연결대상 종속회사 요약재무정보당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

SJM FLEX SA Pty Ltd.	41,244,169,049	7,723,082,875	19,168,617,634	1,256,502,548

YANTAI SJM Co., Ltd.	58,758,319,149	9,512,693,971	35,635,551,312	3,517,605,569

SJM GmbH	2,401,061,869	273,847,009	1,719,353,321	762,856,172

SJM NORTH AMERICA, Inc	1,594,097,249	113,792,553	1,017,011,917	88,828,088

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*1)	10,968,961,484	727,430,280	5,076,297,886	623,642,678

CHANGSHA SJM Co., Ltd.	3,254,985,895	-	153,508,946	(278,824,947)

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	50,562,042,314	44,837,072,027	31,388,795,504	2,636,253,012

SJMFLEX Morocco SARL AU	19,652,592,117	20,291,778,725	6,575,145,038	(1,885,133,350)

엠에이치기술개발㈜	2,529,697,482	2,861,062,410	-	(1,337,016,858)

㈜에스제이엠에이치 이브이	49,927,362	-	-	(29,535)

합 계	191,015,853,970	86,340,759,850	100,734,281,558	5,384,683,377

(*) 당분기의 요약재무정보는 감사받지 아니한 재무제표에 대한 재무정보입니다.(*1) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

3) 사업부문별 요약 재무현황[(주)에스제이엠과 연결대상 종속회사를 포함]

(단위: 천원)

구 분	자동차사업부	플랜트사업부	연결조정	합 계

총부문수익	140,942,947	14,016,372	(23,270,319)	131,689,000

연결조정	(23,270,319)	-	23,270,319	-

외부고객으로부터의 수익	117,672,628	14,016,372	-	131,689,000

영업이익	8,860,534	(2,190,579)	-	6,669,955

총자산	246,047,130	20,270,691	-	266,317,821

■ 자동차사업부문은 지배회사인 당사의 자동차사업부와 상기 2) 연결대상 종속회사 요약재무정보에 기재된 10개 종속회사가 포함되었으며, 플랜트사업부문은 지배회사인 당사의 플랜트사업부입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황연결회사는 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용제품인 Expansion Joint의 생산 및 판매를 주요사업으로하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차사업부문(자동차용 BELLOWS사업부)	제품매출	Flexible Coupling	자동차부품	SJM	117,672,628,045	89.4%

소계	117,672,628,045	89.4%

플랜트사업부문(산업용 BELLOWS사업부)	제품매출	Expansion Joint	플랜트용 신축이음쇠	SJM	8,460,744,981	6.4%

제품매출	Expansion Joint	건축배관용 신축이음쇠	SJM	4,253,007,225	3.2%

상품매출	-	-	SJM	1,302,619,762	1.0%

소계	14,016,371,968	10.6%

합 계	131,689,000,013	100.0%

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이연결회사의 주요 생산제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제13(당)분기	제12(전)기	제11(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	Flexible Coupling(자동차부품)	9,823	8,506	8,507

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	Expansion Joint(건축배관용 신축이음쇠)	168,023	195,763	156,226

Expansion Joint(플랜트용 신축이음쇠)	4,006,035	4,529,124	4,107,564

1) 산출기준 - 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임. - 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함. - 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다. 2) 주요 가격변동원인 - 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화
3. 원재료 및 생산설비

주요 원재료 등의 현황연결회사의 주요 원재료 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	원재료	COIL	자동차부품	34,558,742,811	56.6%	(주) 코리녹스(주) 포스코(주) 두원에스티에스

WIRE	5,856,261,802	9.6%

기 타	15,175,075,829	24.9%

소 계	55,590,080,442	91.0%

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	원재료	PLATE	플랜트 및건축배관용신축이음쇠	550,930,423	0.9%	(주) 현대피팅(주) 대양스텐레스광양테크

FLANGE	1,534,557,681	2.5%

PIPE	305,304,999	0.5%

기 타	3,076,428,981	5.0%

소 계	5,467,222,084	9.0%

총 합 계	61,057,302,526	100.0%

연결회사의 주요 원재료 등 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제13(당)분기	제12(전)기	제11(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	COIL	5,406	5,014	4,555

WIRE	6,097	5,759	5,104

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	FLANGE	27,374	73,831	17,349

PLATE	4,731	4,299	4,583

1) 산출기준총매입액을 총매입수량으로 나눠줌2) 주요 가격변동원인동종의 물품이라도 재질에 따라 가격차가 심하기 때문에 구입하는 재질의 양에 따라가격의 변동이 있음.환율의 변동에 따라 단가가 변동됨. 생산 및 설비 현황

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거연결회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거는 다음과 같습니다.1) 생산능력

(단위 : 개)

사업부문	품 목	제13(당)분기	제12(전)기 연간	제11(전전)기 연간

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	18,877,791	25,170,388	21,857,358

소 계	18,877,791	25,170,388	21,857,358

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	54,750	73,000	73,000

플랜트용BELLOWS	4,500	6,000	6,000

소 계	59,250	79,000	79,000

합 계	18,937,041	25,249,388	21,936,358

2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준

최대생산능력 - 주간. 야간 평균가동시간 : 12시간/일

② 산출방법

년 최대작업시간 = 년간조업일수×1일 작업시간 연간생산능력 = 년작업시간×시간당생산수량

(나) 평균가동시간

사업부문	1일평균가동시간	월 평균가동시간	당분기가동일수	당분기가동시간	비 고

자동차사업부문	12	210,389	170	1,893,499	-

플랜트사업부문	12	17,000	170	153,000	-

*당기가동시간 : 인원수 기준.

(3) 생산실적 및 가동률연결회사의 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다.

1) 생산실적(단위 : 개)

사업부문	품 목	제13(당)분기	제12(전)기 연간	제11(전전)기 연간

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	11,746,644	15,385,514	14,191,114

소 계	11,746,644	15,385,514	14,191,114

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	24,401	26,246	24,756

플랜트용BELLOWS	2,246	2,609	2,091

소 계	26,647	28,855	26,847

합 계	11,773,291	15,414,369	14,217,961

* 생산실적은 글로벌기준임2) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문	당분기가동가능시간	당분기실제가동시간	평균가동률

자동차사업부	1,893,499	1,520,410	80.30%

플랜트사업부	153,000	88,587	57.90%

합 계	2,046,499	1,608,997	78.62%

* 가동율은 글로벌기준임

(4) 생산설비의 현황 등연결회사는 안산에 본사, 자동차사업본부의 사업장과 연구소를 두고 있으며, 시흥에 플랜트사업본부의 사업장을 보유하고 있습니다.자동차사업본부는 중국,남아공,말레이시아,멕시코,미국,독일에 해외 사업장을 보유하고 있습니다. 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기초	취득	처분	감가상각비	대체	환율변동효과	당분기말

토지(*1)	23,395,793,159	1,403,300	-	-	-	194,123,477	23,591,319,936

건물(*1)	8,455,886,003	43,130,456	-	(268,464,042)	-	677,619,870	8,908,172,287

구축물	88,995,105	29,394,607	-	(18,873,013)	-	5,146,217	104,662,916

시설물	868,732,057	-	-	(40,192,092)	-	-	828,539,965

기계장치	17,926,035,912	1,049,264,922	(1,081,278,519)	(2,447,583,429)	5,761,624,645	3,033,668,159	24,241,731,690

차량운반구	230,043,875	31,129,850	(15,063,076)	(71,689,545)	-	14,655,464	189,076,568

공구와기구	662,970,299	195,681,819	(39,303,027)	(276,974,692)	-	2,279,865	544,654,264

집기비품	475,123,202	89,670,844	(1,160,013)	(153,701,730)	-	21,031,850	430,964,153

컴퓨터장비	51,509,395	18,561,411	(472,667)	(21,647,513)	-	5,056,165	53,006,791

건설중인자산	3,709,726,682	2,648,092,005	-	-	(5,764,921,845)	740,771,688	1,333,668,530

합 계	55,864,815,689	4,106,329,214	(1,137,277,302)	(3,299,126,056)	(3,297,200)	4,694,352,755	60,225,797,100

(*1) 엠에이치기술개발(주)의 토지 및 건물이 차입금 담보로 제공되어 있으며 담보 설정 금액은 500,000,000원입니다.※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적연결회사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	제13(당)분기	제12(전)기	제11(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	제품	117,672,628	128,643,814	120,332,530

소계	117,672,628	128,643,814	120,332,530

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	제품	12,713,752	16,527,604	17,219,309

상품	1,302,620	554,301	1,117,113

소계	14,016,372	17,081,905	18,336,422

합 계	131,689,000	145,725,719	138,668,952

*주요매출처로는 Faurecia, Tenneco, 세종공업, Hirotec, Marelli 등이 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등연결회사의 판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다. 1) 판매조직

구 분	소재지	부 서 명	인 원

자동차사업부문	한국	영업1팀	3

영업2팀	5

미국	-	4

독일	-	4

플랜트사업부문	한국	플랜트영업팀	3

표준품영업팀	5

계	24

2) 판매경로 (가) 내 수 :

거래처생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 거래처 납품 수요예측/생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 대리점 판매

(나) 수 출 :

거래처 주문 ⇒ 생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 출 하 ⇒ 납 품

3) 판매방법 및 조건

내 수 : 현금 및 외상판매 수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

4) 판매전략

·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출 ·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화 ·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족 ·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화 ·적정재고의 유지

(3) 수주상황 공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약* 원재료 등에 대한 구매계약 가. 계약상대방 : 두원에스티에스 외 나. 계약체결시기 및 계약기간 : 2010. 5. 1 ~ 계약 해지시까지 다. 계약의 목적 및 내용 : 원재료 조달의 최적화 라. 계약금액 또는 대금수수 방법(기준)등 : 현금결제 마. 기타 계약상의 주요내용 : 해당사항 없음

(2) 연구개발활동

연결회사의 연구개발활동은 다음과 같습니다.

(1) 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

구 분	조 직	인 원	비 고

제품개발	기술연구소	17	자동차용 BELLOWS 개발

기술연구팀	4	산업용 BELLOWS 개발

계	21

2) 연구개발비용(단위 : 원)

과 목	제13(당)분기	제12(전)분기	제12(전)기	제11(전전)기	비 고

원 재 료 비	779,693,325	58,046,250	138,307,260	70,976,935

인 건 비	1,317,701,248	1,443,257,418	1,862,625,801	1,822,605,643

감 가 상 각 비	63,145,642	82,846,934	105,212,592	118,933,343

위 탁 용 역 비	1,250,000	15,800,972	40,449,011	5,600,019

기 타	653,734,918	365,745,358	970,086,938	522,157,095

연구개발비용 계	2,815,525,133	1,965,696,932	2,710,756,097	2,449,097,971

(정부보조금)	-	-	-	-

회계처리	판매비와 관리비	2,815,525,133	1,965,696,932	2,710,756,097	2,449,097,971

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.14%	1.79%	1.86%	1.77%

(2) 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	연구결과가 제품등에 반영된 경우당해 제품등의 명칭과 그 반영내용

1.실차변위측정Program	생산기술연구원	컴퓨터 프로그램 및 MTS를 통해서실차장착과 유사한 Bellows 변위DATA의 정확한 산출과 활용	-

2.Static stiffness 예측 Program	"	Bellows의 정적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

3.Dynamic stiffness 예측 Program	"	Bellows의 동적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

4.신규 Decoupler 개발	SJM	전장길이의 감소를 통한 장착용이와내구성 강화	SMV6, S2(북미수출차 적용)

5.Welded Bellows	SJM	수입대체효과	전동차 Conservater 적용

6.Water Power	SJM	Jet와 원심펌프의 2중효과	SL-50(아파트 및 일반주택)

7.Lance Hose	SJM	수입대체효과	POSCO 제철소에 O2공급용으로적용

8.Booster pump system	SJM	System 국산화	아파트, 빌딩

9.Ironing Bellows	SJM	수입대체효과	LG산전 VCB, 효성 S/W 적용

10. Bellows dynamic model 개발	고등기술연구원	시스템 동적해석에 적용	LM 및 BMW 35up 등에 적용

11. Bellows Fatigue 예측 기술	"	Bellows 수명 예측 기술 향상	차량용 bellows에 모두 적용

12. FE-Modeling 자동화	SJM	업무효율 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

13. Torsion 영향 FE-Model 개선	SJM	Bellows 수명 예측 정확도 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

14. 도면자동화 프로그램 개발	SJM	업무효율 향상	개발 프로젝트에 모두 적용
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등과 주주 환원을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

- 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	13,658	7,119	2,680

(별도)당기순이익(백만원)	14,973	7,738	-1,121

(연결)주당순이익(원)	875	456	172

현금배당금총액(백만원)	-	2,341	780

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	32.9	29.1

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.12	1.52

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 연결재무제표기준으로 작성됨.* (연결)당기순이익 및 주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준임.

[참고] (1) 주당순이익의 계산내역① 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기 분기(당분기)	한울회계법인	-	-	-

제12기(전기)	한울회계법인	적정	-	사업결합 거래

제11기(전전기)	인덕회계법인	적정	-	유형자산 손상

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당분기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	220,000,000원	2,380시간	-	-

제12기(전기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	170,000,000원	1,700시간	170,000,000원	1,778시간

제11기(전전기)	인덕회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	235,000,000원	1,846시간	235,000,000원	1,846시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기 분기(당분기)	-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

2	2022년 02월 08일	내부감사, 감사팀 등	대면	기말감사 결과

5) 종속회사 감사의견당사 제10기부터 제12기까지 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

6) 회계감사인의 변경-해당사항 없음 7) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

1) 내부통제 유효성 감사감사의 의견으로는 제12기 주식회사 에스제이엠의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 2) 내부회계관리제도당사의 제12기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가제12기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 와 1명의 사외이사인 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김용호(참석율: 100%)	김휘중(참석율: 100%)	김형두(참석율: 100%)	김문규(참석율 : 50%)

2022.02.07	가결산 연결재무제표 보고의 건	가결	찬성	찬성	신규선임	불참

2022.02.22	1. 제12기 정기주주총회 개최의 건2. 제12기 결산배당 지급의 건3. 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	신규선임	찬성

2022.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료

2022.05.10	제13기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료

2022.08.09	제13기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료

※ 2022년 3월 29일 주주총회에서 김용호, 김휘중 사내이사와 정용근 감사가 재선임되었고, 김문규 사외이사가 임기만료되면서 사임하였습니다.※ 2022년 3월 29일 주주총회에서 김형두 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음 라. 이사의 독립성당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

김휘중	이사회	2024.03.29	해당	5	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사부회장경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장

김용호	이사회	2024.03.29	해당	5	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장

김형두	이사회	2024.03.29	해당	1	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사경영자문	-	-

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(재무관리팀)를 두고 있으며, 재무관리팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	부장 1명, 차장 2명, 대리 1명 (평균 13년)	회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

바. 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

: 감사 정용근

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한이 있음. ①주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적에 대하여 공정한 공시를 하는지를 심의한다. ②회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조가 회사의 경영과 재무제표보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다. ③회사의 중대사안이나 위험요소등에 대하여 심의한다. ④외부감사인과 함께 그들의 감사가 개시되기전에 감사의 범위와 목적에 대하여 회의를 개최할 수 있다. ⑤회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사결과로 회의를 할 수 있다. ⑥외부감사인을 주총에 추천할 수 있다.

⑦이사의 직무집행 전반에 대한 감사 ⑧외감법에 의한 내부회계관리제도의 운용실태 평가와 이사회에의 보고

나. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정용근	-	9년	예	공인회계사	-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제ㆍ경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사 역임

다. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

정용근(참석율: 100%)

2022.02.07	가결산 연결재무제표 보고의 건	가결	찬성

2022.02.22	1. 제12기 정기주주총회 개최의 건2. 제12기 결산배당 지급의 건3. 전자투표 채택의 건	가결	찬성

2022.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성

2022.05.10	제13기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

2022.08.09	제13기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

라. 감사의 독립성당사는 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다.당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

마. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	팀장 외(13년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제 12 기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에
비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요 사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (주소 : 서울시 영등포구 여의도동 43-2 TEL 02-368-5800)

주주의 특전	"해당사항 없음"	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sjmflex.co.kr)부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재.

※ 2019년 9월 16일 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표기되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다. 바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제12기주주총회(2022.3.29)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 150원(액면배당률 30%)

제11기주주총회(2021.3.26)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 50원(액면배당률 10%)

제10기주주총회(2020.3.27)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 125원(액면배당률 25%)

제9기주주총회(2019.3.22)	1.재무제표및 연결재무제표 승인의 건2. 정관의 변경3. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건4.이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6.이사 보수한도 승인의 건7.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-사내이사 김휘중,김용호-사외이사 김문규[원안대로 통과]-감사 정용근[원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 100원(액면배당률 20%)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스제이엠홀딩스	최대주주	보통주	6,336,282	40.60	6,336,282	40.60	-

김용호	최대주주의 대표이사	보통주	545,551	3.50	545,551	3.50	-

차정자	최대주주의 특수관계인	보통주	166,708	1.07	166,708	1.07	-

김원중	최대주주의 특수관계인	보통주	477,763	3.06	477,763	3.06	-

최영우	최대주주의 감사	보통주	8,454	0.05	8,454	0.05	-

에스제이엠 문화재단	최대주주의 특수관계인	보통주	740,242	4.74	740,242	4.74	-

계	보통주	8,275,000	53.03	8,275,000	53.03	-

-	-	-	-	-	-

*2018년 12월 11일 김용호 발행회사 임원이 에스제이엠 문화재단에 248,440주를 기부한 특수관계자간의 주식변동이 있었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	법인의 개요

(주)에스제이엠홀딩스	1. 연 혁 - 1975년 3월 31일 설립. 1997년 2월 12일 유가증권시장 상장. - 2010년 5월 1일을 기준으로 인적분할 방식의 기업분할. - 2010년 5월 4일 변경등기 완료
- 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장 (주)에스제이엠 홀딩스로 변경상장. - 2011년 3월 15일 공정위로부터 공정거래법상 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지 받아 2011년 1월 1일자로 지주회사 전환 2. 임 원
3. 주요주주
3. 재무현황(K-IFRS 연결 기준) : 2022년 09월 30일 현재 (단위 : 원)
- 상기 2022년 재무현황은 검토받지 않은 재무현황입니다. 2021년 12월 31일 재무현황은 외부감사 적정 의견을 받은 재무현황입니다. - 자세한 재무현황은 공시된 (주)에스제이엠홀딩스의 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.4.사업현황 - 2010년 5월 1일 회사인적분할하여 자동차부품등의 제조사업을 분할신설회사인 (주)에스제이엠에 이전함. - 2011년 3월 15일 공정거래위원회의 지주회사 전환 심사결과 통지서를 접수하여 지주회사로 전환됨.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010년 08월 13일	(주)에스제이엠홀딩스	4,876,810	56.68	- (주)에스제이엠의 변경전 최대주주인 김휘중이 보유중인 기명식 보통주식 1,779,080주를 (주)에스제이엠홀딩스에 현물출자하고, 그 대가로 (주)에스제이엠홀딩스는 현물출자자 김휘중에게 (주)에스제이엠홀딩스의 기명식 보통주식 4,107,780주를 3자배정하여 에스제이엠홀딩스가 최대주주로 변동되었습니다.-2018년 12월 31일 현재 (주)에스제이엠홀딩스와 특수관계인 보유주식수는 8,275,000주(53.03%)입니다. 세부내역은 상기 "1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황"을 참조하시기 바랍니다.	- 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식의 합산임.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스제이엠홀딩스	6,336,282	40.60	-

FIDELITYPURITANTRUSTFIDELITYLOWPRIC	1,282,000	8.22

우리사주조합	-	-	-

* 상기 주식소유현황은 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 보고서 제출일 현재 상이할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,364	7,373	99.88	5,582,169	15,604,898	35.77	-

* 상기 소액주주현황은 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 보고서 제출일 현재 상이할 수 있습니다.

라. 주식 소유현황당사 주식의 2022년 09월 30일 보고서 작성일 기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류	2022년 04월	2022년 05월	2022년 06월	2022년 07월	2022년 08월	2022년 09월

보통주	주가	최 고	4,765	4,465	4,200	3,660	3,690	4,060

최 저	4,370	4,085	3,165	3,300	3,360	3,310

거래량	653,963	651,281	366,927	181,890	281,546	11,874,267

* 국내증권시장입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김휘중	남	1968.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	-중앙대 무역학과 졸업-George Washington대 경영학 석사-(주)에스제이엠 부사장 역임	-	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장	1994.05.01~	2024.03.29

김용호	남	1937.09	사내이사	사내이사	상근	경영총괄	-한양대 기계공학과 졸업-(주)에스제이엠 대표이사 회장	545,551	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장	1975.03.31~	2024.03.29

김형두	남	1968.03	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	-(주)화승 대표이사	-	-	-	2022.03.29~	2024.03.29

정용근	남	1940.03	감사	감사	상근	내부감사	-고려대 경영대학 경영학박사-공인회계사-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제·경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사	-	-	-	1998.03.20~	2025.03.29

김대현	남	1960.10	전무	미등기	상근	플랜트사업
본부장	-	-	-	-	1983.03.28~	-

이홍복	남	1973.05	상무	미등기	상근	자동차사업본부장	-한양대학교 산업공학 석사
-(주)SJM홀딩스 경영기획팀장	-	-	-	2012.04.03~	-

김경중	남	1966.07	이사	미등기	비상근	연태법인연구소장	-한양대학교 생산자동화 석사	-	-	-	1994.12.19~	-

안준현	남	1966.11	상무	미등기	상근	경영지원본부장	-(주)인팩 품질보증관리이사	-	-	-	2016.04.14~	-

김준호	남	1971.06	상무	미등기	상근	신사업개발실장	-현대자동차 R 연구원-만도 전략기획부 수석-TUVEN 경영총괄 상무	-	-	-	2021.10.18~	-

2) 겸직현황기준일 : 2022년 09월 30일

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김휘중	대표이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 대표이사 에스제이엠프리웰(주) 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
창사성진기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사(주)에스제이엠에이치이브이 대표이사엠에이치기술개발 주식회사 이사	지주사업전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " " " "자동차부품 판매 및 기술지원 "자동차부품 영업자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매	7,623,895주(51.05%)----------

김용호	사내이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 회장
(주)에이커스 대표이사	지주사업자동차부품등 제조 및 판매사업	1,324,005주(8.87%)-

이홍복	사내이사(미등기)	에스제이엠프리웰(주) 감사(주)에이커스 감사SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사엠에이치기술개발 주식회사 이사연대세걸기차배건유한공사 이사	전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " "자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매자동차부품등 제조 및 판매사업	------

김대현	사내이사(미등기)	SJM FLEX SA PTY.LTD 이사 연대세걸기차배건유한공사 이사 창사성진기차배건유한공사 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업 " "	---

3) 직원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	198	-	-	-	198	22.2	12,130,146	61,263	-	-	-	-

자동차	여	5	-	-	-	5	18.1	260,145	52,029	-

플랜트	남	99	-	-	-	99	22.5	5,277,408	53,307	-

플랜트	여	3	-	-	-	3	14.9	128,356	42,785	-

합 계	305	-	-	-	305	21.3	17,796,055	58,348	-

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	426,757	85,351	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3	2,000,000	3명

감 사	1	100,000	1명

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	210,684	52,671	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	159,404	79,702	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,280	24,280	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,000	27,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 5억원 이상의 개인별 지급보수가 없어 기재를 생략합니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 5억원 이상의 개인별 지급보수가 없어 기재를 생략합니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황 및 계통도(요약)(기업집단의 명칭이 없으므로 대표회사를 기재합니다.)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스제이엠홀딩스	2	15	17

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	10	10	47,395,419	2,729,755	-	50,125,174

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	10	10	47,395,419	2,729,755	-	50,125,174

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당분기 중 대주주 와의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	회사명	거래구분	당분기	전분기

지배기업	(주)에스제이엠홀딩스	배당지급	950,442,300	316,814,100

지급수수료	146,123,880	206,819,720

기타수익	4,500,000	4,500,000

기타비용	133,988,403	114,885,578

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당분기 중 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	회사명	거래구분	당분기	전분기

기타특수관계자	(주)티엔엔	매입	16,629,282,288	14,766,045,566

기타수익	8,493,186	18,248,013
1. 공시내용 진행 및 변경사항

: 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 원)

구분	금융기관	약정내용	통화	약정금액	실행금액

주식회사 에스제이엠	(주)우리은행	계약이행보증	USD	160,000.00	41,717.00

B2B+대출	KRW	1,000,000,000	526,955,066

엠에이치기술개발(주)	기업은행	운영자금대출	KRW	5,540,000	5,540,000

하나은행	운영자금대출	KRW	414,000,000	414,000,000

중소벤처기업진흥공단	운영자금대출	KRW	79,040,000	79,040,000

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금융기관	보증내용	보증금액

주식회사 에스제이엠	서울보증보험(주)	하자이행보증 외	736,832,066

엠에이치기술개발(주)	서울보증보험(주)	이행지급보증	47,000,000

(3) 연결회사는 주식회사 에스제이엠홀딩스(이하 "분할회사)로부터 제조사업부문을 분할하여 2010년 5월 1일을 분할기일로 하는 인적분할을 통해 설립되었으며, 연결회사와 분할회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.03.13	증권선물위원회	당사	- 과징금 5,620만원- 감사인 지정1년(2020.1.1.~2020.12.31)	- 사유: 연결재무제표 상 내부 미실현이익 과소제거 ('12년 3,523백만원, '13년 7,406백만원,'14년 8,992백만원, '15년 11,424백만원, '16년 1분기 9,816백만원, '16년 반기 6,860백만원, '16년 3분기 6,860백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등	- 과징금 기한 내 납부완료- 증선위가 지정하는 감사인으로부터 외부감사 받을 계획임 (2020.1.1.~2020.12.31)	- 회계 교육 강화- 관련 프로세스 개선

2019.03.13	증권선물위원회	당사	- 사유: 특수관계자 거래 주석 미기재('12년 10,018백만원, '13년 9,133백만원, '14년 9,907백만원, '15년 11,613백만원, '16년 1분기 2,830백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SJM FLEX SA (Pty) LTD	1997.02.25	Cnr. Haupt Nicoll Street Neave Industria,Port Elizabeth, South Africa	자동차부품제조 및 판매	38,637,229,961	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJM FLEX (M) SDN.BHD(*2)	1990.11.23	Lot 34, EMRe 7435 Batu 9 1/2, jalan Kapar,Klang, Selangor, Malaysia	〃	9,624,789,901	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

연대세걸기차배건유한공사	2006.03.09	No.15., Guangzhou-Road, Economic DevelopmentZone, Yantai, Shandong, China	〃	48,930,106,843	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

창사성진기차배건유한공사	2012.02.15	No.1389 Leifeng Road, Changsha, Hunan,P.R.China	〃	15,349,750,174	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV	2015.04.07	Av. Paseo de las Colinas 100#C, Parque Industrial y de Negocios Las Colinas, Silao, Guanajuato, Mexico, Zip Code 36270	〃	34,601,170,048	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	2019.04.25	Block A Ilot 1 Lot 24B Zone Franche de exploitationde Tanger, Morocco	〃	5,318,257,256	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM GmbH	1997.05.22	In der Moerschgewanne 34 67065Ludwigshafen Germany	기술자문	1,423,100,716	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM N.A, INC.	2001.06.01	14930 Laplaisance Rd., Suite 132,Monroe, MI 46161 U.S.A	기술자문	852,966,976	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

(주)에스제이엠에이치이브이	2021.05.01	경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20(목내동)	자동차부품제조 및 판매	49,956,897	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	X

엠에이치기술
개발주식회사	2016.04.10	인천광역시 연수구 송도미래로 30, 디동 309호,310호(송도동 BRC 스마트밸리 지식산업센터)	자동차부품제조 및 판매	3,034,281,057	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	X

*1 상기 종속회사의 자산총액은 2021년말 자산총액이며, 주요종속회사는 지배회사인 당사 2021년 별도재무제표 자산총액 1,669억원의 10%이상이거나 자산총액 750억원 이상에 해당하는 종속회사입니다.*2 Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)에스제이엠홀딩스	130111-0008862

(주)에스제이엠	131411-0241465

비상장	15	(주)에이커스	135011-0031612

(주)티엔엔	110111-1538854

에스제이엠프리웰(주)	131411-0256092

SJM FLEX (M) SDN.BHD	해외법인

SJM FLEX SA (Pty) LTD	해외법인

연대세걸기차배건유한공사	해외법인

창사성진기차배건유한공사	해외법인

SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV	해외법인

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	해외법인

SJM Gmbh	해외법인

SJM NORTH AMERICA INC	해외법인

Benua Sakti Sdn.Bhd.	해외법인

Prewell Electronics (Shen Zhen) Coporation	해외법인

(주)에스제이엠에이치이브이	131411-0490393

엠에이치기술개발 주식회사	120111-0813388
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SJM FLEXSA (Pty) LTD	비상장	1997.02.25	해외시장개척	1,465,999	7,000	100	20,342,481	-	-	-	7,000	100	20,342,481	36,323,046	456,189

SJM FLEX (M)SDN.BHD(*)	비상장	1990.11.23	″	1,031,056	6,500	51	4,396,106	-	-	-	6,500	51	4,396,106	10,217,235	803,744

연대세걸기차배건유한공사	비상장	2006.03.09	″	419,680	-	100	12,413,564	-	-	-	-	100	12,413,564	58,327,693	4,445,613

창사성진기차배건유한공사	비상장	2012.02.15	″	1,694,498	-	50	1,694,498	-	-	-	-	50	1,694,498	4,345,419	-1,829,082

SJMFLEX deMEXICO Sde RL de CV	비상장	2015.04.09	″	3,463,600	-	50	285,759	-	-	-	-	50	285,759	39,971,377	1,631,438

SJMFLEXMOROCCOSARL AU	비상장	2019.04.25	″	392,223	-	100	1,733,924	-	2,025,075	-	-	100	3,758,999	13,199,477	-1,329,265

SJM Gmbh	비상장	1997.05.22	″	25,700	-	100	25,700	-	-	-	-	100	25,700	1,992,796	507,924

SJM NORTHAMERICA INC	비상장	2001.06.01	″	64,400	-	100	274,161	-	-	-	-	100	274,161	1,177,497	424,240

엠에이치기술개발주식회사	비상장	2019.10.18	신사업진출	49,980	93	51	6,179,226	-	704,680	-	93	51	6,883,906	3,034,281	-860,999

주식회사 에스제이엠에이치이브이	비상장	2021.05.01	신사업진출	35,000	-	100	50,000	-	-	-	-	100	50,000	49,957	-43

합 계	-	-	47,395,419	-	2,729,755	-	-	-	50,125,174	168,638,778	4,249,759

☞ 상기 법인은 모두 비상장임.☞ 최초취득일자는 현지법상 설립일을 기준으로 작성하였음☞ 관계사의 최근사업연도 재무현황은 2021년 연간 실적입니다.☞ 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 또는 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우의 출자법인입니다.
1. 전문가의 확인

공시서류의 기재내용에 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 기재하지 않았으므로 전문가의 확인사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.