eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스제이엠 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기 3분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이엠
대 표 이 사 : 김 휘 중
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)
(전 화) 031-491-4151
(홈페이지) http://www.sjmflex.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 자동차사업본부장 (성 명) 이 홍 복
(전 화) 031-490-3869
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스제이엠'이라고 표기합니다.영문으로는 'SJM Co., Ltd.'라 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJM'으로 표기 합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차부품등의 제조사업부문을 영위할 목적으로 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해서 2010년 5월 4일 신설법인으로 설립등기 되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다.회사의 존속기간의 제약은 없습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동) 전 화 : 031-491-4151홈페이지 : http://www.sjmflex.co.kr

라. 주요 사업의 내용 당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 하고 있습니다. 사업부문은 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업부문)과 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업부문)으로 구성되어 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 현황당사는 공시서류 작성 기준일 현재 지주회사인 (주)에스제이엠홀딩스의 계열회사이며, 당사를 포함하여 총 16개 계열회사가 있습니다.당사를 모회사로 하는 해외 자회사는 총 8개사입니다. 바. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	8	-	-	8	3

합계	8	-	-	8	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2010년 05월 31일	해당사항없음	해당사항없음

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2021.04.22	한국기업데이터	BBB-	신용능력 양호수준

2021.04.23	이크레더블	B	신용능력 양호수준

2021.04.22	NICE디앤비	BB+	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

기업신용등급의 정의

한국기업평가	NICE신용평가	이크레더블

등 급	정 의	정 의	정 의

AAA	최고 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 거의 없음	원리금 지급 확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우 우수한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 낮음	원리금 지급 확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음	채무이행 능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우수한 신용상태, 채무불이행 위험 낮음	원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을가능성이 있음	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	보통 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내재	원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이저하될 가능성이 있음	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 증가 가능성 상존	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인요소가 내포되어 있음

B	매우 투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 상존	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	불향한 신용상태, 채무불이행 위험 높음	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	매우 불량한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 높음	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	최악의 신용상태, 채무불이행 불가피	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이없을 것으로 판단됨.	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	채무불이행 상태	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

당사는 2010년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해 자동차부품등의 제조사업부문을 이전받아 신설된 법인입니다.회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일자	연혁

2010.02.16	(주)에스제이엠홀딩스 인적분할 이사회결의

2010.03.26	(주)에스제이엠홀딩스 임시주주총회에서 인적분할 승인

2010.05.04	(주)에스제이엠 분할신설법인 설립

2010.05.31	한국거래소 유가증권시장 재상장

2012.02.15	중국 현지법인(창사성진기차배건유한공사) 합작설립

2015.04.09	멕시코 현지법인(SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV) 설립

2019.04.25	모로코 현지법인(SJMFLEX MOROCCO SARL AU) 설립

*다음은 2010년 5월 1일 인적분할로 분할신설법인인 당사에 이전된 제조사업부문의 인적분할 이전의 연혁으로, 분할신설된 당사에 대한 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 기재하였습니다.

일자	연혁

1975.03.31	성진기공(주) 설립

1975.07.01	BELLOWS 최초 국산화 생산개시

1976.02.10	열사용기기 형식승인 취득 (공진청 제 6-2001-8)

1976.05.19	배관용 신축이음 개발,생산(BELLOWS TYPE EXPANSION JOINT)

1977.04.30	배관용 신축이음 조선용 기자재 시험합격

1979.11.01	서부지역 반월공업단지 공장준공 이전

1980.06.30	미국선급,영국선급,노르웨이선급으로부터 선박용 EXP-JOINT 제조

1981.04.01	공업진흥청 '81년도 주요 기술업체 선정

1982.06.17	BELLOWS형 신축관이음 K.S 획득 (제 2723호)

1985.02.01	현대자동차 X-CAR 배기관용 FLEXIBLE JOINT 국산화

1985.04.29	무역업허가(을종) 취득

1990.06.20	원자력발전소용 EXPANSION JOINT (Q-CLASS) 최초 국산화

1990.11.23	말레이지아 합작법인[SUNG JIN MACHINERY(M) SDN.BHD]설립

1991.05.10	반월공업단지 제 2공장 준공 K.S제품 생산공장 이전

1992.04.01	가압급수기(WATER POWER) 신제품 개발 시판

1993.09.11	서부지역 시화공업단지 제 3공장 준공

1993.11.30	500만불 수출탑 수상

1994.01.14	무역업허가(갑류) 등록 (등록번호 592398)

1995.12.26	성진기공(주) 부설연구소 설립 (제 961016호)

1996.11.08	(주)에스제이엠으로 상호 변경

1996.12.20	ISO-9001 인증 획득

1997.02.12	한국거래소 유가증권시장 상장

1997.02.25	남아공 현지법인(SJM FLEX S.A Pty.Ltd) 설립

1997.05.22	독일 현지법인(SJM.Gmbh) 설립

1997.06.03	남아공 현지법인(CSSA.Pty.Ltd) 설립

1997.11.26	QS-9000인증 획득

2001.06.01	미국 현지법인 설립(SJM NORTH AMERICA INC)

2002.04.18	세계일류상품 인증(산업자원부장관)

2004.01.16	기술연구동 증축

2004.11.26	2,000만불 수출탑 수상

2005.02.03	TS 16949 인증 획득

2006.03.09	중국 현지법인(연대세걸기차배건유한공사) 설립

2006.07.28	수출기업 공로패 수상(무역협회)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)를 본점으로 설립등기하여 보고서 제출일 현재 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016.03.25	정기주총	-	대표이사 김휘중등기임원 김용호등기임원 김동옥사외이사 김문규	-

2019.03.22	정기주총	-	대표이사 김휘중등기임원 김용호사외이사 김문규	-

- 경영효율성 제고와 책임경영 강화를 위하여 2013년 1월 3일부로 김용호회장과 강춘기사장의 각자대표체제에서 김휘중 부회장 단독 대표이사 체제로 전환하였습니다.

- 2016년 3월 25일 개최 제6기 정기주총에서 이사 김휘중,김용호,김동옥 및 사외이사 김문규의 임기가 만료되어 이사 김휘중,김용호,김동옥 및 사외이사 김문규를 재선임하였습니다.- 2016년 3월 25일 개최 이사회에서 대표이사로 김휘중을 재선임하였습니다. - 2019년 3월 22일 개최 제9기 정기주총에서 이사 김휘중,김용호,김동옥 및 사외이사 김문규의 임기가 만료되어 이사 김휘중,김용호 및 사외이사 김문규를 재선임하였습니다.- 2019년 3월 22일 개최 이사회에서 대표이사로 김휘중을 재선임하였습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	제11기(2020년말)	제10기(2019년말)

보통주	발행주식총수	15,604,898	15,604,898	15,604,898

액면금액	500	500	500

자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000
4. 주식의 총수 등

본 보고서 기준일 현재 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 당사가 발행한 주식총수는 15,604,898주이며 유통주식수 또한 15,604,898주입니다

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,604,898	15,604,898	의결권 있는 보통주
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	제14조의 2(전환사채의 발행)	법령 변경에 따른 조문정비

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	제15조(신주인수권부채의 발행)	법령 변경에 따른 조문정비

2019년 03월 22일	제9기 정기주주총회	전자증권 등록에 따른 변경	전자증권 등록
1. 사업의 개요

당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업)과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매를 영위하는 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업)으로 구성되어 있습니다.당사의 자동차 사업부문은 한국 및 해외 총 9개 생산·판매 종속법인으로 구성된 글로벌 자동차부품 기업이며, 플랜트 사업부문은 한국에서 생산·판매하고 있습니다. 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 에스제이엠의 연결재무제표 작성대상 종속기업인 SJM FLEX SA (Pty) LTD 외 8개의 종속기업 의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

1) 연결대상 종속회사의 개요

종속기업명	주식소유비율	소재지	결산일	업종

SJM FLEX SA Pty Ltd.	100.00%	남아프리카공화국	12월말	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	100.00%	중국	12월말

SJM GmbH	100.00%	독일	12월말	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	100.00%	미국	12월말

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*3)	51.00%	말레이시아	12월말	자동차부품 제조 및 판매

CHANGSHA SJM Co., Ltd.(*1)	50.00%	중국	12월말

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV(*1)	50.00%	멕시코	12월말

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	100.00%	모로코	12월말

Benua Sakti Sdn.Bhd.(*2)	100.00%	말레이시아	12월말	부동산투자

(*1) 의결권이 과반수 미만이나 관련활동을 지시할 수 있는 힘을 보유하고 있고 변동이익에 노출되어 있다고 보아 지배력이 있는것으로 판단하여 종속기업에 포함하였습니다. (*2) SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.가 100% 지분을 보유한 손자회사입니다. (*3) 합작계약서상 해당 종속기업투자주식의 처분에는 제한 약정이 있습니다. 2) 연결대상 종속회사 요약재무정보 당 분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

SJM FLEX SA Pty Ltd.	39,637,678,949	8,242,370,815	16,712,223,698	259,068,972

YANTAI SJM Co., Ltd.	57,453,645,149	8,494,809,783	30,631,618,364	4,236,290,653

SJM GmbH	1,933,826,550	108,259,017	1,462,292,343	429,113,439

SJM NORTH AMERICA, Inc	1,115,045,372	194,293,978	1,031,606,662	210,439,079

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*)	10,074,457,329	909,343,898	4,518,930,457	533,070,644

CHANGSHA SJM Co., Ltd.	14,328,526,007	871,212,786	6,250,034,618	80,470,704

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	38,137,321,917	35,384,120,837	20,329,449,473	2,077,256,532

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	12,133,208,238	12,142,014,969	3,545,610,400	(588,084,887)

합 계	174,813,709,511	66,346,426,083	84,481,766,015	7,237,625,136

(*) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

3) 사업부문별 요약 재무현황[(주)에스제이엠과 연결대상 종속회사를 포함]

(단위: 천원)

구 분	자동차사업부	플랜트사업부	연결조정	합 계

총부문수익	124,177,196	11,956,941	(26,458,627)	109,675,510

연결조정	(26,458,627)	-	26,458,627	-

외부고객으로부터의 수익	97,718,569	11,956,941	-	109,675,510

영업이익	11,138,500	(1,964,593)	-	9,173,907

총자산	223,466,955	18,671,762	-	242,138,717

■ 자동차사업부문은 지배회사인 당사의 자동차사업부와 상기 2) 연결대상 종속회사 요약재무정보에 기재된 8개 종속회사가 포함되었으며, 플랜트사업부문은 지배회사인 당사의 플랜트사업부입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황 연결회사는 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용제품인 Expansion Joint의 생산 및 판매를 주요사업으로하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차사업부문(자동차용 BELLOWS사업부)	제품매출	Flexible Coupling	자동차부품	SJM	97,718,569,026	89.1%

소계	97,718,569,026	89.1%

플랜트사업부문(산업용 BELLOWS사업부)	제품매출	Expansion Joint	플랜트용 신축이음쇠	SJM	7,826,459,825	7.1%

제품매출	Expansion Joint	건축배관용 신축이음쇠	SJM	3,842,874,439	3.5%

상품매출	-	-	SJM	287,606,780	0.3%

소계	11,956,941,044	10.9%

합 계	109,675,510,070	100.0%

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이연결회사의 주요 생산제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제12(당)분기	제11(전)기	제10(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	Flexible Coupling(자동차부품)	8,462	8,507	8,866

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	Expansion Joint(건축배관용 신축이음쇠)	199,952	156,226	118,691

Expansion Joint(플랜트용 신축이음쇠)	4,683,698	4,107,564	3,332,694

1) 산출기준 - 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임. - 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함. - 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다. 2) 주요 가격변동원인 - 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화
3. 원재료 및 생산설비

주요 원재료 등의 현황 연결회사의 주요 원재료 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	원재료	COIL	자동차부품	40,379,427,867	74.6%	(주) 코리녹스(주) 포스코(주) 두원에스티에스

WIRE	6,120,509,614	11.3%

기 타	4,076,034,759	7.5%

소 계	50,575,972,240	93.5%

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	원재료	PLATE	플랜트 및건축배관용신축이음쇠	578,222,453	1.1%	(주) 현대피팅(주) 대양스텐레스광양철강공업(주)

FLANGE	1,030,207,860	1.9%

PIPE	270,306,215	0.5%

기 타	1,652,608,919	3.1%

소 계	3,531,345,447	6.5%

총 합 계	54,107,317,687	100.0%

연결회사의 주요 원재료 등 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제12(당)분기	제11(전)기	제10(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	COIL	4,966	4,555	4,794

WIRE	5,696	5,104	5,862

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	FLANGE	11,910	17,349	21,173

PLATE	3,532	4,583	3,175

1) 산출기준총매입액을 총매입수량으로 나눠줌 2) 주요 가격변동원인동종의 물품이라도 재질에 따라 가격차가 심하기 때문에 구입하는 재질의 양에 따라가격의 변동이 있음.환율의 변동에 따라 단가가 변동됨. 생산 및 설비 현황

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거연결회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거는 다음과 같습니다. 1) 생산능력

(단위 : 개)

사업부문	품 목	제12(당)분기	제11(전)기	제10(전전)기

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	16,393,019	21,857,358	21,857,358

소 계	16,393,019	21,857,358	21,857,358

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	54,750	73,000	73,000

플랜트용BELLOWS	4,500	6,000	6,000

소 계	59,250	79,000	79,000

합 계	16,452,269	21,936,358	21,936,358

2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준

최대생산능력 - 주간. 야간 평균가동시간 : 12시간/일

② 산출방법

년 최대작업시간 = 년간조업일수 X 1일 작업시간 연간생산능력 = 년작업시간 X 시간당생산수량

(나) 평균가동시간

사업부문	1일평균가동시간	월 평균가동시간	당분기가동일수	당분기가동시간	비 고

자동차사업부문	12	231,963	171	2,087,665	-

플랜트사업부문	12	17,920	168	161,280	-

*당기가동시간 : 인원수 기준.

(3) 생산실적 및 가동률 연결회사의 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다.

1) 생산실적(단위 : 개)

사업부문	품 목	제12(당)분기	제11(전)기 연간	제10(전전)기 연간

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	11,942,306	14,191,114	16,168,895

소 계	11,942,306	14,191,114	16,168,895

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	20,156	24,756	26,754

플랜트용BELLOWS	1,768	2,091	2,467

소 계	21,924	26,847	29,221

합 계	11,964,230	14,217,961	16,198,116

* 생산실적은 글로벌기준임2) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문	당분기가동가능시간	당분기실제가동시간	평균가동률

자동차사업부	2,087,665	1,522,071	72.91%

플랜트사업부	161,280	93,300	57.85%

합 계	2,248,945	1,615,372	71.83%

* 가동율은 글로벌기준임

(4) 생산설비의 현황 등 연결회사는 안산에 본사, 자동차사업본부의 사업장과 연구소를 두고 있으며, 시흥에 플랜트사업본부의 사업장을 보유하고 있습니다.자동차사업본부는 중국,남아공,말레이시아,멕시코,미국,독일에 해외 사업장을 보유하고 있습니다. 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

제12(당)분기 (단위: 원)

구 분	당기초	취득	처분	감가상각비	대체	환율변동효과	당분기말

토지	23,188,591,028	39,669,122	(120,000,000)	-	-	79,381,505	23,187,641,655

건물	8,343,291,761	20,615,215	(103,950,705)	(256,072,745)	-	277,694,326	8,281,577,852

구축물	168,024,295	-	-	(89,722,257)	-	9,709,432	88,011,470

시설물	922,321,513	-	-	(40,192,092)	-	-	882,129,421

기계장치	19,050,562,320	4,483,576,107	(1,840,058,230)	(2,437,800,911)	683,159,436	2,859,569,300	22,799,008,022

차량운반구	273,689,414	75,038,841	(40,737,948)	(71,146,736)	-	19,966,850	256,810,421

공구와기구	602,998,999	752,097,362	(2,336,373)	(204,450,030)	132,305,942	38,820,968	1,319,436,868

집기비품	470,401,718	51,740,639	(2,826,516)	(150,040,236)	-	13,316,499	382,592,104

컴퓨터장비	72,821,962	21,642,354	-	(25,782,177)	-	4,423,271	73,105,410

건설중인자산	721,362,148	405,720,774	-	-	(824,015,438)	175,855,064	478,922,548

합 계	53,814,065,158	5,850,100,414	(2,109,909,772)	(3,275,207,184)	(8,550,060)	3,478,737,215	57,749,235,771

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적 연결회사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	제12(당)분기	제11(전)기	제10(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	제품	97,718,569	120,332,530	142,694,149

소계	97,718,569	120,332,530	142,694,149

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	제품	11,669,334	17,219,309	14,091,149

상품	287,607	1,117,113	946,824

소계	11,956,941	18,336,422	15,037,973

합 계	109,675,510	138,668,952	157,732,122

*주요매출처로는 Faurecia, Tenneco, 세종공업, Hirotec, Marelli 등이 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등 연결회사의 판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다. 1) 판매조직

구 분	소재지	부 서 명	인 원

자동차사업부문	한국	영업1팀	3

영업2팀	5

미국	-	4

독일	-	8

플랜트사업부문	한국	플랜트영업팀	6

표준품영업팀	4

계	30

2) 판매경로 (가) 내 수 :

거래처생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 거래처 납품 수요예측/생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 대리점 판매

(나) 수 출 :

거래처 주문 ⇒ 생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 출 하 ⇒ 납 품

3) 판매방법 및 조건

내 수 : 현금 및 외상판매 수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

4) 판매전략

·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출 ·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화 ·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족 ·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화 ·적정재고의 유지

(3) 수주상황 공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

부채(A)	49,702,595,337	51,271,896,340

자본(B)	192,436,122,044	173,647,098,538

부채비율(A/B)	25.83%	29.53%

(2) 재무위험관리 회사의 목표 및 정책 연결회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 연결회사 경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.연결회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 매출채권 및 미수금 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 차입금, 매입채무 및 미지급금 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다.

연결실체는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있습니다. 거래 상대방에 대한 신용도 측정은 외부의 독립적인 신용평가기관으로부터 제공 받은 신용등급을 기준으로하되, 자료의 획득이 불가능한 경우에는 거래 당사자와의 사이에서 획득된 거래 정보를 사용하여 신용도를 측정하여 거래에 수반되는 신용위험 회피에 활용하고 있으며 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다.

(1) 신용위험① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산(*)	47,926,572,771	55,084,582,119

기타금융자산	11,211,825,142	6,062,900,970

단기금융상품	3,935,785,000	5,652,679,000

장기금융상품	408,406,521	358,509,975

매출채권	34,399,340,718	35,683,607,609

미수금	2,502,543,575	1,907,245,961

미수수익	-	33,178,483

장기대여금	-	1,900,000

보증금	913,752,876	436,547,808

합 계	101,298,226,603	105,221,151,925

(*) 연결실체의 보유현금은 제외하였습니다.

(2) 유동성위험① 당분기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	1년 이내	1년 초과	합 계

매입채무	18,223,891,476	-	18,223,891,476

미지급금	3,035,933,921	-	3,035,933,921

리스부채	1,098,251,272	11,592,219,291	12,690,470,563

합 계	22,358,076,669	11,592,219,291	33,950,295,960

② 전기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	1년 이내	1년 초과	합 계

매입채무	18,682,576,735	-	18,682,576,735

미지급금	3,031,069,081	-	3,031,069,081

단기차입금	130,777,600	-	130,777,600

리스부채	3,041,062,488	10,324,034,754	13,365,097,242

합 계	24,885,485,904	10,324,034,754	35,209,520,658

(3) 환위험당분기말과 전기말 현재 원화대비의 환율이 변동하였다면, 연결실체의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 10% 상승 또는 하락 시 당분기말과 전기말의 연결실체의 내부거래 제거 후 외화표시 금융자산 및 금융부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 효과에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않은 것입니다.

(단위: 원)

통화	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	2,122,683,378	(2,122,683,378)	3,238,038,650	(3,238,038,650)

EUR	1,438,196,257	(1,438,196,257)	1,423,856,429	(1,423,856,429)

CNY	(5,243,916)	5,243,916	99,764,595	(99,764,595)

JPY	105,864,321	(105,864,321)	120,213,727	(120,213,727)

합 계	3,661,500,040	(3,661,500,040)	4,881,873,401	(4,881,873,401)

(4) 이자율위험당분기말과 전분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 예금으로 발생하는 연간 이자수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자수익	479,265,728	(479,265,728)	498,323,505	(498,323,505)

(3) 파생상품 등에 관한 사항 해당사항 없음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약 * 원재료 등에 대한 구매계약 가. 계약상대방 : 두원에스티에스 외 나. 계약체결시기 및 계약기간 : 2010. 5. 1 ~ 계약 해지시까지 다. 계약의 목적 및 내용 : 원재료 조달의 최적화 라. 계약금액 또는 대금수수 방법(기준)등 : 현금결제 마. 기타 계약상의 주요내용 : 해당사항 없음

(2) 연구개발활동

연결회사의 연구개발활동은 다음과 같습니다.

(1) 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

구 분	조 직	인 원	비 고

제품개발	기술연구소	17	자동차용 BELLOWS 개발

기술연구팀	4	산업용 BELLOWS 개발

계	21

2) 연구개발비용(단위 : 원)

과 목	제12(당)분기	제11(전)분기	제11(전)기	제10(전전)기	비 고

원 재 료 비	58,046,250	21,974,930	70,976,935	54,449,488

인 건 비	1,443,257,418	1,352,214,980	1,822,605,643	1,741,917,822

감 가 상 각 비	82,846,934	89,171,909	118,933,343	118,707,816

위 탁 용 역 비	15,800,972	4,860,019	5,600,019	3,805,646

기 타	536,233,516	367,372,461	522,157,095	650,488,503

연구개발비용 계	2,136,185,090	1,835,594,299	2,540,273,035	2,569,369,275

(정부보조금)	(170,488,158)	(39,158,815)	(91,175,064)	(95,632,229)

회계처리	판매비와 관리비	1,965,696,932	1,796,435,484	2,449,097,971	2,473,737,046

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.95%	1.86%	1.83%	1.63%

(2) 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	연구결과가 제품등에 반영된 경우당해 제품등의 명칭과 그 반영내용

1.실차변위측정Program	생산기술연구원	컴퓨터 프로그램 및 MTS를 통해서실차장착과 유사한 Bellows 변위DATA의 정확한 산출과 활용	-

2.Static stiffness 예측 Program	"	Bellows의 정적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

3.Dynamic stiffness 예측 Program	"	Bellows의 동적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

4.신규 Decoupler 개발	SJM	전장길이의 감소를 통한 장착용이와내구성 강화	SMV6, S2(북미수출차 적용)

5.Welded Bellows	SJM	수입대체효과	전동차 Conservater 적용

6.Water Power	SJM	Jet와 원심펌프의 2중효과	SL-50(아파트 및 일반주택)

7.Lance Hose	SJM	수입대체효과	POSCO 제철소에 O2공급용으로적용

8.Booster pump system	SJM	System 국산화	아파트, 빌딩

9.Ironing Bellows	SJM	수입대체효과	LG산전 VCB, 효성 S/W 적용

10. Bellows dynamic model 개발	고등기술연구원	시스템 동적해석에 적용	LM 및 BMW 35up 등에 적용

11. Bellows Fatigue 예측 기술	"	Bellows 수명 예측 기술 향상	차량용 bellows에 모두 적용
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등과 주주 환원을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,787	4,262	7,568

(별도)당기순이익(백만원)	5,852	-1,121	1,882

(연결)주당순이익(원)	670	172	438

현금배당금총액(백만원)	-	780	1,951

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.1	28.5

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.63	3.22

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	125

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 연결재무제표기준으로 작성됨.* (연결)당기순이익 및 주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준임.

[참고] (1) 주당순이익의 계산내역① 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 분기(당분기)	한울회계법인	-	-	-

제11기(당기)	인덕회계법인	적정	-	유형자산 손상

제10기(전기)	삼정회계법인	적정	-	종속기업 현금창출단위 손상평가

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 분기(당분기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	170,000,000원	1,700시간	-	-

제11기(전기)	인덕회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	235,000,000원	1,846시간	235,000,000원	1,846시간

제10기(전전기)	삼정회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	180,000,000원	1,868시간	180,000,000원	1,868시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 분기(당분기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.02.26	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사 추원식	서면 회의	감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등

5 ) 종속회사 감사의견 당사 제1기부터 제11기까지 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

6 ) 회계감사인의 변경 당사는 제12기 회계감사인을 인덕회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 이는 증권선물위원회의 감리 조치 결과에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 제4호에 따라 감사인이 지정되었으나 적정의견을 받고 지정 해제된 데에 따른 것입니다. 7 ) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

1) 내부통제 유효성 감사감사의 의견으로는 제11기 주식회사 에스제이엠의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 2) 내부회계관리제도당사의 제11기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 3) 내부통제구조의 평가제11기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 와 1명의 사외이사인 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김용호(참석율: 100%)	김휘중(참석율: 100%)	김문규(참석율: 80%)

2021.01.13	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.02.23	1. 제11기 정기주주총회 개최의건2. 제11기 결산배당 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.04.14	모로코 법인 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	불참

2021.05.11	제12기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.08.10	제12기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음 라. 이사의 독립성 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

김휘중	이사회	2019.03.25	해당	2	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사부회장경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장

김용호	이사회	2019.03.25	해당	2	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장

김문규	이사회	2019.03.25	해당	2	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사경영자문	-	-

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(재무관리팀)를 두고 있으며, 재무관리팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명(평균 12년)	회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

사. 사외이사 교 육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

: 감사 정용근

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한이 있음. ①주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적에 대하여 공정한 공시를 하는지를 심의한다. ②회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조가 회사의 경영과 재무제표보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다. ③회사의 중대사안이나 위험요소등에 대하여 심의한다. ④외부감사인과 함께 그들의 감사가 개시되기전에 감사의 범위와 목적에 대하여 회의를 개최할 수 있다. ⑤회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사결과로 회의를 할 수 있다. ⑥외부감사인을 주총에 추천할 수 있다.

⑦이사의 직무집행 전반에 대한 감사 ⑧외감법에 의한 내부회계관리제도의 운용실태 평가와 이사회에의 보고

나. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정용근	-	8년	예	공인회계사	-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제ㆍ경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사 역임

다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

정용근(참석율: 80%)

2021.01.13	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성

2021.02.23	1. 제11기 정기주주총회 개최의건2. 제11기 결산배당 지급의 건	가결	찬성

2021.04.14	모로코 법인 유상증자의 건	가결	불참

2021.05.11	제12기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

2021.08.10	제12기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

라. 감사의 독립성 당사는 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다.당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

마. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 교육실시 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	팀장 외(12년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에
비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요 사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	※ 2019년 9월 16일 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표기되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부(주소 : 서울시 영등포구 여의도동 43-2 TEL 02-368-5800)

주주의 특전	"해당사항 없음"	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sjmflex.co.kr)부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기주주총회(2021.3.26)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 50원(액면배당률 10%)

제10기주주총회(2020.3.27)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 125원(액면배당률 25%)

제9기주주총회(2019.3.22)	1.재무제표및 연결재무제표 승인의 건2. 정관의 변경3. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건4.이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6.이사 보수한도 승인의 건7.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-사내이사 김휘중,김용호-사외이사 김문규[원안대로 통과]-감사 정용근[원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 100원(액면배당률 20%)
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김휘중	남	1968.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	-중앙대 무역학과 졸업-George Washington대 경영학 석사-(주)에스제이엠 부사장	-	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장	1994.05.01~	2022.03.22

김용호	남	1937.09	회장	사내이사	상근	경영총괄	-한양대 기계공학과 졸업-(주)에스제이엠 대표이사 회장	545,551	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장	1975.03.31~	2022.03.22

김문규	남	1956.03	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	-명지대학원 경영학과 졸업-명지대,서울여대 겸임교수 역임-웹젠 사외이사 역임	-	-	-	2013.03.22~	2022.03.22

정용근	남	1940.03	감사	감사	상근	내부감사	-고려대 경영대학 경영학박사-공인회계사-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제·경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사	-	-	-	1998.03.20~	2022.03.22

김대현	남	1960.10	전무	미등기	상근	플랜트사업
본부장	-	-	-	-	1983.03.28~	-

양요찬	남	1969.03	상무	미등기	상근	경영지원부문장	-한국GM 관리이사	-	-	-	2020.12.01~	-

이홍복	남	1973.05	이사	미등기	상근	자동차사업본부장	-한양대학교 산업공학 석사
-(주)SJM홀딩스 경영기획팀장	-	-	-	2012.04.03~	-

김경중	남	1966.07	이사	미등기	비상근	연태법인연구소장	-한양대학교 생산자동화 석사	-	-	-	1994.12.19~	-

안준현	남	1966.11	이사	미등기	비상근	창사법인장	-(주)인팩 품질보증관리이사	-	-	-	2016.04.14~	-

※ 미등기임원으로서 5년이상 당사에 재직한 경우 주요경력, 임기만료일의 기재를 생략하였습니다.※ 2010년 5월 1일 인적분할시 에스제이엠홀딩스의 고용관계가 신설회사인 당사에 이전되었으므로 재직기간은 최초 입사일입니다.※ 제9기 주주총회에서 기존 이사중 김동옥 사내이사는 사임하였고, 김휘중 사내이사, 김용호 사내이사, 김문규 사외이사, 정용근 감사는 재선임되었습니다

2) 겸직현황기준일 : 2021년 09월 30일

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김휘중	대표이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 대표이사 에스제이엠프리웰(주) 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
창사성진기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사	지주사업전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " " " "자동차부품 판매 및 기술지원 "	7,623,895주(51.05%)--------

김용호	사내이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 회장
(주)에이커스 대표이사	지주사업자동차부품등 제조 및 판매사업	1,324,005주(8.87%)-

김문규	사외이사(등기)	태율회계법인 이사 서울가정법원,서울지방법원 조정위원	회계법인-	--

이홍복	사내이사(미등기)	에스제이엠프리웰(주) 감사(주)에이커스 감사SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사	전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " "	----

김대현	사내이사(미등기)	SJM FLEX SA PTY.LTD 이사 연대세걸기차배건유한공사 이사 창사성진기차배건유한공사 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업 " "	---

3) 직원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	205	-	-	-	205	21.2	12,412,343	60,548	-	-	-	-

자동차	여	10	-	-	-	10	15.9	481,973	48,197	-

플랜트	남	104	-	-	-	104	22.4	5,770,954	55,490	-

플랜트	여	3	-	-	-	3	13.9	135,163	45,054	-

합 계	322	-	-	-	322	21.3	18,800,433	58,386	-

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	397,692	79,538	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3	2,000,000	3명

감 사	1	100,000	1명

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	206,054	51,513	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	160,574	80,287	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,380	18,380	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,100	27,100	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 5억원 이상의 개인별 지급보수가 없어 기재를 생략합니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액* 5억원 이상의 개인별 지급보수가 없어 기재를 생략합니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음.

3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황 및 계통도(요약) (기업집단의 명칭이 없으므로 대표회사를 기재합니다.)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스제이엠홀딩스	2	14	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	10	10	39,874,472	3,379,860	-	43,254,332

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	10	10	39,874,472	3,379,860	-	43,254,332

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 ※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 대주주 와의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	회사명	거래구분	당분기	전분기

지배기업	(주)에스제이엠홀딩스	배당지급	316,814,100	792,035,250

지급수수료	206,819,720	227,087,490

기타수익	4,500,000	4,500,000

기타비용	114,885,578	108,049,652

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당분기 중 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	회사명	거래구분	당분기	전분기

기타특수관계자	(주)티엔엔	매출	-	2,175,293

매입	14,766,045,566	7,513,707,713

기타수익	6,750,000	6,750,000

기타비용	11,498,013	3,137,235

에스제이엠에이치이브이㈜	유상증자	35,000,000	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

: 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 주요약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 원)

금융기관	약정내용	통화	약정금액	실행금액

(주)우리은행	계약이행보증	USD	170,000	59,907.00

무역금융	KRW	3,800,000,000	-

할인약정	KRW	1,680,000,000	521,723,692

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관	보증내용	보증금액

서울보증보험(주)	하자이행보증 외	388,386,562

(3) 연결회사는 주식회사 에스제이엠홀딩스(이하 "분할회사)로부터 제조사업부문을 분할하여 2010년 5월 1일을 분할기일로 하는 인적분할을 통해 설립되었으며, 연결회사와 분할회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.03.13	증권선물위원회	당사	- 과징금 5,620만원- 감사인 지정1년(2020.1.1.~2020.12.31)	- 사유: 연결재무제표 상 내부 미실현이익 과소제거 ('12년 3,523백만원, '13년 7,406백만원,'14년 8,992백만원, '15년 11,424백만원, '16년 1분기 9,816백만원, '16년 반기 6,860백만원, '16년 3분기 6,860백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등	- 과징금 기한 내 납부완료- 증선위가 지정하는 감사인으로부터 외부감사 받을 계획임 (2020.1.1.~2020.12.31)	- 회계 교육 강화- 관련 프로세스 개선

2019.03.13	증권선물위원회	당사	- 사유: 특수관계자 거래 주석 미기재('12년 10,018백만원, '13년 9,133백만원, '14년 9,907백만원, '15년 11,613백만원, '16년 1분기 2,830백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SJM FLEX SA (Pty) LTD	1997.02.25	Cnr. Haupt Nicoll Street Neave Industria,Port Elizabeth, South Africa	자동차부품제조 및 판매	38,637,229,961	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJM FLEX (M) SDN.BHD(*2)	1990.11.23	Lot 34, EMRe 7435 Batu 9 1/2, jalan Kapar,Klang, Selangor, Malaysia	〃	9,624,789,901	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

연대세걸기차배건유한공사	2006.03.09	No.15., Guangzhou-Road, Economic DevelopmentZone, Yantai, Shandong, China	〃	48,930,106,843	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

창사성진기차배건유한공사	2012.02.15	No.1389 Leifeng Road, Changsha, Hunan,P.R.China	〃	15,349,750,174	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV	2015.04.07	Av. Paseo de las Colinas 100#C, Parque Industrial y de Negocios Las Colinas, Silao, Guanajuato, Mexico, Zip Code 36270	〃	34,601,170,048	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	2019.04.25	Block A Ilot 1 Lot 24B Zone Franche de exploitationde Tanger, Morocco	〃	5,318,257,256	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM GmbH	1997.05.22	In der Moerschgewanne 34 67065Ludwigshafen Germany	기술자문	1,423,100,716	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM N.A, INC.	2001.06.01	14930 Laplaisance Rd., Suite 132,Monroe, MI 46161 U.S.A	기술자문	852,966,976	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)에스제이엠홀딩스	130111-0008862

(주)에스제이엠	131411-0241465

비상장	14	(주)에이커스	135011-0031612

(주)티엔엔	114-81-83731

에스제이엠프리웰(주)	134-86-75225

SJM FLEX (M) SDN.BHD	해외법인

SJM FLEX SA (Pty) LTD	해외법인

연대세걸기차배건유한공사	해외법인

창사성진기차배건유한공사	해외법인

SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV	해외법인

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	해외법인

SJM Gmbh	해외법인

SJM NORTH AMERICA INC	해외법인

Benua Sakti Sdn.Bhd.	해외법인

Prewell Electronics (Shen Zhen) Coporation	해외법인

(주)에스제이엠에이치이브이	131411-0490393
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SJM FLEXSA (Pty) LTD	비상장	1997.02.25	해외시장개척	1,465,999	7,000	100	20,342,481	-	-	-	7,000	100	20,342,481	38,637,230	770,363

SJM FLEX (M)SDN.BHD(*)	비상장	1990.11.23	″	1,031,056	6,500	51	4,396,106	-	-	-	6,500	51	4,396,106	9,624,790	754,354

연대세걸기차배건유한공사	비상장	2006.03.09	″	419,680	-	100	12,413,564	-	-	-	-	100	12,413,564	48,930,107	6,229,179

창사성진기차배건유한공사	비상장	2012.02.15	″	1,694,498	-	50	1,694,498	-	-	-	-	50	1,694,498	15,349,750	865,241

SJMFLEX deMEXICO Sde RL de CV	비상장	2015.04.09	″	3,463,600	-	50	285,759	-	-	-	-	50	285,759	34,601,170	1,593,479

SJMFLEXMOROCCOSARL AU	비상장	2019.04.25	″	392,223	-	100	392,223	-	1,341,700	-	-	100	1,733,923	5,318,257	-946,846

SJM Gmbh	비상장	1997.05.22	″	25,700	-	100	25,700	-	-	-	-	100	25,700	1,423,101	3,301

SJM NORTHAMERICA INC	비상장	2001.06.01	″	64,400	-	100	274,161	-	-	-	-	100	274,161	852,967	216,919

엠에이치기술개발주식회사	비상장	2019.10.18	신사업진출	49,980	1,190	0.71	49,980	17,645	2,003,160	-	17,883	9.74	2,053,140	2,573,161	27,439

주식회사 에스제이엠에이치이브이	비상장	2021.05.01	신사업진출	35,000	-	-	-	70,000	35,000	-	70,000	70	35,000	-	-

합 계	-	-	39,874,472	-	3,379,860	-	-	-	43,254,332	157,310,533	9,513,429

☞ 상기 법인은 모두 비상장임.☞ 최초취득일자는 현지법상 설립일을 기준으로 작성하였음 ☞ 관계사의 최근사업연도 재무현황은 2020년 연간 실적입니다. ☞ 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 또는 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우의 출자법인입니다.
1. 전문가의 확인

공시서류의 기재내용에 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 기재하지않았으므로 전문가의 확인사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.