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에스제이엠 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이엠
대 표 이 사 : 김 휘 중
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20 (목내동)
(전 화) 031-491-4151
(홈페이지) http://www.sjmflex.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무관리팀장 (성 명) 정 동 신
(전 화) 031-490-3858
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스제이엠'이라고 표기합니다.영문으로는 'SJM Co., Ltd.'라 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJM'으로 표기 합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차부품등의 제조사업부문을 영위할 목적으로 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해서 2010년 5월 4일 신설법인으로 설립등기 되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다.회사의 존속기간의 제약은 없습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20 (목내동) 전 화 : 031-491-4151홈페이지 : http://www.sjmflex.com

라. 주요 사업의 내용당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 하고 있습니다.사업부문은 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업부문)과 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업부문)으로 구성되어 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	10	-	1	9	3

합계	10	-	1	9	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)에스제이엠 에이치이브이	청산

-	-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2010년 05월 31일	해당사항 없음

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2023.04.17	한국기업데이터(*1)	BBB-	신용능력 양호수준

2024.05.11	이크레더블(*2)	B+	신용능력 양호수준

(*1) 2022년말 재무기준의 신용평가입니다.

(*2) 2023년말 재무기준의 신용평가입니다.

기업신용등급의 정의

한국기업평가	이크레더블

등 급	정 의	정 의

AAA	최고 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 거의 없음	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우 우수한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 낮음	채무이행 능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우수한 신용상태, 채무불이행 위험 낮음	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	보통 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내재	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 증가 가능성 상존	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인요소가 내포되어 있음

B	매우 투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 상존	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	불향한 신용상태, 채무불이행 위험 높음	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	매우 불량한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 높음	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	최악의 신용상태, 채무불이행 불가피	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	채무불이행 상태	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

당사는 2010년 5월 1일을 분할기일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해 자동차부품등의 제조사업부문을 이전받아 신설된 법인입니다.회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일자	연혁

2010.02.16	(주)에스제이엠홀딩스 인적분할 이사회결의

2010.03.26	(주)에스제이엠홀딩스 임시주주총회에서 인적분할 승인

2010.05.04	(주)에스제이엠 분할신설법인 설립

2010.05.31	한국거래소 유가증권시장 재상장

2012.02.15	중국 현지법인(창사성진기차배건유한공사) 합작설립

2015.04.09	멕시코 현지법인(SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV) 설립

2019.04.25	모로코 현지법인(SJMFLEX MOROCCO SARL AU) 설립

2021.05.01	(주)에스제이엠에이치이브이 설립

2021.12.28	엠에이치기술개발 주식회사 경영권 인수

*다음은 2010년 5월 1일 인적분할로 분할신설법인인 당사에 이전된 제조사업부문의 인적분할 이전의 연혁으로, 분할신설된 당사에 대한 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 기재하였습니다.

일자	연혁

1975.03.31	성진기공(주) 설립

1975.07.01	BELLOWS 최초 국산화 생산개시

1976.02.10	열사용기기 형식승인 취득 (공진청 제 6-2001-8)

1976.05.19	배관용 신축이음 개발,생산(BELLOWS TYPE EXPANSION JOINT)

1977.04.30	배관용 신축이음 조선용 기자재 시험합격

1979.11.01	서부지역 반월공업단지 공장준공 이전

1980.06.30	미국선급,영국선급,노르웨이선급으로부터 선박용 EXP-JOINT 제조

1981.04.01	공업진흥청 '81년도 주요 기술업체 선정

1982.06.17	BELLOWS형 신축관이음 K.S 획득 (제 2723호)

1985.02.01	현대자동차 X-CAR 배기관용 FLEXIBLE JOINT 국산화

1985.04.29	무역업허가(을종) 취득

1990.06.20	원자력발전소용 EXPANSION JOINT (Q-CLASS) 최초 국산화

1990.11.23	말레이지아 합작법인[SUNG JIN MACHINERY(M) SDN.BHD]설립

1991.05.10	반월공업단지 제 2공장 준공 K.S제품 생산공장 이전

1992.04.01	가압급수기(WATER POWER) 신제품 개발 시판

1993.09.11	서부지역 시화공업단지 제 3공장 준공

1993.11.30	500만불 수출탑 수상

1994.01.14	무역업허가(갑류) 등록 (등록번호 592398)

1995.12.26	성진기공(주) 부설연구소 설립 (제 961016호)

1996.11.08	(주)에스제이엠으로 상호 변경

1996.12.20	ISO-9001 인증 획득

1997.02.12	한국거래소 유가증권시장 상장

1997.02.25	남아공 현지법인(SJM FLEX S.A Pty.Ltd) 설립

1997.05.22	독일 현지법인(SJM.Gmbh) 설립

1997.06.03	남아공 현지법인(CSSA.Pty.Ltd) 설립

1997.11.26	QS-9000인증 획득

2001.06.01	미국 현지법인 설립(SJM NORTH AMERICA INC)

2002.04.18	세계일류상품 인증(산업자원부장관)

2004.01.16	기술연구동 증축

2004.11.26	2,000만불 수출탑 수상

2005.02.03	TS 16949 인증 획득

2006.03.09	중국 현지법인(연대세걸기차배건유한공사) 설립

2006.07.28	수출기업 공로패 수상(무역협회)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20 (목내동)를 본점으로 설립등기하여 보고서 제출일 현재 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.03.29	정기주총	사외이사 김형두	대표이사 김휘중사내이사 김용호상근감사 정용근	사외이사 김문규

2024.03.29	정기주총	-	대표이사 김휘중사내이사 김용호사외이사 김형두	-

라. 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 마. 상호의 변경해당사항 없습니다. 바. 합병 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다.

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제15기 1분기말
(2024.03.31 현재)	제14기
(2023년말)	제13기(2022년말)

보통주	발행주식총수	15,604,898	15,604,898	15,604,898

액면금액	500	500	500

자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,802,449,000	7,802,449,000	7,802,449,000
4. 주식의 총수 등

본 보고서 기준일 현재 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 당사가 발행한 주식총수는 15,604,898주이며 유통주식수 또한 15,604,898주입니다.

■ 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,604,898	-	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,604,898	-	15,604,898	의결권 있는 보통주

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,604,898	-	15,604,898	의결권 있는 보통주
5. 정관에 관한 사항

당사의 공시대상기간 동안 정관의 변경 내역은 다음과 같습니다.

■ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 29일	제14기 정기주주총회	제31조(이사 및 감사의 임기) [변경 전]① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다.
[변경 후]① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다.	업무의 안정성과 연속성 보장

2022년 03월 29일	제12기 정기주주총회	제10조의 2(주식매수선택권)[변경 전] ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.[변경 후] 제10조의 3(동등배당)[변경 전](신주의 배당기산일)회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.[변경 후](동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제11조(명의개서대리인)[변경 전]④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.[변경 후]④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)[변경 전]당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. [변경 후]당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제30조(이사 및 감사의 선임) [변경 전] ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.④ [변경 후] ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제 1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제31조(이사 및 감사의 임기)[변경 전]① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다. [변경 후]① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다. 법령 변경에 따른 조문정비

■ 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	냉.난방기기의 설계제작 및 판매업	미영위

2	냉.난방기기의 부속품 제작 및 판매업	미영위

3	금속관 이음쇠 제조 및 판매업	영위

4	자동차 부품 제조 및 판매업	영위

5	급.배수 위생설비의 제조 및 판매업	미영위

6	기계장치 및 치공구 설계, 제작 및 판매업	영위

7	각호 관련 수출입업	영위

8	해외제조 및 판매업	영위

9	전자,전기,통신기계,기구 및 그 부품의 제작,판매,임대 및 개발 서비스업	미영위

10	정보 서비스업	미영위

11	각호 관련 무역업	영위

12	환경 오염방지 시설업	미영위

13	플랜트 설계, 제작, 시공업	영위

14	창고 보관업	미영위

15	컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업	미영위

16	부동산 판매 및 임대업	미영위

17	기술연구 및 용역수탁업	미영위

18	전기통신 공사업	미영위

19	통신 판매업	미영위

20	스포츠용품 제조 및 판매업	미영위

21	출판업	미영위

22	건설업	미영위

23	발전업	미영위

24	조경공사업	미영위

25	영화, 비디오, 음반 제작 및 판매, 배급업	미영위

26	유기장업	미영위

27	생활필수품 도.소매업(슈퍼)	미영위

28	여행 및 알선업	미영위

29	백화점 운영 및 임대업	미영위

30	관광숙박업	미영위

31	신용카드업	미영위

32	주차장업	미영위

33	의료용구 위생용품 판매업
(스포츠코너, 이온수기 및 건강용품)	미영위

34	도료제조 및 판매업	미영위

35	인터넷 전자상거래업	미영위

36	위 각호에 부대되는 사업일체	미영위
1. 사업의 개요

당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업)과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매를 영위하는 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업)으로 구성되어 있습니다.당사의 자동차사업부문은 보고서 작성기준일 현재 한국 및 해외 총 10개 생산·판매 종속법인으로 구성된 글로벌 자동차부품 기업이며, 플랜트사업부문은 한국에서 생산·판매하고 있습니다.기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 에스제이엠의 연결재무제표 작성대상 종속기업인 SJM FLEX SA (Pty) LTD 외 9개의 종속기업의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

가. 연결대상 종속회사의 개요

회사명	소재지	지분율(%)	결산일	업종

SJM FLEX SA Pty Ltd.	남아프리카공화국	100.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	중국	100.00	12월 31일

SJM GmbH	독일	100.00	12월 31일	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	미국	100.00	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*1)	말레이시아	51.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV(*2)	멕시코	50.00	12월 31일

Benua Sakti Sdn.Bhd.(*3)	말레이시아	100.00	12월 31일	부동산투자

SJMFLEX Morocco SARL AU(*4)	모로코	100.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

엠에이치기술개발㈜(*5)	대한민국	52.5	12월 31일	자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매

(*1) 합작계약서상 해당 종속기업투자주식의 처분에는 제한 약정이 있습니다. (*2) 의결권이 과반수 미만이나 관련활동을 지시할 수 있는 힘을 보유하고 있고 변동이익에 노출되어 있다고 보아 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.(*3) SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.가 100% 지분을 보유한 손자회사입니다.

나. 연결대상 종속회사 요약재무정보당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

SJM FLEX SA Pty Ltd.	37,956,808,222	6,835,884,456	7,444,670,522	173,201,424

YANTAI SJM Co., Ltd.	46,265,360,853	7,025,674,974	11,788,673,741	1,801,022,585

SJM GmbH	3,693,584,800	65,705,126	693,570,369	429,612,703

SJM NORTH AMERICA, Inc	1,172,171,932	67,779,138	443,154,979	213,784,096

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*1)	9,537,118,037	478,331,416	1,645,862,763	274,073,796

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	50,334,756,629	46,830,212,618	12,762,592,831	(666,257,151)

SJMFLEX Morocco SARL AU	15,756,326,802	18,131,549,817	3,266,288,916	187,449,251

엠에이치기술개발(주)	4,334,843,762	7,108,822,800	1,000,000	(407,991,729)

합 계	169,050,971,037	86,543,960,345	38,045,814,121	2,004,894,975

(*) 검토받지 아니한 재무제표에 대한 재무정보입니다.(*2) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

다. 사업부문별 요약 재무현황[(주)에스제이엠과 연결대상 종속회사를 포함]

(단위: 천원)

구 분	자동차사업부	플랜트사업부	연결조정	합 계

총부문수익	52,159,388	5,282,207	(6,413,282)	51,028,312

연결조정	(6,413,282)	-	6,413,282	-

외부고객으로부터의 수익	45,746,105	5,282,207	-	51,028,312

영업이익	4,561,166	(415,673)	-	4,145,494

총자산	233,995,158	19,890,193	-	253,885,351

(*) 자동차사업부문은 지배회사인 당사의 자동차사업부와 상기 "나. 연결대상 종속회사 요약재무정보"에 기재된 8개 종속회사가 포함되었으며, 플랜트사업부문은 지배회사인 당사의 플랜트사업부입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 연결회사는 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용제품인 Expansion Joint의 생산 및 판매를 주요사업으로하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차사업부문(자동차용 BELLOWS사업부)	제품매출	Flexible Coupling	자동차부품	SJM	45,746,105,067	89.6%

소계	45,746,105,067	89.6%

플랜트사업부문(산업용 BELLOWS사업부)	제품매출	Expansion Joint	플랜트용 신축이음쇠	SJM	3,858,619,651	7.6%

제품매출	Expansion Joint	건축배관용 신축이음쇠	SJM	1,336,902,044	2.6%

상품매출	-	-	SJM	86,685,100	0.2%

소계	5,282,206,795	10.4%

합 계	51,028,311,862	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 연결회사의 주요 생산제품별 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제15(당)분기	제14(전)기	제13(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	Flexible Coupling(자동차부품)	10,091	10,388	10,110

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	Expansion Joint(건축배관용 신축이음쇠)	205,235	196,704	190,418

Expansion Joint(플랜트용 신축이음쇠)	4,048,919	4,566,049	2,183,933

(1) 산출기준 - 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임. - 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함. - 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다. (2) 주요 가격변동원인 - 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 연결회사의 주요 원재료 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	원재료	COIL	자동차부품	14,444,443,008	64.3%	(주) 코리녹스(주) 포스코(주) 두원에스티에스

WIRE	2,160,642,930	9.6%

기 타	3,634,239,711	16.2%

소 계	20,239,325,649	90.0%

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	원재료	PLATE	플랜트 및건축배관용신축이음쇠	216,854,269	1.0%	(주) 현대피팅(주) 대양스텐레스광양테크

FLANGE	430,005,449	1.9%

PIPE	227,108,731	1.0%

기 타	1,368,169,334	6.1%

소 계	2,242,137,783	10.0%

총 합 계	22,481,463,432	100.0%

(2) 연결회사의 주요 원재료 등 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목	제15(당)분기	제14(전)기	제13(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	COIL	6,461	7,058	5,653

WIRE	6,829	7,768	6,259

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	FLANGE	23,323	19,751	21,061

PLATE	8,463	5,841	5,430

(가) 산출기준 총매입액을 총매입수량으로 나눠줌 (나) 주요 가격변동원인 - 동종의 물품이라도 재질에 따라 가격차가 심하기 때문에 구입하는 재질의 양에 따라 가격의 변동이 있음. - 환율의 변동에 따라 단가가 변동됨.

나. 생산 및 설비 현황

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 연결회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거는 다음과 같습니다. (가) 생산능력

(단위 : 개)

사업부문	품 목	제15(당)분기	제14(전)기 연간	제13(전전)기 연간

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	6,969,248	25,917,049	23,983,588

소 계	6,969,248	25,917,049	23,983,588

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	18,250	73,000	73,000

플랜트용BELLOWS	1,500	6,000	6,000

소 계	19,750	79,000	79,000

합 계	6,988,998	25,996,049	24,062,588

(2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등

1) 산출기준

최대생산능력 - 주간. 야간 평균가동시간 : 12시간/일

2) 산출방법

년 최대작업시간 = 년간조업일수×1일 작업시간 연간생산능력 = 년작업시간×시간당생산수량

(나) 평균가동시간

사업부문	1일평균가동시간	월 평균가동시간	당분기가동일수	당분기가동시간	비 고

자동차사업부문	12	183,668	63	551,004	-

플랜트사업부문	12	15,232	56	45,696	-

*당분기가동시간 : 인원수 기준.

(3) 생산실적 및 가동률 연결회사의 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다.

(가) 생산실적

(단위 : 개)

사업부문	품 목	제15(당)분기	제14(전)기 연간	제13(전전)기 연간

자동차사업부문	자동차용 BELLOWS	4,467,589	17,174,991	15,786,034

소 계	4,467,589	17,174,991	15,786,034

플랜트사업부문	건축용BELLOWS	6,171	20,860	32,453

플랜트용BELLOWS	695	3,156	3,152

소 계	6,866	24,016	35,605

합 계	4,474,455	17,199,007	15,821,639

* 생산실적은 글로벌기준임(나) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문	당기 가동가능시간	당기 실제가동시간	평균가동률

자동차사업부	551,004	445,597	80.87%

플랜트사업부	45,696	34,380	75.24%

합 계	596,700	479,977	80.44%

* 가동율은 글로벌기준임

(4) 생산설비의 현황 등 연결회사는 안산에 본사, 자동차사업본부의 사업장과 연구소를 두고 있으며, 시흥에 플랜트사업본부의 사업장을 보유하고 있습니다. 또한 자동차사업본부는 중국,남아공,말레이시아,멕시코,미국,독일에 해외 사업장을 보유하고 있으며, 한국(인천광역시)에도 사업장을 보유하고 있습니다. 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기초	취득	처분	감가상각비	대체	환율변동효과	당분기말

토지(*1)	23,462,336,401	43,408,469	23,505,744,870

건물(*1)	8,063,100,090	(90,013,451)	148,490,670	8,121,577,309

구축물	133,412,378	13,460,785	-	(10,071,152)	3,872,202	140,674,213

시설물	761,553,145	-	-	(13,397,364)	-	748,155,781

기계장치(*2)	13,605,370,785	299,754,328	(34,175,471)	(220,360,483)	1,198,708,337	743,535,721	15,592,833,217

차량운반구	132,056,647	52,366,779	(8,725,640)	(16,810,492)	2,882,485	161,769,779

공구와기구	401,629,771	-	-	(48,077,917)	442,036	353,993,890

집기비품	405,106,837	11,727,531	(385,232)	(43,263,635)	5,995,840	379,181,341

컴퓨터장비	103,616,089	18,577,610	-	(8,148,240)	2,326,050	116,371,509

건설중인자산	1,549,037,825	1,052,009,216	-	(1,198,708,337)	30,068,404	1,432,407,108

합 계	48,617,219,968	1,447,896,249	(43,286,343)	(450,142,734)	981,021,877	50,552,709,017

(*1) 엠에이치기술개발(주)의 토지 및 건물이 차입금 담보로 제공되어 있으며 담보 설정 금액은 496,800,000원입니다.※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적연결회사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	제15(당)분기	제14(전)기	제13(전전)기

자동차사업부문(자동차용BELLOWS사업부)	제품	45,746,105	178,630,770	161,883,429

소계	45,746,105	178,630,770	161,883,429

플랜트사업부문(산업용BELLOWS사업부)	제품	5,195,522	19,453,837	16,822,245

상품	86,685	795,550	1,532,030

소계	5,282,207	20,249,387	18,354,275

합 계	51,028,312	198,880,157	180,237,705

*주요매출처로는 Faurecia, Tenneco, 세종공업, Hirotec, Marelli 등이 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등 연결회사의 판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다. (1) 판매조직

구 분	소재지	부 서 명	인 원

자동차사업부문	한국	영업1팀	2

영업2팀	6

미국	-	3

독일	-	4

플랜트사업부문	한국	플랜트영업팀	4

표준품영업팀	3

계	22

(2) 판매경로 (가) 내 수 :

거래처생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 거래처 납품 수요예측/생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 대리점 판매

(나) 수 출 :

거래처 주문 ⇒ 생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 출 하 ⇒ 납 품

(3) 판매방법 및 조건

내 수 : 현금 및 외상판매 수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

(4) 판매전략

·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출 ·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화 ·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족 ·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화 ·적정재고의 유지

다. 수주상황 공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등과 주주 환원을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 1분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,507	17,601	4,924

(별도)당기순이익(백만원)	13,377	9,770	6,886

(연결)주당순이익(원)	353	1,128	316

현금배당금총액(백만원)	-	2,731	1,560

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	15.5	31.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	4.76	2.30

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	175	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.* (연결)당기순이익 및 주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.

나. 배당에 관한 정관 규정

제 46 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 47 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	14	3.31	3.00

(*) 평균배당수익률은 3년 및 5년 간의 배당수익률(연)의 합을 3년 및 5년으로 나눈 수치입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

■ 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

*당사는 공시대상기간 중 지분증권의 발행 실적이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

- 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기 1분기(당분기)	선진회계법인	-	-	-

제14기(전기)	한울회계법인	적정	없음	(연결) 현금창출단위 손상
(별도) 종속기업투자주식 손상

제13기(전전기)	한울회계법인	적정	없음	(연결) 현금창출단위 손상
(별도) 종속기업투자주식 손상

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기 1분기(당분기)	선진회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	260,000,000원	2,580시간	-	-

제14기(당기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	230,000,000원	2,182시간	230,000,000원	2,382시간

제13기(전기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사, 기말감사	220,000,000원	2,380시간	220,000,000원	2,418시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 01월 11일	내부감사, 감사팀 등	서면회의	연간감사계획 및 진행상황핵심감사 선정내역내부회계관리제도 감사진행상황기타 필수 커뮤니케이션상황

2	2024년 03월 11일	내부감사, 감사팀 등	서면회의	핵심감사 등 중점 감사사항내부회계관리제도 감사결과기타 필수 커뮤니케이션상황

마. 종속회사 감사의견당사 제13기부터 제15기 1분기까지 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경당사는 제15기 회계감사인을 한울회계법인에서 선진회계법인으로 변경하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 따라 증권선물위원회에서 감사인을 직권지정하였습니다. 사. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견]

사업연도	구 분	감사인	감사 및 검토의견	지적사항

제15기 1분기(당분기)	-	선진회계법인	-	-

제14기(당기)	감사	한울회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2023년 12 월 31 일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제13기(전기)	감사	한울회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12 월 31 일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

(*) 회사는 제13기부터 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 와 1명의 사외이사인 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김용호(참석율: 100%)	김휘중(참석율: 100%)	김형두(참석율: 67%)

2024.02.07	제14기 가결산 연결재무제표 보고 및 제출	가결	찬성	찬성	-

2024.02.20	1. 제14기 정기주주총회 개최의 건2. 제14기 결산배당 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024.03.29	김휘중 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음 라. 이사의 독립성당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사명	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

김휘중	이사회	2027.03.31	해당	6	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사부회장경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장

김용호	이사회	2027.03.31	해당	6	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사경영총괄	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장

김형두	이사회	2027.03.31	해당	2	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사경영자문	-	-

마. 사외이사의 전문성당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(재무관리팀)를 두고 있으며, 재무관리팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	부장 1명, 차장 2명, 과장 1명 (평균 13년)	회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

: 감사 정용근

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한이 있음. ①주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적에 대하여 공정한 공시를 하는지를 심의한다. ②회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조가 회사의 경영과 재무제표보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다. ③회사의 중대사안이나 위험요소등에 대하여 심의한다. ④외부감사인과 함께 그들의 감사가 개시되기전에 감사의 범위와 목적에 대하여 회의를 개최할 수 있다. ⑤회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사결과로 회의를 할 수 있다. ⑥외부감사인을 주총에 추천할 수 있다.

⑦이사의 직무집행 전반에 대한 감사 ⑧외감법에 의한 내부회계관리제도의 운용실태 평가와 이사회에의 보고

나. 감사 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정용근	-	11년	예	공인회계사	-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제ㆍ경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사 역임

다. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

정용근(참석율: 100%)

2024.02.07	제14기 가결산 연결재무제표 보고 및 제출	가결	참석

2024.02.20	1. 제14기 정기주주총회 개최의 건2. 제14기 결산배당 지급의 건	가결	참석

2024.03.29	김휘중 대표이사 선임의 건	가결	참석

라. 감사의 독립성당사는 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다.당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	4	팀장 외(13년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	제12기 정기주주총회

(*) 이사회 결의로 제12기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하여 실시하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,604,898	의결권 있는 보통주

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여, 긴급한 자금의 조달을 위하여국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (주소 : 서울시 중구 을지로 35(을지로1가) TEL 02-368-5800)

주주의 특전	"해당사항 없음"	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sjmflex.co.kr)부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재.

※ 2019년 9월 16일 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표기되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다. 바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제14기주주총회(2024.3.29)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 175원(액면배당률 35%)

제13기주주총회(2023.3.30)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 100원(액면배당률 20%)

제12기주주총회(2022.3.29)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2.정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]-이사보수한도 20억원[원안대로 통과]-감사보수한도 1억원	*현금배당 결의.-1주당 현금배당 150원(액면배당률 30%)

4. 계열회사 등의 현황

"Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스제이엠홀딩스	최대주주	보통주	6,336,282	40.60	6,336,282	40.60	-

김용호	최대주주의 대표이사	보통주	545,551	3.50	545,551	3.50	-

차정자	최대주주의 특수관계인	보통주	166,708	1.07	166,708	1.07	-

김원중	최대주주의 특수관계인	보통주	477,763	3.06	477,763	3.06	-

최영우	최대주주의 감사	보통주	8,454	0.05	8,454	0.05	-

에스제이엠 문화재단	최대주주의 특수관계인	보통주	740,242	4.74	737,842	4.73	-

계	보통주	8,275,000	53.03	8,272,600	53.01	-

-	-	-	-	-	-

*2018년 12월 11일 김용호 발행회사 임원이 에스제이엠 문화재단에 248,440주를 기부한 특수관계자간의 주식변동이 있었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	법인의 개요

(주)에스제이엠홀딩스	1. 연 혁 - 1975년 3월 31일 설립. 1997년 2월 12일 유가증권시장 상장. - 2010년 5월 1일을 기준으로 인적분할 방식의 기업분할. - 2010년 5월 4일 변경등기 완료
- 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장 (주)에스제이엠 홀딩스로 변경상장. - 2011년 3월 15일 공정위로부터 공정거래법상 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지 받아 2011년 1월 1일자로 지주회사 전환 2. 임 원
3. 주요주주
3. 재무현황(K-IFRS 연결 기준) : 2024년 03월 31일 현재 (단위 : 원)
- 상기 2024년 1분기 재무현황은 검토받지 않은 재무현황입니다. - 2023년 재무현황은 외부감사 적정 의견을 받은 재무현황입니다. - 자세한 재무현황은 공시된 (주)에스제이엠홀딩스의 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.4.사업현황 - 2010년 5월 1일 회사인적분할하여 자동차부품등의 제조사업을 분할신설회사인 (주)에스제이엠에 이전함. - 2011년 3월 15일 공정거래위원회의 지주회사 전환 심사결과 통지서를 접수하여 지주회사로 전환됨.

다. 최대주주 변동내역

- 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스제이엠홀딩스	6,336,282	40.60	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

* 상기 주식소유현황은 2023년 12월 31일 주주명부 기준이며, 보고서 제출일 현재 상이할 수 있습니다.

마. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,837	9,845	99.92	6,909,862	15,604,898	44.28	-

* 상기 소액주주현황은 2023년 12월 31일 주주명부 기준이며, 보고서 제출일 현재 상이할 수 있습니다.

바. 주가 및 주식거래실적

당사 주식의 2024년 03월 31일 보고서 작성일 기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 01월	2024년 02월	2024년 03월

보통주	주가	최 고	3,765	3,810	3,680	3,665	4,270	3,800

최 저	3,425	3,570	3,490	3,440	3,565	3,600

거래량	2,113,449	4,480,417	1,465,556	1,325,669	12,840,272	1,500,972

* 국내증권시장입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김휘중	남	1968.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	-중앙대 무역학과 졸업-George Washington대 경영학 석사-(주)에스제이엠 부사장 역임	-	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 부회장	1994.05.01~	2027.03.31

김용호	남	1937.09	사내이사	사내이사	상근	경영총괄	-한양대 기계공학과 졸업-(주)에스제이엠 대표이사 회장	545,551	-	최대주주 (주)에스제이엠홀딩스의대표이사 회장	1975.03.31~	2027.03.31

김형두	남	1968.03	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	-(주)화승 대표이사	9,000	-	-	2022.03.29~	2027.03.31

정용근	남	1940.03	감사	감사	상근	내부감사	-고려대 경영대학 경영학박사-공인회계사-(재)홀트아동복지회 감사 역임-동국대 경제·경영연구원 원장 역임-동국대 회계학부 교수 역임-동국대 회계학부 명예교수-(주)에스제이엠 사외이사	-	-	-	1998.03.20~	2025.03.29

김대현	남	1960.10	부사장	미등기	상근	플랜트사업
본부장	-	-	-	-	1983.03.28~	-

이홍복	남	1973.05	부사장	미등기	상근	자동차사업본부장	-한양대학교 산업공학 석사
-(주)SJM홀딩스 경영기획팀장	-	-	-	2012.04.03~	-

이상원	남	1969.12	상무	미등기	상근	경영지원본부장	-두산그룹 ER팀장/상무이사-두산큐벡스 관리총괄 상무이사	-	-	-	2023.07.01~	-

김양호	남	1969.10	상무	미등기	상근	생산부문
부문장	-명지대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	1994.12.19~	-

이찬욱	남	1970.10	상무	미등기	상근	생산기술부문장	-	-	-	-	1994.12.19~	-

김경중	남	1966.07	이사	미등기	비상근	연태법인연구소장	-한양대학교 생산자동화 석사	-	-	-	1991.10.21~	-

이재광	남	1972.08	이사	미등기	상근	연구소장	-영남대학교 기계공학 석사	-	-	-	2004.01.02~	-

이재왕	남	1970.02	이사	미등기	상근	전략기획
부문장	-아주대학교 산업공학과 졸업	-	-	-	1996.03.04~	-

정동신	남	1972.11	이사	미등기	상근	재무관리
팀장	-강원대학교 회계학과 졸업	-	-	-	2000.02.25~	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 겸직현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김휘중	대표이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 대표이사 에스제이엠프리웰(주) 대표이사
(주)에이커스 이사
(주)티엔엔 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사 엠에이치기술개발 주식회사 이사
(주)에스제이엠인베스트먼트 이사	지주사업전자통신 부품제조
자동차부품등 제조 및 판매사업
도매 및 무역업자동차부품등 제조 및 판매사업 " " " "자동차부품 판매 및 기술지원자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매
기업형 벤처캐피탈	7,623,895주(51.05%)----------
-

김용호	사내이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 회장
(주)에이커스 대표이사	지주사업자동차부품등 제조 및 판매사업	1,324,005주(8.87%)-

이홍복	사내이사(미등기)	(주)에스제이엠홀딩스 이사 에스제이엠프리웰(주) 감사 (주)에이커스 감사 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 엠에이치기술개발 주식회사 대표이사 연대세걸기차배건유한공사 이사
(주)에스제이엠인베스트먼트 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " "자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매자동차부품등 제조 및 판매사업
기업형 벤처캐피탈	------
-
-

김대현	사내이사(미등기)	연대세걸기차배건유한공사 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업	-

정동신	사내이사(미등기)	(주)에이커스 이사
엠에이치기술개발 주식회사 감사
연대세걸기차배건유한공사 감사
SJM NORTH AMERICA INC 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매
자동차부품등 제조 및 판매사업
자동차부품 판매 및 기술지원	----

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	192	-	-	-	192	22.7	4,054,645	21,118	-	-	-	-

자동차	여	5	-	-	-	5	20.4	73,077	14,615	-

플랜트	남	92	-	1	-	93	20.6	1,703,798	18,320	-

플랜트	여	3	-	-	-	3	16.2	47,800	15,933	-

합 계	292	-	1	-	293	21.9	5,879,320	20,066	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	191,785	21,309	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3	2,000,000	3명

감 사	1	100,000	1명

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	90,297	22,574	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	75,297	37,648	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 5억원 이상 보수지급금액 *개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자가 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다-2. 산정기준 및 방법

*이사ㆍ감사 중 개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자가 없어 기재를 생략합니다.

라. 개인별 5억원 이상 보수지급금액 *개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라-2. 산정기준 및 방법

*개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자가 없어 기재를 생략합니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 기업집단에 소속된 회사

당사는 "(주)에스제이엠홀딩스" 기업집단에 속해 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 연결실체는 당사를 포함하여 국내 7개사(상장 2개사), 해외 9개사로 구성되어 있습니다.

나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스제이엠홀딩스	2	14	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 계열회사간 출자현황

투자회사	피투자회사	소재지	지분율(%)	결산일	업종

(주)에스제이엠홀딩스	(주)에스제이엠	대한민국	40.6	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

(주)에이커스	대한민국	100.0	12월 31일

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	멕시코	50.0	12월 31일

(주)티엔엔	대한민국	100.0	12월 31일	Stainless Steel의 수입및 판매

(주)에스제이엠인베스트먼트	대한민국	100.0	12월 31일	기업형 벤처캐피탈

(주)에스제이엠	SJM FLEX SA Pty Ltd.	남아프리카공화국	100.0	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	중국	100.0	12월 31일

SJM GmbH	독일	100.0	12월 31일	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	미국	100.0	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd	말레이시아	51.0	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	멕시코	50.0	12월 31일

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	모로코	100.0	12월 31일

엠에이치기술개발㈜	대한민국	52.5	12월 31일	자동차부품 및 전기전자부품제조 개발 및 판매

(주)에이커스	에스제이엠프리웰(주)	대한민국	100.0	12월 31일	통신용반도체 부품제조 및 판매

에스제이엠프리웰(주)	Prewell Electronics(Shen Zhen) Coporate	중국	100.0	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd	Benua Sakti Sdn.Bhd.	말레이시아	100.0	12월 31일	부동산투자

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김휘중	대표이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 대표이사 에스제이엠프리웰(주) 대표이사
(주)에이커스 이사
(주)티엔엔 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사 엠에이치기술개발 주식회사 이사
(주)에스제이엠인베스트먼트 이사	지주사업전자통신 부품제조
자동차부품등 제조 및 판매사업
도매 및 무역업자동차부품등 제조 및 판매사업 " " " "자동차부품 판매 및 기술지원자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매
기업형 벤처캐피탈	7,623,895주(51.05%)----------
-

김용호	사내이사(등기)	(주)에스제이엠홀딩스 회장
(주)에이커스 대표이사	지주사업자동차부품등 제조 및 판매사업	1,324,005주(8.87%)-

이홍복	사내이사(미등기)	(주)에스제이엠홀딩스 이사 에스제이엠프리웰(주) 감사 (주)에이커스 감사 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 엠에이치기술개발 주식회사 대표이사 연대세걸기차배건유한공사 이사
(주)에스제이엠인베스트먼트 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업전자통신 부품제조자동차부품등 제조 및 판매사업 " "자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매자동차부품등 제조 및 판매사업
기업형 벤처캐피탈	------
-
-

김대현	사내이사(미등기)	연대세걸기차배건유한공사 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업	-

정동신	사내이사(미등기)	(주)에이커스 이사
엠에이치기술개발 주식회사 감사
연대세걸기차배건유한공사 감사
SJM NORTH AMERICA INC 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매
자동차부품등 제조 및 판매사업
자동차부품 판매 및 기술지원	----

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	8	8	43,542,427	-	-	43,542,427

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	8	8	43,542,427	-	-	43,542,427

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당분기말 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 원)

구분	금융기관	약정내용	통화	약정금액	실행금액

주식회사에스제이엠	우리은행	계약이행보증	USD	160,000.00	29,837.00

B2B+대출	KRW	1,000,000,000	916,806,938

엠에이치기술개발(주)	우리은행	운영자금대출	KRW	414,000,000	414,000,000

중소벤처기업진흥공단	운영자금대출	KRW	4,160,000	4,160,000

나. 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금융기관	보증내용	보증금액

주식회사 에스제이엠	서울보증보험(주)	하자이행보증 외	531,096,114

다. 당분기말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	관련차입금	금융기관	담보제공자산	담보설정금액

엠에이치기술개발(주)	중소기업시설자금대출	하나은행	토지, 건물	496,800,000

라. 연결회사는 주식회사 에스제이엠홀딩스(이하 "분할회사)로부터 제조사업부문을 분할하여 2010년 5월 1일을 분할기일로 하는 인적분할을 통해 설립되었으며, 연결회사와 분할회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 공시대상기간 동안 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.

바. 녹색경영해당사항 없습니다.

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SJM FLEX SA (Pty) LTD	1997.02.25	Cnr. Haupt Nicoll Street Neave Industria,Port Elizabeth, South Africa	자동차부품제조 및 판매	37,574,267,104	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJM FLEX (M) SDN.BHD(*2)	1990.11.23	Lot 34, EMRe 7435 Batu 9 1/2, jalan Kapar,Klang, Selangor, Malaysia	〃	9,745,774,010	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

연대세걸기차배건유한공사	2006.03.09	No.15., Guangzhou-Road, Economic DevelopmentZone, Yantai, Shandong, China	〃	57,601,948,209	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV	2015.04.07	Av. Paseo de las Colinas 100#C, Parque Industrial y de Negocios Las Colinas, Silao, Guanajuato, Mexico, Zip Code 36270	〃	48,462,587,386	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	○

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	2019.04.25	TAC 2 LOT 12 Tanger Automotive City, Tangier,Morocco	〃	15,733,881,424	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM GmbH	1997.05.22	In der Moerschgewanne 34 67065Ludwigshafen Germany	기술자문	3,201,926,574	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

SJM N.A, INC.	2001.06.01	14930 Laplaisance Rd., Suite 132,Monroe, MI 46161 U.S.A	기술자문	907,417,828	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	×

엠에이치기술
개발주식회사	2016.04.10	인천광역시 연수구 송도미래로 30, 디동 309호,310호(송도동 BRC 스마트밸리 지식산업센터)	자동차부품제조 및 판매	4,640,608,199	지분 과반수보유(회계기준서 1027호 13)	X

(*1) 상기 종속회사의 자산총액은 2023년말 자산총액이며, 주요종속회사는 지배회사인 당사 2023년 별도재무제표 자산총액 1,740억원의 10%이상이거나 자산총액 750억원 이상에 해당하는 종속회사입니다.(*2) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)에스제이엠홀딩스	130111-0008862

(주)에스제이엠	131411-0241465

비상장	14	(주)에이커스	135011-0031612

(주)티엔엔	110111-1538854

(주)에스제이엠인베스트먼트	110111-8798237

에스제이엠프리웰(주)	131411-0256092

엠에이치기술개발 주식회사	120111-0813388

SJM FLEX (M) SDN.BHD	해외법인

SJM FLEX SA (Pty) LTD	해외법인

연대세걸기차배건유한공사	해외법인

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	해외법인

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	해외법인

SJM Gmbh	해외법인

SJM NORTH AMERICA INC	해외법인

Benua Sakti Sdn.Bhd.	해외법인

Prewell Electronics (Shen Zhen) Coporation	해외법인
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SJM FLEXSA (Pty) LTD(*2)	비상장	1997.02.25	해외시장개척	1,465,999	7,000	100	20,342,481	-	-	-	7,000	100	20,342,481	37,574,267	2,468,467

SJM FLEX (M)SDN.BHD(*1)	비상장	1990.11.23	″	1,031,056	6,500	51	4,396,106	-	-	-	6,500	51	4,396,106	9,745,774	691,079

연대세걸기차배건유한공사	비상장	2006.03.09	″	419,680	-	100	12,413,564	-	-	-	-	100	12,413,564	57,601,948	7,094,946

SJMFLEX de MEXICOS de RL de CV	비상장	2015.04.09	″	3,463,600	-	50	285,759	-	-	-	-	50	285,759	48,462,587	258,310

SJMFLEX MOROCCOSARL AU(*3)	비상장	2019.04.25	″	392,223	-	100	-	-	-	-	-	100	-	15,733,881	-102,680

SJM Gmbh	비상장	1997.05.22	″	25,700	-	100	25,700	-	-	-	-	100	25,700	3,201,927	899,461

SJM NORTHAMERICA INC	비상장	2001.06.01	″	64,400	-	100	274,161	-	-	-	-	100	274,161	907,418	-529,964

엠에이치기술개발주식회사(*4)	비상장	2019.10.18	신사업진출	49,980	104	52.5	5,804,656	-	-	-	104	52.5	5,804,656	4,640,608	-1,687,907

합 계	-	-	43,542,427	-	-	-	-	-	43,542,427	177,868,410	9,091,712

☞ 상기 법인은 모두 비상장법인입니다..☞ 해외법인의 최초취득일자는 현지법상 설립일을 기준으로 작성하였습니다.☞ 관계사의 최근사업연도 재무현황은 2023년 연간 실적입니다.☞ 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 또는 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우의 출자법인입니다.

(*1) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(*2) 전전기 중 종속기업투자주식의 손상검사를 수행하였으며 사용가치는 미래현금흐름(5년간의 사업계획을 근거, 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정)을 할인율(전기 16.97%)을 통해서 결정하였으며 사용가치가 종속기업투자주식의 장부금액을 초과하였습니다.

(*3) 전기 중 종속기업투자주식의 손상검사를 수행하였으며 사용가치는 미래현금흐름(5년간의 사업계획을 근거, 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정)을 할인율(당기 14.36%)을 통해서 결정하였으며 사용가치가 종속기업투자주식의 장부금액을 초과하였습니다. 전전기중 종속기업투자주식의 손상검사를 수행하였으며 사용가치는 미래현금흐름(5년간의 사업계획을 근거, 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정)을 할인율(전기 13.32%)을 통해서 결정하였으며 사용가치가 종속기업투자주식의 장부금액에 미달하여 전전기 2,025,070,000원을 손상처리하였습니다.

(*4) 2019년에 49,980,000원을 최초 취득하였고 2021년 중 추가로 6,129,246,135원을 지분투자하여 지배력을 획득하였으며 단계적으로 취득으로 인한 평가손실 1,079,249,703원을 인식하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.