이엠넷 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2017.03.24	의안 :1. 제17기 재무제표 승인
2. 현금배당 확정
3. 감사 선임 (1명)
4. 이사 보수 한도 승인
5. 감사 보수 한도 승인	원안대로가결

2018.03.23	의안 : 1. 제18기 재무제표 승인의 건
2. 현금배당확정의 건
- 배당금: 1주당 30원 (현금배당)
3. 정관 일부 변경의 건
4. 사내이사 선임의 건 (2명) 5. 사외이사 선임의 건 (2명)
6. 이사보수 한도액 승인의 건
7. 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2019.03.27	의안 : 1. 제19기 재무제표 승인의 건
2. 현금배당확정의 건
- 배당금: 1주당 20원 (현금배당)
3. 정관 일부 변경의 건
4. 사내이사 선임의 건 (1명) 5. 이사보수 한도액 승인의 건
6. 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사는 입찰, 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험 주식회사로부터 127,800천원 (전기: 309,720천원)의 입찰보증 등을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결회사의 정기예금 1,500백만원 (전 기: 1,500백만원) 은 매체사와의 거래 등과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결회사의 투자부동산은 임대보증금 480백만원 (전기: 480백만원) 과 관련하여 채권최고액 480백만원 (전기: 480백만원) 의 근저당권 및 전세권이 설정되어 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 공시서류작성대상기간 중 해당사항이 없습니다.

마. 합병등의 사후 정보(1) 중요한 영업양수도당사는 2013년 10월 28일 주주총회에서 일본지사 영업양수도를 결의하였습니다.① 영업양수도의 목적당사는 현 일본지사의 자산, 부채 및 영업권과 그 영업에 종속되는 일체의 권리와 의무를 당사의 종속회사(지분율 100%, 연결대상회사)로 양수도하여, 해외지사(지점)의형태를 현지 법인 형태로 전환하는 데 목적을 두고 있습니다. 당사는 이를 통해 해외지사(지점)형태로 인해 발생되는 관리, 운영 및 마케팅활동의 한계를 극복하고, 향후 지속적인 성과창출과 조직의 안정화를 기대하고 있습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

당사는 본건의 영업양수ㆍ도로 인해 별도재무제표에 반영되는 일본지사의 재무사항을 연결재무사항으로 포함시키게 됩니다. 당사의 연결기준 재무정보가 개별기준보다 유용하고, 회사가 채택한 한국국제회계기준의 주재무제표가 연결기준이므로, 금번 양수도를 통한 당사의 연결재무사항의 변동은 연결대상회사(주요종속회사)의 증가 외에는 없습니다.영업활동에서 일본지사의 현지법인으로 전환은 일본 현지 매체 또는 고객과의 거래관계에서 신뢰도를 제고할 수 있고, 대형 고객군 확보 등 적극적인 마케팅 활동을 추진할 수 있습니다. 이는 당 연결회사의 매출 및 이익 증대에 크게 기여할 것입니다.③ 영업양수도의 형태

- 영업양수도의 내용

(주)이엠넷(이하 "양도회사")과 eMnet Japan co.ltd(이하 “양수회사”)는 영업양수ㆍ도 계약을 체결하고 양도회사의 일본지사 온라인 광고대행사업의 운영과 관련된 자산, 부채 및 영업권과 그 영업에 종속되는 일체의 권리와 의무를 총 거래금액 507백만JPY (5,094백만원: 2013년 12월 31일 현재 환율 10.0466원/JPY 적용 시)에 양도하였습니다..

- 상법 제374조에 따른 “중요한 일부” 등의 해당 여부

본 영업양도는 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로, 주주총회의 특별결의 사항입니다. 따라서 승인을 위한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 영업양수도 해당여부

최근 사업년도말 기준 양도대상 사업부의 자산액, 매출액은 당사 최근사업년도말 자산총액, 매출총액 대비 10% 이상으로 중요한 영업양수도에 해당됩니다.

구분	당사 최근사업연도말 총액(A)	양도대상사업부 총액(B)	비율(B/A)

자산	58,783,680,578 원	12,423,554,450 원	21.13%

매출액	28,618,082,059 원	8,873,698,812 원	31.01%

④ 영업양수도 일정

구분	일정

외부평가계약체결일	2013. 09. 05

이사회결의일	2013. 09. 13

영업양수도계약일	2013. 09. 13

주요사항보고서(영업양수도)제출일	2013. 09. 13

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일	2013. 09. 28

영업양도 승인을 위한 주주총회일	2013. 10. 28

주식매수청구권 행사기간	2013. 10. 29 ~ 2013. 11. 18

영업양수도 기준일	2014. 01. 01

기타일정	주주명부폐쇄공고	2013. 09. 13(홈페이지)

주주명부폐쇄기간	2013.09.29 ~ 2013.10.03

반대주주 의사접수 마감	2013.09.28 ~ 2013.10.27

⑤ 영업양수도 상대방의 개요

구분	양도회사	양수회사

법인명	주식회사 이엠넷(EMNET INC.)	eMnet Japan Co., Ltd.

양수ㆍ양도	양도	양수

대표이사	김영원	오승진

주소	본사	서울 구로구 구로동182-4 대륭포스트타워3차 7층	도쿄도 신주쿠구 니시 신주쿠 6-10-1

연락처	02-2277-8877	03-6279-4111

설립연월	2000년 4월	2013년 4월

납입자본금	2,750백만원	JPY 199,900,000

자산총액	58,784백만원	JPY 189,895,197

결산기	12월	12월

종업원수	397명	1명

주권상장 또는 협회등록일	2011년 11월	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주(액면가액 500원)	보통주 4,000주(무액면주식)

주1) 기준일: 양도회사-2013년 12월 31일 기준, 양수회사-2013년 12월 31일 기준주2) 양수회사인 eMnet Japan Co., Ltd.는 2013년 4월에 설립되어 최근 3년간 재무정보가 없으며, 기준일 현재 외부감사계약이 체결되어 있지 않습니다.⑥ 합병 등 전후의 재무사항 비교표일본지사의 영업양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따라 중요한 영업양수도에 해당되나, 양수회사가 당사의 종속회사(지분율 100%)인 이엠넷 재팬으로 본 영업양수도로 인해 연결재무상항의 변동은 거의 없습니다.따라서 양수도 전후의 재무사항 비교는 연결재무제표 비교와 동일하므로, 별도로 비교표를 작성하지 않았습니다.(2) 중요한 자산양수도① 자산양수도의 목적 당사는 본점 이전 및 현재의 본점 사업장을 임대수익 창출을 위한 자산(투자부동산)으로 전환하여 안정적인 수익기반을 마련하고자 서울 구로구 디지털로 34길 27(구로동, 대륭포스트타워 3차) 제14층(제 1401호 ~ 1410호)을 양수하기로 결정하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

자산양수도로 인해 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무상태와 관련해서 유동자산(현금성자산)이 비유동자산(유형자산)으로 전환되는 것 이외에 다른 영향은 거의 없습니다. 손익효과 측면에서 자산양수에 소요되는 자금을 100% 당사 보유현금으로 자금조달할 예정이므로 자금조달비용(금융비용)이 발생하지 않으며, 본건 양수도 이후 현 사업장을 임대수익목적으로 전환하여 안정적인 수익(임대수익)을 기대할 수 있습니다.

③ 자산양수도의 형태- 자산양수도의 가액 (단위 : 원)

구분	양수도 가액

건물분	4,305,262,000

토지분	2,594,738,000

계	6,900,000,000

주) 상기 양수ㆍ도 가액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.- 상법 제374조에 따른 “중요한 일부” 등의 해당 여부

본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본 건의 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

구분	최근사업연도말 자산총액(A)	자산양수도가액(B)	비율(B/A)

자산	64,134,561,146 원	6,900,000,000 원	10.76%

주) 상기 자산총액은 2014년(제 15 기) 연결재무제표 기준 자산총액입니다.④ 자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2015년 06월 30일

이사회결의일	2015년 07월 09일

자산양수ㆍ도계약일	2015년 07월 10일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2015년 07월 10일

자산양수ㆍ도 잔금지급일	2015년 09월 10일

자산양수ㆍ도 등기 예정일	2015년 09월 10일

⑤ 대금지급방법 (단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

계 약 금	2015년 07월 10일	690,000,000

잔금지급일	2015년 09월 10일	6,210,000,000

합 계	6,900,000,000

주1) 상기 양수ㆍ도 대금은 부가가치세 미포함 금액입니다.주2) 상기 양수ㆍ도 대금 전액 회사보유현금(내부자금)으로 자금조달 예정입니다.

⑥ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자

법 인 명	주식회사 이엠넷	주식회사 알에프윈도우

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	김 영 원	강 길 남

주 소	본 사	서울특별시 구로구 디지털로34길 27 대륭포스트타워3 7층	서울특별시 구로구 디지털로 34길 27 대륭포스트타워3 14층

연락처	02-2277-8877	02-2028-0080

설립연월일	2000년 4월 20일	2004년 4월 14일

납입자본금	보통주자본금	2,750,000,000원	4,827,431,000원

우선주자본금	해당 사항 없음	238,680,000원

자 산 총 액	별도(개별)기준	51,697,448,530원	42,815,160,895원

연결기준	64,134,561,146원	해당 사항 없음

결 산 기	12월	12월

종 업 원 수	270명	73명

주권상장 또는 코스닥상장일	2011년 11월 25일	해당 사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주(액면가 500원)	보통주 9,654,862주(주1)(액면가 500원)

주1) 등기부등본상으로 우선주자본금은 238,680천원이나 이익소각으로 인하여 사실상 유통중인 우선주발행 잔액은 없습니다. 주2) 상기 사항은 2014년 12월 31일 기준입니다.