이엠넷 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수보고서 제출일 현재 총 5명의 이사(사내이사 3인, 사외이사 2인)로 구성되어 있습니다. 나. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항① 이사회의 권한 내용

당사의 정관 및 이사회 규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제39조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제40조 (이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회 운영규정제 8 조(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의,의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 주주, 임원 및 특수관계자와의 금전거래 등에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

② 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제22조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.

현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

③ 이사회내 위원회

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항① 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제4 조(이사회 소집)	이사회의 소집은 정관 제 34조에 의하여 소집한다

제 5 조(의 장)	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제 6 조(이사회 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제 7 조(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.3. 이사 과반수가 출석하고 이사의 일부가 통신수단으로 결의에 참가할 수 없는 경우 전자문서로 결의사항을 설명하고, 이사회 의사록에 직접 서명할 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 8 조(의결사항)	(1) 이사회의 구성에 관한 사항- (가) 이사회의 권한 내용 참조

제 11 조(이사회 의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 정관 제 36조에 의해 이사회회의록에 기재하여야 하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제 34 조(이사회의 구성과 소집)	1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제 35 조(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제 36 조(이사회 의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

17-01	17.02.24	의안 : 1. 제17기 재무제표,영업보고서 승인의건 2. 현금배당결정의 건내용 : 제17기 재무제표등 승인, 현금배당(20원)결의	가결

17-02	17.03.03	의안 :1. 정기주주총회 소집에 관한 건 2. 전자투표 및 전자위임장 권유제도 채택의 건 3. Shadow Voting제도 채택의 건내용 : 주주총회 소집일 결의(3월 24일), 감사의 선임 의안 결의 시 Shadow Voting제도를 활용	가결

17-03	17.03.07	의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건내용 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고	가결

17-04	17.08.29	의안 : 지점폐쇄(폐지)의 건내용 : 주식회사 이엠넷 일본지점 폐쇄	가결

18-01	18.02.22	의안 : 1. 제 18 기 제무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 현금배당 결정의 건내용 : 제 18기 재무제표 승인, 현금배당(30원)결의	가결

18-02	18.03.08	의안 : 정기주주총회 소집의 건내용 : 정기주주총회 소집일 결의(3월 23일)	가결

18-03	18.03.08	의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건내용 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고	가결

18-04	18.03.13	의안 : 정기주주총회 소집의 건(제5-2호의안 '사외이사 후보자' 변경)내용 : 사외이사 후보자 변경(배상수 -> 이영섭)	가결

18-05	18.03.23	의안 : 대표이사 중임의 건내용 : 대표이사 김영원 중임 결의	가결

18-06	18.05.30	의안 : 주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)내용 : 보통주 11,138,039주 발행	가결

18-07	18.08.17	의안 : EMNET JAPAN CO. LTD 주식처분의 건내용 : 처분주식수 176,000 주 처분금액 : JPY 517,440,000(주당 : JPY 2,940) 처분예정일 : 2018년 9월 21일	가결

③ 사외이사 주요활동내역- 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	안건별 찬성 또는 반대 현황

김용환(최주호)(출석률 : 100%)	이영섭(홍성일)(출석률 : 100%)

17-01	2017.02.24	2명	찬성	찬성

17-02	2017.03.03	2명	찬성	찬성

17-03	2017.03.07	2명	찬성	찬성

17-04	2017.08.29	2명	찬성	찬성

18-01	2018.02.22	2명	찬성	찬성

18-02	2018.03.08	2명	찬성	찬성

18-03	2018.03.13	2명	찬성	찬성

18-04	2018.03.13	2명	찬성	찬성

18-05	2018.03.23	2명	찬성	찬성

18-06	2018.05.30	2명	찬성	찬성

18-07	2018.08.17	2명	찬성	찬성

주) 2018년 4월이후에는 제 18기 정기주주총회에서 신규 선임된 김용환, 이영섭 사외이사가 이사회에 참석하였고, 이전에는 최주호, 홍성일 사외이사가 참석했습니다.- 감사인선임위원회에서 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석인원	안건별 찬성 또는 반대 현황

최주호(출석률 : 100%)	홍성일(출석률 : 100%)

18-01	2018.03.20	의안 : 외부감사 선임의 건내용 : 2018.01.01 ~ 2020.12.31회계기간에 대한 외부감사 선임(삼일회계법인) 결의	가결	2명	찬성	찬성

④ 이사의 구성 및 독립성당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 상근이사 3명, 사외이사2명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.