이엠넷 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(1) 중요한 영업양수도당사는 2013년 10월 28일 주주총회에서 일본지사 영업양수도를 결의하였습니다.① 영업양수도의 목적당사는 현 일본지사의 자산, 부채 및 영업권과 그 영업에 종속되는 일체의 권리와 의무를 당사의 종속회사(지분율 100%, 연결대상회사)로 양수도하여, 해외지사(지점)의형태를 현지 법인 형태로 전환하는 데 목적을 두고 있습니다. 당사는 이를 통해 해외지사(지점)형태로 인해 발생되는 관리, 운영 및 마케팅활동의 한계를 극복하고, 향후 지속적인 성과창출과 조직의 안정화를 기대하고 있습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

당사는 본건의 영업양수ㆍ도로 인해 별도재무제표에 반영되는 일본지사의 재무사항을 연결재무사항으로 포함시키게 됩니다. 당사의 연결기준 재무정보가 개별기준보다 유용하고, 회사가 채택한 한국국제회계기준의 주재무제표가 연결기준이므로, 금번 양수도를 통한 당사의 연결재무사항의 변동은 연결대상회사(주요종속회사)의 증가 외에는 없습니다.영업활동에서 일본지사의 현지법인으로 전환은 일본 현지 매체 또는 고객과의 거래관계에서 신뢰도를 제고할 수 있고, 대형 고객군 확보 등 적극적인 마케팅 활동을 추진할 수 있습니다. 이는 당 연결회사의 매출 및 이익 증대에 크게 기여할 것입니다.③ 영업양수도의 형태

- 영업양수도의 내용

(주)이엠넷(이하 "양도회사")과 eMnet Japan co.ltd(이하 “양수회사”)는 영업양수ㆍ도 계약을 체결하고 양도회사의 일본지사 온라인 광고대행사업의 운영과 관련된 자산, 부채 및 영업권과 그 영업에 종속되는 일체의 권리와 의무를 총 거래금액 507백만JPY (5,094백만원: 2013년 12월 31일 현재 환율 10.0466원/JPY 적용 시)에 양도하였습니다..

- 상법 제374조에 따른 “중요한 일부” 등의 해당 여부

본 영업양도는 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로, 주주총회의 특별결의 사항입니다. 따라서 승인을 위한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 영업양수도 해당여부

최근 사업년도말 기준 양도대상 사업부의 자산액, 매출액은 당사 최근사업년도말 자산총액, 매출총액 대비 10% 이상으로 중요한 영업양수도에 해당됩니다.

구분	당사 최근사업연도말 총액(A)	양도대상사업부 총액(B)	비율(B/A)

자산	58,783,680,578 원	12,423,554,450 원	21.13%

매출액	28,618,082,059 원	8,873,698,812 원	31.01%

④ 영업양수도 일정

구분	일정

외부평가계약체결일	2013. 09. 05

이사회결의일	2013. 09. 13

영업양수도계약일	2013. 09. 13

주요사항보고서(영업양수도)제출일	2013. 09. 13

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일	2013. 09. 28

영업양도 승인을 위한 주주총회일	2013. 10. 28

주식매수청구권 행사기간	2013. 10. 29 ~ 2013. 11. 18

영업양수도 기준일	2014. 01. 01

기타일정	주주명부폐쇄공고	2013. 09. 13(홈페이지)

주주명부폐쇄기간	2013.09.29 ~ 2013.10.03

반대주주 의사접수 마감	2013.09.28 ~ 2013.10.27

⑤ 영업양수도 상대방의 개요

구분	양도회사	양수회사

법인명	주식회사 이엠넷(EMNET INC.)	eMnet Japan Co., Ltd.

양수ㆍ양도	양도	양수

대표이사	김영원	오승진

주소	본사	서울 구로구 구로동182-4 대륭포스트타워3차 7층	도쿄도 신주쿠구 니시 신주쿠 6-10-1

연락처	02-2277-8877	03-6279-4111

설립연월	2000년 4월	2013년 4월

납입자본금	2,750백만원	JPY 199,900,000

자산총액	58,784백만원	JPY 189,895,197

결산기	12월	12월

종업원수	397명	1명

주권상장 또는 협회등록일	2011년 11월	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주(액면가액 500원)	보통주 4,000주(무액면주식)

주1) 기준일: 양도회사-2013년 12월 31일 기준, 양수회사-2013년 12월 31일 기준주2) 양수회사인 eMnet Japan Co., Ltd.는 2013년 4월에 설립되어 최근 3년간 재무정보가 없으며, 기준일 현재 외부감사계약이 체결되어 있지 않습니다.⑥ 합병 등 전후의 재무사항 비교표일본지사의 영업양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따라 중요한 영업양수도에 해당되나, 양수회사가 당사의 종속회사(지분율 100%)인 이엠넷 재팬으로 본 영업양수도로 인해 연결재무상항의 변동은 거의 없습니다.따라서 양수도 전후의 재무사항 비교는 연결재무제표 비교와 동일하므로, 별도로 비교표를 작성하지 않았습니다.(2) 중요한 자산양수도① 자산양수도의 목적 당사는 본점 이전 및 현재의 본점 사업장을 임대수익 창출을 위한 자산(투자부동산)으로 전환하여 안정적인 수익기반을 마련하고자 서울 구로구 디지털로 34길 27(구로동, 대륭포스트타워 3차) 제14층(제 1401호 ~ 1410호)을 양수하기로 결정하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

자산양수도로 인해 당사의 경영권 및 주요 사업의 영위에 미치는 영향은 없으며, 재무상태와 관련해서 유동자산(현금성자산)이 비유동자산(유형자산)으로 전환되는 것 이외에 다른 영향은 거의 없습니다. 손익효과 측면에서 자산양수에 소요되는 자금을 100% 당사 보유현금으로 자금조달할 예정이므로 자금조달비용(금융비용)이 발생하지 않으며, 본건 양수도 이후 현 사업장을 임대수익목적으로 전환하여 안정적인 수익(임대수익)을 기대할 수 있습니다.

③ 자산양수도의 형태- 자산양수도의 가액 (단위 : 원)

구분	양수도 가액

건물분	4,305,262,000

토지분	2,594,738,000

계	6,900,000,000

주) 상기 양수ㆍ도 가액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.- 상법 제374조에 따른 “중요한 일부” 등의 해당 여부

본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부본 건의 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

구분	최근사업연도말 자산총액(A)	자산양수도가액(B)	비율(B/A)

자산	64,134,561,146 원	6,900,000,000 원	10.76%

주) 상기 자산총액은 2014년(제 15 기) 연결재무제표 기준 자산총액입니다.④ 자산양수도 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2015년 06월 30일

이사회결의일	2015년 07월 09일

자산양수ㆍ도계약일	2015년 07월 10일

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2015년 07월 10일

자산양수ㆍ도 잔금지급일	2015년 09월 10일

자산양수ㆍ도 등기 예정일	2015년 09월 10일

⑤ 대금지급방법 (단위 : 원)

구 분	일 자	금 액

계 약 금	2015년 07월 10일	690,000,000

잔금지급일	2015년 09월 10일	6,210,000,000

합 계	6,900,000,000

주1) 상기 양수ㆍ도 대금은 부가가치세 미포함 금액입니다.주2) 상기 양수ㆍ도 대금 전액 회사보유현금(내부자금)으로 자금조달 하였습니다. ⑥ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자

법 인 명	주식회사 이엠넷	주식회사 알에프윈도우

자산양수ㆍ양도	양수	양도

대표이사	김 영 원	강 길 남

주 소	본 사	서울특별시 구로구 디지털로34길 27 대륭포스트타워3 7층	서울특별시 구로구 디지털로 34길 27 대륭포스트타워3 14층

연락처	02-2277-8877	02-2028-0080

설립연월일	2000년 4월 20일	2004년 4월 14일

납입자본금	보통주자본금	2,750,000,000원	4,827,431,000원

우선주자본금	해당 사항 없음	238,680,000원

자 산 총 액	별도(개별)기준	51,697,448,530원	42,815,160,895원

연결기준	64,134,561,146원	해당 사항 없음

결 산 기	12월	12월

종 업 원 수	270명	73명

주권상장 또는 코스닥상장일	2011년 11월 25일	해당 사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,500,000주(액면가 500원)	보통주 9,654,862주(주1)(액면가 500원)

주1) 등기부등본상으로 우선주자본금은 238,680천원이나 이익소각으로 인하여 사실상 유통중인 우선주발행 잔액은 없습니다. 주2) 상기 사항은 2014년 12월 31일 기준입니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금설정내용

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	설정률

제19기	매출채권	4,383,269	(150,167)	3.43%

대행미수금	23,304,198	(1,705,717)	7.32%

미수금	117,930	(75,431)	63.96%

장기미수금	503,470	(503,470)	100.00%

합계	28,308,867	(2,434,785)	8.60%

제18기	매출채권	5,092,450	(144,954)	2.85%

대행미수금	19,011,545	(1,679,716)	8.84%

미수금	150,393	(70,825)	47.09%

장기미수금	503,470	(503,470)	100.00%

합계	24,757,859	(2,398,966)	9.69%

제17기	매출채권	4,500,217	(147,304)	3.27%

대행미수금	19,088,510	(1,674,546)	8.77%

미수금	121,330	(70,825)	58.37%

장기미수금	503,470	(503,470)	100.00%

합계	24,213,527	(2,396,145)	9.90%

(2) 대손충당금변동현황(단위: 천원)

구분	제19기	제18기	제17기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	2,480,596	2,396,145	1,172,912

2. 순대손처리액(①-②±③)	(7,358)	37,023	(6,988)

① 대손처리액(상각채권액)	29,589	-

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	(7,358)	7,434	(6,988)

3. 대손상각비 계상(환입)액	(53,168)	39,843	1,216,245

4. 기말 대손충당금 잔액 합계	2,434,785	2,398,966	2,396,145

주1) 제19기 기초 대손충당금은 기준서 제1109호의 적용에 따라 전기말 대손충당금에서 81,630천원이 추가되었습니다.주2) 제19기 당기 대손상각비 계상(환입)액 53,168천원 중 20,500천원은 중단사업손익으로 분류되었습니다. (3) 대손충당금 설정방침① 매출채권 및 대행미수금 연결회사는 매출채권 및 대행미수금에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권 및 대행미수금은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함되며, 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	정상채권	6개월 이내 연체	6개월 초과 연체	1년 초과 연체	계

매출채권

기대 손실률	0.02%	3.59%	94.74%	100.00%	3.43%

총 장부금액	4,213,927	20,826	2,339	146,177	4,383,269

손실충당금	1,027	747	2,216	146,177	150,167

대행미수금

기대 손실률	0.02%	3.82%	94.57%	100.00%	7.32%

총 장부금액	21,551,325	52,824	12,514	1,687,535	23,304,198

손실충당금	4,330	2,018	11,834	1,687,535	1,705,717

당기와 전기 중 매출채권 및 대행미수금의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기(*)

매출채권	대행미수금	매출채권	대행미수금

기초 - 기준서 제1039호	144,954	1,679,716	147,304	1,674,546

기초 이익잉여금의 조정	11,834	65,207	-	-

최초적용일 손실충당금-기준서 제1109호	156,788	1,744,923	147,304	1,674,546

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(환입)	(6,012)	(45,455)	(1,235)	45,122

기타포괄손익으로 인식된 손실충당금의 증가(환입)	1,109	6,249	(1,115)	(6,319)

환입된 미사용 금액	(1,718)	-	-	(4,044)

회수가 불가능하여 제각된 금액	-	-	-	(29,589)

당기말 손실충당금(전기말 - 기준서 제1039호 금액임)	150,167	1,705,717	144,954	1,679,716

(*) 전기 금액은 모두 기준서 제 1039호 적용 금액입니다.

당기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권 및 대행미수금의 총 장부금액은 각각 4,383백만원(전기말: 5,092백만원) 및 23,304백만원(전기말: 19,012백만원)입니다.당기와 전기 중 손상과 관련하여 '영업비용'으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기(*)

손상차손

- 개별적으로 제각된 채권	-	(29,589)

- 손실충당금의 변동	(32,668)	39,843

(*) 전기에 매출채권 및 대행미수금의 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었고 회수불가능한 개별 채권은 장부금액을 직접 차감하여 제각하였습니다. 기타 채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다. 회사는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움- 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체

② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금 등의 기타 채권을 포함하며, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기(*)

미수금	기타	미수금	기타

기초 - 기준서 제1039호	574,295	-	574,295	-

기초 이익잉여금의 조정	4,589	-	-	-

최초적용일 손실충당금-기준서 제1109호	578,884	-	574,295	-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(환입)	17	-	-	-

환입된 미사용 금액	-	-	-	-

당기말 손실충당금(전기말 - 기준서 제1039호 금액임)	578,901	-	574,295	-

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분	6개월 이하	6개월초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	4,224,631	2,951	3,298	143,156	4,374,036

특수관계자	9,233	-	-	-	9,233

계	4,233,864	2,951	3,298	143,156	4,383,269

구성비율	96.59%	0.07%	0.08%	3.27%	100.00%

다. 재고자산 현황 당사가 영위하는 사업의 특성상 재고자산이 없습니다.

라. 공정가치평가내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	13,965,318	13,965,318	16,097,261	16,097,261

단기금융상품	22,967,616	22,967,616	9,600,000	9,600,000

당기손익인식금융자산	-	-	99,283	99,283

당기손익-공정가치 금융자산	1,862,998	1,862,998	-	-

기타금융자산	2,777,366	2,777,366	3,096,563	3,096,563

합 계	41,573,298	41,573,298	28,893,107	28,893,107

매출채권및기타채권과 미지급금, 대행미지급금 중 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산	-	1,013,836	849,162	1,862,998

(단위: 천원)

구 분	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산	-	99,283	-	99,283

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동- 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기및 전기중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

- 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	당기손익-공정가치금융자산

기초금액	-

회계정책 변경효과	500,990

기초금액(조정후)	500,990

총손익

당기손익인식액	(54,706)

매입금액	388,339

기타	14,539

당기말금액	849,162

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

채무증권	1,013,837	2	현재가치기법	신용위험이 반영된 할인율

저축성보험	849,162	3	현재가치기법	추정현금흐름, 공시이율

(단위: 천원)

전기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익인식금융자산

수익증권	99,283	2	기초자산공시가격	-

(5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정연결회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 재무회계팀에서 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니 다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 연결회사의 재무담당이사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다.

(6) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 상품에 대해 공정가치(1%)의 변동에 따른 손익 효과에 대한 민감도 분석 결과(세전손익)는 다음과 같습니다.

구 분	당기

유리한 변동	불리한 변동

금융자산

저축성보험	8,492	(8,492)

마. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 채무증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 별도기준, 연결기준 동일합니다.