위메이드플레이 사업보고서 (2023.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2023년 12월말 기준 최대주주는 ㈜위믹스코리아(구.㈜위메이드이노베이션)입니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜위믹스코리아(구.㈜위메이드이노베이션)	최대주주	보통주	3,900,000	34.00	3,900,000	34.00	-

계	-	3,900,000	34.00	3,900,000	34.00	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜위믹스코리아(구.㈜위메이드이노베이션)	1	장현국	-	-	-	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	100.0

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 12월 10일	김석환	-	-	-	김태용	100.0

2022년 01월 03일	장현국	-	-	-	김태용	100.0

2022년 01월 04일	장현국	-	-	-	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	100.0

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)

자산총계	212,944

부채총계	45,585

자본총계	167,359

매출액	584

영업이익	-5,873

당기순이익	-6,195

※ 상기 재무실적은 감사전 2023년도 별도재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)는 2021년 12월 10일에 설립되었으며, 사업목적은 게임소프트웨어 개발 및 판매 등입니다.

(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래공시서류작성기준일 현재 최대주주 ㈜위믹스코리아는 ㈜전기아이피, ㈜위메이드넥스트와 ㈜위믹스코리아가 소유하고 있는 ㈜위메이드플레이 보통주와 신주인수권부사채를 담보로 제공하는 근질권설정계약을 체결하고 있으나, 질권 행사 시에도 당사 최대주주의 변동 가능성은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	1	김석환	-	-	-	㈜위메이드	100.0

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 01월 29일	김석환, 오호은	-	-	-	㈜위메이드트리	100.0

2019년 10월 15일	김석환	-	-	-	㈜위메이드트리	100.0

2022년 02월 09일	김석환	-	-	-	㈜위메이드	100.0

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)

자산총계	347,052

부채총계	627,714

자본총계	-280,662

매출액	10,170

영업이익	-51,872

당기순이익	-46,929

※ 상기 재무실적은 감사전 2023년도 별도재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

4. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 08일	㈜스마일게이트홀딩스 외 3인	3,427,980	35.82	주식양수도	-

2019년 01월 11일	㈜스마일게이트홀딩스 외 2인	3,410,051	35.63	특수관계인 제외	-

2020년 03월 13일	㈜스마일게이트홀딩스 외 2인	3,416,051	35.70	특수관계인 장내매수	-

2020년 09월 15일	㈜스마일게이트홀딩스 외 1인	3,412,351	35.66	특수관계인 제외	-

2022년 01월 13일	㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)	2,000,000	20.90	주식양수도	-

2022년 01월 26일	㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)	3,900,000	34.00	제3자배정 유상증자 참여	-

※ 2018년 1월 8일 창업자 이정웅, 박찬석, 임현수는 보유하고 있는 보통주 2,550,000주 중 1,400,000주를 ㈜스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 8일 주식양수도계약 종결에 따라 ㈜스마일게이트홀딩스가 보유한 주식은 1,999,351주(20.89%)에서 3,399,351주(35.52%)로 변경되었습니다.[인수조건]

인수가액	35,980,000,000원

주당 인수금액	25,700원

주식수(지분율)	1,400,000주(14.63%)

계약시 해당주식의 시가(2018년 1월 8일 종가)	25,300원

인수자금 조달방법	자기자금

※ 2021년 12월 20일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결됐습니다. ㈜스마일게이트홀딩스가 소유한 3,399,351주(지분율 35.52%) 중 2,000,000주(지분율 20.90%)를 주당 42,000원, 총 840억원에 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)에 양도하여, 해당 주식양수도계약의 거래종결일(양수도대금 지급 및 양수도주식 교부)인 2022년 1월 13일 당사의 최대주주는 ㈜스마일게이트홀딩스에서 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)로 변경됐습니다.

[인수조건]

인수가액	84,000,000,000원

주당 인수금액	42,000원

주식수(지분율)	2,000,000주(20.90%)

계약시 해당주식의 시가(2021년 12월 20일 종가)	38,700원

인수자금 조달방법	자기자금

※ 2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)는 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 당사의 최대주주 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)의 소유주식수는 3,900,000주, 지분율은 34.00% 입니다. 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경되었습니다.2021년 12월 20일 이사회의 신주인수권부사채권 발행 결정에 따라 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)는 2022년 1월 25일 신주인수권부사채권 300억원을 인수했습니다. 당사는 상기 신주인수권부사채의 최초 발행 금액 300억원 중 2023년 8월 10일 60억원, 2023년 12월 22일 40억원을 만기 전 취득 후 소각하여, 2023년말 기준 신주인수권부사채 잔액은 200억원입니다. 이후 2024년 2월 29일 50억원을 추가로 취득 후 소각함에 따라 본 사업보고서 제출일 현재 신주인수권부사채의 미상환 잔액은 150억원이며, 행사가능주식수는 657,116주입니다. 이에 대한 자세한 사항은 당사가 2023년 8월 10일, 2023년 12월 22일, 2024년 2월 29일 공시한 '신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함) 발행 후 만기 전 사채 취득' 공시를 참고하시기 바랍니다.

5. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)	3,900,000	34.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,037	17,042	99.97	5,902,732	11,469,842	51.46	-

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

보통주	2023년 12월	2023년 11월	2023년 10월	2023년 9월	2023년 8월	2023년 7월

주가	최고	15,050	12,700	8,790	9,840	9,120	10,040

최저	11,570	8,500	7,160	7,570	7,690	7,940

평균	13,387	10,966	7,962	8,190	8,375	9,275

거래량	최고	3,603,274	12,006,140	674,506	4,676,614	213,893	127,204

최저	78,246	90,671	28,319	10,988	17,797	18,011

월간	18,001,828	25,830,087	2,701,741	9,170,519	967,230	915,451

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준