eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
위메이드플레이 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위메이드플레이(구. 주식회사 선데이토즈)
대 표 이 사 : 이호대
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 14층
(전 화) 1833-9782
(홈페이지) https://corp.wemadeplay.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 1833-9782
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	6	2	0	8	3

합계	6	2	0	8	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜도티소프트	당기 중 취득

㈜플레이킹스	당기 중 신설

연결제외	-	-

-	-

※ 2023년 2월 28일 ㈜플레이링스가 ㈜도티소프트의 주식을 취득하여 당기 중 ㈜도티소프트가 당사의 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다.(취득 후 ㈜플레이링스 지분율 100%)※ 2023년 7월 6일 ㈜위메이드플레이의 100% 출자로 ㈜플레이킹스가 신규 설립되었습니다. 이후 2023년 8월 26일 ㈜플레이킹스의 제3자배정 유상증자 실시로, 공시서류 작성기준일 현재 ㈜위메이드플레이의 지분율은 90.91%입니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 위메이드플레이'이고, 영문명은 'Wemade Play Co., Ltd.' 입니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건이 승인됨에 따라, 회사의 상호가 '주식회사 선데이토즈(SundayToz Corp.)'에서 '주식회사 위메이드플레이(Wemade Play Co., Ltd.)'로 변경되었습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ 본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층, 14층(서현동)ㆍ 전화번호 : 1833-9782ㆍ 홈페이지 주소 : https://corp.wemadeplay.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사 및 연결대상 종속회사 플레이링스, 플레이토즈, 플레이매치컬, 도티소프트, 플레이킹스는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있습니다. 주요 게임으로는 '애니팡' 시리즈, '디즈니 팝 타운', '위 베어 베어스 더 퍼즐', 'Slot Mate' 등이 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 매출원은 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다.(2023년 연결기준 매출액 중 게임사업부문 구성비율 95.5%) 향후에도 지속적으로 모바일 게임을 개발하고 국내외에 출시하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다.2022년 2월 당사가 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)', '코람코일반사모부동산투자신탁제142호' 부동산 펀드에 LP(Limited Partner)로 참여하면서, 해당 펀드가 투자한 리츠(REITs) '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'와 해당 펀드 2종이 당사의 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다. 이에 따라 사업보고서 작성기준일 현재 기타 매출 부문에 해당 실적이 반영되고 있습니다.(2023년 연결기준 매출액 중 구성비율 4.5%)

사업에 대한 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 ' II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2010년 11월 10일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년말)	13기(2022년말)	12기(2021년말)	11기(2020년말)	10기(2019년말)

보통주	발행주식총수	11,469,842	11,469,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	5,734,921,000	5,734,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,734,921,000	5,734,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

※ 2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)는 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로, 자본금은 4,784,921,000원에서 5,734,921,000원으로 변경됐습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,272,913	37,272,913	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	25,803,071	25,803,071	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,469,842	11,469,842	-

Ⅴ. 자기주식수	1,068,801	1,068,801	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,401,041	10,401,041	-

※ 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식병합으로 감소한 주식수입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	917,508	-	-	-	917,508	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	917,508	-	-	-	917,508	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	151,293	-	-	-	151,293	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,068,801	-	-	-	1,068,801	-

-	-	-	-	-	-	-

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019년 03월 22일	2020년 03월 23일	5,000	4,993	99.9	0	-	2020년 03월 23일

신탁 해지	2020년 03월 02일	2021년 03월 02일	10,000	9,949	99.5	0	-	2021년 03월 02일

신탁 해지	2021년 02월 10일	2022년 02월 09일	10,000	944	9.4	0	-	2022년 02월 09일

※ 2022년 2월 9일 종료된 자기주식 신탁의 경우 최종 취득수량은 46,523주, 금액 944백만원으로 이행률은 9.4%입니다. 주주가치 제고 및 주가 안정을 목적으로 신탁계약을 체결하여, 제한된 예산을 주가 하방을 지지하는 역할로 활용하기 위해 적절한 시기를 검토했으나 모두 이행하지 못했습니다.
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 31일이며, 2024년 3월 22일 개최 예정인 제14기 정기주주총회 안건 중 정관 변경의 건은 없습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제9기 정기주주총회	- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관 변경: 제8조(주식의 종류), 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제13조(명의개서대리인), 제14조(삭제), 제17조(사채발행에 관한 준용규정)- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 반영: 제46조(감사위원회의 직무 등), 제53조(외부감사인의 선임)- 기타 상법 및 표준정관 반영 조문 정비 등: 제9조(삭제), 제9조의2(삭제), 제9조의3(삭제), 제26조(의결권의 불통일행사), 제35조(대표이사의 선임 및 직무, 이사의 직무), 제55조(이익배당)	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정 사항 반영 등

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	- 개정 상법 제542조의12 반영하여 전자투표를 도입한 경우 감사위원 선임 시 주주총회 결의요건 완화, 감사위원회위원 분리선출제 도입 등: 제44조(감사위원회의 구성), 제44조의2(감사위원의 분리선임·해임)- 기타 표준정관 반영 조문 정비 등: 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제46조(감사위원회의 직무 등)	'상법' 개정 사항 반영 등

2022년 02월 10일	임시주주총회	- 종류주식 발행 근거 마련: 제8조(주식의 종류), 제8조의3(이익배당에 관한 우선주식), 제8조의4(잔여재산분배에 관한 우선주식), 제8조의5(상환주식), 제8조의6(전환주식)- 사채 발행한도 증액: 제16조(전환사채의 발행), 제16조의 2(신주인수권부사채의 발행)- 감사 또는 감사위원회 설치: 제37조(이사의 보고의무), 제44조 (감사 또는 감사위원회), 제45조 (감사위원회의 구성), 제54조(감사록), 제51조(감사의 선임·해임), 제52조(감사의 임기), 제53조(감사의 직무), 제56조(재무제표 등의 작성 등), 제57조(외부감사인의선임)- 기타 조문 정비: 제10조(신주인수권), 제31조(이사의수)	종류주식 발행 근거 마련, 사채 발행한도 증액, 감사 또는 감사위원회 설치 근거 마련 등

2022년 03월 31일	제12기 정기주주총회	- 사명변경: 제1조(상호) 주식회사 선데이토즈 → 주식회사 위메이드플레이, 제4조(공고방법)- 주식매수선택권 조문 정비: 제11조(주식매수선택권)- 우리사주매수선택권 도입: 제11조의2(우리사주매수선택권)	사명 변경, 주식매수선택권 조문 정비, 우리사주매수선택권 도입 등

나. 사업목적 현황 공시서류작성기준일 현재 당사 정관상 명시된 회사의 사업목적은 다음과 같으며, 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경하거나 추가한 사실이 없습니다. 또한, 2024년 3월 22일 개최 예정인 제14기 정기주주총회 안건 중 사업목적 변경 안건은 없습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발업	영위

2	소프트웨어 서비스 및 컨설팅업	영위

3	게임개발업	영위

4	캐릭터 및 디자인 사업	영위

5	광고, 홍보업	영위

6	출판, 영상물 제작 배급 및 프랜차이즈업	영위

7	부동산 임대업	영위

8	전자상거래 및 통신판매업	영위

9	디지털 컨텐츠의 개발·제작·유통·판매에 관한 사업	영위

10	수출입업	영위

11	위 각호에 부대하는 일체의 사업	영위
1. 사업의 개요

당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 모바일 게임으로는 2012년 애니팡을 시작으로, 2013년 애니팡 사천성, 2014년 애니팡2, 아쿠아스토리, 2015년 상하이 애니팡, 애니팡 맞고, 2016년 애니팡 포커, 애니팡3, 애니팡 터치, 2017년 애니팡 섯다, 스누피 틀린그림찾기, 2018년 위 베어 베어스 더 퍼즐, 슬롯메이트, 2019년 디즈니 팝 타운, 2020년 애니팡4, 2021년 BT21 팝스타, 2022년 슬롯메이트 앱 버전을 글로벌과 아시아 지역에 출시했습니다. 2023년 BT2 1 팝스타를 한국 및 북미, 유럽 등에 글로벌 출시했으며, 애니팡 IP를 활용한 블록체인 게임 애니팡 매치, 애니팡 코인즈, 애니팡 블라스트를 글로벌 출시했습니다. 이후 2024년 어 비스리움 매치를 글로벌 출시했으며, 당사의 주요 IP 애니팡을 활용한 모바일 게임 애니팡 매치라이크와 애니팡 머지를 각각 대만과 일본 시장에 출시했습니다. 또한, 당사의 주요 게임 애 니팡4의 글로벌 버전 애니팡 퍼즐을 일본 시장에 출시했습니다. 당사는 게임 제작 및 서비스의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 주요 매출은 모바일 게임 매출과 광고 등 기타 매출로 구분됩니다. 즉 주요 매출원은 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store 등)에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 2023년 연결기준 매출액은 1,217억원으로, 이 중 모바일게임 매출은 916억원, 광고 등 기타매출은 301억원이며, 지역별 매출은 국내 573억원, 해외 644억원을 기록했습니다.당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고, 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션을 이용하고 있습니다.게임 개발을 위한 당사의 기업부설연구소에서는 모바일게임 개발 및 관련 제반 기술, 게임 엔진, 대용량 처리 기술, 게임플랫폼, 게임 보안기술 등으로 모바일 게임과 관련된 다양한 원천 기술들을 연구하고 이를 자사의 게임 개발에 응용함으로써 고품질의 경쟁력 있는 모바일 게임을 개발할 계획입니다.당사는 향후에도 기 출시 게임의 안정적인 운영과 애니팡 IP 및 자체 제작 IP, 해외 유명 IP 등을 활용한 신작 개발을 통해 다양한 연령대의 유저가 즐길 수 있는 게임을 개발하고 국내 및 글로벌 출시를 통해 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다. 또한 향후 위믹스 플랫폼을 통해 새로운 해외 판로 개척과 안정적인 유통망 확보를 더한 신작들로 블록체인 게임의 대표 주자가 될 수 있도록 준비할 예정입니다. 그리고 퍼즐게임에서 더 나아가 다양한 장르와 결합한 신규 캐주얼 게임을 출시함으로써 다양한 유저가 즐길 수 있는 게임 라인업을 확보할 예정입니다.2022년 2월 당사가 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)', '코람코일반사모부동산투자신탁제142호' 부동산 펀드에 LP(Limited Partner)로 참여하면서, 해당 펀드가 투자한 리츠(REITs) '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'와 해당 펀드 2종이 당사의 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다.'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)'와 '코람코일반사모부동산투자신탁제142호'는 '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'가 발행한 보통주 및 우선주를 주된 투자대상으로한 사모집합투자기구입니다. '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'는 '경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49(삼평동 676)'에 소재하고 있는 '다산타워'를 취득하여 안정적 임대운용을 통해 획득한 수익을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접투자로 인한 위험을 회피할 수 있도록 하는 것이 주업무입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 모바일 게임 '애니팡', '애니팡 사천성', '애니팡2', '아쿠아스토리', '상하이 애니팡', '애니팡 맞고', '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡 터치', '애니팡 섯다', '스누피 틀린그림찾기', '위 베어 베어스 더 퍼즐', 'Slot Mate', 'Electric Slots', 'High Roller Vegas', 'Rock N' Cash Casino', '디즈니 팝 타 운', '애니팡4', 'BT21 팝스타', '애니팡 매치', '애니팡 코인즈', '애니팡 블라스트', '어비스리움 매치', '애니팡 매치라이크', '애니팡 머지', '애 니팡 퍼즐' 등을 서비스하고 있습니다. 이러한 게임 서비스를 기반으로 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 모바일 게임 매출이 발생하고 있으며, 게임 내 모바일 광고를 삽입하여 수익화한 광고 매출 등이 발생하고 있습니다.[주요 게임 현황]

게임명	내용

애니팡	Match3 형식의 캐쥬얼 퍼즐 게임. 일반모드와 무한모드 2가지 방식으로 구성

애니팡 사천성	애니팡 캐릭터들이 등장해서 정통 마작 장르를 캐쥬얼하게 구현한 퍼즐 게임.랭킹모드와 스테이지를 깨나가는 월드맵 모드 2가지 방식으로 구성됨

애니팡2	기존 애니팡 Match3에 스테이지를 깨나가는 방식을 추가하여 60초 제한없이 이동 횟수를 제한하는 방식으로 구성

아쿠아스토리	PC 소셜게임 아쿠아스토리의 모바일 버전으로 콘텐츠를 다양화하고 미니게임 및 소셜 기능이 강화됨

상하이 애니팡	전 세계적으로 사랑받아온 전통 마작 게임룰을 애니팡의 귀엽고 친숙한 분위기로 재해석한 캐쥬얼 퍼즐 게임

애니팡 맞고	전통 맞고 게임 룰과 애니팡의 친숙하고 귀여운 캐릭터를 접목시킨 모바일 맞고 게임

애니팡 포커	7포커, 로우바둑이, 하이로우, 인디언포커를 통한 포커 게임 고유의 재미에 애니팡 캐릭터의 친숙함을 더한 게임

애니팡3	퍼즐에 어드벤처 요소가 결합된 새로운 개념의 퍼즐게임으로 Match3 형식에 애니팡 캐릭터를 이동시키는 미션으로 게임성 강화

애니팡 터치	Math2 퍼즐 게임으로 2개 이상 모여있는 블록을 터치하는 게임 방식

애니팡 섯다	전통 섯다 게임 방식에 애니팡 캐릭터를 접목시킨 캐주얼 섯다 게임

스누피 틀린그림찾기	틀린그림 찾기, 조각 맞추기, 카드 맞추기 등 다양한 게임 모드를 즐길 수 있는 캐주얼 게임

위 베어 베어스 더 퍼즐	3매치 퍼즐 게임과 위 베어 베어스 애니메이션 스토리를 함께 즐길 수 있는 신개념 퍼즐 게임

Slot mate, Electric Slots,High Roller Vegas,Rock N' Cash Casino	소셜 카지노 게임

디즈니 팝 타운	디즈니 IP를 사용한 3매치 매쉬업 퍼즐게임

애니팡4	고도화된 퍼즐 플레이에 실시간 대전 모드과 팸시스템이 결합된 퍼즐게임

BT21 팝스타	퍼즐 조각을 모아 BT21 원화를 완성하고, 실시간 대전 및 소셜 활동을 즐기는 퍼즐게임

애니팡 매치	'애니팡4'의 다양한 콘텐츠를 활용한 글로벌 블록체인 게임

애니팡 코인즈	애니팡 IP에 룰렛 게임을 결합하여 누구나 쉽게 즐길 수 있는 블록체인 게임

애니팡 블라스트	'애니팡 터치'를 원작으로 개발된 블록체인 게임

어비스리움 매치	어비스리움 IP를 활용, 퍼즐에 물고기 수집, 바다 꾸미기, 미니 게임을 결합해 유저의 재미 요소를 극대화한 모바일 게임

애니팡 매치라이크	애니팡 IP를 활용한 로그라이크, RPG 결합 모바일 퍼즐 게임

애니팡 머지	애니팡 IP에 매치3 퍼즐과 머지 장르를 결합한 모바일 게임

애니팡 퍼즐	인기 게임 '애니팡4'의 일본 출시 버전으로, 퍼즐 플레이와 애니팡 특유의 아기자기함이 특징인 모바일 게임

[매출현황 및 비율]

(단위: 백만원, %)

매출유형	주요상표	2023년	2022년	2021년	비고

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일게임	애니팡1~4, 위 베어 베어스 더 퍼즐,디즈니 팝 타운, Slot mate, Electric Slots,Rock N' Cash Casino 등	91,614	75.3	102,971	76.8	81,499	77.1	-

광고 등 기타	광고매출 등	30,065	24.7	31,074	23.2	24,235	22.9	-

합 계	121,679	100.0	134,045	100.0	105,734	100.0	-

[주요 게임 아이템 판매 가격]

게임명	판매 아이템	판매가격

애니팡2	루비 28개	1,500원

루비 140개	7,500원

루비 300개	15,000원

루비 1,056개	45,000원

루비 2,136개	79,000원

루비 4,316개	139,000원

애니팡3	젬 14개	1,500원

젬 60개	7,500원

젬 150개	15,000원

젬 491개	45,000원

젬 984개	79,000원

젬 1,896개	149,000원

위 베어 베어스 더 퍼즐	1,250 캐시	1,500원

6,360 캐시	7,500원

13,750 캐시	15,000원

28,800 캐시	30,000원

79,000 캐시	79,000원

175,290 캐시	149,000원

디즈니 팝 타운	루비 12개	1,500원

루비 50개	6,000원

루비 135개	15,000원

루비 342개	35,000원

루비 635개	60,000원

루비 1,285개	119,000원

애니팡4	코인 60개	1,500원

코인 320개	7,500원

코인 680개	14,000원

코인 1,360개	27,000원

코인 2,780개	50,000원

코인 5,740개	88,000원

코인 8,750개	139,000원

※ 상기 판매가격에 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기가 어렵습니다.

나. 생산 및 설비2023년말 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (연결기준)

(단위: 천원)

구분	기초장부금액	취득	처분	감가상각	기말장부금액

비품	1,023,531	480,965	(19,986)	(432,894)	1,051,616

시설장치	996,156	970,475	(605,216)	(396,349)	965,066

합계	2,019,687	1,451,440	(625,202)	(829,243)	2,016,682

※ 당사와 종속회사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급 사업자로, 당사 및 종속회사가 서비스하는 게임 콘텐츠는 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아 생산능력, 생산실적 및 가동률의 기재를 생략합니다. 다. 생산 및 설비의 투자계획현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 모바일 게임 서비스를 기반으로 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 모바일 게임 매출이 발생하고 있으며, 게임 내 모바일 광고를 삽입하여 수익화한 광고 매출 등이 발생하고 있습니다(2023년 연결기준 매출액 중 구성비율 95.5%).그 외 연결대상 종속회사인 ㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사, 코람코일반사모부동산투자신탁제142호, JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)의 영업 실적이 연결 재무제표에 반영되고 있습니다(2023년 연결기준 매출액 중 구성비율 4.5%).

가. 매출실적(단위: 백만원)

구분	품 목	2023년(제14기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

매출	모바일게임	수 출	58,014	63,242	36,274

내 수	33,599	39,729	45,225

소 계	91,614	102,971	81,499

광고 등기타	수 출	6,399	8,080	6,278

내 수	23,666	22,994	17,957

소 계	30,065	31,074	24,235

합 계	수 출	64,413	71,322	42,552

내 수	57,265	62,723	63,182

합 계	121,679	134,045	105,734

나. 판매경로별 매출실적(단위: 백만원, %)

구분	품 목	판매경로	2023년(제14기)	2022년(제13기)	2021년(제12기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

매출	모바일게임	수 출	구글	12,457	10.2	12,599	9.4	8,118	7.7

애플	14,175	11.6	18,177	13.6	10,671	10.1

페이스북 등	31,382	25.8	32,466	24.2	17,486	16.5

국 내	구글	29,318	24.1	35,451	26.4	40,251	38.1

애플	2,862	2.4	3,349	2.5	3,845	3.6

원스토어 등	1,420	1.2	928	0.7	1,129	1.1

소 계	91,614	75.3	102,971	76.8	81,499	77.1

광고 등기타	수 출	광고수익	5,964	4.9	7,977	6.0	6,278	5.9

기타	435	0.4	102	0.1	-	-

국 내	광고수익	18,198	15.0	18,863	14.1	17,957	17.0

기타	5,468	4.5	4,131	3.1	-	-

소 계	30,065	24.7	31,074	23.2	24,235	22.9

합 계	121,679	100.0	134,045	100.0	105,734	100.0

※ 모바일 게임은 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store, Facebook 등)을 통해 주로 직접 서비스하며, 게임 내에서 발생한 인앱 결제 매출은 오픈마켓 플랫폼을 통해 수취합니다.※ 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익은 광고 수익화 플랫폼으로부터 수취합니다. 다. 판매 방법 및 전략당사 게임 서비스에 대한 판매는 게임 내에서 이용자가 직접 디지털 아이템을 구매(인앱결제)하거나 광고를 시청하는 경우 이루어 집니다.당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 소셜게임의 특징으로 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고 있습니다. 소셜게임 이용자들의 대부분이 친구나 동료의 입소문이나 지인의 초대메세지를 통해 게임을 인지하고 있기 때문에 바이럴의 중요성이 중요한 요소로 분석되고 있습니다. 또한 당사의 게임이 장기간 많은 사용자를 확보하고 인기를 유지하고 있어 타게임으로 사용자가 이탈하는 것을 방지하고 당사에서 출시하는 새로운 게임이 시장내 안착할 수 있도록 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션(Cross-promotion)을 이용하고 있습니다. 안드로이드나 iOS 운영체제에서 지원하는 푸쉬 알람 서비스를 통해서 당사의 게임을 설치한 사용자에게 직접 메시지를 보낼 수 있는 채널을 활용할 수 있습니다. 라. 수주상황해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 배당은 향후 지속적인 성장을 위해 신규사업 및 연구개발에 대한 투자와 안정적인 재무구조를 유지하기 위해 적정수준의 현금을 확보한 후, 실적과 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정할 계획입니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제58조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익 준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제59조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,328	-533	14,173

(별도)당기순이익(백만원)	18,035	1,223	7,619

(연결)주당순이익(원)	415	-37	1,667

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 (연결)주당순이익은 연결 포괄손익계산서의 기본주당이익입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당 지급 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2022년 01월 25일	운영자금	52,725	운영자금	52,725	-

신주인수권부사채	1	2022년 01월 25일	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

※ 제3자배정 유상증자 및 신주인수권부사채 조달금은 인건비, 수수료, 임차료 지급 등의 회사 운영자금으로 사용되었습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견[연결재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	플라이셔 현금창출단위의 손상평가

제13기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	플라이셔 현금창출단위의 손상평가

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	주식회사 플라이셔 사업결합의 매수가격배분

[별도재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식(주식회사 플레이링스)의 회수가능성

제13기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식(주식회사 플레이링스)의 회수가능성

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식(주식회사 플레이링스)의 회수가능성

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	300	2,400	300	2,269

제13기(전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	285	2,275	285	2,549

제12기(전전기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	190	1,760	190	2,119

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 01월 04일	감사, 재무담당임원 등 3인삼일회계법인 업무수행이사, 담담회계사 등 3인	서면회의	연간 감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정계획

2	2023년 03월 14일	감사, 재무담당임원 등 3인삼일회계법인 업무수행이사, 담담회계사 등 3인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

3	2023년 10월 31일	감사, 재무담당임원 등 3인삼일회계법인 업무수행이사, 담담회계사 등 3인	서면회의	연간 회계감사 일정 계획감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항핵심감사사항 선정계획

4	2024년 01월 24일	감사, 재무담당임원 등 3인삼일회계법인 업무수행이사, 담담회계사 등 3인	서면회의	연간 감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정계획

5	2024년 03월 13일	감사, 재무담당임원 등 3인삼일회계법인 업무수행이사, 담담회계사 등 3인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

마. 조정협의회 주요 협의내용해당사항이 없습니다. 바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보해당사항이 없습니다.

사. 회계감사인의 변경당사는 감사위원회 결의에 따라 제11기(2020년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였으나, 이후 외감법에 의거하여 감사인 지정 통지(주기적 지정)를 받아 제12기(2021년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제14기(당기)	삼일회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제13기(전기)	삼일회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제12기(전전기)	삼일회계법인	[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 별도로 평가받은 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2023년 12월말 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(이호대, 장현국, 김태용), 사외이사 1인(지창훈) 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.이사회 의장은 당사 정관 제39조 제5항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사내이사	사외이사

이호대(출석률:100%)	장현국(출석률:100%)	김태용(출석률:100%)	지창훈(출석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2023.02.08	[보고사항]1. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고3. 2022년 4분기 실적 보고4. 2022년 4분기 투자 운용 보고[결의사항]1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. ㈜핑거랩스 투자의 건 3. ㈜플레이토즈와의 사업제휴 등 거래 승인의 건4. 이사 겸직 승인의 건5. 감사 직무 규정 제정의 건	보고보고보고보고가결가결가결가결가결	----찬성찬성--찬성	----찬성찬성찬성찬성찬성	----찬성찬성찬성-찬성	----찬성찬성찬성찬성찬성

2	2023.03.02	[결의사항]1. 제13기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 도입의 건3. 합작법인(㈜플레이디앤씨) 설립의 건 4. ㈜위메이드커넥트와 전대차 거래 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성-찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

3	2023.05.09	[보고사항]1. 2023년 1분기 실적 보고2. 2023년 1분기 투자 운용 보고[결의사항]1. ㈜스탠드에그 투자의 건2. ㈜플레이매치컬 자금 대여 및 퍼블리싱 거래 승인의 건	보고보고가결가결	--찬성-	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

4	2023.07.05	[결의사항]1. 자회사(㈜플레이킹스) 설립의 건2. 자금 대여의 건(자회사 ㈜플레이킹스에 대한 자금 대여)3. 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2023.08.08	[보고사항]1. 2023년 2분기 실적 보고2. 2023년 2분기 투자 운용 보고[결의사항]1. 신주인수권부사채 만기전 일부 취득의 건	보고보고가결	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성

6	2023.11.07	[보고사항]1. 2023년 3분기 실적 보고2. 2023년 3분기 투자 운용 보고[결의사항]1. ㈜플레이토즈 자금 대여 및 애니팡 IP 사용 거래 승인의 건	보고보고가결	---	--찬성	--찬성	--찬성

7	2023.12.20	[결의사항]1. 신주인수권부사채 만기전 일부 취득의 건	가결	찬성	-	-	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 2023년 12월말 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성2023년 12월말 기준 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계	비고

이호대	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	계열회사 임원	2022.02.10 신규 선임

장현국	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	2022.02.10 신규 선임

김태용	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	2022.02.10 신규 선임

지창훈	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자	2022.03.31 신규 선임

당사는 상법 제542조의8 제4항에 의거하여 자산총액 2조원 미만 상장회사로 사외이사 후보추천위원회 설치 의무가 없으며, 이에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만 사외이사 선임 시 이사회의 추천을 받은 후보자를 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 지창훈 사외이사는 신우회계법인 이사, 공인회계사로서 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 회계관리 투명성 확보와 재무 건전성 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 경영관리담당 및 IR팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 경영 현황에 대한 보고 및 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동 내역

경영관리담당IR팀	3	이사 1명(10년 9개월)팀장 1명(10년 4개월)대리 1명(1년 7개월)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대이사회 안건 자료 제공

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 09월 08일	외부교육(한국공인회계사회)	지창훈	참석	전산감사 및 내부회계감사 교육

2023년 10월 05일	외부교육(코스닥협회)	지창훈	참석	2023 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

우종식	학력사항1981~1983 동국대학교 전자계산학 학사1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사1989~1993 고려대학원 전자공학 박사경력사항2004.02 ~ 2007.05 한국게임산업진흥원 원장2007.09 ~ 2008.07 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사2007.09 ~ 2015.08 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수2007.07 ~ 현재 한국엔터테인먼트산업학회 부회장2009.06 ~ 현재 ㈜위메이드 감사2012.03 ~ 현재 ㈜위메이드맥스 감사	상법 상상근감사요건 충족	2022.03.31신규 선임

나. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다. 당사는 정관에 따라 주주총회에서 감사를 선임하고 있으며, 주주총회 개최 전 감사 후보자의 주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등을 공개하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 이사회로부터 추천을 받았으며, 당사 및 당사의 최대주주와의 이해관계가 없습니다.

성명	선임배경	추천인	상근여부	임기	연임여부 및연임횟수	회사와의관계	최대주주와의이해관계

우종식	이사회 추천	이사회	상근	3년	해당사항 없음	없음	임원

다. 감사의 활동

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사의 성명

우종식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.08	[보고사항]1. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고3. 2022년 4분기 실적 보고4. 2022년 4분기 투자 운용 보고[결의사항]제1호. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호. ㈜핑거랩스 투자의 건 제3호. ㈜플레이토즈와의 사업제휴 등 거래 승인의 건제4호. 이사 겸직 승인의 건제5호. 감사 직무 규정 제정의 건	보고보고보고보고가결가결가결가결가결	참석

2	2023.03.02	[결의사항]제1호. 제13기 정기주주총회 소집의 건제2호. 전자투표제도 도입의 건제3호. 합작법인(㈜플레이디앤씨) 설립의 건 제4호. ㈜위메이드커넥트와 전대차 거래 승인의 건제5호. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결가결가결	참석

3	2023.05.09	[보고사항]1. 2023년 1분기 실적 보고2. 2023년 1분기 투자 운용 보고[결의사항]1. ㈜스탠드에그 투자의 건2. ㈜플레이매치컬 자금 대여 및 퍼블리싱 거래 승인의 건	보고보고가결가결	참석

4	2023.07.05	[결의사항]1. 자회사(㈜플레이킹스) 설립의 건2. 자금 대여의 건(자회사 ㈜플레이킹스에 대한 자금 대여)3. 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결	참석

5	2023.08.08	[보고사항]1. 2023년 2분기 실적 보고2. 2023년 2분기 투자 운용 보고[결의사항]1. 신주인수권부사채 만기전 일부 취득의 건	보고보고가결	참석

6	2023.11.07	[보고사항]1. 2023년 3분기 실적 보고2. 2023년 3분기 투자 운용 보고[결의사항]1. ㈜플레이토즈 자금 대여 및 애니팡 IP 사용 거래 승인의 건	보고보고가결	참석

7	2023.12.20	[결의사항]1. 신주인수권부사채 만기전 일부 취득의 건	가결	참석

라. 감사 교육 실시 계획감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육 과정 및 내용 등에 대한 검토 후 연 1회 이상 실시할 예정입니다.

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2023년 06월 27일	외부교육(삼정회계법인)	주주행동주의와 이사회

2023년 07월 03일	외부교육(한국게임미디어협회)	NFT와 블럭체인 게임 현황과 미래

2023년 11월 29일	내부교육	2023년도 내부회계관리제도 임직원 교육(내부회계관리제도의 이해도 향상 및 임직원 역할)

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리담당IR팀	3	이사 1명(10년 9개월)팀장 1명(10년 4개월)대리 1명(1년 7개월)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대이사회 안건 자료 제공

사. 준법지원인당사는 상법 제542조의13에 의거하여 자산총액 5천억원 미만 상장회사로 준법지원인 선임 의무가 없으며, 이에 따라 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이호대	남	1974년 11월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	연세대학교 경영학 석사엔티게임즈 대표이사위메이드 전무이사現 위메이드플레이 대표이사現 위메이드커넥트 대표이사	-	-	계열회사임원	2022년 2월~ 현재	2025년 02월 10일

장현국	남	1974년 10월	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	한국과학기술원 경영학 석사네오위즈모바일 대표이사위메이드 전략기획본부장現 위메이드 대표이사現 위메이드맥스 대표이사	-	-	계열회사임원	2022년 2월~ 현재	2025년 02월 10일

김태용	남	1973년 11월	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	연세대학교 경영학 학사엔에스스튜디오 부사장레오파트너스인베스트먼트 상무이사現 위메이드 전략기획실장 이사	-	-	계열회사임원	2022년 2월~ 현재	2025년 02월 10일

지창훈	남	1974년 08월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 경영학 학사現 신우회계법인 이사(공인회계사)	-	-	-	2022년 3월~ 현재	2025년 03월 31일

우종식	남	1956년 12월	감사	감사	상근	감사	고려대학교 대학원 전자공학 박사BKON커뮤니케이션 대표이사우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수現 위메이드, 위메이드맥스 감사現 한국엔터테인먼트산업학회 부회장	-	-	계열회사감사	2022년 3월~ 현재	2025년 03월 31일

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기	상근	경영관리 담당 이사	충북대학교 회계학 학사SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 위메이드플레이 경영관리 담당 이사	1,857	-	계열회사임원	2013년 5월~ 현재	-

임상범	남	1977년 08월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	한국외국어대학교 아랍어학 학사NHN블랙픽 이사現 위메이드플레이 개발 담당 이사現 플레이링스 대표이사	-	-	계열회사임원	2018년 1월~ 현재	-

이창명	남	1981년 11월	이사	미등기	상근	기술 담당 이사	인하대학교 컴퓨터공학 학사안철수연구소 고슴도치 플러스 개발팀 리더現 위메이드플레이 기술 담당 이사	12,960	-	계열회사임원	2011년 11월~ 현재	-

조정일	남	1976년 07월	이사	미등기	상근	데이터분석 담당 이사	서울대학교 통계학 학사네시삼십삼분 사업본부 게임밸런스팀 팀장카카오게임즈 캐주얼 게임 사업본부 팀장現 위메이드플레이 데이터분석 담당 이사	-	-	계열회사임원	2019년 4월~ 현재	-

박성빈	남	1971년 11월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	건국대 시각디자인학 학사레드덕 프로젝트 디렉터글림게임즈 프로젝트 디렉터現 위메이드플레이 개발 담당 이사	-	-	계열회사임원	2017년 3월~ 현재	-

이현우	남	1984년 02월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	아주대학교 미디어학 학사T3엔터테인먼트 오디션팀現 위메이드플레이 개발 담당 이사現 플레이매치컬 대표이사	-	-	계열회사임원	2011년 6월~ 현재	-

※ 상기 임원들의 상세한 임원 겸직 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	133	0	2	0	135	4년 10개월	9,413,892	73,294	0	0	0	-

게임사업	여	108	0	5	0	113	3년 1개월	5,342,518	55,215	-

합 계	241	0	7	0	248	4년	14,756,410	65,952	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원 제외, 미등기임원을 포함한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	1,000,170	166,695	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

위메이드	3	39	42

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

이호대	대표이사	위메이드커넥트 대표이사(상근)플레이매치컬 기타비상무이사(비상근)라이크잇게임즈 기타비상무이사(비상근)플레이링스 기타비상무이사(비상근)플레이토즈 사내이사(상근)

장현국	사내이사	위메이드 대표이사(상근)위메이드맥스 대표이사(상근)위믹스코리아 대표이사(상근)전기아이피 대표이사(상근)위메이드엑스알 대표이사(상근)위메이드엠 대표이사(상근)위메이드넥스트 사내이사(비상근)위메이드플러스 사내이사(비상근)라이트컨 사내이사(비상근)Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd. 대표이사(비상근)WEMADE HONG KONG LIMITED 대표이사(비상근)Wemade Online Co.,Ltd. 사내이사 (비상근)Beijing Wemade IP Service Co., LTD. 사내이사 (비상근)Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd. 사내이사 (비상근)

김태용	사내이사	위믹스코리아 사내이사(비상근)전기아이피 사내이사(비상근)위메이드엑스알 사내이사(비상근)위메이드엠 사내이사(비상근)위메이드넥스트 사내이사(비상근)위메이드플러스 사내이사(비상근)라이트컨 사내이사(비상근)위메이드커넥트 사내이사(비상근)디스민즈워 사내이사(비상근)WeRise Limited 사내이사(비상근)Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd. 사내이사(비상근)Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd. 사내이사(비상근)Wemade Online Co.,Ltd. 사내이사(비상근)Beijing Wemade IP Service Co., LTD. 사내이사(비상근)케이원제19호위탁관리부동산투자회사 기타비상무이사(비상근)

우종식	감사	위메이드 감사(상근)위메이드맥스 감사(상근)전기아이피 감사(상근)

임상범	개발 담당 이사	플레이링스 대표이사(상근)도티소프트 사내이사(상근)

이현우	개발 담당 이사	플레이매치컬 대표이사(상근)

이창명	기술 담당 이사	플레이매치컬 기타비상무이사(비상근)

민광식	경영관리 담당 이사	플레이매치컬 감사(비상근)

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	4	4	49,378	500	-	49,878

일반투자	0	11	11	110,825	8,574	557	119,956

단순투자	0	0	0	1,890	-1,890	-	-

계	0	15	15	162,093	7,184	557	169,834

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 전환사채 인수

대상 법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	조건	상환 여부

㈜플레이링스	종속기업	전환사채	이사회결의일2019.11.15	전환사채 인수	20억원	- 사채의 납입일 및 발행일 : 2019년 11월 18일
- 사채의 상환기일 : 사채의 발행일로부터 4년이 경과하는 날- 표면이율 연 0%, 만기보장수익률 연복리 2%- 전환비율 : 사채권면의 100%
- 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 액면가 500원의 기명식 보통주
- 전환가격 : 전환가격조정에 따라 484,679원으로 조정- 전환청구기간 : 2020년 11월 18일~2023년 11월 17일	2023.11.18 상환 완료

※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식 으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 이로 인해 소멸법인인 링스게임즈에서 발행한 전환사채는 존속법인인 플레이링스(구. 선데이토즈플레이)로 편입되었습니다. ※ 2023년 11월 18일 주식회사 플레이링스는 전환사채 원금 및 이자를 상환하여 공시서류작성기준일 현재 상기 전환사채는 말소처리되었습니다.

나. 신주인수권부사채 발행 및 상환

대상 법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	조건

㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)	최대주주	신주인수권부사채	이사회결의일2021.12.20	신주인수권부사채 발행	300억원	- 사채의 명칭 : 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채- 사채의 권면(전자등록)총액 : 30,000,000,000원- 사채의 납입일 및 발행일 : 2022년 1월 25일
- 사채만기일 : 2025년 1월 25일- 표면이율 연 0%, 만기보장수익률 연단리 2%- 행사비율 : 사채권면의 100%
- 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 액면가 500원의 기명식 보통주
- 행사가격 : 행사가격조정에 따라 22,827원으로 조정- 신주인수권 행사기간 : 2023년 1월 25일~2024년 12월 25일

이사회결의일2023.08.08	신주인수권부사채 만기 전 일부 취득	60억원	- 대상사채 : 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채- 사채 취득금액 : 원금 6,000,000,000원 및 이자 184,109,589원- 만기 전 취득사유 : 사채권자와의 합의에 의한 조기 상환- 처리 방법 : 취득 후 소각

이사회결의일2023.12.20	신주인수권부사채 만기 전 일부 취득	40억원	- 대상사채 : 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채- 사채 취득금액 : 원금 4,000,000,000원 및 이자 152,109,589원- 만기 전 취득사유 : 사채권자와의 합의에 의한 조기 상환- 처리 방법 : 취득 후 소각

기말 잔액	200억원	-

※ 당사는 상기 신주인수권부사채의 최초 발행 금액 300억원 중 100억원을 만기 전 취득 후 소각하여, 2023년말 기준 신주인수권부사채 잔액은 200억원입니다. 이후 2024년 2월 29일 50억원을 추가로 취득 후 소각함에 따라 본 사업보고서 제출일 현재 신주인수권부사채의 미상환 잔액은 150억원이며, 행사가능주식수는 657,116주입니다. 이에 대한 자세한 사항은 당사가 2023년 8월 10일, 2023년 12월 22일, 2024년 2월 29일 공시한 '신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함) 발행 후 만기 전 사채 취득' 공시를 참고하시기 바랍니다. 다. 대여

대상 법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	조건

㈜플레이토즈 (구.㈜플레이메타체인)	종속기업	자금 대여	이사회결의일2022.08.26	운영자금 대여	13억원	- 대여일자 : 2022년 8월 26일- 대여기간 : 2022.08.26~2024.08.25- 이자율 : 연 4.6%- 상환방법 : 만기 일시 상환

㈜플레이매치컬	종속기업	자금 대여	이사회결의일2023.05.09	운영자금 대여	10억원	- 대여일자 : 2023년 5월 22일
- 대여기간 : 2023.05.22~2025.05.21- 이자율 : 연 4.6% - 상환방법 : 만기 일시 상환

㈜플레이킹스	종속기업	자금 대여	이사회결의일2023.07.05	운영자금 대여	20억원	- 대여일자 : 출자금 소진 시 대여 계약 체결 예정- 대여기간 : 출자금 소진 시 대여 계약 체결 예정이며, 대여기간은 계약체결일로부터 2년- 이자율 : 연 4.6%- 상환방법 : 만기 일시 상환

㈜플레이토즈(구.㈜플레이메타체인)	종속기업	자금 대여	이사회결의일2023.11.07	운영자금 대여	15억원	- 대여일자 : 2023년 12월 15일
- 대여기간 : 2023.12.15~2025.12.14- 이자율 : 연 4.6% - 상환방법 : 만기 일시 상환

※ 상기 이자율은 법인세법 시행규칙 제43조의 당좌대출이자율을 적용하였으며, 대여기간은 당사자들간의 협의로 연장, 단축 또는 변경될 수 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래해당사항 없음 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

특이사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

단기금융상품

장기차입금 질권설정(*)	1,162,604	1,058,202

(*) 당기말 현재 연결회사는 장기차입금에 대한 이자유보계좌에 대하여 대출약정금의 120%의 예금근질권이 설정되어 있으며, 전기말 연결회사는 장기차입금에 대하여 이자유보계좌, 보증금계좌, 보험금지급계좌에 대하여 대출약정금의 120%의 예금근질권이 설정되어 있습니다.(2) 당기말 현재 연결회사는 2017년 5월 18일 가입 및 2019년 12월 31일 전액 손상처리된 '웰브릿지글로벌아이무역금융7전문투자형사모투자신탁1호' 2,000,000천원에 대한 배상금 1,013,312천원에 대하여 100%의 근질권이 설정되어 있습니다.

(3) 연결회사는 장기차입금 및 임대보증금에 대하여 토지 및 건물 등의 부동산, 보험금청구권 및 이자유보계좌, 보증금계좌, 보험금계좌 등의 예금을 담보로 제공하고 있으며 각 담보물에 대하여 대출약정금의 120%를 채권최고액으로 설정하고 있습니다. 장기차입금 및 임대보증금에 대한 세부내역 및 채권최고액은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

설정권자	채권최고액	관련채무	관련채무금액

삼성생명보험㈜	84,000,000	장기차입금	70,000,000

㈜대신저축은행	12,000,000	장기차입금	10,000,000

㈜한국투자저축은행	11,520,000	장기차입금	9,600,000

유안타저축은행㈜	4,800,000	장기차입금	4,000,000

합계	112,320,000	93,600,000

② 전기말

(단위: 천원)

설정권자	채권최고액	관련채무	관련채무금액

삼성생명보험㈜	84,000,000	장기차입금	70,000,000

㈜대신저축은행	12,000,000	장기차입금	10,000,000

㈜한국투자저축은행	11,520,000	장기차입금	9,600,000

유안타저축은행㈜	4,800,000	장기차입금	4,000,000

㈜마인즈랩	5,753,194	임대보증금	5,753,194

합계	118,073,194	99,353,194

(4) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(5) 당기말과 전기말 현재 연결회사는 Apple, Google Inc. 등과 모바일게임의 유통 및 결제에 대한 거래약정을 체결하고 있으며, 관련 매출액의 일정비율을 게임수수료로 지급하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 연결회사는 게임 매출과 관련하여 국내외 총 9곳(전기말: 7곳)과 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 지급하는 지적재산권 라이센싱 계약을 체결하였습니다.(7) 당기말 현재 연결회사는 국내수익증권 2곳에 출자금 총 110억원, 해외펀드 3곳에 4천 5백만달러를 약정하였으며, 당기말 현재 총 출자약정금액 중 각각 50%, 49.7%를 출자완료하였습니다. 전기말 현재 회사는 국내수익증권 3곳에 출자금 총 140억원, 해외펀드 3곳에 4천 5백만달러를 약정하였으며, 전기말 현재 총 출자약정금액 중 각각 39.5%, 30.2%를 출자완료하였습니다(주석 10,12 참고).

(8) 투자부동산 주요약정 사항① 자산관리계약당기말과 전기말 현재 연결회사는 ㈜한국토지신탁과 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산의 임대차 등 자산의 투자운용 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 다음의 위탁수수료를 지급하도록 약정하고 있습니다.

구분	수수료	비고

매입수수료	3,120백만원	ㆍ1차 매입수수료 1,560백만원은 부동산 소유권 이전등기접수 후 청구일로 부터 7일 이내 지급 ㆍ2차 매입수수료 1,560백만원은 공모에 따른 증자 등기 완료 후 지급

운용수수료	연간 312백만원	ㆍ매 결산기 정기주주총회 개최 이후 7일 이내 지급

매각기본수수료	처분가액의 0.5%	ㆍ부동산 처분 후 청구일로부터 7일 이내 지급

매각성과수수료	매각차익의 15%	ㆍ부동산 처분 후 청구일로부터 7일 이내 지급

② 자산보관위탁계약당기말과 전기말 현재 연결회사는 엔에이치투자증권㈜와 부동산의 보관, 증권ㆍ현금의 보관 및 관리, 해산(청산)관련 업무 등에 대한 자산보관위탁계약을 체결하고 있으며, 매 결산기마다 7,500천원(연 15,000천원)을 자산보관수수료로 지급하도록 약정하고 있습니다. ③ 일반사무위탁계약 당기말과 전기말 현재 연결회사는 우리펀드서비스㈜와 주식의 발행ㆍ운영ㆍ계산에 관한 사무, 세무에 관한 업무, 법령 또는 정관에 의한 통지업무, 해산 및 청산 업무 등에 대한 일반사무위탁계약을 체결하고 있으며, 연간 30,000천원을 일반사무수탁수수료로 지급하도록 약정하고 있습니다.

④ 부동산관리위탁계약당기말과 전기말 현재 연결회사는 ㈜젠스타메이트와 보유 부동산과 관련하여 부동산관리 업무 등에 대한 부동산관리위탁계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 의거 매월 일정한 부동산위탁관리비를 지급하도록 약정하고 있습니다.⑤ 건물관리도급계약당기말과 전기말 현재 연결회사는 동우공영㈜와 보유 부동산과 관련하여 시설관리 업무 등에 대한 건물관리 도급계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 의거 매월 건물관리비를 지급하도록 약정하고 있습니다.(9) 당기말과 전기말 현재 연결회사는 ㈜케이원제23호역삼위탁관리부동산투자회사의 타 주주와 주주간 협약을 통해 ㈜케이원제23호역삼위탁관리부동산투자회사가 소유하고 있는 부동산에 대한 우선매수권, 우선임차권을 부여받았습니다.(10) 당기말 및 전기말 현재 연결회사는 종속기업인 주식회사 케이원제19호위탁관리부동산투자회사의 타 주주와 주주간 협약을 통해 종속기업이 소유하고 있는 부동산에 대한 우선임차권 및 우선매수권을 최상위지배기업인 ㈜위메이드에게 부여하였습니다.(11) 당기말과 전기말 현재 연결회사는 차상위지배기업인 WeMIX Pte.Ltd와 블록체인 관련 온보딩 계약을 체결하였습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2024년 2월 5일 이사회 결의를 통해, 당사가 보유중인 부동산펀드 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구. 유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)' 387억원 중 150억원을 당사의 종속회사인 플레이링스에 매각했습니다.

2024년 2월 29일 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 잔액 200억원 중 50억원을 만기 전 취득 후 소각했습니다. 금번 신주인수권부사채의 만기 전 취득과 관련된 보다 상세한 내용은 당사가 2024년 2월 29일 제출한 '신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득' 공시를 참고하시기 바랍니다.

만기 전 취득 대상 신주인수권부사채	발행 대상 법인	발행일	만기일	발행 금액	취득 일자	만기 전 취득 금액	취득 후 잔액

제1회 무기명식 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채	㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)	2022-01-25	2025-01-25	30,000,000,000원	2023-08-10	6,000,000,000원	24,000,000,000원

2023-12-22	4,000,000,000원	20,000,000,000원

2024-02-29	5,000,000,000원	15,000,000,000원

나. 합병등의 사후정보주식회사 위메이드플레이(구. 주식회사 선데이토즈)의 자회사인 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 29일 임시주주총회에서 합병계약 승인 후, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 합병법인의 최대주주는 위메이드플레이(구. 선데이토즈)로 68,252주를 소유하고 있으며, 지분율은 84.65% 입니다.

주식회사 위메이드플레이(구. 주식회사 선데이토즈)는 2021년 10월 14일 주식회사 플라이셔의 보통주 33,297주(지분율 84.35%)를 플라이셔 주주 이필주 외 3인으로부터 취득하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 양수금액은 35,981,171,061원(주당 1,080,613원)으로 2021년 11월 12일 주식양수도 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.주식회사 위메이드플레이(구. 주식회사 선데이토즈)의 자회사인 주식회사 플레이링스와 주식회사 플라이셔는 2022년 5월 31일 임시주주총회에서 합병계약 승인 후 2022년 7월 1일 합병을 완료했습니다. 합병 목적은 사업역량 확대 및 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함입니다. 합병 방식은 플레이링스가 플라이셔를 흡수 합병하는 방식으로, 플레이링스와 플라이셔의 합병비율은 1:1.6134164 입니다. 합병 후 존속법인 플레이링스의 최대주주는 주식회사 위메이드플레이(구.선데이토즈)로 121,973주를 소유하고 있으며, 지분율은 84.34%입니다. 2022년 9월 29일 플레이링스 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 신주가 발행되어, 보고일 현재 위메이드플레이가 소유하고 있는 플레이링스의 지분율은 82.20% 입니다. ※ 상기 기재사항은 모두 비상장 자회사의 합병 등에 관한 내용으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항의 외부평가 의무 대상에 해당하지 않아 '합병 등 전후의 재무사항 비교표' 기재를 생략합니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사의 최대주주인 ㈜위믹스코리아(구. ㈜위메이드이노베이션)가 소유하고 있는 주식 총 3,900,000주에 대한 보호예수기간이 2023년 2월 10일자로 최종 종료되어 공시서류 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식 중 보호예수 중인 주식은 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜플레이링스	2010년 3월 16일	경기도 성남시 분당구 황새울로 216,10층 (수내동)	게임소프트웨어개발 및 공급	71,454	의결권과반수보유	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜플레이토즈(구. ㈜플레이메타체인)	2021년 3월 31일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)	게임 프로그램개발 및 서비스업	2,163	의결권과반수보유	-

㈜플레이매치컬	2021년 7월 20일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)	게임 프로그램개발 및 서비스업	1,434	의결권과반수보유	-

코람코일반사모부동산투자신탁제142호	2022년 2월 17일	서울특별시 강남구 삼성로 511, 2층(삼성동, 골든타워)	부동산집합투자기구	22,830	하단참고	-

JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)	2022년 2월 17일	서울특별시 종로구 새문안로 76, 12층(콘코디언빌딩)	부동산집합투자기구	39,200	하단참고	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사	2021년 11월 12일	서울특별시 강남구 테헤란로 137(역삼동, 코레이트타워)	부동산업 등	170,079	하단참고	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상및 자산총액이 750억원 이상)

㈜도티소프트	2021년 1월 26일	경기도 성남시 분당구 황새울로 216,10층 (수내동)	게임소프트웨어개발 및 공급	366	의결권과반수보유	-

㈜플레이킹스	2023년 7월 6일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층(서현동)	게임소프트웨어개발 및 공급	406	의결권과반수보유	-

※ 상기 연결대상 종속회사 현황 및 최근사업연도말 자산총액은 2023년 12월 31일 기준입니다.※ '코람코일반사모부동산투자신탁제142호' 및 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)'의 경우 ㈜위메이드플레이가 LP(Limited Partner)로 참여하고 있으며, 피투자회사의 변동이익 대부분에 노출되어 지배력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.※ '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'는 연결대상 종속회사인 '코람코일반사모부동산투자신탁제142호' 및 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구.유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)'가 의결권의 과반수이상을 보유하고 있습니다.※ 2023년 2월 28일 ㈜플레이링스가 ㈜도티소프트의 주식을 취득하여 당기 중 ㈜도티소프트가 당사의 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다.(취득 후 ㈜플레이링스 지분율 100%)※ 2023년 7월 6일 ㈜위메이드플레이의 100% 출자로 ㈜플레이킹스가 신규 설립되었습니다. 이후 2023년 8월 26일 ㈜플레이킹스의 제3자배정 유상증자 실시로 공시서류 작성기준일 현재 ㈜위메이드플레이의 지분율은 90.91%입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	㈜위메이드	11011-1873755

㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스)	110111-1401051

㈜위메이드플레이(구. ㈜선데이토즈)	110111-4291540

비상장	39	㈜전기아이피	131111-0483021

㈜위메이드엑스알	110111-4379833

㈜위메이드넥스트	131111-0436567

㈜위메이드엠	131111-0436575

㈜위메이드플러스	131111-0436583

Wemade Online Co.,Ltd.	1200-01-164332

Wemade Entertainment USA, Inc.	26-2693466

Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.	91310000781107408N

WEMADE HONG KONG LIMITED	2206351

Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.	91640000MA75XOL916

Beijing Wemade IP Service Co.,LTD.	91110106MA01XWYE6

㈜위메이드커넥트(구. ㈜플레로게임즈)	110111-3679143

WEMIX PTE. LTD.	201903432D

㈜라이크잇게임즈	131111-0587633

㈜라이트컨	131111-0626796

CaiShenChuanQi Ltd.	83234829

㈜위믹스코리아(구, ㈜위메이드이노베이션)	131111-0654656

피지에스-씨앤씨아이 코리아 신기술사업투자조합 1호	176-80-02141

㈜플레이링스	285011-0173546

㈜플레이토즈(구, ㈜플레이메타체인)	131111-0626415

㈜플레이매치컬	131111-0639559

WeRise Limited	31222469

Shanghai Werise Network Technology Co. Ltd.	91310000MA7HH42F4X

코람코일반사모부동산투자신탁제142호	-

JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호
(구. 유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)	-

㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사	110111-8090518

㈜넥셀론	131111-0498799

WEMIX US, LLC	6759331

BYLO Curacao. B.V.	102631293

Fujian Wemade Intellectual Property Service Co., Ltd	91350822MA8TCKCF7Q

㈜디스민즈워	131111-0681964

㈜니트로엑스	131111-0632438

LIGHTSCALE HOLDINGS PTE. LTD.	202210477W

LIGHTSCALE LABS PTE. LTD.	202219637D

㈜라이트스케일	110111-8241418

WEMIX MENA LTD	8917

BYLO Malta Ltd.	C 104099

㈜도티소프트	110111-7763801

㈜플레이킹스	131111-0709881
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이링스	비상장	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	116	121,973	82.20	46,668	-	-	-	121,973	82.2	46,668	71,454	1,110

애니팡미래콘텐츠투자조합	비상장	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	1,890	30.00	1,890	-1,890	-1,890	-	-	-	-	-	14,227

㈜플레이토즈(구. ㈜플레이메타체인)	비상장	2021년 03월 31일	모바일 게임개발및 유통	10	142,000	100.00	710	-	-	-	142,000	100	710	2,163	-1,727

㈜플레이매치컬	비상장	2021년 07월 20일	모바일 게임개발및 유통	200	400,000	90.91	2,000	-	-	-	400,000	90.91	2,000	1,434	-1,089

코람코일반사모부동산투자신탁제142호	비상장	2022년 02월 17일	오피스공간 확보및 전략적투자	9,000	432,000	94.74	21,600	-	-	-	432,000	94.74	21,600	22,830	931

JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구. 유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)	비상장	2022년 02월 17일	오피스공간 확보및 전략적투자	26,700	774,000	98.72	38,700	-	-	-	774,000	98.72	38,700	39,200	395

㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사	비상장	2022년 02월 17일	오피스공간 확보및 전략적투자	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	170,079	-2,076

퓨처플레이 뉴-엔터테인먼트펀드	비상장	2022년 04월 06일	전략적투자	1,050	2,025	16.22	2,025	975	975	-	3,000	17.12	3,000	17,105	-251

㈜케이원제23호역삼위탁관리부동산투자회사	비상장	2022년 05월 09일	오피스공간 확보및 전략적투자	30,000	600,000	27.93	30,000	-	-	-	600,000	19.54	30,000	307,559	-2,587

엔피엑스콘텐츠펀드2창업벤처전문사모투자합자회사	비상장	2022년 06월 08일	전략적투자	15,000	15,000,000,000	19.89	15,000	-	-	-	15,000,000,000	19.89	15,000	75,554	1,133

스마트유니온비대면투자조합	비상장	2022년 09월 30일	전략적투자	500	50	34.01	500	200	2,000	-	250	34.01	2,500	7,024	-333

코나메타버스투자조합	비상장	2022년 11월 02일	전략적투자	3,000	3,000	30.00	3,000	-	-	-	3,000	30	3,000	9,633	-315

㈜핑거랩스	비상장	2023년 04월 07일	전략적투자	3,000	-	-	-	78,255	3,000	310	78,255	7.17	3,310	8,505	-4,021

㈜플레이디앤씨	비상장	2023년 04월 19일	전략적투자	1,000	-	-	-	20,000	1,000	-	20,000	50	1,000	1,776	-468

㈜스탠드에그	비상장	2023년 05월 16일	전략적투자	1,599	-	-	-	31,235	1,599	247	31,235	19.99	1,846	2,502	103

㈜플레이킹스	비상장	2023년 07월 06일	모바일 게임개발및 유통	500	-	-	-	100,000	500	-	100,000	90.91	500	406	-315

합 계	15,002,476,938	-	162,093	228,775	7,184	557	15,002,705,713	-	169,834	737,224	4,717

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.※ '㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사'의 경우 연결대상 종속회사인 '코람코일반사모부동산투자신탁제142호'와 'JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(구. 유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호)' 투자를 통해 의결권의 과반수이상을 보유한 회사로, 별도 재무제표상 반영된 금액은 없습니다.※ 애니팡미래콘텐츠투자조합은 2023년 11월 7일자로 청산되어 조합재산 배분이 완료되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음