위메이드플레이 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년말 기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김정섭), 기타비상무이사 2인(이정준, 고원장), 사외이사 3인(김정보, 손지원, 유병준)의 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.이사회 의장은 당사 정관 제39조 제5항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다.※ 2019년 1월 11일 김영을 사내이사가 일신상의 사유로 사임했습니다.※ 2019년 3월 22일 개최된 제9기 정기주주총회에서 고원장 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.※ 2020년 3월 27일 개최된 제10기 정기주주총회에서 정창현 사외이사인 감사위원이 신규선임됐으며, 손지원 사외이사인 감사위원은 임기만료로 퇴임했습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김정섭(출석률: 100%)	이정준(출석률: 100%)	고원장(출석률: 100%)	김정보(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)

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1	2019.01.11	제1호: 특별 위로금 지급의 건- 임원퇴직금지급규정에 의거하여 사임한 김영을 이사에게 특별 위로금 지급	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.07	제1호: 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 주식매수선택권 부여 취소의 건- 부여일로부터 2년 이내 본인 의사에 따른 퇴직자에 대해 기부여한 주식매수선택권 취소(총 8명, 19,840주)보고사항: 내부회계관리제도 운영실태보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2019.03.04	제1호: 제9기 정기주주총회 소집의 건제2호: 전자투표제도 도입의 건제3호: 2019년 경영계획 승인의 건제4호: 스마일게이트스토브와 거래 승인의 건- 글로벌 IP를 활용한 선데이토즈 게임 서비스를 'STOVE' 플랫폼을 활용하여 출시제5호: 스마일게이트엔터테인먼트와 거래 승인의 건- 스마일게이트엔터테인먼트와 IP 라이선스 계약 체결제6호: 내부회계관리규정 개정의 건- 외감법 개정 시행에 따라 개정 및 신설된 사항을 내부회계관리규정에 반영	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2019.03.22	제1호: 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건- 주가 안정 및 주주가치 제고를 위한 자기주식 취득 신탁계약 체결(50억원, 1년)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.08	제1호 : 주식매수선택권 부여의 건- 임직원 총 2명 대상 14,118주 부여, 행사가격 24,755원, 행사기간 2021.04.08~2024.04.07	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.04.23	제1호 : 링스게임즈㈜ 지분 취득의 건- 링스게임즈㈜ 보통주 209,000주(지분율 40.0%) 신주 인수(제3자 배정 유상증자), 신주의 발행총액(취득 금액) 2,999,986,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.11.15	제1호 : 링스게임즈㈜ 전환사채 인수의 건- 링스게임즈㈜ 제1회 전환사채 20억원 인수	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김정보(위원장)손지원유병준	설치목적: 회사의 회계와 업무를 감사권한- 임시주주총회의 소집 청구- 외부감사인의 선임- 자회사의 영업보고 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사- 이사회 위임 사항 처리- 이사회 소집 청구 및 소집	'2.감사제도에관한 사항' 참고

보상위원회	사외이사 3명사내이사 1명	김정보(위원장)손지원유병준김정섭	설치목적: 사내이사 보수 책정권한: 사내이사 개별 보수 책정 및 이사회에서 위임한 사항을 의결	2018.03.23설치

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김정보(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)	김정섭(출석률: 100%)

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보상위원회	2019.03.22	사내이사 개별 보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 김정섭 이사의 경우 해당 안건이 당사자와 관련되어 있어 의결권을 행사하지 않았습니다.

라. 이사의 독립성2019년말 기준 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

김정섭	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	계열회사 임원

이정준	3년	연임(1회)	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	임원

고원장	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	임원

김정보	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

손지원	3년	연임(1회)	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

유병준	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

당사는 상법 제542조의8 제4항에 의거하여 자산총액 2조원 미만 상장회사로 사외이사 후보추천위원회 설치 의무가 없으며, 이에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만 사외이사 선임 시 각 분야의 전문가로서 이사회의 추천을 받은 후보자를 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 김정보 사외이사는 회계법인 세진의 대표이사이고, 손지원 사외이사는 특허법인 다해의 변리사이며, 유병준 사외이사는 서울대학교 경영대학 교수로, 각 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 구할 수 있습니다.

마. 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 전담 조직은 없으나, IR팀에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 경영 현황에 대한 보고 및 이사회와 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동 내역

IR팀	1	팀장 1명(6년)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대,이사회 및 위원회 안건 자료 제공

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 03월 04일	회사(내부교육)	김정보, 손지원, 유병준	-	외감법 주요 개정 사항 및 내부회계관리제도 안내