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위메이드플레이 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 : 김정섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층
(전 화) 1833-9782
(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 1833-9782
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사선데이토즈플레이	2010년 3월 11일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)	게임, 소프트웨어제작자문 및 개발공급	6,866	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ 2018년 3월 30일 주식회사 애니팡플러스는 주식회사 선데이토즈플레이로 사명을 변경하였습니다.(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 연결대상회사

사업연도	제9기	제8기	제7기

연결대상회사	주식회사 선데이토즈플레이	주식회사 애니팡플러스	주식회사 애니팡플러스

※ 2018년 3월 30일 주식회사 애니팡플러스는 주식회사 선데이토즈플레이로 사명을 변경하였습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 선데이토즈'이고, 영문명은 'SundayToz Corp.' 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 1월 6일 설립되었습니다. ※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)선데이토즈로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 (주)하나그린기업인수목적회사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층(서현동)ㆍ전화번호 : 1833-9782ㆍ홈페이지 주소 : http://corp.sundaytoz.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발업
2. 소프트웨어 서비스 및 컨설팅업
3. 게임개발업
4. 캐릭터 및 디자인 사업
5. 광고, 홍보업
6. 출판, 영상물 제작 배급 및 프랜차이즈업
7. 부동산 임대업
8. 전자상거래 및 통신판매업
9. 디지털 컨텐츠의 개발·제작·유통·판매에 관한 사업
10. 수출입업
11. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 2018년 12월말 기준 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 34개사입니다 . 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(8)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜스마일게이트메가랩, ㈜스마일게이트스토브, ㈜스마일게이트알피지, ㈜에스피엠씨, ㈜더블유씨지	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(2)	㈜라이머스, ㈜선데이토즈플레이(구 ㈜애니팡플러스)	비상장

기타국내계열사 (2)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 스마일게이트자산운용㈜	비상장

해외계열사(21)	Rhymus Entertainment Inc., 소문신식과기(상해)유한공사, Smilegate Worldwide Pte. Ltd., Smilegate Investment Group Pte. Ltd., Smile Asset Management Pte. Ltd., Smilegate West, Inc., Smilegate GmbH, SG Interactive, Inc., Above 220 LLC, Beyond 220 LLC, Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings Limited, 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Investment Management, Planet Infinity Pte. Ltd., Phaser Lock Interactive Inc.	비상장

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 11월 05일	-	-

※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병 후 2013년 11월 5일 상장하였습니다. (주)하나그린기업인수목적회사의 신규상장일은 2010년 11월 10일 입니다.
3. 자본금 변동사항

2018년 12월말 현재 자본금은 4,784,921,000원으로, 발행주식총수는 보통주 9,569,842주이며 액면가는 500원입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 25일	-	보통주	232,000	100	2,000	설립자본

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	4,000	-

2013년 10월 22일	-	보통주	26,251,338	100	-	합병

2013년 10월 30일	전환권행사	보통주	770,500	100	2,000	-

2016년 04월 29일	-	보통주	25,803,071	100	-	주식병합으로 인한 감소

2016년 05월 11일	무상증자	보통주	3,119,075	500	500	1주당 0.5주의 비율로 신주 배정

※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다. ※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2018년 12월말 현재 당사의 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식총수는 보통주 9,569,842주이고, 유통주식수는 자기주식 213,288주를 제외한 9,356,554주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,372,913	35,372,913	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	25,803,071	25,803,071	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	25,803,071	25,803,071	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,569,842	9,569,842	-

Ⅴ. 자기주식수	213,288	213,288	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,356,554	9,356,554	-

※ 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식병합으로 감소한 주식수입니다.※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합으로 주당 액면가액을 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)함에 따라 회사의 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되었습니다. 이후 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하여 회사의 발행주식총수는 보통주 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 합병 이전 장내에서 (주)하나그린기업인수목적회사의 보통주 742,524주를 취득하였으며, 합병에 대한 주식매수청구권 행사로 보통주 681,791주를 매수하였습니다. 또한 합병시 발생한 단주 11주를 포함하여, 2013년 말 기준 1,424,326주의 자기주식을 보유했습니다. 이 중 2014년 4월 24일 주식매수선택권 행사에 따라 자기주식 262,365주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 210,408주를 취득하였습니다.2015년 2월 13일 임직원 성과보상으로 자기주식 11,514주를 교부하였고, 2015년 2월 23일 주식매수선택권 행사에 따라 408,937주를 교부하였습니다. 2015년 9월 17일 직원 성과보상으로 자기주식 2,117주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 99,568주를 취득하였습니다.2016년 3월 2일 신탁계약기간 만료에 따라 수탁자 보유물량 309,976주는 당사의 자사주 계좌로 이체하여 직접 보유하고 있습니다. 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되어 자기주식수량은 주식병합 전 1,049,369주에서 209,873주로 변경되었으며 주식병합으로 발생한 단주 2,743주를 자사주로 취득함에 따라 회사가 보유한 자기주식 총수는 212,616주가 되었습니다. 이후 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정함에 따라 발생한 단주 1,797주를 자사주로 취득하여 회사가 보유한 자기주식 총수는 214,413주가 되었습니다. 이후 2016년 8월 8일 직원 성과보상으로 자기주식 1,125주를 교부하여, 현재 보유중인 자기주식 총수는 213,288주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	61,995	-	-	-	61,995	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	61,995	-	-	-	61,995	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	151,293	-	-	-	151,293	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	213,288	-	-	-	213,288	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2018년 12월말 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 9,569,842주 중 자기주식 213,288주를 제외한 9,356,554주(발행주식대비 97.77%)입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,569,842	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	213,288	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,356,554	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당과 관련된 중요한 정책 등 은 제9기 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제54조(이익금의 처분), 제55조(이익배당), 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 참고 하시기 바랍니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,921	14,145	15,613

(별도)당기순이익(백만원)	8,964	13,206	14,302

(연결)주당순이익(원)	1,060	1,465	1,606

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기(당기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음

제8기(전기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음

제7기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기(당기)	안세회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	1,012

제8기(전기)	안세회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	1,012

제7기(전전기)	삼덕회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	909

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	2018년 8월 21일	세무조정 수임계약	2018년	10	삼정회계법인

제8기(전기)	2017년 7월 14일	세무조정 수임계약	2017년	10	삼정회계법인

제7기(전전기)	2016년 6월 10일	세무조정 수임계약	2016년	10	삼정회계법인

4. 회계감사인의 변경당사는 제7기(2016년)에 삼덕회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라, 감사 업무의 협력과 지원 등 외부감사인으로서 안세회계법인이 적합하다고 판단하여 감사인 선임위원회(감사위원회) 결의에 의거 제8기(2017년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안세회계법인을 선임하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, '2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.' 라고 주주, 이사회 및 감사위원회에 보고하였습니다. 감사위원회는 '2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.' 라고 의견을 표명하였습니다. 외부감사인인 안세회계법인은 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서에서 '경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.' 라고 의견을 표명하였습니다.

당사는 2019년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 근거하여 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주주, 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사의 감사위원회는 사외이사인 김정보 이사, 손지원 이사, 유병준 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	사외이사 여부	비고

김정보	'06.03~현재 회계법인 세진 대표이사 (공인회계사) '03.03~'06.02 세현회계법인 이사 (공인회계사) '00.04~'03.02 김정보 세무회계사무소 대표 (공인회계사)	사외이사(감사위원장)	「상법」제542조의11 제2항 제1호에따른 회계·재무전문가

손지원	'12.03~현재 특허법인 다해 대표변리사 '09.03~'11.02 HNH국제특허법률사무소 대표변리사 '08.07~'09.02 태울국제특허법률사무소 변리사	사외이사	-

유병준	'07.08~현재 서울대학교 경영대학 교수 '05.03~'07.07 고려대학교 경영대학 교수
'03.08~'05.02 홍콩 과학기술대학 경영대학 교수	사외이사	-

※ 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 유병준 사외이사인 감사위원회 위원이 신규선임되었습니다.※ 2018년 3월 23일 박일 사외이사인 감사위원회 위원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 2018년 12월말 기준 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 등과의이해관계

김정보	이사회 추천	이사회	없음	제3자

손지원	이사회 추천	이사회	없음	제3자

유병준	이사회 추천	이사회	없음	제3자

당사가 운영하고 있는 감사위원 선출기준의 주요 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김정보 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김정보 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사위원회 위원의 성명

김정보(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)	박일(출석률: 100%)	유병준(출석률: -)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.02.05	제8기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제8기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

※ 2018년 3월 23일 박일 사외이사인 감사위원회 위원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 유병준 사외이사인 감사위원회 위원이 신규선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육 실시 계획 2019년 연간 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정 등 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시

바. 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회 지원업무를 담당하는 전담 조직은 없으나, IR팀에서 감사위원회의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 경영 현황에 대한 보고 및 이사회와 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	2	팀장 1명(5년)과장 1명(4년)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대,이사회 및 위원회 안건 자료 제공

사. 준법지원인 당사는 상법 제542조의13에 의거하여 자산총액 5천억원 미만 상장회사로 준법지원인 선임 의무가 없으며, 이에 따라 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 이사회 결의에 따라 제8기 정기주주총회(2018.03.23) 및 제9기 정기주주총회(2019.03.22)에 전자투표제를 도입했습니다.

제9기 정기주주총회 전자투표제 행사절차>한국예탁결제원 전자투표시스템 활용

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.krhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원

전자투표시스템 이용기간	2018년 3월 13일 ~ 2018년 3월 22일2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

제9기 정기주주총회 전자투표제 행사요건>2017년 12월 31일 및 2018년 12월 31일 기준 주주 본인이 한국예탁결제원 전자투표시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정섭	남	1962년 10월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대학교 경영학 석사 법무법인(유한) 정평 변호사법무법인(유한) 제이피 변호사 現 선데이토즈 대표이사 사장, 스마일게이트홀딩스 투자전략담당	7,000	-	계열회사 임원	2017년 12월~ 현재	2020년 12월 08일

김영을	남	1972년 11월	사내이사	등기임원	상근	부사장	한남대학교 영어교육학 학사 SK커뮤니케이션즈 오픈소셜사업팀 팀장GALA SEOUL Branch IT 그룹 본부장現 선데이토즈 부사장	22,659	-	계열회사 임원	2012년 10월~ 현재	2020년 03월 24일

이정준	남	1972년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	Purdue University MBA LG전자드래곤플라이 이사現 스마일게이트홀딩스 글로벌IP사업담당 부사장	-	-	임원	2014년 6월~ 현재	2020년 03월 24일

김정보	남	1971년 06월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원장	서울대학교 경영학 학사 세동회계법인 공인회계사세현회계법인 이사現 회계법인 세진 대표이사	-	-	제3자	2017년 12월~ 현재	2020년 12월 08일

손지원	남	1975년 03월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	서울대학교 기계항공공학 박사 태울국제특허법률사무소 변리사HNH국제특허법률사무소 대표변리사 現 특허법인 다해 대표변리사	-	-	제3자	2015년 3월~ 현재	2020년 03월 24일

유병준	남	1971년 10월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	Tepper Business School, Carnegie Mellon University Ph. D. (Information Systems) 홍콩 과학기술대학 경영대학 교수고려대학교 경영대학 교수 現 서울대학교 경영대학 교수	-	-	제3자	2018년 3월~ 현재	2021년 03월 23일

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기임원	상근	대외커뮤니케이션담당 이사	충북대학교 회계학 학사 SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 선데이토즈 대외커뮤니케이션 담당 이사	1,857	-	계열회사 임원	2013년 5월~ 현재	-

이미건	남	1965년 09월	이사	미등기임원	상근	재무 담당 이사	경희대학교 회계학 학사 아이리버 CFO시노펙스 CFO現 선데이토즈 재무 담당 이사	1,000	-	계열회사 임원	2017년 8월~ 현재	-

임상범	남	1977년 08월	이사	미등기임원	상근	게임제작 담당 이사	한국외국어대학교 아랍어학 학사 NHN엔터테인먼트 디렉터NHN블랙픽 이사 現 선데이토즈 게임제작 담당 이사, 선데이토즈플레이 대표이사	-	-	계열회사 임원	2018년 1월~ 현재	-

이창명	남	1981년 11월	이사	미등기임원	상근	기술 담당 이사	인하대학교 컴퓨터공학 학사 안철수연구소 고슴도치 플러스 개발팀 리더現 선데이토즈 기술담당 이사	12,960	-	계열회사 임원	2011년 11월~ 현재	-

고원장	남	1971년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	London Business School, Masters in Finance스마일게이트인베스트먼트 상무선데이토즈 부사장, 스마일게이트홀딩스 투자담당 상무現 스마일게이트홀딩스 CFO	3,700	-	임원	2019년 3월~ 현재	2022년 03월 22일

※ 2019년 3월 22일 개최된 제9기 정기주주총회에서 고원장 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.※ 201 9년 1월 11일 김영을 사내이사가 일신상의 사유로 사임했습니다. ※ 201 8년 11월 30일 고원장 사내이사가 일신상의 사유로 사임했습니다. ※ 2018년 3월 23일 개최된 제8기 정기주주총회에서 고원장 사내이사, 유병준 사외이사인 감사위원이 신규선임되었습니다. ※ 2018년 1월 8일 이정웅 대표이사가 일신상의 사유로 사임했으며, 2018년 3월 23일 박일 사외이사인 감사위회 위원이 일신상의 사유로 사임했습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	29	-	2	-	31	3년 4개월	2,071,879	66,835	-

사무직	여	26	-	4	-	30	2년 5개월	1,390,418	46,347	-

개발직	남	110	-	7	-	117	2년 6개월	7,156,947	61,170	-

개발직	여	49	-	5	-	54	2년 1개월	2,325,233	43,060	-

합 계	214	-	18	-	232	2년 7개월	12,944,476	55,795	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원 제외, 미등기임원을 포함 한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 3제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준 다 . 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	642,232	160,558	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	3,000,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,388,617	154,291	-

※ 2018년 3월 23일 개최된 제8기 정기주주총회에서 고원장 사내이사, 유병준 사외이사가 신규선임되었습니다. 또한 감사위원회 위원으로 유병준 사외이사가 신규선임되었습니다. 2018년 1월 8일 이정웅 대표이사가 일신상의 사유로 사임했으며, 2018년 3월 23일 박일 사외이사인 감사위회 위원이 일신상의 사유로 사임했습니다. 2018년 11월 30일 고원장 사내이사가 일신상의 사유로 사임했습니다. 따라서 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 6인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임한 3인의 이사 를 포함하여 작성하였습니다.

(3) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,347,617	269,523	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	41,000	10,250	-

감사	-	-	-	-

※ 2018년 3월 23일 개최된 제8기 정기주주총회에서 고원장 사내이사, 유병준 사외이사가 신규선임되었습니다. 또한 감사위원회 위원으로 유병준 사외이사가 신규선임되었습니다. 2018년 1월 8일 이정웅 대표이사가 일신상의 사유로 사임했으며, 2018년 3월 23일 박일 사외이사인 감사위회 위원이 일신상의 사유로 사임했습니다. 2018년 11월 30일 고원장 사내이사가 일신상의 사유로 사임했습니다. 따라서 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 6인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임한 3인의 이사 를 포함하여 작성하였습니다.(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사 사규인 임원보수규정, 임원복리후생규정, 임원퇴직금지급규정에 의거하여, 주주총회의 결의에 의한 한도금액 범위내에서 지급합니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이정웅	대표이사(2018.01.08 사임)	540	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이정웅	근로소득	급여	7	임원보수기준에 따라 직무, 전문성, 역할, 기여도 등을 종합적으로고려하여 급여를 결정하고, 급여 총액을 12분할하여 지급하되퇴임일(2018.01.08)까지 일할계산하여 지급

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	533	임원 퇴직금 지급 규정에 따라 퇴직시점 평균임금에 재임연수와지급률 300%를 곱하여 산출

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이정웅	대표이사(2018.01.08 사임)	540	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이정웅	근로소득	급여	7	임원보수기준에 따라 직무, 전문성, 역할, 기여도 등을 종합적으로고려하여 급여를 결정하고, 급여 총액을 12분할하여 지급하되퇴임일(2018.01.08)까지 일할계산하여 지급

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	533	임원 퇴직금 지급 규정에 따라 퇴직시점 평균임금에 재임연수와지급률 300%를 곱하여 산출

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	726	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	726	-

※ 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 옵션가격결정모형 중 이항모형을 적용하여 산출하였으며, 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당분기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김정섭	등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	95,000	-	-	95,000	2020.03.23~2023.03.22	37,064

김영을	등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	14,000	-	-	14,000	2020.03.23~2023.03.22	37,064

고원장	계열회사 임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	8,000	-	-	8,000	2020.03.23~2023.03.22	37,064

임상범	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	8,000	-	-	8,000	2020.03.23~2023.03.22	37,064

이창명	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	8,000	-	-	8,000	2020.03.23~2023.03.22	37,064

민광식	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	4,800	-	-	4,800	2020.03.23~2023.03.22	37,064

이미건	미등기임원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	4,800	-	-	4,800	2020.03.23~2023.03.22	37,064

직원 총 100명	직원	2018년 03월 23일	신주교부, 차액보상	보통주	143,160	-	5,840	137,320	2020.03.23~2023.03.22	37,064

※ 참고) 2018년 12월 28일 종가 : 18,650원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 2018년 12월말 기준 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 34개사입니다. 가. 계열회사 현황

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(8)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜스마일게이트메가랩, ㈜스마일게이트스토브, ㈜스마일게이트알피지, ㈜에스피엠씨, ㈜더블유씨지	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(2)	㈜라이머스, ㈜선데이토즈플레이(구 ㈜애니팡플러스)	비상장

기타국내계열사 (2)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 스마일게이트자산운용㈜	비상장

해외계열사(21)	Rhymus Entertainment Inc., 소문신식과기(상해)유한공사, Smilegate Worldwide Pte. Ltd., Smilegate Investment Group Pte. Ltd., Smile Asset Management Pte. Ltd., Smilegate West, Inc., Smilegate GmbH, SG Interactive, Inc., Above 220 LLC, Beyond 220 LLC, Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings Limited, 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Investment Management, Planet Infinity Pte. Ltd., Phaser Lock Interactive Inc.	비상장

나. 계열회사 지분 구조도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

김영을	사내이사/부사장	선데이토즈플레이 기타비상무이사(비상근)

이정준	기타비상무이사	스마일게이트알피지 대표이사(상근)스마일게이트스토브 기타비상무이사(비상근)스마일게이트메가랩 기타비상무이사(비상근)더블유씨지 대표이사(상근)

민광식	대외커뮤니케이션 담당 이사	선데이토즈플레이 감사(비상근)

임상범	게임제작 담당 이사	선데이토즈플레이 대표이사(상근)

※ 201 9년 1월 11일 김영을 이사는 선데이토즈 사내이사 및 선데이토즈플레이 기타비상무이사를 사임했습니다. 2. 타법인 출자현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)선데이토즈플레이(비상장)	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	116	60,000	100.0	7,128	-	-	-766	60,000	100.0	6,362	6,866	557

애니팡미래콘텐츠투자조합(비상장)	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	8,100	30.0	8,100	900	900	-	9,000	30.0	9,000	24,167	-1,564

합 계	68,100	-	15,228	900	900	-766	69,000	-	15,362	31,034	-1,007

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.※ 2018년 3월 30일 주식회사 애니팡플러스는 주식회사 선데이토즈플레이로 사명을 변경하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.12.16	타법인 주식및 출자증권취득결정	'애니팡미래콘텐츠투자조합' 출자 결정의 건1. 조합명 : 애니팡미래콘텐츠투자조합 2. 조합규모 - 300억원 (1좌의 금액은 100만원) - 선데이토즈 출자약정액 90억원, 지분율 30%(설립출자금 9억원 + 추가출자금 81억원)3. 존속기간 : 8년 (투자기간 4년) 4. 주요 투자분야 - 미래형 콘텐츠 분야 - 플랫폼 기반 기술 분야 - 콘텐츠 기반 기술 분야 5. 출자금 납입 일정 1) 설립 출자금 : 2014년 12월 16일 2) 추가 출자금 : 조합이 성립한 날로부터 4년내9회 균등한 금액을 업무집행조합원의 요청에의하여 분할납입 예정	2014.12.16 설립출자금 9억원 납부2015.06.02 1차 출자금 9억원 납부2015.08.24 2차 출자금 9억원 납부2015.10.16 3차 출자금 9억원 납부2015.12.29 4차 출자금 9억원 납부2016.07.14 5차 출자금 9억원 납부2017.01.31 6차 출자금 9억원 납부2017.05.29 7차 출자금 9억원 납부2017.08.14 8차 출자금 9억원 납부2018.02.23 9차 출자금 9억원 납부→ 누적출자액 90억원(출자약정액 전액 납부 완료)

2. 주주총회 의사록 요약

구 분	주총일자	안건	결의내용

임시	2013.02.14	제1호 의안: 임원보수, 퇴직금, 복리후생 규정 제정(안) 승인의 건	원안대로승인

정기	2013.03.28	제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이익잉여금 처리의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건 - 노정석

제4호 의안: 사내이사 보수한도 승인의 건 - 10억원

임시	2013.05.01	제1호 의안: 정관 변경의 건	원안대로승인

임시	2013.09.13	제1호 의안: 합병승인 결의의 건- 합병방법: 주식회사 하나그린기업인수목적회사(합병회사)가 주식회사 선데이토즈(피합병회사)를 흡수합병- 합병비율: 하나그린스팩:선데이토즈=1:12.2144696- 합병신주: 26,251,338주 교부	원안대로승인

정기	2014.03.28	제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원

제5호 의안: 주식매수선택권 부여방법 결정에 관한 건- 이사회에서 주식매수선택권 부여방법을 결정하는 것으로 위임

임시	2014.06.03	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 이정웅, 박찬석, 임현수- 기타비상무이사 이정준, 성준호

제3호 의안: 감사 선임의 건 - 김정섭

제4호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

정기	2015.03.27	제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건- 사외이사 김정섭, 박일, 손지원

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사인 감사위원 김정섭, 박일, 손지원

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

정기	2016.03.25	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(일주의 금액: 100원 → 500원)

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

정기	2017.03.24	제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 이정웅, 김영을- 기타비상무이사 이정준, 성준호- 사외이사 김정섭, 박일, 손지원

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사인 감사위원회 위원 김정섭, 박일, 손지원

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

임시	2017.12.08	제1호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 김정섭, 사외이사 김정보	원안대로승인

제2호 의안: 감사위원회 위원 김정보 선임의 건

정기	2018.03.23	제1호 의안: 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 고원장, 사외이사 유병준

제3호 의안: 감사위원회 위원 유병준 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건- 부여대상자: 임직원 총107명- 부여할 주식의 종류 및 수: 보통주 285,760주- 행사가격: 37,064원- 행사기간: 2020년 3월 23일 ~ 2023년 3월 22일

정기	2019.03.22	제1호 의안: 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건- '전자증권법' 및 '외감법' 개정 사항 등을 반영

제3호 의안: 기타비상무이사 고원장 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

3. 우발채무 등

(1) 당기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 없습니다.(2) 당기말 현재 연결실체의 채무 및 보증을 위해 제공한 담보의 내역은 없습니다.(3) 당기말 현재 연결실체는 차량운반구 및 운용리스 차량운반구와 관련하여 자동차보험(부보금액: 352,460천원)에 가입하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 보험이외에 임원의 법률적 손해배상과 관련하여 임원배상책임보험(부보금액 1,000,000천원) 및 임직원상해보험(부보금액 54,889,170천원)에 가입하고 있으며, 지적재산권 라이센싱의 법률적 손해배상과 관련하여 멀티미디어전문인배상책임보험(부보금액 2,000,000 USD)에 가입하고 있습니다.(4) 당기말 현재 연결실체가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.(5) 당기말 현재 연결실체는 Google Inc. 등과 모바일게임의 유통 및 결제에 대한 거래약정을 체결하고 있으며, 관련 매출액의 일정비율을 게임수수료로 지급하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 연결실체는 Cartoon Network Enterprises, Inc. 및 Peanuts Worldwide LLC, The Walt Disney Company(Korea) LLC와 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 지급하는 지적재산권 라이센싱 계약을 체결하였습니다.

4. 제재현황 등 해당사항이 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 특이사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.