위메이드플레이 분기보고서 (2022.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022년 9월말 기준 최대주주는 ㈜위메이드이노베이션 입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

위메이드이노베이션	최대주주	보통주	0	0	3,900,000	34.00	-

계	-	0	0	3,900,000	34.00	-

-	-	-	-	-	-

※ 최대주주의 변동- 2021년 12월 20일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결됐습니다. 변경전 최대주주 ㈜스마일게이트홀딩스가 소유한 3,399,351주(지분율 35.52%) 중 2,000,000주(지분율 20.90%)를 주당 42,000원, 총 840억원에 ㈜위메이드이노베이션에 양도하여, 해당 주식양수도계약의 거래종결일(양수도대금 지급 및 양수도주식 교부)인 2022년 1월 13일 당사의 최대주주는 ㈜스마일게이트홀딩스에서 ㈜위메이드이노베이션으로 변경됐습니다.- 2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 최대주주 ㈜위메이드이노베이션의 소유주식수는 3,900,000주, 지분율은 34.00% 로 변경됐으며, 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경됐습니다.- 2021년 12월 20일 이사회의 신주인수권부사채권 발행 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 신주인수권부사채권 300억원을 인수했습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜위메이드이노베이션	1	장현국	-	-	-	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	100.0

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 12월 10일	김석환	-	-	-	김태용	100.0

2022년 01월 03일	장현국	-	-	-	김태용	100.0

2022년 01월 04일	장현국	-	-	-	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	100.0

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜위메이드이노베이션

자산총계	8,111

부채총계	8,101

자본총계	10

매출액	-

영업이익	-0

당기순이익	-0

※ 상기 재무실적은 2021년도 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜위메이드이노베이션은 2021년 12월 10일에 설립되었으며, 사업목적은 게임소프트웨어 개발 및 판매 등입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)	1	김석환	-	-	-	㈜위메이드	100.0

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2019년 01월 29일	김석환, 오호은	-	-	-	㈜위메이드트리	100.0

2019년 10월 15일	김석환	-	-	-	㈜위메이드트리	100.0

2022년 02월 09일	김석환	-	-	-	㈜위메이드	100.0

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	WEMIX PTE. LTD.(구. Wemade Tree Pte. Ltd.)

자산총계	246,873

부채총계	248,608

자본총계	-1,736

매출액	6,693

영업이익	-9,540

당기순이익	363

※ 상기 재무실적은 2021년도 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 4. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 08일	㈜스마일게이트홀딩스 외 3인	3,427,980	35.82	주식양수도	-

2019년 01월 11일	㈜스마일게이트홀딩스 외 2인	3,410,051	35.63	특수관계인 제외	-

2020년 03월 13일	㈜스마일게이트홀딩스 외 2인	3,416,051	35.70	특수관계인 장내매수	-

2020년 09월 15일	㈜스마일게이트홀딩스 외 1인	3,412,351	35.66	특수관계인 제외	-

2022년 01월 13일	㈜위메이드이노베이션	2,000,000	20.90	주식양수도	-

2022년 01월 26일	㈜위메이드이노베이션	3,900,000	34.00	제3자배정 유상증자 참여	-

※ 2018년 1월 8일 창업자 이정웅, 박찬석, 임현수는 보유하고 있는 보통주 2,550,000주 중 1,400,000주를 ㈜스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 8일 주식양수도계약 종결에 따라 ㈜스마일게이트홀딩스가 보유한 주식은 1,999,351주(20.89%)에서 3,399,351주(35.52%)로 변경되었습니다.[인수조건]

인수가액	35,980,000,000원

주당 인수금액	25,700원

주식수(지분율)	1,400,000주(14.63%)

계약시 해당주식의 시가(2018년 1월 8일 종가)	25,300원

인수자금 조달방법	자기자금

※ 2021년 12월 20일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결됐습니다. ㈜스마일게이트홀딩스가 소유한 3,399,351주(지분율 35.52%) 중 2,000,000주(지분율 20.90%)를 주당 42,000원, 총 840억원에 ㈜위메이드이노베이션에 양도하여, 해당 주식양수도계약의 거래종결일(양수도대금 지급 및 양수도주식 교부)인 2022년 1월 13일 당사의 최대주주는 ㈜스마일게이트홀딩스에서 ㈜위메이드이노베이션으로 변경됐습니다.

[인수조건]

인수가액	84,000,000,000원

주당 인수금액	42,000원

주식수(지분율)	2,000,000주(20.90%)

계약시 해당주식의 시가(2021년 12월 20일 종가)	38,700원

인수자금 조달방법	자기자금

※ 2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 당사의 최대주주 ㈜위메이드이노베이션의 소유주식수는 3,900,000주, 지분율은 34.00% 입니다. 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경되었습니다.2021년 12월 20일 이사회의 신주인수권부사채권 발행 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 신주인수권부사채권 300억원을 인수했습니다.

5. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜위메이드이노베이션	3,900,000	34.00	-

㈜스마일게이트홀딩스	1,273,271	11.10	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식 소유현황은 2021년 12월 31일 주주명부를 기준으로 당기 중 금융감독원의 주식등의 대량보유상황보고서 공시 내역을 토대로 작성하였으므로 결산일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

보통주	2022년 9월	2022년 8월	2022년 7월	2022년 6월	2022년 5월	2022년 4월

주가	최고	25,900	28,250	23,900	29,050	30,700	30,850

최저	17,900	22,150	22,050	18,200	25,100	25,750

평균	22,440	26,268	22,745	23,543	27,507	29,081

거래량	최고	219,588	2,451,105	143,723	245,235	987,070	1,325,165

최저	47,591	21,574	16,433	57,768	19,120	46,681

월간	1,743,084	5,270,041	1,118,702	2,153,155	4,224,877	4,448,857

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준