위메이드플레이 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.12.16	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	'애니팡미래콘텐츠투자조합' 출자 결정의 건1. 조합명 : 애니팡미래콘텐츠투자조합 2. 조합규모 - 300억원 (1좌의 금액은 100만원) - 선데이토즈 출자약정액 90억원, 지분율 30% (설립출자금 9억원 + 추가출자금 81억원)3. 존속기간 : 8년 (투자기간 4년) 4. 주요 투자분야 - 미래형 콘텐츠 분야 - 플랫폼 기반 기술 분야 - 콘텐츠 기반 기술 분야 5. 출자금 납입 일정 1) 설립 출자금 : 2014년 12월 16일 2) 추가 출자금 : 조합이 성립한 날로부터 4년내 9회 균등한 금액을 업무집행조합원의 요청에 의하여 분할납입 예정	2014.12.16 설립출자금 9억원 납부2015.06.02 1차 출자금 9억원 납부2015.08.24 2차 출자금 9억원 납부2015.10.16 3차 출자금 9억원 납부2015.12.29 4차 출자금 9억원 납부→ 누적출자액 45억원

2. 주주총회 의사록 요약

구 분	주총일자	안건	결의내용

임시	2013.02.14	제1호 의안: 임원보수, 퇴직금, 복리후생 규정 제정(안) 승인의 건	원안대로승인

정기	2013.03.28	제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이익잉여금 처리의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건 - 노정석

제4호 의안: 사내이사 보수한도 승인의 건 - 10억원

임시	2013.05.01	제1호 의안: 정관 변경의 건	원안대로승인

임시	2013.09.13	제1호 의안: 합병승인 결의의 건- 합병방법: 주식회사 하나그린기업인수목적회사(합병회사)가 주식회사 선데이토즈(피합병회사)를 흡수합병- 합병비율: 하나그린스팩:선데이토즈=1:12.2144696- 합병신주: 26,251,338주 교부	원안대로승인

정기	2014.03.28	제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원

제5호 의안: 주식매수선택권 부여방법 결정에 관한 건- 이사회에서 주식매수선택권 부여방법을 결정하는 것으로 위임

임시	2014.06.03	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로승인

제2호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사 이정웅, 박찬석, 임현수- 기타비상무이사 이정준, 성준호

제3호 의안: 감사 선임의 건 - 김정섭

제4호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

정기	2015.03.27	제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건- 사외이사 김정섭, 박일, 손지원

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사인 감사위원 김정섭, 박일, 손지원

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

정기	2016.03.25	제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건	원안대로승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(일주의 금액: 100원 → 500원)

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 30억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 주식매수선택권 취소 무효확인 소송(서울고등법원 2015나2049840)

구분	내용

소제기일	2014년 12년 17일

소송 당사자	원고 : 김OO / 피고 : (주)선데이토즈

소송의 내용	주식매수선택권 취소 무효확인 소송

소송가액	-

진행상황	- 2015.09.03 : 1심(수원지방법원 성남지원 2014가합209032)에서 패소
- 2015.09.11 : 피고 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정및 대응방안	2016.05.26 2심 선고 예정이며, 상고 여부는 미확정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송의 최종결과는 합리적으로 예측할 수 없음

(2) 상표등록 무효소송(특허법원 2015허6503)

구분	내용

소제기일	2015년 10월 8일

소송 당사자	원고 : (주)선데이토즈 / 피고 : (주)굳앤조이

소송의 내용	피고가 등록 받은 상표(제9류 및 제16류 일부 상품)에 대한 등록무효 소송

소송가액	-

진행상황	- 2015.09.14 : 특허심판원(2014당1083)에서 등록유지 심결
- 2015.10.08 : 등록무효소송 제기하여 진행 중

향후 소송일정및 대응방안	2016.06.24 : 1차 변론 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송의 최종결과는 합리적으로 예측할 수 없음

나. 그 밖의 우발채무 등

채무 및 보증을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

계정과목	종류	설정권자	내용	장부금액

기타금융자산	보증금	수원지방법원 성남지원	법원공탁금	4억원

※ 주식매수선택권 취소 무효확인 소송과 관련하여 법원에 담보로 공탁금 4억원을 납부하였으며, 관련 소송이 최종적으로 종료될 때까지 그 사용이 제한됩니다.

4. 제재현황 등2014년 3월 24일 최대주주(이정웅) 및 특수관계인(박찬석, 임현수)이 소유하고 있는 선데이토즈의 주식 6,664,506주를 주식회사 스마일게이트홀딩스에 양도하는 예약매매 계약이 체결됨에 따라 코스닥시장상장규정 제24조 제1항 및 동세칙 제22조 제1항 제3호, 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정 시행세칙 제28조의 규정에 의하여 코스닥시장본부로부터 보호예수의무 위반에 따른 조치를 받았습니다. 조치 내용은 해당 주식의 1년 의무보호예수와 1년 자발적 보호예수기간이 2년('13.11.05~'15.11.04) 모두 의무보호예수기간으로 연장되며, 선데이토즈(123420) 종목이 '15.11.04 까지 투자주의환기종목으로 지정되었습니다. 이후 보호예수 의무 위반 사유 해소에 따라 2015년 11월 5일 투자주의환기종목 지정은 해제되었습니다.2015년 4월 30일(행정조치 의결일) 선데이토즈는 아이템 구매시 청약철회에 관한 사항 미고지로 전자상거래등에서의 소비자 보호에 관한 법률 제13조 제2항 제5호의 규정에 의거하여 공정거래위원회로부터 과태료 1백만원 납부 조치를 받았습니다. 보고일 현재 과태료 전액을 납부 완료하였으며, 재발방지를 위하여 아이템 구매시 청약철회에 관한 명시적 고지를 진행하고 있습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항2016년 3월 2일 개최된 이사회에서 주식병합 및 무상증자를 결정하였습니다. 주요 내용은 아래와 같으며, 상세한 사항은 동일 공시된 '주식병합결정' 및 '주요사항보고서(무상증자결정)' 를 참고하시기 바랍니다. 가. 주식병합 결정- 주식병합 내용 : 1주당 가액을 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)- 주식병합목적 : 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화- 주식병합 전 발행주식총수 : 32,253,838주- 주식병합 후 발행주식총수 : 6,450,767주- 주주총회 : 2016년 3월 25일 승인 완료- 구주권제출기간 : 2016년 3월 28일 ~ 2016년 4월 28일- 매매거래정지예정기간 : 2016년 4월 27일 ~ 2016년 5월 13일- 명의개서정지기간 : 2016년 4월 29일 ~ 2016년 5월 12일- 신주권교부예정일 : 2016년 5월 13일- 신주권상장예정일 : 2016년 5월 16일 나. 무상증자 결정- 신주의 종류와 수 : 보통주식 3,119,075주- 무상증자 전 발행주식총수 : 6,450,767주- 무상증자 후 발행주식총수 : 9,569,842주- 신주배정기준일 : 2016년 5월 11일- 1주당 신주배정 주식수 : 보통주식 0.5주- 신주권교부예정일 : 2016년 5월 31일- 신주권 상장 예정일 : 2016년 6월 1일 6. 중소기업기준 검토표

7. 합병등의 사후정보 가. 합병의 개요주식회사 선데이토즈는 합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 주식회사 하나그린기업인수목적회사와 2013년 5월 30일 합병계약을 체결하였으며, 2013년 9월 13일 주주총회 승인을 통해 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 주식회사 하나그린기업인수목적회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 선데이토즈(피합병회사)를 1:12.2144696 비율로 흡수합병하였으며, 합병으로 인해 하나그린기업인수목적회사의 기명식 보통주 26,251,338주의 신주를 발행하였습니다. 합병이후 사명은 주식회사 선데이토즈로 변경하였습니다.

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

선데이토즈	매출액	44,103	53,311	47,616	-8.0%	144,095	-170.3%	-

영업이익	15,866	22,254	17,323	-9.2%	60,991	-174.1%	-

당기순이익	12,614	17,540	13,950	-10.6%	48,299	-175.4%	-

※ 1차연도는 2013년, 2차연도는 2014년(연결 기준) 수치임※ 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정※ 기존 게임이 견조한 매출을 유지하는 가운데 신작 게임이 매출 상승을 견인함에 따라 예측을 상회하는 실적을 달성함