eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
위메이드플레이 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 : 김정섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층
(전 화) 1833-9782
(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 1833-9782
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	1	1	0	2	0

합계	1	1	0	2	0

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 플레이토즈	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 선데이토즈'이고, 영문명은 'SundayToz Corp.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 1월 6일 설립되었습니다.※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)선데이토즈로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 (주)하나그린기업인수목적회사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ 본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층(서현동)ㆍ 전화번호 : 1833-9782ㆍ 홈페이지 주소 : http://corp.sundaytoz.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있습니다. 주요 게임으로는 '애니팡' 시리즈, '디즈니 팝 타운', '위 베어 베어스 더 퍼즐' 등이 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 매출원은 이러한 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 향후에도 지속적으로 모바일 게임을 개발하고 국내외에 출시하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다. 사업에 대한 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 ' II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 11월 05일	-	-

※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병 후 2013년 11월 5일 상장하였습니다. (주)하나그린기업인수목적회사의 신규상장일은 2010년 11월 10일 입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

날 짜	내 용

2016.04.28	액면병합 (액면가 100원 → 500원, 자본금 3,225,383,500원)

2016.05.11	무상증자: 주식발행초과금의 자본전입 1,559,537,500원 (자본금 4,784,921,000원)

2016.06.14	'Shanghai Smash' 출시

2016.07.05	'애니팡 포커 for Kakao' 출시

2016.09.27	'애니팡3 for Kakao' 출시

2016.11.22	'애니팡 터치 for Kakao' 출시

2017.01.03	'애니팡 섯다 for Kakao' 출시

2017.07.03	본점 이전: 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층, 14층(서현동)

2017.10.31	(주)애니팡플러스 지분 추가 취득을 통한 100% 보유

2017.10.31	'스누피 틀린그림찾기 for Kakao' 출시

2018.01.09	'위 베어 베어스 더 퍼즐 for Kakao' 출시

2018.03.30	(주)애니팡플러스가 (주)선데이토즈플레이로 사명 변경(지분율 100.0%)

2018.05.29	'We Bare Bears Match3 Repairs' 글로벌 출시

2018.06.19	'Slot Mate'(Facebook Instant Games) 출시

2018.10.24	'Snoopy: Spot the Difference' 글로벌 출시

2019.04.02	'디즈니팝' 출시

2019.04.24	링스게임즈(주) 신주 인수로 지분 40% 보유

2019.10.23	'Disney POP TOWN' 아시아권 출시

2020.02.25	'디즈니 팝 타운 for Kakao' 출시

2020.06.30	'애니팡4 for Kakao' 출시

2020.08.04	'The Powerpuff Girls Smash' 아시아권 출시

2021.03.16	'BT21 POP STAR' 아시아권 출시

2021.03.31	(주)플레이토즈 신설로 지분 100% 보유

2021.05.12	'디즈니 팝 타운' 북미/유럽 출시(잼시티 퍼블리싱)

2021.05.25	'니모의 오션라이프 for Kakao' 출시

2021.06.02	자회사 (주)선데이토즈플레이와 링스게임즈(주) 합병 완료(합병등기일 기준)합병 후 (주)플레이링스로 사명 변경(지분율 87.7%)

2021.07.20	(주)플레이매치컬 신설로 지분 100% 보유

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016년 03월 25일	-	-	-	사외이사 이윤형

2017년 03월 24일	정기주총	사내이사 김영을	대표이사 이정웅기타비상무이사 이정준기타비상무이사 성준호사외이사인 감사위원 김정섭사외이사인 감사위원 박일사외이사인 감사위원 손지원	사내이사 박찬석사내이사 임현수

2017년 10월 10일	-	-	-	사외이사인 감사위원 김정섭

2017년 12월 08일	임시주총	대표이사 김정섭사외이사인 감사위원 김정보	-	기타비상무이사 성준호

2018년 01월 08일	-	-	-	대표이사 이정웅

2018년 03월 23일	정기주총	고원장 사내이사사외이사인 감사위원 유병준	-	사외이사인 감사위원 박일

2018년 11월 30일	-	-	-	고원장 사내이사

2019년 01월 11일	-	-	-	사내이사 김영을

2019년 03월 22일	정기주총	고원장 기타비상무이사	-	-

2020년 03월 27일	정기주총	사외이사인 감사위원 정창현	대표이사 김정섭기타비상무이사 이정준사외이사인 감사위원 김정보사외이사인 감사위원 유병준	사외이사인 감사위원 손지원

2020년 09월 01일	-	-	-	고원장 기타비상무이사

※ 상기 표의 '임기만료 또는 해임' 란에는 사임한 등기이사를 포함하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동

2018년 1월 8일 창업자 이정웅, 박찬석, 임현수는 보유하고 있는 (주)선데이토즈의 보통주 2,550,000주 중 1,400,000주를 (주)스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 8일 주식양수도계약 종결에 따라 최대주주 (주)스마일게이트홀딩스가 보유한 주식은 1,999,351주에서 3,399,351주로 변경되었습니다.특수관계인인 김정섭 대표이사(선데이토즈 임원)는 13,000주를 보유하고 있습니다.상세한 내용은 본 보고서 VII. 주주에 관한 사항 중 최대주주에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주식회사 선데이토즈의 자회사인 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 합병법인의 최대주주는 선데이토즈로 68,252주를 소유하고 있으며, 지분율은 84.65% 입니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년 6월말)	11기(2020년말)	10기(2019년말)	9기(2018년말)	8기(2017년말)	7기(2016년말)

보통주	발행주식총수	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다.※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,372,913	35,372,913	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	25,803,071	25,803,071	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	25,803,071	25,803,071	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,569,842	9,569,842	-

Ⅴ. 자기주식수	1,025,278	1,025,278	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,544,564	8,544,564	-

※ 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식병합으로 감소한 주식수입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	457,663	125,069	579,732	-	3,000	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	291,253	579,732	-	-	870,985	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	748,916	704,801	579,732	-	873,985	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	151,293	-	-	-	151,293	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	900,209	704,801	579,732	-	1,025,278	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

제11기 사업보고서(2021년 3월 18일 공시)에 첨부된 정관은 2019년 3월 22일 개정된 정관이며, 제11기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최)에서 '제2호 의안. 정관 일부 변경의 건'이 승인됨에 따라 아래와 같이 정관 일부 조항이 변경되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제9기 정기주주총회	- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관 변경: 제8조(주식의 종류), 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제13조(명의개서대리인),제14조(삭제), 제17조(사채발행에 관한 준용규정)- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 반영: 제46조(감사위원회의 직무 등), 제53조(외부감사인의 선임)- 기타 상법 및 표준정관 반영 조문 정비 등: 제9조(삭제), 제9조의2(삭제), 제9조의3(삭제), 제26조(의결권의 불통일행사),제35조(대표이사의 선임 및 직무, 이사의 직무), 제55조(이익배당)	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한 법률' 시행 및 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'개정 사항 반영 등

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	- 개정 상법 제542조의12 반영하여 전자투표를 도입한 경우 감사위원 선임 시주주총회 결의요건 완화, 감사위원회위원 분리선출제 도입 등: 제44조(감사위원회의 구성), 제44조의2(감사위원의 분리선임·해임)- 기타 표준정관 반영 조문 정비 등: 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제46조(감사위원회의 직무 등)	'상법' 개정 사항 반영 등
1. 사업의 개요

당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 모바일 게임으로는 2012년 애니팡을 시작으로, 2013년 애니팡 사천성, 2014년 애니팡2, 아쿠아스토리, 2015년 상하이 애니팡, 애니팡 맞고, 2016년 애니팡 포커, 애니팡3, 애니팡 터치, 2017년 애니팡 섯다, 스누피 틀린그림찾기, 2018년 위 베어 베어스 더 퍼즐, 슬롯메이트, 2019년 디즈니 팝 타운, 2020년 애니팡4, 파워퍼프걸 스매쉬, 2021년 BT21 팝스타, 니모의 오션라이프를 출시한 바 있습니다.당사는 게임 제작 및 서비스의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 주요 매출은 모바일 게임 매출과 광고 등 기타 매출로 구분됩니다. 즉 주요 매출원은 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store 등)에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 2021년 연결 기준 반기 매출액은 480억원으로, 이 중 모바일게임 매출은 371억원, 광고 등 기타매출은 108억원이며, 지역별 매출은 국내 316억원, 해외 164억원을 기록했습니다.당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고, 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션을 이용하고 있습니다. 게임 개발을 위한 당사의 기업부설연구소에서는 모바일게임 개발 및 관련 제반 기술, 게임 엔진, 대용량 처리 기술, 게임플랫폼, 게임 보안기술 등으로 모바일 게임과 관련된 다양한 원천 기술들을 연구하고 이를 자사의 게임 개발에 응용함으로써 고품질의 경쟁력 있는 모바일 게임을 개발할 계획입니다.당사는 향후에도 기 출시 게임의 안정적인 운영과 애니팡 IP 및 자체 제작 IP, 해외 유명 IP 등을 활용한 신작 개발을 통해 다양한 연령대의 유저가 즐길 수 있는 게임을 개발하고 국내 및 글로벌 출시를 통해 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 모바일 게임 '애니팡', '애니팡 사천성', '애니팡2', '아쿠아스토리', '상하이 애니팡', '애니팡 맞고', '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡 터치', '애니팡 섯다', '스누피 틀린그림찾기', '위 베어 베어스 더 퍼즐', '슬롯메이트', '디즈니 팝 타운', '애니팡4', 'BT21 팝스타', '니모의 오션라이프' 등을 서비스하고 있습니다. 이러한 게임 서비스를 기반으로 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 모바일 게임 매출이 발생하고 있으며, 게임내 모바일 광고를 삽입하여 수익화한 광고 매출 등이 발생하고 있습니다.[주요 게임 현황]

게임명	내용

애니팡	Match3 형식의 캐쥬얼 퍼즐 게임. 일반모드와 무한모드 2가지 방식으로 구성

애니팡 사천성	애니팡 캐릭터들이 등장해서 정통 마작 장르를 캐쥬얼하게 구현한 퍼즐 게임. 랭킹모드와 스테이지를 깨나가는 월드맵 모드 2가지 방식으로 구성됨

애니팡2	기존 애니팡 Match3에 스테이지를 깨나가는 방식을 추가하여 60초 제한없이 이동 횟수를 제한하는 방식으로 구성

아쿠아스토리	PC 소셜게임 아쿠아스토리의 모바일 버전으로 콘텐츠를 다양화하고 미니게임 및 소셜 기능이 강화됨

상하이 애니팡	전 세계적으로 사랑받아온 전통 마작 게임룰을 애니팡의 귀엽고 친숙한 분위기로 재해석한 캐쥬얼 퍼즐 게임

애니팡 맞고	전통 맞고 게임 룰과 애니팡의 친숙하고 귀여운 캐릭터를 접목시킨 모바일 맞고 게임

애니팡 포커	7포커, 로우바둑이, 하이로우, 인디언포커를 통한 포커 게임 고유의 재미에 애니팡 캐릭터의 친숙함을 더한 게임

애니팡3	퍼즐에 어드벤처 요소가 결합된 새로운 개념의 퍼즐게임으로 Match3 형식에 애니팡 캐릭터를 이동시키는 미션으로 게임성 강화

애니팡 터치	Math2 퍼즐 게임으로 2개 이상 모여있는 블록을 터치하는 게임 방식

애니팡 섯다	전통 섯다 게임 방식에 애니팡 캐릭터를 접목시킨 캐주얼 섯다 게임

스누피 틀린그림찾기	틀린그림 찾기, 조각 맞추기, 카드 맞추기 등 다양한 게임 모드를 즐길 수 있는 캐주얼 게임

위 베어 베어스 더 퍼즐	3매치 퍼즐 게임과 위 베어 베어스 애니메이션 스토리를 함께 즐길 수 있는 신개념 퍼즐 게임

슬롯메이트	소셜 카지노 게임

디즈니 팝 타운	디즈니 IP를 사용한 3매치 매쉬업 퍼즐게임

애니팡4	고도화된 퍼즐 플레이에 실시간 대전 모드과 팸시스템이 결합된 퍼즐게임

파워퍼프걸 스매쉬	파워퍼프걸 IP를 활용한 상하이 애니팡의 리메이크작

BT21 팝스타	퍼즐 조각을 모아 BT21 원화를 완성하고, 실시간 대전 및 소셜 활동을 즐기는 퍼즐게임

니모의 오션라이프	니모를 찾아서 IP를 활용하여 시뮬레이션 요소를 중심으로 수집, 퍼즐, 소셜, 꾸미기 등 다양한 요소가 어우러진 융합 장르 게임

[매출현황 및 비율]

(단위: 백만원, %)

구 분	주요상표	2021년 반기	2020년	2019년	비고

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일게임	애니팡1~4, 애니팡 사천성, 아쿠아스토리, 상하이 애니팡, 애니팡 맞고, 애니팡 포커, 스누피 틀린그림찾기, 위 베어 베어스 더 퍼즐, 슬롯메이트, 디즈니 팝 타운 등	37,139	77.4	87,802	82.7	71,665	84.9	-

광고 등 기타	광고매출 등	10,834	22.6	18,402	17.3	12,736	15.1	-

합 계	47,972	100.0	106,204	100.0	84,401	100.0	-

[주요 게임 아이템 판매 가격]

게임명	판매 아이템	판매가격

애니팡2	루비 10개	1,100원

루비 55개	5,500원

루비 110개	11,000원

루비 360개	33,000원

루비 650개	55,000원

루비 1,260개	99,000원

애니팡3	젬 10개	1,100원

젬 50개	5,500원

젬 110개	11,000원

젬 360개	33,000원

젬 650개	55,000원

젬 1,400개	110,000원

위 베어 베어스 더 퍼즐	1,000 캐시	1,100원

5,000 캐시	5,500원

11,000 캐시	11,000원

24,000 캐시	22,000원

65,000 캐시	55,000원

140,000 캐시	110,000원

디즈니 팝 타운	루비 10개	1,200원

루비 42개	4,900원

루비 110개	12,000원

루비 290개	29,000원

루비 530개	49,000원

루비 1,100개	99,000원

애니팡4	코인 50개	1,200원

코인 250개	5,900원

코인 500개	11,000원

코인 1,000개	22,000원

코인 2,000개	41,000원

코인 4,000개	75,000원

※ 상기 판매가격에 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기가 어렵습니다.

나. 생산 및 설비2021년 6월말 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (연결기준)

(단위: 천원)

구분	기초장부금액	취득	처분	감가상각	사업결합	기말장부금액

차량운반구	14,411	-	-	(2,471)	-	11,940

비품	934,639	311,761	(25,958)	(181,147)	35,439	1,074,734

시설장치	1,018,418	777,522	(92,877)	(328,372)	-	1,374,691

사용권자산	3,207,604	2,241,362	(6,657)	(841,717)	-	4,600,592

합계	5,175,072	3,330,645	(125,492)	(1,353,707)	35,439	7,061,957

다. 생산 및 설비의 투자계획현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.

가. 매출실적(단위: 백만원)

구분	품 목	2021년(제12기 반기)	2020년(제11기)	2019년(제10기)

매출	모바일게임	수 출	13,694	34,874	12,374

내 수	23,445	52,928	59,291

소 계	37,139	87,802	71,665

광고 등기타	수 출	2,683	5,732	2,976

내 수	8,151	12,670	9,760

소 계	10,834	18,402	12,736

합 계	수 출	16,377	40,606	15,350

내 수	31,596	65,598	69,051

합 계	47,972	106,204	84,401

나. 판매경로별 매출실적(단위: 백만원, %)

구분	품 목	판매경로	2021년(제12기 반기)	2020년(제11기)	2019년(제10기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

매출	모바일게임	수 출	구글	3,452	7.2	10,961	10.3	4,230	5.0

애플	4,636	9.7	16,651	15.7	6,079	7.2

기타	5,606	11.7	7,262	6.8	2,000	2.4

국 내	구글	20,906	43.6	46,738	44.0	53,569	63.5

애플	1,929	4.0	4,060	3.8	3,889	4.6

기타	610	1.3	2,130	2.0	1,897	2.2

소 계	37,139	77.4	87,802	82.7	71,665	84.9

광고 등기타	수 출	광고수익	2,683	5.6	5,732	5.4	2,976	3.5

국 내	광고수익	8,151	17.0	12,650	11.9	9,730	11.5

기타	0.0	0.0	20	0.0	30	0.0

소 계	10,834	22.6	18,402	17.3	12,736	15.1

합 계	47,972	100.0	106,204	100.0	84,401	100.0

※ 모바일 게임은 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store 등)을 통해 주로 직접 서비스하며, 게임 내에서 발생한 인앱 결제 매출은 오픈마켓 플랫폼을 통해 수취합니다.※ 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익은 광고 수익화 플랫폼으로부터 수취합니다. 다. 판매 방법 및 전략당사 게임 서비스에 대한 판매는 게임 내에서 이용자가 직접 디지털 아이템을 구매(인앱결제)하거나 광고를 시청하는 경우 이루어 집니다.당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 소셜게임의 특징으로 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고 있습니다. 소셜게임 이용자들의 대부분이 친구나 동료의 입소문이나 지인의 초대메세지를 통해 게임을 인지하고 있기 때문에 바이럴의 중요성이 중요한 요소로 분석되고 있습니다. 또한 당사의 게임이 장기간 많은 사용자를 확보하고 인기를 유지하고 있어 타게임으로 사용자가 이탈하는 것을 방지하고 당사에서 출시하는 새로운 게임이 시장내 안착할 수 있도록 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션(Cross-promotion)을 이용하고 있습니다. 안드로이드나 iOS 운영체제에서 지원하는 푸쉬 알람 서비스를 통해서 당사의 게임을 설치한 사용자에게 직접 메시지를 보낼 수 있는 채널을 활용할 수 있습니다. 라. 수주상황해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약당반기말 현재 연결회사는 Google Inc. 등과 모바일게임의 유통 및 결제에 대한 거래약정을 체결하고 있으며, 관련 매출액의 일정비율을 게임수수료로 지급하고 있습니다. 또한, 연결회사는 Cartoon Network Enterprises Inc. 및 Peanuts WorldwideLLC, The Walt Disney Company(Korea)LLC, 라인프렌즈(주)와 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 지급하는 지적재산권 라이센싱 계약을 체결하였으며, Disney POP TOWN 게임의 글로벌 서비스 확장을 위해 Jam City와 퍼블리싱 서비스 사용 계약을 체결하였습니다. 나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요 및 담당조직당사는 2014년 4월 기업 부설 연구소를 신규 설립하였으며 게임기획팀, 클라이언트개발팀, 서버개발팀, 게임디자인팀, 게임QA팀 총 5개의 팀으로 구성되어 있습니다.주 연구분야는 모바일게임 개발 및 관련 제반 기술, 게임 엔진, 대용량 처리 기술, 게임플랫폼, 게임 보안기술 등으로 모바일 게임과 관련된 다양한 원천 기술들을 연구하고 이를 자사의 게임 개발에 응용함으로써, 고품질의 경쟁력 있는 모바일 게임을 개발할 계획입니다.(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목	2021년 반기	2020년	2019년

연구개발비용 계	6,160	9,027	8,048

연구개발비 / 영업수익 비율[연구개발비용계÷당기영업수익×100]	12.84%	8.50%	9.53%

(3) 연구개발실적당사의 주요 연구실적은 다음과 같습니다.

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과

멀티 플랫폼 동시 개발 기술	자체	안드로이드 플랫폼과 애플 iOS 플랫폼을 동시에 개발 가능

실시간 패치 기술	자체	유저들이 실시간으로 게임의 최신 버전을 자동으로 다운로드하여 실시간으로 패치되는 기술

대용량 서버 트래픽 처리 기술	자체	유저가 늘어나면 데이터베이스를 병렬적으로 늘려서 기존유저에게 영향없이 서비스를 확장할 수 있는 Sharding 기반의 서버 구조를 구현

Business Intelligence를 통한 데이터 분석 시스템	자체	사용자의 게임 이용 패턴과 마케팅 자동화 지표, 광고 수익화 지표를 다차원으로 분석하여 더 정확한 데이터 기반 의사 결정을 통하여 잔존율과 매출을 극대화

통합 푸쉬 시스템	자체	게임의 이벤트, 업데이트 내역 등을 효과적으로 알릴 수 있는 통합 푸쉬 시스템을 개발

크로스 프로모션 시스템	자체	자사의 게임들이 유기적으로 연동되도록 크로스프로모션 시스템을 자체 구현

클라우드 기반 글로벌 서비스 시스템	자체	전 세계의 다양한 나라에서 자사의 게임을 원활히 서비스할 수 있도록, 클라우드 인프라를 사용한 글로벌 서비스 서버 아키텍쳐를 설계하고 자사 게임 서비스에 적용

클라우드 기반 리얼타임 서비스 시스템	자체	실시간 턴베이스, 전략 게임 컨텐츠를 점검 없이 운영할 수 있는 아키텍쳐를 설계하고 자사 게임서비스에 적용

머신 러닝 시스템	자체	이탈 유저 예측과 이상 탐지 기반 유저 예측 시스템을 구현하고 적용하여 유저의 잔존율과 활동성을 극대화

선데이토즈는 글로벌에서 경쟁력 있는 캐주얼 게임 개발사가 되어 가장 재미있는 게임을 전 세계 유저들에게 안정적으로 서비스하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 향후 가장 중요한 연구 개발의 방향을 캐주얼/퍼즐 장르의 심화, 새로운 장르의 다각화, 데이터 기반 의사 결정을 위한 Intelligence 능력 강화 라는 당사의 방향성에 맞추어 해당 기술력 확보 및 역량을 강화하기 위해 목표를 정하고 수행해 나가고 있습니다.

기존 자사의 게임을 더욱 심화하여 유저에게 제공하기 위해 다른 장르의 게임과 접목시키는 형태의 mashup을 구현하여 게임 서비스에 반영하고 있습니다. Data-Driven을 최대한 적용하였고 유저의 반응에 따라 실시간으로 게임 서비스의 대규모 콘텐츠를 빠르게 업데이트하여 잔존율과 매출을 극대화하고 있습니다.당사는 새로운 장르의 다각화를 위한 중요한 연구 개발 계획으로 다양한 IP와 플랫폼에서 자사의 게임이 글로벌 사용자에게 쾌적하고 안정적으로 서비스 되도록 자체적으로 시스템을 구축하고 북미, 유럽, 아시아 태평양 지역 등 각 중요 나라별 인프라를 AWS, GCP 멀티 클라우드로 구축 완료하였습니다.

당사는 신작 게임 개발에 있어서 기존의 글로벌에 론칭하고 운영하며 쌓은 기술 지식과 경험들을 적극 활용하여 유저가 어느 곳에서든 자사 게임 서비스를 쾌적하고 안정적으로 제공하려는데 목표를 정하고 수행해 나가고 있습니다. 또한 글로벌에 적합한 게임 엔진과 개발 프레임웍을 모듈화하여 게임 제작 생산성과 안정성을 높일 수 있게 구축 완료하였습니다.

당사는 다양화를 위한 연구 개발 계획으로 자체 리얼타임 클라이언트/서버 아키텍처를 구축 완료하였고 SNG Base, Turn Base, Real Time Strategy 서비스를 사용자에게 제공할 수 있는 역량과 기술을 확보하였습니다. 자사 리얼타임 아키텍처는 클라우드 인프라 기반 위에 적은 리소스로 실시간 대용량 트래픽에도 서비스 중단 없이 대응 가능하며 글로벌 서비스별 특성을 고려 대응할 수 있도록 개발되었습니다.

또한 SNG Base 아키텍처를 글로벌 환경에 맞게 자체 구축하여 많은 글로벌 사용자들이 동시에 게임을 쾌적하게 즐길 수 있게 안정적으로 개발 되었습니다.

데이터 기반 운영에 필요한 사용자 게임 패턴 분석 뿐만 아니라 마케팅 효율을 위한 마케팅 지표 분석 툴(Marketing Intelligence), 광고 수익화 지표 분석 툴(Ads Intelligence)을 개발하여 실시간으로 수집, 정제, 통합, 예측하여 활용하기 위한 Data Lake를 구축 완료 하였고 이를 토대로 사용자 이용 패턴과 사업 마케팅 효율과 광고 수익성을 더욱 다양하게 분석하고 예측하여 자사 게임의 매출을 극대화하고 있습니다.

더 나아가 머신러닝을 활용하여 사용자 이탈율 예측과 유저 그룹별 분류(Cohort) 및 이상 탐지 유저를 선별하여 게임 서비스 업데이트를 고도화 하고 사용자에게 개인화된 컨텐츠를 제공하여 자사 게임의 잔존율과 매출을 극대화하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 배당은 향후 지속적인 성장을 위해 신규사업 및 연구개발에 대한 투자와 안정적인 재무구조를 유지하기 위해 적정수준의 현금을 확보한 후, 실적과 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정할 계획입니다.당사는 2021년 2월 10일 주주가치 제고 및 주가 안정을 위해 100억원 규모의 자사주 취득 신탁 계약을 체결한 바 있습니다. 상세한 내용은 동일자 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)'를 참고해 주시기 바랍니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익 준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,642	14,644	2,962

(별도)당기순이익(백만원)	4,241	13,713	1,723

(연결)주당순이익(원)	1,008	1,657	318

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

2021년 6월말 현재 발행주식총수는 보통주 9,569,842주입니다.증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 25일	-	보통주	232,000	100	2,000	설립자본

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	4,000	-

2013년 10월 22일	-	보통주	26,251,338	100	-	합병

2013년 10월 30일	전환권행사	보통주	770,500	100	2,000	-

2016년 04월 29일	-	보통주	25,803,071	100	-	주식병합으로 인한 감소

2016년 05월 11일	무상증자	보통주	3,119,075	500	500	1주당 0.5주의 비율로 신주 배정

※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다.※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 플레이링스	회사채	사모	2019년 11월 18일	2,000	0	-	2023년 11월 18일	미상환	-

합 계	-	-	-	2,000	-	-	-	미상환	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 주식회사 플레이링스가 발행한 회사채(전환사채 20억원)는 주식회사 선데이토즈가 인수자로 연결회계 적용시 그 금액이 상계됨에 따라 상기 미상환 잔액에 포함되지 않았습니다.

## 회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 반기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	모바일게임매출의 실재성과 기간귀속

제10기(전전기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음	금융자산의 공정가치 측정

※ 제12기 반기에 대한 삼일회계법인의 검토결과 반기연결재무제표, 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	190	1,760	57	624

제11기(전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	160	1,600	160	1,603

제10기(전전기)	안세회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	87	1,372	87	1,372

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	2020년 12월 26일	세무조정 수임계약	2020년	10	백한회계법인

제10기(전전기)	2019년 12월 26일	세무조정 수임계약	2019년	10	백한회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 11일	감사위원회(3명),삼정회계법인 업무수행이사(3명)	서면회의	기말 감사 결과핵심감사사항 감사 결과

마. 회계감사인의 변경당사는 제10기(2019년)에 안세회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라, 감사 업무의 협력과 지원 등 외부감사인으로서 삼정회계법인이 적합하다고 판단하여 감사위원회 결의에 의거 제11기(2020년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.이후 외감법에 의거하여 감사인 지정 통지(주기적 지정)를 받아 제12기(2021년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, '2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다' 라고 주주, 이사회 및 감사위원회에 보고하였습니다.감사위원회는 '2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.' 라고 의견을 표명하였습니다.외부감사인인 삼정회계법인은 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서에서 '경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.' 라고 의견을 표명하였습니다.당사는 2021년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 근거하여 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주주, 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2021년 6월말 기준 당사의 이사회는 사내이사 1인(김정섭), 기타비상무이사 1인(이정준), 사외이사 3인(김정보, 유병준, 정창현) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.이사회 의장은 당사 정관 제39조 제5항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김정섭(출석률: 100%)	이정준(출석률: 100%)	김정보(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)	정창현(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2021.02.10	제1호. 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 : 100억원(1년)보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.03.02	제1호. 제11기 정기주주총회 소집의 건제2호. 전자투표제도 도입의 건제3호. 2021년 경영계획 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

3	2021.03.24	제1호. 자회사 설립의 건- 하이퍼캐주얼게임 퍼블리싱 전문 자회사 설립- 사명 : 주식회사 플레이토즈- 출자금액 : 1천만원 (1주당 5,000원, 발행주식총수 2,000주 선데이토즈 100% 소유)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.04.06	제1호. 주식매수선택권 부여 취소의 건- 임직원 총 71명, 128,880주, 합의에 의한 취소제2호. 주식매수선택권 부여의 건- 임직원 총 265명, 부여주식수 255,928주, 행사가격 22,764원, 행사기간 2023.04.06~2026.04.05	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2021.04.23	제1호. 기 부여한 주식매수선택권 부여 정정의 건- 2021.04.06 이사회 부여분 기재 오류로 임직원 총 264명, 부여주식수 254,628주로 정정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.07.16	제1호. 자회사 설립의 건- 게임 개발 자회사 설립- 사명 : 주식회사 플레이매치컬- 출자금액 : 2억원 (1주당 5,000원, 발행주식총수 40,000주 선데이토즈 100% 소유) 제2호. 감사위원회 규정 제정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김정보(위원장)유병준정창현	설치목적: 회사의 회계와 업무를 감사권한- 임시주주총회의 소집 청구- 외부감사인의 선임- 자회사의 영업보고 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사- 이사회 위임 사항 처리- 이사회 소집 청구 및 소집	'2.감사제도에관한 사항' 참고

보상위원회	사외이사 3명사내이사 1명	김정보(위원장)유병준정창현김정섭	설치목적: 사내이사 보수 책정권한: 사내이사 개별 보수 책정 및 이사회에서 위임한 사항을 의결	2018.03.23설치

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김정보(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)	정창현(출석률: 100%)	김정섭(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

보상위원회	2021.04.06	사내이사 개별 보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

※ 김정섭 이사의 경우 해당 안건이 당사자와 관련되어 있어 의결권을 행사하지 않았습니다.

라. 이사의 독립성2021년 6월말 기준 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

김정섭	3년	연임(1회)	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	계열회사 임원

이정준	3년	연임(2회)	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	임원

김정보	3년	연임(1회)	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

유병준	3년	연임(1회)	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

정창현	3년	해당사항 없음	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

당사는 상법 제542조의8 제4항에 의거하여 자산총액 2조원 미만 상장회사로 사외이사 후보추천위원회 설치 의무가 없으며, 이에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만 사외이사 선임 시 각 분야의 전문가로서 이사회의 추천을 받은 후보자를 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 김정보 사외이사는 회계법인 세진의 대표이사이고, 유병준 사외이사는 서울대학교 경영대학 교수이며, 정창현 사외이사는 세무법인 송정택스의 파트너 세무사로 각 분야의 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 구할 수 있습니다.

마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 IR팀에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 경영 현황에 대한 보고 및 이사회와 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동 내역

IR팀	1	팀장 1명(8년)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대,이사회 및 위원회 안건 자료 제공

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각 분야의 전문적인 지식 뿐만 아니라 현재 당사의 산업 및 기업 경영 전반에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다. 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시하도록 하겠습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사의 감사위원회는 사외이사인 김정보 이사, 유병준 이사, 정창현 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김정보	예	'06.03~현재 회계법인 세진 대표이사(공인회계사)'03.03~'06.02 세현회계법인 이사(공인회계사)'00.04~'03.02 김정보 세무회계사무소 대표(공인회계사)	예	회계사(1호 유형)	경력 참고

유병준	예	'07.08~현재 서울대학교 경영대학 교수'05.03~'07.07 고려대학교 경영대학 교수'03.08~'05.02 홍콩 과학기술대학 경영대학 교수	-	-	-

정창현	예	'18.03~현재 세무법인 송정택스 파트너 세무사'13.11~'18.02 세무그룹 송정 여의도지점 대표세무사'04.08~'13.10 세우세무법인 세무사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성2021년 6월말 기준 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	임기	연임여부 및연임횟수	회사와의관계	최대주주등과의 관계

김정보	이사회 추천	이사회	3년	연임(1회)	없음	없음

유병준	이사회 추천	이사회	3년	연임(1회)	없음	없음

정창현	이사회 추천	이사회	3년	해당사항 없음	없음	없음

당사가 운영하고 있는 감사위원 선출기준의 주요 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김정보 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김정보 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사위원회 위원의 성명

김정보(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)	정창현(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2021.02.10	제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제11기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 감사위원회 교육 실시 계획2021년 연간 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정 등 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회는 각 분야의 전문적인 지식 뿐만 아니라 현재 당사의 산업 및 기업 경영 전반에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다. 추후 감사위원회의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시하도록 하겠습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위해 IR팀에서 감사위원회의 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 경영 현황에 대한 보고 및 이사회와 위원회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	팀장 1명(8년)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대,이사회 및 위원회 안건 자료 제공

사. 준법지원인당사는 상법 제542조의13에 의거하여 자산총액 5천억원 미만 상장회사로 준법지원인 선임 의무가 없으며, 이에 따라 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 6월말 기준 최대주주는 (주)스마일게이트홀딩스이며, 특수관계인은 김정섭(선데이토즈 대표이사) 입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)스마일게이트홀딩스	최대주주	보통주	3,399,351	35.52	3,399,351	35.52	-

김정섭	계열회사 임원	보통주	13,000	0.14	13,000	0.14	-

계	보통주	3,412,351	35.66	3,412,351	35.66	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)스마일게이트홀딩스	1	성준호	-	-	-	권혁빈	100.0

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 07월 24일	양동기	-	-	-	권혁빈	100.0

2019년 01월 01일	성준호	-	-	-	권혁빈	100.0

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)스마일게이트홀딩스

자산총계	2,571,346

부채총계	486,162

자본총계	2,085,185

매출액	1,007,264

영업이익	364,615

당기순이익	315,514

※ 상기 재무실적은 2020년도 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)스마일게이트홀딩스는 2005년 4월 19일에 설립되었으며, 주요사업은 자회사 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업, 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업 등을 영위하고 있습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

-	-	-	-	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 주요경력 및 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 03월 08일	(주)스마일게이트홀딩스 외 3인	3,427,980	35.82	주식양수도	-

2019년 01월 11일	(주)스마일게이트홀딩스 외 2인	3,410,051	35.63	특수관계인 제외	-

2020년 03월 13일	(주)스마일게이트홀딩스 외 2인	3,416,051	35.70	특수관계인 장내매수	-

2020년 09월 15일	(주)스마일게이트홀딩스 외 1인	3,412,351	35.66	특수관계인 제외	-

※ 2018년 1월 8일 창업자 이정웅, 박찬석, 임현수는 보유하고 있는 (주)선데이토즈의 보통주 2,550,000주 중 1,400,000주를 (주)스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 8일 주식양수도계약 종결에 따라 (주)스마일게이트홀딩스가 보유한 주식은 1,999,351주(20.89%)에서 3,399,351주(35.52%)로 변경되었습니다.* 인수조건

인수가액	35,980,000,000원

주당 인수금액	25,700원

주식수(지분율)	1,400,000주(14.63%)

계약시 해당주식의 시가(2018년 1월 8일 종가)	25,300원

인수자금 조달방법	자기자금

4. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)스마일게이트홀딩스	3,399,351	35.52	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식 소유현황은 2020년 12월 31일 주주명부를 기준으로 당기 중 금융감독원의 주식등의 대량보유상황보고서 공시 내역을 토대로 작성하였으므로 결산일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

기명식 보통주	2021년 6월	2021년 5월	2021년 4월	2021년 3월	2021년 2월	2021년 1월

주가	최고	24,450	23,700	24,850	24,150	26,300	23,450

최저	23,000	22,650	22,100	21,650	22,800	20,700

평균	23,748	23,076	23,536	22,677	24,428	21,840

거래량	최고	356,309	110,047	532,760	602,769	438,881	299,470

최저	25,285	23,320	44,181	47,358	81,711	41,106

월간	1,566,764	886,168	2,819,433	2,987,202	3,123,181	2,110,306

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정섭	남	1962년 10월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	서울대학교 경영학 석사법무법인(유한) 제이피 변호사現 스마일게이트홀딩스 투자전략담당現 선데이토즈 대표이사 사장	13,000	-	계열회사 임원	2017년 12월~ 현재	2023년 03월 27일

이정준	남	1972년 02월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	Purdue University MBA드래곤플라이 이사現 스마일게이트홀딩스 CDO	-	-	임원	2014년 6월~ 현재	2023년 03월 27일

김정보	남	1971년 06월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원장	서울대학교 경영학 학사세동회계법인 공인회계사세현회계법인 이사現 회계법인 세진 대표이사	-	-	제3자	2017년 12월~ 현재	2023년 03월 27일

유병준	남	1971년 10월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원	Tepper Business School, Carnegie Mellon UniversityPh. D. (Information Systems)홍콩 과학기술대학 경영대학 교수고려대학교 경영대학 교수現 서울대학교 경영대학 교수	-	-	제3자	2018년 3월~ 현재	2023년 03월 27일

정창현	남	1974년 01월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원	연세대학교 법학 석사세우세무법인 세무사세무그룹 송정 여의도지점 대표세무사現 세무법인 송정택스 파트너 세무사	-	-	제3자	2020년 3월~ 현재	2023년 03월 27일

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기	상근	대외커뮤니케이션담당 이사	충북대학교 회계학 학사SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 선데이토즈 대외커뮤니케이션 담당 이사	1,857	-	계열회사 임원	2013년 5월~ 현재	-

이미건	남	1965년 09월	이사	미등기	상근	재무 담당 이사	경희대학교 회계학 학사아이리버 CFO시노펙스 CFO現 선데이토즈 재무 담당 이사	1,000	-	계열회사 임원	2017년 8월~ 현재	-

임상범	남	1977년 08월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	한국외국어대학교 아랍어학 학사NHN블랙픽 이사現 선데이토즈 게임제작 담당 이사現 선데이토즈플레이 대표이사	-	-	계열회사 임원	2018년 1월~ 현재	-

이창명	남	1981년 11월	이사	미등기	상근	기술 담당 이사	인하대학교 컴퓨터공학 학사안철수연구소 고슴도치 플러스 개발팀 리더現 선데이토즈 기술 담당 이사	12,960	-	계열회사 임원	2011년 11월~ 현재	-

조정일	남	1976년 07월	이사	미등기	상근	데이터 분석담당 이사	서울대학교 통계학 학사네시삼십삼분 사업본부 게임밸런스팀 팀장카카오게임즈 캐주얼 게임 사업본부 팀장現 선데이토즈 데이터 담당 이사	-	-	계열회사 임원	2019년 4월~ 현재	-

박성빈	남	1971년 11월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	건국대 시각디자인학 학사레드덕 프로젝트 디렉터글림게임즈 프로젝트 디렉터現 선데이토즈 개발 담당 이사	-	-	계열회사 임원	2017년 3월~ 현재	-

이현우	남	1984년 02월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	아주대학교 미디어학 학사T3엔터테인먼트 오디션팀現 선데이토즈 개발 담당 이사	-	-	계열회사 임원	2011년 6월~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	165	0	5	0	170	3년 10개월	7,329,584	45,650	0	0	0	-

게임사업	여	100	0	2	0	102	2년 10개월	2,768,656	30,192	-

합 계	265	0	7	0	272	3년 6개월	10,098,239	40,057	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원 제외, 미등기임원을 포함한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	871,193	124,456	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	3,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	150,987	30,197	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	119,987	59,993	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	31,000	10,333	-

감사	-	-	-	-

2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사 사규인 임원보수규정, 임원복리후생규정, 임원퇴직금지급규정에 의거하여, 주주총회의 결의에 의한 한도금액 범위내에서 지급합니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음및 행사현황>

이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 옵션가격결정모형 중 이항모형을 적용하여 산출하였으며, 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김정섭 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 95,000 - - - - 95,000 2020.03.23~2023.03.22 37,064 임상범 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 8,000 - 8,000 - 8,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이창명 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 8,000 - 8,000 - 8,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이현우 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 5,200 - 5,200 - 5,200 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 민광식 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,800 - 4,800 - 4,800 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이미건 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,800 - 4,800 - 4,800 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 박성빈 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 직원 84명 직원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 110,680 - 110,680 - 110,680 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 기타 14명 - 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 41,400 - - - 14,000 27,400 2020.03.23~2023.03.22 37,064 계열회사 직원 2명 계열회사 직원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 3,880 - - - - 3,880 2020.03.23~2023.03.22 37,064 조정일 미등기임원 2019년 04월 08일 신주교부,차액보상 보통주 12,118 - - - - 12,118 2021.04.08~2024.04.07 24,755 직원 1명 직원 2019년 04월 08일 신주교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2021.04.08~2024.04.07 24,755 이창명 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 9,500 - - - - 9,500 2023.04.06~2026.04.05 22,764 임상범 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 8,000 - - - - 8,000 2023.04.06~2026.04.05 22,764 박성빈 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 5,200 - - - - 5,200 2023.04.06~2026.04.05 22,764 이현우 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 5,200 - - - - 5,200 2023.04.06~2026.04.05 22,764 민광식 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 4,800 - - - - 4,800 2023.04.06~2026.04.05 22,764 이미건 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 4,800 - - - - 4,800 2023.04.06~2026.04.05 22,764 조정일 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 828 - - - - 828 2023.04.06~2026.04.05 22,764 직원 257명 직원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 216,300 - 15,100 - 15,100 201,200 2023.04.06~2026.04.05 22,764 합계 - - - 보통주 554,506 - 160,580 - 174,580 379,926 - - ※ 참고) 2021년 6월 30일 종가 : 24,450원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

스마일게이트	1	42	43

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속 회사의 명칭

구분	회사명	상장여부	법인등록번호

지주회사	㈜스마일게이트홀딩스	비상장	284111-0055793

자회사(9개사)	㈜스마일게이트엔터테인먼트	비상장	110111-2545155

㈜스마일게이트메가포트	비상장	131111-0324639

㈜스마일게이트메가랩	비상장	110111-4621854

㈜스마일게이트스토브	비상장	131111-0454816

㈜스마일게이트알피지	비상장	110111-4749169

㈜에스피엠씨	비상장	110111-1640930

㈜더블유씨지	비상장	131111-0466879

㈜선데이토즈	상장	110111-4291540

㈜스마일게이트리얼라이즈	비상장	110111-7747889

손자회사(3개사)	㈜슈퍼크리에이티브	비상장	110111-5807867

㈜플레이토즈	비상장	131111-0626415

㈜플레이링스	비상장	285011-0173546

기타국내계열사(9개사)	㈜스마일게이트인베스트먼트	비상장	110111-1772329

㈜스마일게이트자산운용	비상장	131111-0483188

스마일게이트아프로디테사모투자합자회사	비상장	131113-0025340

스마일게이트베트남카이로스1호사모투자합자회사	비상장	131113-0025358

㈜헤리티지파트너즈	비상장	110111-2607400

㈜피너츠인베스트먼트	비상장	110111-4999748

㈜버티고우게임즈	비상장	110111-3381417

㈜나이티와드	비상장	284111-0253545

㈜제이에스스마트랩	비상장	134811-0609688

해외계열사(21개사)	Smilegate Worldwide Pte. Ltd.	비상장	-

Smilegate Investment Group Pte. Ltd.	비상장	-

Smile Asset Management Pte. Ltd.	비상장	-

Smilegate West, Inc.	비상장	-

Smilegate GmbH	비상장	-

SG Interactive, Inc.	비상장	-

Above 220 LLC	비상장	-

Beyond 220 LLC	비상장	-

GBPlay, Inc.	비상장	-

APIC Holdings Limited	비상장	-

소문신식기술(성도)유한공사	비상장	-

상해융명물업관리유한공사	비상장	-

Smilegate Investment Management	비상장	-

Planet Infinity Pte. Ltd.	비상장	-

Phaser Lock Interactive Inc.	비상장	-

World Cyber Games (Xian) Co., Ltd.	비상장	-

소문투자(중국)유한공사	비상장	-

소문신식과기(상해)유한공사	비상장	-

Smilegate Barcelona S.L	비상장	-

Smilegate Megaport (US)	비상장	-

Smilegate Megaport Japan G.K	비상장	-

다. 계열회사 지분 구조도

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

김정섭	대표이사	헤리티지파트너즈 사내이사(상근)

이정준	기타비상무이사	더블유씨지 사내이사(상근)스마일게이트스토브 기타비상무이사(비상근)

임상범	개발 담당 이사	플레이링스 대표이사(상근)

이미건	재무 담당 이사	플레이토즈 사내이사(상근)

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	2	2	10,547	1,076	-	11,624

일반투자	0	1	1	7,524	-2,250	-	5,274

단순투자	0	0	0	-	-	-	-

계	0	3	3	18,071	-1,174	-	16,898

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	조건

(주)플레이링스	종속기업	전환사채	이사회결의일2019.11.15	전환사채 인수	20억원	- 사채의 납입일 및 발행일 : 2019년 11월 18일
- 사채의 상환기일 : 사채의 발행일로부터 4년이 경과하는 날- 표면이율 연 0%, 만기보장수익률 연복리 2%- 전환비율 : 사채권면의 100%
- 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 액면가 500원의 기명식 보통주
- 전환가격 : 주식 1주당 19,139원(전환가격조정에 따라 조정될 수 있음)- 전환청구기간 : 2020년 11월 18일~2023년 11월 17일

※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 이로 인해 소멸법인인 링스게임즈에서 발행한 전환사채는 존속법인인 플레이링스(구. 선데이토즈플레이)로 편입되었습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

특이사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

기타제예금:

자사주 관련 신탁	9,933,699	2,666,828

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 채무 및 보증을 위해 제공한 담보의 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 가입하고 있는 부보사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

부보	당반기말	전기말

자동차보험	402,710	404,810

임원배상책임보험	1,000,000	1,000,000

임직원상해보험	92,541,200	78,100,520

건물화재보험	11,406,450	11,406,450

개인정보보호배상책임의무보험	1,000,000	1,000,000

멀티미디어전문인배상책임보험	USD 6,000,000	USD 5,000,000

(4) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사는 Google Inc. 등과 모바일게임의 유통 및 결제에 대한 거래약정을 체결하고 있으며, 관련 매출액의 일정비율을 게임수수료로 지급하고 있습니다. 또한, 연결회사는 Cartoon Network Enterprises Inc. 및 Peanuts WorldwideLLC, The Walt Disney Company(Korea)LLC, 라인프렌즈(주)와 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 지급하는 지적재산권 라이센싱 계약을 체결하였으며, Disney POP TOWN 게임의 글로벌 서비스 확장을 위해 Jam City와 퍼블리싱 서비스 사용 계약을 체결하였습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

2021년 7월 20일 당사가 2억원을 출자하여 '주식회사 플레이매치컬'이라는 게임 개발 자회사를 설립했습니다. 1주당 가격은 5,000원이며, 발행주식총수 40,000주, 선데이토즈가 100%를 소유하고 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사플레이링스	2010년 3월 11일	경기도 성남시 분당구 황새울로326, 4층(서현동)	게임소프트웨어개발 및 공급	12,174	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

주식회사플레이토즈	2021년 3월 31일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 14층(서현동)	게임 프로그램개발 및 서비스업	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

※ 주식회사 선데이토즈플레이는 2021년 4월 19일 '경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 42, 16층(서현동)' 에서 '경기도 성남시 분당구 황새울로326, 4층(서현동,서현빌딩)'으로 본점을 이전했습니다.※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜선데이토즈	110111-4291540

-	-

비상장	42	㈜스마일게이트홀딩스	284111-0055793

㈜스마일게이트엔터테인먼트	110111-2545155

㈜스마일게이트메가포트	131111-0324639

㈜스마일게이트메가랩	110111-4621854

㈜스마일게이트스토브	131111-0454816

㈜스마일게이트알피지	110111-4749169

㈜에스피엠씨	110111-1640930

㈜더블유씨지	131111-0466879

㈜스마일게이트리얼라이즈	110111-7747889

㈜ 슈퍼크리에이티브	110111-5807867

㈜플레이토즈	131111-0626415

㈜플레이링스	285011-0173546

㈜스마일게이트인베스트먼트	110111-1772329

㈜스마일게이트자산운용	131111-0483188

스마일게이트아프로디테사모투자합자회사	131113-0025340

스마일게이트베트남카이로스1호사모투자합자회사	131113-0025358

주식회사 헤리티지파트너즈	110111-2607400

주식회사 피너츠인베스트먼트	110111-4999748

㈜버티고우게임즈	110111-3381417

㈜나이티와드	284111-0253545

㈜제이에스스마트랩	134811-0609688

Smilegate Worldwide Pte. Ltd.	-

Smilegate Investment Group Pte. Ltd.	-

Smile Asset Management Pte. Ltd.	-

Smilegate West, Inc.	-

Smilegate GmbH	-

SG Interactive, Inc.	-

Above 220 LLC	-

Beyond 220 LLC	-

GBPlay, Inc.	-

APIC Holdings Limited	-

소문신식기술(성도)유한공사	-

상해융명물업관리유한공사	-

Smilegate Investment Management	-

Planet Infinity Pte. Ltd.	-

Phaser Lock Interactive Inc.	-

World Cyber Games (Xian) Co., Ltd.	-

소문투자(중국)유한공사	-

소문신식과기(상해)유한공사	-

Smilegate Barcelona S.L	-

Smilegate Megaport (US)	-

Smilegate Megaport Japan G.K	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)플레이링스	비상장	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	116	60,000	100.0	7,547	8,252	4,066	-	68,252	84.7	11,614	12,174	3,163

애니팡미래콘텐츠투자조합	비상장	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	7,524	30.0	7,524	-2,250	-2,250	-	5,274	30.0	5,274	20,703	-6,107

링스게임즈(주)	비상장	2020년 04월 24일	모바일 게임개발및 유통	3,000	209,000	40.0	3,000	-209,000	-3,000	-	-	-	-	2,958	-1,412

(주)플레이토즈	비상장	2021년 03월 31일	모바일 게임개발및 유통	10	-	-	-	2,000	10	-	2,000	100.0	10	-	-

합 계	276,524	-	18,071	-200,998	-1,174	-	75,526	-	16,898	35,835	-4,356

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음