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위메이드플레이 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 6기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 : 이정웅
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 346
(전 화) 070-8260-8000
(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 070-8260-8000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사애니팡플러스(구, 로켓오즈(주))	2010년 3월 11일	경기도 성남시 분당구황새울로 346(서현동)	게임, 소프트웨어제작자문 및 개발공급	1,053	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ 2015년 9월 1일 로켓오즈 주식회사는 주식회사 애니팡플러스로 사명을 변경하였습니다.※ 2015년 말 기준 선데이토즈는 애니팡플러스의 지분 66.7%를 소유하고 있습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 연결대상회사는 전년(제 5기) 대비 변동사항이 없습니다.

(2) 연결대상회사

사업연도	제6기	제5기	제4기

연결대상회사	주식회사 애니팡플러스	로켓오즈 주식회사	-

※ 2015년 9월 1일 로켓오즈 주식회사는 주식회사 애니팡플러스로 사명을 변경하였습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 선데이토즈'이고, 영문명은 'SundayToz Corp.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 1월 6일 설립되었습니다. ※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)선데이토즈로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 (주)하나그린기업인수목적회사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 346(서현동)ㆍ전화번호 : 070-8260-8000ㆍ홈페이지 주소 : http://corp.sundaytoz.com 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발업
2. 소프트웨어 서비스 및 컨설팅업
3. 게임개발업
4. 캐릭터 및 디자인 사업
5. 광고, 홍보업
6. 출판, 영상물 제작 배급 및 프랜차이즈업
7. 부동산 임대업
8. 전자상거래 및 통신판매업
9. 디지털 컨텐츠의 개발·제작·유통·판매에 관한 사업
10. 수출입업
11. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부2014년 3월 24일 최대주주 이정웅 외 2인의 특수관계인(박찬석, 임현수)이 보유하고 있는 선데이토즈의 주식 6,664,506주(지분율 20.66%)를 주식회사 스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결함에 따라 당사의 최대주주는 주식양수도계약상 규정된 조건이 모두 충족된 날인 2015년 11월 5일 변경되었습니다. 이에 따라 선데이토즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 스마일게이트홀딩스 기업집단의 계열사로 편입되었습니다. 2015년 말 기준 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 38개사입니다. 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(7)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜지스윙, ㈜엠텍비젼에셋, ㈜스마일게이트메가랩, 스 마일게이트알피지㈜	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(3)	㈜스마일게이트모바일, ㈜알피지팩토리, ㈜애니팡플러스	비상장

기타국내계열사(8)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 엠브이피창투2012사모투자전문회사, (유)엠브이피그린 1호 투자목적회사, ㈜이에스티, 엠브이피창투2012-2사모투자전문회사, 엠브이피그린에너지 주식회사, 메인인터렉티브코리아㈜, ㈜케이에이엠	비상장

해외계열사(19)	소문신식과기(상해)유한공사, Motiga, Inc., Smilegate Worldwide PTE. LTD., Smilegate Investment Group PTE. LTD., Smile Asset Management PTE. LTD., SG Networks Limited., 상해흠무신식기술유한공사, Smilegate West, Inc., SG Interactive, Inc., Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings LIMITED., 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Europe PTE. LTD., Smilegate Europe Gmbh	비상장
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

날 짜	내 용

2009.01.06	주식회사 선데이토즈 설립 (자본금 50,000,000원)본점: 경기도 성남시 분당구 서현동 251-3 엘지에클라트 1차 642호

2009.09	싸이월드 앱스토어 '애니팡' 출시

2009.12	싸이월드 앱스토어 '사천성' 출시

2010.04	신규 소셜 네트워크 게임 '아쿠아스토리' 출시

2010.08	일본 Mixi, '애니팡' 및 4종 게임 서비스

2010.09	싸이월드 앱스토어 '애니윷놀이' 오픈

2010.10.06	본점 이전: 경기도 성남시 분당구 서현동 255-1 풍림아이원플러스 타동 1303호

2010.10.06	주주배정 유상증자: 70,000,000원 (자본금 120,000,000원)

2010.11	한국 아쿠아스토리 설치 이용자 100만명 돌파

2010.12.13	우선주 유상증자: 2,957,364,000원 (자본금 179,100,000원)

2011.01	싸이월드 앱스토어 '정글스토리' 오픈

2011.04	아쿠아스토리 설치 이용자 150만명 돌파 6개 게임 설치 이용자 400만명 돌파

2011.07.28	본점 이전: 경기도 성남시 분당구 서현동 250-2 4층

2011.11	Facebook Korea '아쿠아스토리', '애니윷놀이' 오픈

2011.12	'아쿠아스토리' 싸이월드 2년 연속 인기 앱스 1위 선정

2012.03	모바일 '아쿠아스토리' 출시 (컴투스 퍼블리싱)

2012.07.30	'애니팡 for Kakao' 출시

2012.09	'애니팡 for Kakao' 설치 1,500만, DAU 800만, 동시접속자 200만명 돌파

2012.12	2012 대한민국 게임대상 우수상 모바일게임 부문 2012 대한민국 게임대상 인기게임상 모바일게임 부문 2012 대한민국 콘텐츠 대상 차세대 콘텐츠 부문 대통령상

2012.12.31	무상증자: 주식발행초과금의 자본전입 895,500,000원 (자본금 1,074,600,000원)

2013.01	'애니팡 for Kakao' 설치 2,200만명 돌파

2013.01.22	액면분할 (액면가 10,000원 → 500원)

2013.02.18	'애니팡 사천성 for Kakao' 출시

2013.05.30	(주)하나그린기업인수목적회사와 합병계약 체결

2013.09.02	'애니팡 사천성 시즌2 for Kakao' 출시

2013.09	'애니팡 사천성 for Kakao' 설치 1,000만명 돌파

2013.09.13	합병 승인 주주총회

2013.10.18	합병기일 (합병등기일: 2013.10.22)

2014.01.14	'애니팡2 for Kakao' 출시

2014.03.12	소셜게임 개발사 로켓오즈(주) 지분 39.7% 취득

2014.04.08	'全民連萌ANiPANG'(사천성 시즌2 대만 버전) 출시

2014.04.18	로켓오즈(주) 신주 인수로 지분 55% 보유

2014.06	'애니팡2 for Kakao' 설치 1,000만명 돌파

2014.07	'애니팡 for Kakao' 설치 3,000만명 돌파

2014.07.29	'아쿠아스토리 for Kakao' 출시

2014.09.01	로켓오즈(주) 지분 추가 취득을 통한 100% 보유

2014.11.20	'LINE TRIO' 출시

2014.12.16	'애니팡미래콘텐츠투자조합' 결성

2015.03	'애니팡' 브랜드파워 온라인게임(게임통합) 부문 1위 선정

2015.09.01	로켓오즈(주)가 (주)애니팡플러스로 사명 변경(지분 66.7% 보유)

2015.09.08	'상하이 애니팡 for Kakao' 출시

2015.12.01	'애니팡 맞고 for Kakao' 출시

나. 경영진의 중요한 변동

날 짜	내 용

2009.01.06	이사 취임: 이정웅(대표이사 선임), 박찬석감사 취임: 김경자

2010.11.22	이사 취임: 임현수

2011.03.31	사외이사 취임: 문규학, 안상준감사 사임: 김경자

2012.01.06	이사 중임: 이정웅(대표이사 선임), 박찬석

2013.03.28	감사 취임: 노정석

2013.10.22	이사 취임: 이정웅(대표이사 선임), 박찬석, 임현수사외이사 취임: 이윤형감사 취임: 노정석사외이사 사임: 문규학, 안상준

2014.06.03	이사 취임: 이정웅(대표이사 선임), 박찬석, 임현수기타비상무이사 취임: 이정준, 성준호감사 취임: 김정섭감사 사임: 노정석

2015.03.27	사외이사 취임 : 김정섭, 박일, 손지원감사위원회 위원 취임 : 김정섭, 박일, 손지원감사 사임 : 김정섭

2016.03.25	사외이사 사임: 이윤형

다. 최대주주의 변동

2015년 말 기준 당사의 최대주주는 (주)스마일게이트홀딩스로 6,664,506주(20.66%)를 보유하고 있습니다. 또한 특수관계인인 이정웅 대표이사는 6,500,000주(20.15%), 박찬석 이사는 1,250,000주(3.88%), 임현수 이사는 750,000주(2.33%)를 보유하고 있습니다. ※ 2014년 3월 24일 이정웅 외 2인(박찬석, 임현수)이 보유하고 있는 (주)선데이토즈의 주식 중 6,664,506주를 (주)스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 해당 주식의 의무보호예수기간(2013.11.05~2015.11.04)이 종료됨에 따라 2015년 11월 5일 당사 최대주주는 (주)스마일게이트홀딩스로 변경되었으며, (주)스마일게이트홀딩스의 지분(율)은 6,664,506주(20.66%)로서 특수관계인(이정웅 대표이사 외 2명)을 포함하여 15,164,506주(지분율 47.02%)입니다. 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 주식회사 하나그린기업인수목적회사와 2013년 5월 30일 합병계약을 체결하였으며, 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함

합병 방법	㈜하나그린기업인수목적회사가 ㈜선데이토즈를 흡수합병함

합병 비율	㈜하나그린기업인수목적회사: ㈜선데이토즈= 1 : 12.2144696

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	㈜하나그린기업인수목적회사의 기명식 보통주 26,251,338주
3. 자본금 변동사항

2015년 말 현재 자본금은 3,225,383,800원으로 발행주식총수는 보통주 32,253,838주이며 액면가는 100원입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 25일	-	보통주	232,000	100	2,000	설립자본

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	4,000	-

2013년 10월 22일	-	보통주	26,251,338	100	-	합병

2013년 10월 30일	전환권행사	보통주	770,500	100	2,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황2015년 말 현재 당사의 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 주식총수는 보통주 32,253,838주이 고, 유통주식수는 자기주식 1,049,369주(자사주 신탁 취득분 309,976 포함)를 제외한 31,204,469주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	32,253,838	32,253,838	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,253,838	32,253,838	-

Ⅴ. 자기주식수	1,049,369	1,049,369	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,204,469	31,204,469	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황(주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 합병 이전 장내에서 (주)하나그린기업인수목적회사의 보통주 742,524주를 취득하였으며, 합병에 대한 주식매수청구권 행사로 보통주 681,791주를 매수하였습니다. 또한 합병시 발생한 단주 11주를 포함하여, 2013년 말 기준 1,424,326주의 자기주식을 보유했습니다. 이 중 2014년 4월 24일 주식매수선택권 행사에 따라 자기주식 262,365주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 210,408주를 취득하였습니다.2015년 2월 13일 임직원 성과보상으로 자기주식 11,514주를 교부하였고, 2015년 2월 23일 주식매수선택권 행사에 따라 408,937주를 교부하였습니다. 2015년 9월 17일 임직원 성과보상으로 자기주식 2,117주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 99,568주를 취득하였습니다.2015년 말 현재 (주)선데이토즈가 보유하고 있는 자기주식 수량은 1,049,369주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	210,408	99,568	-	-	309,976	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	210,408	99,568	-	-	309,976	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,161,961	-	422,568	-	739,393	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,372,369	99,568	422,568	-	1,049,369	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2015년 말 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 32,253,838주 중 자기주식 1,049,369주를 제외한 31,204,469주(발행주식대비 96.75%)입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,253,838	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,049,369	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,204,469	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당과 관련된 중요한 정책 등은 본 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제54조(이익금의 처분), 제55조(이익배당), 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 참고 하시기 바랍니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제5기	제4기

주당액면가액 (원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	20,596	48,299	13,950

주당순이익 (원)	653	1,561	1,872

현금배당금총액 (백만원)	-	-	1,541

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	11.05

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	1.23

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제4기 수치는 K-IFRS 개별재무제표기준이며, 제5기와 제6기 수치는 연결재무제표기준입니다. 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 의미합니다. 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제5기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당기)	삼덕회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	904

제5기(전기)	삼덕회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	50	809

제4기(전전기)	안진회계법인	개별재무제표의 기말감사	51	530

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	2015년 12월 31일	세무조정 수임계약	2015년	10	대주회계법인

제5기(전기)	2014년 12월 10일	세무조정 수임계약	2014년	10	대주회계법인

제4기(전전기)	2013년 12월 16일2013년 10월 10일2014년 04월 01일	세무조정수임계약국제회계기준도입관련 재무자문용역K-IFRS 작성 회계자문용역계약	2013년	122045	대주회계법인

4. 회계감사인의 변경당사는 제4기(2013년) 안진회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라 감사업무의 협력과 지원 등 외부감사인으로서 삼덕회계법인이 적합하다고 판단하여 감사인 선임위원회의 결의에 의거 제5기(2014년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선임하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2015년 말 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 4인(감사위원회 3인 포함)으로 구성되어 있습니다. 구성현황은 다음과 같습니다.- 사내이사: 이정웅, 박찬석, 임현수- 기타비상무이사: 이정준, 성준호- 사외이사: 이윤형, 김정섭, 박일, 손지원당사는 2015년 3월 27일 제5기 정기주주총회 결의에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 사외이사로 신규선임된 김정섭, 박일, 손지원 이사 3인을 주총 결의에 따라 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.(기존 비상근감사였던 김정섭 감사는 사임 후 사외이사인 감사위원으로 선임되었습니다.)각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사외이사 성명

이윤형(출석률: 86%)	김정섭(출석률: 75%)	박일(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2015.02.12	제1호 : 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 : 2015년 경영계획 승인의 건제3호 : 자기주식 처분의 건- 주식매수선택권 행사 및 성과보상 따른 자기주식 420,451주 교부보고 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결가결	찬성찬성찬성	신규선임('15.03.27)	신규선임('15.03.27)	신규선임('15.03.27)

2	2015.03.02	제1호 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건- 자기주식취득 신탁계약기간 연장 변경전 2014.09.01~2015.03.02 → 변경후 2015.03.02~2016.03.02	가결	불참

3	2015.03.06	제1호 : 제5기 정기주주총회 소집의 건제2호 : 전자투표 채택의 건- 2015년 3월 27일 제5기 정기주총에서 전자투표제를 채택	가결가결	찬성찬성

4	2015.04.14	제1호 : 이사회규정 개정의 건제2호 : 애니팡 애니메이션 제작의 건제3호 : 스마일게이트메가포트와의 거래 승인의 건- 선데이토즈와 스마일게이트메가포트 개입앱에 프로모션 페이지를 노출하여 상대방 게임 다운로드 및 보상 지급	가결가결가결	찬성찬성찬성	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2015.07.31	제1호:자회사 로켓오즈(주) 자본금 감소 승인의 건- 결손 보전을 통한 재무구조 개선- 감자전 : 보통주 125,960주, 에이종 종류주식 2,750주, 비종 종류주식 4,100주 → 감자후 : 보통주 20,000주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2015.09.01	제1호 : 자회사 로켓오주(주) 신주발행 및 정관 변경의 건- 기명식 보통주 40,000주 신주 발행- 로켓오즈 주식회사에서 주식회사 애니팡플러스로 사명 변경- 향후 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 계약 등 체결제2호 : '상하이 애니팡' 마케팅비 지출 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	2015.09.16	제1호 : 자기주식 처분의 건- 성과연동주식 행사에 따른 자기주식 교부(2,117주)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사외이사인 감사위원회 위원 김정섭 이사, 박일 이사, 손지원 이사 3인은 2015년 3월 27일 제5기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.※ 사외이사인 이윤형 이사는 2016년 3월 25일 제6기 정기주주총회에서 일신상의 이유로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 2015년 3월 27일 정기주주총회 결의에 따라 감사위원회를 설치하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김정섭박일손지원	설치목적: 회사의 회계와 업무를 감사권한- 임시주주총회의 소집 청구- 외부감사인의 선임- 자회사의 영업보고 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사- 이사회 위임 사항 처리- 이사회 소집 청구 및 소집	'2.감사제도에관한 사항' 참고

라. 이사의 독립성2015년 말 기준 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 4인(감사위원회 3인 포함)으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

이정웅	(주)선데이토즈 창업자	발기인	대표이사(CEO)	해당사항없음	특수관계인

박찬석	공동창업자	이사회	사내이사	해당사항없음	특수관계인

임현수	공동창업자	이사회	사내이사	해당사항없음	특수관계인

이정준	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	특수관계인

성준호	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	특수관계인

이윤형	이사회 추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

김정섭	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

박일	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

손지원	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

※ 2014년 3월 24일 이정웅 외 2인(박찬석, 임현수)이 보유하고 있는 (주)선데이토즈의 주식 중 6,664,506주를 (주)스마일게이트홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 해당 주식의 의무보호예수기간(2013.11.05~2015.11.04)이 종료됨에 따라 2015년 11월 5일 당사의 최대주주는 이정웅 외 2인(박찬석, 임현수)에서 (주)스마일게이트홀딩스, 이정웅 외 2인(박찬석, 임현수)로 변경되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사의 감사위원회는 사외이사인 김정섭 이사, 박일 이사, 손지원 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	비고

김정섭	現 법무법인(유한) 제이피 변호사 前 법무법인(유한) 정평 변호사 前 법무법인 화백 변호사	사외이사

박일	現 서현세무회계사무소 세무사 前 박권종세무회계사무소 세무사 前 ㈜코오롱 기획실	사외이사

손지원	現 특허법인 다해 변리사 前 HNH국제특허법률사무소 변리사 前 태울국제특허법률사무소 변리사	사외이사

※ 2015년 3월 27일 김정섭 감사(비상근)는 사임 후 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 의거하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사/감사위원회의 활동

개최일자	의안 내용	의결현황

2015.02.12	제5기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

2015.03.06	제5기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고	가결

2015.03.27	감사위원회 위원장 선임의 건(김정섭)	가결

※ 2015년 3월 27일 제5기 정기주주총회 결의에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 사외이사로 신규선임된 김정섭, 박일, 손지원 이사 3인을 주총 결의에 따라 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 이에 따라 2015년 3월 27일 이전 내역은 김정섭 감사의 활동 내용이며, 이후 내역은 감사위원회(김정섭, 박일, 손지원) 활동 내용입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.단, 이사회 결정에 따라 제5기 정기주주총회에는 전자투표제를 도입하였습니다.(제6기 정기주주총회에는 전자투표제를 도입하지 않았습니다.)전자투표제 행사절차>한국예탁결제원 전자투표관리시스템 활용

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표관리시스템 http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원

전자투표시스템 이용기간	2015년 3월 17일 ~ 2015년 3월 26일- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

전자투표제 행사요건>2014년 12월 31일 기준 주주 본인이 한국예탁결제원 전자투표관리시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이정웅	남	1981년 12월	대표이사	등기임원	상근	CEO	명지대 컴퓨터공학 학사TN신텍정보시스템한게임 플래시게임팀現 선데이토즈 대표이사 사장	6,500,000	-	2009년 1월~ 현재	2017년 06월 03일

박찬석	남	1980년 03월	사내이사	등기임원	상근	CCO	명지대 컴퓨터공학 학사티쓰리 엔터테인먼트現 선데이토즈 CCO	1,250,000	-	2009년 1월~ 현재	2017년 06월 03일

임현수	남	1982년 01월	사내이사	등기임원	상근	CTO	고려대 컴퓨터학 석사안철수연구소 시스템솔루션팀엔씨소프트 모바일서비스팀現 선데이토즈 CTO	750,000	-	2010년 8월~ 현재	2017년 06월 03일

이정준	남	1972년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	Purdue University MBA드래곤플라이 이사現 스마일게이트홀딩스 부사장	-	-	2014년 6월~ 현재	2017년 06월 03일

성준호	남	1976년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대학교 토목공학 학사現 스마일게이트홀딩스 CIO	-	-	2014년 6월~ 현재	2017년 06월 03일

이윤형	남	1965년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학 학사동서증권 리서치센터현대증권 IPO팀現 하나금융투자 자본시장본부장 상무	-	-	2013년 10월~ 현재	2016년 10월 22일

김정섭	남	1962년 10월	사외이사감사위원회 위원장	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원장	서울대학교 경영학 석사법무법인 화백 변호사법무법인(유한) 정평 변호사現 법무법인(유한) 제이피 변호사	-	-	2015년 3월~ 현재	2018년 03월 27일

박일	남	1969년 02월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	㈜코오롱 기획실박권종세무회계사무소 세무사 現 서현세무회계사무소 세무사	-	-	2015년 3월~ 현재	2018년 03월 27일

손지원	남	1975년 03월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	태울국제특허법률사무소 변리사HNH국제특허법률사무소 변리사 現 특허법인 다해 변리사	-	-	2015년 3월~ 현재	2018년 03월 27일

김영을	남	1972년 11월	이사	미등기임원	상근	COO	SK커뮤니케이션즈 오픈소셜사업팀 팀장GALA SEOUL Branch IT 그룹 본부장現 선데이토즈 COO	75,533	-	2012년 10월~ 현재	-

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기임원	상근	CFO	SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 선데이토즈 CFO	6,191	-	2013년 5월~ 현재	-

이의중	남	1978년 01월	이사	미등기임원	상근	CMO	NHN 전략기획실NBP 신사업팀現 선데이토즈 CMO	74,927	-	2012년 10월~ 현재	-

※ 이의중 이사는 2015년 12월 31일 일신상의 이유로 퇴직하였습니다.※ 이윤형 사외이사는 2016년 3월 25일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 직원현황

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	19	-	3	-	22	1년 8개월	1,208,725	54,942	-

관리사무직	여	11	-	5	-	16	1년 11개월	575,294	35,956	-

개발직	남	49	-	7	-	56	2년	3,343,990	59,714	-

개발직	여	15	-	4	-	19	1년 10개월	561,459	29,550	-

합 계	94	-	19	-	113	1년 10개월	5,689,468	50,349	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원을 제외한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	3,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	1,024,241	204,848	-

사외이사	1	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	33,000	11,000	-

계	9	1,057,241	117,471	-

※ 상기 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다.3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사 사규인 임원보수규정, 임원복리후생규정, 임원퇴직금지급규정에 의거하여, 주주총회의 결의에 의한 한도금액 범위내에서 지급합니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 9 - - (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김영을 미등기임원 2012년 12월 30일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 105,533 105,533 - - 2014.12.30~2019.12.29 114 이의중 미등기임원 2012년 12월 30일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 79,149 79,149 - - 2014.12.30~2019.12.29 114 이현우 외 7명 직원 2012년 12월 30일 신주교부자기주식교부현금차액보상 보통주 277,021 224,255 52,766 - 2014.12.30~2019.12.29 114 합계 - - - - 461,703 408,937 52,766 - - - ※ 이의중 이사는 2015년 12월 31일 일신상의 이유로 퇴직함※ 참고) 2015년 12월 30일 종가 : 12,400원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 2015년 말 기준 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 38개사입니다. 가 . 계열회사 현황

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(7)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜지스윙, ㈜엠텍비젼에셋, ㈜스마일게이트메가랩, 스 마일게이트알피지㈜	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(3)	㈜스마일게이트모바일, ㈜알피지팩토리, ㈜애니팡플러스	비상장

기타국내계열사(8)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 엠브이피창투2012사모투자전문회사, (유)엠브이피그린 1호 투자목적회사, ㈜이에스티, 엠브이피창투2012-2사모투자전문회사, 엠브이피그린에너지 주식회사, 메인인터렉티브코리아㈜, ㈜케이에이엠	비상장

해외계열사(19)	소문신식과기(상해)유한공사, Motiga, Inc., Smilegate Worldwide PTE. LTD., Smilegate Investment Group PTE. LTD., Smile Asset Management PTE. LTD., SG Networks Limited., 상해흠무신식기술유한공사, Smilegate West, Inc., SG Interactive, Inc., Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings LIMITED., 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Europe PTE. LTD., Smilegate Europe Gmbh	비상장

나. 계열회사 지분 구조도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

이정준	기타비상무이사	스마일게이트홀딩스 부사장(상근)

성준호	기타비상무이사	스마일게이트홀딩스 CIO(상근)

※ 선데이토즈 이정웅 대표이사는 2015년 3월 31일 (주)애니팡플러스 기타비상무이사직을 사임하였습니다.

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)애니팡플러스(구, 로켓오즈(주)- 보통주(비상장)	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	31	125,960	94.8	428	-85,960	-228	-	40,000	66.7	200	1,053	592

(주)애니팡플러스(구, 로켓오즈(주)- 우선주(비상장)	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	86	6,850	5.2	86	-6,850	-86	-	0	-	0	1,053	592

애니팡미래콘텐츠투자조합(비상장)	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	900	30.0	890	3,600	3,600	-221	4,500	30.0	4,270	14,424	-735

합 계	133,710	-	1,404	-89,210	2,486	-221	44,500	-	4,470	15,477	157

※ 2015년 9월 1일 로켓오즈 주식회사는 주식회사 애니팡플러스로 사명을 변경하였습니다.※ 로켓오즈 주식회사는 2015년 7월 31일 임시주총에서 결손금 보전을 위한 자본감소의 건을 상정하여 발행주식수를 기존 보통주 125,960주 및 우선주 6,850주에서 보통주 20,000주로 무상감자하였습니다(감자기준일 2015년 8월 31일). 이후 2015년 9월 1일 임시주총에서 신주발행의 건을 상정하여 보통주 40,000주(발행총액 2억원)를 유상증자하였습니다. 주식회사 선데이토즈는 유상증자에 참여하여 보통주 20,000주를 취득하였습니다. 이에 따라 선데이토즈의 애니팡플러스 소유주식수는 40,000주, 지분율은 66.67%입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.