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위메이드플레이 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 : 김정섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층
(전 화) 1833-9782
(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 1833-9782
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사애니팡플러스	2010년 3월 11일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)	게임, 소프트웨어제작자문 및 개발공급	5,941	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

※ 2017년 12월말 기준 선데이토즈는 애니팡플러스의 지분 100.0%를 소유하고있습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 연결대상회사

사업연도	제8기	제7기	제6기

연결대상회사	주식회사 애니팡플러스	주식회사 애니팡플러스	주식회사 애니팡플러스

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 선데이토즈'이고, 영문명은 'SundayToz Corp.' 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 1월 6일 설립되었습니다. ※ (주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 (주)선데이토즈로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 (주)하나그린기업인수목적회사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층(서현동)ㆍ전화번호 : 1833-9782ㆍ홈페이지 주소 : http://corp.sundaytoz.com※ (주)선데이토즈는 2017년 7월 3일 '경기도 성남시 분당구 황새울로 346' 에서 '경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층, 14층'으로 본점을 이전하였습니다.

마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발업
2. 소프트웨어 서비스 및 컨설팅업
3. 게임개발업
4. 캐릭터 및 디자인 사업
5. 광고, 홍보업
6. 출판, 영상물 제작 배급 및 프랜차이즈업
7. 부동산 임대업
8. 전자상거래 및 통신판매업
9. 디지털 컨텐츠의 개발·제작·유통·판매에 관한 사업
10. 수출입업
11. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 2017년 12월말 기준 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 36개사입니다 . 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(8)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜스마일게이트스토브, ㈜에스피엠씨(구 ㈜엠텍비젼에셋), ㈜스마일게이트메가랩, ㈜스마일게이트알피지, ㈜더블유씨지	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(3)	㈜알피지팩토리, ㈜라이머스, ㈜애니팡플러스	비상장

기타국내계열사(6)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 엠브이피창투2012사모투자전문회사, (유)엠브이피그린 1호 투자목적회사, ㈜이에스티, ㈜티엔비인터내셔널(구 ㈜케이에이엠), 스마일게이트자산운용㈜(구 메가밸류㈜)	비상장

해외계열사(18)	Rhymus Entertainment, 소문신식과기(상해)유한공사, Smilegate Worldwide PTE. LTD., Smilegate Investment Group PTE. LTD., Smile Asset Management PTE. LTD., Smilegate West, Inc., Smilegate Games GmbH, SG Interactive, Inc., ABOVE 220, Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings LIMITED., 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Investment Management	비상장
3. 자본금 변동사항

2017년 12월말 현재 자본금은 4,784,921,000원으로, 발행주식총수는 보통주 9,569,842주이며 액면가는 500원입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 25일	-	보통주	232,000	100	2,000	설립자본

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	4,000	-

2013년 10월 22일	-	보통주	26,251,338	100	-	합병

2013년 10월 30일	전환권행사	보통주	770,500	100	2,000	-

2016년 04월 29일	-	보통주	25,803,071	100	-	주식병합으로 인한 감소

2016년 05월 11일	무상증자	보통주	3,119,075	500	500	1주당 0.5주의 비율로 신주 배정

※ 보호예수 주식수 및 보호예수기간(종료)- 보호예수 사유: 2013.10.22 합병 상장 당시 최대주주 및 특수관계인 보유 물량- 보호예수 수량: 15,164,506주 (발행주식 26,251,338주 중 11,086,832주는 미해당)- 보호예수 기간. 종전기간 : 2013.11.05~2015.11.04 (2년, 나중 1년은 자발적 보호예수기간) . 연장기간 : 2013.11.05~2015.11.04 (2년 모두 의무보호예수기간) . 보호예수 중인 주식 예약매매에 따라, 보호예수의무 위반으로 기간이 연장됨※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다. ※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2017년 12월말 현재 당사의 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식총수는 보통주 9,569,842주이고, 유통주식수는 자기주식 213,288주를 제외한 9,356,554주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,372,913	35,372,913	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	25,803,071	25,803,071	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	25,803,071	25,803,071	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,569,842	9,569,842	-

Ⅴ. 자기주식수	213,288	213,288	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,356,554	9,356,554	-

※ 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식병합으로 감소한 주식수입니다.※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합으로 주당 액면가액을 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)함에 따라 회사의 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되었습니다. 이후 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하여 회사의 발행주식총수는 보통주 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(주)선데이토즈는 (주)하나그린기업인수목적회사와 합병 이전 장내에서 (주)하나그린기업인수목적회사의 보통주 742,524주를 취득하였으며, 합병에 대한 주식매수청구권 행사로 보통주 681,791주를 매수하였습니다. 또한 합병시 발생한 단주 11주를 포함하여, 2013년 말 기준 1,424,326주의 자기주식을 보유했습니다. 이 중 2014년 4월 24일 주식매수선택권 행사에 따라 자기주식 262,365주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 210,408주를 취득하였습니다.2015년 2월 13일 임직원 성과보상으로 자기주식 11,514주를 교부하였고, 2015년 2월 23일 주식매수선택권 행사에 따라 408,937주를 교부하였습니다. 2015년 9월 17일 직원 성과보상으로 자기주식 2,117주를 교부하였으며, 이후 자기주식 취득 신탁계약을 통해 99,568주를 취득하였습니다.2016년 3월 2일 신탁계약기간 만료에 따라 수탁자 보유물량 309,976주는 당사의 자사주 계좌로 이체하여 직접 보유하고 있습니다. 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되어 자기주식수량은 주식병합 전 1,049,369주에서 209,873주로 변경되었으며 주식병합으로 발생한 단주 2,743주를 자사주로 취득함에 따라 회사가 보유한 자기주식 총수는 212,616주가 되었습니다. 이후 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정함에 따라 발생한 단주 1,797주를 자사주로 취득하여 회사가 보유한 자기주식 총수는 214,413주가 되었습니다. 이후 2016년 8월 8일 직원 성과보상으로 자기주식 1,125주를 교부하여, 현재 보유중인 자기주식 총수는 213,288주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	61,995	-	-	-	61,995	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	61,995	-	-	-	61,995	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	151,293	-	-	-	151,293	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	213,288	-	-	-	213,288	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

2017년 12월말 현재 당사의 의결권 행사 가능 주식수는 발행주식총수 9,569,842주 중 자기주식 213,288주를 제외한 9,356,554주(발행주식대비 97.77%)입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,569,842	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	213,288	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,356,554	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당과 관련된 중요한 정책 등은 본 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제54조(이익금의 처분), 제55조(이익배당), 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 참고 하시기 바랍니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	14,145	15,613	20,596

(별도)당기순이익(백만원)	13,206	14,302	20,176

(연결)주당순이익(원)	1,465	1,606	2,177

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음

제7기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

제6기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	안세회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	1,012

제7기(전기)	삼덕회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	909

제6기(전전기)	삼덕회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	70	904

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	2017년 07월 14일	세무조정 수임계약	2017년	10	삼정회계법인

제7기(전기)	2016년 06월 10일	세무조정 수임계약	2016년	10	삼정회계법인

제6기(전전기)	2015년 12월 31일	세무조정 수임계약	2015년	10	대주회계법인

4. 회계감사인의 변경 당사는 삼덕회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라 감사 업무의 협력과 지원 등 외부감사인으로서 안세회계법인이 적합하다고 판단하여 감사인 선임위원회(감사위원회) 결의에 의거 제8기(2017년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안세회계법인을 선임하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 '2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.' 라고 이사회와 감사위원회에 보고하였습니다.감사위원회는 '2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.' 라고 의견을 표명하였습니다. 제8기 외부감사인인 안세회계법인 은 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서에서 '경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업 등에 대한 적용" 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.' 라고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2017년 말 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있습니다. 구성현황은 다음과 같습니다.- 사내이사: 김정섭, 이정웅, 김영을- 기타비상무이사: 이정준- 사외이사인 감사위원: 김정보, 박일, 손지원2017년 3월 24일 개최된 제7기 정기주주총회에서 이정웅 사내이사, 이정준 기타비상무이사, 성준호 기타비상무이사, 김정섭 사외이사, 박일 사외이사, 손지원 사외이사가 재선임되었으며, 김영을 사내이사가 신규선임되었습니다. 또한 감사위원회 위원으로 김정섭 사외이사, 박일 사외이사, 손지원 사외이사가 재선임되었습니다. 임현수 사내이사, 박찬석 사내이사는 2017년 3월 24일 일신상의 사유로 사임하였습니다.김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 2017년 10월 10일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2017년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 김정섭 사내이사, 김정보 사외이사가 신규선임되었으며, 감사위원회 위원으로 김정보 사외이사가 신규선임되었습니다. 같은 날 성준호 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.각 이사의 주요 이력은 'VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사외이사 성명

김정섭(출석률: 100%)	박일(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)	김정보(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2017.02.09	제1호: 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호: 2017년 경영계획 승인의 건보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

2	2017.03.02	제1호: 제7기 정기주주총회 소집의 건제2호: 전자투표 채택의 건- 2017년 3월 24일 제7기 정기주총에서 전자투표제를 채택	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

3	2017.03.24	제1호: 대표이사 선임의 건- 사내이사 이정웅을 대표이사로 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2017.04.20	제1호: 애니팡플러스와 거래 승인의 건- 고포류 게임 운영 주체를 자회사인 애니팡플러스로 이관	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2017.05.26	제1호: 스마일게이트스토브와 거래 승인의 건- 스마일게이트스토브와 애니팡 프렌즈 캐릭터 이용 합의	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2017.07.03	제1호: 본점 이전의 건- 경기도 성남시 분당구 황새울로 346 → 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층,14층제2호: 내부정보관리규정 개정의 건- 코스닥협회가 공표한 '코스닥상장법인 표준내부정보관리규정' 개정 사항을 반영	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

7	2017.10.20	제1호: 임시주주총회 소집의 건제2호: 전자투표 채택의 건- 2017년 12월 8일 임시주총에서 전자투표제를 채택제3호: 애니팡플러스 지분 추가 취득의 건- 2017년 10월 31일 애니팡플러스 우상준 대표이사외 11인이 보유하고 있는 애니팡플러스 보통주 20,000주(33.33%) 추가 취득	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

8	2017.12.08	제1호: 대표이사 선임의 건- 사내이사 김정섭을 각자대표이사로 선임제2호 : 각자대표이사의 업무 범위 결정의 건 - 이정웅 대표이사: 게임 개발 관련 업무 / 김정섭 대표이사: 게임 개발 외 경영 일체 업무제3호 : 이사회 의장 선임의 건- 김정섭 대표이사 의장 선임	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 김정섭 사외이사인 감사위원은 2017년 10월 10일 사임서를 제출한 바 있으며, 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 최대주주의 미등기임원으로서 사외이사 결격요건에 해당하나, 상법 제393조의2 및 제386조에 의거하여 감사위원회 결원이 발생함에 따라 신규이사가 취임할 때까지 감사위원 및 이사로서 권리의무가 있는 것으로 판단하였습니다. 이후 2017년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 김정보 사외이사인 감사위원이 신규선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 2015년 3월 27일 정기주주총회 결의에 따라 감사위원회를 설치하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김정보 박일손지원	설치목적: 회사의 회계와 업무를 감사권한- 임시주주총회의 소집 청구- 외부감사인의 선임- 자회사의 영업보고 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사- 이사회 위임 사항 처리- 이사회 소집 청구 및 소집	'2.감사제도에관한 사항' 참고

※ 2017년 12월 8일 임시주주총회에서 김정보 사외이사인 감사위원회 위원이 신규선임되었습니다. 라. 이사의 독립성2017년 12월말 기준 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

김정섭	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	임원

이정웅	이사회 추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	계열회사 임원

김영을	이사회 추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원

이정준	이사회 추천	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	임원

김정보	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

박일	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자

손지원	이사회 추천	이사회	사외이사, 감사위원회	해당사항 없음	제3자
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사의 감사위원회는 사외이사인 김정보 이사, 박일 이사, 손지원 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	비고

김정보	現 회계법인 세진 대표이사前 세현회계법인 이사前 세동회계법인 공인회계사	사외이사감사위원장

박일	現 서현세무회계사무소 세무사 前 박일세무회계사무소 세무사 前 박권종세무회계사무소 세무사	사외이사

손지원	現 특허법인 다해 대표변리사 前 HNH국제특허법률사무소 대표변리사 前 태울국제특허법률사무소 변리사	사외이사

※ 2017년 10월 10일 김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 일신상의 사유로 사임 하였습니다. ※ 2017년 12월 8일 임시주주총회에서 김정보 사외이사인 감사위원이 신규선임되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김정보 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김정보 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사위원회 위원의 성명

김정섭(출석률: 100%)	박일(출석률: 100%)	손지원(출석률: 100%)	김정보(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2017.02.09	- 제7기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-

2	2017.03.02	- 외부회계 감사인 선임의 건: 2017년~2019년 안세회계법인을 외부감사인으로 선임- 제7기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	-

3	2017.03.24	- 감사위원장 선임의 건: 김정섭 사외이사를 감사위원장으로 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2017.12.08	- 감사위원장 선임의 건: 김정보 사외이사를 감사위원장으로 선임	가결	-	찬성	찬성	찬성

※ 2017년 10월 10일 김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 일신상의 사유로 사임 하였습니다. ※ 2017년 12월 8일 임시주주총회에서 김정보 사외이사인 감사위원이 신규선임되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 이사회 결의에 따라 제7기 정기주주총회(2017.03.24) 및 임시주주총회(2017.12.08) 에는 전자투표제를 도입하였습니다.

및 임시주주총회 전자투표제 행사절차>한국예탁결제원 전자투표관리시스템 활용

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표관리시스템 http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원

전자투표시스템 이용기간	2017년 03월 14일 ~ 2017년 03월 23일2017년 11월 28일 ~ 2017년 12월 07일- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

및 임시주주총회 전자투표제 행사요건>2016년 12월 31일 및 2017년 11월 6일 기준 주주 본인이 한국예탁결제원 전자투표관리시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정섭	남	1962년 10월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	법 무법인(유한) 정평 변호사법무법인(유한) 제이피 변호사 現 선데이토즈 대표이사 사장, 스마일게이트홀딩스 투자전략담당	-	-	2017년 12월~ 현재	2020년 12월 08일

이정웅	남	1981년 12월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	신텍정보시스템한게임 플래시게임팀現 선데이토즈 대표이사 사장	1,950,000	-	2009년 1월~ 현재	2020년 03월 24일

김영을	남	1972년 11월	사내이사	등기임원	상근	부사장	SK커뮤니케이션즈 오픈소셜사업팀 팀장GALA SEOUL Branch IT 그룹 본부장現 선데이토즈 부사장	22,659	-	2012년 10월~ 현재	2020년 03월 24일

이정준	남	1972년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	LG전자드래곤플라이 이사現 스마일게이트홀딩스 글로벌IP사업담당 부사장	-	-	2014년 6월~ 현재	2020년 03월 24일

김정보	남	1971년 06월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	세동회계법인 공인회계사세현회계법인 이사現 회계법인 세진 대표이사	-	-	2017년 12월~ 현재	2020년 12월 08일

박일	남	1969년 02월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	박권종세무회계사무소 세무사 박일세무회계사무소 세무사現 서현세무회계사무소 세무사	-	-	2015년 3월~ 현재	2020년 03월 24일

손지원	남	1975년 03월	사외이사감사위원회 위원	등기임원	비상근	사외이사감사위원회 위원	태울국제특허법률사무소 변리사HNH국제특허법률사무소 대표변리사 現 특허법인 다해 대표변리사	-	-	2015년 3월~ 현재	2020년 03월 24일

박찬석	남	1980년 03월	이사	미등기임원	상근	서비스지원 담당 이사	티쓰리 엔터테인먼트現 선데이토즈 서비스지원 담당 이사	375,000	-	2009년 1월~ 현재	-

임현수	남	1982년 01월	이사	미등기임원	상근	기술 담당 이사	안철수연구소 시스템솔루션팀엔씨소프트 모바일서비스팀現 선데이토즈 기술 담당 이사	225,000	-	2010년 8월~ 현재	-

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기임원	상근	대외커뮤니케이션 담당 이사	SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 선데이토즈 대외커뮤니케이션 담당 이사	1,857	-	2013년 5월~ 현재	-

이미건	남	1965년 09월	이사	미등기임원	상근	재무 담당 이사	아이리버 CFO시노펙스 CFO現 선데이토즈 재무 담당 이사	-	-	2017년 8월~ 현재	-

고원장	남	1971년 11월	부사장	미등기임원	상근	부사장	MVP Patners 이사스마일게이트인베스트먼트 상무 現 선데이토즈 부사장, 스마일게이트홀딩스 투자관리담당	-	-	2017년 12월~현재	-

※ 2017년 3월 24일 개최된 제7기 정기주주총회에서 이정웅 사내이사, 이정준 기타비상무이사, 성준호 기타비상무이사, 김정섭 사외이사, 박일 사외이사, 손지원 사외이사가 재선임되었으며, 김영을 사내이사가 신규선임되었습니다. 또한 감사위원회 위원으로 김정섭 사외이사, 박일 사외이사, 손지원 사외이사가 재선임되었습니다. 임현수 사내이사, 박찬석 사내이사는 2017년 3월 24일 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 2017년 10월 10일 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 2017년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 김정섭 사내이사, 김정보 사외이사가 신규선임되었으며, 감사위원회 위원으로 김정보 사외이사가 신규선임되었습니다. 같은 날 성준호 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 나. 직원 현황

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 사무직	남	29	-	1	-	30	3년 1개월	2,086,633	69,554	-

관리 사무직	여	20	-	5	-	25	2년	1,043,101	41,724	-

개발직	남	87	-	4	-	91	2년 5개월	4,648,607	51,084	-

개발직	여	34	-	12	-	46	1년 10개월	1,566,096	34,046	-

합 계	170	-	22	-	192	2년 4개월	9,344,437	48,669	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원을 제외한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	3,000,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	912,100	82,918	-

※ 2017년 3월 24일 개최된 제7기 정기주주총회에서 김영을 사내이사가 신규선임되었으며, 임현수 사내이사, 박찬석 사내이사는 2017년 3월 24일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 2017년 10월 10일 일신상의 사유로 사임하였으며, 성준호 기타비상무이사가 2017년 12월 8일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2017년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 김정섭 사내이사, 김정보 사외이사인 감사위원회 위원이 신규선임되었습니다.따라서 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 7인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임한 4인의 이사를 포함하여 작성하였습니다.(3) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	852,100	121,729	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	60,000	15,000	-

감사	-	-	-	-

※ 2017년 3월 24일 개최된 제7기 정기주주총회에서 김영을 사내이사가 신규선임되었으며, 임현수 사내이사, 박찬석 사내이사는 2017년 3월 24일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 김정섭 사외이사인 감사위원회 위원이 2017년 10월 10일 일신상의 사유로 사임하였으며, 성준호 기타비상무이사가 2017년 12월 8일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2017년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 김정섭 사내이사, 김정보 사외이사인 감사위원회 위원이 신규선임되었습니다.따라서 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 7인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임한 4인의 이사를 포함하여 작성하였습니다.(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사 사규인 임원보수규정, 임원복리후생규정, 임원퇴직금지급규정에 의거하여, 주주총회의 결의에 의한 한도금액 범위내에서 지급합니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 서식은 해당 사항이 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 2017년 12월말 기준 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 스마일게이트홀딩스의 계열회사는 총 36개사입니다 . 가. 계열회사 현황

구분	회사명	상장여부

지주회사(1)	㈜스마일게이트홀딩스	비상장

자회사(8)	㈜스마일게이트엔터테인먼트, ㈜스마일게이트메가포트,㈜스마일게이트스토브, ㈜에스피엠씨(구 ㈜엠텍비젼에셋), ㈜스마일게이트메가랩, ㈜스마일게이트알피지, ㈜더블유씨지	비상장

㈜선데이토즈	상장

손자회사(3)	㈜알피지팩토리, ㈜라이머스, ㈜애니팡플러스	비상장

기타국내계열사(6)	스마일게이트인베스트먼트㈜, 엠브이피창투2012사모투자전문회사, (유)엠브이피그린 1호 투자목적회사, ㈜이에스티, ㈜티엔비인터내셔널(구 ㈜케이에이엠), 스마일게이트자산운용㈜(구 메가밸류㈜)	비상장

해외계열사(18)	Rhymus Entertainment, 소문신식과기(상해)유한공사, Smilegate Worldwide PTE. LTD., Smilegate Investment Group PTE. LTD., Smile Asset Management PTE. LTD., Smilegate West, Inc., Smilegate Games GmbH, SG Interactive, Inc., ABOVE 220, Hot Fun International Limited., 상해기상신식기술유한공사, 상해소원신식기술유한공사, Smilegate SEA SDN.BHD., GBPlay, Inc., APIC Holdings LIMITED., 소문신식기술(성도)유한공사, 상해융명물업관리유한공사, Smilegate Investment Management	비상장

나. 계열회사 지분 구조도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

이정웅	대표이사	애니팡플러스 기타비상무이사(비상근)

김영을	부사장	애니팡플러스 기타비상무이사(비상근)

고원장	부사장	스마일게이트홀딩스 감사스마일게이트엔터테인먼트 감사스마일게이트인베스트먼트 감사Smilegate Investment Group PTE. LTD. 사내이사(상근)Smile Asset Management PTE. LTD. 사내이사(상근)알피지팩토리 기타비상무이사(비상근)

임현수	기술 담당 이사	애니팡플러스 기타비상무이사(비상근)

민광식	대외커뮤니케이션 담당 이사	애니팡플러스 감사

이미건	재무 담당 이사	에스피엠씨 사내이사(상근)

이정준	기타비상무이사	스마일게이트홀딩스 부사장(상근)스마일게이트알피지 대표이사(상근)

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)애니팡플러스(비상장)	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	31	40,000	66.7	200	20,000	100	-	60,000	100.0	300	5,941	1,437

애니팡미래콘텐츠투자조합(비상장)	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	5,400	30.0	4,584	2,700	2,700	-638	8,100	30.0	6,646	22,333	-2,127

합 계	45,400	-	4,784	22,700	2,800	-638	68,100	-	6,946	28,274	-690

※ 2015년 9월 1일 로켓오즈 주식회사는 주식회사 애니팡플러스로 사명을 변경하였습니다.※ 로켓오즈 주식회사는 2015년 7월 31일 임시주총에서 결손금 보전을 위한 자본감소의 건을 상정하여 발행주식수를 기존 보통주 125,960주 및 우선주 6,850주에서 보통주 20,000주로 무상감자하였습니다(감자기준일 2015년 8월 31일). 이후 2015년 9월 1일 임시주총에서 신주발행의 건을 상정하여 보통주 40,000주(발행총액 2억원)를 유상증자하였습니다. 주식회사 선데이토즈는 유상증자에 참여하여 보통주 20,000주를 취득하였습니다. 이에 따라 선데이토즈의 애니팡플러스 소유주식수는 40,000주, 지분율은 66.67%입니다.※ 2017년 10월 31일 선데이토즈는 애니팡플러스의 지분을 추가 취득하여 소유주식수는 60,000주, 지분율은 100% 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.