eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
위메이드플레이 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 선데이토즈
대 표 이 사 : 이호대
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 14층
(전 화) 1833-9782
(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민광식
(전 화) 1833-9782
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	1	3	0	4	0

합계	1	3	0	4	0

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 플레이토즈	당기 중 신설

주식회사 플레이매치컬	당기 중 신설

주식회사 플라이셔	당기 중 지분 취득으로 자회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 선데이토즈'이고, 영문명은 'SundayToz Corp.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2009년 1월 6일 설립되었습니다.※ ㈜선데이토즈는 ㈜하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 ㈜선데이토즈로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 ㈜하나그린기업인수목적회사는 2010년 2월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소ㆍ 본사주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층(서현동)ㆍ 전화번호 : 1833-9782ㆍ 홈페이지 주소 : http://corp.sundaytoz.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있습니다. 주요 게임으로는 '애니팡' 시리즈, '디즈니 팝 타운', '위 베어 베어스 더 퍼즐', 'Slot Mate' 등이 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 매출원은 이러한 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 향후에도 지속적으로 모바일 게임을 개발하고 국내외에 출시하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다.사업에 대한 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 ' II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2013년 11월 05일	-	-

※ ㈜선데이토즈는 ㈜하나그린기업인수목적회사와 2013년 10월 22일(합병등기일) 합병 후 2013년 11월 5일 상장하였습니다. ㈜하나그린기업인수목적회사의 신규상장일은 2010년 11월 10일 입니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년말)	11기(2020년말)	10기(2019년말)	9기(2018년말)	8기(2017년말)	7기(2016년말)

보통주	발행주식총수	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842	9,569,842

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000	4,784,921,000

※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다.※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.※ 작성기준일 이후 발생한 주요사항2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로, 자본금은 4,784,921,000원에서 5,734,921,000원으로 변경됐습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,372,913	35,372,913	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	25,803,071	25,803,071	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	25,803,071	25,803,071	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,569,842	9,569,842	-

Ⅴ. 자기주식수	1,068,801	1,068,801	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,501,041	8,501,041	-

※ 현재까지 감소한 주식의 총수는 주식병합으로 감소한 주식수입니다.※ 작성기준일 이후 발생한 주요사항2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경됐습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	457,663	168,592	579,732	-	46,523	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	291,253	579,732	-	-	870,985	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	748,916	748,324	579,732	-	917,508	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	151,293	-	-	-	151,293	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	900,209	748,324	579,732	-	1,068,801	-

-	-	-	-	-	-	-

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019년 03월 22일	2020년 03월 23일	5,000	4,993	99.9	0	-	2020년 03월 23일

신탁 해지	2020년 03월 02일	2021년 03월 02일	10,000	9,949	99.5	0	-	2021년 03월 02일

신탁 체결	2021년 02월 10일	2022년 02월 09일	10,000	944	9.4	0	-	-

※ 상기 '신탁 체결' 계약은 2022년 2월 9일 종료되었으며, 결과 보고일은 2022년 2월 9일입니다. 최종 취득수량은 46,523주, 금액 944백만원으로 이행률은 9.4%입니다. 주주가치 제고 및 주가 안정을 목적으로 신탁계약을 체결하여, 제한된 예산을 주가 하방을 지지하는 역할로 활용하기 위해 적절한 시기를 검토했으나 모두 이행하지 못했습니다.
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 2월 10일이며, 제12기 정기주주총회(2022년 3월 31일 개최예정) 안건 중 정관 일부 변경의 건이 포함될 예정입니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제9기 정기주주총회	- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 정관 변경: 제8조(주식의 종류), 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제13조(명의개서대리인), 제14조(삭제), 제17조(사채발행에 관한 준용규정) - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 사항 반영: 제46조(감사위원회의 직무 등), 제53조(외부감사인의 선임)- 기타 상법 및 표준정관 반영 조문 정비 등: 제9조(삭제), 제9조의2(삭제), 제9조의3(삭제), 제26조(의결권의 불통일행사), 제35조(대표이사의 선임 및 직무, 이사의 직무), 제55조(이익배당)	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행 및 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정 사항 반영 등

2021년 03월 26일	제11기 정기주주총회	- 개정 상법 제542조의12 반영하여 전자투표를 도입한 경우 감사위원 선임 시 주주총회 결의요건 완화, 감사위원회위원 분리선출제 도입 등: 제44조(감사위원회의 구성), 제44조의2(감사위원의 분리선임·해임)- 기타 표준정관 반영 조문 정비 등: 제8조의2(주식 등의 전자등록), 제46조(감사위원회의 직무 등)	'상법' 개정 사항 반영 등

2022년 02월 10일	임시주주총회	- 종류주식 발행 근거 마련: 제8조(주식의 종류), 제8조의3(이익배당에 관한 우선주식), 제8조의4(잔여재산분배에 관한 우선주식), 제8조의5(상환주식), 제8조의6(전환주식)- 사채 발행한도 증액: 제16조(전환사채의 발행), 제16조의 2(신주인수권부사채의 발행) - 감사 또는 감사위원회 설치: 제37조(이사의 보고의무), 제44조 (감사 또는 감사위원회), 제45조 (감사위원회의 구성), 제54조(감사록), 제51조(감사의 선임·해임), 제52조(감사의 임기), 제53조(감사의 직무), 제56조(재무제표 등의 작성 등), 제57조(외부감사인의선임) - 기타 조문 정비: 제10조(신주인수권), 제31조(이사의수)	종류주식 발행 근거 마련, 사채 발행한도 증액, 감사 또는 감사위원회 설치 근거 마련 등

2022년 03월 31일	제12기 정기주주총회	- 사명변경: 제1조(상호) 주식회사 선데이토즈 → 주식회사 위메이드플레이, 제4조(공고방법) - 주식매수선택권 조문 정비: 제11조(주식매수선택권)- 우리사주매수선택권 도입: 제11조의2(우리사주매수선택권)	사명 변경, 주식매수선택권 조문 정비, 우리사주매수선택권 도입 등
1. 사업의 개요

당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 주로 모바일 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다. 주요 모바일 게임으로는 2012년 애니팡을 시작으로, 2013년 애니팡 사천성, 2014년 애니팡2, 아쿠아스토리, 2015년 상하이 애니팡, 애니팡 맞고, 2016년 애니팡 포커, 애니팡3, 애니팡 터치, 2017년 애니팡 섯다, 스누피 틀린그림찾기, 2018년 위 베어 베어스 더 퍼즐, 슬롯 메이트, 2019년 디즈니 팝 타운, 2020년 애니팡4, 파워퍼프걸 스매쉬, 2021년 BT21 팝스타, 니모의 오션라이프를 출시한 바 있습니다.당사는 게임 제작 및 서비스의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 주요 매출은 모바일 게임 매출과 광고 등 기타 매출로 구분됩니다. 즉 주요 매출원은 모바일 게임을 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store 등)에 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 2021년 매출액은 1,057억원으로, 이 중 모바일게임 매출은 815억원, 광고 등 기타매출은 242억원이며, 지역별 매출은 국내 632억원, 해외 425억원 을 기록했습니다. 당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고, 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션을 이용하고 있습니다.게임 개발을 위한 당사의 기업부설연구소에서는 모바일게임 개발 및 관련 제반 기술, 게임 엔진, 대용량 처리 기술, 게임플랫폼, 게임 보안기술 등으로 모바일 게임과 관련된 다양한 원천 기술들을 연구하고 이를 자사의 게임 개발에 응용함으로써 고품질의 경쟁력 있는 모바일 게임을 개발할 계획입니다.당사는 향후에도 기 출시 게임의 안정적인 운영과 애니팡 IP 및 자체 제작 IP, 해외 유명 IP 등을 활용한 신작 개발을 통해 다양한 연령대의 유저가 즐길 수 있는 게임을 개발하고 국내 및 글로벌 출시를 통해 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 모바일 게임 '애니팡', '애니팡 사천성', '애니팡2', '아쿠아스토리', '상하이 애니팡', '애니팡 맞고', '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡 터치', '애니팡 섯다', '스누피 틀린그림찾기', '위 베어 베어스 더 퍼즐', 'Slot Mate', 'Electric Slots', 'High Roller Vegas', 'Rock N' Cash Casino', '디즈니 팝 타운', '애니팡4', 'BT21 팝스타', '니모의 오션라이프' 등을 서비스하고 있습니다. 이러한 게임 서비스를 기반으로 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 모바일 게임 매출이 발생하고 있으며, 게임내 모바일 광고를 삽입하여 수익화한 광고 매출 등이 발생하고 있습니다.[주요 게임 현황]

게임명	내용

애니팡	Match3 형식의 캐쥬얼 퍼즐 게임. 일반모드와 무한모드 2가지 방식으로 구성

애니팡 사천성	애니팡 캐릭터들이 등장해서 정통 마작 장르를 캐쥬얼하게 구현한 퍼즐 게임. 랭킹모드와 스테이지를 깨나가는 월드맵 모드 2가지 방식으로 구성됨

애니팡2	기존 애니팡 Match3에 스테이지를 깨나가는 방식을 추가하여 60초 제한없이 이동 횟수를 제한하는 방식으로 구성

아쿠아스토리	PC 소셜게임 아쿠아스토리의 모바일 버전으로 콘텐츠를 다양화하고 미니게임 및 소셜 기능이 강화됨

상하이 애니팡	전 세계적으로 사랑받아온 전통 마작 게임룰을 애니팡의 귀엽고 친숙한 분위기로 재해석한 캐쥬얼 퍼즐 게임

애니팡 맞고	전통 맞고 게임 룰과 애니팡의 친숙하고 귀여운 캐릭터를 접목시킨 모바일 맞고 게임

애니팡 포커	7포커, 로우바둑이, 하이로우, 인디언포커를 통한 포커 게임 고유의 재미에 애니팡 캐릭터의 친숙함을 더한 게임

애니팡3	퍼즐에 어드벤처 요소가 결합된 새로운 개념의 퍼즐게임으로 Match3 형식에 애니팡 캐릭터를 이동시키는 미션으로 게임성 강화

애니팡 터치	Math2 퍼즐 게임으로 2개 이상 모여있는 블록을 터치하는 게임 방식

애니팡 섯다	전통 섯다 게임 방식에 애니팡 캐릭터를 접목시킨 캐주얼 섯다 게임

스누피 틀린그림찾기	틀린그림 찾기, 조각 맞추기, 카드 맞추기 등 다양한 게임 모드를 즐길 수 있는 캐주얼 게임

위 베어 베어스 더 퍼즐	3매치 퍼즐 게임과 위 베어 베어스 애니메이션 스토리를 함께 즐길 수 있는 신개념 퍼즐 게임

Slot mate, Electric Slots, High Roller Vegas, Rock N' Cash Casino	소셜 카지노 게임

디즈니 팝 타운	디즈니 IP를 사용한 3매치 매쉬업 퍼즐게임

애니팡4	고도화된 퍼즐 플레이에 실시간 대전 모드과 팸시스템이 결합된 퍼즐게임

파워퍼프걸 스매쉬	파워퍼프걸 IP를 활용한 상하이 애니팡의 리메이크작

BT21 팝스타	퍼즐 조각을 모아 BT21 원화를 완성하고, 실시간 대전 및 소셜 활동을 즐기는 퍼즐게임

니모의 오션라이프	니모를 찾아서 IP를 활용하여 시뮬레이션 요소를 중심으로 수집, 퍼즐, 소셜, 꾸미기 등 다양한 요소가 어우러진 융합 장르 게임

[매출현황 및 비율]

(단위: 백만원, %)

구 분	주요상표	2021년	2020년	2019년	비고

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

모바일게임	애니팡1~4, 위 베어 베어스 더 퍼즐, 디즈니 팝 타운, Slot mate, Electric Slots 등	81,499	77.1	87,802	82.7	71,665	84.9	-

광고 등 기타	광고매출 등	24,235	22.9	18,402	17.3	12,736	15.1	-

합 계	105,734	100.0	106,204	100.0	84,401	100.0	-

[주요 게임 아이템 판매 가격]

게임명	판매 아이템	판매가격

애니팡2	루비 10개	1,100원

루비 55개	5,500원

루비 110개	11,000원

루비 360개	33,000원

루비 650개	55,000원

루비 1,260개	99,000원

애니팡3	젬 10개	1,100원

젬 50개	5,500원

젬 110개	11,000원

젬 360개	33,000원

젬 650개	55,000원

젬 1,400개	110,000원

위 베어 베어스 더 퍼즐	1,000 캐시	1,100원

5,000 캐시	5,500원

11,000 캐시	11,000원

24,000 캐시	22,000원

65,000 캐시	55,000원

140,000 캐시	110,000원

디즈니 팝 타운	루비 10개	1,200원

루비 42개	4,900원

루비 110개	12,000원

루비 290개	29,000원

루비 530개	49,000원

루비 1,100개	99,000원

애니팡4	코인 50개	1,200원

코인 250개	5,900원

코인 500개	11,000원

코인 1,000개	22,000원

코인 2,000개	41,000원

코인 4,000개	75,000원

※ 상기 판매가격에 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기가 어렵습니다.

나. 생산 및 설비2021년말 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (연결기준)

(단위: 천원)

구분	기초장부금액	취득	처분	감가상각	기타증감	기말장부금액

차량운반구	14,411	-	-	(4,941)	-	9,470

비품	934,639	467,763	(25,973)	(377,597)	150,632	1,149,464

시설장치	1,018,418	792,613	(92,877)	(644,448)	362,299	1,436,005

사용권자산	3,207,604	2,329,452	(6,657)	(1,774,042)	889,915	4,646,272

합계	5,175,072	3,589,828	(125,507)	(2,801,028)	1,402,846	7,241,211

다. 생산 및 설비의 투자계획현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.

가. 매출실적(단위: 백만원)

구분	품 목	2021년(제12기)	2020년(제11기)	2019년(제10기)

매출	모바일게임	수 출	36,274	34,874	12,374

내 수	45,225	52,928	59,291

소 계	81,499	87,802	71,665

광고 등기타	수 출	6,278	5,732	2,976

내 수	17,957	12,670	9,760

소 계	24,235	18,402	12,736

합 계	수 출	42,552	40,606	15,350

내 수	63,182	65,598	69,051

합 계	105,734	106,204	84,401

나. 판매경로별 매출실적(단위: 백만원, %)

구분	품 목	판매경로	2021년(제12기)	2020년(제11기)	2019년(제10기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

매출	모바일게임	수 출	구글	8,118	7.7	10,961	10.3	4,230	5.0

애플	10,671	10.1	16,651	15.7	6,079	7.2

페이스북 등	17,486	16.5	7,262	6.8	2,000	2.4

국 내	구글	40,251	38.1	46,738	44.0	53,569	63.5

애플	3,845	3.6	4,060	3.8	3,889	4.6

원스토어 등	1,129	1.1	2,130	2.0	1,897	2.2

소 계	81,499	77.1	87,802	82.7	71,665	84.9

광고 등기타	수 출	광고수익	6,278	5.9	5,732	5.4	2,976	3.5

국 내	광고수익	17,957	17.0	12,650	11.9	9,730	11.5

기타	-	-	20	0.0	30	0.0

소 계	24,235	22.9	18,402	17.3	12,736	15.1

합 계	105,734	100.0	106,204	100.0	84,401	100.0

※ 모바일 게임은 오픈마켓 플랫폼(Google Play Store, Apple AppStore, One Store, Facebook 등)을 통해 주로 직접 서비스하며, 게임 내에서 발생한 인앱 결제 매출은 오픈마켓 플랫폼을 통해 수취합니다.※ 광고 수익화 플랫폼(Google AdMob, Facebook, Unity Ad 등)을 통해 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익은 광고 수익화 플랫폼으로부터 수취합니다. 다. 판매 방법 및 전략당사 게임 서비스에 대한 판매는 게임 내에서 이용자가 직접 디지털 아이템을 구매(인앱결제)하거나 광고를 시청하는 경우 이루어 집니다.당사의 판매 전략은 주기적인 게임 업데이트를 통해 사용자의 흥미를 유지시키고, 고객분석을 통해 다양한 이벤트를 실시하는 것입니다. 또한 소셜게임의 특징으로 카카오톡, 라인, 페이스북과 같은 소셜네트워크서비스의 소셜그래프를 활용하고 있습니다. 소셜게임 이용자들의 대부분이 친구나 동료의 입소문이나 지인의 초대메세지를 통해 게임을 인지하고 있기 때문에 바이럴의 중요성이 중요한 요소로 분석되고 있습니다. 또한 당사의 게임이 장기간 많은 사용자를 확보하고 인기를 유지하고 있어 타게임으로 사용자가 이탈하는 것을 방지하고 당사에서 출시하는 새로운 게임이 시장내 안착할 수 있도록 기 서비스 중인 게임과 새로 출시하는 게임의 공동마케팅 전략인 크로스프로모션(Cross-promotion)을 이용하고 있습니다. 안드로이드나 iOS 운영체제에서 지원하는 푸쉬 알람 서비스를 통해서 당사의 게임을 설치한 사용자에게 직접 메시지를 보낼 수 있는 채널을 활용할 수 있습니다. 라. 수주상황해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 배당은 향후 지속적인 성장을 위해 신규사업 및 연구개발에 대한 투자와 안정적인 재무구조를 유지하기 위해 적정수준의 현금을 확보한 후, 실적과 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정할 계획입니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익 준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	14,173	14,644	2,962

(별도)당기순이익(백만원)	7,619	13,713	1,723

(연결)주당순이익(원)	1,667	1,657	318

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

2021년말 기준 발행주식총수는 보통주 9,569,842주입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 02월 25일	-	보통주	232,000	100	2,000	설립자본

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	5,000,000	100	4,000	-

2013년 10월 22일	-	보통주	26,251,338	100	-	합병

2013년 10월 30일	전환권행사	보통주	770,500	100	2,000	-

2016년 04월 29일	-	보통주	25,803,071	100	-	주식병합으로 인한 감소

2016년 05월 11일	무상증자	보통주	3,119,075	500	500	1주당 0.5주의 비율로 신주 배정

2022년 01월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,900,000	500	27,750	-

※ 2016년 4월 29일(효력발생일) 주식병합에 따라 주당 액면가액이 100원에서 500원으로 변경(5주를 1주로 병합)되었습니다. 이에 따라 발행주식총수는 보통주 32,253,838주에서 6,450,767주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,800원에서 3,225,383,500원으로 감소하였습니다.※ 2016년 5월 11일(효력발생일) 무상증자로 1주당 0.5주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 6,450,767주에서 9,569,842주로 변경되어, 자본금은 3,225,383,500원에서 4,784,921,000원으로 증가하였습니다.※ 작성기준일 이후 발생한 주요사항2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경됐습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

㈜플레이링스	회사채	사모	2019년 11월 18일	2,000	0	-	2023년 11월 18일	미상환	-

합 계	-	-	-	2,000	-	-	-	미상환	-

※ 주식회사 플레이링스가 발행한 회사채(전환사채 20억원)는 주식회사 선데이토즈가 인수자로 연결회계 적용시 그 금액이 상계됩니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 주식회사 플레이링스가 발행한 회사채(전환사채 20억원)는 주식회사 선데이토즈가 인수자로 연결회계 적용시 그 금액이 상계됨에 따라 상기 미상환 잔액에 포함되지 않았습니다.

## 회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 [연결재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	주식회사 플라이셔 사업결합의 매수가격배분

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	모바일게임매출의 실재성과 기간귀속

제10기(전전기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음	금융자산의 공정가치 측정

[별도재무제표]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식(주식회사 플레이링스)의 회수가능성

제11기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	모바일게임매출의 실재성과 기간귀속

제10기(전전기)	안세회계법인	적정	해당사항 없음	금융자산의 공정가치 측정

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	190	1,760	190	2,119

제11기(전기)	삼정회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	160	1,600	160	1,603

제10기(전전기)	안세회계법인	연결 및 별도 재무제표의 반기검토 및 기말감사	87	1,372	87	1,372

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2021년 12월 26일	세무조정 수임계약	2020년	10	보현회계법인

제11기(전기)	2020년 12월 26일	세무조정 수임계약	2020년	10	백한회계법인

제10기(전전기)	2019년 12월 26일	세무조정 수임계약	2019년	10	백한회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 11일	감사위원회 3인,삼정회계법인 업무수행이사 3인	서면회의	기말 감사 결과핵심감사사항 감사 결과

2	2021년 12월 03일	감사위원회 및 재무담당임원 등 6인,삼일회계법인 업무수행이사 및 담담회계사 등 3인	서면회의	연간 회계감사 일정 계획감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항핵심감사사항 선정계획

3	2022년 02월 16일	감사위원회 및 재무담당임원 등 8인,삼일회계법인 업무수행이사 및 담담회계사 등 3인	서면회의	연간 감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정계획

4	2022년 03월 22일	감사위원회 및 재무담당임원 등 7인,삼일회계법인 업무수행이사 및 담담회계사 등 3인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

마. 회계감사인의 변경당사는 제10기(2019년)에 안세회계법인과 체결한 외부감사계약이 종료됨에 따라, 감사 업무의 협력과 지원 등 외부감사인으로서 삼정회계법인이 적합하다고 판단하여 감사위원회 결의에 의거 제11기(2020년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.이후 외감법에 의거하여 감사인 지정 통지(주기적 지정)를 받아 제12기(2021년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제12기(당기)	삼일회계법인	[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제11기(전기)	삼정회계법인	[검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제10기(전전기)	안세회계법인	[검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사의 감사위원회는 사외이사인 김정보 이사, 유병준 이사, 정창현 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김정보	예	'06.03~현재 회계법인 세진 대표이사(공인회계사)'03.03~'06.02 세현회계법인 이사(공인회계사)'00.04~'03.02 김정보 세무회계사무소 대표(공인회계사)	예	회계사(1호 유형)	경력 참고

유병준	예	'07.08~현재 서울대학교 경영대학 교수'05.03~'07.07 고려대학교 경영대학 교수'03.08~'05.02 홍콩 과학기술대학 경영대학 교수	-	-	-

정창현	예	'18.03~현재 세무법인 송정택스 파트너 세무사'13.11~'18.02 세무그룹 송정 여의도지점 대표세무사'04.08~'13.10 세우세무법인 세무사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성2021년말 기준 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이사 및 감사위원회 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	임기	연임여부 및연임횟수	회사와의관계	최대주주등과의 관계

김정보	이사회 추천	이사회	3년	연임(1회)	없음	없음

유병준	이사회 추천	이사회	3년	연임(1회)	없음	없음

정창현	이사회 추천	이사회	3년	해당사항 없음	없음	없음

당사가 운영하고 있는 감사위원 선출기준의 주요 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김정보 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김정보 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사위원회 위원의 성명

김정보(출석률: 100%)	유병준(출석률: 100%)	정창현(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2021.02.10	제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제11기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.04.06	외부감사인 사후평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 실시 계획2021년 연간 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정 등 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 12일	코스닥협회	김정보	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	팀장 1명(8년)	경영 현황 보고 및 요청 자료 응대,이사회 및 위원회 안건 자료 제공

사. 준법지원인당사는 상법 제542조의13에 의거하여 자산총액 5천억원 미만 상장회사로 준법지원인 선임 의무가 없으며, 이에 따라 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정섭	남	1962년 10월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	서울대학교 경영학 석사법무법인(유한) 제이피 변호사現 스마일게이트홀딩스 투자전략담당現 선데이토즈 대표이사	13,000	-	계열회사 임원	2017년 12월~ 2022년 2월	2023년 03월 27일

이정준	남	1972년 02월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	Purdue University MBA드래곤플라이 이사現 스마일게이트홀딩스 CDO	-	-	임원	2014년 6월~ 2022년 2월	2023년 03월 27일

김정보	남	1971년 06월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원장	서울대학교 경영학 학사세동회계법인 공인회계사세현회계법인 이사現 회계법인 세진 대표이사	-	-	제3자	2017년 12월~ 현재	2023년 03월 27일

유병준	남	1971년 10월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원	Tepper Business School, Carnegie Mellon University Ph. D. (Information Systems)홍콩 과학기술대학 경영대학 교수고려대학교 경영대학 교수現 서울대학교 경영대학 교수	-	-	제3자	2018년 3월~ 현재	2023년 03월 27일

정창현	남	1974년 01월	사외이사감사위원회 위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원	연세대학교 법학 석사세우세무법인 세무사세무그룹 송정 여의도지점 대표세무사現 세무법인 송정택스 파트너 세무사	-	-	제3자	2020년 3월~ 현재	2023년 03월 27일

민광식	남	1969년 10월	이사	미등기	상근	대외커뮤니케이션담당 이사	충북대학교 회계학 학사SK커뮤니케이션즈 IR팀 팀장現 선데이토즈 대외커뮤니케이션 담당 이사	1,857	-	계열회사 임원	2013년 5월~ 현재	-

이미건	남	1965년 09월	이사	미등기	상근	재무 담당 이사	경희대학교 회계학 학사아이리버 CFO시노펙스 CFO現 선데이토즈 재무 담당 이사現 플레이토즈 사내이사	1,000	-	계열회사 임원	2017년 8월~ 현재	-

임상범	남	1977년 08월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	한국외국어대학교 아랍어학 학사NHN블랙픽 이사現 선데이토즈 게임제작 담당 이사現 플레이링스 대표이사	-	-	계열회사 임원	2018년 1월~ 현재	-

이창명	남	1981년 11월	이사	미등기	상근	기술 담당 이사	인하대학교 컴퓨터공학 학사안철수연구소 고슴도치 플러스 개발팀 리더現 선데이토즈 기술 담당 이사	12,960	-	계열회사 임원	2011년 11월~ 현재	-

조정일	남	1976년 07월	이사	미등기	상근	데이터 분석담당 이사	서울대학교 통계학 학사네시삼십삼분 사업본부 게임밸런스팀 팀장카카오게임즈 캐주얼 게임 사업본부 팀장現 선데이토즈 데이터 담당 이사	-	-	계열회사 임원	2019년 4월~ 현재	-

박성빈	남	1971년 11월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	건국대 시각디자인학 학사레드덕 프로젝트 디렉터글림게임즈 프로젝트 디렉터現 선데이토즈 개발 담당 이사	-	-	계열회사 임원	2017년 3월~ 현재	-

이현우	남	1984년 02월	이사	미등기	상근	개발 담당 이사	아주대학교 미디어학 학사T3엔터테인먼트 오디션팀現 선데이토즈 개발 담당 이사現 플레이매치컬 사내이사	-	-	계열회사 임원	2011년 6월~ 현재	-

※ 작성기준일 이후 발생한 주요사항2022년 2월 10일 정기주주총회에서 사내이사 이호대, 장현국, 김태용 3인이 선임되었으며, 동일자에 개최된 이사회에서 이호대 사내이사가 대표이사로 선임됐습니다. 같은날 김정섭 대표이사, 이정준 기타비상무이사는 사임했습니다. 이에 따라 보고일 현재 이사회는 사내이사 3인(이호대, 장현국, 김태용), 사외이사 3인(김정보, 유병준, 정창현) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 23일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	지창훈	남	1974년 08월	사외이사	서울대학교 경영학 학사現 신우회계법인 이사(공인회계사)	2022년 03월 31일	-

선임	우종식	남	1956년 12월	감사	고려대학교 대학원 전자공학 박사 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수現 한국엔터테인먼트산업학회 부회장現 ㈜위메이드, ㈜위메이드맥스 감사	2022년 03월 31일	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	173	0	4	0	177	3년 10개월	12,937,142	77,806	0	0	0	-

게임사업	여	103	0	0	0	103	3년	5,401,314	55,988	-

합 계	276	0	4	0	280	3년 7개월	18,338,456	69,960	-

※ 당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성됨※ 직원수: 등기임원 제외, 미등기임원을 포함한 임직원 현황※ 급여총액: 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,355,330	193,619	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	3,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	296,531	59,306	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	241,531	120,765	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	55,000	18,333	-

감사	-	-	-	-

2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사 사규인 임원보수규정, 임원복리후생규정, 임원퇴직금지급규정에 의거하여, 주주총회의 결의에 의한 한도금액 범위내에서 지급합니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없음및 행사현황>

이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 옵션가격결정모형 중 이항모형을 적용하여 산출하였으며, 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김정섭 등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 95,000 - - - - 95,000 2020.03.23~2023.03.22 37,064 임상범 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 8,000 - 8,000 - 8,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이창명 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 8,000 - 8,000 - 8,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이현우 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 5,200 - 5,200 - 5,200 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 민광식 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,800 - 4,800 - 4,800 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 이미건 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,800 - 4,800 - 4,800 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 박성빈 미등기임원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 직원 84명 직원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 110,680 - 110,680 - 110,680 - 2020.03.23~2023.03.22 37,064 기타 14명 - 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 41,400 - - - 14,000 27,400 2020.03.23~2023.03.22 37,064 계열회사 직원 2명 계열회사 직원 2018년 03월 23일 신주교부,차액보상 보통주 3,880 - - - - 3,880 2020.03.23~2023.03.22 37,064 조정일 미등기임원 2019년 04월 08일 신주교부,차액보상 보통주 12,118 - - - - 12,118 2021.04.08~2024.04.07 24,755 직원 1명 직원 2019년 04월 08일 신주교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2021.04.08~2024.04.07 24,755 이창명 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 9,500 - - - - 9,500 2023.04.06~2026.04.05 22,764 임상범 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 8,000 - - - - 8,000 2023.04.06~2026.04.05 22,764 박성빈 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 5,200 - - - - 5,200 2023.04.06~2026.04.05 22,764 이현우 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 5,200 - - - - 5,200 2023.04.06~2026.04.05 22,764 민광식 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 4,800 - - - - 4,800 2023.04.06~2026.04.05 22,764 이미건 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 4,800 - - - - 4,800 2023.04.06~2026.04.05 22,764 조정일 미등기임원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 828 - - - - 828 2023.04.06~2026.04.05 22,764 직원 249명 직원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 207,900 - 27,300 - 27,300 180,600 2023.04.06~2026.04.05 22,764 계열회사 직원 8명 계열회사 직원 2021년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 8,400 - - - - 8,400 2023.04.06~2026.04.05 22,764 합계 - - - - 554,506 - 172,780 - 186,780 367,726 - - ※ 참고) 2021년 12월 30일 종가 : 34,350원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

스마일게이트	1	45	46

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속 회사의 명칭

구분	회사명	상장여부	법인등록번호

지주회사	㈜스마일게이트홀딩스	비상장	284111-0055793

자회사(10개사)	㈜스마일게이트엔터테인먼트	비상장	110111-2545155

㈜스마일게이트메가포트	비상장	131111-0324639

㈜스마일게이트메가랩	비상장	110111-4621854

㈜스마일게이트스토브	비상장	131111-0454816

㈜스마일게이트알피지	비상장	110111-4749169

㈜에스피엠씨	비상장	110111-1640930

㈜더블유씨지	비상장	131111-0466879

㈜선데이토즈	상장	110111-4291540

㈜스마일게이트리얼라이즈	비상장	110111-7747889

㈜원글로브	비상장	131111-0646364

손자회사(5개사)	㈜플레이매치컬	비상장	131111-0639559

㈜슈퍼크리에이티브	비상장	110111-5807867

㈜플레이토즈	비상장	131111-0626415

㈜플레이링스	비상장	285011-0173546

㈜플라이셔	비상장	131111-0377456

기타국내계열사(9개사)	㈜스마일게이트인베스트먼트	비상장	110111-1772329

㈜스마일게이트자산운용	비상장	131111-0483188

스마일게이트아프로디테사모투자합자회사	비상장	131113-0025340

스마일게이트베트남카이로스1호사모투자합자회사	비상장	131113-0025358

㈜헤리티지파트너즈	비상장	110111-2607400

㈜피너츠인베스트먼트	비상장	110111-4999748

㈜버티고우게임즈	비상장	110111-3381417

㈜나이티와드	비상장	284111-0253545

㈜제이에스스마트랩	비상장	134811-0609688

해외계열사(21개사)	Smilegate Worldwide Pte. Ltd.	비상장	-

Smilegate Investment Group Pte. Ltd.	비상장	-

Smile Asset Management Pte. Ltd.	비상장	-

Smilegate West, Inc.	비상장	-

Smilegate GmbH	비상장	-

SG Interactive, Inc.	비상장	-

Above 220 LLC	비상장	-

Beyond 220 LLC	비상장	-

GBPlay, Inc.	비상장	-

APIC Holdings Limited	비상장	-

소문신식기술(성도)유한공사	비상장	-

상해융명물업관리유한공사	비상장	-

Smilegate Investment Management	비상장	-

Planet Infinity Pte. Ltd.	비상장	-

Phaser Lock Interactive Inc.	비상장	-

World Cyber Games (Xian) Co., Ltd.	비상장	-

소문투자(중국)유한공사	비상장	-

소문신식과기(상해)유한공사	비상장	-

Smilegate Barcelona S.L	비상장	-

Smilegate Megaport (US)	비상장	-

Smilegate Megaport Japan G.K	비상장	-

다. 계열회사 지분 구조도

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 현황

김정섭	대표이사	헤리티지파트너즈 사내이사(상근)

이정준	기타비상무이사	더블유씨지 사내이사(상근)스마일게이트스토브 기타비상무이사(비상근)

임상범	개발 담당 이사	플레이링스 대표이사(상근)플라이셔 기타비상무이사(비상근)

이미건	재무 담당 이사	플레이토즈 사내이사(상근)

이현우	개발 담당 이사	플레이매치컬 사내이사(상근)

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	4	4	10,547	36,331	-	46,878

일반투자	0	0	0	-	-	-	-

단순투자	0	1	1	7,524	-2,250	-	5,274

계	0	5	5	18,071	34,081	-	52,152

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	조건

(주)플레이링스	종속기업	전환사채	이사회결의일2019.11.15	전환사채 인수	20억원	- 사채의 납입일 및 발행일 : 2019년 11월 18일
- 사채의 상환기일 : 사채의 발행일로부터 4년이 경과하는 날- 표면이율 연 0%, 만기보장수익률 연복리 2%- 전환비율 : 사채권면의 100%
- 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 액면가 500원의 기명식 보통주
- 전환가격 : 주식 1주당 19,139원(전환가격조정에 따라 조정될 수 있음)- 전환청구기간 : 2020년 11월 18일~2023년 11월 17일

※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 이로 인해 소멸법인인 링스게임즈에서 발행한 전환사채는 존속법인인 플레이링스(구. 선데이토즈플레이)로 편입되었습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

특이사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기말	전기말

단기금융상품

자사주 관련 신탁	9,077,488	2,666,828

(2) 당기말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	당기말	전기말

중소기업자금대출(*)	IBK 기업은행	1,000,000	-

(*) 해당 대출약정에 대해 기술보증기금으로부터 950백만원에 해당하는 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당기말 현재 연결회사의 채무 및 보증을 위해 제공한 담보의 내역은 없습니다.

(4) 당기말 현재 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. (5) 당기말 현재 연결회사는 Google Inc. 등과 모바일게임의 유통 및 결제에 대한 거래약정을 체결하고 있으며, 관련 매출액의 일정비율을 게임수수료로 지급하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 연결회사는 Cartoon Network Enterprises, Inc. 및 PeanutsWorldwide LLC, The Walt Disney Company(Korea) LLC, Turner Broadcasting s-ystem asia pacific inc. 라인프렌즈(주)와 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 지급하는 지적재산권 라이센싱 계약을 체결하였으며, Disney POP TOWN 게임의 글로벌 서비스 확장을 위해 퍼블리싱 서비스 사용 계약을 체결하였습니다.(6) 연결회사는 Jamcity와 미니멈개런티 및 매출액의 일정비율을 수령하는 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 당기 중 회사는 Jamcity와의 디즈니팝 퍼블리싱 계약종료를 합의하였습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 2021년 12월 20일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결됐습니다. ㈜스마일게이트홀딩스가 소유한 3,399,351주(지분율 35.52%) 중 2,000,000주(지분율 20.90%)를 주당 42,000원, 총 840억원에 ㈜위메이드이노베이션에 양도하여, 해당 주식양수도계약의 거래종결일(양수도대금 지급 및 양수도주식 교부)인 2022년 1월 13일 당사의 최대주주는 ㈜스마일게이트홀딩스에서 ㈜위메이드이노베이션으로 변경됐습니다.- 2021년 12월 20일 이사회의 제3자배정 유상증자 결정에 따라 ㈜위메이드이노베이션은 2022년 1월 25일 52,725,000,000원을 납입하여 1,900,000주를 배정받았습니다. 이에 따라 보고일 현재 당사의 최대주주 ㈜위메이드이노베이션의 소유주식수는 3,900,000주, 지분율은 34.00% 입니다. 발행주식수는 9,569,842주에서 11,469,842주로 변경되었습니다. - 2021년 12월 20일 이사회에서 신주인수권부사채권 300억원 발행 결정을 했습니다. '주식회사 선데이토즈 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채'의 발행일은 2022년 1월 25일이며, 만기일은 2025년 1월 25일로, 300억원 전액 ㈜위메이드이노베이션이 인수했습니다. 행사대상 주식의 종류는 보통주식이며, 신주인수권 행사가능기간은 2023년 1월 25일부터 2024년 12월 25일까지로, 행사비율은 100%, 행사가액은 32,609원으로 행사가능주식수는 919,991주입니다.

- 2022년 1월 21일 당사는 ㈜플레이매치컬 유상증자에 참여하여(주당 5,000원, 총 18억원), 신주 36만주 배정받아, 보고일 현재 소유주식수는 40만주, 지분율은 100%입니다.

- 2022년 2월 10일 개최된 임시주주총회에서 사내이사로 이호대, 장현국, 김태용 3인이 선임되었으며, 이사회에서 이호대 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 동일자에 김정섭 대표이사 및 이정준 기타비상무이사는 사임했습니다. 나. 합병등의 사후정보

주식회사 선데이토즈의 자회사인 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다. 합병법인의 최대주주는 선데이토즈로 68,252주를 소유하고 있으며, 지분율은 84.65% 입니다.주식회사 선데이토즈는 2021년 10월 14일 주식회사 플라이셔의 보통주 33,297주(지분율 84.35%)를 플라이셔 이필주 대표이사 외 3인으로부터 취득하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 양수금액은 35,981,171,061원(주당 1,080,613원)으로 2021년 11월 12일 주식양수도 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜플레이링스	2010년 3월 16일	경기도 성남시 분당구 황새울로326, 4층(서현동)	게임소프트웨어개발 및 공급	12,174	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

㈜플레이토즈	2021년 3월 31일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 14층(서현동)	게임 프로그램개발 및 서비스업	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

㈜플레이매치컬	2021년 7월 20일	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동)	게임 프로그램개발 및 서비스업	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

㈜플라이셔	2014년 6월 9일	서울시 강남구 테헤란로 223,8층(역삼동, 큰길타워빌딩)	게임소프트웨어개발 및 공급	9,014	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	-

※ 주식회사 선데이토즈플레이는 2021년 4월 19일 '경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 42, 16층(서현동)' 에서 '경기도 성남시 분당구 황새울로326, 4층(서현동,서현빌딩)'으로 본점을 이전했습니다.※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜선데이토즈	110111-4291540

-	-

비상장	45	㈜스마일게이트홀딩스	284111-0055793

㈜스마일게이트엔터테인먼트	110111-2545155

㈜스마일게이트메가포트	131111-0324639

㈜스마일게이트메가랩	110111-4621854

㈜스마일게이트스토브	131111-0454816

㈜스마일게이트알피지	110111-4749169

㈜에스피엠씨	110111-1640930

㈜더블유씨지	131111-0466879

㈜스마일게이트리얼라이즈	110111-7747889

㈜원글로브	131111-0646364

㈜플레이매치컬	131111-0639559

㈜슈퍼크리에이티브	110111-5807867

㈜플레이토즈	131111-0626415

㈜플레이링스	285011-0173546

㈜플라이셔	131111-0377456

㈜스마일게이트인베스트먼트	110111-1772329

㈜스마일게이트자산운용	131111-0483188

스마일게이트아프로디테사모투자합자회사	131113-0025340

스마일게이트베트남카이로스1호사모투자합자회사	131113-0025358

㈜헤리티지파트너즈	110111-2607400

㈜피너츠인베스트먼트	110111-4999748

㈜버티고우게임즈	110111-3381417

㈜나이티와드	284111-0253545

㈜제이에스스마트랩	134811-0609688

Smilegate Worldwide Pte. Ltd.	-

Smilegate Investment Group Pte. Ltd.	-

Smile Asset Management Pte. Ltd.	-

Smilegate West, Inc.	-

Smilegate GmbH	-

SG Interactive, Inc.	-

Above 220 LLC	-

Beyond 220 LLC	-

GBPlay, Inc.	-

APIC Holdings Limited	-

소문신식기술(성도)유한공사	-

상해융명물업관리유한공사	-

Smilegate Investment Management	-

Planet Infinity Pte. Ltd.	-

Phaser Lock Interactive Inc.	-

World Cyber Games (Xian) Co., Ltd.	-

소문투자(중국)유한공사	-

소문신식과기(상해)유한공사	-

Smilegate Barcelona S.L	-

Smilegate Megaport (US)	-

Smilegate Megaport Japan G.K	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이링스	비상장	2014년 03월 12일	모바일 게임개발및 유통	116	60,000	100.0	7,547	8,252	3,139	-	68,252	84.7	10,687	12,174	3,163

애니팡미래콘텐츠투자조합	비상장	2014년 12월 16일	중소기업 및벤처기업 지원,수익성 극대화	900	7,524	30.0	7,524	-2,250	-2,250	-	5,274	30.0	5,274	20,703	-6,107

링스게임즈㈜	비상장	2020년 04월 24일	모바일 게임개발및 유통	3,000	209,000	40.0	3,000	-209,000	-3,000	-	-	-	-	2,958	-1,412

㈜플레이토즈	비상장	2021년 03월 31일	모바일 게임개발및 유통	10	-	-	-	2,000	10	-	2,000	100.0	10	-	-

㈜플레이매치컬	비상장	2021년 07월 20일	모바일 게임개발및 유통	200	-	-	-	40,000	200	-	40,000	100.0	200	-	-

㈜플라이셔	비상장	2021년 11월 12일	모바일 게임개발및 유통	35,981	-	-	-	33,297	35,981	-	33,297	84.4	35,981	9,014	1,304

합 계	276,524	-	18,071	-127,701	34,080	-	148,823	-	52,152	44,849	-3,052

※ 장부가액의 경우 당사의 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.※ 주식회사 선데이토즈플레이와 링스게임즈 주식회사는 2021년 4월 15일 합병계약을 체결하고, 2021년 6월 2일(합병등기일) 합병을 완료했으며, 합병법인의 사명을 '주식회사 플레이링스'로 변경했습니다. 합병의 목적은 사업역량을 확대하고 안정적인 영업활동을 기반으로 고도화된 사업 전개 가능성을 확보하기 위함이며, 선데이토즈플레이가 링스게임즈를 흡수합병하는 방식으로 선데이토즈플레이와 링스게임즈의 합병비율은 1 : 0.0394880 입니다.※ 당사는 2021년 10월 14일 주식회사 플라이셔의 보통주 33,297주(지분율 84.4%)를 플라이셔 이필주 대표이사 외 3인으로부터 취득하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 양수금액은 35,981,171,061원(주당 1,080,613원)으로 2021년 11월 12일 주식양수도 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음