제닉 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 05월 13일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.03.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

III. 재무에 관한 사항
3. 연결재무제표 주석	기재사항 추가	※ 제15기 연결재무제표에 대한 주석은 별첨하는 연결감사보고서상의 주석사항과 동일하니 첨부된 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.	내용기재

III. 재무에 관한 사항
5. 재무제표 주석	기재사항 추가	※ 제15기 재무제표에 대한 주석은 별첨하는 감사보고서상의 주석사항과 동일하니 첨부된 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.	내용 기재

III. 재무에 관한 사항이익잉여금 처분계산서	기재사항 누락	(주1-1)	(주1-2)

VII. 주주에 관한 사항2. 최대주주 변동내역	기재사항 추가	(주2-1)	(주2-2)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등보수현황>	기재사항 추가	(주3-1)	(주3-2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(합병등의사후정보)	기재사항 추가	(주4-1)	(주4-2)

(주1-1) 미기재 (주1-2)

이익잉여금처분계산서
제 15 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 처분확정일: 2016.03.18
제 14 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 처분확정일: 2015.03.27
제 13 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 처분확정일: 2014.03.21

(단위:원)

과목	제 15(당) 기	제 14(전) 기	제 13(전전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금	33,131,615,552	30,189,060,217	28,580,799,075

1. 전기이월미처분이익잉여금	30,039,060,217	28,330,799,075	25,322,139,124

2. 회계정책변경 누적효과	-	-	-

4. 보험수리적손익	89,228,601	(98,156,205)	(193,771,207)

3. 당기순이익	3,003,326,734	1,956,417,347	3,452,431,158

Ⅱ. 이익잉여금 처분액	150,000,000	150,000,000	250,000,000

1. 이익준비금	-	-	-

2. 배당금	-	-	-

주식배당	150,000,000	150,000,000	250,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	32,981,615,552	30,039,060,217	28,330,799,075

(주2-1) VII. 주주에 관한 사항 2. 공시대상 기간 중 최대주주 변동내역 2015년 9월 24일 "최대주주의 변동을 포함하는 주식양수도계약"이 체결되었으며, 보고서 기준일 이후 계약의 이행 완료에 따라 2015년 10월 30일 당사의 최대주주는 유현오에서 솔브레인 주식회사(코스닥상장법인)로 변경되었습니다. 기타 자세한 사항은 2015년 10월 30일 최대주주변경 공시를 참조하시기 바랍니다.

최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 10월 30일	솔브레인(주)	1,626,876	25.82	특수관계인 포함

최대주주변동 세부내역 1. 양도인 : 유현오 2. 양수인 : 솔브레인(주)3. 양수도 주식수 : 1,602,431주4. 1주당 가액 : 43,680원5. 계약체결일 : 2015년 09월 24일 6. 계약완료일 : 2015년 10월 30일6. 대금지급일정 1) 계약금 : 7,000,000,000원(10%지급) 2) 잔 금 : 62,994,186,080원(90% 지급) 3) 총 액 : 69,994,186,080원(100%)7. 자금조달방법 : 영업활동을 통한 잉여자금

(주2-2) VII. 주주에 관한 사항 2. 공시 대상기간 중 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.10.30	솔브레인(주)	1,626,876	25.82	특수관계인포함

※ 경영권양수도계약 체결 주요 내용① 자산양수도의 당사자 개요

구분	양수자	양도자

법인	개인

성명(법인명)	솔브레인(주)	유현오

주소(소재지)	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	서울시 서초구 신반포로

구 분	자산 양수인	양도주식의 발행회사

법 인 명	솔브레인(주)	(주)제닉

대 표 이 사	정지완	유현오

주 소	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층

연 락 처	031-719-0700	031-725-5600

설 립 연 월	1986년 5월 6일	2001년 9월 27일

자 본 금	8,281,580,500원	3,150,000,000원

자 산 총 액	731,701,917,451원	87,010,772,370원

결 산 기	12월	12월

종 업 원 수	965명	179명

주 권 상 장 일	2000년 1월 18일	2011년 08월 03일

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,563,161주	보통주 6,300,000주

액 면 가 액	500원	500원

※ 자산총액은 2015년도말 연결 재무제표 기준입니다.

② 주요 일정

구 분	일 자

주식양수도 계약	2015년 9월 24일

계약금 지급일

최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시

잔금 납입일	2015년 10월 30일

최대주주변경 공시

③ 대금지급방법(단위: 원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2015년 9월 24일	7,000,000,000	계약일 당일 지급(10%)

잔금지급일	2015년 10월 30일	62,994,186,080	현금 지급 (90%)

합 계	69,994,186,080	-

④ 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법

(단위: 원)

구분	금액	비고

내부자금	69,994,186,080	-

⑤ 인수조건 (단위: 원, 주, %)

인수가액	주당 인수금액	주식수(지분율)	계약 당시 시가

69,994,186,080	43,680	1,602,431 (25.44)	36,600

※ 계약 당시 시가는 주식양수도 계약일인 2015년 9월 24일 종가 입니다. (주3-1) 2. 임원의 보수 등 보수현황>

2. 산정기준 및 방법

구분	산정기준 및 방법

대표이사 유현오	o 보수총액 11억8천3백만원 내역
- 근로소득
·급여 : 4억15백만원 (월급여로 구성)
·상여 : 없음
·기타근로소득: 없음
- 퇴직소득 : 7억68백만원 (급여변경으로인한 퇴직금 중도 정산)
- 기타소득 : 해당사항 없음
o 보수 산정기준 및 방법
- 급여 : 연봉제 규정(이사회 결의)에 따름
- 상여 : 임원성과급지급규정(이사회 결의)에 따름
- 퇴직소득 : 임원퇴직금 규정(주주총회결의)에 의거 퇴직기준급여 : 임원퇴직규정에 의거한 퇴직금 중도정산(10/31)으로 규정제정이전 1년, 규정제정이후 3년을 곱하여 767백만원을 산출하여 지급하였음. ( 퇴직소득은 소득세법상 임원퇴직소득금액 한도내에서 지급한 금액으로 임원보수한도에 포함되지 않습니다.)
- 기타근로소득 : 연봉제 규정(이사회 결의)에 따름
·복리후생으로 구성

(주3-2) 2. 임원의 보수 등 보수현황>

2. 산정기준 및 방법(단위: 백만원)

이름	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

유현오	근로소득	급여	415	- 이사보수지급기준에 따라 월급여 41.5백만원을 10개월간 지급(1월~10월)

상여	-	- 해당사항없음

주식매수선택권 행사이익	-	- 해당사항없음

기타 근로소득	-	- 해당사항없음

퇴직소득	768	- 임원퇴직금규정(주주총회 승인)에 의거한 퇴직금 중도정산에 따라 하기와 같이 산출하여 지급함.- 퇴직금 지급 기산일 및 기준금액 1) 2009.1.1 ~ 2009.12.31 ( 1년) : 41.5백만원 * 근속년수 1년 = 41.5백만원 * 연간급여총액의 1개월분 지급 : 41.5백만원 2) 2010.1.1 ~ 2015.10.31 (5.8년) : 124.5백만원 * 근속년수 5.8년 = 726.5백만원 * 연간급여총액의 3개월분 지급 : 124.5백만원 * 임원퇴직금규정(주주총회승인) : 대표이사 퇴직금 연간급여총액의 3개월분을 퇴직금으로 지급함. * 퇴직소득은 소득세법상 임원퇴직소득금액 한도내에서 지급한 금액으로 임원보수한도에 포함되지 않습니다.

기타소득	-	- 해당사항없음

(주4-1)

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 하기와 같이 간이합병 진행 및 완료하였습니다.

구 분	합병법인(제닉)	피합병법인(지엠씨)

합병 이사회결의일	2015-12-15	2015-12-15

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015-12-15	-

합병계약일	2015-12-23	2015-12-23

권리주주 확정기준일	2015-12-31	-

소규모합병 공고일(간이합병공고)	2016-01-05	-

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2016-01-21	2016-01-21

합병기일	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 공고일	2016-02-24	2016-02-24

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-01-01	-

종료일	2016-01-06	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016-01-06	-

종료일	2016-01-20	-

채권자 이의제출 공고일	2016-01-22	2016-01-22

채권자 이의제출 기간	시작일	2016-01-23	2016-01-23

종료일	2016-02-23	2016-02-23

합병(소멸)등기일	2016-02-26	2016-02-26

주1) 합병승인 주주총회는 합병법인인 제닉과 피합병법인인 지엠씨가 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.주2) 합병법인인 제닉의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 지엠씨는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 피합병법인인 지엠씨는 합병법인인 제닉의 동의를 얻어 상법 제527조의2규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.주4) "권리주주 확정기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정 기준일이며, "합병 승인을 위한 이사회결의일"은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다. 주5) 제닉의 합병 보고총회는 이사회결의를 통한 공고로 갈음합니다.주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.genic21.com)에 공고하였습니다.

주7) 관련 세부내역은 전자공시 2016년 03.04일 합병등 종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

(주4-2)

3. 합병등의 사후정보 (1) 합병일자2016년 3월 04일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다.(2) 합병의 상대방

상호	주식회사 지엠씨

소재지	충남 논산시 성동면 산업단지로 4길 5

대표이사	유현오

(3) 계약내용- 합병의 배경:주식회사 제닉과 주식회사 지엠씨는 생산설비와 생산인력의 통합을 통한 사업의 시너지 효과를 극대화하고 원가 및 비용절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병- 구체적 내용 :주식회사 제닉은 주식회사 지엠씨 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 제닉이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다.존속회사인 주식회사 제닉의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 지엠씨 역시 주식회사 제닉의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. - 주요일정 :

구 분	합병법인(제닉)	피합병법인(지엠씨)

합병 이사회결의일	2015-12-15	2015-12-15

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015-12-15	-

합병계약일	2015-12-23	2015-12-23

권리주주 확정기준일	2015-12-31	-

소규모합병 공고일(간이합병공고)	2016-01-05	-

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2016-01-21	2016-01-21

합병기일	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 공고일	2016-02-24	2016-02-24

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-01-01	-

종료일	2016-01-06	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016-01-06	-

종료일	2016-01-20	-

채권자 이의제출 공고일	2016-01-22	2016-01-22

채권자 이의제출 기간	시작일	2016-01-23	2016-01-23

종료일	2016-02-23	2016-02-23

합병(소멸)등기 완료일	2016-03-04	2016-03-04

※ 관련 공시서류 : 2016.01.04 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.03.04 합병등종료보고서(합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교주식회사 제닉이 100% 자회사인 주식회사 지엠씨를 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.