eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제닉 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

( 제 18 기 3분기 )

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제닉
대 표 이 사 : 박 철 홍
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층
(전 화) 031-725-5600
(홈페이지) http://www.genic21.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조 성 현
(전 화) 031-702-0833
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

본인은 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.

2018. 11. 14 .
주식회사 제 닉
대표이사 박 철 홍 (서명)
신고담당업무이사 조 성 현 (서명)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액(천원)	지배관계 근거	주요종속회사 여부

제닉 상하이화장품 유한공사	2012.06.21	중국 상해시 가정구 외강진 형비로 88호	화장품 제조, 판매	29,336,341	지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13)	해당

제닉 상하이 상무 유한공사	2012.06.21	중국 상해시 가정구 외강진 형비로 88호	화장품 판매	817,581	지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13)	해당없음

셀더마 상하이화장품 유한공사	2017.11.27	중국 상해시 푸동신구 장강고신기술원구 조충지로 2290호,센더힐 플라자 1번 302실	화장품 판매	475,341	지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13)	해당없음

주1)자산총액은 2017년 12월 31일 기준입니다. 주2) 주요종속 회사여부 판단기준은 아래와 같으며, 제닉 상하이 화장품 유한공사는 주요종속회사 해당 되며, 제닉 상하이 상무유한공사 및셀더마 상하이 화장품 유한공사는 주요종속회사에 해당되지 않습니다.

판단 기준>(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사,(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사,(3) 기타 당사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사에 해당하는지의 여부 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 제닉"이며 영문으로는 "GENIC Co., Ltd"[ 약호 GENIC ]으로표기합니다. 3. 설립일자 당사는 2001년 9월 27일 화장품 및 의약품 연구개발,제조, 판매를 목적으로 설립되었습니다. 회사는 2011년 8월 3일 한국거래소 코스닥시장에 등록한 공개기업입니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	전화번호	홈페이지 주소

경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34 ,3층	031-725-5600	http://www.genic21.com

5. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 당사는 중소기업으로 간주됩니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 주 사업군은 화장품 제조 및 판매사업이며 당사의 글로벌 특허인 하이드로겔특허를 기반으로 주력사업으로는 하이드로겔 마스크팩 연구개발/제조/판매를 하고 있으며, 자사브랜드는 홈쇼핑 및 온/오프라인 유통채널을 통하여 판매를 하고 있으며, ODM/OEM 사업은 국내고객사 뿐아니라, 유수의 글로벌 브랜드사에도 공급을 하고 있습니다.기타 자세한내용은 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 연결대상 종속회사의 총수 및 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 당사를 제외한 3개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	상호	주소	주요사업	지분율

코스닥상장	주식회사 제닉	경기 성남시	화장품 제조/판매	-

해외법인(비상장)	제닉 상하이화장품 유한공사	중국 상해시	화장품 제조/판매	100%

제닉 상하이 상무유한공사	중국 상해시	화장품 판매	100%

셀더마 상하이 화장품 유한공사	중국 상해시	화장품 판매	100%

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	기업신용등급	평가회사(신용등급 평가범위)	평가구분

2017.11.08	업체평가용	BBB+	한국기업데이터(AAA ~ D)	수시평가

- 신용평가회사의 신용등급 체계

신용등급	등급의 정의

AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 상서래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	현재 상거래 신용위험 발생상태에 있음

NG	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

9. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2011년 08월 03일	해당없음	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간인 최근 5사업연도 (2012.01.01~2018.09.30)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 연혁

2012. 04 : 하이드로겔형 비산먼지억제제 신기술인증(NET)획득2012. 05 : 한국거래소 선정 코스닥 히든챔피언 선정2012. 05 : 코스닥 시장 우량기업부로 소속부 변경2012. 07 : 2012년 벤처천억기업 선정2012. 07 : ISO 14001(환경경영시스템) 인증2013. 01 : 의약외품 제조업소 허가 취득2013. 06 : 제닉 코스닥대상 "최우수 사회공헌기업상" 수상2013. 07 : 제닉 인구의날 가족친화정책 공로 기업부문 국무총리 표창 수상2014. 03 : 라쌍떼 프리미엄 마스크팩 런칭2014. 03 : OHSAS 18001인증(국제 안전보건경영시스템 인증)2014. 11 : 참좋은 중소기업상(지역발전상) 수상2015. 10 : 최대주주변경(유현오->솔브레인(주))2016. 09 : 제닉 기업부설연구소 설립(논산) 2017. 02 : 셀더마 나인톡스 하이드로겔 마스크팩 런칭 2017. 03 : 아모레퍼시픽 SCM 협력사 - ODM 부문 최우수상 수상 2017. 09 : CJ오쇼핑 "셀더마 마린콜라겐 마스크" 런칭2017. 10 : 셀더마 크리스탈 스킨 마스크팩 런칭2017. 11 : 셀더마, 신라 HDC 면세점 입점 2017. 12 : 셀더마, 아마존 입점2018. 01 : 셀더마, 신세계 면세점 명동점 입점 2018. 03 : 크리스탈스킨 마스크 올리브영 입점 2018. 03 : 아모레퍼시픽 우수협력사 ODM부분 최우수상 수상 (2년연속) 2018. 06 : 셀더마 장충동 신라면세점 입점2018. 09 : 제닉 마곡연구단지 계약 철회 나. 본점 소재지의 변동 2001. 09 : 경기도 용인시 구성면 상하리 285-12002. 02 : 서울 강남구 논현1동 38-1 204호2003. 07 : 서울 강남구 논현동 123-10 정우빌딩 301호2005. 09 : 서울 서초구 양재동 66번지 성경빌딩 1층2015. 12 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 , 3층 다. 상호의 변경 변경사항 없음. 라. 경영진의 중요한 변동2014. 03 : 사내이사 유현오 재선임/감사 엄미선 취임/감사 신영태 사임2015. 12 : 대표이사 장두원 취임(각자대표)/사내이사 홍승석 취임/ 기타비상무이사 장태훈,정동준 취임.2016. 10 : 대표이사 황진선 취임/대표이사 유현오 사임/대표이사 장두원 사임 전무이사 김종철 사임 .2017. 03 : 이사 성강모 취임 / 감사 강창규 선임/기타비상무이사 장태훈 사임 감사 엄미선 퇴임2017. 09 : 사내이사 김 한 취임/사내이사 성강모 사임 2018. 03 : 기타비상무이사 정동준 재선임 2018. 07 : 대표이사 박철홍 취임/이사 김봉석 취임 / 대표이사 황진선 사임 이사 김한 사임 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2010. 03 : 학원업 추가 2011. 03 : 생활용품 제조 도소매업, 광고시설 임대업, 부동산 임대업 추가2012. 03 : 산업용품 제조업 추가 바. 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁

제닉 상하이화장품 유한공사(제조법인)	2011년 11월 중국 상하이 공장 임차계약 2012년 06월 중국 제닉 상하이 화장품 유한공사 설립2012년 07월 USD 200만불 자본금 출자(제닉 100%)2012년 10월 공장 완공2013년 01월 위생허가 취득2013년 02월 USD 100만불 자본금 추가 증자(제닉 100%)2013년 04월 생산허가 취득 2013년 05월 상하이 공장 오픈식
2013년 10월 USD 135만불 자본금 추가 증자(제닉 100%) 2013년 12월 USD 100만불 자본금 추가 증자(제닉 100%) 2015년 08월 USD 350만불 자본금 추가 증자(제닉 100%) 2015년 08월 상해 제2공장 설립용 토지 및 건물 매입 결정 2016년 07월 USD 255만불 자본금 추가 증자(제닉 100%)2016년 12월 동사장 황진선 취임 / 동사장 유현오 사임 2017년 05월 상해 제2공장 생산허가 취득

제닉 상하이 상무유한공사(판매법인)	2012년 06월 중국 제닉 상하이 상무 유한공사 설립2012년 07월 USD 20만불 출자(제닉 100%) 2013년 06월 USD 100만불 자본금 추가 증자(제닉 100%) 2014년 04월 USD 100만불 자본금 추가 증자(제닉 100%) 2016년 12월 동사장 황진선 취임 / 동사장 유현오 사임

셀더마 상하이화장품 유한공사	2017년 11월 중국 셀더마 상하이 화장품 유한공사 설립
2017년 11월 USD 45만불 자본금 출자(제닉100%)

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2015년 12월 15일 이사회를 통해 주식회사 지엠씨와의 소규모 합병을 결의하고, 2015년 12월 23일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 1월 21일 소규모합병,간이합병절차에 따라 주주총회에 갈음하는 이사회결의를 통해 합병 결의안을 승인하였습니다. 합병에 관한 주요내용은 다음과 같습니다. - 합병비율 : (주)제닉이 (주)지엠씨의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병

- 계약 체결일 : 2015년 12월 23일

- 주주총회갈음 이사회 승인일 : 2016년 1월 21일

- 합병기일 : 2016년 2월 24일※ 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 아 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2015년 9월 24일 "최대주주의 변동을 포함하는 주식양수도계약"이 체결되었으며, 계약의 이행 완료에 따라 2015년 10월 30일 당사의 최대주주는 유현오에서 솔브레인 주식회사(코스닥상장법인)로 변경되었습니다. 기타 자세한 사항은 2015년 10월 30일 최대주주변경 공시를 참조하시기 바랍니다.

기타 자세한내용은 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.05.11	주식분할	우선주	900,000	500	-	주1)

2010.05.11	주식분할	우선주	479,997	500	-	주1)

2010.06.29	무상증자	보통주	800,000	500	500	주2)

2010.06.29	무상증자	우선주	426,664	500	500	주2)

2010.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	1,400	주3)

2010.10.01	전환권행사	보통주	71,992	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2010.10.15	전환권행사	보통주	157,585	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.01.10	전환권행사	보통주	170,628	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.02.16	전환권행사	보통주	131,450	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.03.22	전환권행사	보통주	541,254	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.07.29	유상증자(일반공모)	보통주	900,000	500	22,000	공모증자

2011.08.04	전환권행사	보통주	79,080	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.08.04	전환권행사	보통주	864,552	500	1,388	CB 보통주 전환 주5)

2012.07.12	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	4,000	주식매수선택권 행사 주6)

2013.03.22	주식배당	보통주	533,459	500	500	주식배당 주7)

2014.03.21	주식배당	보통주	500,000	500	500	주식배당 주7)

2015.03.27	주식배당	보통주	300,000	500	500	주식배당 주7)

2016.03.18	주식배당	보통주	300,000	500	500	주식배당 주7)

2017.03.24	주식배당	보통주	330,000	500	500	주식배당 주7)

2018.03.22	주식배당	보통주	70,000	500	500	주식배당 주7)

주1) 당사는 2010년 05월 11일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 이로 인해 발행주식수는153,333주에서 1,533,330주로 증가하였습니다.
주2) 당사는 2010년 06월 29일 총발행주식의 80% (1,226,664주)를 무상증자로 진행하였습니다.
주3) 당사는 2010년 7월 10일 우리사주 조합에 발행가 1,400원에 제3자배정으로 총발행주식의 5.4%(150,000주)를 유상증자로 발행하였습니다.
주4) 우선주에서 보통주로 전환되었으며, 전환비율은 우선주 1대 보통주 1.2로 20%할증전환 되었으며, 분기보고서 제출일 현재 보통주로 전환이 완료되어 보고서 제출일 현재 잔여 우선주는 없습니다.
주5) 당사는 2011년 8월 04일 전환사채가 보통주(864,552주)로 전환청구되었으며, 2011년 8월 16일 상장되어, 분기보고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 없습니다.
주6) 7월 12일 임직원의 주식매수청구권 행사로 신주 100,000주가 추가 상장되었습니다.
주7) 2012년 주식배당 0.107주의 주식배당으로 총발행주식수는 5,500,000주로 증가하였습니다.2013년 주식배당 0.093주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,000,000주로 증가하였습니다.2014년 주식배당 0.051주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,300,000주로 증가하였습니다.2015년 주식배당 0.048주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,600,000주로 증가하였습니다.2016년 주식배당 0.051주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,930,000주로 증가하였습니다.2017년 주식배당 0.010주의 주식배당으로 총발행주식수는 7,000,000주로 증가하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부무보증 사모전환사채	2017.01.10	2020.01.10	5,000	보통주	2018.01.10~2020.01.09	100	10,525	5,000	475,059	-

합 계	-	-	5,000	보통주	-	100	10,525	5,000	475,059	-

주1) 2017.01.10 : 최초 전환가액 14,583원 / 전환가능 주식수 : 342,864
2017.03.24 : 전환가액조정 13,889원 / 전환가능 주식수 : 359,997 - 주식배당 조정
2017.04.10 : 전환가액조정 12,791원 / 전환가능 주식수 : 390,899 - 시가하락 조정
2017.07.10 : 전환가액조정 12,607원 / 전환가능 주식수 : 396,605- 시가하락 조정
2017.10.10 : 전환가액조정 10,631원 / 전환가능 주식수 : 470,322- 시가하락 조정
2018.03.22 : 전환가액조정 10,525원 / 전환가능 주식수 : 475,059 - 주식배당 조정
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	22,500,000	7,500,000	30,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,000,000	959,994	7,959,994	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	959,994	959,994	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	959,994	959,994	주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	143,994	-	143,994	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,856,006	-	6,856,006	-

주1) 본 보고서 작성일기준일 당사의 발행할 주식의 총수는 3,000만주이며, 이중 750만주(25%) 한도 내에서 우선주식을 발행할 수 있습니다.
주2) 우선주의 경우 2011년 08월까지 1:1.2 비율로 보통주 전환이 완료되어 현재 잔여 우선주는 없습니다.
주3) 2013년 주식배당 단주 3,121주 취득 2013년 주식 신탁계약을 통하여 125,855주를 취득.2014년 주식배당 단주 3,493주 취득 2015년 주식배당 단주 3,032주 취득 2016년 주식배당 단주 2,574주 취득2017년 주식배당 단주 3,273주 취득2018년 주식배당 단주 2,646주 취득

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	125,855	-	-	125,855	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	125,855	-	-	125,855	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	18,139	-	-	18,139	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	143,994	-	-	143,994	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	143,994	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,856,006	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 주주 중심의 정도경영을 위해 지속적으로 배당을 실시할 계획입니다. 상장이후 매년 주식배당을 실시하였으며,향후에도 당사의 미래 성장과이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 1%이상에서 발행시 이사회에서 우선배당률을 정한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 우선주식은 의결권이 있다.
제11조(주식매수선택권)
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.\
제17조(전환사채의 발행)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제18조(신주인수권부사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-7,467	1,225

(별도)당기순이익(백만원)	-	-6,847	1,732

(연결)주당순이익(원)	-	-1,100	190

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	35	150

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	0.98	0.47

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	0.0103113	0.0486657

-	-	-	-

주1) 상기수치는 K-IFRS 회계기준으로 작성하였습니다.
주2) 주당순이익은 가중평균 유통주식수로 산정하였습니다.
주3) 주식배당 수익률 = (배당락직후 주식의 종가 + (1주당 배당주식수×배당락직후 주식의 종가)) -1/ (과거 1주일간 배당부 종가의 평균 )* 배당부종가일 : 배당기준일 전전거래일
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기) 반기	삼일회계법인	예외사항 없음	연결/별도 특기사항 없음

제17기(전기)	삼정회계법인	적정의견	연결/별도 특기사항 없음

제16기(전전기)	삼정회계법인	적정의견	연결/별도 특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	10,500	-

제17기(전기)	삼정회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	89,000	1,884시간

제16기(전전기)	삼정회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	87,000	1,534시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 (1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사결과 지적사항 등은 없습니다. 2. 내부회계관리제도 - 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정(제4-3조 제2항)에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출 현재 당사의 이사회는 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ. 임원 및 직원에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 1) 이사회 운영규정의 주요 내용 ■ 구성 : 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성■ 소집 : 대표이사, 재적이사 4분의 1 이상의 요구에 의하여 소집 ■ 결의방법: 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의2) 이사회의 주요의결사항 등

개최일자	내 용	가결여부	사외이사

17.01.10	제3회 무기명식 이권부 무조증 전환사채 발행 (50억원,솔브레인(주))	가결	해당없음

17.02.06	1.제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2.내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건	가결가결	해당없음해당없음

17.02.13	제16기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	해당없음

17.02.27	1.사내이사 후보자 추천의 건 ( 사내이사 후보 성강모)2.감 사 후보자 추천의 건 ( 감 사 후보 강창규) 3.제16기 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결	해당없음

17.03.16	제16기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건(확정)	가결	해당없음

17.09.07	1.사내이사 후보자 추천의 건 (사내이사 후보 김한)2.제17기 임시주주총회 소집의 건	가결가결	해당없음

17.11.29	1. 영업보고의 건2. 중국 셀더마상하이화장품유한공사 투자 결정의 건	가결가결	해당없음

17.12.21	제17기 주식배당(안)에 관한 건 (주당 0.0103113주 배당)	가결	해당없음

17.12.28	제닉 제조법인 차입금 보증 연장의 건 (CNY 7,000,000)	가결	해당없음

18.01.30	내부회계관리제도 운영실태 보고승인의 건	가결	해당없음

18.02.05	제17기 재무제표 승인의 건	가결	해당없음

18.02.12	제17기 연결재무제표 승인의 건	가결	해당없음

18.03.05	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	해당없음

18.05.23	제18기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결	해당없음

18.06.01	중국 생산법인 차입금 보증의 건	가결	해당없음

18.06.21	제18기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결	해당없음

18.07.06	1.대표이사 선임의건 (대표이사 박철홍)2.이사의 겸업승인의 건	가결가결	해당없음

18.07.25	1.유형자산 계약 해제 결정의건 (마곡 D34-3)2.유형자산 취득 결정의 건 (마곡 D21-2)	가결가결	해당없음

18.09.27	유형자산 계약 해제 결정의건 (마곡 D21-2)	가결	해당없음

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역- 당사는 상법 제542조의 8과 상법시행령 제34조에 의거하여 [ 벤처기업육성에 관한 특별조치법]에 따른 벤처기업 중 최근 사업년도말[별도기준] 현재 자산총액이 1천억원 미만인 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다 .다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 반기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

강창규(67.01.15)	1991.02	국민대 경영학과 졸업	없음	17.03.24감사취임

1987.03	국민은행 근무

96.03 ~ 현재	솔브레인 경영본부장 이사

주) 제16기 정기주주총회(17.3.24)에서 신규선임되었습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요활동

개최일자	내 용	가결여부

17.08.08	제17기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결

17.08.09	1. 제17기 임시주주총회 소집에 관한 건 2. 사내이사 후보자 김 한 추천의 건	가결가결

17.11.29	1. 영업보고의 건2. 중국 셀더마상하이화장품유한공사 투자 결정의 건	가결가결

17.12.21	제17기 주식배당(안)에 관한 건 (주당 0.0103113주 배당)	가결

17.12.28	제닉 제조법인 차입금 보증 연장의 건 (CNY 7,000,000)	가결

18.01.30	내부회계관리제도 운영실태 보고승인의 건	가결

18.02.05	제17기 재무제표 승인의 건	가결

18.02.12	제17기 연결재무제표 승인의 건	가결

18.03.05	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

18.03.21	감사인선임위원회 : 외부감사인 선임 승인의 건 (삼일회계법인)	가결

18.05.23	제18기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결

18.06.01	중국 생산법인 차입금 보증의 건 (USD 6,000,000)	가결

18.06.21	제18기 임시주주총회 소집에 관한 건	가결

18.07.06	1.대표이사 선임의건 (대표이사 박철홍)2.이사의 겸업승인의 건	가결가결

18.07.25	1.유형자산 계약 해제 결정의건 (마곡 D34-3)2.유형자산 취득 결정의 건 (마곡 D21-2)	가결가결

18.09.27	유형자산 계약 해제 결정의건 (마곡 D21-2)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 반기보고서 제출 현재 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 반기보고서 제출일 현재 공시대상기간중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박철홍	남	1970.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 인하대학교 의과대학 박사수료
□ 잇츠스킨 이사
□ 리더스코스메틱 대표이사
□ 닥터글로덤 대표이사現] 당사 대표이사	-	-	2월	2021.07.06

김봉석	남	1966.07	이사	등기임원	상근	재무	現] 솔브레인 재무본부장現] 당사 이사	-	-	2월	2021.07.06

정동준	남	1973.03	이사	등기임원	비상근	법무	□ 고려대 법학과(변호사) 現] 솔브레인 법무팀장現] 당사 이사	-	-	2년 9월	2021.03.24

강창규	남	1967.03	감사	등기임원	비상근	감사	□ 국민은행 근무現]당사 감사	-	-	1년 6월	2020.03.24

조성현	남	1971.10	이사	미등기임원	상근	경영	□ 연세대 경영학 졸업
□ (주)프로스테믹스 부사장 / 중국법인 법인장
現] 당사 이사	-	-	2월	-

이천일	남	1963.09	상무이사	미등기임원	상근	공장장	□ 충북대 일반대학원 화학과 박사 □ 한불화장품(주) 연구소 개발팀장 /생산팀장現] 당사 이사	-	-	3월	-

정현관	남	1965.12	상무이사	미등기임원	상근	영업	□ 경남대 화학과 졸업 □ 메가코스 영업 마케팅 이사 現] 당사 이사	-	-	1월	-

석창현	남	1962.11	연구소장	미등기임원	상근	연구소장	□ 충북대 약학박사 수료□ 코리아나화장품 부장□ 세화피앤씨 연구소장現] 당사 이사	-	-	3년 7월	-

김윤선	여	1972.07	이사	미등기임원	상근	디자인	□ 이 화여자대학교 대학원 디자인매니지먼트□ 제일모직 메종르베이지 수석
□ 신세계인터내셔날 디자인 R 팀장
現] 당사 이사	-	-	1년 8월	-

나.직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제닉	남	99	-	-	-	99	3.02	3,463	35	-

제닉	여	117	-	114	-	231	2.18	5,737	25	-

합 계	216	-	114	-	330	2.43	9,200	28	-

주1) 연간급여 및 평균급여액은 현재 인원의 2018년 3분기누적 총급여입니다.
주2) 직원의 현황은 미등기임원 포함, 등기임원 제외한 인원과 급여로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	520	130	-

주1) 인원수 : 보고서 기준일 현재 재임중인 임원 기재 주2) 보수총액 및 평균보수액 : 퇴임임원(2명) 포함한 보수총액 기재

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	520	173	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주1) 인원수 : 보고서 기준일 현재 재임중인 임원 기재 주2) 보수총액 및 평균보수액 : 퇴임임원(2명) 포함한 누적 보수총액 기재주3) 평균보수액 : 현재인원수 / 보수총액

보수현황>

개인별 보수지급금액 : 개인별 보수지급액이 5억원이상인 임원이 없어 기재하지 않았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 3개의 계열회사 를 가지고 있습니다.

회사명	주요사업	상장여부	소재지	출자회사	지분율(%)

제닉 상하이화장품 유한공사	화장품 제조, 판매	비상장	중국 상해	(주)제닉	100.0%

제닉 상하이 상무 유한공사	화장품 판매	비상장	중국 상해	(주)제닉	100.0%

셀더마 상하이 화장품 유한공사	화장품 판매	비상장	중국 상해	(주)제닉	100.0%

주1) 계열회사 : 공정거래법 제3조 1항 다목 동일인 또는 특수관계인이 총출연금액의 100분의 30이상을 소유하는경우 (의결권 없는 주식제외) 나. 계열회사간 지배.종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도 주식회사 제닉이 3개의 계열회사를 100% 소유하고 있어 계통도를 생략합니다. 다. 회사와 계열회사간 임원겸직 현황

- 당사의 임원은 보고서 기준일 현재 총 9명 (등기임원 4명(감사포함) , 비등기임원 5명) 입니다.

성 명	회사명	계열여부	상장여부	비고

대표이사 박철홍	셀더마 상하이화장품 유한공사 동사장닥터글로덤 이사	계열회사해당없음	비상장
"	-

이 사 김봉석	솔브레인 주식회사 이사	최대주주	상장

이 사 정동준	솔브레인 주식회사 이사	최대주주	상장

감 사 강창규	솔브레인 주식회사 이사	최대주주	상장

라. 타법인 출자 현 황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

제닉 상하이화장품 유한공사(비상장)	2012.07.19	경영참여	2,265	-	100%	10,134	-	-	-2,703	-	100%	7,432	29,003	-2,736

제닉 상하이 상무유한공사(비상장)	2012.07.19	경영참여	227	-	100%	-	-	-	-	-	100%	-	767	-20

셀더마 상하이화장품 유한공사(비상장)	2017.11.30	경영참여	488	-	100%	475	-	-	-240	-	100%	235	317	-243

합 계	-	-	10,609	-	-	-2,943	-	-	7,666	30,087	-2,999

마. 종속기업의 요약 재무정보 당기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.(기준일 : 2018년 9월 30일)

(단위 : 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

제닉상하이화장품 유한공사	29,003,068	23,557,500	5,445,568	15,056,438	-2,736,305	-2,734,920

제닉상하이상무 유한공사	766,942	864,316	-97,374	38,806	-19,631	-18,044

셀더마 상하이 화장품 유한공사	316,629	82,095	234,534	24,317	-243,492	-240,479

주1) 실적산정기간 : 2018년 01월 01일 ~ 2018년 09월 30일
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항 이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항 이 없습니다.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가.특수관계자와의 거래내역 (1) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출 등의 거래 또는 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	솔브레인(주)	솔브레인(주)

기타	솔브레인옵 토스 (주) 솔브레인에스엘디 (주) 엠씨솔루션 (주) 훽트 (주) 솔브레인멤시스 (주) (주)프로웰 유피시스템 (주) 나우아이비캐피탈 (주) (주)비즈네트웍스 머티리얼즈파크(주) (*3)킹스데일(주)솔브레인라사(주)	솔브레인옵 토스 (주) 솔브레인엘 티케이 (주) (*1) 솔브레인에스엘디 (주) 썬라이즈머터리얼즈(주) (*2) 엠씨솔루션 (주) 훽트 (주) 솔브레인멤시스 (주) (주)프로웰 유피시스템 (주) 나우아이비캐피탈 (주) (주)비즈네트웍스 (주)베이비파크 솔브레인라사(주)

(*1) 솔브레인엘 티케이 (주) 의 경우 전기 중 솔브레인옵토스(주)에 흡수합병 되었습니다. (*2) 썬라이즈머터리얼즈(주) 의 경우 전기 중 기타특수관계자에게 매각된 후 합병되었습니다. (*3) 머티리얼즈파크(주)의 경우 (주)베이비파크가 당분기 중 상호변경되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내 역	당분기	전분기

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인(주)	매출	388,210	373,094

지급임차료 등	795,827	1,257,215

기타	솔브레인옵토스(주)	매출	15,605	8,364

솔브레인엘티케이(주)	매출	-	2,727

솔브레인에스엘디(주)	매출	123,334	25,045

솔브레인라사(주)	매출	10,818	5,636

엠씨솔루션(주)	매출	26,272	25,906

훽트(주)	매출	26,273	23,909

솔브레인멤시스(주)	매출	10,727	11,864

(주)프로웰	매출	8,136	6,909

유피시스템(주)	매출	2,182	2,727

나우아이비캐피탈(주)	매출	1,364	2,045

(주)비즈네트웍스	매출	-	909

매입	905,085	2,874,962

머티리얼즈파크(주)	매출	11,309	8,227

이자수익	16,619	23,862

지급임차료 등	19,467	19,467

썬라이즈머터리얼즈(주)	매출	-	636

솔브레인저축은행	매출	-	1,364

킹스데일	매출	6,011	2,536

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내 역	당분기말	전기말

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인(주)	매출채권	148,749	6,070

임차보증금	120,000	120,000

매입채무	48,311	269,575

단기차입금	3,000,000	-

전환사채(*)	5,156,040	5,135,281

기타	솔브레인옵토스(주)	매출채권	10,500	-

솔브레인에스엘디(주)	매출채권	47,500	7,500

솔브레인라사(주)	매출채권	4,900	-

엠씨솔루션(주)	매출채권	9,349	-

훽트(주)	매출채권	9,700	-

솔브레인멤시스(주)	매출채권	5,500	-

(주)프로웰	매출채권	4,700	-

유피시스템(주)	매출채권	700	-

나우아이비캐피탈(주)	매출채권	500	-

머티리얼즈파크(주)	매출채권	5,390	-

단기대여금	1,100,000	1,100,000

미수수익	-	21,204

매입채무	2,379	2,379

(주)비즈네트웍스	매입채무	48,855	350,013

킹스데일㈜	매출채권	3,600	-

(*) 전기 중 연결회사가 발행한 제3회 전환사채 전액을 특수관계자인 솔브레인(주)가 인수하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	전환사채

기초	증가	감소	분기말

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인(주)	5,135,281	20,759	-	5,156,040

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	단기차입금

기초	증가	감소	분기말

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인(주)	-	3,000,000	-	3,000,000

2) 전분기(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	전환사채

기초	증가	감소	분기말

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인(주)	-	4,944,302	-	4,944,302

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	325,024	968,645	252,752	834,559

퇴직급여	7,708	58,611	83,497	99,310

합 계	332,732	1,027,256	336,249	933,869

연결회사의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원 등으 로 구성되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음