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제닉 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 21기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 08 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제닉
대 표 이 사 : 박소은, 허남
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층
(전 화) 031-725-5600
(홈페이지) http://www.genic21.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 구 병 양
(전 화) 031-702-0833
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.

2021. 08. 12
주식회사 제 닉
대표이사 박소은, 허남 (서명)
신고담당업무이사 구병양 (서명)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	1

합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 제닉"이며 영문으로는 "GENIC Co., Ltd"[ 약호 GENIC ]으로 표기합니다. 3. 설립일자 당사는 2001년 9월 27일 화장품 및 의약품 연구개발,제조, 판매를 목적으로 설립되었습니다. 회사는 2011년 8월 3일 한국거래소 코스닥시장에 등록한 공개기업입니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	전화번호	홈페이지 주소

경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34 ,3층	031-725-5600	http://www.genic21.com

5. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 당사는 중소기업으로 간주됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 주 사업군은 화장품 제조 및 판매사업이며 당사의 글로벌 특허인 하이드로겔특허를 기반으로 주력사업으로는 하이드로겔 마스크팩 연구개발/제조/판매를 하고 있으며, 자사브랜드는 홈쇼핑 및 온/오프라인 유통채널을 통하여 판매를 하고 있으며, ODM/OEM 사업은 국내고객사 뿐아니라, 유수의 글로벌 브랜드사에도 공급을 하고 있습니다. 기타 자세한내용은 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7. 연결대상 종속회사의 총수 및 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 당사를 제외한 2개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	상호	주소	주요사업	지분율

코스닥상장	주식회사 제닉	경기 성남시	화장품 제조/판매	-

해외법인(비상장)	제닉 상하이화장품 유한공사	중국 상해시	화장품 제조/판매	100%

제닉 상하이 상무유한공사	중국 상해시	화장품 판매	100%

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	기업신용등급	평가회사(신용등급 평가범위)	평가구분

2021.05.13	업체평가용	BBB	한국기업데이터(AAA ~ D)	수시평가

- 신용평가회사의 신용등급 체계

신용등급	등급의 정의

AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	현재 상거래 신용위험 발생상태에 있음

NG	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

9. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2011년 08월 03일	해당없음	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	20기(2020년말)	19기(2019년말)	18기(2018년말)	17기(2017년말)

보통주	발행주식총수	7,000,000	7,000,000	7,000,000	7,000,000	6,930,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	3,500,000,000	3,500,000,000	3,500,000,000	3,500,000,000	3,465,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	3,500,000,000	3,500,000,000	3,500,000,000	3,500,000,000	3,465,000,000

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.05.11	주식분할	우선주	900,000	500	-	주1)

2010.05.11	주식분할	우선주	479,997	500	-	주1)

2010.06.29	무상증자	보통주	800,000	500	500	주2)

2010.06.29	무상증자	우선주	426,664	500	500	주2)

2010.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	150,000	500	1,400	주3)

2010.10.01	전환권행사	보통주	71,992	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2010.10.15	전환권행사	보통주	157,585	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.01.10	전환권행사	보통주	170,628	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.02.16	전환권행사	보통주	131,450	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.03.22	전환권행사	보통주	541,254	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.07.29	유상증자(일반공모)	보통주	900,000	500	22,000	공모증자

2011.08.04	전환권행사	보통주	79,080	500	2,777	우선주 보통주전환 주4)

2011.08.04	전환권행사	보통주	864,552	500	1,388	CB 보통주 전환 주5)

2012.07.12	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	4,000	주식매수선택권 행사 주6)

2013.03.22	주식배당	보통주	533,459	500	500	주식배당 주7)

2014.03.21	주식배당	보통주	500,000	500	500	주식배당 주7)

2015.03.27	주식배당	보통주	300,000	500	500	주식배당 주7)

2016.03.18	주식배당	보통주	300,000	500	500	주식배당 주7)

2017.03.24	주식배당	보통주	330,000	500	500	주식배당 주7)

2018.03.22	주식배당	보통주	70,000	500	500	주식배당 주7)

주1) 당사는 2010년 05월 11일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 이로 인해 발행주식수는153,333주에서 1,533,330주로 증가하였습니다.
주2) 당사는 2010년 06월 29일 총발행주식의 80% (1,226,664주)를 무상증자로 진행하였습니다.
주3) 당사는 2010년 7월 10일 우리사주 조합에 발행가 1,400원에 제3자배정으로 총발행주식의 5.4%(150,000주)를 유상증자로 발행하였습니다.
주4) 우선주에서 보통주로 전환되었으며, 전환비율은 우선주 1대 보통주 1.2로 20%할증전환 되었으며, 분기보고서 제출일 현재 보통주로 전환이 완료되어 보고서 제출일 현재 잔여 우선주는 없습니다.
주5) 당사는 2011년 8월 04일 전환사채가 보통주(864,552주)로 전환청구되었으며, 2011년 8월 16일 상장되어, 분기보고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 없습니다.
주6) 7월 12일 임직원의 주식매수청구권 행사로 신주 100,000주가 추가 상장되었습니다.
주7) 2012년 주식배당 0.107주의 주식배당으로 총발행주식수는 5,500,000주로 증가하였습니다.2013년 주식배당 0.093주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,000,000주로 증가하였습니다.2014년 주식배당 0.051주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,300,000주로 증가하였습니다.2015년 주식배당 0.048주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,600,000주로 증가하였습니다.2016년 주식배당 0.051주의 주식배당으로 총발행주식수는 6,930,000주로 증가하였습니다.2017년 주식배당 0.010주의 주식배당으로 총발행주식수는 7,000,000주로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	22,500,000	7,500,000	30,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,000,000	959,994	7,959,994	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	959,994	959,994	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	959,994	959,994	주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	143,994	-	143,994	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,856,006	-	6,856,006	-

주1) 본 보고서 작성일기준일 당사의 발행할 주식의 총수는 3,000만주이며, 이중 750만주(25%) 한도 내에서 우선주식을발행할 수 있습니다.
주2) 우선주의 경우 2011년 08월까지 1:1.2 비율로 보통주 전환이 완료되어 현재 잔여 우선주는 없습니다.
주3) 2013년 주식배당 단주 3,121주 취득 2013년 주식 신탁계약을 통하여 125,855주를 취득.2014년 주식배당 단주 3,493주 취득 2015년 주식배당 단주 3,032주 취득 2016년 주식배당 단주 2,574주 취득2017년 주식배당 단주 3,273주 취득2018년 주식배당 단주 2,646주 취득

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	125,855	-	-	-	125,855	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	125,855	-	-	-	125,855	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	18,139	-	-	-	18,139	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	143,994	-	-	-	143,994	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 03월 29일이며 제 20기 정기주주총회에서 정관 변경이 진행 되었습니다.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.21	제 18기 정기주주총회	전자증권법, 외감법 변경 시행 등	표준정관 변경에 따름

2020.03.31	제 19기 정기주주총회	사업목적 추가, 감사위원회 신설 등	경영상 필요에 따름

2021.03.29	제 20기 정기주주총회	주식등의 전자등록, 감사위원 구성 등	표준정관 변경에 따름
1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

※상세 현황은 '상세표-4. 사업의 내용(상세)' 참조

[ 자사 브랜드 ]

자사 브랜드 매출은 과거 홈쇼핑방송 위주의 매출이 주요 유통채널이었지만 국내 화장품시장의 경쟁심화와 홈쇼핑 방송매출에서 온라인매출로 전환등 홈쇼핑 시장은 점차 축소되고 있으며, 상대적으로 온라인 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 SNS의 발달 및 개인 방송 등의 활용을 통해 인플루언서 마케팅, 라이브 방송 등의 확대를 통해 매출을 꾸준하게 향상 시키고 있습니다.

[ OEM/ODM 사업 ]

OEM/ODM 유통채널을 통해서는 하이드로겔, 시트 마스크팩 제품, 기초화장품등 다양한 제품이 판매되고 있습니다. 위탁생산 및 개발생산의 특성상 전국적인 판매망을 갖춘 화장품 중견기업 이상에서 제품 생산을 의뢰를 하고 있으며, 매출처에 따라 백화점, 방문판매, 마트, 브랜드샵 등에 다양한 유통채널에 공급하고 있어 영업지역, 성별, 연령 및 소득수준에 차이 없이 유통되고 있습니다. 특히 당사의 하이드로겔 기술은 기존의 시트 마스크팩 대비 고가로 인식되고 있어, 화장품 브랜드의 고급화 전략을 적용하기 용이한 제품으로 인식되고 있으며, 생산시설 또한 국제 기준인 ISO-GMP 기준으로 제조함으로 제품의 품질이나 생산기술에 대한 신뢰도가 높아 매출도 지속적으로 확대될것으로 보입니다.

특히 해외 글로벌 화장품사에서는 K-BEAUTY를 바탕으로 한국화장품 ODM사의 생산기술력과 기술력에 대하여 인정하고 있으며, 특히 당사는 CGMP인증 및 해외 유수의 인증 획득을 통한 하이드로겔 및 시트마스크 생산기술의 차별성을 인정받아, 유수의 글로벌 화장품사의 제품개발 및 생산요청이 지속적으로 증가하고 있습니다.

나. 유통채널별 현황

[ 브랜드 채널 ] 당사는 온라인, 홈쇼핑 등 다양한 채널에서 판매를 진행하고 있습니다. 화장품의 주요 구매 연령층인 20~30대의 니즈에 맞춰 온라인판매 및 SNS 인플루언서를 통한 라이브 방송 등 다양한 채널을 개발, 확장 중에 있습니다. 해외 시장의 경우엔 최근 몇 년간 강세였던 중국시장 뿐만아니라 베트남, 태국 등의 동남아시아 국가, 러시아, 프랑스, 영국 유럽 국가 및 미국 등 세계 각국에서 한류를 통해 한국화장품 브랜드의 인기가 높아져 있습니다. 과거 국내시장 위주의 판매에서 중국을 포함한 해외에 브랜드인지도 확대를 통하여, 글로벌 브랜드로의 확대를 추진하고 있습니다. [ OEM/ODM 채널 ]국내 화장품 브랜드의 국내시장에서 브랜드샵에서의 급속한 성장등 지속적인 성장을달성하고 있으며, 전세계 화장품 시장도 아시아 신흥국가의 화장품시장 성장이 급속하게 성장하고 있습니다. 2000년대 화장품시장이 급성장하면서 제조와 판매의 분리현상이 화장품 업계에 일반화 되고 있으며, 그 대표적인 기업으로 코스맥스나 한국콜마 등OEM/ODM기업들의 성장이 가속되고 있으며, 특히 특화된 화장품 기술력을 보유한OEM/ODM 회사가 급성장을 하고 있습니다. 특히 당사만의 수용성 하이드로겔 마스크팩은 글로벌 특허를 통한 독점적/배타적 제품공급과 그리고 우수한 생산설비를 바탕으로 대량생산 및 품질경쟁력등을 통하여, 국내뿐만 아니라 글로벌 화장품 기업들의OEM/ODM의 지속적인 공급확대를 준비하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황1) 유통채널별 매출

(단위 : 백만원, %)

사업부문	품 목	2021년 2분기	매출비중

브랜드 사업부문	하이드로겔 마스크팩 시트마스크팩, 기초화장품	2,277	10.90%

OEM/ODM 사업부문	12,604	60.31%

수출	5,913	28.29%

기타(*1)	104	0.50%

중단영업(*2)	-	0.00%

합 계	-	20,898	100.00%

(*1) 기타 매출은 원부재료 매출입니다. (*2) 당사는 2020년 05월 25일 현지 중국 법인의 이사회 결의를 통해 당사의 주요 종속회사인 제닉 상하이 화장품 유한공사의 영업중단을 결정했습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 05월 25일 당사가 기 공시한 '영업정지(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바라며, 이에 따라 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서 및 매출실적은 재작성 되었습니다. 관련 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석 19(중단영업)을 참조하여 주시기 바랍니다 2) 제품군별 매출

(단위: 백만원)

품 목	생산판매 개시일	주요상표	2021년 2분기	2020년	제 품 설 명

매출액	비율	매출액	비율

기초류	2010.03	셀더마 화이트 아쿠아 크림 외	1,600	7.66%	1,717	4.08%	피부에 수분을 공급하는 보습 젤리 크림, 강력한 수분 보호막 생성으로 촉촉함을 유지

에센스마스크류	2009.06	투쿨 에그 하이드레이션 마스크 외	6,133	29.35%	20,069	47.63%	피부 구성 성분의 일종인 피토 콜라겐이 함유된 시트팩

필름/코팩류	2010.08	마몽드 패치 오브에이지 이노베이티 외	817	3.91%	1,304	3.10%	콜라겐 함유 중국 수출용 필름화장품으로 당사의특허 기술이 농축된 제품

하이드로겔마스크류(아이)	2010.04	셀더마 안티링클 아이패치외	4,548	21.76%	5,204	12.35%	주름과 미백 이중기능성을 갖춘 당사의 특허 기술이 농축된 하이드로겔 아이패치

하이드로겔마스크류(얼굴)	2010.04	셀더마 안티링클하이드로겔 마스크 외	7,349	35.17%	11,476	27.24%	주름 기능성을 갖춘 당사의 특허 기술이 농축된 하이드로겔 마스크

건강기능식품	2020.02	메노페이스	347	1.66%	3,609	8.57%	갱년기 증상 개선에 도움을 주는 식약처 인증 건강기능식품

기타매출(*1)	-	원부재료	104	0.50%	121	0.29%	원재료/부재료 매출 및 보건마스크

소 계	-	20,898	-	43,500	-

중단영업(*2)	-	-	(1,368)	-3.25%

합 계	20,898	100%	42,132	100%

(*1) 기타매출은 원재료와 부재료, 보건마스크 매출입니다. (*2) 당사는 2020년 05월 25일 현지 중국 법인의 이사회 결의를 통해 당사의 주요 종속회사인 제닉 상하이 화장품 유한공사의 영업중단을 결정했습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 05월 25일 당사가 기 공시한 '영업정지(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바라며, 이에 따라 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서 및 매출실적은 재작성 되었습니다. 관련 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석 19(중단영업)을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원)

사업연도 품 목	2021연도 2분기 (제21기)	2020연도 (제20기)	2019연도 (제19기)

기초류	국내	2,150	223	168

수출	982	982	781

에센스마스크류	국내	432	315	298

수출	864	321	195

필름/코팩류	국내	290	145	121

수출	707	218	152

하이드로겔 마스크류 (아이 및 부분패치)	국내	2,825	597	575

수출	1,294	562	471

하이드로겔 마스크류 (얼굴 및 부분패치)	국내	945	620	989

수출	1,190	1,190	932

주1) 제품군별 판매단가는 판매단위가 상이하여 매출액 상위 업체를 기준으로 작성되었습니다. 주2) 하이드로겔 아이 및 부분패치는 자타입의 매출 비중 증가로 인하여 판매 단가가 상승하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 주주 중심의 정도경영을 위해 지속적으로 배당을 실시할 계획입니다. 향후에도 당사의 미래 성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 1%이상에서 발행시 이사회에서 우선배당률을 정한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 우선주식은 의결권이 있다.

제11조(주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-629	-4,353	-11,959

(별도)당기순이익(백만원)	-629	15,179	-33,317

(연결)주당순이익(원)	-92	-635	-1,744

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기수치는 K-IFRS 회계기준으로 작성하였습니다.
주2) 주당순이익은 가중평균 유통주식수로 산정하였습니다.
주3) 주식배당 수익률 = (배당락직후 주식의 종가 + (1주당 배당주식수×배당락직후 주식의 종가)) -1/ (과거 1주일간 배당부 종가의 평균 )* 배당부종가일 : 배당기준일 전전거래일

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.20
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	-	2020년 01월 22일	채무상환 및 운영자금	9,967,400	채무상환	9,967,400	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정(제4-3조 제2항)에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당반기)	한영회계법인	검토	-	-

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	-	현금창출단위의손상평가

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당반기)	한영회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	155,000	-	-	460시간

제20기(전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	135,000	1,200시간	135,000	1,304시간

제19기(전전기)	삼일회계법인	반기검토 및 중간, 내부회계관리제도, 연결 및 별도 외부회계감사	110,000	1,244시간	110,000	1,244시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

공시대상기간동안 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고있으며, 제 20기 및 제 19기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.당반기 감사는 진행하지 않았습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고있으며, 내부회계관리자는 제21반기, 제20기 및 제19기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제20기 및 제19기 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 제21반기, 제20기 및 제19기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 4인(박소은, 허남, 김봉석, 강창규)와 사외이사 2인(김상범, 구본경), 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 박소은 이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회 1개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명, 사외이사 2명	박소은, 허남, 강창규, 김봉석
김상범, 구본경	박소은 (사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

감사위원회	사외이사 2명
사내이사 1명	김상범, 구본경,
김봉석	김상범
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 2020년 3월 30일 김상범, 구본경 사외이사가 신규 선임 되었습니다. ※ 2020년 3월 30일 김상범 사외이사가 감사위원장으로 선임 되었습니다 ※ 2020년 11월 30일 박철홍 사내이사 사임하였습니다. ※ 2020년 11월 30일 임시 주주총회를 통해 박소은, 허남, 강창규 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2020년 11월 30일 박소은 사내이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. ※ 2021년 03월 29일 김봉석 이사가 기타비상무이사로 선임되었습니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

주) 당사는 제20기 (2021. 03. 29) 정기 주주총회 결과 기타비상무이사 1인을 신규 선임하였음.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

당사는 당기중 사외이사 교육을 실시하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

구본경	예	前] 벽산건설 재무담당 상무前] 하츠(벽산그룹) 관리본부장 역임前] 하츠 학교사업부 부사장現] (주)크로우리더 부사장	예	회계, 재무분야 경력자	- KMPG, K2 Partners 등에서 M Advisory (10년 이상)

김상범	예	前] 세아상역 그룹전략기획상무前] 서울반도체 부사장(CFO)現] (주)기도산업 CFO/부사장	예	공인회계사	- Oracle, Deloitte, PwC, BCG, IBM 등에서 경영컨설팅 업무 수행 (10년 이상)- PwC 에서 회계감사, 세무조정 및 내부통제 검토 등 수행 (7년 이상)

김봉석	-	現] 솔브레인홀딩스 재무본부장	-	-	-

2. 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사위원회의 감사위원 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 감사위원회는 관계 법령 (상법 제 415조의 2등) 및 정관을 바탕으로 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사(비상근)으로 구성되어 있습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

당사는 당기중 감사위원회 교육을 실시하지 않았습니다.

4. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	3년	1. 지배구조 및 조직2. 이사회 지원 업무3. 감사 지원업무 가. 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 나. 감사의 업무에 따른 사무전반 관리 다. 기타 감사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	143,994	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,856,006	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

솔브레인홀딩스(주)	최대주주 본인	보통주	1,784,441	25.49	1,784,441	25.49	-

계	보통주	1,784,441	25.49	1,784,441	25.49	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 당사의 최대주주인 솔브레인(주)의 회사 분할 결정 및 상호 변경에 의하여 솔브레인홀딩스(주)로 최대주주명이 변경되었습니다. 자세한 사항은 DART 전자공시시스템상의 공시 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

솔브레인홀딩스(주)	26,957	정지완	55.89	-	-	정지완	55.89

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2020.12.17	정지완	29.64	-	-	정지완	29.64

2020.12.17	정지완	55.89	-	-	정지완	55.89

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	솔브레인홀딩스 주식회사

자산총계	1,339,377

부채총계	303,291

자본총계	1,036,086

매출액	235,745

영업이익	16,575

당기순이익	1,444,437

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다. 2. 최대 주주 변동내역 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

솔브레인홀딩스(주)	26,957	정지완	55.89	-	-	정지완	55.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	솔브레인홀딩스 주식회사

자산총계	1,339,377

부채총계	303,291

자본총계	1,036,086

매출액	235,745

영업이익	16,575

당기순이익	1,444,437

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	솔브레인홀딩스(주)	1,784,441	25.49	최대주주

Credit SuisseGroup AG	351,216	5.02	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,872	5,876	99.9	4,832	7,000	69	-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	[제10조 신주인수권]① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구 개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월 31일

주권의 종류	정관 제8조의 2에 따라 전자등록된 주권

명의개서대리인	주식회사 국민은행 / 02-2073-8106(8109) / 서울시 영등포구 여의도동 36-3

주주의 특전	해당사항 없음

공고의 방법	회사의 홈페이지(www.genic21.com)	공고게재신문	매일경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

[증권거래소명 :코스닥증권시장 ] (단위 : 원, 주)

종 류	21년 1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	주 가	최 고	4,715	5,170	6,220	7,490	9,880	9,630

최 저	3,650	4,505	5,400	5,170	8,400	7,800

평 균	4,088	4,870	5,809	6,015	9,063	8,630

거래량	최고(일)	879,268	205,308	996,591	1,300,070	768,013	158,130

최저(일)	36,918	27,446	22,116	20,646	45,401	26,568

월 간(천주)	3,863	1,525	3,397	2,750	4,039	1,406
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박소은	여	1970.08	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	前] 서강대학교 경영대학원 졸업
前] 차바이오F
前] 꼬달리코리아 지사장
前] 로레알코리아 전무現] 당사 대표이사	-	-	-	11개월	2023.11.30

허남	남	1963.11	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	前] 삼성전자 근무現] 솔브레인홀딩스 부사장現] 당사 대표이사	-	-	-	7개월	2023.11.30

김봉석	남	1966.07	이사	기타비상무이사	비상근	재무	前] 솔브레인 근무現] 솔브레인홀딩스 재무본부장現] 당사 이사	-	-	-	3년	2024.03.28

강창규	남	1967.03	이사	사내이사	비상근	경영지원	前] 솔브레인 근무現] 솔브레인홀딩스 경영본부장現] 당사 이사	-	-	-	7개월	2023.11.30

김상범	남	1966.05	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	前] 서울반도체 부사장(CFO)現] (주)기도산업 CFO/부사장現] 당사 이사	-	-	-	1년 3개월	2023.03.29

구본경	남	1966.03	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	前] 하츠 부사장現] (주)크로우리더 부사장現] 당사 이사	-	-	-	1년 3개월	2023.03.29

김형율	남	1957.09	이사	미등기	상근	연구개발	前] 사랑새화장품
前] (주)잉글우드랩코리아
現] 당사 이사 / 기업부설연구소장	-	-	-	8개월	-

구병양	남	1971.12	이사	미등기	상근	영업	前] 솔브레인 경영기획 現] 당사 이사	-	-	-	5년 6개월	-

최유미	여	1968.08	상무	미등기	상근	마케팅	前] 아모레퍼시픽現] 당사 이사	-	-	-	2개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제닉	남	69	-	-	-	69	4년	1,600	23	-	-	-	-

제닉	여	138	-	-	-	138	3년 11개월	2,207	15	-

합 계	207	-	-	-	207	-	3,844	18	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	122	30	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	142	23	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	118	39	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	24	8	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

솔브레인홀딩스(주)	4	38	42

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	12,057,331	560,650	535,658	13,153,639

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	12,057,331	560,650	535,658	13,153,639

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))	솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))

기 타	솔브레인(주)	솔브레인(주)

에스비노브스㈜	에스비노브스㈜

Soulbrain MI, Inc.	Soulbrain MI, Inc.

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	Soulbrain E Malaysia SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain HU Kft.	Soulbrain HU Kft.

Soulbrain CA, LLC	Soulbrain CA, LLC

SB 125 Rio Robles, LLC	SB 125 Rio Robles, LLC

ARK Diagnostics, Inc	ARK Diagnostics, Inc

솔브레인옵 토스 (주)	솔브레인옵 토스 (주)

솔브레인에스엘디 (주)	솔브레인에스엘디 (주)

솔브레인라사(주)	솔브레인라사(주)

엠씨솔루션 (주)	엠씨솔루션 (주)

훽트 (주)	훽트 (주)

(주)프로웰	(주)프로웰

유피시스템 (주)	유피시스템 (주)

(주)솔브레인저축은행	(주)솔브레인저축은행

나우아이비캐피탈 (주)	나우아이비캐피탈 (주)

머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)

(주)비즈네트웍스	(주)비즈네트웍스

킹스데일(주)	킹스데일(주)

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내 역	당반기	전반기

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))	매출	1,909	178,948

매입	-	432

기타비용	30,361	118,209

금융비용	281,482	87,098

기타	솔브레인(주)	매출	88,511	-

기타비용	66,900	-

솔브레인옵토스(주)	매출	682	4,455

솔브레인에스엘디(주)	매출	41,500	-

솔브레인라사(주)	매출	909	5,269

엠씨솔루션(주)	매출	1,955	8,473

훽트(주)	매출	1,909	10,363

(주)프로웰	매출	545	4,955

(주)비즈네트웍스	매출	6,100	2,000

매입	130,864	132,636

머티리얼즈파크(주)	매출	7,672	12,909

기타비용	-	5,408

킹스데일(주)	매출	3,630	3,139

합 계	수익 계	155,322	230,511

비용 계	509,607	343,783

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내역	당반기	전반기

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))	리스부채의 상환	-	(6,000)

단기차입금의 증가	-	10,500,000

단기차입금의 상환	(10,500,000)	-

기 타	솔브레인(주)	리스부채의 상환	(66,000)	(54,000)

머티리얼즈파크(주)	리스부채의 상환	-	(5,407)

(4) 당반기말 과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	내역	당반기말	전기말

유의적인 영향력을행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))	매출채권	-	8,910

임차보증금	-	30,000

단기차입금	3,000,000	13,500,000

미지급금	5,747	25,005

미지급비용	137,622	331,200

기타	솔브레인(주)	매출채권	12,518	146,708

미수금	-	32,142

미지급금	26,997	30,564

임차보증금	110,000	90,000

리스부채	228,629	229,355

솔브레인에스엘디(주)	매출채권	-	120,010

솔브레인라사(주)	매출채권	-	4,290

엠씨솔루션(주)	매출채권	-	8,140

머티리얼즈파크(주)	매출채권	1,138	19,670

선수금	-	3,000

(주) 비즈네트웍스	매출채권	-	2,530

미지급금	20,146	14,543

킹스데일(주)	매출채권	42	18

합 계	채권 계	123,698	462,418

채무 계	3,419,141	14,133,667

(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,천원)

회사명	약정액	내역

솔브레인홀딩스(주)(구, 솔브레인(주))	USD 12,120,000	사채지급보증

KRW 12,000,000	차입금지급보증

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	172,689	316,788	167,709	319,302

퇴직급여	24,248	42,376	16,313	32,626

합 계	196,937	359,164	184,022	351,928

주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원 및 사외이사 등으로 구성되어 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기 정기주주총회 (2021.03.29)	제1호 : 재무제표등 승인의건제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 기타비상무이사 김봉석 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제19기 정기주주총회 (2020.03.31)	제1호 : 재무제표등 승인의건 제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 이사 선임의 건 제3-1호: 사외이사 구본경 선임의 건 제3-2호: 사외이사 김상범 선임의 건 제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제18기 정기주주총회 (2019.03.21)	제1호 : 재무제표등 승인의건 제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억) 제4호 : 감사보수 한도 승인의 건 (5천만원)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제18기 임시주주총회 (2018.07.06)	제1호 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 박철홍 신규선임의 건 제1-2호 김봉석 신규선임의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항 이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항 이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

제닉 상하이화장품 유한공사	2012.06.21	중국상해시 가정구 후이공로 5358호 2층 JT2827실	화장품 제조, 판매	11,924	지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13)	해당

제닉 상하이 상무 유한공사	2012.06.21	중국 상해시 가정구 외강진 항비로 88호2동 101,102실	화장품 판매	231	지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13)	해당없음

주1)자산총액은 2020년 12월 31일 기준입니다. 주2) 주요종속 회사여부 판단기준은 아래와 같으며, 제닉 상하이 화장품 유한공사는 주요종속회사 해당됩니다. 주3) 당사는 2020년 05월 25일 현지 중국 법인의 이사회 결의를 통해 당사의 주요 종속회사인 제닉 상하이 화장품 유한공사의 영업중단을 결정했습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 05월 25일 당사가 기 공시한 '영업정지(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바라며, 이에 따라 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성 되었습니다. 관련 사항은 III. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석 19(중단영업)을 참조하여 주시기 바랍니다 .

판단 기준>(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사,(2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사,(3) 기타 당사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사에 해당하는지의 여부 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	솔브레인홀딩스㈜	110111-0610083

솔브레인㈜	131111-0597525

㈜제닉	134511-0052677

나우아이비캐피탈㈜	110111-3731563

비상장	38	솔브레인에스엘디(주)	161211-0024207

엠씨솔루션(주)	161211-0018440

더블유에스씨에이치(주)	131111-0564673

(주)비즈네트웍스	110111-6076825

솔브레인옵토스(주)	110111-2278144

에스비노브스(주)	131111-0604742

(주)프로웰	120111-0383266

훽트(주)	161211-0003269

솔브레인라사(주)	161211-0035832

(주)솔브레인저축은행	191311-0000100

(주)진켐	110111-1369241

유피시스템(주)	161211-0005588

씨제이더블유글로벌(주)	131111-0487346

머티리얼즈파크(주)	161211-0010131

나우2호기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0022052

나우턴 어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사	110113-0018259

나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사	110113-0019413

케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0026905

샤이니힐스파크(주)	145011-0012280

킹스데일(주)	151111-0036553

나우1호 유한회사	110114-0216653

우양에이치씨(주)	135011-0062633

나우 1호 기업재무안정 사모투자 합자회사	110113-0021343

엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사	110113-0025585

엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사	110113-0027911

Soulbrain MI, Inc.	미국

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	말레이시아

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

ARK Diagnostics, Inc.	미국

Soulbrain HU Kft.	헝가리

Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘

Soulbrain CA, LLC	미국

SB 125 Rio Robles, LLC	미국

ACVC Partners Fund 1, LP	미국

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

HemoScreen Ltd	이스라엘

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	중국

Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	중국
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

제닉 상하이화장품 유한공사(비상장)	비상장	2012년 07월 19일	경영참여	2,265	-	100	11,826	-	-	63	-	100	11,889	11,924	-10,392

제닉 상하이 상무유한공사(비상장)	비상장	2012년 07월 19일	경영참여	227	-	100	231	-	561	-	-	100	792	231	-142

합 계	-	100	12,057	-	561	63	-	100	12,681	12,155	-10,534
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 4인(박소은, 허남, 김봉석, 강창규)와 사외이사 2인(김상범, 구본경), 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 박소은 이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회 1개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명, 사외이사 2명	박소은, 허남, 강창규, 김봉석
김상범, 구본경	박소은 (사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

감사위원회	사외이사 2명
사내이사 1명	김상범, 구본경,
김봉석	김상범
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 2020년 3월 30일 김상범, 구본경 사외이사가 신규 선임 되었습니다. ※ 2020년 3월 30일 김상범 사외이사가 감사위원장으로 선임 되었습니다 ※ 2020년 11월 30일 박철홍 사내이사 사임하였습니다. ※ 2020년 11월 30일 임시 주주총회를 통해 박소은, 허남, 강창규 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2020년 11월 30일 박소은 사내이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. ※ 2021년 03월 29일 김봉석 이사가 기타비상무이사로 선임되었습니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

주) 당사는 제20기 (2021. 03. 29) 정기 주주총회 결과 기타비상무이사 1인을 신규 선임하였음.

나. 중요 의결 사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

박소은(출석률:100%)	허남 (출석률:100%)	강창규 (출석률:100%)	김봉석 (출석률:100%)	정동준 (출석률:100%)	김상범 (출석률:100%)	구본경 (출석률:100%)

찬 반 여 부

21.01.29	1. 내부회계관리제도 운영실채 보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.02.02	1. 영업 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 중국 판매법인 증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.02.10	1. 제 20기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.02.26	1. 제 20기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.03.12	1. 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 재무제표 승인 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기타 비상무이사 김봉석 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.03.29	1. 감사위원의 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성

21.06.11	1. 한국산업은행 운영자금 100억원 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황

※ 감사위원회는 기업 공시 서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. ※ 그 외 이사회 내 위원회 구성은 없습니다.

라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

당사는 당기중 사외이사 교육을 실시하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

구본경	예	前] 벽산건설 재무담당 상무前] 하츠(벽산그룹) 관리본부장 역임前] 하츠 학교사업부 부사장現] (주)크로우리더 부사장	예	회계, 재무분야 경력자	- KMPG, K2 Partners 등에서 M Advisory (10년 이상)

김상범	예	前] 세아상역 그룹전략기획상무前] 서울반도체 부사장(CFO)現] (주)기도산업 CFO/부사장	예	공인회계사	- Oracle, Deloitte, PwC, BCG, IBM 등에서 경영컨설팅 업무 수행 (10년 이상)- PwC 에서 회계감사, 세무조정 및 내부통제 검토 등 수행 (7년 이상)

김봉석	-	現] 솔브레인홀딩스 재무본부장	-	-	-

2. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 감사위원회의 감사위원 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 감사위원회는 관계 법령 (상법 제 415조의 2등) 및 정관을 바탕으로 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사(비상근)으로 구성되어 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제2조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(3명 중 2명이 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(2명, 김상범, 구본경)	「상법」제542조의11 제2항, 당사 감사위원회 규정 제3조

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김상범 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

(기준일: 2021년 06월 30일)

성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계	타회사 겸직 현황

김상범 (위원장)	'20.03~'23.03
(해당사항 없음)	국내외 유명 회계법인 컨설팅 등의 풍부한 경험을 보유한 재무 전문가로서 행정과 재무에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

구본경	'20.03~'23.03
(해당사항 없음)	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

김봉석	'21.03~'24.03
(해당사항 없음)	법률전문가로서 전문성과 행정, 재무, 대외협력 등 조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음	-

※ 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

3. 감사위원회 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김상범 (출석률: 100%)	구본경 (출석률: 100%)	정동준 (출석률: 100%)	김봉석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사 위원회	21.01.29	1. 내부회계관리제도 운영실채 보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

21.02.02	1. 영업 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 중국 판매법인 증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

21.02.10	1. 제 20기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

21.02.26	1. 제 20기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 제 20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

21.03.12	1. 정기주총 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 재무제표 승인 보고	가결	찬성	찬성	찬성

3. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4. 기타 비상무이사 김봉석 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

21.03.29	1. 감사위원의 선임	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성

21.06.11	1. 한국산업은행 운영자금 100억원 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

당사는 당기중 감사위원회 교육을 실시하지 않았습니다.

4. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	3년	1. 지배구조 및 조직2. 이사회 지원 업무3. 감사 지원업무 가. 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 나. 감사의 업무에 따른 사무전반 관리 다. 기타 감사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무지원

5. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않아 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	143,994	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,856,006	-

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음.

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	[제10조 신주인수권]① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구 개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월 31일

명의개서대리인	주식회사 국민은행 / 02-2073-8106(8109) / 서울시 영등포구 여의도동 36-3

공고의 방법	회사의 홈페이지(www.genic21.com)	공고게재신문	매일경제신문

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기 정기주주총회 (2021.03.29)	제1호 : 재무제표등 승인의건제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 기타비상무이사 김봉석 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제19기 임시주주총회 (2020.11.30)	제1호 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 박소은 신규선임의 건 제1-2호 허남 신규선임의 건 제1-3호 강창규 신규선임의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제19기 정기주주총회 (2020.03.31)	제1호 : 재무제표등 승인의건 제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 이사 선임의 건 제3-1호: 사외이사 구본경 선임의 건 제3-2호: 사외이사 김상범 선임의 건 제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제18기 정기주주총회 (2019.03.21)	제1호 : 재무제표등 승인의건 제2호 : 정관일부 변경의건 제3호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억) 제4호 : 감사보수 한도 승인의 건 (5천만원)	보고사항 : 내부회계운영실태보고, 재무제표승인 보고 - 이사회 기승인후 보고로 진행 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-

제18기 임시주주총회 (2018.07.06)	제1호 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 박철홍 신규선임의 건 제1-2호 김봉석 신규선임의 건	- 원안대로 가결 - 원안대로 가결	-