제닉 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제16기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 : 주식배당 주당 0.0510683주 승인의건제2호 : 사내이사 성강모 신규선임의 건제3호 : 감사 강창규 신규선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 재무제표는 이사회승인 후 보고로진행 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 - 원안대로 가결: 이사보수한도 : 10억원: 감사보수한도 : 50백만원	-

제16기임시주주총회(2016.10.28)	제1호 : 사내이사 황진선 신규선임의 건	- 원안대로 가결	-

제15기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 : 주식배당 주당 0.0486657주 승인의건제2호 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 재무제표는 이사회승인 후 보고로진행 - 주식배당 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결: 이사보수한도 : 10억원: 감사보수한도 : 50백만원	-

제15기임시주주총회(2015.12.18)	제1호 : 정관일부 변경의 건제2-1호 : 사내이사 장두원 신규선임의 건제2-2호 : 사내이사 홍승석 신규선임의 건제2-3호 : 사내이사 장태훈 신규선임의 건제2-4호 : 사내이사 장두원 신규선임의 건제3호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 부결	-

제14기정기주주총회(2015.03.27)	제 1 호 : 주식배당 주당 0.0511288주 승인의건제2-1호 : 사내이사 김종철 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 김성은 선임의 건제3호,제4호 : 이사 및 감사 보수한도 승인의건	- 재무제표는 이사회승인후 보고로진행 - 주식배당은 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결: 이사보수한도 : 15억원: 감사보수한도 : 80백만원	-

2. 우발채무 등 가. 주요한 소송사건 1) 진행중인 소송

당기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

구분	소송일	원고	소송내역	판결(제닉)	영 향

1	2016.09.13	(주)조일텍스타일	제닉 논산공장 화재로 인한 인근 공장화재피해 보상금지급 청구 ( 4억원)	1심 진행중	- 화재 피해보상의 금액의 과다청구로 실제 피해금액은 크지 않을것으로 판단됨.

2	2016.09.19	엠지손해보험(주)	제닉 논산공장 화재로 인한 인근 씨엔씨 공장화재피해 보상금 지급으로 인한 구상금 청구(3.8억원)	1심 진행중	- 화재 피해보상의 금액의 과다청구로 실제 피해금액은 크지 않을것으로 판단됨.

1) 최근 종료된 소송 * 피고 : 제 닉

구분	소송일	원고	소송내역	판결(제닉)	영 향

1-2	2014.02.25	(주)위글로벌	손해배상(9.6억원) 청구 민사소송	1심 종결 승소	- 1심 최종승소 - 제닉의 최종 승소/원인 없음

1-1	2012.08.29	(주)굿온	물품대금(1.4억원) 청구 민사소송	1심 진행 종결(2013.03.04)	- 1심 개시전 조정성립으로 종결 - 쌍방 조정으로 홈쇼핑 사은품 불량품을 양품으로 교체 수령 종결

1	2012.01.09	(주)제이티	특허 등록 제0864541호 무효심판 청구의 건 (제닉보유 “상변화형 하이드로겔” 관련 특허)	1심 진행 취하(2012.05.16)	-1심 진행중 소취하- 당사 기술특허에 대한 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐

2	2012.01.09	(주)제이티	특허 등록 제506543호 무효심판 청구의 건 (제닉보유 “온도감응형 하이드로겔”관련 특허)	1심 진행 취하(2012.05.16)	-1심 진행중 소취하- 당사 기술특허에 대한 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐

3	2012.01.10	(주)제이티	특허 등록 제506543호 권리범위 확인의 건 (제닉보유 “온도감응형 하이드로겔”관련 특허)	1심 진행 취하(2012.05.16)	-1심 진행중 소취하- 당사 기술특허에 대한 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐

4	2012.04.02	(주)제이티	특허 제0864541호 무효 심판의 건 (제닉보유 '상변화형 하이드로겔' 관련특허)	1심 진행 취하(2012.05.16)	-1심 진행중 소취하- 당사 기술특허에 대한 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐

5	2009.06.16	강남석	디자인 등록 제511304호 무효심판 청구의 건 (상하분리형 마스크팩 하단부분 디자인 등록)	1심 패소(2010.07.30)2심 패소(2010.11.19)3심 패소(2011.03.24)	- 제닉 마스크팩 제품의 일부 디자인을 누구나 사용할 수 있게 됨 (과거부터 일반적으로 사용중이었음)- 당사는 관련 디자인 계속 사용할 수 있고 높은브랜드 인지도로 큰 영향은 없음- 제품 디자인보다는 제품 기능성의 선호 도가 높은 상황이므로 유사 디자인 출현 에 대한 영향력은 상대적으로 낮을 것으 로 예상

6	2009.07.03	강남석	실용신안 제262428호 권리범위확인(적극적) 심판 청구의 건 (제닉의 강남석 보유 실용신안 침해여부)	1심 패소(2010.03.19)2심 승소(2010.12.30)원인무효최종 승소(2011.07.14)	- 강남석 보유 실용신안 제262428호의 대법원 무효판결(2011.05.30) 확정에 따라 동 소송은 원인무효에 해당 승소함.

7	2011.05.04	강남석	실용신안권침해금지 및 손해배상 등 청구의 소(손해배상 가액: 10억 및 지연이자)	1심 진행원인무효 소취하종결(2011.07.06)	- 당사 기술특허에 대한 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐

8	2009.06.16	강남석	특허 등록 제506543호 무효심판 청구의 건 (제닉보유 “온도감응형 하이드로겔”관련 특허)	1심 승소(2010.08.17)2심 승소(2011.09.08)3심 최종승소(2012.01.12)	- 당사특허의 독창성과 진보성을 인정받아 최종승소함으로 특허기술의 신뢰성 확보 및 추가 소송가능성이 낮아짐.

1번, 2번, 3번, 4번 소송은 이 소송은 당사의 하이드로겔 관련특허에 대한 무효심판과 권리범위확인 소송으로, 당사의 하이드로겔 관련 특허중 2개의 특허의 무효소송과 1개의 권리범위 확인의 소송으로, 소송 상대방인 (주)제이티 대표이사에게 당사는 당사의 하이드로겔 특허사용관련하여 2건의 형사소송 ( 업무상 배임등, 명예회손) 과 1건의 민사소송(영업비밀침해금지등)을 제기하여 1심,2심에서 일부승소로 실형선고가 내려진상태에서 (주)제이티는 이 소송에 대응하기 위하여, 당사의 하이드로겔 특허 무효소송등으로 대응해 왔으나, (주)제이티는 당사에게 일부보상과 로열티 지급등의 협의로 상호 소송을 취하하여 종료된 소송입니다. 5번 제닉 디자인등록 무효심판 청구의 건은 사실상 실효가 없는 소송으로 제닉이 보유하고는 있었지만, 많은 기업들이 상용적으로 사용하고 있는 디자인으로 당사에서도 디자인에 대한 특별한 권리요구를 하고 있지 않는 권리였으며, 상기 디자인이 매출에 대한 영향이 극히 미미한 부분이 었기때문에 유사디자인의 출현으로 당사에 대한 영향은 극히 낮을것으로 예상됩니다. 6번과 7번의 소송은 강남석 보유 실용신안 제262428호에 기인한 권리범위 침해와 손해배상소송으로 상기 실용신안권의 대법원 무효판결 확정 (2011.05.30)에 따라 그 원인이 사라졌기 때문에 원인무효로 당사가 승소 하였으며, 8번의 소송은 당사의 특허제506543호에 대한 무효소송으로 제기되었으나, 특허법원 및 대법원에서 당사특허의 독창성과 진보성을 인정받아 최종 승소하였습니다. 그에 따라 당사의 특허에 신뢰도와 독창성을 재차 인정 받음으로써, 앞선기술 기업의 이미지를 더욱 공고이 하고다른 유사 소송뿐 아니라, 유사 제품출현의 억제가 될것으로 예상됩니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증내역

당기말 현재 지배기업이 종속기업을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, CNY)

회사명	실행액	지급보증액	보증내역	보증거래처

제닉상하이화장품 유한공사	CNY 31,150,000	CNY 31,150,000	차입금 지급보증	(주)신한은행

CNY 7,000,000	CNY 7,000,000	한국산업은행

USD 10,000,000	USD 10,000,000

(*1) 신한은행 시설대금 지급보증의 경우 특수관계자인 솔브레인주식회사로부터 연대보증을 제공 받고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용 및 실행금액은 다음과 같습니 다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, CNY)

금융기관명	약정내용	통화	한도금액	실행금액

한국산업은행	시설자금대출	KRW	7,884,430	7,884,430

USD	10,000,000	10,000,000

CNY	7,000,000	7,000,000

(주)하나은행	일반자금대출	KRW	1,000,000	-

매출채권담보대출	KRW	40,000	-

(주)신한은행	일반자금대출	KRW	3,200,000	-

시설자금대출	CNY	31,150,000	31,150,000

매출채권담보대출	KRW	1,500,000	-

원화합계	13,624,430	7,884,430

외화합계	USD 10,000,000CNY 38,150,000	USD 10,000,000CNY 38,150,000

연결실체는 상기 원화차입금 약정사항과 관련하여 특수관계자인 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당기말 현재 연결실체는 제품의 납품 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 320백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액

서울중앙지방법원	(주)아란테크놀리지	지배기업	손해배상	74,939

수원지방법원 성남지원	(주)조일텍스타일	400,000

서울중앙지방법원	엠지손해보험(주)	구상금	380,594

특허법원	(주)케이티에이치아시아 외 1명	등록무효	100,000

상기 소송 외 중소기업은행 등의 (주)씨앤씨에 대한 채권(2건, 총 금액: 1,043,888천원)보전을 위하여 연결실체의 (주)씨앤씨에 대한 미확정채무가 가압류되어 있습니다.

(4 )논산공장 화재발생당기 중 논산에 소재하는 연결실체의 공장에서 화재가 발생하였으며, 동 화재로 인하여 연결실체 소유 재고자산, 유형자산 및 연결실체가 보유하고 있는 타사의 재고자산중 일부가 소실되었고, 인접 공장에 일부 피해가 발생하였습니다. 이로 인하여 소실된 금액을 영업외손익의 재고자산폐기손실, 유형자산폐기손실 및 보상비용충당부채전입액으로 각각 1,844,369천원, 829,366천원 및 484,479천원을 계상하였습니다. 또한, 동 화재로 인하여 피해가 발생한 인접공장 등으로부터의 손해배상청구에 따른 소송에 피고로 계류 중에 있습니다.

바. 합병등의 사후정보

1) 합병일자2016년 3월 04일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다.(2) 합병의 상대방

상호	주식회사 지엠씨

소재지	충남 논산시 성동면 산업단지로 4길 5

대표이사	유현오

(3) 계약내용- 합병의 배경:주식회사 제닉과 주식회사 지엠씨는 생산설비와 생산인력의 통합을 통한 사업의 시너지 효과를 극대화하고 원가 및 비용절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병- 구체적 내용 :주식회사 제닉은 주식회사 지엠씨 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 제닉이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다.존속회사인 주식회사 제닉의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 지엠씨 역시 주식회사 제닉의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.- 주요일정 :

구 분	합병법인(제닉)	피합병법인(지엠씨)

합병 이사회결의일	2015-12-15	2015-12-15

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015-12-15	-

합병계약일	2015-12-23	2015-12-23

권리주주 확정기준일	2015-12-31	-

소규모합병 공고일(간이합병공고)	2016-01-05	-

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2016-01-21	2016-01-21

합병기일	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2016-02-24	2016-02-24

합병종료보고 공고일	2016-02-24	2016-02-24

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016-01-01	-

종료일	2016-01-06	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2016-01-06	-

종료일	2016-01-20	-

채권자 이의제출 공고일	2016-01-22	2016-01-22

채권자 이의제출 기간	시작일	2016-01-23	2016-01-23

종료일	2016-02-23	2016-02-23

합병(소멸)등기 완료일	2016-03-04	2016-03-04

※ 관련 공시서류 : 2016.01.04 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.03.04 합병등종료보고서(합병)(4) 합병 전후 재무사항 비교주식회사 제닉이 100% 자회사인 주식회사 지엠씨를 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

사.작성기준일 이후 발생한 주요사항 지배기업은 2017년 1월 10일에 특수관계자인 최대주주가 인수하는 전환사채를 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제3회 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	5,000,000,000원

이율	표면이자율	연 1.00%

만기보장수익률(조기상환시 보장수익률)	연 복리 2.00%

사채만기일	2020년 1월 10일

원금상환방법	만기상환	만기까지 전환권을 행사하지 아니하고 조기상환 되지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시상환함.

조기상환	사채권자는 조기상환청구권(Put Option) 있으나, 발행자는 조기상환청구권(Call Option)이 없음.

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주 342,864주(액면가액 171,432,000원)

전환청구기간	시작일	2018년 1월 10일

종료일	2020년 1월 9일

전환가격	14,583원(다만, 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채인수계약서에 정한 사유가 발생하는 경우 조정될 수 있음.)

배당기산일(전환간주일)	전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권	사채발행 후 1년이 경과한 날로부터 만기일 직전일까지 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 가능

사. 중소기업기준 검토표견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2016.12.31 ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.