엠에스오토텍 사업보고서 (2021.12)
5. 위험관리 및 파생거래

(주1) 당사 및 (주)명신의 재무적투자자에 대해 당사가 보유한 명신산업(주) 주식 11,912,106주가 담보로 제공되어 있습니다. ( 주2) 당기 중 명신산업황성(주)를 흡수 합병 하였습니다.

(2) 보고기간 중 관계기업투자 및 종속기업투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당기	전기

기초 장부가액	245,974,175,399	305,793,121,317

관계기업주식 취득	1,000,000,000	-

종속기업주식 취득	62,484,356,813	-

종속기업주식 합병승계	10,130,365,480	-

종속기업주식 합병제거	(30,711,869,252)	-

손상차손	(44,922,405,460)	(59,818,945,918)

기말 장부가액	243,954,622,980	245,974,175,399

(3) 보고기간 중 종속기업투자주식의 손상차손의 내역은 다음과 같습니다. 당사는 종속기업투자주식 중 명신브라질에 대해서 회수가능가액이 장부금액에 미달할 것으로 판단하여 당기에 손상차손 44,922백만원을 인식하였으며, 손익계산서 기타비용에 포함되어 있습니다 .

(단위:원) 구분 손상전 장부금액 손상차손 손상후 장부금액 평가방법 가중평균자본비용 명신브라질 106,904,228,758 44,922,405,460 61,981,823,298 사용가치 9.10% 당사의 종속기업투자주식의 회수가능가액은 사용가치로 측정하였으며, 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년을 추정하고, 이후 현금흐름은 1%의 영구성장률을 적용하여 추정하였습니다. (단위:원) 구분 손상전 장부금액 손상차손 손상후 장부금액 평가방법 가중평균자본비용 명신인디아 68,621,213,428 46,200,906,676 22,420,306,752 사용가치 9.6% 명신브라질 120,522,268,000 13,618,039,242 106,904,228,758 사용가치 8.5% 합계 189,143,481,428 59,818,945,918 129,324,535,510 11. 기타금융자산 보고기간말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 피투자회사 당기말 전기말 주식수 지분율 금액 주식수 지분율 금액 당기손익인식공정가치측정금융자산 (주)조선방송 200,000 0.32% 1,474,400,000 200,000 0.32% 1,313,000,000 모 비어스앤밸류체인 42,857 14.29% 1,451,000,000 42,857 14.29% 1,451,000,000 후순위채권 - - 3,000 - - 4,000 기타포괄인식공정가치측정금융자산 PSAC(FFIE) (주1) 300,000 0.12% 1,892,058,000 - - - 한국투자온기업그린모빌리티제1호기업재무안정사모투자합자회사(주2) 164억좌 29.80% 16,400,000,000 - - - 합계 - - 21,217,461,000 - - 2,764,004,000 (주1) 해당 금융자산에 대한 평가손실 1,207백만원(법인세효과 376백만원 차감)은 손익계산서 기타포괄손익에 계상되어 있습니다. (주2) 설립당시 펀드 투자의사결정이 사전 결정되어 있고, 후속적 의사결정에 거의 참여할수 없어 관 계 기 업주식으로 분류하지 않았습니다. 12. 매출채권 및 기타채권 보고기간말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매출채권 37,144,948,852 5,304,498,634 14,630,564,614 14,077,004,454 미수금 4,020,368,882 9,856,809,720 3,337,977,531 7,214,940,253 미수수익 - - 67,771,684 - 대여금 19,678,000,000 491,354,172 586,111,112 847,708,336 보증금 - 207,559,378 - 201,292,318 합 계 60,843,317,734 15,860,221,904 18,622,424,941 22,340,945,361 13. 재고자산 보고기간말 현재 당사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제 품 3,300,369,365 (581,909,280) 2,718,460,085 848,384,166 (392,969,767) 455,414,399 상 품 24,456,016 - 24,456,016 5,494,071 - 5,494,071 원재료 5,017,268,485 - 5,017,268,485 5,546,962,601 - 5,546,962,601 합 계 8,342,093,866 (581,909,280) 7,760,184,586 6,400,840,838 (392,969,767) 6,007,871,071 14. 기타자산 보고기간말 현재 당사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 11,921,656,336 - 12,975,761,644 - 선급비용 97,797,962 - 179,000,000 - 기 타 - 35,000,000 151,000,235 35,000,000 합 계 12,019,454,298 35,000,000 13,305,761,879 35,000,000 15. 투자부동산 (1) 보 고기간말 현재 투자부 동산 내역 은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토지 6,172,075,800 - 6,172,075,800 건물 1,979,692,731 (661,877,271) 1,317,815,460 구축물 197,635,000 (128,265,115) 69,369,885 합 계 8,349,403,531 (790,142,386) 7,559,261,145 (단위:원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토지 6,172,075,800 - 6,172,075,800 건물 1,979,692,731 (594,567,718) 1,385,125,013 구축물 197,635,000 (115,221,205) 82,413,795 합 계 8,349,403,531 (709,788,923) 7,639,614,608 (2) 보고기간중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초장부금액 감가상각비 기말장부가액 토지 6,172,075,800 - 6,172,075,800 건물 1,385,125,013 (67,309,553) 1,317,815,460 구축물 82,413,795 (13,043,910) 69,369,885 합 계 7,639,614,608 (80,353,463) 7,559,261,145 (단위:원) 구 분 기초장부금액 감가상각비 기말장부가액 토지 6,172,075,800 - 6,172,075,800 건물 1,452,434,566 (67,309,553) 1,385,125,013 구축물 95,457,705 (13,043,910) 82,413,795 합 계 7,719,968,071 (80,353,463) 7,639,614,608 (3) 보고기간중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 임대수익 322,950,000 481,900,000 운영비용 (18,310,030) (18,859,270) 계 304,639,970 463,040,730 (4) 투자부동산 장부금액 7,559 백만원의 토지와 건물 등이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 16 참조). 16. 담보제공자산 보고기간말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다 . (단위:원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 매출채권 2,451,049,818 25,740,000,000 자산유동화대출 19,800,000,000 온기업자동차부품2호(유) 장기금융상품 2,000,000 2,000,000 당좌개설보증금 - 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 신한은행 토지 27,916,163,000 412,051,950,000 산업기반자금 외 58,809,848,000 산업은행, 경남은행 등 건물 7,548,572,046 기계장치 26,527,552,587 투자부동산 7,559,261,145 합 계 72,007,598,596 437,796,950,000 78,609,848,000 상기 담보제공자산 외에 단기금융상품 1,905,472천원 이 매출채권 유동화대출 과 관련하여사용이 제한되어 있으며, 당사 및 (주)명신의 재무적투자자에 대해 당사가 보유한 명신산업(주) 주식 11,912,106주가 담보로 제공되어 있습니다. (단위:원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 매출채권 1,591,509,768 38,610,000,000 자산유동화대출 29,700,000,000 온기업자동차부품2호(유) 장기금융상품 826,397,945 940,000,000 일반자금대출 650,000,000 푸본현대생명 2,000,000 2,000,000 당좌개설보증금 - 국민은행 3,000,000 3,000,000 - 신한은행 토지 14,217,007,000 64,214,084,000 산업기반자금 외 42,494,920,000 산업은행, 경남은행 등 건물 7,416,759,734 기계장치 27,157,785,116 투자부동산 7,639,614,608 합 계 58,854,074,171 103,769,084,000 72,844,920,000 상기 담보제공 자산 외 단기금융상품 1,412,053천원이 매출채권 유동화대출 관련하여 사용이 제한되어 있습니다. 17. 차입부채 (1) 보고기간말 현재 당사의 차입부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 단기차입금 48,280,000,000 - 61,891,087,927 - 유동성장기부채 52,658,750,300 - 37,960,922,454 - 장기차입금 - 138,812,924,570 - 70,524,370,498 합 계 100,938,750,300 138,812,924,570 99,852,010,381 70,524,370,498 (2) 보고기간말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 차입처 내역 이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 신한은행 외 무역금융 - - 800,000,000 국민은행 구매자금 8.36% 580,000,000 720,000,000 산업은행 외 일반자금 3.33~5.57% 37,700,000,000 50,250,000,000 온기업자동차부품2호(유) 외 유동화대출 - - 9,900,000,000 리스부채 시설자금 - - 221,087,927 한국투자증권 일반자금 4.50% 10,000,000,000 - 단기차입금 소계 48,280,000,000 61,891,087,927 (3) 보고기간말 현재 당사의 유동성장기부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 차입처 내역 이자율(%) 당기말 전기말 유동성장기부채 경남은행 일반자금 3.71% 499,992,000 499,992,000 산업은행 시설자금 3.83%~5.01% 6,144,000,000 3,560,000,000 타이탄원에스피씨 유한회사 제15회 사모사채 - - 5,797,934,058 하나은행 제16회 사모사채 - - 4,483,470,504 화인퍼즐제1호 제17회 사모사채 - - 1,114,960,559 협력사 제1회 사모사채 5.00% 17,098,684,933 19,391,917,808 하나벤처스 제24회 사모사채 - - 3,000,000,000 IBK투자증권 제18회 사모사채 4.12% 3,500,000,000 - 하나금융투자 제20회 사모사채 3.93% 1,500,000,000 - 리스부채 사용권자산관련 3.57~4.37% 363,870,248 - 온기업자동차부품2호(유) 매출채권유동화 5.90% 13,200,000,000 - 전환사채 제22회 전환사채 2.00% 10,352,203,119 - 신주인수권부사채 신주인수권부사채 - - 112,647,525 유동성장기부채 소계 52,658,750,300 37,960,922,454 (4) 보고기간말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 차입처 내역 이자율(%) 당기말 전기말 장기차입금 경남은행 일반자금 3.71% 249,996,000 21,199,988,000 산업은행 시설자금 3.83%~5.01% 18,515,860,000 14,284,940,000 농협대주단 일반자금 3.70% 30,000,000,000 - 한국투자BNI그린모빌리티제1호 제26회 사모사채 2.50% 3,000,000,000 - 온기업자동차부품2호(유) 매출채권유동화 5.90% 6,600,000,000 - IBK투자증권 제18회 사모사채 - - 3,500,000,000 하나금융투자 제20회 사모사채 - - 1,500,000,000 하이투자증권 제21회 사모사채 3.63% 10,000,000,000 10,000,000,000 전환사채 제22회 전환사채 2.00% - 19,638,160,785 한국투자온기업그린모빌리티제1호기업재무안정사모투자합자회사 제25회 사모교환사채 1.00% 18,159,812,302 - 에스지코어(유) 제27회 사모교환사채 1.00% 17,893,830,522 - 에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사 제28회 사모교환사채 1.00% 7,053,609,931 - 에스지코어(유) 제28회 사모교환사채 1.00% 7,053,609,931 명신산업 일반자금 4.60% 20,000,000,000 - 리스부채 시설자금 3.57~4.37% 286,205,884 401,281,713 장기차입금 소계 138,812,924,570 70,524,370,498 (5) 당기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 종류 발행일 만기일 액면이자율 액면금액 사채할인발행차금 전환권 및 신주인수권 조정 사채상환할증금 합계 제1회 사모사채 2021-02-23 2022-02-23 0.00% 16,400,000,000 (121,315,067) - 820,000,000 17,098,684,933 제22회 전환사채 2020-06-29 2025-06-29 2.00% 11,578,420,000 (456,945,047) (1,391,357,184) 622,085,350 10,352,203,119 제18회 사모사채 2019-05-30 2023-05-30 4.12% 3,500,000,000 - - - 3,500,000,000 제20회 사모사채 2019-06-27 2022-06-27 3.93% 1,500,000,000 - - - 1,500,000,000 제21회 사모사채 2020-06-25 2023-06-25 3.63% 10,000,000,000 - - - 10,000,000,000 제25회 사모교환사채 2021-02-24 2026-02-24 1.00% 25,000,000,000 (9,526,587,698) - 2,686,400,000 18,159,812,302 제26회 사모사채 2021-03-30 2023-03-30 2.50% 3,000,000,000 - - - 3,000,000,000 제27회 사모교환사채 2021-07-16 2026-07-16 1.00% 25,000,000,000 (9,792,569,478) - 2,686,400,000 17,893,830,522 제28회 사모교환사채 2021-12-08 2024-12-08 1.00% 20,000,000,000 (6,498,800,138) - 606,020,000 14,107,219,862 (6) 당기말 현재 장기차입금(유동성장기부채포함)의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 장기차입금 리스부채 전환사채 사채 교환사채 합계 2022년 19,843,992,000 363,870,248 10,352,203,119 22,098,684,933 - 52,658,750,300 2023년 14,993,996,000 283,033,077 - 13,000,000,000 - 28,277,029,077 2024년 37,144,000,000 3,172,807 - - 14,107,219,862 51,254,392,669 2025년 22,585,560,000 - - - - 22,585,560,000 2026년 642,300,000 - - 36,053,642,824 36,695,942,824 합 계 95,209,848,000 650,076,132 10,352,203,119 35,098,684,933 50,160,862,686 191,471,674,870 18. 전환사채 및 교환사채 (1)전환사채 1) 보고기간말 현재 당사의 전환사채 액면가액 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 발행일 만기일 이자율(%) 당기말 전기말 2020-06-29 2025-06-29 2.00 11,578,420,000 23,000,000,000 2) 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 주식회사 엠에스오토텍 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 종류 무기명식 이권보 무보증 사모 전환사채 액면금액 23,000백만원 발행가액 23,000백만원 이자지급조건 액면이자 연2.0%, 발행일 기준 매 3개월 후급 보장수익률 분기단위 연 복리 3.0% 상환방법 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 105.3728%를 일시 상환 전환권 행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수 1) 기명식 보통주 4,003,481주(액면가액 500원)2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식 수 전환권행사 기간 사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월전까지(2021년 6월 29일부터 2025년 5월 29일까지) 전환가격 5,745원 배당기산일(전환간주일) 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환 된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다. 발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다 해당되는 날에 조기상환을 청구할수 있다. 3) 전환사채의 발행일 및 보고기간말 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 제 22회 발행일 당기말 전기말 액면가액 23,000,000,000 11,578,420,000 23,000,000,000 사채할인발행차금 (10,940,702,000) (456,945,047) (4,597,583,215) 순발행가액 12,059,298,000 11,121,474,953 18,402,416,785 전환사채의 부채요소 13,295,042,000 10,352,203,119 19,638,160,785 (2)교환사채 1) 보고기간말 현재 당사의 교환사채 액면가액 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행일 만기일 연이자율(%) 당기말 제25회 교환사채 2021-02-24 2026-02-24 1.00% 25,000,000,000 제27회 교환사채 2021-07-16 2026-07-16 1.00% 25,000,000,000 제28회 교환사채 2021-12-08 2024-12-08 0.00% 20,000,000,000 2) 교환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 내용 내용 사채의 명칭 주식회사 엠에스오토텍 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 주식회사 엠에스오토텍 제27회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 주식회사 엠에스오토텍 제28회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 종류 무기명식 이권보 무보증 사모 교환사채 무기명식 이권보 무보증 사모 교환사채 무기명식 이권보 무보증 사모 교환사채 액면금액 25,000백만원 25,000백만원 20,000백만원 발행가액 25,000백만원 25,000백만원 20,000백만원 이자지급조건 액면이자 연1.0%, 발행일 기준 매 3개월 후급 액면이자 연1.0%, 발행일 기준 매 3개월 후급 없음 보장수익률 분기단위 연 복리 3.0% 분기단위 연 복리 3.0% 분기단위 연 복리 1.0% 상환방법 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 110.7456%를 일시 상환 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 110.7456%를 일시 상환 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 103.0301%를 일시 상환 교환권 행사시 발행할 주식의 종류 및 주식수 1) 회사가 보유한 (주)명신 기명식 보통주555,555주2) 사채전자등록금액(250억)을 최초 교환가액(45,000원)으로 나눈 주식수 1) 회사가 보유한 (주)명신 기명식 보통주 555,555주2) 사채전자등록금액(250억)을 최초 교환가액(45,000원)으로 나눈 주식수 1) 회사가 보유한 (주)명신산업 기명식 보통주 700,525주2) 사채전자등록금액(200억)을 최초 교환가액(28,550원)으로 나눈 주식수 교환권행사 기간 사채발행일로부터 1개월이 지난 시점부터 만기일 1개월전까지(2021년 3월 24일부터 2026년 1월 24일까지) 사채발행일로부터 1개월이 지난 시점부터 만기일 1개월전까지(2021년 8월 16일부터 2026년 6월 16일까지) 사채발행일로부터 6개월이 지난 시점부터 만기일 1개월전까지(2022년 6월 8일부터 2024년 12월 3일까지) 교환가격 45,000원 45,000원 28,550원 발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는날부터 매 3개월마다 해당되는 날에 조기상환을 청구할수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는날부터 매 3개월마다 해당되는 날에 조기상환을 청구할수 있다. 없음 3) 교환사채의 발행일 및 보고기간말 현재 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 제25회 교환사채 제27회 교환사채 제28회 교환사채 당기말 액면가액 25,000,000,000 25,000,000,000 20,000,000,000 70,000,000,000 사채할인발행차금 (9,526,587,699) (9,792,569,478) (6,498,800,138) (25,817,957,314) 상환할증금 2,686,400,000 2,686,400,000 606,020,000 5,978,820,000 장부가액 18,159,812,301 17,893,830,522 14,107,219,862 50,160,862,686 19. 퇴 직급여채무 (1) 보고기간말 현재 당사의 확정급여제도하의 퇴직급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무 14,496,078,199 11,149,671,432 사외적립자산 (4,621,165,841) (3,333,861,110) 합계 9,874,912,358 7,815,810,322 (2) 보고기간 중 확정급여제도에 따른 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 기초확정급여채무 11,149,671,432 10,171,948,510 당기근무원가 1,402,629,984 1,366,057,740 이자원가 233,978,652 199,801,308 확정급여채무의 재측정요소(주1) (759,226,615) 868,713,624 관계사전출입액 (63,491,651) 76,340,940 지급액 (941,600,460) (1,533,190,690) 사업의결합 3,583,479,953 - 사업의 결합관련 손익 (109,363,096) - 기말확정급여채무 14,496,078,199 11,149,671,432 (주1) 확정급여채무에서 발생한 재측정요소는 법인세효과가 반영되기 전 금액입니다. (3) 보고기간 중 확정급여제도에 따른 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 기초사외적립자산 3,333,861,110 3,658,111,142 사외적립자산의 기대수익 78,899,652 83,813,628 사외적립자산의 불입분 314,312,000 17,942,200 관계사전출입액 (45,728,279) 54,702,100 지급액 (255,541,729) (444,807,018) 사외적립자산의 재측정요소(주1) (50,762,884) (35,900,942) 사업의 결합 1,246,125,971 - 기말사외적립자산 4,621,165,841 3,333,861,110 (주1) 사외적립자산에서 발생한 재측정요소는 법인세효과가 반영되기 전 금액입니다. (4) 보고기간 중 당기손익에 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 당기근무원가 1,402,629,984 1,366,057,740 순이자비용 233,978,652 199,801,308 순급여비용 (78,899,652) (83,813,628) 결한괍련 손익 (109,363,096) - 합 계 1,448,345,888 1,482,045,420 퇴직급여는 제조원 가 및 판매관리비에 251백만원(전기 1,177백만원) 과 1,243백만원(전기305백만원)이 계상되어 있습니다. (5) 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 기타(예금 등) 4,621,165,841 3,333,861,110 (6) 보고기간 말 현재 확정급여채무를 산출을 위해 사용한 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 할인율 2.97% 2.52% 사외적립자산의 기대수익률 2.38% 2.52% 기대임금상승률 2.97% 2.72% 사망률 연령별 사망률(보험개발원) 연령별 사망률(보험개발원) 20. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 당사의 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 20,991,555,197 - 27,808,497,177 - 미지급금 20,167,189,880 86,039,689 25,946,224,504 27,716,628 미지급비용 3,539,866,896 - 721,151,028 - 합 계 44,698,611,973 86,039,689 54,475,872,709 27,716,628 21. 기타충당부채 (1) 보고기간말 현재 당사의 기타충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 종업원급여충당부채(주1) 342,024,142 55,097,000 (주1) 장기근속사원에 대한 종업원급여 충당부채입니다. (2) 보 고 기간중 당사의 종업원급여 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 55,097,000 51,143,000 전입액 286,927,142 3,954,000 기말금액 342,024,142 55,097,000 22. 기타부채 보고기간말 현재 당사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선수금 3,048,582,654 - 7,037,925,455 - 예수금 590,604,761 - 197,803,543 - 보증금 300,000,000 - 300,000,000 - 정부보조금 - 82,270,361 - 389,701,208 합 계 3,939,187,415 82,270,361 7,535,728,998 389,701,208 23. 파생상품부채 보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 권리내역 구분 당기말 전기말 유동 비유동 전환권 제22회 전환사채 1,579,431,608 10,097,023,000 교환권 제25회 교환사채 6,796,446,426 - 교환권 제27회 교환사채 7,860,772,450 - 교환권 제28회 교환사채 7,613,710,920 - 상환권 명신 제5회 전환사채 3,624,657,913 - 상환권 명신 제6회 전환사채 3,475,419,040 - 합 계 30,950,438,357 10,097,023,000 당기 중 파생상품과 관련하여 1,736,213천원 의 평가손익을 인식하였습니다(주석29 참조) 24. 자본금 (1) 보고기간 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 발행주식수 (주1) 자본금 당기 전기 당기 전기 보통주 기 초 34,727,204 33,800,028 17,363,602,000 16,900,014,000 신주인수권 행사 - 849,254 - 424,627,000 전환권 행사 1,988,077 77,922 994,038,500 38,961,000 유상증자 6,889,049 - 3,444,524,500 - 기 말 43,604,330 34,727,204 21,802,165,000 17,363,602,000 (주1) 당사의 수권주식수는 100백만주이며, 주당액면가는 500원입니다. 25. 자본잉여금, 기타불입자본 및 기타포괄손익누계액 (1) 보고기간말 현재 당사의 자본잉여금, 기타불입자본 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 주식발행초과금 137,959,076,583 89,880,326,836 기타자본잉여금 12,582,513 12,582,513 자본잉여금 합계 137,971,659,096 89,892,909,349 자기주식 (387,951,090) (387,951,090) 기타 (20,140,640) (20,140,640) 기타자본항목 합계 (408,091,730) (408,091,730) 기타포괄손익누계액 8,754,473,363 5,786,489,123 총합계 146,318,040,729 95,271,306,742 (2 ) 보고기 간 중 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 기초 89,880,326,836 86,840,977,136 신주인수권행사 - 2,698,079,958 전환권행사 13,523,279,963 341,269,742 유상증자 34,555,469,784 - 기말 137,959,076,583 89,880,326,836 (3) 보고기 간 중 기타포괄손익누계액 의 변동 내역은 다음과 같습니다 . 구분 당기 전기 기초 5,786,489,123 5,786,489,123 토지재평가이익 합병 승계 4,174,755,000 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (1,206,770,760) - 기말 8,754,473,363 5,786,489,123 (4) 보고기간 중 당사의 자기주식(주식수 64,519주)의 변동사항은 없습니다. 26. 이익잉여금과 배당금 (1) 보고기간말 현재 당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 법정적립금 1,272,830,723 1,099,517,298 이익준비금 1,272,830,723 1,099,517,298 임의적립금 18,595,984,634 18,595,984,634 사업확장적립금 3,412,000,000 3,412,000,000 연구및인력개발준비금 2,000,000,000 2,000,000,000 기타임의적립금 13,183,984,634 13,183,984,634 미처분이익잉여금(미처리결손금) (64,133,384,807) 4,493,972,528 합 계 (44,264,569,450) 24,189,474,460 ( 2) 보고기간의 당사의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 처리예정일 처분확정일 2022년 3월 30일 2021년 3월 30일 미처분이익잉여금(미처리결손금) (45,679,116,153) 7,277,152,020 전기이월미처분이익잉여금 4,493,972,528 72,773,804,553 당기순이익(손실) (50,690,022,334) (64,791,053,172) 토지재평가손익의 재분류 - - 확정급여제도의 재측정요소 516,933,653 (705,599,360) 임의적립금등의 이입액 - - 이익잉여금처분액(결손금처리액) (18,454,268,654) (2,783,179,492) 이익준비금 (173,313,425) (253,016,317) 배당금 (1,733,134,250) (2,530,163,175) 합병승계 (16,547,820,979) - 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) (64,133,384,807) 4,493,972,528 (3) 보고기간중 당사의 배당금 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 내 역 당 기 전 기 배당금 주당배당액 - 50 발행주식수 43,604,330 34,727,204 배당주식수 43,539,811 34,662,685 배당금총액 - 1,733,134,250 배당성향 총배당액 - 1,733,134,250 당기순이익(손실) (50,690,022,334) (64,791,053,172) 배당성향 - (2.67%) 배당수익률 주당배당액 - 50 결산일종가 5,570 8,880 배당수익률 - 0.56% 27. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액 보고기간 중 당사의 영업으로부터 발생한 매출액의 내용은다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 제품매출 153,115,586,386 171,049,663,465 기타매출 27,565,511,141 58,406,894,617 합 계 180,681,097,527 229,456,558,082 (2) 매출원가 및 매출총이익 보고기간 중 당사의 영업으로부터 발생한 매출원가 및 매출총이익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 제품매출원가 156,788,556,382 177,015,458,446 기타매출원가 21,682,540,375 43,056,321,697 매출원가 합계 178,471,096,757 220,071,780,143 매출총이익 2,210,000,770 9,384,777,939 28. 판매비와 관리비 보고기간중 당사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 급 여 2,788,087,989 2,843,208,938 퇴직급여 205,337,024 304,858,152 복리후생비 463,691,220 213,332,539 여비교통비 77,292,444 62,737,704 통신비 25,839,170 26,892,947 세금과공과 181,286,501 148,889,980 지급임차료 16,399,998 16,050,813 감가상각비 637,661,440 647,660,712 수선비 4,751,230 7,594,047 보험료 34,293,473 35,452,410 접대비 86,264,997 86,364,595 광고선전비 14,710,546 5,000,000 운반보관료 3,133,673,098 2,941,018,044 지급수수료 1,374,563,804 1,136,266,954 차량유지비 4,539,822 6,773,928 경상개발비 134,475,966 - 교육훈련비 290,000 90,000 사무용품비 1,550,127 3,955,069 도서인쇄비 5,026,000 1,044,110 용역수수료 247,258,380 242,322,226 대손상각비(환입) (4,274,742,965) 4,898,436,062 수출경비 969,591,072 714,225,638 합 계 6,131,841,336 14,342,174,868 29. 금융수익과 금융원가 (1) 보고기간중 당사의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 이자수익 877,035,102 122,852,944 외환차익 2,070,992,215 1,457,256,255 외화환산이익 3,099,451,022 90,302,293 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 161,400,000 220,848,205 금융보증수익 3,101,022,473 4,418,193,858 파생상품거래이익 - 13,789,144,000 파생상품평가이익 5,890,121,722 - 합 계 15,200,022,534 20,098,597,555 (2) 보고기간중 당사의 금융원가 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 이자비용 11,785,981,860 9,022,335,652 사채상환손실 680,935,941 2,647,565 기타금융자산평가손실 1,000 449,999,000 장기금융상품손상차손 891,140 외환차손 760,288,988 1,604,220,619 외화환산손실 7,794,178 2,171,129,259 금융보증비용 1,197,481,000 5,041,787,500 파생상품거래손실 - 246,736,451 파생상품평가손실 4,153,908,833 6,334,292,000 합 계 18,586,391,800 24,874,039,186 (3) 보고기간중 금융상품 범주별로 분석한 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 현금및현금성자산 925,769,791 30,211,908 매출채권및기타채권 5,087,516,039 1,619,666,970 기타금융자산 178,303,312 239,964,762 파생상품자산 - 225,881,670 금융자산 합계 6,191,589,142 2,115,725,310 매입채무및기타채무 17,289,197 - 금융보증채무 3,101,022,473 4,192,729,466 단기/장기차입 부채 - 998,779 파생상품부채 5,890,121,722 13,789,144,000 금융부채 합계 9,008,433,392 17,982,872,245 합 계 15,200,022,534 20,098,597,555 (4) 보고기간중 금융상품 범주별로 분석한 금융원가 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 현금및현금성자산 383,097,839 678,078,840 장기금융상품 - 891,140 매출채권 및 기타채권 313,818,990 869,602,818 기타금융자산 1,000 449,999,000 금융자산 합계 696,917,829 1,998,571,798 매입채무및기타채무 294,294,128 2,535,544,609 단기/장기 차입 부채 12,243,790,010 8,927,530,066 금융보증채무 1,197,481,000 5,078,100,713 파생상품부채 4,153,908,833 6,334,292,000 금융부채 합계 17,889,473,971 22,875,467,388 합 계 18,586,391,800 24,874,039,186 30. 기타이익과 기타손실 (1) 보고기간중 당사의 기타이익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 유형자산처분이익 853,584,124 2,723,941,598 수입수수료 2,203,730,146 1,665,617,289 잡이익 2,173,301,378 5,377,428,763 합 계 5,230,615,648 9,766,987,650 (2) 보고기간중 당사의 기타손실 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 유형자산처분손실 5,338,000 955,868,183 기부금 18,000,000 34,000,000 기타의감가상각비 80,353,463 80,353,463 기타의대손상각비 2,718,307,958 4,007,836,029 잡손실 126,782,047 256,985,398 종속기업투자손상차손 44,922,405,460 59,818,945,918 합 계 47,871,186,928 65,153,988,991 31 . 법인세비용(이익) (1) 보고기간중 당사의 법인세비용 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 당기법인세부담액 - 397,043,809 일시적차이에 의한 이연법인세변동액 507,012,980 (925,405,054) 법인세추납액 39,658,801 559,312 자본에 직접 가감된 법인세효과 194,569,441 199,015,205 법인세비용(이익) 741,241,222 (328,786,728) (2) 보고기간중 당사의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순이익(손실) (49,948,781,112) (65,119,839,901) 적용세율에 따른 세부담 (10,988,731,845) (14,348,364,778) 조정사항 비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과 290,918,869 225,737,797 세액공제 감면 (499,338,577) (940,531,066) 전기이연법인세미인식액 8,123,298,315 14,339,773,267 전기법인세추납액 39,658,801 559,312 미환류소득 법인세 - 394,038,739 기타 3,775,435,658 - 법인세비용(수익) 741,241,221 (328,786,729) (3) 보고기간중 자본에 가감하는 항목과 관련된 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 당기법인세: 보험수리적손익 (145,801,799) 199,015,205 소계 (145,801,799) 199,015,205 이연법인세: 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익 340,371,240 - 소계 340,371,240 - 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익) 194,569,441 199,015,205 (4) 보고기간중 당사의 주요 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위 : 원) 구 분 기초금액 당기손익 포괄손익 합병승계 기말금액 [일시적차이] 상각후원가측정금융자산 183,424,446 (11,549,780) - 1,898,677 173,773,343 당기손익공정가치측정금융자산 (264,186,605) (35,508,000) 340,371,240 - 40,676,635 금융리스부채 136,921,321 (12,963,804) - 19,059,232 143,016,749 금융보증부채 734,382,234 (418,779,124) - 39,028 315,642,138 대손충당금 3,060,933,313 (370,783,077) - - 2,690,150,236 미지급비용 120,458,061 (15,906,210) - 51,128,645 155,680,495 사용권자산 (136,130,869) 15,399,643 - (18,652,527) (139,383,753) 순확정급여채무 1,725,488,715 (67,225,872) - 514,217,876 2,172,480,719 신주인수권부사채 940,485 (940,485) - - - 유무형자산 (1,046,567,737) (308,771,090) - (2,408,079,894) (3,763,418,721) 장기종업원급여 12,121,340 48,824,345 - 14,299,626 75,245,311 재고자산 86,453,349 (22,672,995) - 64,239,688 128,020,042 전환사채 (733,504,205) 564,264,402 - - (169,239,803) 교환사채 - (4,364,610,209) - - (4,364,610,209) 종속및관계기업투자 (6,845,771,150) 712,981,280 - (1,017,325,806) (7,150,115,676) 파생상품 2,221,345,060 4,587,751,379 - - 6,809,096,439 기타 21,417,675 14,719,831 - - 36,137,506 소계 (722,274,570) 314,230,234 340,371,240 (2,779,175,455) (2,846,848,551) [이월공제 등] 이월세액공제 1,161,614,453 (1,161,614,453) - - - 소계 1,161,614,453 (1,161,614,453) - - - 합계 439,339,884 (847,384,219) 340,371,240 (2,779,175,455) (2,846,848,551) (전기) (단위 : 원) 구 분 기초금액 당기손익 포괄손익 기말금액 [일시적차이] 상각후원가측정금융자산 84,228,615 99,195,831 - 183,424,446 당기손익공정가치측정금융자산 (215,600,000) (48,586,605) - (264,186,605) 금융리스부채 175,503,649 (38,582,328) - 136,921,321 금융보증부채 551,428,013 182,954,220 - 734,382,233 대손충당금 1,053,404,460 2,007,528,853 - 3,060,933,313 미지급연차 112,666,981 7,791,080 - 120,458,061 사용권자산 (178,153,823) 42,022,954 - (136,130,869) 순확정급여채무 1,436,199,241 289,289,474 - 1,725,488,715 신주인수권부사채 (964,836) 1,905,321 - 940,485 유무형자산 (932,939,508) (113,628,229) - (1,046,567,737) 장기종업원급여 11,251,460 869,880 - 12,121,340 재고자산 - 86,453,349 - 86,453,349 전환사채 5,805,577 (739,309,782) - (733,504,205) 종속및관계기업투자 (2,861,152,540) (3,984,618,610) - (6,845,771,150) 파생상품 - 2,221,345,060 - 2,221,345,060 기타 21,123,450 294,224 - 21,417,674 소계 (737,199,261) 14,924,692 - (722,274,569) [이월공제 등] 이월세액공제 251,134,090 910,480,363 - 1,161,614,453 소계 251,134,090 910,480,363 - 1,161,614,453 합계 (486,065,171) 925,405,055 - 439,339,884 (5) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이 내역은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 자기주식 387,951,090 387,951,090 종속기업투자 126,431,013,119 76,818,615,898 합계 126,818,964,209 77,206,566,988 당기말 현재 이월결손금 6,462백만원과 이월세액공제 1,663백만원에 대해 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 32. 비 용의 성격별 분류 (1) 보고기간중 당사의 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 계정과목 재고자산의 변동 제조원가 판매비와관리비 합 계 재고자산의 변동 제 품 (2,263,045,686) - - (2,263,045,686) 상 품 529,694,116 - - 529,694,116 원재료 (18,961,945) - - (18,961,945) 원재료매입액 - 73,054,245,400 - 73,054,245,400 상품매입액 - 50,077,480,953 - 50,077,480,953 장비매입액 - 21,682,540,375 - 21,682,540,375 종업원급여 - 16,304,109,213 2,788,087,989 19,092,197,202 퇴직급여 - 1,243,008,864 205,337,024 1,448,345,888 감가상각비 - 9,560,055,727 637,661,440 10,197,717,167 소모품비 - 1,097,069,923 - 1,097,069,923 전력비 - 1,325,517,285 - 1,325,517,285 운반보관료 - 368,679,500 3,133,673,098 3,502,352,598 지급수수료 - 169,068,384 1,374,563,804 1,543,632,188 수선비 - 629,156,306 4,751,230 633,907,536 경상개발비 - 691,763,653 - 691,763,653 기 타 - 4,020,714,689 (2,012,233,249) 2,008,481,440 합 계 (1,752,313,515) 180,223,410,272 6,131,841,336 184,602,938,093 (단위:원) 계정과목 재고자산의 변동 제조원가 판매비와관리비 합 계 재고자산의 변동 제 품 374,992,929 - - 374,992,929 상 품 (1,945,178,682) - - (1,945,178,682) 원재료 2,551,010 - - 2,551,010 원재료매입액 - 108,973,746,614 - 108,973,746,614 상품매입액 - 35,378,093,939 - 35,378,093,939 장비매입액 - 43,056,321,697 - 43,056,321,697 종업원급여 - 15,302,088,935 2,843,208,938 18,145,297,873 퇴직급여 - 1,177,187,268 304,858,152 1,482,045,420 감가상각비 - 9,849,001,721 647,660,712 10,496,662,433 소모품비 - 965,127,421 - 965,127,421 전력비 - 1,296,897,295 - 1,296,897,295 운반보관료 - 368,881,380 2,941,018,044 3,309,899,424 지급수수료 - 980,578,882 1,136,266,954 2,116,845,836 수선비 - 525,428,873 7,594,047 533,022,920 경상개발비 - 725,781,739 - 725,781,739 기 타 - 3,040,279,122 6,461,568,021 9,501,847,143 합 계 (1,567,634,743) 221,639,414,886 14,342,174,868 234,413,955,011 33. 주당손실 (1) 보고기간중 당사의 기본주당손실 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 보통주 순손실 (50,690,022,334) (64,791,053,172) 가중평균유통보통주식수 35,498,566 34,256,508 기본주당손실 (1,428) (1,891) (2) 보고기간중 당사의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 일 자 주식수 적 수 유통보통주식수 보통주 2021-01-01 34,727,204 12,675,429,460 34,727,204 자기주식 2021-01-01 (64,519) (23,549,435) (64,519) 보통주 기초 34,662,685 12,651,880,025 34,662,685 전환청구권 행사 2021-06-30 926,883 171,473,355 469,790 2021-11-01 1,061,194 64,732,834 177,350 전환청구권 행사 소계 1,988,077 236,206,189 647,140 유상증자 2021-12-22 6,889,049 68,890,490 188,741 가중평균유통보통주식수 43,539,811 12,956,976,704 35,498,566 (단위:주) 구 분 일 자 주식수 적 수 유통보통주식수 보통주 2020-01-01 33,800,028 12,370,810,248 33,800,028 자기주식 2020-01-01 (64,519) (23,613,954) (64,519) 보통주 기초 33,735,509 12,347,196,294 33,735,509 신주인수권 및 전환청구권 행사 2020-01-02 805 293,825 803 2020-01-10 25,974 9,272,718 25,335 2020-01-13 137,226 48,578,004 132,727 2020-01-14 30,279 10,688,487 29,204 2020-01-15 24,159 8,503,968 23,235 2020-02-11 198,526 64,520,950 176,287 2020-02-24 9,663 3,014,856 8,237 2020-05-26 25,974 5,714,280 15,613 2020-05-29 32,212 6,990,004 19,098 2020-07-29 3,221 502,476 1,373 2020-08-10 25,974 3,740,256 10,219 2020-08-12 1 142 - 2020-08-27 30,279 3,845,433 10,507 2020-08-28 33,823 4,261,698 11,644 2020-08-31 805 99,015 271 2020-09-02 159 19,239 53 2020-09-15 11,543 1,246,644 3,406 2020-09-18 30,948 3,249,540 8,879 2020-09-29 3,919 368,386 1,007 2020-10-08 12,337 1,048,645 2,865 2020-10-12 2,660 215,460 589 2020-10-13 87,063 6,965,040 19,030 2020-10-15 36,213 2,824,614 7,718 2020-10-30 26,167 1,648,521 4,504 2020-11-24 2,415 91,770 251 2020-11-30 31,392 1,004,544 2,745 2020-12-07 3,391 84,775 232 2020-12-08 40,392 969,408 2,649 2020-12-09 3,942 90,666 248 2020-12-11 4,463 93,723 256 2020-12-14 1,642 29,556 81 2020-12-17 16,593 248,895 680 2020-12-18 31,790 445,060 1,216 2020-12-21 1,226 13,486 37 신주인수권 및 전환청구권 행사 소계 927,176 190,684,084 520,999 가중평균유통보통주식수 34,662,685 12,537,880,378 34,256,508 (3) 희석주당손실 1) 보고기간중 당사의 희석주당손실 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 보통주 순손실 (50,690,022,334) (64,791,053,172) 조정사항 (2,269,707,990) 1,439,970 조정후 당기순이익(손실) (52,959,730,324) (64,789,613,202) 조정후 가중평균유통보통주식수 39,034,786 34,665,223 희석주당손익(주) (1,428) (1,891) (주)잠 재적보통주의 반희석효과로 희석주당손실과 기본주당손실은 동일합니다. 2) 보고기간중 당사의 희석주당이익을 계산하기 위한 조정후 순이익 조정사항은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 전환사채이자비용 894,692,548 1,439,970 파생상품평가이익 (3,164,400,538) - 합 계 (2,269,707,990) 1,439,970 3) 보고기간중 당사의 희석주당손익을 계산하기 위한 조정후 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 당 기 전 기 조정전 가중평균유통보통주식수 35,498,566 34,256,508 조정주식수 3,076,588 - 권리행사잠재적보통주식수 459,632 408,715 조정후 가중평균유통보통주식수 39,034,786 34,665,223 34. 재 무위험관리 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 재경팀이 주관하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링후 대응하고 있습니다. (1) 시장위험 1) 환율변동위험 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화 외에 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD와 EUR입니다.당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것 을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사가 보유한 화폐성 외화 자산부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 48,595,823,304 23,420,579,195 미수금 16,934,279,219 12,634,241,314 현금및현금성자산 36,947,633 36,871,849 소 계 65,567,050,156 36,091,692,358 매입채무 (175,367,032) (687,849,234) 미지급금 (161,283,933) (188,493,737) 소 계 (336,650,965) (876,342,971) 합 계 65,230,399,191 35,215,349,387 법인세차감전손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였으며 보고기간말 현재 환율변동위험은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 매출채권 53,455,405,634 43,736,240,974 25,762,637,115 21,078,521,276 미수금 18,627,707,141 15,240,851,297 13,897,665,445 11,370,817,183 현금및현금성자산 40,642,396 33,252,870 40,559,034 33,184,664 소 계 72,123,755,171 59,010,345,141 39,700,861,594 32,482,523,123 매입채무 (192,903,735) (157,830,329) (756,634,157) (619,064,311) 미지급금 (177,412,326) (145,155,540) (207,343,111) (169,644,363) 소 계 (370,316,061) (302,985,869) (963,977,268) (788,708,674) 합 계 71,753,439,110 58,707,359,272 38,736,884,326 31,693,814,449 2) 이자율 위험 당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. 당 사는 변동이자부 금융부채와 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 변동이자부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 단기차입금 18,280,000,000 9,420,000,000 유동성장기부채 6,643,992,000 1,312,000,000 장기차입금 10,724,940,000 14,284,940,000 합 계 35,648,932,000 25,016,940,000 보고기간말 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 1%상승시 1%하락시 1%상승시 1%하락시 법인세비용차감전손익 (356,489,320) 356,489,320 (250,169,400) 250,169,400 (2) 신용위험 1) 신용위험 발생원인 및 최대노출액 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당사에 노출된 신용 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있으며 보고기간말 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 신용위험에 대한 최대노출정도 는 주석 4을 참조바랍니다. 2) 매출채권및기타채권의 대손충당금 매출채권및기타채권은 상각후원가측정금융자산으로 분류됩니다. 당 사는 당기말 현재 매출채권및기타채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 집합별로 분류하고, 각집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에 따라 매출채권과 기타채권을 무위험채권(손상가능성이 없다고 판단되는 채권), 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 무위험채권은 대손설정대상에서 제외 하고, 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다. 당사는 매출채권 등에 대하여 180일 및 365일(해외거래처)의 회수 기간을 적용하고 있으며, 해당 회수 기간을 초과하는 경우 과거 경험률에 의하여 대손충당금을 설정하도록 관리하고 있습니다. 다만, 당사의 매출채권은 대부분 단일의 거래처 및 특수관계자에 대하여 발생하고 있으며, 해당 거래처에 대한 과거 대손경험이 존재하지 않기 때문에 개별적으로유의적인 금융자산으로 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적 검토 후유의적이라고 판단되는 대상 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. ① 보고기간말 현재 당사의 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 매출채권 미수금 보증금 대여금 합 계 90일 이내 37,144,948,852 4,020,368,882 - 19,678,000,000 60,843,317,734 1년 이내 2,097,461,748 - - - 2,097,461,748 3년 이내 3,207,036,886 9,856,809,720 207,559,378 491,354,172 13,762,760,156 합 계 42,449,447,486 13,877,178,602 207,559,378 20,169,354,172 76,703,539,638 (단위:원) 구 분 매출채권 미수금 미수수익 보증금 대여금 합 계 90일 이내 15,251,672,775 1,618,305,692 467,500 - 215,208,331 17,085,654,298 90일~180일 2,273,940,738 537,880,399 - - 227,708,331 3,039,529,468 1년 이내 2,731,884,670 1,181,791,440 67,304,184 - 608,194,442 4,589,174,736 3년 이내 8,450,070,885 7,214,940,253 - 201,292,318 382,708,344 16,249,011,800 합 계 28,707,569,068 10,552,917,784 67,771,684 201,292,318 1,433,819,448 40,963,370,302 ② 보고기간말 현재 개별적 검토 후 유의적이라고 판단되는 손상된 매출채권및기타채권에 대 한 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. 가. 매출채권 (단위 : 원) 구 분 채권총액 대손충당금 장부금액 개별평가 24,603,622,835 (254,424,980) 24,349,197,855 집합평가 18,170,848,543 (70,598,912) 18,100,249,631 합계 42,774,471,378 (325,023,892) 42,449,447,486 나. 미수금 (단위 : 원) 구 분 채권총액 대손충당금 장부금액 개별평가 16,853,630,567 (6,144,502,220) 10,709,128,347 집합평가 4,104,323,417 (936,273,162) 3,168,050,255 합계 20,957,953,984 (7,080,775,382) 13,877,178,602 다. 대여금 (단위 : 원) 구분 채권총액 대손충당금 장부금액 단기대여금 20,748,242,988 (1,070,242,988) 19,678,000,000 장기대여금 4,982,708,344 (4,491,354,172) 491,354,172 합계 25,730,951,332 (5,561,597,160) 20,169,354,172 전 기말> 가. 매출채권 (단위 : 원) 구 분 채권총액 대손충당금 장부금액 개별평가 19,753,089,127 (2,087,077,204) 17,666,011,923 집합평가 13,554,246,798 (2,512,689,653) 11,041,557,145 합계 33,307,335,925 (4,599,766,857) 28,707,569,068 나. 미수금 (단위 : 원) 구 분 채권총액 대손충당금 장부금액 개별평가 12,572,488,687 (5,357,548,434) 7,214,940,253 집합평가 3,419,250,693 (81,273,162) 3,337,977,531 합계 15,991,739,380 (5,438,821,596) 10,552,917,784 다. 대여금 (단위 : 원) 거래처 채권총액 대손충당금 장부금액 단기대여금 1,071,354,100 (485,242,988) 586,111,112 장기대여금 4,847,708,336 (4,000,000,000) 847,708,336 합계 5,919,062,436 (4,485,242,988) 1,433,819,448 (3) 유동성 위험 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 위험을 유지, 관리하고 있습니다. 이에 따라 당사는 주기적으로 미래현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다.이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 당사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있습니다. 또한, 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 매치시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 아래와 같습니다. (단위:원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 2년 이내 3년 이내 3년 초과 매입채무및기타채무 44,784,651,662 44,784,651,662 44,698,611,973 - - 86,039,689 기타유동부채 300,000,000 300,000,000 - 300,000,000 - - 차입부채 239,751,674,870 239,751,674,870 100,938,750,300 27,277,029,077 51,254,392,669 60,281,502,824 금융보증채무 1,434,736,990 1,434,736,990 338,985,446 - 501,939,656 593,811,888 파생상품부채 30,950,438,357 30,950,438,357 30,950,438,357 - - - 합 계 317,221,501,879 317,221,501,879 176,926,786,076 27,577,029,077 51,756,332,325 60,961,354,401 (단위:원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 2년 이내 3년 이내 3년 초과 매입채무및기타채무 54,503,589,337 54,503,589,337 54,475,872,709 - - 27,716,628 기타유동부채 300,000,000 300,000,000 300,000,000 - - - 차입부채 170,376,380,879 177,171,532,078 89,457,403,867 46,647,172,044 33,203,716,959 7,863,239,208 금융보증채무 3,338,101,063 3,338,101,063 1,199,259,468 38,383,443 711,090,794 1,389,367,358 파생상품부채 10,097,023,000 10,097,023,000 10,097,023,000 - - - 합 계 238,615,094,279 245,410,245,478 155,529,559,044 46,685,555,487 33,914,807,753 9,280,323,194 (4) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 자기자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 자기자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 부 채 334,006,744,706 254,480,516,036 자 본 123,855,636,279 136,824,383,202 부채비율 269.67% 185.99% 35. 특수관계자거래 (1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기 종속기업 명신산업(주),(주)명신,(주)심원테크, (주)심원개발,(주)아이엠에스이, Myoung Shin India Automotive Pvt., Ltd.,(명신인디아),Myoung Shin Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.,(명신브라질),SIMWON AMERICA CORP(심원미국),SIMWON NA CORP(심원북미),심원기차부건과기(상숙)유한공사, 심원기차부건과기(남경)유한공사,심원기차부건(상해)유한공사, 온기업자동차부품2호(유), 명신제사차(유), 관계기업 (주)엠에스티 , (주)이브이모빌리티 기타 특수관계자 (주)심원, 심원상해무역공사, (주)모비어스 , (주)모빌리티네트웍스 (2) 보고기간중 당사의 특수관계자 거래 내역 은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 회사의 명칭 당 기 전 기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 명신산업(주) 2,951,005,286 979,328,407 24,565,602,301 1,154,939,696 명신산업황성(주)(주1) 536,170,947 29,675,229,227 140,817,708 30,119,045,238 (주)명신 1,329,415,363 549,813,230 414,988,995 1,638,653,945 명신인디아 6,710,463,600 - 35,050,152,031 - 명신브라질 27,023,429,760 - 7,025,833,955 - (주)심원테크 43,468,840,832 560,238,994 21,165,242,824 4,294,086,893 (주)심원개발 1,500,394,459 246,161,360 1,768,539,938 204,000,000 엠에스에이제일차주식회사 - 55,271,089 - 691,454,680 엠에스에이제이차유한회사 - - - 516,172,464 온기업자동차부품2호(유) - 1,490,744,103 - 67,211,507 기 타 (주)심원 2,258,489 2,751,742,335 74,793,484 4,066,754,492 심원상해무역유한공사 - 130,172,142 - - 합 계 83,521,978,736 36,438,700,887 90,205,971,236 42,752,318,915 (주1) 당사와 합병 전까지의 거래내역입니다. (3) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액 (차입금 및 대여금 제외)은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 회사의 명칭 채 권 채 무 매출채권 미수금 보증금 등 매입채무 미지급금 종속기업 명신산업(주) 1,125,907,796 - - 72,187,139 - (주)명신 - - 19,000,000,000 3,557,742,502 350,809,140 명신인디아 14,691,153,392 3,737,437,494 - - 20,959,522 명신브라질 9,912,469,443 13,116,193,073 - - 130,856,367 (주)심원테크 9,880,787,100 8,204,497 - - 224,359,016 (주)심원개발 145,073,500 - 177,000,000 - - 기 타 (주)심원 - - - 175,367,032 530,147,648 심원상해무역유한공사 18,907,018 (주)엠에스티 - - - - 171,169,240 (주)모빌리티네트웍스 - - 93,000,000 - - 합 계 35,755,391,231 16,861,835,064 19,270,000,000 3,805,296,673 1,447,207,951 (단위:원) 구 분 회사의 명칭 채 권 채 무 매출채권 미수금 보증금 등 매입채무 미지급금 종속기업 명신산업(주) 1,287,464,981 - - - - 명신산업황성(주) - - - 9,652,865,332 58,708,917 (주)명신 5,648,561 - - - - 명신인디아 15,429,528,217 3,234,523,411 - - - 명신브라질 4,155,301,807 9,337,965,272 - - 188,501,583 (주)심원테크 3,273,522,578 9,965,608 - 1,233,671,775 202,587,901 (주)심원개발 - 143,046,200 177,000,000 - - 기 타 (주)심원 - - - 625,922,254 922,697,910 합 계 24,151,466,144 12,725,500,491 177,000,000 11,512,459,361 1,372,496,311 (4) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 명신산업(주) 시설자금 등 38,188,902,000 25,464,707,412 산업은행 등 (주)명신 시설자금 등 90,225,000,000 70,587,457,061 산업은행 등 지방투자촉진보조금 9,625,000,000 8,750,000,000 전라북도 군산시 명신브라질 시설자금 등 USD10,268,897 USD 10,268,897 수출입은행 등 BRL38,464,957 BRL 38,464,957 수출입은행 등 (주)심원 운영자금 3,510,000,000 2,700,000,000 신협은행 상기 지급보증 외에 자산유동화대출관련 보증을 제공하고 있으 며 , 당사 및 (주)명신의 재무적투자자에 대해 당사가 보유한 명신산업(주) 주식 11,912,106주가 담보로 제공되어 있습니다. (단위: 원) 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 명신산업(주) 시설자금 등 43,633,856,000 31,427,565,000 산업은행 등 명신산업황성(주) 시설자금 등 28,325,904,000 22,958,920,000 산업은행 (주)명신 시설자금 등 168,276,400,000 125,026,657,404 산업은행 등 명신브라질 시설자금 등 USD19,037,793 USD 16,653,345 수출입은행 등 BRL 23,500,000 BRL19,634,056 수출입은행 등 (주)심원 운영자금 3,510,000,000 2,700,000,000 신협은행 상기 지급보증 외에 명신산업(주)의 재무적투자자에 대한 보증과 자산유동화대출관련 보증을 제공하고 있습니다. (5) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공한 특수관계자 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 이태규, (주)명신 무역금융 2,640,000,000 - 신한은행 일반자금 36,000,000,000 30,000,000,000 농협대주단 이태규, (주)심원 시설자금 등 23,163,504,720 34,284,940,000 산업은행 이태규 시설자금 등 23,677,000,000 20,629,988,000 KB자산운용 등 합 계 85,480,504,720 84,914,928,000 (단위: 원) 제공한 특수관계자 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 이태규, (주)명신 무역금융 3,120,000,000 800,000,000 신한은행 이태규, (주)심원 시설자금 등 48,962,640,000 37,844,940,000 산업은행 (주)심원 사모사채 10,000,000,000 10,000,000,000 KB자산운용 등 이태규 시설자금 등 24,440,800,000 24,869,980,000 경남은행 등 합 계 86,523,440,000 73,514,920,000 (6) 보고기간중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 단기종업원급여 1,702,788,704 1,608,719,137 퇴직급여 188,695,464 176,762,100 합 계 1,891,484,168 1,785,481,237 (7) 보고기간 중 현재 특수관계자 등에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 관계자명 계정과목 기초 증가 감소 합병승계(주1) 기말 (주)명신 단기대여금 - 30,000,000,000 (11,000,000,000) - 19,000,000,000 (주)모빌리티네트웍스 단기대여금 - - - 93,000,000 93,000,000 합계 - 30,000,000,000 (11,000,000,000) 93,000,000 19,093,000,000 전기 중 특수관계자와의 대여거래는 없습니다. (8) 당 기 중 특수관계자 로부터의 차입내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 관계자명 계정과목 기초 대체 감소 기말 명신산업(주) 장기차입금 21,000,000,000 - (1,000,000,000) 20,000,000,000 온기업자동차부품2호(유) 단기차입금 9,900,000,000 13,200,000,000 (9,900,000,000) 13,200,000,000 장기차입금 19,800,000,000 (13,200,000,000) - 6,600,000,000 대표이사 단기차입금 1,350,000,000 - (1,350,000,000) - 합계 52,050,000,000 - (12,250,000,000) 39,800,000,000 (단위:원) 관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)명신 장기차입금 10,540,000,000 48,504,556,007 (59,044,556,007) - 명신산업(주) 장기차입금 21,000,000,000 - - 21,000,000,000 엠에스에이제일차(주) 단기차입금 5,000,000,000 - (5,000,000,000) - 유동성장기부채 9,836,000,000 - (9,836,000,000) - 엠에스에이제이차(유) 단기차입금 7,499,999,979 - (7,499,999,979) - 유동성장기부채 2,499,999,993 2,500,000,035 (5,000,000,028) - 장기차입금 2,500,000,035 - (2,500,000,035) - 온기업자동차부품2호(유) 단기차입금 - 9,900,000,000 - 9,900,000,000 장기차입금 - 19,800,000,000 - 19,800,000,000 대표이사 단기차입금 - 4,000,000,000 (2,650,000,000) 1,350,000,000 합계 58,876,000,007 84,704,556,042 (91,530,556,049) 52,050,000,000 (9) 보고기간중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다 음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자 관계 거래내역 거래금액 비고 (주)명신 종속기업 보통주 33,600,060,000 유상증자 명신산업(주) 종속기업 보통주 23,999,989,132 유상증자(현물출자) 합계 57,600,049,132 전기 중 특수관계자와의 지분거래는 없습니다. 36. 현금흐름표 (1) 영업활동 현금흐름 1) 보고기간 중 당기순이익 조정을 위한 가감내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 법인세비용 741,241,222 (328,786,729) 퇴직급여 1,448,345,888 1,482,045,420 감가상각비 10,197,717,167 10,496,662,433 기타의감가상각비 80,353,463 80,353,463 유형자산처분손실 5,338,000 955,868,183 상각후원가측정금융자산손상차손 1,000 450,890,140 외화환산손실 7,794,178 2,171,129,259 금융보증비용 1,197,481,000 5,041,787,500 대손상각비 (4,274,742,965) 4,898,436,062 기타의대손상각비 2,718,307,958 4,007,836,029 이자비용 7,185,894,525 9,008,920,082 금융리스부채 상각액 31,100,558 - 신주인수권부사채상환손실 680,935,941 2,647,565 사채할인발행차금상각액 1,093,339,156 - 교환사채할인발행차금상각액 2,326,847,286 - 전환권조정상각액 1,147,041,728 1,846,115 신주인수권조정상각액 1,758,607 11,569,455 파생상품거래손실 - 6,334,292,000 파생상품평가손실 4,153,908,833 246,736,451 종속기업투자손상차손 44,922,405,460 59,818,945,918 나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 유형자산처분이익 (853,584,124) (2,723,941,598) 외화환산이익 (3,099,451,022) (90,302,293) 금융보증수익 (3,101,022,473) (4,418,193,858) 파생상품평가이익 (5,890,121,722) (13,789,144,000) 이자수익 (798,134,466) (122,852,944) 당기손익공정가치금융자산평가이익 (161,400,000) (220,848,205) 잡이익 (540,474,538) - 잡손실 126,782,047 - 합 계 59,347,662,707 83,315,896,448 2) 보고기간 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권 감소 9,672,228,145 12,405,051,892 미수금 증가 (3,771,225,578) (947,104,080) 선급금 감소 482,368,816 6,589,240,951 선급비용 감소 78,753,063 89,661,120 기타당좌자산 감소(증가) 158,380,235 (142,054,965) 재고자산 감소(증가) 1,232,563,228 (1,567,634,743) 매입채무 감소 (8,505,948,612) (3,518,851,188) 장기미지급금 증가 58,323,061 27,716,628 미지급금 감소 (6,991,300,878) (13,355,568,613) 미지급비용 증가(감소) 2,401,473,308 35,414,000 예수금 증가 237,225,831 4,314,766 선수금 감소 (3,501,561,929) (25,057,594,651) 기타비유동부채 감소 (307,430,847) (72,241,333) 퇴직금 지급 (749,550,382) (1,066,744,832) 사외적립자산의 적립 (314,312,000) (17,942,200) 파생상품자산부채 순증감 - (58,675,000) 기타충당부채(비유동) 증가 221,928,842 3,954,000 합 계 (9,598,085,697) (26,649,058,248) (3) 보고기간의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 건설중인자산의 기계장치로 대체 3,973,656,252 10,010,235,196 건설중인자산의 공구와기구로 대체 357,215,000 530,266,687 건설중인자산의 집기비품으로 대체 534,718,727 24,000,000 건설중인자산의 금형으로 대체 2,347,064,068 7,759,474,359 장기차입금의 유동성 분류 46,574,714,625 11,629,525,192 금융리스부채, 리스자산 계상 - 1,031,422,340 전환사채의 보통주 전환 14,517,318,463 328,178,100 합병 승계 16,878,403,565 - 현물출자를 통한 종속기업투자주식의 취득 28,460,652,936 - 합계 113,643,743,636 31,313,101,874 (4) 보고기간 중 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초 현금흐름변동 비현금변동 기말 상각 상환손실 대체 합병 단기차입금 61,891,087,927 (23,390,000,000) - - (221,087,927) 10,000,000,000 48,280,000,000 사채 33,788,282,929 (30,094,109,317) 624,890,447 680,935,941 - 17,098,684,933 22,098,684,933 신주인수권부사채 112,647,525 (114,406,132) 1,758,607 - - - - 전환사채 - - (10,447,048,194) - 20,799,251,313 - 10,352,203,119 유동성장기부채 4,059,992,000 (12,079,966,350) 23,552,459 - 25,620,284,139 2,584,000,000 20,207,862,248 소 계 99,852,010,381 (65,678,481,799) (9,796,846,681) 680,935,941 46,198,447,525 29,682,684,933 100,938,750,300 전환사채 19,638,160,785 - - - (19,638,160,785) - - 사채 15,000,000,000 (2,000,000,000) - - - - 13,000,000,000 교환사채 - 47,834,015,400 2,326,847,286 - - - 50,160,862,686 장기차입금 35,886,209,713 57,140,920,000 - - (25,177,921,964) 7,802,854,135 75,652,061,884 소 계 70,524,370,498 102,974,935,400 2,326,847,286 - (44,816,082,749) 7,802,854,135 138,812,924,570 합 계 170,376,380,879 37,296,453,601 (7,469,999,395) 680,935,941 1,382,364,776 37,485,539,068 239,751,674,870 (단위:원) 구 분 기초 현금흐름변동 비현금변동 기말 상각 상환손실 대체 단기차입금 70,318,240,612 (29,686,110,647) 17,050,268 - 21,241,907,694 61,891,087,927 사채 18,467,578,650 3,000,000,000 1,624,151,016 - 10,696,553,263 33,788,282,929 신주인수권부사채 148,710,277 (50,279,772) 11,569,455 2,647,565 - 112,647,525 전환사채 326,332,285 (300) (326,331,985) - - - 유동성장기부채 13,725,991,993 (13,725,991,993) - - 4,059,992,000 4,059,992,000 소 계 102,986,853,817 (40,462,382,712) 1,326,438,754 2,647,565 35,998,452,957 99,852,010,381 전환사채 - 22,969,670,000 (3,331,509,215) - - 19,638,160,785 사채 15,696,553,263 10,000,000,000 - - (10,696,553,263) 15,000,000,000 장기차입금 32,746,605,842 28,426,615,345 - - (25,287,011,474) 35,886,209,713 소 계 48,443,159,105 61,396,285,345 (3,331,509,215) - (35,983,564,737) 70,524,370,498 합 계 151,430,012,922 20,933,902,633 (2,005,070,461) 2,647,565 14,888,220 170,376,380,879 (주) 당기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 259,219 천원 , 이자비용 현금유출액(영업활동)은 42,156 천원 입니다. 37. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간말 현재 당사는 금융기관과 시설자금 등과 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 한도금액 사용금액 운영자금 164,428,408,000 164,428,408,000 (USD)1,900,000.00 - 시설자금 54,659,860,000 54,659,860,000 무역금융 5,490,000,000 - 구매자금 580,000,000 580,000,000 매출채권할인 2,000,000,000 - 매출채권유동화 19,800,000,000 19,800,000,000 합 계 246,958,268,000 239,468,268,000 (USD)1,900,000.00 - (단위: 원) 구 분 한도금액 사용금액 운영자금 31,217,180,000 29,149,980,000 (USD)1,900,000 - 시설자금 17,844,940,000 17,844,940,000 무역금융 6,612,800,000 800,000,000 (USD)600,000 - 구매자금 720,000,000 720,000,000 매출채권할인 2,000,000,000 - 매출채권유동화 29,700,000,000 29,700,000,000 합 계 88,094,920,000 78,214,920,000 (USD) 2,500,000 - (2) 보고기간말 현재 기타 약정사항은 아래와 같습니다.1)국 고보조금당사는 다음과 같은 사업을 진행하면서 사업을 주관하는 유관기관에게 각각 과제의 수행결과에 관한 실시계약을 체결하고 기술료를 해당 유관기관에게 직접 납부하여야하는 약정사항이 있습니다. 당기말 현재 기술료의 상세한 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 사업명 당기말 전기말 고기능 Mg 판재개발-WPM - 230,175,000 ATC 성형기술 82,270,361 159,526,208 합 계 82,270,361 389,701,208 (3) 보고기간말 현재 타인으로 부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 금융기관명 내용 당기말 전기말 한국무역보험공사 수출보증 2,700,000,000 2,700,000,000 단기수출보험 (USD)10,000 - 서울보증보험 공탁보증 9,675,000,000 66,008,600 이행보증(K) 20,000,000 - 신용보증기금 차입금 15,000,000,000 15,000,000,000 합계 27,375,000,000 17,766,008,600 (USD)10,000 - 38. 동일지배하의 합병 회사는 2021년 12월 30일을 기준으로 종속기업인 명신산업황성(주)를 합병하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하므로 회사는 동 사업결합거래에 대해 장부금액법을 적용하였으며, 이와 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다.가. 합병에 대한 개요 구분 합병법인 피합병법인 회사명 주식회사 엠에스오토텍 명신산업황성주식회사 주요사업 자동차부품제조업 자동차부품제조업 회사는 명신산업황성(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 회사의 지분 구조 변동은 없습니다. 회사는 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다. 나. 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 명신산업황성(주) 의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인 수한 순자산 장부금액과의 차이 12,373백만원 은 자본으로 반영하였습니다. 합병으로 인수된 명신산업황성(주 ) 의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 금 액 이전대가 기존 보유지분의 장부금액 30,711,869,252 이전대가 합계 30,711,869,252 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 유동자산 21,854,391,776 비유동자산 44,008,483,964 유동부채 34,539,690,595 비유동부채 12,984,381,872 인수한 순자산 장부금액 18,338,803,273 투자차액(자본) 12,373,065,979 합 계 30,711,869,252 피합병법인인 명신산업황 성(주)의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함되었으며, 합병일 이후 당기에 포함된 명신산업황성(주) 관련 매출액은 없 습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.법률상 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.당사는 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전과 금전 이외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④배당금은 지급 개시한 날로부터 5년 내에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제32기 제31기 제30기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 20,175 -146,013 34,842 (별도)당기순이익(백만원) -50,690 -64,791 6,562 (연결)주당순이익(원) -235 -2,698 552 현금배당금총액(백만원) - 1,733 2,530 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.7 1.3 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 50 75 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 11 1.54 1.83 당사는 코스닥시장상장 이후 매결산기 계속 배당을 하였으며,2021년까지 배당금을 지급하였으며, 2021년 결산에 대한 배당금 안은 주주총회에 안건으로 정해지지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.06.30 전환권행사 보통주 926,883 500 5,745 - 2021.11.01 전환권행사 보통주 1,061,194 500 5,745 - 2021.12.23 유상증자(제3자배정) 보통주 6,889,049 500 5,516 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 사모전환사채 22 2020.06.29 2025.06.29 23,000 보통주 2021.06.29~2025.05.29 100 5,526 11,578 2,095,262 - 합 계 - - - - - - 100 5,526 11,578 2,095,262 - 주1. 발행시점의 전환가액은 5,745원이였으며, 시가하락에 의해 5,526원으로 조정되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 엠에스오토텍7BW 회사채 공모 2016.01.21 15,000 4% BB(나이스신평) 2021.01.21 상환완료 - 엠에스오토텍8CB 회사채 사모 2017.04.13 20,000 0% - 2022.04.13 상환완료 - 엠에스오토텍9CB 회사채 사모 2017.07.14 6,000 3% - 2017.12.14 상환완료 - 엠에스오토텍(10회) 회사채 사모 2017.07.14 4,000 3% - 2018.01.14 상환완료 - 엠에스오토텍(11회) 회사채 사모 2017.07.20 4,500 3% - 2018.04.20 상환완료 - 엠에스오토텍(12회) 회사채 사모 2017.09.21 5,000 6% - 2018.09.21 상환완료 - 엠에스오토텍(14회) 회사채 사모 2017.10.30 5,000 6% - 2018.10.30 상환완료 - 엠에스오토텍(15회) 회사채 사모 2018.09.18 5,000 2% - 2023.09.18 상환완료 - 엠에스오토텍(16회) 회사채 사모 2019.02.27 4,000 2% - 2023.09.18 상환완료 - 엠에스오토텍(17회) 회사채 사모 2019.03.22 1,000 2% - 2023.09.18 상환완료 - 엠에스오토텍(18회) 회사채 사모 2019.05.31 3,500 4.12% - 2022.05.30 미상환 - 엠에스오토텍(19회) 회사채 사모 2019.06.24 18,000 0% - 2021.12.31 상환완료 - 엠에스오토텍(20회) 회사채 사모 2019.06.27 1,500 3.93% - 2022.06.27 미상환 - 엠에스오토텍(21회) 회사채 사모 2020.06.25 10,000 3.63% - 2023.06.25 미상환 - 엠에스오토텍22CB 회사채 사모 2020.06.29 23,000 2.0% - 2025.06.29 미상환 - 엠에스오토텍(23회) 회사채 사모 2020.08.27 3,000 2.0% - 2021.08.27 상환완료 - 엠에스오토텍(24회) 회사채 사모 2020.09.02 3,000 2.0% - 2022.03.02 상환완료 - 엠에스오토텍 25EB 회사채 사모 2021.02.24 25,000 1.0% - 2026.02.24 미상환 - 엠에스오토텍(26회) 회사채 사모 2021.03.30 3,000 0.0% - 2023.03.30 미상환 - 엠에스오토텍 27EB 회사채 사모 2021.07.16 25,000 1.0% - 2026.07.16 미상환 - 엠에스오토텍 28EB 회사채 사모 2021.12.08 20,000 0.0% - 2024.12.08 미상환 - 합 계 - - - 204,500 - - - - - (주)상기 외 합병으로 인한 명신산업황성(주)가 발행한 회사채인 사모사채 164억원을2021년 2월에 인수하였으며, 미상환한 형태로 존재합니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 32,978 38,000 45,000 - - - - 115,978 합계 32,978 38,000 45,000 - - - - 115,978 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장공모 5회 2017.12.12 시설 및 운영자금 28,272 시설 및 운영자금 28,272 - - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 8회 2017.04.13 운영자금 20,000 운영자금 20,000 - 전환사채 22회 2020.06.29 운영자금 23,000 운영자금 23,000 - 교환사채 25회 2021.02.24 사채상환, 타법인출자 25,000 사채상환, 타법인출자 25,000 - 교환사채 27회 2021.07.16 타법인 출자 25,000 타법인 출자 25,000 - 교환사채 28회 2021.12.08 사채상환운영자금 20,000 사채상환운영자금 20,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 현황 ( 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 단위: 백만원 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제32기(2021.12.31) 매출채권 212,324 2,886 1.36% 미수금 4,975 732 14.73% 장기대여금 19,409 8,733 45.0% 대여금 2,505 1,232 49.17% 합 계 239,214 13,584 5.68% 제31기(2020.12.31) 매출채권 118,124 3,875 3.28% 미수금 8,702 81 0.93% 장기대여금 14,923 8,242 55.23% 대여금 1,360 647 47.57% 합 계 143,109 12,845 8.98% 제30기(2019.12.31) 매출채권 109,067 1,495 1.37% 미수금 11,320 499 4.41% 장기대여금 16,872 3,465 20.54% 대여금 9,445 485 5.13% 합 계 146,704 5,944 4.05% (2) 대손충당금 변동현황 단위: 백만원 구 분 제32기 제31기 제30기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 12,845 5,944 2,274 2. 순대손처리액(①－②±③) 739 6,901 3,670 ① 대손처리액(상각채권액) 739 6,901 3,670 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 13,584 12,845 5,944 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 매출채권및기타채권은 대여금및수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정 됩니다. 당 사는 당3분기말 현재 매출채권및기타채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 집합별로 분류하고,각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에 따라 매출채권과 기타채권을 무위험채권(손상가능성이 없다고 판단되는 채권), 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 무위험채권은 대손설정대상에서 제외 하고, 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다. 당사는 매출채권 등에 대하여 180일 및 365일(해외거래처)의 회수 기간을 적용하고 있으며, 해당 회수 기간을 초과하는 경우 과거 경험률에 의하여 대손충당금을 설정하도록 관리하고 있습니다. 다만, 당사의 매출채권은 대부분 단일의 거래처 및 특수관계자에 대하여 발생하고 있으며, 해당 거래처에 대한 과거 대손경험이 존재하지 않기때문에 개별적으로 유의적인 금융자산으로 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가있는지를 개별적 검토 후 유의 적이라고 판단되는 대상 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업년도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준) 단위: 백만원 구 분 1년 이하 1년 초과3년 이하 합계 금액 일반 208,162 3,207 211,369 특수관계자 955 - 955 계 209,117 3,207 212,324 구성비율 98% 2% 100% 나 . 재고자산의 보유 및 실사 내역 (1)최근 연결실체의 재고자산의 보유현황 (단위:백만원) 구 분 제32기 제31기 제30기 취득원가 취득원가 취득원가 제품 73,055 44,564 35,673 상품 16,396 2,523 4,547 원재료 69,803 44,839 33,268 미착재고 2,065 193 1,742 저장품 3,607 3,327 5,928 부재료 6,644 4,997 7,167 재공품 9,184 10,471 11,423 합 계 180,755 110,914 98,748 총자산대비 재고자산구성비율(%) 13.6% 10.82% 9,89% 재고자산회전율(회수) 9.6 10.6회 11.9회 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) :[재고자산합계÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율(회수) :[연환산 매출원가÷{(기초재 고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 : 2022.01.02 2) 실사방법 : 전기 외부감사인인 대현회계법인의 입회하에 회사자체적으로 실사를 실시 3) 장기체화재고 등 현황 : 장 기체화 재고금액을 충당금에 반영하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성 시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 및 외부환경에 관한 요 인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 각 국의 보호무역기조 강화로 인한 글로벌 시장 수요 둔화 및 가계 부채 증대에 따른 소비심리 위축등 자동차에 대한 수요가 감소되고 있으며, 전기차 및 수소차의 등장과 함께 자동차 시장은 계속해서 변화가 될 것으로 예상이 되고 있어 회사에서도 그에 따른 준비가 필요한 상황입니다.다행이 지배구조 개편에 따라 신규 연결실체로 편입된 법인들이 많았으며, 그로 인해 매출 및 손익 효과가 긍정적으로 나아가고 있습니다. 다만, 부채비율이 증가됨에 따른 위험요소도 여전히 존재하고 있습니다.더욱이 회사의 영업활동 및 기술력을 인정받아 기존의 고객사인 현대기아차 외에 쌍용자동차에도 제품을 공급하고 있으며, 북미시장의 전기차향 제품을 공급함으로 인해 고객사를 다양화하고 있고, 신규 고객처를 확보하기 위해 부단히 애를 쓰고 있습니다. 현대자동차는 2021년 아이오닉 5 출시를 시작으로 전기차 전용 라인업을 본격 확대할 예정입니다. 전기차 전용 플랫폼인 E-GMP 기반의 전기차 및 파생 전기차를 포함해 2025년까지 12개 이상의 모델을 선보임으로써 연 56만 대의 전기차를 판매할 계획입니다.이와 함께 2040년까지 글로벌 주요시장에서 제품 전 라인업의 전동화를 추진합니다. 2030년부터 우선 유럽, 중국, 미국 등 핵심시장에서 단계적으로 전기차로의 라인업 변경을 추진하며, 인도, 러시아, 브라질 등 신흥국의 경우에도 점진적으로 전기차 보급을 확대한다는 계획입니다. 제네시스 브랜드의 경우 2021년 전용 전기차 모델 및 파생 전기차를 선보일 예정입니. 국내 및 미국 시장에 이어 향후 중국, 유럽 등으로 확대 진출해 브랜드 인지도를 제고하고, 전동화 모델을 통해 럭셔리 친환경차 이미지를 구축할 계획입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 [연결재무상태] (단위:백만원) 과목 제32기 제31기 제30기 [유동자산] 583,057 383,251 352,013 [비유동자산] 725,349 642,060 656,054 자산총계 1,308,407 1,025,311 1,008,067 [유동부채] 624,112 594,401 619,008 [비유동부채] 319,404 193,750 176,794 부채총계 961,516 788,151 795,802 자본총계 346,890 237,160 212,265 유동비율(%)(유동자산/유동부채)*100 93.4 64.5 56.9 부채비율(%)(부채/자본)*100 277.2 332.3 374.9 [연결영업실적] (단위:백만원) 과 목 제32기 제31기 제30기 매출액 1,521,785 1,216,548 1,274,416 영업이익 51,281 26,834 66,742 법인세비용차감전순이익(손실) 40,219 (138,467) 51,109 당기순이익(손실) 20,043 (146,013) 34,841 지배기업주주지분 (8,337) (92,429) 17,043 비지배지분 28,380 (53,584) 17,798 총포괄이익(손실) 28,726 (171,394) 98,505 지배기업주주지분 3,608 (116,516) 73,247 비지배지분 32,335 (54,878) 25,258 4. 유동성 및 자금조달, 지출 연결회사는 당기말 현재 전기말 대비 연결기준으로 1,998억원 증가하여 5,831억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 유동자금은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 등을 모두 포함한 금액입니다. 당기말 연결기준 차입금은 전기말 대비 916억원 증가한 6,216억원입니다. 신규 투자유치등으로 자금을 조달하였으며, 동 자금으로 신차양산에 따른 생산설비매입과 해외현지법인의 설비구축, 기존 차입금 상환 등을 위해 자금이 사용되었습니다. 가. 차입금 현황 (연결기준) (단위:백만원) 구 분 제32기 제31기 제30기 유 동 비유동 유 동 비유동 유 동 비유동 단기차입금 181,731 - 196,556 - 138,602 - 유동성장기부채 65,725 - 84,369 - 151,511 - 금융리스부채 5,026 29,545 3,652 20,698 4,108 898 사채 21,400 16,000 31,000 18,000 18,000 17,000 사채상환할증금 820 - 4,984 - 1,391 3,592 사채할인발행차금 (121) - (2,195) - (924) (2,896) 신주인수권사채 - - 108 - 154 - 신주인수권조정 - - (2) - (13) - 신주인수권부사채상환할증금 - - 6 - 8 - 전환사채 71,578 - 29,000 23,000 41,300 - 전환사채할인발행차금 (16,506) - - (28) - - 전환사채상환할증금 18,398 - (5,640) (4,570) 14,027 - 전환권조정 (16,522) - 9,904 1,236 (28,200) - 교환사채 70,000 교환사채할인발행차금 (25,818) 교환사채상환할증금 5,979 장기차입금 - 194,441 - 107,042 - 113,534 전환우선주 - - 12,896 - 22,104 - 합 계 331,530 290,148 364,638 165,378 362,068 132,128 나. 시설 투자 계획 (별도기준 ) 20 22년 신차(A*, B*, 등) 시설투자 및 양산차에 대한 보완투자로 98억원이 계획되고 있으며, 조달은 시설자금대출 및 내부자금으로 활용할 예정입니다 . 다만, 상기 투자는 고객사의 계획 변동 및 기타 요인으로 변동 될수 있습니다. 5. 부외거래 당사의 부외부채는 본문 『XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 우발채무 등』를 통해 확인하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석 및 5.재무제표주석'을 참고하시기 바랍니다. 2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항 동업종은 환경 보전 차원에서 자동차 오염물질 배출 규제가 소량 있는 부품으로 배기가스 정화규제, 소음규제등 환경친화적 부품이 요구되어집니다. 자동차 신차의 배기가스정화장치 및 소음기를 제작하기 위해서는 자동차 성능시험연구소 및 완성차 업계의 성능시험에서 승인을 받아야 하며, 또한 완성차가 출고하는 시점에서는 별도의 인력과 시설을 갖춘 검사 기관으로 부터 각종 완성 검사를 받아야 합니다.당사는 환경경영 체제를 구축하고 국제규격의 환경경영시스템인 ISO14001을 획득하였고 최근 2018년 2월에 갱신되었습니다. 지속적인 개선을 위해 사내 전문 인력을 활용하여 사전 예방체제를 확고히 하고 있습니다. (3) 법규상의 규제에 관한 사항중요한 규제 사항은 없습니다. (4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 파생상품에 관한사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석의 24번 파생상품 주석"을 참조하시기 바라며, 위 험관리정책에 관한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용 → 9. 시장위험과 위험 관리 " 사항을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제32기(당기)제32기(당반기) 대현회계법인 적정검토 없음없음 (1)종속기업투자주식에 대한 손상평가 (2)연결실체간의 내부거래 식별 및 제거 제31기(당기)제31기(당반기) 대현회계법인 적정검토 없음없음 (1)종속기업투자주식에 대한 손상평가 (2)연결실체간의 내부거래 식별 및 제거 제30기(당기)제30기(당반기) 대현회계법인 적정검토 없음없음 연결실체간의 내부거래 식별 및 제거 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위:백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제32기(당기) 대현회계법인 연결 및 개별 감사내부회계감사 검토 125 1,650 125 1,699 제31기(당기) 대현회계법인 연결 및 개별 감사내부회계감사 검토 125 1,650 125 1,685 제30기(전기) 대현회계법인 연결 및 개별 감사내부회계감사 검토 125 1,650 125 1,665 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기(당기) - - - - - - - - - - 제29기(전기) - - - - - - - - - - 제28기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 04월 16일 회사측: 감사, 재무담당이사 총 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 총 2인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간 및 감사계획,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2021년 12월 01일 회사측: 감사, 재무담당이사 총 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 총 2인 서면회의 핵심감사사항, 유의적 감사사항 등 3 2022년 03월 11일 회사측: 감사, 재무담당이사 총 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 총 2인 서면회의 감사결과, 차기 감사계획, 후속사건 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리자가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2021년(제 32기) 2021.01.23 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨.1. 내부회계관리규정 및 조직을 구성하고 있습니다.2. 내부회계 설계평가 통제 절차를 모두 준수하고 있습니다. - 나. 회사의 감사가 보고한 내용 사업연도 보고일자 보고내용 2021년(제 32기) 2021.01.23 내부회계관리제도 모범기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됨. 다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2021년(제 32기) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 종합의견과동일함. - - 라. 내부통제구조의 평가- 해당사항이 없습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사는 2021년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되 어 있습니다.(1) 이사회의 권한내용이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2. 주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항 3. 특수관계자와 거래에 관한 사항 4. 경영의 기본방침 결정 및 변경 5. 자금 조달에 관한 사항 6. 중요한 규정의 제정 및 개폐 7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항 8. 중요한 재산의 취득 및 처분 9. 투자 및 신규사업에 관한 사항 10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회 운영에 관한 사항 제 1 조(이사회의 목적) 이 규정은 주식회사 엠에스오토텍(이하 "회사" 라고 한다)의 이사회의 구성 및 운영 에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제 2 조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3 조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 제 4 조(구성) ① 이사회는 대표이사를 포함한 등기된 이사로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제 5 조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 6 조(이사회 장소) 이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의 장소에서 개최할 수 있다. 제 7 조(소집권과 의장) ① 이사회는 대표이사의 직권 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정한다. ⑤ 대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서에 의하여 그 직무를 대행한다. 제 8 조(이사회의 성립 및 결의) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다. ② 이사회의 결의는 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수인 경우에는 의장의 결정에 따른다. ③ 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다. ④ 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 포함하지 아니한다. 제 9 조(이사회 결의사항) 이사회는 다음 사항을 의결한다. 1.법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2.주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항 3.특수관계자와 거래에 관한 사항 4.경영의 기본방침 결정 및 변경 5.자금 조달에 관한 사항 6.중요한 규정의 제정 및 개폐 7.조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항 8.중요한 재산의 취득 및 처분 9.투자 및 신규사업에 관한 사항 10.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 제 10 조(의안설명 및 의견청취) ① 이사회 부의안건 보고는 담당이사가 함을 원칙으로 하며, 담당이사 유고시에는 지명 된 자와 차하급자 순에 따라 의안 보고를 대행한다. ② 필요한 경우에는 관계직원을 출석시켜 의안에 대한 대리설명이나 의견 등을 진술하 게 할 수 있다. ③ 이사회는 의안심의에 필요한 경우에는 전문가 또는 관계인을 참석하게 하여 의견을 청취할 수 있다. 제 11 조(이사회에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 제 12 조(이사회 의사록) ① 이사회 주무부서팀장이 입회하여 의사록을 작성하여야 하며 의사의 안건, 경과요령 과 그 결과를 의사록에 기재하고, 그 결과를 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 전원 이 기명날인 또는 서명하여야 한다. ② 주주는 영업시간 내에 이사회의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ③ 회사는 제2항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.나. 중요의사결정 등 회차 개최일자 의안 내용 의결현황 사외이사(이재훈)출석율:88% 사외이사(박병수)출석율:94% 사내이사(이태규)출석율:100% 사내이사(이양섭)출석율:100% 사내이사(김범준)출석율:100% 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 1 2021-02-16 엠에스오토텍 전자투표제도 채택의 건 가결 참석 찬성 해당사항없음(미선임) 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2 2021-02-26 제 31기 연결 및 개별재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 현금배당 결정의 건배당금액 : KRW1,733,134,250원 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 3 2021-03-15 제 31기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 4 2021-03-19 농협은행 차입의 건 (USD5,000,000) 가결 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 5 2021-04-20 남천천 신협 차입의 건대출약정금액 : KRW50,000,000,000 가결 해당사항없음(미선임) 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 6 2021-04-26 명신브라질 법인 연대보증의 건보 증금액 : USD5,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 7 2021-04-27 명신 담보부동산 일원 담보대출의 건( 농업협동조합 外 )-대출금액 : KRW30,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 8 2021-04-28 (주)명신에 대한 신규 대여의 건-대여금액 : KRW30,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 9 2021-05-18 명신산업 무역금융 연대보증 연장의 건(국민은행)-보증금액 : KRW3,740,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 10 2021-05-20 명신산업 일반자금대출 연대보증 연장의 건(농협은행)-보증금액 : KRW1,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 11 2021-05-25 명신 수출성장자금대출 연대보증 연장의 건(한국수출입은행)-보증금액 : KRW2,760,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 12 2021-06-11 외화운영자금대출(한도) 연장의 건(산업은행)-차입한도 : USD1,900,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 외화운영자금대출(한도) 대환의 건(산업은행)-차입금액 : KRW20,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 명신 조건부 채무인수에 관한 건(모아저축은행 外)-차입금액 : KRW8,800,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 13 2021-07-01 제27회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 14 2021-07-08 엠에스오토텍 Property Solutions Acquisition Corp. 보통주(보통주 A)취득의 건-매매가액 : USD3,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 15 2021-07-19 국내관계사 주식회사 명신 증자의 건-증자금액 : KRW26,600,040,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 16 2021-07-22 명신 대환관련 연대보증 계속 제공의 건(한국산업은행)-차입금액 : KRW8,100,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 17 2021-08-09 명신 무역금융 연대보증 연장에 관한 건(농협은행)-차입금액 : KRW700,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 18 2021-08-10 부동산자금 대출에 대한 연대보증 입보의 건(김천신협)-대출금액 : KRW2,700,000,000 가결 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 19 2021-09-27 명신산업황성 합병에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 20 2021-09-28 자기주식취득 신탁계약 연장의 건계약금액 : KRW397,677,138 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 21 2021-10-28 명신산업황성 합병 승인 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 22 2021-11-01 임시주주총회 결의의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23 2021-11-23 합병계약 변경의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 24 2021-11-24 임시주주총회 전자투표제도 채택의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 25 2021-11-26 엠에스오토텍 제28회 무기명식 무보증 사모 교환사채-인수금액 : KRW10,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 26 2021-11-29 수출성장자금 대출에 대한 연대보증 연장의 건-보증한도 : KRW2,400,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 27 2021-11-30 산업운영자금대출 100억원 대환 연대보증 계속 부담의 건-연대보증한도 : KRW3,758,400,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 28 2021-12-06 주식근질권설정 계약의 건-근질권금액 : KRW132,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 29 2021-12-10 임시주주총회 의사록 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 30 2021-12-13 주식담보대출 차입의 건-차입금액 : KRW10,000,000,000 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 31 2021-12-14 엠에스오토텍 신주 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 32 2021-12-16 현금현물배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 33 2021-12-29 산업시설자금대출에 대한 만기 연장의 건-보증금액 : KRW11,412,412,000 가결 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 34 2021-12-30 명신산업황성 합병 보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 다. 이사회내 위원회- 해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 선임이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 당사는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 추천으로 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. (2020년 12월 30일 기준) 구분 성명 임기 연임여부 및 연임횟수 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김범준 3년(2020.03.27 ~ 2023.03.27) 2020년 신규선임 경영 전문가(자동차제조부문) 이사회 경영총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 이양섭 3년(2019.03.29 ~2022.03.29) 2019년 연임(연임 : 2회) 경영 전문가(자동차제조부문) 이사회 경영 해당사항 없음 특수관계자 사내이사 이태규 3년(2020.03.27 ~ 2023.03.27) 2020년 연임(연임 : 5회) 경영 전문가(자동차제조부문) 이사회 경영 해당사항 없음 특수관계자 사외이사 박병수 3년(2021.03.30 ~ 2024.03.30) 2021년 신규선임 금융 전문가 이사회 경영 해당사항 없음 해당사항 없음 ※ 사업보고서 작성 기준일('21.12.31) 이후 사항- 작성일 기준 이후 제출일 현재까지 변경된 이사는 없습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - 1 당기중 중도퇴임으로 인해 2021년 3월 30일 2020년도 정기 주주총회에서 선임되었습니다 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사에 사외이사는 각각 회계, 세무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당기 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시 할 예정입니다. 사. 사외이사 지원조직 현황 (팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 책임매니저 1명 (16년)매니저 1명 (3년) 이사회 및 주주총회 개최, 안건정리 송부,사외이사의 직무수행 지원 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 감사위원회는 설치 되어 있지 아니하며, 상근감사 1인과 감사실이 설치되어 있음 (2) 감사위원회의 주요업무 및 권한① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한 다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 비고 선상균 고려대 상대 졸업(1966.02) (주)신생 이사(1966.03~1985.05) (주)파란들 사장(1989.05~1996.05) 고려대 경영대학교우회 사무국장(1997.05~2003.02) (주)용민 상임고문(2003.04~2006.04) 당사 감사(2009.12~현재) 다. 감사의 독립성당사의 감사 선상균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사 주식도 소유하지 아니합니다. 또한 감사는 회계업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안 내용 의결현황 감사(선상균)출석율:100% 참석여부 찬반여부 1 2021-02-16 엠에스오토텍 전자투표제도 채택의 건 가결 참석 찬성 제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 2 2021-02-26 제 31기 연결 및 개별재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 현금배당 결정의 건배당금액 : KRW1,733,134,250원 가결 참석 찬성 3 2021-03-15 제 31기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 4 2021-03-19 농협은행 차입의 건 (USD5,000,000) 가결 참석 찬성 5 2021-04-20 남천천 신협 차입의 건대출약정금액 : KRW50,000,000,000 가결 참석 찬성 6 2021-04-26 명신브라질 법인 연대보증의 건보 증금액 : USD5,000,000 가결 참석 찬성 7 2021-04-27 명신 담보부동산 일원 담보대출의 건( 농업협동조합 外 )-대출금액 : KRW30,000,000,000 가결 참석 찬성 8 2021-04-28 (주)명신에 대한 신규 대여의 건-대여금액 : KRW30,000,000,000 가결 참석 찬성 9 2021-05-18 명신산업 무역금융 연대보증 연장의 건(국민은행)-보증금액 : KRW3,740,000,000 가결 참석 찬성 10 2021-05-20 명신산업 일반자금대출 연대보증 연장의 건(농협은행)-보증금액 : KRW1,000,000,000 가결 참석 찬성 11 2021-05-25 명신 수출성장자금대출 연대보증 연장의 건(한국수출입은행)-보증금액 : KRW2,760,000,000 가결 참석 찬성 12 2021-06-11 외화운영자금대출(한도) 연장의 건(산업은행)-차입한도 : USD1,900,000 가결 참석 찬성 외화운영자금대출(한도) 대환의 건(산업은행)-차입금액 : KRW20,000,000,000 가결 참석 찬성 명신 조건부 채무인수에 관한 건(모아저축은행 外)-차입금액 : KRW8,800,000,000 가결 참석 찬성 13 2021-07-01 제27회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 가결 참석 찬성 14 2021-07-08 엠에스오토텍 Property Solutions Acquisition Corp. 보통주(보통주 A)취득의 건-매매가액 : USD3,000,000 가결 참석 찬성 15 2021-07-19 국내관계사 주식회사 명신 증자의 건-증자금액 : KRW26,600,040,000 가결 참석 찬성 16 2021-07-22 명신 대환관련 연대보증 계속 제공의 건(한국산업은행)-차입금액 : KRW8,100,000,000 가결 참석 찬성 17 2021-08-09 명신 무역금융 연대보증 연장에 관한 건(농협은행)-차입금액 : KRW700,000,000 가결 참석 찬성 18 2021-08-10 부동산자금 대출에 대한 연대보증 입보의 건(김천신협)-대출금액 : KRW2,700,000,000 가결 참석 찬성 19 2021-09-27 명신산업황성 합병에 관한 건 가결 참석 찬성 20 2021-09-28 자기주식취득 신탁계약 연장의 건계약금액 : KRW397,677,138 가결 참석 찬성 21 2021-10-28 명신산업황성 합병 승인 관한 건 가결 참석 찬성 22 2021-11-01 임시주주총회 결의의 건 가결 참석 찬성 23 2021-11-23 합병계약 변경의 건 가결 참석 찬성 24 2021-11-24 임시주주총회 전자투표제도 채택의 건 가결 참석 찬성 25 2021-11-26 엠에스오토텍 제28회 무기명식 무보증 사모 교환사채-인수금액 : KRW10,000,000,000 가결 참석 찬성 26 2021-11-29 수출성장자금 대출에 대한 연대보증 연장의 건-보증한도 : KRW2,400,000,000 가결 참석 찬성 27 2021-11-30 산업운영자금대출 100억원 대환 연대보증 계속 부담의 건-연대보증한도 : KRW3,758,400,000 가결 참석 찬성 28 2021-12-06 주식근질권설정 계약의 건-근질권금액 : KRW132,000,000,000 가결 참석 찬성 29 2021-12-10 임시주주총회 의사록 가결 참석 찬성 30 2021-12-13 주식담보대출 차입의 건-차입금액 : KRW10,000,000,000 가결 참석 찬성 31 2021-12-14 엠에스오토텍 신주 발행의 건 가결 참석 찬성 32 2021-12-16 현금현물배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정 가결 참석 찬성 33 2021-12-29 산업시설자금대출에 대한 만기 연장의 건-보증금액 : KRW11,412,412,000 가결 참석 찬성 34 2021-12-30 명신산업황성 합병 보고의 건 가결 참석 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사에 감사는 회계, 세무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당기 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시 할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 책임매니저 1명 (16년)매니저 1명 (3년) 이사회 및 주주총회 개최, 안건정리 송부, 감사의 직무수행 지원 사. 준법지원인 지원조직은 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 실시 (주)전자투표제도와 관련하여 필요에 따라 이사회의 승인을 거쳐 전자투표제도를 활용할 수 있습니다.나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 분쟁에 관한 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 43,604,330 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 64,519 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 43,539,811 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성일 기준 현재 당사의 최대주주인 (주)심원과 그 특수관계인(2명)들은 총 31.25%의 지분을 보유하고 있습니다. 다음은 당기 기초와 당기말 현재 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 현황입니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)심원 본인 보통주 5,555,337 16.00 13,087,828 30.01 - 이태규 특수관계자 보통주 4,817,281 13.87 4,817,281 11.05 - 이수연 특수관계자 보통주 478,554 1.38 478,554 1.10 - 계 보통주 10,851,172 31.25 18,383,663 42.16 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요 경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)심원 5 이강섭 - - - 송혜승 48.63 - - - - 이수연 18.24 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 심원 자산총계 82,945 부채총계 51,092 자본총계 31,853 매출액 5,608 영업이익 853 당기순이익 -27,513 상기 재무현황은 2020년 결산 자료입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 특이사항 없음 3. 최대주주의 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 05월 20일 (주)심원 5,555,337 19.28 경영권 강화 - 상기 주식수 및 지분율은 변동일 당시 기준입니다. 4. 주식의 분포 5%이 상 지분을 소유한 주주 및 1% 미만의 지분을 소유한 소액주주현황은 다음과 같습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)심원 13,087,828 30.01 이태규 4,817,281 11.05 우리사주조합 13,949 0.03 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 33,744 33,747 99.99 25,220,667 43,604,330 57.83 - 상기 소액주주는 1%미만의 주식을 보유한 주주에대한 현황입니다. 5. 주 식사무 정관상 신주인수권부 내용 제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 회계연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄 시기 ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제 8조 2(주식등의 전자등록) 회사는 ┌주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률┚ 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 제14조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 공고신문게제 회사 홈페이지(www.ms-global.com) 또는 매일경제신문 주주의 특전 없음. (주)상기 주식사무 관련 근거는 기존 정관에 의한 근거로 상법개정과 관련하여 31기 정기주주총회이후 변동될수 있습니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 (최근 6개월) (단위: 원, 주) 구분 2021년 12월 2021년 11월 2021년 10월 2021년 9월 2021년 8월 2021년 7월 최고가(종가) 7,390 6,860 7,200 6,370 6,120 5,610 최저가(종가) 6,700 5,950 6,260 5,740 5,060 5,150 거래량(월,주) 9,238,562 5,446,708 6,416,262 3,712,426 4,052,840 2,471,051 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이양섭 남 1937.11 회장 사내이사 상근 경영총괄 고려대 졸현대자동차 사장현대증권 회장(주)엠에스오토텍 회장(주)명신 대표이사 - - 특수관계자 31년 2022.03.29 이태규 남 1971.04 사장 사내이사 상근 경영총괄 고려대 졸현대자동차Michigan State Univ. MBASellinx System(주)엠에스오토텍 4,817,281 - 특수관계자 15년 2023.03.27 김범준 남 1963.03 부사장 사내이사 상근 경영총괄 고려대 졸현대자동차오토큐브(주)(주)명신(주)엠에스오토텍 - - - 13년 2023.03.27 선상균 남 1939.03 감사 감사 상근 감사 고려대 졸(주)신생 이사(주)파란들 사장(주)용민 상임고문(주)엠에스오토텍 감사 - - - 9년 2024.03.30 박병수 남 1960.02 사외이사 사외이사 비상근 - 현대자동차현대차증권 - - - - 2024.03.30 김재영 남 1966.11 이사 사내이사 상근 인도법인장 (주)엠에스오토텍 - - - 27년 - 차홍석 남 1969.05 이사 사내이사 상근 연구소장 현대자동차세원정공(주)엠에스오토텍 - - - 20년 - 강수원 남 1966.06 상무이사 사내이사 상근 구매영업본부장 (주)엠에스오토텍 - - - 28년 - 노효석 남 1965.02 상무이사 사내이사 상근 재경본부장 명신산업(주)(주)엠에스오토텍(주)명신 - - - 3년 - 홍휘범 남 1959.09 이사 사내이사 상근 브라질법인장 (주)엠에스오토텍 - - - 1년 - 상기 임원은 결산기말 기준으로 사업보고서 작성일 현재와는 차이가 있습니다. 나. 임원의 겸직 현황 성명 겸직현황 회사명 직위 등기임원여부 상근여부 이태규 (주)엠에스오토텍 사장 등기임원 상근 (주)명신 대표이사 등기임원 상근 (주)아이엠에스이 대표이사 등기임원 상근 이양섭 (주)엠에스오토텍 회장 등기임원 상근 (주)명신 대표이사 등기임원 상근 - 작성일 기준 이후 제출일 현재까지 변경된 이사는 없습니다. (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이양섭 남 1937년 11월 사내이사 現 엠에스오토텍 회장前 현대자동차 사장前 현대차증권 본부장 2022.03.30 해당사항 없음 상기 인원은 제 32회 정기주주총회(22년 3월 30일) 때 사내이사 이양섭 후보자는 재선임하는 부의 안건이 있습니다. (3)직원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 차체 남 239 - 23 - 262 12년 3개월 16,000 61 - - - - 차체 여 8 - 1 - 9 12년 1개월 436 48 - 합 계 247 - 24 - 271 12년 3개월 16,436 61 - (4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 456 76 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 2,000 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,272 254 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,246 415 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 14 14 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이태규 사장 660 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이태규 근로소득 급여 658 직급(사장), 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 1월부터 12월까지 약 매월 55백만원을 지급 상여 2 명절상여금 및 단협에 의가하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이태규 사장 660 - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이태규 근로소득 급여 658 직급(사장), 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 1월부터 12월까지 약 매월 55백만원을 지급 상여 2 명절상여금 및 단협에 의가하여 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 및 행사현황>- 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 엠에스오토텍 1 18 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 임원의 겸직 현황 성명 겸직현황 회사명 직위 등기임원여부 상근여부 이태규 (주)엠에스오토텍 사장 등기임원 상근 (주)명신 대표이사 등기임원 상근 (주)아이엠에스이 대표이사 등기임원 상근 이양섭 (주)엠에스오토텍 회장 등기임원 상근 (주)명신 대표이사 등기임원 상근 - 작성일 기준 이후 제출일 현재까지 변경된 이사는 없습니다. 다. 계열회사간의 출자현황 피출자회사출자회사 명신산업(주) ㈜명신 (주)심원테크 (주)심원개발 (주)아이엠에스이 명신인디아(인도) 명신브라질(브라질) 심원NA(미국) 심원아메리카(미국) 심원기차상숙(중국) 심원기차남경(중국) 심원기차상해(중국) ㈜엠에스오토텍 33.9% 91.1% - - - 95% 99.9% - - - - - (주)심원 11.6% 0.2% - - - - - - - - 명신산업㈜ - - 100% - - - - - - 49% - - ㈜명신 - - - - 100% 5% 0.1% - - - - - (주)심원테크 - - - 100% - - - 100% 100% 51% 100% 100% 합계 45.4% 91.3% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 피출자회사출자회사 (주)엠에스티 (주)이브이모빌리티 심원상해무역공사(중국) ㈜엠에스오토텍 28% 20% - (주)심원 - - 100% 명신산업㈜ - - - ㈜명신 - - - (주)심원테크 - - - 합계 28% 28% 100% 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 3 4 243,974 41,902 -44,922 240,954 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 1 3 4 243,974 41,902 -44,922 240,954 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 (주)상기 타법인 출자 현황은 별도기준 종속법인 타법인출자현황만 표기하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주와의 거래 가 . 대주주 등에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금당기에는 대주주 등으로 부터 가지급, 대여금은 없습니다. (단위 : 원) 구 분 회사의 명칭 기초 증가 감소 기말 단기대여금 (주)심원 2,650,000,000 - 2,650,000,000 - (2) 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. (3) 채무보증 내역 당기말> (단위: 원) 관계 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 대주주 (주)심원 운영자금 6,750,000,000 5,400,000,000 신협은행(김천) 계 6,750,000,000 5,400,000,000 연결실체가 토지 일부를 담보로 제공하고 있습니다. (단위 : 원) 관계 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 대주주 (주)심원 운영자금 3,510,000,000 2,700,000,000 신협은행(김천) 계 3,510,000,000 2,700,000,000 연결실체가 토지 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 (단위:원) 구 분 회사명 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 대주주 (주)심원 2,296,902 102,251,620,959 103,066,565 80,841,706,325 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금, 대여금 및 가수금 당사는 당기 및 전기에 아래와 같이 이해관계자에게 가지급금,대여금 및 차입 거래가 있습니다. 1) 대여거래는 없습니다. 2) 차입거래 (단위:원) 구분 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)심원 단기차입금 79,597,886 82,428,942 79,597,886 82,428,942 장기차입금 82,428,942 - 82,428,942 - 1) 대여거래는 없습니다.2) 차입거래 (단위:원) 관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)명신 장기차입금 10,540,000,000 48,504,556,007 (59,044,556,007) - 명신산업(주) 장기차입금 21,000,000,000 - - 21,000,000,000 엠에스에이제일차(주) 단기차입금 5,000,000,000 - (5,000,000,000) - 유동성장기부채 9,836,000,000 - (9,836,000,000) - 엠에스에이제이차(유) 단기차입금 7,499,999,979 - (7,499,999,979) - 유동성장기부채 2,499,999,993 2,500,000,035 (5,000,000,028) - 장기차입금 2,500,000,035 - (2,500,000,035) - 온기업자동차부품2호(유) 단기차입금 - 9,900,000,000 - 9,900,000,000 장기차입금 - 19,800,000,000 - 19,800,000,000 (대주주) 이태규 단기차입금 - 4,000,000,000 (2,650,000,000) 1,350,000,000 합계 58,876,000,007 84,704,556,042 (91,530,556,049) 52,050,000,000 (2) 담보제공 내역 당사는 이해관계자에게 담보를 제공하지 않았습니다. (3) 이해관계자간의 지급보증 1)당사(지배기업)가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역 (단위: 원) 제공한 특수관계자 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 이태규, (주)명신 무역금융 2,640,000,000 - 신한은행 일반자금 36,000,000,000 30,000,000,000 농협대주단 이태규, (주)심원 시설자금 등 23,163,504,720 34,284,940,000 산업은행 이태규 시설자금 등 23,677,000,000 20,629,988,000 KB자산운용 등 합 계 85,480,504,720 84,914,928,000 (단위: 원) 제공한 특수관계자 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 이태규, (주)명신 무역금융 3,120,000,000 800,000,000 신한은행 2) 당사(지배기업)가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역 (단위: 원) 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 명신산업(주) 시설자금 등 38,188,902,000 25,464,707,412 산업은행 등 (주)명신 시설자금 등 90,225,000,000 70,587,457,061 산업은행 등 지방투자촉진보조금 9,625,000,000 8,750,000,000 전라북도 군산시 명신브라질 시설자금 등 USD10,268,897 USD 10,268,897 수출입은행 등 BRL38,464,957 BRL 38,464,957 수출입은행 등 (주)심원 운영자금 3,510,000,000 2,700,000,000 신협은행 상기 지급보증 외에 자산유동화대출관련 보증을 제공하고 있으 며 , 당사 및 (주)명신의 재무적투자자에 대해 당사가 보유한 명신산업(주) 주식 11,912,106주가 담보로 제공되어 있습니다. (단위 : 원) 제공받은 기업 지급보증내역 보증설정액 차입금잔액 지급보증처 명신산업(주) 시설자금 등 43,633,856,000 31,427,565,000 산업은행 등 명신산업황성(주) 시설자금 등 28,325,904,000 22,958,920,000 산업은행 (주)명신 시설자금 등 168,276,400,000 125,026,657,404 산업은행 등 명신브라질 시설자금 등 USD19,037,793 USD 16,653,345 수출입은행 등 BRL 23,500,000 BRL19,634,056 수출입은행 등 상기 지급보증 외에 명신산업(주)의 재무적투자자에 대한 보증과 자산유동화대출관련 보증을 제공하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제 32 기임시주주총회(2022.3.30) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1호 의안 원안대로 승인 제 31 기정기주주총회(2021.3.30) 제1호 의안 : 제31기(20년 1월 1일 ~ 20년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 박병수)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자: 선상균) 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제1호~제6호 의안원안대로 승인 제 30 기정기주주총회(2020.3.27) 제1호 의안 : 제30기(19년 1월 1일 ~ 19년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 : 사내이사 이태규 중임의 건 제2-2호 : 사내이사 김범준 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 이재훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자: 정화섭) 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제1호의안 원안대로 승인제2호 의안2-1호 원안대로 승인2-2호 원안대로 승인2-3호 원안대로 승인제3호의안 부결(의결정족수 부족)제4호 의안 원안대로 승인제5호 의안 원안대로 승인 제 29 기정기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제29기재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 2명) 제2-1호 : 사내이사 이양섭 중임의 건 제2-2호 : 사내이사 고창현 신규 선임의 건 제3호의안: 이사의 보수한도 승인의 건 제4호의안: 이사의 보수한도 승인의 건 제5호의안: 감사의 보수한도 승인의 건 제1호~제5호 의안원안대로 승인 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황 - X. 대주주 등과의 거래내용 의 거래내용을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 - Ⅲ 재무에 관한사항 5 재무제표 주석 37. 우발부채 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표 - 중소기업에 해당하 지 않음. 라.장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 온기업자동차부품2호(유) 장래매출채권 ABL 2020.12.17 29,700 19,800 마. 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 19,800 - 29,700 - (9,900) 총차입금 239,752 8.3% 170,376 17.4% 69,375 매출액 180,681 11.0% 229,457 12.9% (48,775) 매출채권 37,145 53.3% 14,631 203.0% 22,514 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음.나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항- 해당사항 없음.다. 중소기업기준 검토표- 중소기업에 해당하지 않음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 보고기간후 사건- 해당사항 없음. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 - 해당사항 없음.다. 합병 등의 사후 정보 회사는 2021년 9월 27일 이사회 결의를 통해 종속기업인 명신산업황성(주)와 합병하기로 결의하였으며, 2021년 12월 30일을 기준으로 합병을 완료하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하며, 동 합병은 회사가 100% 지분을 보유한 이후에 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 형태로 진행됨에 따라 해당 합병이 회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 보고 있습니다.1) 합병에 대한 개요 구분 합병법인 피합병법인 공시제출일 회사명 주식회사 엠에스오토텍 명신산업황성주식회사 주요사항보고서: 2021.09.27합병등 종료보고서: 2021.12.30 주요사업 자동차부품제조업 자동차부품제조업 참고: 기타 합병관련사항은 '주요사항보고서(합병결정)'과 '합병등종료보고서'를 참고해 주시기 바랍니다. 2) 합병일 이후 당기에 포함된 명신산업황성(주) 관련 매출액 및 당기손익은 없 습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 명신산업주식회사 1982.04 경주 자동차 차체부품 225,144 실질 지배력 주요종속 주식회사 명신 1995.07 아산 자동차 차체부품 312,715 의결권의 과반수 소유 주요종속 (주)심원테크 2018.07 안양 자동차 차체부품 252,735 실질 지배력 주요종속 (주)심원개발 2012.12 예산 자동차 차체부품 44,002 실질 지배력 종속 (주)아이엠에스이 2021.04 성남 전기자동차 연구개발 504 의결권의 과반수 소유 종속 온기업자동차부품2호(유) 2020.12 서울 금융 19,800 실질 지배력 종속 명신케이제일차(유) 2020.12 경주 금융 0 실질 지배력 종속 명신인디아 2006.09 인도 자동차 차체부품 108,727 의결권의 과반수 소유 종속 명신브라질 2010.09 브라질 자동차 차체부품 95,102 의결권의 과반수 소유 종속 심원기차부건과기(상숙)유한공사 2016.02 중국 자동차 차체부품 37,048 실질 지배력 종속 심원기차부건과기(남경)유한공사 2018.09 중국 자동차 차체부품 65,267 실질 지배력 종속 심원기차부건(상해)유한공사 2020.05 중국 자동차 차체부품 155,792 실질 지배력 종속 SIMWON AMERICA CORP 2016.06 미국 자동차 차체부품 160,076 실질 지배력 주요종속 심원북미(Simwon Na) 2021.04 미국 자동차 차체부품 35,320 실질 지배력 종속 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 명신산업주식회사 171211-0000958 - - 비상장 18 주식회사 명신 164811-0008462 (주)심원테크 134111-0499356 (주)심원개발 134111-0230677 (주)아이엠에스이 131111-0627562 온기업자동차부품2호(유) 110114-0269446 명신케이제일차(유) 171214-0001257 명신인디아 - 명신브라질 - 심원기차부건과기(상숙)유한공사 - 심원기차부건과기(남경)유한공사 - 심원기차부건(상해)유한공사 - SIMWON AMERICA CORP - SIMWON NA, Corp. - (주)엠에스티 180111-0829234 (주)이브이모빌리티 110111-7995272 (주)심원 135111-0080766 (주)이보 134811-0323197 심원상해무역공사 - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 명신산업(주) 상장 2000.12.15 경영참여 1,350 16,936 32.3 40,232 838 23,999 - 17,774 33.9 64,232 225,143 11,196 명신산업황성(주)_(주1) 비상장 2018.06.30 경영참여 - 1,628 100 30,712 -1,628 -30,712 - - - - - -412 (주)명신 비상장 1995.07.17 경영참여 25 1,137 65.6 43,706 1,122 48,614 - 2,259 91.1 92,320 312,714 -13,879 명신인디아 비상장 2006.09.25 경영참여 128 457,175 95 22,420 - - - 457,175 95 22,420 108,727 -2,443 명신브라질 비상장 2010.09.13 경영참여 141 285,783 99.9 106,904 - - -44,922 285,783 99.9 61,982 95,102 332 합 계 762,658 - 243,974 332 41,901 -44,922 762,991 - 240,953 741,686 -5,206 (주1)명신산업황성(주)는 당기중 합병으로 인해 청산되었습니다.(주2)상기 타법인출자현황은 종속기업투자주식에 한하며, 관계회사 등은 표기 하지 않았습니다.. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사업 없음. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사업 없음.