엠에스오토텍 분기보고서 (2024.09)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 06월 27일	35기 임시주주총회	제 2조(목적)제 10조(신주인수권)	- 사업의 영역 확대(지주사업 영위 추가)- 신주인수권 조항 추가

2021년 12월 10일	32기 임시주주총회	제 2조(목적)제 5조(발행예정주식총수)제 9조(주식의 종류, 수 및 내용)제 10조(신주인수권)제17조(전환사채의 발행) 제18조(신주인수권부사채의 발행)제41조 (이사회의 구성과 소집)	- 사업의 영역 확대-발행할 주식의 총수 증가. (7천만주 → 1억만주)- 우선주식 발행한도 재조정.(7백만주 → 1천만주)- 신주인수권 발행 범위 조정- 전환사채 발행한도 및 범위 설정- 신주인수권부사채 발행한도 및 범위 설정- 이사회 소집규정 변경

2021년 03월 30일	31기 정기주주총회	제 5조(발행예정주식총수)제 8조의2(주식등의 전자등록) 제 9조(주식의 종류, 수 및 내용)제12조(신주의 동등배당)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제17조(전환사채의 발행) 제18조(신주인수권부사채의 발행)제21조(소집시기)제41조 (이사회의 구성과 소집)제46조(감사의 선임·해임) 제53조(재무제표 등의 작성 등) 제55조(이익배당)	-발행할 주식의 총수 증가. (5천만주 → 7천만주)-상법개정에 따른 주식 전자등록의 예외 적용-우선주식 발행한도 재조정.(5백만주 → 7백만주)-상법개정에 따른 제목등 변경, 동등배당 원칙을 명시함.-상법개정에 따른 내용 변경.- 전환사채 발행한도액 설정.- 신주인수권부사채 발행한도액 설정- 상법개정에 따른 정기주주총회 개최시기 조정- 이사회 소집규정 조정(기간 단축)- 상법 개정에 따른 감사선임에 관한 조문 정비.- 표준정관 규정으로 항목 조정 및 정기주주총회 개최시기의 조정- 상법 개정에 따른 변경

2019년 03월 29일	29기 정기주주총회	제 8조(주권의 발행과 종류) 제 8조의2(주식등의 전자등록) 제 14조(명의개서대리인) 제 15조(주주등의 주소 성명 및 인감또는 서명등의 신고)제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 20조(사채발행에 관한 준용규정)제 21조 (소집시기)제 51조(외부감사인의 선임)	- 전자증권법 시행으로 삭제- 전자증권법 시행에 의한 정관 변경- 전자증권법 시행에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 전자증권법 시행으로 삭제- 기간의 경우 개월로 표기- 삭제조항 조정- 기간의 경우 개월로 표기- 법률명칭 변경

나. 사업목적 현황 2024년 9월 30일 현재 당사의 정관상 사업목적은 다음과 같으며, 공시대상기간(2024년 ~ 2024년 9월 30일) 중 지주사업 변경을 위한사업목적 변경 사항이 있습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배,경영지도,정리,육성하는 지주사업 및 관련사업	미영위

2	주차장업	미영위

3	부동산 임대업	영위

4	각 호에 관련된 무형자산 임대업	미영위

5	엔지니어링 서비스업	미영위

6	자동차 판매업	미영위

7	자동차 판매 중개업	미영위

8	각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업	미영위

9	각 호에 부대되는 사업	영위

(주) 구분 1은 지주회사로 전환 후 영위할 예정임

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 06월 27일	-	지주사업 및 관련사업

추가	2021년 12월 10일	-	자동차부품 도소매업

추가	2021년 12월 10일	-	자동차 대여업

추가	2021년 12월 10일	-	자동차 정비업

추가	2021년 12월 10일	-	각 호에 관련된 대리업, 퀵써비스, 알선중개업

추가	2021년 12월 10일	-	주차장업

추가	2021년 12월 10일	-	부동산 임대업

추가	2021년 12월 10일	-	각 호에 관련된 무형자산 임대업

추가	2021년 12월 10일	-	엔지니어링 서비스업

추가	2021년 12월 10일	-	자동차 판매업

추가	2021년 12월 10일	-	자동차 판매 중개업

추가	2021년 12월 10일	-	각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업

(주) 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2024년 6월 27일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할기일인 2024년 8월 1일임

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	지주사업	2024년 06월 27일

2	자동차부품 도소매업	2021년 12월 10일

3	자동차 대여업	2021년 12월 10일

4	자동차 정비업	2021년 12월 10일

5	각 호에 관련된 대리업, 퀵써비스, 알선중개업	2021년 12월 10일

6	주차장업	2021년 12월 10일

7	부동산 임대업	2021년 12월 10일

8	각 호에 관련된 무형자산 임대업	2021년 12월 10일

9	엔지니어링 서비스업	2021년 12월 10일

10	자동차 판매업	2021년 12월 10일

11	자동차 판매 중개업	2021년 12월 10일

12	각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업	2021년 12월 10일

(주) 구분1의 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2024년 6월 27일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할기일인 2024년 8월 1일임

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다.당사는 지주회사로 전환하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 높일 수 있도록 노력할 것이며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜나갈 예정입니다.(2)시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.

(3)신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비중에 있으며, 신규사업과 관련된 투자금액은 없습니다.(4)사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

당사는 2024년 8월1일 합병 및 분할기준일을 기준으로 8월 7일자로 등기가 완료되었습니다. 지주회사의 사업특성상 자회사의 제반 사업내용을 지배,경영지도,정리,육성하는 지주사업 및 관련사업을 통해 매출을 발생할 예정입니다. (5) 기존 사업과의 연관성

지주회사 체제로 전환하기 위한 목적으로 추진하는 사업으로, 분할전 회사가 영위해 온 사업과는 무관합니다. 기존 분할 전 영위하였던 사업(자동차 부품제조 사업)은 분할신설회사인 (주)엠에스오토시스가 승계하여 영위하고 있습니다.(6) 주요 위험지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 향후 수익성은 자회사(종속회사 및 관계회사)로 부터 수취하는 배당금, 자문수익, 임대수익 등으로 이루어지기 때문에 자회사의 실적에 직, 간적접인 영향을 받습니다.아울러, 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사로서 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.(7) 미추진 사유 및 향후 추진계획

공정거래법 제3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 당사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고, 당사의 지배 목적보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사의 성립 요건이 충족될 수 있습니다. 당사는 합병 및 분할이후 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족하였으며, 이에 따른 신고 절차등 진행할 계획입니다.