알엔티엑스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일	안 건	결과	비고

정기	2014.03.25	1호. 재무제표 승인
2호. 임원보수한도
3호. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

임시	2014.12.17	1호. 주식매수선택권 부여의 건2호. 이사변경(남경균->김태균, 이병주)의 건	가결	-

정기	2015.03.26	1호. 재무제표 승인2호. 정관변경의 건3호. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
2호. 이사보수한도 승인의 건
3호. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

임시	2015.07.15	1호. 대표이사(김덕훈) 선임의 건	가결	-

정기	2016.03.29	1호. 재무제표 승인2호. 이사(사내: 김민권, 사외: 김지대)선임의 건3호. 감사(이내응)선임의 건4호. 이사보수한도 승인의 건5호. 정관 변경의 건	가결	-

정기	2017.03.29	1호. 재무제표 승인
2호. 정관 일부 변경의 건
3호. 이사 선임의 건
4호. 이사보수한도 승인의 건
5호. 감사보수한도 승인의 건	가결	-

정기	2018.03.28	가. 제 1호 의안 : 제15기(2017년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건
나. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김덕훈 선임)
다. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
마. 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

정기	2019.03.28	가. 제 1호 의안 : 제16기(2018년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건 나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
다. 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김민권 선임 제3-2호 의안 : 사내이사 이승호 선임 제3-3호 의안 : 사내이사 KIM RAYMIND H 선임 제3-4호 의안 : 사내이사 지준경 선임
라. 제 4호 의안 : 감사(이내응)선임의 건
마. 제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
바. 제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

임시	2019.09.03	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김동진 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 조성우 선임의 건 나. 제 2호 의안 : 감사(이용준) 선임의 건다. 제 3호 의안 : 정관 변경의 건 제3-1호 의안 : 상호변경의 건 제3-2호 의안 : 사업목적 추가의 건	가결	-

정기	2020.03.19	가. 제 1호 의안 : 제17기(2019년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건 나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주식분할 및 관계법령 개정 반영 등)
다. 제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
라. 제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

임시	2020.11.18	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김영관 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 이성엽 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 박수정 선임의 건(조건부선임)	가결	-

나. 제 2호 의안 : 감사(조원경) 선임의 건	부결	안건 철회

정기	2021.03.29	가. 제 1호 의안 : 제18기(2020년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건 나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
다. 제 3호 의안 : 감사(윤정희) 선임의 건
라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)마. 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음(2) 기타 중요한 사항- 해당사항 없음 - 기타 우발 부채와 관련한 사항은 본 보고서 내 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 -> 5. 재무제표 주석' 중 "35. 우발부채와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음

나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

라. 중소기업 검토표

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2019.04.01	연구개발자금	1,000	연구개발자금	1,000	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모사채	-	2018.10.25	운영자금	1,400	채무상환자금(대출금상환)	1,400	대출금상환으로 1,400 백만원 사용

제1회 사모전환사채	1회	2019.03.29	운영자금	5,000	시설자금(유형자산취득)타법인증권취득	5,000	신규시설투자 1,533 백만원 및 경영상 목적달성으로 타법인 주식/사채권 취득 3,467 백만원사용

제2회 사모전환사채	2회	2019.08.21	운영자금	5,000	운영자금(원재료매입, 임금 지급)타법인증권취득	5,000	운영자금으로 1,702 백만원, 경영상 목적달성으로 타법인 사채권 취득 3,298 백만원 사용

유상증자(제3자배정)	-	2019.08.21	운영자금	5,000	타법인증권취득	5,000	경영상 목적달성으로 타법인주식 취득 5,000백만원 사용

유상증자(제3자배정)	-	2019.12.26	시설자금	1,500	시설자금(유형자산취득, 수선)타법인증권취득	1,500	유형자산취득 및 시설수선비 400백만원,경영상 목적달성으로 타법인주식 취득 1,100백만원

유상증자(제3자배정)	-	2019.12.26	채무상환자금	1,701	채무상환자금(대출금상환)	1,701	-

제3회 사모전환사채	3회	2020.07.27	운영자금	7,000	채무상환자금(대출금,회사채상환)타법인증권취득	7,000	주1)

제3회 사모전환사채	3회	2020.07.27	시설자금	3,000	시설자금(유형자산취득,설비매입)타법인증권취득기타(신규사업투자금)	3,000	주1)

유상증자(제3자배정)	-	2020.10.16	운영자금	10,000	-	-	주2)

주1) 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획은 시설자금, 운영자금으로 사용될 예정이었습니다. 당사가 직면한 사업환경 변화에 따라 시설자금 및 운영자금사용으로 계획되었으나 전기에 차입금 및 사채상환으로 49억, 타법인 주식취득 25억, 당분기 신규생산시설 확충으로 3억, 신규사업 유형자산취득 13억, 신규사업 영업보증금으로 10억 이 사용되었습니다.
주2) 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획은 운영자금으로 사용될 예정이었습니다. 신규사업 일정이 조정되어 미사용된 자금은 당기 중 신규사업투자비용 등으로 지출될 예정이며, 현재 금융기관에 정기예금 등으로 예치되어 있습니다.

6. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	우리은행정기예금	3,000	2020.10 ~ 2021.10	1년

예ㆍ적금	기업은행중금채	7,000	2020.12 ~ 2021.06	6개월

계	10,000	-

6. 특례상장기업의 사후정보-당사는 특례상장 기업으로서 특례상장 후 최근 2개 사업연도가 경과하여 사후정보를 기재하지 않았습니다.

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표 가. 자산양수도계약 : (주)에이센트 발행 무기명식 이권부 사모 전환사채 1) 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 2019년 12월 23일 (주)세원의 최대주주인 (주)에이센트가 발행한 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채를 사업다각화 및 경영효율성 제고 목적으로 (주)지지엑스로부터 양수하기로 하였으며, 2020년 12월 23일 (주)에이센트 발행 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채를 지배구조 개선 및 경영효율성 제고를 목적으로 권리행사하여 (주)세원 발행 보통주 1,528,594주를 취득하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 해당 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 36.24억은 총 자산대비 26.69%에 해당하는 거래로 중요한 자산양수도에 해당되며, 해당 전환사채의 권리행사로 인한 (주)세원 보통주 1,528,594주의 양수평가금액 6,496,524,500원은 총자산대비 22.53%에 해당하는 거래로 중요한 자산양수도에 해당합니다. *참고 : 2019.12.23 [정정]주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) 2020.12.23 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2) 자산양수도 대상 자산의 주요내용 [2019.12.23 자산양수]

구 분	내 용

양수도 대상자산	(주)에이센트 발행 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채

양수도 가액	6,741,120,000원

양수도대상전환사채 권면총액	3,624,000,000원

거래상대방	주식회사 지지엑스

[2020.12.23 양도]

구 분	내 용

권리행사 대상자산	(주)에이센트 발행 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채

양수자산/양수가액	주식회사 세원 보통주 1,528,594주/ 6,496,524,500원

처분대상전환사채 권면총액	3,624,000,000원

양수방법	(주)에이센트 발행 전환사채 권리행사에 따른 취득

거래상대방	주식회사 에이센트

3) 자산양수도 주요일정 및 대금지급 현황

구분	양수일자	처분(권리행사)일자	비고

외부평가 계약일자	2019. 8. 30.	2020. 12. 01	양수 : 회계법인 창천양도 : 회계법인 창천

외부평가 기간	2019. 8. 30 ~ 2019. 9. 16	2020.12.15 ~ 2020.12.22	-

평가보고서 제출일	2019. 9. 17	2020. 12. 23	-

이사회결의일	2019. 9. 17	2020. 12. 23	-

주요사항보고서 제출일	2019. 9. 17	2020. 12. 23	-

계약체결일	2019. 9. 17	2020. 12. 23	-

잔금지급 및 자산양수도 완료일	2019. 12. 23	2020. 12. 23	자산양수: 현금지급자산양도 : (주)세원 보통주 취득

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에이센트	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 기재하지 않았습니다.주2) 주식양수도 계약에 따라 실적은 기재하지 않았습니다.

5) 합병 등 가액(평가방법) 전환사채는 보통주로 전환할 수 있는 권리를 추가한 사채를 의미합니다. 전환사채 가치의 결정모형으로는 블랙-숄즈 모형, 이항옵션평가모형, 무이표채권할인법 등이 있으며, 평가대상 전환사채와 같은 미국형 옵션이 포함된 대상자산을 평가하는데 타 모형에 비해 이항옵션평가모형이 이론적으로 적합한 평가모형이므로 본 평가대상 전환사채 평가 시 이항옵션평가모형을 적용하였습니다.당 법인은 회사가 제공한 기초자료와 2019년 09월 11일 기준 시나리오에 따른 평가대상 전환사채 가치를 기준으로 양수ㆍ도가액의 적정성에 대하여 평가하였는 바, 평가대상 전환사채의 가치는 3,746백만원에서 11,991백만원의 범위로 산출되었으며, 회사와 양수인 간에 합의된 자산양수도 금액 6,741백만원이 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다. 자세한 사항은 2019.12.23 기공시된 [정정]주요사항보고서( 주권관련사채권 양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 자산양수도계약 : (주)폴라리스오피스(구,인프라웨어) 주식양수 도 1) 목적 ⓛ 자산양수도의 배경 및 내용당사는 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있는 (주)폴라리스오피스의 2,454,053주(지분율 6.55%)를 경영권 취득 등을 통한 사업다각화 및 경영효율성 제고 목적으로 양수하기로 하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 해당 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2018년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2020년 03월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 기 제출하였습니다. 2) 자산양수도 대상 자산의 주요내용 [2020.03.13 자산양수]

구 분	내 용

발행회사	(주)폴라리스오피스(구,인프라웨어)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	37,463,160주

양수도 대상자산	(주)폴라리스오피스 발행주식 2,454,053주(지분비율 6.55%)

양도인	(주)셀바스에이아이

양수인	(주)폴라리스웍스(구,아이에이네트웍스)

양수도 가액	6,100,775,758원

[2020.12.07 자산양도]

구 분	내 용

발행회사	(주)폴라리스오피스(구,인프라웨어)

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	37,463,160주

양수도 대상자산	(주)폴라리스오피스 발행주식 2,454,053주(지분비율 6.55%)

양도인	(주)폴라리스웍스(구,아이에이네트웍스)

양수인	(주)세원

양수도 가액	6,135,132,500원

3) 자산양수도 주요일정 및 대금지급 현황

구분	양수일자	양도일자	비고

외부평가 계약일자	2020. 3. 9	2020. 12. 3	양수 : 진성회계법인
양도 : 회계법인 현

외부평가 기간	2020. 3. 9 ~ 2020. 3. 13	2020. 12. 3 ~ 2020. 12. 7	-

평가보고서 제출일	2020. 3. 13	2020. 12. 7	-

이사회결의일	2020. 3. 13	2020. 12. 7	-

주요사항보고서 제출일	2020. 3. 13	2020. 12. 7	-

자산양수도 계약체결 및 자산양수도 완료일	2020. 3. 13 자산양수대금
6,100,775,758원 지급완료	2020. 12. 7자산양도대금6,135,132,500원 수령완료	-

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

5) 합병 등 가액(평가방법)

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다.

평가대상회사의 주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에2019년 1월 1일 부터 평가기준일까지 양수도금액이 100억원 이상인 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다. 자세한 사항은 2020.3.13 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 자산양수도계약 : (주)세원 주식양 수 1) 목적 ① 합병 등의 상대방과 배경 당사는 2020년 12월 23일 기 보유한 전환사채인 (주)에이센트 발행 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채를 지배구조 개선 및 경영효율성 제고를 목적으로 권리행사하여 (주)세원 발행 보통주 1,528,594주를 취득하였습니다. ② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 해당 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 전환사채의 권리행사로 인한 (주)세원 보통주 1,528,594주의 양수평가금액 6,496,524,500원은 총자산대비 22.53%에 해당하는 거래로 중요한 자산양수도에 해당합니다. *참고 : 2020.12.23 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2) 자산양수도 대상 자산의 주요내용

구분	양수일자

외부평가 계약일자	2020. 12. 01

외부평가 기간	2020.12.15 ~ 2020.12.22

평가보고서 제출일	2020. 12. 23

이사회결의일	2020. 12. 23

주요사항보고서 제출일	2020. 12. 23

자산양수도 계약체결 및 자산양수도 완료일	2020. 12. 23

3) 자산양수도 주요일정 및 대금지급 현황

구 분	내 용

발행회사	(주)세원

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	26,176,643주

양수도 대상자산	(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어) 발행주식 1,528,594주(지분비율 5.84%)

양도인	(주)에이센트

양수인	(주)폴라리스웍스(구,아이에이네트웍스)

양수도 가액	6,496,524,500원

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다. 5) 합병 등 가액(평가방법) 주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사자간에 합의된 상장주식 양ㆍ수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인 가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장기준 평가방법을 적용하였습니다. 그러나 이러한 주가는 소액주주간의 거래에서 형성된 가격은 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다. 관련하여, 평가대상회사의 주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에 평가기준일 전 최근 1년 간의 경영권 이전을 수반한 주식양수도거래 사례 중 양ㆍ수도 대금이 100억원 이상인 거래 사례를 기준으로 최소치 경영권 프리미엄율와 최고치 경영권 프리미엄율을 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다.자세한 사항은 2020.12.23 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	6,211,180	2020.10.30	2021.10.30	1년	모집(전매제한)	49,743,571

9. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년	8,052,983	-	O	2020.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2017년	-3,105,904	O(주2)	-	-

2018년	-4,004,988

2019년	-5,759,907

2020년	-4,027,500

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2018년	-4,378,100	-	O(주3)	2018.12.31

2019년	-7,792,480

2020년	-4,703,606

(주1) 당사는 2016년 7월 20일에 기술성장기업 특례상장을 하였습니다.(주2) 기술성장기업에만 적용 또는 유예되는 관리종목 요건에는 최근 4사업연도 영업손실 발생 관련 관리종목 요건은 기한 제한 없습니다. 제28조 3의2>(주3) 기술성장기업에 대한 신규상장일이 속하는 사업연도 포함, 연속하는 3개 사업연도에 대해 관리종목 지정사유 미적용 요건에 의거 관리종목 지정 기산이 되는 사업연도는 2019년 사업연도부터 적용됩니다. 제28조 3>