eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
알엔티엑스 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)폴라리스웍스
대 표 이 사 : 지 준 경
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114
(전 화) 043-218-7866
(홈페이지) http://www.polaris-works.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 전 우 진
(전 화) 043-218-7866
목 차

[대표이사등의 확인] I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등 IX. 계열회사 등에 관한 사항 X. 대주주 등과의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세)[전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 폴라리스웍스" 입니다. 영문으로 "POLARIS WORKS, Inc."로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 Photo Sensor 용 CSP(Chip Scale Package) 전문회사로서 이미지센서 패키징분야의 특허기술을 기반으로 2003년 10월 15일에 설립되었습니다. 또한 당사는 2016년 7월 20일 코스닥시장에 발행주식이 상장되어 주식 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114② 전화번호 : 043-218-7866③ 홈페이지 : http://www.polaris-works.co.kr 라. 연결대상 종속회사 개황① 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

② 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업 기본법 제2조 및 중소기업 기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

① 이미지센서 패키징 사업당사는 NeoPAC 방식의 CSP(Chip Scale Package) 전문회사로서 휴대폰, 노트북, 자동차 등의 카메라모듈 및 양자암호통신용 QRNG 칩에 주로 사용되는 CIS(CMOS Image Sensor)를 당사가 보유하고 있는 자체 특허 기술을 기반으로 패키징 및 테스트를하여 납품하는 일종의 Value-Added ODM (Original Development Manufacturing/제조자 개발생산) 사업을 하고 있습니다. 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.② 이동형 학교 모듈러 사업당사는 교육부의 '그린 스마트 미래학교' 사업에 따라 노후 학교건물의 개축 또는 리모델링시 학생들이 사용하는 임시교실의 불편함을 완전히 개선한 친환경 이동형 학교 모듈러 임대사업을 하고 있습니다. 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.③ 자동차용 공조부품 임가공 사업

당사는 자동차 부품 중, 공조 부품 임가공 사업을 하고 있습니다. 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥 시장)	2016년 07월 20일	기술특례상장	상장규정 제7조 2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2014.10	코넥스 시장 신규 상장

2015.01	청주시 고용선도기업 선정

2015.03	코스닥 상장을 위한 대표주관사 계약(IBK 투자증권)

2015.09	코스닥 상장특례 심사용 기술평가 통과(한국기업데이터, 기술보증기금)

2016.07	코스닥 시장 신규 상장

2017.12	가족친화기업 인증획득

2017.12	IATF16949:2016 인증 획득

2018.03	ISO14001:2015 인증 획득

2019.08	최대주주 변경 (김덕훈 → 아이에이 투자조합 1호)

2019.09	(주)아이에이네트웍스로 사명 변경

2019.09	지준경 대표이사 취임

2020.04	주식 분할(액면가 500원 → 100원)

2020.10	최대주주 변경(아이에이 투자조합 1호 -> (주)인프라웨어)

2021.03	(주)폴라리스웍스로 사명 변경

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	소재지	비고

2007.07.31	충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114	현재

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 28일	정기주총	사내이사 이승호 사내이사 지준경 사내이사 KIM RAYMOND H	사내이사 김민권감사 이내응	사외이사 김지대

2019년 09월 03일	임시주총	대표이사 지준경사내이사 김동진사내이사 조성우감사 이용준	-	-

2020년 11월 18일	임시주총	이사 김영관이사 이성엽사외이사 박수정	-	-

주1) 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다. 주2) 2021년 03월 29일 일신상의 사유로 이용준 감사가 감사직을 사임하고, 신규 감사로 윤정희 감사가 선임되었습니다.

라. 최대주주의 변동1) 최 근 5사업연도 이내에 최대주주의 변동이 발생한 내역은 아래와 같습니다.

변경일자	변경전	변경후	비고

2019.08.30	김덕훈	아이에이투자조합 1호	(주1)

2020.10.16	아이에이투자조합 1호	(주)폴라리스오피스	(주2)

주1) 2019년 08월 21일 3자배정 유상증자 납입 및 2019년 08월 30일주식양수도 계약의 완료에 따라, 아이에이 투자조합 1호로 최대주주가 변경되었습니다.주2) 2020년 10월 16일 3자배정 유상증자 납입으로, (주)폴라리스오피스로 최대주주가 변경되었습니다. 2021년 03월 24일 (주)인프라웨어는 (주)폴라리스오피스로 상호변경하였습니다.

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2019.09.03	옵토팩 주식회사	(주)아이에이네트웍스	주주총회 결의

2021.03.29	(주)아이에이네트웍스	(주)폴라리스웍스	주주총회 결의

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연월일	내용

2019.12.23	(주)에이센트 제1~4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 양수(권면총액 3,624,000,000원)

2020.03.13	(주) 폴라리스오피스 자산(주식 6.55%) 양수

2020.10.13	(주)세원 제2회 무기명식 이권부사모 전환사채 양수(권면총액 2,136,181,905원)

2020.12.07	(주 )폴 라리스오피스 자산(주식 6.55%) 양도

2020.12.23	(주)세원 자산(주식 5.84%) 양수

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이 당사는 2018년도 중 보통주 15,000주를 발행하여 7,500,000원의 자본금이 증가하였습니다. 2019년도에는 중 보통주 1,911,748주를 발행하여 955,874,000원의 자본금이 증가하였고 , 2020년도에는 주식분할(액면분할)을 실시하여 1주당 액면금액이 500원에서 100원으로 변경되었습니다. 2020년도에는 14,873,156주를 발행하여 1,487,315,600원의 자본금이 증가하였습니다. 2021년도 3분기말 현재 7,635,242주를 발행하여 763,524,200원의 자본금이 증가하였습니다.

(기준일: 2021년 09월 30일) (단위 : 천원, 주)

종류	구분	19기(3분기말)	18기(2020년말)	17기(2019년말)	16기(2018년말)	15기(2017년말)

보통주	발행주식총수	57,004,183	49,368,941	6,899,157	4,987,409	4,972,409

액면금액(주1)	100	100	500	500	500

자본금	5,700,418	4,936,894	3,449,579	2,493,705	2,486,205

우선주	발행주식총수	157,130	157,130	31,426	31,426	31,426

액면금액(주1)	100	100	500	500	500

자본금	228,688	228,688	228,688	228,688	228,688

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,929,106	5,165,582	3,678,267	2,722,393	2,714,893

주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서으로 주식분할(액면가 500원→ 100원)이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권변경상장 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	이익배당,의결권, 주식의전환 및 상환에 관한 종류주식(주1)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	350,000,000	150,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	58,270,338	6,253,245	64,523,583	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,266,155	6,096,115	7,362,270	-

1. 감자	1,266,155	-	1,266,155	-

2. 이익소각	-	2,472,620	2,472,620	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,623,495	3,623,495	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,004,183	157,130	57,161,313	-

Ⅴ. 자기주식수	1,169,420	-	1,169,420	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	55,834,763	157,130	55,991,893	-

주1) 전환청구기간 종료로 전환권은 없습니다.주2) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서으로 주식분할(액면가 500원→ 100원)이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권변경상장 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,169,420	-	-	-	1,169,420	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,169,420	-	-	-	1,169,420	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서으로 주식분할(액면가 500원→ 100원)이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권변경상장 되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2006년 06월 28일

주당 발행가액(액면가액)	1,000	100

발행총액(발행주식수)	1,000,000,000	1,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	157,130,000	157,130

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항	최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다

상환에관한 사항	상환조건	주주 청구시

상환방법	회사의 배당 가능한 이익 범위내에서 상환

상환기간	발행일 후 3년 6개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	1,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	보통주와 동일

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	주당 상환가액은 기재된 1,000원에 연복리 8% 이자율을 합산하여 상환됩니다.

주) 전환상환우선주의 최초 1,000,000주 중 500,000주는 2016년 8월 보통주로 전환되었고, 342,870주는 2017년 6월 상환으로 자본 감소 등기되었습니다. 전환청구기간 종료로 전환권은 없으며, 당분기말 현재 전환상환우선주는 157,130주 입니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.29	제18기 정기주주총회	1. 상호 및 공고방법 변경(주)아이에이네트웍스→ (주)폴라리스웍스2. 사업목적 삭제 및 추가3. 제8조의 (주식 등의 전자등록)4. 제47조 (감사의 선임·해임)	1. 상호 및 공고방법 변경2. 사업영역 확대예정에 따른 추가3. 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대한전자등록 예외 근거 마련4. 전자투표 도입 시, 감사선임의 주주총회 결의요건 완화, 상법 개정사항 반영

2020.03.19	제17기정기주주총회	1. 회사의 공고방법변경2. 발행예정 주식의 총수변경3. 1주의 금액 변경(500원->100원)4. 주식의 종류, 수 및 내용의 변경5. 신주인수권 수정 및 조문정비6. 주식매수선택권 수정7. 자기주식의 소각 수정8. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 수정9. 소집시기	1. 홈페이지 도메인변경2. 주식분할에 따른 발행가능 주식수 조정3. 주식분할에 따른 1주 액면가액 조정4. 종류주식의 발행에 관한 사항정비5. 관련법령에 따른 조문일치 및 자구수정, 정비6. 관련법령 따른 조문일치 및 자구수정, 정비7. 자기주식 소각관련 수정8. 정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거마련9. 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 마련

2019.09.03	제17기 임시주주총회	1. 상호변경의 건(주)옵토팩 -> (주)아이에이네트웍스2. 사업목적 추가의 건	1. 상호변경2. 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가
1. 사업의 개요

당사의 사업 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

사업부문	세부 내용

기존사업	이미지센서패키징(제조, 서비스)	- 포토(photo)센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package) 패키지 기술(등록상표 ‘NeoPAC?’)을 적용하여, photo센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업입니다. - 포토센서는 빛을 수광하는 수광영역을 가진 넓은 의미의 센서집합을 말하며, 포토센서의 종류로는 이미지센서, 조도센서, 근접센서, ToF(Time of Flight) 센서, 광학용 지문센서 등이 해당되며, 그외도 여러 종류의 센서들이 있습니다. 그 중 이미지센서가 포토센서 시장의 대부분을 차지하므로 당사의 사업을 이미지센서 CSP 패키징 이라고도 부르고 있습니다. 당사는 모든 종류의 포토센서 패키징 서비스가 가능합니다.

신규사업	자동차용 공조부품 임가공 사업(제조)	- 당사는 자동차 부품 중, 공조부품에 해당하는 제품을 임가공하여 납품하고있습니다. 자동차 공조장치를 전문생산하는 관계회사인 주식회사 세원을 통해 납품하고 있습니다.- 자동차 공조 시스템(Heating, Ventilating and Air Conditioning: HVAC)은 자동차 내부와 외부의 공기 흐름과 냉각수 등의 순환을 이용하여 자동차 내부 및 내부 탑승자가 쾌적한 환경에서 주행할 수 있도록 도와주는 부품을 말합니다. - 주요 생산품목은 헤더콘덴서(Header Condenser)가 있습니다.

신규사업	이동형 학교 모듈러(임대)	- '모듈러 건축기술'은 4차 산업혁명 시대에 가장 주목받고 있는 새로운 건축기술 시스템으로 현장중심의 전통적인 건축공법이 아닌, 공장에서 건물의 구조물과 내장재, 기계 및 전기설비 등을 갖춘 규격화된 모듈(유닛)을 사전제작하고 이동시켜 현장조립하는 신개념 건축기술입니다.- 당사는 이동형 학교 모듈러를 제작업체로부터 공급받아 교육청 및 학교에 임대하고 있습니다. 기존에는 낡은 학교 교실을 리모델링 또는 재건축하는 경우와 신도시 등에서 급격한 인구유입에 따른 학교 교사가 부족한 경우, 임시교실로서 컨테이너교사를 사용하였데, 단열, 진동, 층간소음, 유해물질 발생 등의 문제가 발생해왔습니다. 당사는 이러한 학생과 교사에게 모두 불편한 컨테이너교실이 아닌 기존 학교의 성능에 디자인/품질을 향상시키고 이축후 99%가 재활용이 가능한 이동형 교실로 친환경적이며 증축, 이동이 편리하고 건축기간이 단축되어 임시교실로 적합한 이동형 학교 모듈러임대사업을 진행합니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원)

품목	생산(판매)
개시일	주요상품	매출액
(비율)	제품 설명

이미지센서
패키지	2004년
12월 4일	NeoPAC I,NeoPAC EnCap,NeoPAC 3D	4,823(76%)	이미지센서 CSP 패키징 제품으로 카메라 모듈에 적용되는 제품적용 어플리케이션은 카메라폰 및 노트북 PC카메라, 자동차 전후방 카메라, SVM(Surround View Monitoring), Car recording, 보안카메라, 모션인식, 양자암호 등에 적용되고 있음.

자동차공조부품	2021년4월 8일	Header Condenser	1,248(19%)	자동차 공조시스템의 Header Condenser 조립(컴프레서에서 전달된 고온 고압의 에어컨 냉매를 차갑게 하여 저온 저압의 냉매로 전환해주는 제품. 파이프/핀/튜브 등을 이어주는 연결장치 역할)

이동형 모듈러 임대	2021년4월 21일	이동형모듈러	315(5%)	리모델링, 증·개축학교의 임시교사(Bridge School)로 사용되는 친환경 임시교실의 임대

합계	-	-	6,386(100%)	-
3. 원재료 및 생산설비

가 . 원재료 가격 변동추이(단위 : 유로,엔,원)

사업연도
품목	2019연도 (제17기)	2020연도 (제18기)	2021연도3분기 (제19기)	비고

Glass Wafer	수입(일본)	860~903	860~903	860~903	장 기준 / ￥ 엔화

수입(EU)	6.8~7.1	6.8~7.1	6.8~7.1	장 기준 / ? 유로

Solder Ball	국내	28,000~75,000	26,600~66,500	26,600~66,500	백만개 기준 / 원화

나. 주요 매입처에 관한 사항1) 이미지센서 패키지

(단위: 천원, 천엔, 천달러,천유로)

품 목	구 입 처	2019연도	2020연도	2021연도3분기	결제 조건

(제17기)	(제18기)	(제19기)

외주
가공	Sensor bumping
Glass 기판 제조	국내	엘비세미콘㈜	1,455,159	1,878,622	790,313	마감 60일 현금

수입	-	-	-	-	-

Sensor back grindingSawing	국내	㈜엔지온	199,316	250,533	118,811	마감 60일 현금

수입	-	-	-	-	-

Glass Coating	국내	㈜옵트론텍	279,021	765,044	410,906	마감 60일 현금

수입	-	-	-	-	-

원재료	Glass wafer	국내	-	-	-	-	-

수입	NEG	106,878	257,475	67,868	마감 30일 현금

(엔)	-	(￥9,890)	(￥23,220)	(￥6,510)	-

수입	Schott	66,894	38,065	1,339	마감 30일 현금

(유로)	-	(?52)	(?28)	(?1)	-

Solder ball	국내	덕산하이메탈	22,170	20,022	12,539	마감 30일 현금

수입	-	-	-	-	-

부재료
소모품	Blade	국내	-	975	13,484	4,800	마감 30일 현금

수입	DHK	23,568	34,603	31,375	마감 30일 현금

(달러)	-	($21)	($29)	($28)	-

부재료	국내	-	115,347	106,802	52,081	마감 30일 현금

수입	-	-	-	-	-

(달러)	-	-	-	-	-

2) 자동차 공조부품(단위: 천원)

품 목	구 입 처	2019연도	2020연도	2021연도3분기	결제 조건

(제17기)	(제18기)	(제19기)

원재료	BRKT(A)-COND 외	국내	다온텍 외	-	-	1,118,203	마감 15일 어음(60일만기)

부재료
소모품	BOX 외	국내	현대팩 외	-	-	30,196	마감 15일 어음(60일만기)

3) 모듈러(단위: 천원)

품 목	구 입 처	2019연도	2020연도	2021연도3분기	결제 조건

(제17기)	(제18기)	(제19기)

임대자산	모듈러 교실	국내	포스큐브	-	-	1,128,284	-

이동형 학교 모듈러 제품은 ‘NRB’에서 자체 공장제작하고, '포스큐브'와 협력하여 대부분 조달하고 있습니다. 해당 모듈러는 수요처(학교)의 특성과 요청사항을 반영하여 제조사에 발주하고 제작마감되어 공급되고 있습니다.

다. 생산능력 및 생산실적[과거 3개년 생산능력 및 실적 ]

(단위 : 천개, 천원)

제품
품목명	구 분	2018년도	2019년도	2020년도

(제16기)	(제17기)	(제18기)

수량	금액	수량	금액	수량	금액

NeoPAC?	생산능력(주1)	160,000	38,143,950	84,000	31,305,790	84,000	31,000,000

생산실적	39,768	9,236,824	15,172	5,448,365	15,463	8,052,983

가동율	25.20%	18.95%	27.12%

기말재고	556	376,405	750	485,573	308	354,804

(주1) 생산능력은 각 공정별(주요설비별) 생산능력을 토대로 계산했습니다.

라. 생산(임대)설비에 관한 사항(단위 : 백만원)

공장별	자산별	소재지	기 초
가 액	당기증감	당기상각	손상차손	기말가액	비 고

취득	처분

본사	토지	충북 청주	1,970	-	-	-	-	1,970	-

건물	충북 청주	4,340	-	-	-111	-	4,229	오창공장

기계장치	충북 청주	1,138	120	-	-190	-	1,068	-

시설장치	충북 청주	1,350	355	-	-176	-	1,529	-

공기구비품	충북 청주	78	90	-2	-33	1	134	-

차량운반구	충북 청주	92	-	-	-21	-	71	-

임대자산	충북 청주	-	1,168	-	-40	-	1,128

합 계	8,967	1,733	-2	-571	1	10,129
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 외화표시 자산과 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링 후 대응하고 있습니다. ※ 시장위험과 위험관리에 관한 자세항 사항은 Ⅲ. 재무에관한 사항 중 재무제표 주석 "36. 금융상품 -(4)금융위험관리"를 참조하시기 바랍니다.보고서 작성기준일 현재 미결제약정 내역은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나 . 연구개발조직 및 개요 당사의 연구개발조직은 2개 조직(연구개발팀/선행기술팀)으로 구성되어 운영 중에 있습니다. 각각의 역할분담은 아래와 같습니다. - 연구개발팀: 선행개발 , 연구개발 및 그에 따른 소재개발, 공정 개발 set-up, 특허 등록관리 - 선행기술팀: 선행기술개발 , 신규제품개발의 패키지 공정 및 Test 공정 양산 Set-up 및 개선 다. 연구개발실적

연구과제	주요 내용	상품화

TLP bonding을 적용한 Closed loop sealing
구조개발	▶해당연도:2010~2011년
▶TLP bonding을 적용한 Closed loop sealing구조개발
(*TLP: Transient Liquid Phase)
▶기대효과: Air vent로의 불순물 유입문제점 해결, MEMS pkg와 같은 다양한 PKG sealing service제공가능	상품화
완료

Stress Buffer Layer(SBL) 구조개발	▶해당연도: 2011~2012년
▶SBL(Stress Buffer Layer)구조개발
▶기대효과: Chip으로 전달되는 충격을 최소화함으로써
제품 신뢰성 증대. Note-book market에서 1위의 점유율 확보 할 수 있었던 기술개발	상품화
완료

Extended SBL 구조개발	▶해당연도:2012년
▶Extended SBL(Stress Buffer Layer)구조개발
▶기대효과: Wafer sawing공정으로 인한 Chipping,
Damage를 최소화하여 제품신뢰성증대. Low-K material을 사용하는 최근 wafer에서 sawing시 발생되는 crack/broken현상 “zero"화 시킴.-"제품품질 향상”	상품화
완료

Core ball(CB) 패키지 개발	▶해당연도:2015년
▶Core ball(CB)가 장착된 패키지개발
▶기대효과: Fine pitch profile을 제공으로써 PKG의 size을 감소할 수 있으며, Board assembly후의 패키지 tilt를 최소화 가능. SMT후 easy-rework이 가능하게 하고, 경쟁사 제품대비 쉬운 rework성을 제공함에 따라, 중국시장에서의 입지를 새롭게 할 수 있는 기반을 만듬	상품화
완료

Ultra-Slim PKG기술개발 및 양산화 추진	▶해당연도:2013~2014년
▶연구결과: 패키지 height 500um
(0.3T glass/ 220um core ball/100um Back-grinding)
▶기대효과: 전세계 CSP중 가장 얇은 두께의 Silm화 카메라 모듈제작 가능	상품화
완료

고신뢰성
패키지
개발	▶해당연도: 2013~2014년
* 산업 통상 자원부 지원 하에 진행된 “신뢰성 산업체 확산 사업”에서 최우수 평가 과제 선정
▶Buffer layer 신구조개발 및 core ball-적용에 따른 TC후 제품 신뢰성 향상
▶Sensor back-grinding
▶기대효과: 시장점유율 확대및 Automotive application 진입	상품화
완료

300mm wafer bumping
PKG 공정
기술개발	▶해당연도:2013년
▶국내최초 300mm 이미지센서 wafer의 bumping기술개발
▶기대효과: 세계최초로 300mm 이미지센서wafer를 사용한 Image sensor CSP PKG service를 가능하도록 함	상품화
완료

NeoPAC?II
기술개발	▶해당연도:2016년-2017년
▶블루필터가 적용가능한 세계 최초의 이미지센서 CSP 패키지 기술개발
▶기대효과: 화상품질이 우수하고, NeoPAC?I보다 더욱 Slim하고 Board level 신뢰성을 더욱 개선하여 고화소 제품 및 자동차 시장 진입이 용이함.	상품화 완료

NeoPAC?
Encap 기술개발	▶해당연도:2017년-2018년
▶ 고신뢰성 에폭시 밀봉구조를 가지는 이미지센서 CSP 패키지 기술개발
▶기대효과: 기존 제품의 신뢰성을 현격히 개선한 제품으로서, 높은 신뢰성이 요구되는 자동차용 이미지센서 패키지에 부합	상품화 완료

NeoPAC?
3D 기술개발	▶해당연도:2017년-2018년
▶NeoPAC? Encap패키지의 PCB상면에 camera module구성에 필요한 수동소자들을 상면 실장한 패키지 기술개발
▶기대효과: 카메라 모듈 xy사이즈를 혁신적으로 줄일 수 있고, 카메라모듈 제조수율이 좋으며, 신뢰성이 우수함.	상품화 완료

QRNG	▶해당연도:2019년-2020년
▶NeoPAC? Encap3D개발기술을 이용하여, LED발광소자실장 및 LED외 외부빛간섭을 방지하는 Metal Holder attach구조기술개발을 통한 제품개발/양산화 추진
▶기대효과: 시제품으로 20年 Galaxy A Quantum양산시작하여 제품출시함	상품화
완료

Thermopile sensor Package개발	▶해당연도:2020년-진행중
▶COID-19사항으로, Mobile(Wearable)기기에 온도센서 장착을 위한 Project로, 국내최초 Vacuum Hermetic sealing기능을 제공하는 Thermopile sensor sensor일체형 Ultra-slim 온도센서package개발중
▶기대효과: 감도를 극대화하는 Vacuum hermetic sealing기술을 국내최초로 적용한 Package로 Mobile 실장가능할 수 있는 초소형 size의 package임. 개발완료시, niche market점유율 극대화를 통한 매출증가 예상.	개발진행중

라. 연구개발비용(단위: 천원,%)

구분	2019연도 (제17기)	2020연도 (제18기)	2021연도 (제19기 3분기)

연구개발비용계	573,137	562,273	342,193

연구개발비/매출액 비용 [연구개발비용계/당기매출액*100]	10.52%	6.98%	5.36%
1. 요약재무정보

당사의 재무제표(제19기 3분기)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으 며 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다 . 비교표시된 제18기 및 제17기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성 되었으며 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다. 가. 요약재무정보

(단위: 천원)

과 목	제19기 3분기	제18기말	제17기말

(2021년 9월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	15,943,555	19,890,326	11,964,412

- 당좌자산	14,935,602	18,954,812	11,298,368

- 재고자산	1,007,953	935,514	666,044

[비유동자산]	25,209,704	21,876,736	16,865,525

- 투자자산	12,390,662	12,674,916	5,394,057

- 유형자산	11,445,974	9,088,973	11,287,981

- 무형자산	20,243	41,698	72,895

- 기타비유동자산	1,352,825	71,149	110,592

자 산 총 계	41,153,259	41,767,062	28,829,937

[유동부채]	8,732,725	14,027,203	17,293,399

[비유동부채]	6,111650	2,572,485	3,829,254

부 채 총 계	14,844,375	16,599,688	21,122,653

[자본금]	5,929,106	5,165,582	3,678,266

[기타불입자본]	25,916,055	24,249,596	12,096,645

[이익결손금]	(5,379,147)	(4,090,674)	(7,910,497)

[부의적립금]	(157,130)	(157,130)	(157,130)

자 본 총 계	26,308,884	25,167,374	7,707,284

2021.01.01~2021.09.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	6,386,470	8,052,983	5,448,365

영업이익	(2,445,713)	(4,027,500)	(5,759,907)

당기순이익	(5,286,690)	(3,947,917)	(7,792,480)

총포괄이익	(5,379,147)	(4,090,674)	(7,910,497)

주당순이익(원)	(105)	(101)	(293)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 향후 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 향후 상법상 배당가능재원 확보시, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 근거로 배당성향을 결정할 계획입니다.또한, 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없으나, 향후 시장상황 등에 따라 필요하다고 판단될 경우 검토할 계획입니다. 당사의 배당정책 등 주주환원정책의 실행과 관련한 사항은 IR활동을 통해 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성될 수 있도록, 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시하고, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제53조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
4. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 보통주주는 별도의 종류주주총회에 의한 전환비율에 따라 의결권을 가지는 종류주식을 보유하고 있는 주주의 최소 2/3이상이 승인하는 특별결의가 있을 때에만 종류주식을 배당 받을 수 있다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-5,287	-3,948	-7,792

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 누적결손에 따라, 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 최근 5년간의 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통해 조속히 배당가능재원을 확보하고, 주주가치가 증대될 수 있도록 노력하겠습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2019.04.01	연구개발자금	1,000	연구개발자금	1,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모사채	-	2018.10.25	운영자금	1,400	채무상환자금(대출금상환)	1,400	대출금상환으로 1,400 백만원 사용

제1회 사모전환사채	1회	2019.03.29	운영자금	5,000	시설자금(유형자산취득)타법인증권취득	5,000	신규시설투자 1,533 백만원 및 경영상 목적달성으로 타법인 주식/사채권 취득 3,467 백만원 사용

제2회 사모전환사채	2회	2019.08.21	운영자금	5,000	운영자금(원재료매입, 임금 지급)타법인증권취득	5,000	운영자금으로 1,702 백만원, 경영상 목적달성으로 타법인 사채권 취득 3,298 백만원 사용

유상증자(제3자배정)	-	2019.08.21	운영자금	5,000	타법인증권취득	5,000	경영상 목적달성으로 타법인주식 취득 5,000백만원 사용

유상증자(제3자배정)	-	2019.12.26	시설자금	1,500	시설자금(유형자산취득, 수선)타법인증권취득	1,500	유형자산취득 및 시설수선비 400백만원,경영상 목적달성으로 타법인주식 취득 1,100백만원

유상증자(제3자배정)	-	2019.12.26	채무상환자금	1,701	채무상환자금(대출금상환)	1,701	-

제3회 사모전환사채	3회	2020.07.27	운영자금	7,000	채무상환자금(대출금,회사채상환)타법인증권취득	7,000	주1)

제3회 사모전환사채	3회	2020.07.27	시설자금	3,000	시설자금(유형자산취득,설비매입)타법인증권취득기타(신규사업투자금)	3,000	주1)

유상증자(제3자배정)	-	2020.10.16	운영자금	10,000	기타(신규사업투자금)	2,000	주2)

주1) 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획은 시설자금, 운영자금으로 사용될 예정이었습니다. 당사가 직면한 사업환경 변화에 따라 시설자금 및 운영자금사용으로 계획되었으나 전기에 차입금 및 사채상환으로 49억, 타법인 주식취득 25억, 당분기 신규생산시설 확충으로 3억, 신규사업 유형자산취득 13억, 신규사업 영업보증금으로 10억 이 사용되었습니다.
주2) 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획은 운영자금으로 사용될 예정이었습니다. 신규사업 일정이 조정되어 미사용된 자금은 당기 중 신규사업투자비용 등으로 지출될 예정이며, 현재 금융기관에 정기예금 등으로 예치되어 있습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	우리은행정기예금	3,000	2021.10 ~ 2022.10	1년

예ㆍ적금	기업은행중금채	5,000	2021.06 ~ 2021.12	6개월

계	8,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제18기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	관계기업에 대한 지분법회계처리

제17기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기(당기)	현대회계법인	개별재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	120,000	912	-	(주1)

제18기(전기)	삼덕회계법인	개별재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	60,000	570	75,000	724

제17기(전전기)	대성삼경회계법인	개별재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	45,000	624	45,000	624

(주1) 상기 총 소요시간은 2021년 제19기 회계연도 감사 종료 후 산출하여 기재할 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

사업연도	감사기간	감사인	변경사유

제19기	2021.01.01~2021.12.31	현대회계법인	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인을 지정받았습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.12.03	감사수행이사감사	서면보고	내부통제 이해 및 평가관련입증감사 실시계획

2	2021.03.09	감사수행이사감사	서면보고	주요 감사항목에 대한 감사결과보고

3	2021.08.06	감사수행이사감사	서면보고	반기검토결과보고, 회계감사 계획일정 논의
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사,특별감사,수시감사,내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평과결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제18기	삼덕회계법인	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제17기	대성삼경회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사는 유의적인 금액의 수표 거래로 인한 자금거래 및 부정방지와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차가 미비합니다.(2) 회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사전 재무제표 제출 이후 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견되었습니다. 동 수정사항은 재무제표에 적절하게 반영되었습니다.

제16기	대성삼경회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(기준일 : 2021년 09월 30일)

구 분	성 명	비 고

(주) 폴라리스웍스 이사회 (5명)	사내이사(4명)사외이사(1명)	지준경	대표이사 및 의장

조성우	-

김영관	-

이성엽	-

박수정	사외이사

(1) 이사회 구성 개요 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 1명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의거, 대표이사를 선임하였습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다. (2) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장은 당사 정관 제40조(이사회의 구성과 소집)에 의거, 지준경 대표이사가겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 지준경 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단하여 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

지준경(출석률:100%)	조성우(출석률:100%)	김영관(출석률:100%)	이성엽 (출석률:100%)	박수정(출석률:77%)

2021-1	2021.01.08	금리인하에 따른 기업은행 시설자금 재대출의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2021-2	2021.02.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-3	2021.03.08	신규사업 진출 및 시설투자의 건(친환경 이동형 모듈러학교사업)	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-4	2021.03.09	제18기 재무제표(2020년) 확정의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-5	2021.03.12	정기주총 소집 결의의 건: 제18기 정기주총 소집일 2021년 03월 29일	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-6	2021.03.19	제18기 재무제표(2020년) 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-7	2021.07.27	전환사채 매도청구권(Call Option) 행사의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2021-8	2021.07.28	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2021-9	2021.08.06	유형자산 매입의 건(이동형 모듈러 임시학교)	가결	참석	참석	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사 재임 이사에 대한 최대주주와의 관계 등 은 다음과 같습니다.

구분	성명	활동분야	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	선임배경	최대주주등과의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	지준경	경영총괄	3년	-	이사회	전문경영인으로서 당사가 보유한 핵심 역량을 바탕으로 기업가치 제고에 기여할것으로 판단하여 선임	대표이사	-

사내이사	조성우	경영총괄	3년	-	이사회	전문경영인으로서 당사가 보유한 핵심 역량을 바탕으로 기업가치 제고에 기여할것으로 판단하여 선임	특수관계인	전환사채 인수

사내이사	김영관	재무총괄	3년	-	이사회	경영전반의 효율과 안정적 수행을 위함	특수관계인	-

사내이사	이성엽	법무총괄	3년	-	이사회	경영전반의 효율과 안정적 수행을 위함	특수관계인	-

사외이사	박수정	자문	3년	-	이사회	전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 경영의 공정성과 투명성을 제고하기 위함.	-	-

마.사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	-

주) 2020년 11월 18일 임시주주총회를 통해 사외이사 박수정이 조건부 선임되었으며, 2020년 11월 24일 조건의 충족(정부공직자 윤리위원회의 취업심사 승인)으로 신규선임되었습니다. 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

바. 사외이사 교육 미실시내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 실시하고 있어 보고일까지 교육을 실시하지 않았으나, 향후 업무수행에 필요할 경우 교육계획 수립 후 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

윤 정 희	- 한양대 경영학 학사- 삼정회계법인- (주)대림제지 사외이사 - (주)인프라웨어테크놀러지 CFO - 現(주)폴라리스오피스 CFO	해당사항 없음	2021년03월29일(신규선임)

다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이용준(출석률:83%)	윤정희(출석률:100%)

2021-1	2021.01.08	금리인하에 따른 기업은행 시설자금 재대출의 건	가결	불참	-

2021-2	2021.02.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석

2021-3	2021.03.08	신규사업 진출 및 시설투자의 건(친환경 이동형 모듈러학교사업)	가결	참석

2021-4	2021.03.09	제18기 재무제표(2020년) 확정의 건	가결	참석

2021-5	2021.03.12	정기주총 소집 결의의 건: 제18기 정기주총 소집일 2021년 03월 29일	가결	참석

2021-6	2021.03.19	제18기 재무제표(2020년) 승인의 건	가결	참석

2021-7	2021.07.27	전환사채 매도청구권(Call Option) 행사의 건	가결	-	참석

2021-8	2021.07.28	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석

2021-9	2021.08.06	유형자산 매입의 건(이동형 모듈러 임시학교)	가결	참석

주) 윤정희 감사는 2021년 3월 29일에 개최된 제18기 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 실시하고 있어 보고일까지 교육을 실시하지 않았으나, 향후 업무수행에 필요할 경우 교육계획 수립 후 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	6	이사1명, 과장2명,대리3명 (평균근속연수 91개월 )	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인

- 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조성우	남	1973.08	회장	사내이사	상근	경영총괄	- New York Institute of Technology- (주)아이에이 부회장- 現 ㈜세원 회장- 現 (주)폴라리스우노 회장- 現 ㈜폴라리스오피스 회장	1,049,733	-	특수관계인	25개월	2022.09.02

지준경	남	1980.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	세명대학교 컴퓨터과학과- (주)아이에이 전략기획본부 전무이사- 現 ㈜세원 사내이사現 (주)폴라리스우노 사내이사- 現 ㈜폴라리스오피스 대표이사	213,695	-	특수관계인	30개월	2022.03.28

김영관	남	1982.10	사내이사	사내이사	상근	재무총괄	- 한양대학교 경영전문대학원- ㈜빅트리글로벌 상무이사- ㈜디에이테크놀로지 부사장- ㈜아이에이 총괄부사장- 現 ㈜폴라리스오피스 부사장- 現 ㈜세원 사내이사現 (주)폴라리스우노 사내이사	-	-	특수관계인	18개월	2023.11.17

이성엽	남	1979.09	사내이사	사내이사	상근	법무총괄	- 인하대학교 경영학부- ㈜삼양옵틱스 전략기획팀- 제이엔케이히터㈜ 기획팀- ㈜진셀팜 재무기획부- ㈜아이에이 그룹IR팀장- 現 ㈜폴라리스오피스 IR/PR팀장- 現 ㈜세원 사내이사現 (주)폴라리스우노 이사	12,155	-	특수관계인	25개월	2023.11.17

박수정	남	1961.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 세종대학교 경제학과- 국가정보원 이사관- 세종연구소객원연구위원	-	-	-	10개월	2023.11.23

윤정희	남	1980.02	감사	감사	비상근	감사	한양대 경영학삼정회계법인(주)대림제지 사외이사(주)인프라웨어테크놀러지 CFO現. (주)폴라리스오피스 CFO	-	-	특수관계인	6개월	2024.03.28

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

NeoPAC	남	41	-	-	-	41	78개월	1,281,052	31,245	-	-	-	-

NeoPAC	여	26	-	1	1	27	59개월	496,904	18,404	-

신규사업	남	-	-	2	2	2	2개월	3,115	1,558	-

신규사업	여	2	-	10	10	12	10개월	97,320	8,110	-

합 계	69	-	13	13	82	60개월	1,878,390	22,907	-

주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.주2) 상기 직원의 수는 미등기임원, 휴직자, 입사 1개월 미만자를 포함하여 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	110,673	110,673	-

주1) 1인당 평균 급여액은 보수총액을 공시대상기간의 인원수로 나누어 산출하였습니다. 연간급여 총액에는 중도퇴사자의 급여가 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	660,239	110,040	-

주1) 인원수는 보고서 작성 기준일 현재 기준입니다.주2) 이사ㆍ감사의 보수지급금액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업년도에 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시대상기간의 인원 수로 나누어 산출하였습니다.

2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	628,707	157,177	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	22,500	22,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,032	9,032	-

주1) 인원수는 보고서 작성 기준일 현재 기준입니다.주2) 이사ㆍ감사의 보수지급금액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업년도에 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시대상기간의 인원 수로 나누어 산출하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다.또한, 5억원 이상의 보수가 지급된 임직원은 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 전철 외 42명 직원 2018.03.28 신주교부 보통주 1,090,000 - - 950,000 130,000 10,000 2020.03.28~2024.03.27 900
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

폴라리스 그룹	4	5	9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	12,674,916	-	284,253	12,390,662

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	-	1	12,674,916	-	284,253	12,390,662

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	3분기	전 기	비고

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)	(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)	(주1)

관계기업	(주)세원	(주)세원	(주2)

기타특수관계자	-	아이에이투자조합 1호, 아이에이투자조합2호, ㈜아이에이, ㈜에이센트, ㈜트리노테크놀러지, ㈜오토소프트, ㈜아이에이파워트론, 케이에프티코퍼레이션, iA Semiconductor Co.Ltd, 아이에이강소전력전자유한공사	(주3)

SEWONMFG MEXICO SDE RL DE CV	SEWONMFG MEXICO SDE RL DE CV	(주4)

INFRAWARE JAPAN Inc, ㈜아이앤브이게임즈, ㈜쉬프트웍스	INFRAWARE JAPAN Inc, ㈜아이앤브이게임즈, 북경영발위과기유한회사, Polaris Office, Inc, INFRAWARE ASIA Inc, PTE, LTD, ㈜인프라웨어테크놀러지, ㈜쉬프트웍스	(주5)

㈜셀바스	㈜셀바스	(주6)

(주1) 2020년 10월 16일 유상증자로 보통주 6,211,180주를 취득 및 2021년 3월 4일 전환상환우선주 157,130주를 취득하여 당사의 최대주주(지분율 12.61%)가 되었습니다.당기 중 (주)인프라웨어가 (주)폴라리스오피스로 사명을 변경하였습니다. (주2) 지분율(8.11%)이 20% 미만이나 피투자회사의 이사회에서 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다. (주3) 전기 중 당사의 최대주주의 변경으로 기존 이사회 등기임원이 사임함에 따라 유의적 영향력이 해소되어 기타특수관계자에서 제외하였습니다. (주4) ㈜세원의 종속기업입니다.(주5) ㈜폴라리스오피스의 종속기업입니다.(주6) ㈜폴라리스오피스의 관계기업입니다.

(2) 당분기 및 전기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자 명칭	내 역	당 분 기	전 기

특수관계자	(주)아이에이(주1,2)	전환사채양수	-	4,978,890

(주)세원	주식양도(주3)	-	6,135,133

재화/용역 매출	1,290,023	-

원재료매입	41,674	-

(주)폴라리스오피스(주4)	유상증자	-	10,000,000

(주)에이센트(주5)	전환사채 상환	-	7,589,469

와이투케이파트너스(주)	전환사채 콜옵션(주6)	1,500,000	-

(주1) 당사는 전기 중 (주)에이센트의 주식 240주(총 발행주식의 48%)를 (주)아이에이에 24, 000천원에 양도하였습니다. (주2) 당사는 전기 중 (주)아이에이로부터 (주)세원의 전환사채를 취득하고 보통주 1,185,45 0주로 전환하였습니다. (주3) 당사는 전기 중 (주)폴라리스오피스의 주식 2,454,053주를 (주)세원에 양도하였습니다. (주4) 당사는 전기 중 유상증자로 보통주 6,211,180주를 발행하였습니다. (주5) ㈜지지엑스로 부터 취득한 ㈜에이센트의 전환사채를 2020년 12월 23일 전환사채에 대 한 상환권 행사로 약정된 ㈜세원의 보통주 1,528,594주로 상환받았습니다. (주6) 제3회차 전환사채의 매도청구권(Call Option) 행사관련 사항으로 회사가 지정한 매도청구권자가 사채권자에게 매도청구권을 행사한 거래입니다. 매도청구권 행사대상 전환사채의 권면 총 금액은 30억원 입니다. 관련 거래에서 행사된 전환사채 30억원에 대한 콜옵션의 평가금액 4,031,707천원은 파생상품처분손실로 인식되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자 명칭	계정과목	당 분 기	전 분 기

특수관계자	(주)세원	매출채권	384,687	-

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.04.22	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)	- 내용 : 포스코형 이동형 학교모듈러 임대 공급계약- 계약상대방 : (주)포스큐브- 계약금액 : 450,000,000원- 계약일자 : 2021.04.21- 계약기간 : 2021.04.30~2021.11.30(임대차 사용기간)	진행중

2021.08.11	단일판매ㆍ공급계약체결	- 내용 : 이동형 학교 모듈러 임대 공급계약- 계약상대방 : (주)유토개발1차- 계약금액 : 2,800,000,000원- 계약일자 : 2021.08.10- 계약기간 : 2022.01.01~2023.02.28(임대차 사용기간)	진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건 - 해 당 사 항 없음. (2) 기타 중요한 사항- 해당사항 없음 - 기타 우발 부채와 관련한 사항은 본 보고서 내 ' Ⅲ. 재무에 관한 사항 -> 5. 재무제표 주석' 중 " 35. 우발부채와 약정사항 "을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없음 나. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	(주)폴라리스웍스	110111-2870784

(주)폴라리스오피스	110111-1398117

(주)세원	134811-0015885

(주)폴라리스우노	210111-0024308

비상장	5	(주)아이앤브이게임즈	110111-6619998

INFRAWARE JAPAN Inc.	해외법인

(주)쉬프트웍스	110111-3944497

SEWONMFG MEXICO SDE RL DE CV	해외법인

UNOFIBER(PTY)LTD	해외법인

2) 계열회사간 계통도

피출자사	출자사

(주)세원	(주)폴라리스웍스	(주 ) 폴라리스오피스	(주)폴라리스우노

(주)폴라리스웍스	-	-	11.14%	-

(주)세원	-	8.11%	-	-

(주)폴라리스오피스	12.48%	-	-	-

(주)아이앤브이게임즈	-	-	70.00%

INFRAWARE JAPAN Inc.	-	-	100.00%

(주)쉬프트웍스	-	-	100.00%

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	99.99%	-	-

(주)폴라리스우노	28.36%

UNOFIBER(PTY)LTD	-	-	-	100%

3) 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	조성우	지준경	김영관	이성엽

(주)폴라리스웍스	사내이사	대표이사	사내이사	사내이사

(주)폴라리스오피스	사내이사	대표이사	-	-

(주)세원	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사

(주)폴라리스우노	사내이사	사내이사	사내이사	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)세원	상장	2020.10.13	사업확대	12,568,359	2,714,044	10.33	12,674,916	-	-	-284,253	2,714,044	8.11	12,390,662	73,429	9,544

합 계	2,714,044	10.33	12,674,916	-	-	-284,253	2,714,044	8.11	12,390,662	73,429	9,544

주1) 최근사업연도 재무현황은 2020년말 기준이며 단위는 백만원 입니다.주2) 지분율은 발행주식수 증가에 따른 지분율 감소로 주식수 변동은 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음