eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
알엔티엑스 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 옵토팩 주식회사
대 표 이 사 : 김 덕 훈
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114
(전 화) 043-218-7866
(홈페이지) http://www.optopac.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 민 권
(전 화) 043-218-7866
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "옵토팩 주식회사" 입니다. 영문으로 "OptoPAC Inc." 으로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 Photo Sensor 용 CSP(Chip Scale Package)전문회사로서 이미지센서 패키징분야의 특허기술을 기반으로 2003년 10월 15일에 설립되었습니다. 또한 당사는 2016년 7월 20일 코스닥 시장에 상장되어 주식 매매가 개시되었습니다다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소① 주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114② 전화번호 : 043-218-7866③ 홈페이지 : http://www.optopac.com

라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업 기본법 제2조 및 중소기업 기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 NeoPAC 방식의 CSP(Chip Scale Package) 전문회사로서 휴대폰, 노트북, 자동차 등의 카메라모듈에 주로 사용되는 CIS(CMOS Image Sensor)를 당사가 보유하고 있는 자체 특허 기술을 기반으로 패키징 및 테스트를 하여 납품하는 일종의 Value-Added ODM (Original Development Manufacturing/제조자 개발생산) 사업을 하고 있습니다.

목적사업	비고

1. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매	현재 영위하고 있는 목적사업

2. 반도체 응용제품의 개발, 생산 및 판매
3. 반도체 제품을 생산 및 검사하는 기계 및 기구의 개발,생산, 판매
4. 영상 표시장치 및 관련 제조 판매업
5. 영상 표시장치 관련 연구장비 및 생산설비의 제조 및 판매업
6. 산업기술의 연구개발 용역업
7. 선진기술의 도입 및 보급 8. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업9. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업10. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-mobility)용 반도체 등 부품 개발, 제조 판매업11. 소프트웨어 개발, 공급 및 유통업
12. 기타 전호에 해당하는 사업일체
13. 전 각호에 부대 되는 사업
14. 전 각호에 부대 되는 무역업	현재 영위하고 있지 않는 목적사업

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥 시장)	2016년 07월 20일	기술특례상장	상장규정 제7조 2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2012.07	‘12 우리지역 일하기 좋은 기업 선정(지식경제부, 충청북도)

2014.10	코넥스 시장 신규 상장

2015.01	청주시 고용선도기업 선정

2015.03	코스닥 상장을 위한 대표주관사 계약(IBK 투자증권)

2015.09	코스닥 상장특례 심사용 기술평과 통과(한국기업데이터, 기술보증기금)

2016.07	코스닥 시장 신규 상장

2017.12	가족친화기업 인증획득

2017.12	IATF16949:2016 인증 획득

2018.03	ISO14001:2015 인증 획득

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	소재지	비고

2003.10.15	서울 서초구 방배동 935-8 3층 302호	설립

2004.03.16	경기도 안양시 동안구 달안동 1113-1 농협중앙회건물 4층 402호	이전

2004.12.24	서울 서초구 서초3동 1449-2 하임벤처빌딩 3층	이전

2006.05.08	경기도 안양시 동안구 비산동 1112-1 안양건설타워 1607호	이전

2006.12.21	서울특별시 강남구 논현동 115, 115-1 경원빌딩 6층 603호	이전

2007.07.31	충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114	이전

다. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 5년이내 대표이사 및 경영진의 1/3이상이 변동된 내역은 아래와 같습니다.

일자	변동전	변동후

구분	성명	구분	성명

2014.12.17	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	김태균

기타비상무이사	남경균	기타비상무이사	이병주

감사	이내응	감사	이내응

2015.09.30	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	김태균

기타비상무이사	남경균	기타비상무이사	이병주

감사	이내응	감사	이내응

2016.03.29	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

기타비상무이사	이병주

사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2017.03.29	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원

사외이사	김지대	사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2018.03.28	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원	이사	이상원

사외이사	김지대	사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2019.03.28	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원	이사	이상원

사외이사	김지대

이사	이승호

이사	KIM RAYMOND H

이사	지준경

감사	이내응	감사	이내응

라. 최대주주의 변동당사는 설립이후부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동이 발생한 내역은 아래와 같습니다.

변경일자	변경전	변경후

최대주주	지분율	최대주주	지분율

2007.06.18	권혁환	22.46%	김덕훈	25.10%

주1) 김덕훈 대표이사는 2007년 주식 양수도를 통해 당사의 최대주주가 되었으며, 반기보고서 작성 기준일 현재 지분율은 24.30% 입니다. 주2) 2019년 3월 이사회결의에 의한 3자배정 유상증자가 9월 3일 납입이 완료될 경우 아이에이 투자조합 1호로 최대주주가 변경될 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.19	전환권행사	전환상환우선주	233,884	500	5,000	보통주전환

2015.02.23	주식매수선택권행사	기명식보통주	36,000	500	2,000	-

2015.04.23	주식매수선택권행사	기명식보통주	3,000	500	2,000	-

2015.06.05	주식매수선택권행사	기명식보통주	1,280	500	2,700	-

2015.10.15	주식매수선택권행사	기명식보통주	29,560	500	2,700	-

2016.07.15	유상증자(일반공모)	기명식보통주	721,000	500	5,900	코스닥상장

2016.08.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	76,380	500	2,700	-

2016.12.22	전환권행사	기명식보통주	100,000	500	5,000	전환사채 전환권행사

2017.01.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	16,260	500	3,174	-

2017.01.24	주식매수선택권행사	기명식보통주	35,500	500	2,777	-

2017.03.02	주식매수선택권행사	기명식보통주	10,000	500	3,250	-

2017.06.19	주식매수선택권행사	기명식보통주	5,000	500	3,250	-

2017.06.28	상환권행사	전환상환우선주	68,574	500	10,800	이익소각

2017.08.24	주식매수선택권행사	기명식보통주	10,000	500	3,250	-

2018.04.03	주식매수선택권행사	기명식보통주	15,000	500	3,250	-

2019.04.02	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	204,081	500	4,900	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회국내사모무보증전환사채	2019.03.29	2022.03.29	50억원	보통주	2020.03.29~2022.02.28	100	5,146	5,000,000,000	971,628	-

합 계	-	-	50억원	보통주	-	-	-	5,000,000,000	971,628	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	50,000,000	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,444,721	1,250,649	6,695,370	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	253,231	1,219,223	1,472,454	-

1. 감자	253,231	-	253,231	-

2. 이익소각	-	494,524	494,524	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	724,699	724,699	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,191,490	31,426	5,222,916	-

Ⅴ. 자기주식수	233,884	-	233,884	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,957,606	31,426	4,989,032	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	233,884	-	-	-	233,884	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	233,884	-	-	-	233,884	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2006년 06월 28일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	1,000,000,000	200,000

현재 잔액(현재 주식수)	157,130,000	31,426

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항	최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

상환에관한 사항	상환조건	주주 청구시

상환방법	회사의 배당 가능한 이익 범위내에서 상환

상환기간	발행일 후 3년 6개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	5,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	보통주와 동일

기타 투자 판단에 참고할 사항	주당 상환가액은 기재된 5,000원에 연복리 8% 이자율을 합산하여 상환됩니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 08월 14일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,191,490	-

우선주	31,426	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	233,884	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,957,606	-

우선주	31,426	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제56조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 위 제8조의2 제5항, 제8조의3 제5항 및 제8조의4 제5항을 전제로, 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 보통주주는 별도의 종류주주총회에 의한 전환비율에 따라 의결권을 가지는 우선주를 보유하고 있는 주주의 최소 2/3이상이 승인하는 특별결의가 있을 때에만 우선주식을 배당 받을 수 있다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 반기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,659	-4,378	-3,110

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 천원)

과 목	제17기 반기	제16기말	제15기말

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	8,678,962	5,398,411	7,504,423

- 당좌자산	7,735,908	4,231,302	5,846,342

- 재고자산	943,053	1,167,109	1,658,081

[비유동자산]	11,574,779	12,229,629	14,316,377

- 유형자산	10,959,200	11,374,171	13,285,474

- 무형자산	78,560	95,841	229,154

- 기타비유동자산	537,019	759,617	801,748

자 산 총 계	20,253,741	17,628,041	21,820,800

[유동부채]	9,995,633	7,612,565	8,699,088

[비유동부채]	5,443,130	3,982,316	2,672,736

부 채 총 계	15,438,763	11,594,881	11,371,824

[자본금]	2,824,433	2,722,392	2,714,892

[기타불입자본]	4,973,720	8,018,019	10,186,818

[이익결손금]	(2,826,045)	(4,550,121)	(2,295,604)

[부의적립금]	(157,130)	(157,130)	(157,130)

자 본 총 계	4,814,978	6,033,160	10,448,976

2019.01.01~2019.06.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	2,891,751	9,236,824	14,183,309

영업이익	(2,524,588)	(4,004,988)	(3,105,904)

당기순이익	(2,658,503)	(4,378,100)	(3,219,305)

총포괄이익	(2,826,045)	(4,550,121)	(3,110,043)

주당순이익(원)	(547)	(922)	(697)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	대성삼경회계법인	-	-

제16기(전기)	대성삼경회계법인	적정	-

제15기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	대성삼경회계법인	-개별재무제표 감사	45,000	주1)

제16기(전기)	대성삼경회계법인	-개별재무제표 감사	45,000	540

제15기(전전기)	대성삼경회계법인	-개별재무제표 감사	50,000	756

주1) 상기 총 소요시간은 2019년 제17기 회계연도 감사 종료 후 산출하여 기재할 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사의 제14기는「주식회사의외부감사에관한법률」제4조의3제1항제7호, 동법시행령제4조제8항및「외부감사및회계등에관한규정」제18조제4항 등에따라 중앙회계법인으로 감사인지정을 받았습니다.제15기는 상기 지정사유 해소로 대성삼경회계법인으로 변경되었습니다.

5. 내부회계관리 제도

(1) 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사,특별감사,수시감사,내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평과결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.(2) 내부회계관리제도가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 -해당사항 없음.나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제16기	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제15기	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제14기	중앙회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의거하여 대표이사를 선임하였으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
- 이사회의 의장은 대표이사가 된다.
- 대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

회의	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매분기 1회 개최한다.
- 임시이사회는 각 이사가 소집한다.
- 이사회의 소집은 회의일 2일 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통 보하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략 할수 있다.
- 이사회는 회사의 본점에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의
장소에서 개최할 수 있다

회의 성립 및 결의	- 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.
- 이사회의 결의는 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부동수인 경우에 는 의장의 결정에 따른다.
- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을
행사하지 못한다.
- 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함되지 아니한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한위임
사항	- 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

부의사항	- 법령 또는 정관에 정한 사항
- 주주총회에 관한 사항
- 경영에 관한 주요 사항
- 재무에 관한 주요 사항
- 이사에 관한 사항
- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 (주1)	사외이사(주2)

김덕훈(출석률:100%)	김민권(출석률:100%)	이상원(출석률:100%)	이승호(출석률:100%)	김레이몬드에이치(출석률:100%)	지준경(출석률:100%)	김지대(출석률:25%)

2019-1	2019.02.26	2018년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	참석

2019-2	2019.03.11	정기주총 소집 결의의 건: 제16기 정기주총 소집일 2019년 03월 28일	가결	참석	참석	참석	-	-	-	불참

2019-3	2019.03.11	유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	불참

2019-4	2019.03.11	제1호 의안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	불참

2019-5	2019.03.12	산업은행 온렌딩대출 타과목전환 약정건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	불참

2019-6	2019.03.22	소액공모 유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	불참

2019-7	2019.03.26	퇴사자에 대한 퇴직위로금 지급승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	-	참석

2019-8	2019.03.28	제1호 의안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(기재정정)제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(기재정정)	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참

2019-9	2019.06.07	기업은행 시설대출 타과목전환 대출의건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-10	2019.06.26	신규제품 양산을 위한 생산라인 시설투자의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-11	2019.07.19	유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-12	2019.07.22	2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정 관련 변경의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-13	2019.07.22	유상증자(제3자 배정) 신주 발행 결정관련 변경의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-14	2019.07.22	임시주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

2019-15	2019.08.08	신한은행 무역금융대출 연장 및 일부 상환의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

주1) 이승호이사, 김레이몬드에이치이사, 지준경이사는 2019년 3월 28일에 개최된 제16기 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었음주2) 김지대사외이사는 2019년 3월 28일 임기만료됨

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 반기보고서 작성기준일 현재 당사 재임 이사에 대한 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사	김덕훈	이사회	경영 총괄	-	본인

사내이사	김민권	이사회	재무, 관리 총괄	-	-

사내이사	이상원	이사회	사업부 총괄	-	-

사내이사	이승호	이사회	연구개발	-	-

사내이사	김레이몬드에이치	이사회	전략기획	-	-

사내이사	지준경	이사회	전략기획	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이 내 응	1982.03~1986.02: 서울대학교 금속공학과 학사
1986.03~1988.02: 서울대학교 금속공학과 석사
1988.03~1996.02: University of Illinois at Urbana-Champaign, USA 박사
1996.03~1998.03: 성균관대학교 금속·재료공학부 전임강사
1998.03~2001.03: 성균관대학교 신소재공학부 부교수
2001.03~현재: 성균관대학교 교수(다른 회사의 겸직없음)	해당사항
없음	2010년02월26일(최초선임)

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2019-1	2019.02.26	2018년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

2019-2	2019.03.11	정기주총 소집 결의의 건: 제16기 정기주총 소집일 2019년 03월 28일	가결	-

2019-3	2019.03.11	유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	-

2019-4	2019.03.11	제1호 의안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	-

2019-5	2019.03.12	산업은행 온렌딩대출 타과목전환 약정건	가결	불참

2019-6	2019.03.22	소액공모 유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	불참

2019-7	2019.03.26	퇴사자에 대한 퇴직위로금 지급승인의 건	가결	-

2019-8	2019.03.28	제1호 의안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(기재정정)제2호 의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건(기재정정)	가결	불참

2019-9	2019.06.07	기업은행 시설대출 타과목전환 대출의건	가결	-

2019-10	2019.06.26	신규제품 양산을 위한 생산라인 시설투자의 건	가결	-

2019-11	2019.07.19	유상증자(제3자 배정) 결의의 건	가결	-

2019-12	2019.07.22	2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정 관련 변경의 건	가결	-

2019-13	2019.07.22	유상증자(제3자 배정) 신주 발행 결정관련 변경의 건	가결	-

2019-14	2019.07.22	임시주주총회 소집의 건	가결	-

2019-15	2019.08.08	신한은행 무역금융대출 연장 및 일부 상환의 건	가결	불참

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육계획 수립 후 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	5	부장/대리(3명)/주임(평균근속연수 5.1년)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인

- 보고서 작성기준일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제에 대한 배제 조항이 회사의 정관에 명시 되어 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않지만, 전자투표제는 2019년 정기주총부터 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

회사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁회사는 경영 지배권 관련하여 경쟁이 발생한 사례가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김덕훈	본인	보통주	1,269,220	25.29	1,269,220	24.30	-

김민권	임원	보통주	30,000	0.60	30,000	0.57	-

계	보통주	1,299,220	25.89	1,299,220	24.87	주1)

-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 4월 1일 제3자배정 유상증자로 보통주 204,081주가 증가되어 지분율이 감소하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

근무기간	근무처	주요업무

2006.10~현재	옵토팩(주)	대표이사

2003.10~2006.10	옵토팩(주)	부사장

2003.03~2003.09	SemiTechnik(USA)	대표이사

1999.05~2003.03	Flip Chip Technologies(USA)	Principal Researcher

1995.05~1999.01	현대전자	연구개발(책임연구원)

1992.03~1993.02	한국과학기술원 재료공학과	연구 및 교육조교

2. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김덕훈	1,269,220	24.30%	-

-	-	-	-

우리사주조합	23,330	0.45%

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,553	99.04%	2,379,857	47.42%

3. 주식사무

신주인수권의내용	제10조 (신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우」「이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우」
② 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 사업 다각화, 자금조달 등 회사의 경영상 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑧ 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑩회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류

명의개서대리인	국민은행증권대행부(서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 전화: 02-2073-8112)

주주의 특전	해당사항 없음

4. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

종류	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월

보통주	주가	최 고	4,265	5,050	6,250	7.180	7,700	7,240

최 저	3,605	3,920	4,760	5.920	5,850	6,010

평 균	4,059	4,656	5,710	6,741	6,680	6,655

거래량	최 고(일)	67,216	734,183	574,813	202,291	44,081	81,688

최 저(일)	707	3,443	37,539	9,593	8,093	5,180

평균	7,927	98,410	127,634	59,387	24,736	26,691

월간거래량	174,399	1,672,978	2,552,685	1,306,513	519,451	507,135

* 종가기준, 단순평균기준
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김덕훈	남	1963.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대 금속재료공학- 한국과학기술원 재료공학(박사)- 현대전자- Flip Chip Technologies (USA)- SemiTechnik (USA)	1,269,220	-	본인	15.7년	2021.03.27

김민권	남	1963.05	전무	등기임원	상근	관리총괄	- 연세대 경영학- 삼성증권, 한국투자증권 지점장- 코아셈(주) 상무이사	30,000	-	임원	9.6년	2022.03.28

이상원	남	1967.05	전무	등기임원	상근	사업총괄	- 부산대 화학- (주)매그나칩반도체- (주)차바이오앤디오스텍 상무이사- (주)그린테크놀로지 부사장	-	-	임원	3.0년	2020.03.28

이승호	남	1966.01	전무	등기임원	상근	연구개발	- 연세대 대학원 전자공학 박사- LG반도체 DT연구소 ACAD그룹- ㈜아이에이 JV TF팀 전무이사	-	-	임원	주1)	2022.03.28

레이먼김	남	1984.11	전무	등기임원	상근	전략기획	- 스틱인베스트먼트- ㈜아이에이 기획조정실 전무이사	-	-	임원	주1)	2022.03.28

지준경	남	1980.09	상무	등기임원	상근	전략기획	- ㈜셀루메드 이사- ㈜엠젠플러스 이사- ㈜아이에이 전략기획본부 상무이사	-	-	임원	주1)	2022.03.28

이내응	남	1964.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 성균관대 교수
- 옵토팩(주) 감사	-	-	임원	9.3년	2022.03.28

주1) 2019년 3월 28일에 개최된 제16기 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었음.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

NeoPAC	남	49	-	-	-	49	5년 9개월	1,955,563	39,909	-

NeoPAC	여	33	-	-	-	33	4년 0개월	780,103	26,639	-

합 계	82	-	-	-	82	5년 2개월	2,792,839	34,059	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	65,000	32,500	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	180,550	25,793	주1)

주1) 2019년 3월 28일 주주총회에서 신규 등기이사 3명이 추가선임되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	178,357	29,726	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2,193	2,193	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 기재를 생략합니다

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 기재를 생략합니다

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

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및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 56,697 -. 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 56,697 - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김민권 등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.3.28-2024.3.27 4,500 이상원 등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.3.28-2024.3.27 4,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 당사는 임원 또는 직원에 대한 우리사주 취득을 위한 자금 대여 등과 같은 복리후생적 장단기 대여금 을 제외하고는 이해관계자와의 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음