알엔티엑스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황(1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.09.17	주요사항보고서(주권관련 사채권 양수결정)	1) 무기명식 이권부 사모 전환사채 취득2) 양수목적 : (주)세원 경영권취득을 통한 사업다각화 3) 발행회사 : (주)에이센트 4) 양수금액 : 6,741,120,000원5) 취득예정일자 : 2020년 9월 17일	- 2019년 12월 23일 양수도 대상 사채권의 잔금이 지급됨에 따라 사채권 취득이 완결되었음

2019.12.26	[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)	1) 신주의 종류와 수 : 보통주식 583,060주2) 발행금액 : 3,200,999,400원3) 신주 발행가액 : 1주당 5,490원4) 납입예정일 : 2019년 12월 26일5) 제3자배정대상자 : 아이에이투자조합2호	- 2019년 12월 26일 유상증자 대금이 납입됨에 따라 완결되었음

(2) 주주총회 의사록 요약

구분	개최일	안 건	결과	비고

정기	2014.03.25	1호. 재무제표 승인
2호. 임원보수한도
3호. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

임시	2014.12.17	1호. 주식매수선택권 부여의 건2호. 이사변경(남경균->김태균, 이병주)의 건	가결	-

정기	2015.03.26	1호. 재무제표 승인2호. 정관변경의 건3호. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
2호. 이사보수한도 승인의 건
3호. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

임시	2015.07.15	1호. 대표이사(김덕훈) 선임의 건	가결	-

정기	2016.03.29	1호. 재무제표 승인2호. 이사(사내: 김민권, 사외: 김지대)선임의 건3호. 감사(이내응)선임의 건4호. 이사보수한도 승인의 건5호. 정관 변경의 건	가결	-

정기	2017.03.29	1호. 재무제표 승인
2호. 정관 일부 변경의 건
3호. 이사 선임의 건
4호. 이사보수한도 승인의 건
5호. 감사보수한도 승인의 건	가결	-

정기	2018.03.28	가. 제 1호 의안 : 제15기(2017년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건
나. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김덕훈 선임)
다. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
마. 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

정기	2019.03.28	가. 제 1호 의안 : 제16기(2018년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건 나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
다. 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김민권 선임 제3-2호 의안 : 사내이사 이승호 선임 제3-3호 의안 : 사내이사 KIM RAYMIND H 선임 제3-4호 의안 : 사내이사 지준경 선임
라. 제 4호 의안 : 감사(이내응)선임의 건
마. 제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
바. 제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

임시	2019.09.03	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김동진 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 조성우 선임의 건 나. 제 2호 의안 : 감사(이용준) 선임의 건다. 제 3호 의안 : 정관 변경의 건 제3-1호 의안 : 상호변경의 건 제3-2호 의안 : 사업목적 추가의 건	가결	-

정기	2020.03.19	가. 제 1호 의안 : 제17기(2019년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건 나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주식분할 및 관계법령 개정 반영 등)
다. 제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억원)
라. 제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억원)	가결	-

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음(2) 기타 중요한 사항- 해당사항 없음 - 기타 우발 부채와 관련한 사항은 본 보고서 내 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 -> 5. 재무제표 주석' 중 "34. 우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황- 해당사항 없음

(2) 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 당사는 2020년 3월 13일 타법인 경영권 인수와 관련한 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시를 하였습니다. 시스템 소프트웨어 및 게임 개발 전문기업의 경영권 인수를 통한 사업다각화 및 경영효율성 제고, 이를 통한 시너지 효과 확대를 목적으로 ㈜인프라웨어 보통주 2,454,053주(발행주식통수의 6.55%)를 인수하였습니다. 관련된 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 기공시된 ‘주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)'를 참고하시기 바랍니다.(4) 중소기업 검토표

(5) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(6) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2019.04.01	운영자금	1,000	연구개발자금	440	미사용자금은 향후 연구개발자금으로 사용 예정

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모사채	-	2018.10.25	운영자금	1,400	운영자금(차입금상환)	1,400	-

제1회 사모전환사채	1회	2019.03.29	운영자금	5,000	신규시설투자 타법인 주식,사채권취득	5,000	신규시설투자 1,533 및 경영상 목적 달성으로 타법인주식/사채권 취득으로 3,467 사용

제2회 사모전환사채	2회	2019.08.21	운영자금	5,000	타법인 사채권취득	3,178	경영상 목적 달성으로 타법인주식/사채권 취득으로 3,298 사용. 향후 운영자금으로 사용 예정

유상증자(제3자배정)	-	2019.08.21	운영자금	5,000	-	-	미사용자금은 향후 운영자금으로 사용 예정

유상증자(제3자배정)	-	2019년 12월 26일	운영자금	3,201	-	-	미사용자금은 향후 운영자금으로 사용 예정

4. 특례상장기업의 사후정보(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2017년)	2차연도(2018년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이에이 네트웍스	매출액	57,511	84,935	14,183	75	9,237	89	-

영업이익	6,514	11,279	-3,106	148	-4,005	135	-

당기순이익	5,964	10,899	-3,219	154	-4,378	140	-

주1) 당사는 2016년 7월 20일 코스닥 시장에 기술성장기업 특례로 상장하였습니다.주2) 증권신고서 작성 당시 동사의 주력 제품인 NeoPAC I 과 2016년 하반기부터 매출 발생이 예상되던 NeoPAC II의 시장진입 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.주3) 1차, 2차연도 예측 대비 실적이 저조한 사유는 당사가 주력하던 중국 내 CSP(Chip Scale Package) 시장이 COB(Chip on Board, Senosr Wafer를 중간 CSP 등의 Packaging을 거치지 않고 바로 가공하는 대단위 제조형태) 시장의 시설투자 급증으로 인해 기존 당사의 주요 매출이던 Notebook 및 저화소 모바일의 CSP 시장수요가 급격하게 축소되었습니다. 또한 2016년 하반기부터 매출을 기대했던 NeoPAC II 가 기대했던 것과는 달리 시장진입에 어려움을 겪게 되었고, 더욱이 최근 미중 무역갈등과 같은 대외적 악재로 인해 2017년, 2018년 전반적인 업황이 악화되어 매출과 손익에 괴리가 발행하게 되었습니다.5. 합병등 전후의 재무사항 비교표(1) 자산양수도계약 : (주)에이센트 발행 무기명식 이권부 사모 전환사채ⓛ 자산양수도 대상 자산의 주요내용

구 분	내 용

양수도 대상자산	(주)에이센트 발행 제1~4회차 무기명식 이권부 사모 전환사채

양수도 가액	6,741,120,000원

양수도대상전환사채 권면총액	3,624,000,000원

거래상대방	주식회사 지지엑스

② 자산양수도 주요일정 및 대금지급 현황

외부평가 계약일자:	2019년 8월 30일

외부평가 기간:	2019년 8월 30일 ~ 2019년 9월 16일

평가보고서 제출일:	2019년 9월 17일

이사회결의일 :	2019년 9월 17일

주요사항보고서 제출일 :	2019년 9월 17일

자산양수도 계약체결일 :	2019년 9월 17일,계약금 및 중도금 6,261,120,000원 지급 완료

잔금지급 및 자산양수도 완료일:	2019년 12월 23일,잔금 480,000,000원 지급 완료

③ 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위: 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에이센트	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	69	-	111	-161	-	-	-

당기순이익	-634,192	-	-991,356	64	-	-	-

주1) 외부평가기관의 추정자료에 따라 1차연도 이후 실적은 기재하지 않았습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,124,607	2019년 09월 03일	2020년 09월 03일	1년	모집(전매제한)	6,930,583

보통주	583,060	2020년 01월 13일	2021년 01월 13일	1년	모집(전매제한)	6,930,583