eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
알엔티엑스 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아이에이네트웍스
대 표 이 사 : 지 준 경
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114
(전 화) 043-218-7866
(홈페이지) http://www.ianetworks.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 전 우 진
(전 화) 043-218-7866
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 아이에이네트웍스" 입니다. 영문으로 "iA Networks Company Limited(약호iA Networks Co., Ltd.)" 로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 Photo Sensor 용 CSP(Chip Scale Package) 전문회사로서 이미지센서 패키징분야의 특허기술을 기반으로 2003년 10월 15일에 설립되었습니다. 또한 당사는 2016년 7월 20일 코스닥시장에 발행주식이 상장되어 주식 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소① 주 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114② 전화번호 : 043-218-7866③ 홈페이지 : http://www.ianetworks.co.kr

라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업 기본법 제2조 및 중소기업 기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 NeoPAC 방식의 CSP(Chip Scale Package) 전문회사로서 휴대폰, 노트북, 자동차 등의 카메라모듈 및 양자암호통신용 QRNG 칩에 주로 사용되는 CIS(CMOS Image Sensor)를 당사가 보유하고 있는 자체 특허 기술을 기반으로 패키징 및 테스트를하여 납품하는 일종의 Value-Added ODM (Original Development Manufacturing/제조자 개발생산) 사업을 하고 있습니다.

목적사업	비고

1. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매	현재 영위하고 있는 목적사업

2. 반도체 응용제품의 개발, 생산 및 판매
3. 반도체 제품을 생산 및 검사하는 기계 및 기구의 개발,생산, 판매
4. 영상 표시장치 및 관련 제조 판매업
5. 영상 표시장치 관련 연구장비 및 생산설비의 제조 및 판매업
6. 산업기술의 연구개발 용역업
7. 선진기술의 도입 및 보급 8. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업9. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업10. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-mobility)용 반도체 등 부품 개발, 제조 판매업11. 소프트웨어 개발, 공급 및 유통업12. 전기차 충전 인프라 구축 / 전기차 충전 서비스 / 충전기 개발 및 판매업 13. mmWave /5G 고성능 안테나 , 고주파 RF 케이블 및 커넥터 개발 , 제조 및 판매업 14. 차량 공유, IoT 부품 개발 및 제조, 유통사업15. 스마트 모빌리티용 부품 개발, 제조 및 판매업16. 자동차 알루미늄 다이캐스팅 주조 및 가공/조립17. 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트 사업 18. 영화, 드라마 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 판권구매 및 제작, 유통판매사업19. 컨텐츠 제작, 투자, 배급업20. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업21. 기타 전호에 해당하는 사업일체22. 전 각호에 부대 되는 사업23. 전 각호에 부대 되는 무역업	현재 영위하고 있지 않는 목적사업

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥 시장)	2016년 07월 20일	기술특례상장	상장규정 제7조 2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용

2014.10	코넥스 시장 신규 상장

2015.01	청주시 고용선도기업 선정

2015.03	코스닥 상장을 위한 대표주관사 계약(IBK 투자증권)

2015.09	코스닥 상장특례 심사용 기술평가 통과(한국기업데이터, 기술보증기금)

2016.07	코스닥 시장 신규 상장

2017.12	가족친화기업 인증획득

2017.12	IATF16949:2016 인증 획득

2018.03	ISO14001:2015 인증 획득

2019.08	최대주주 변경 (김덕훈 → 아이에이 투자조합 1호)

2019.09	(주)아이에이네트웍스로 사명 변경

2019.09	지준경 대표이사 취임

2020.04	주식 분할(액면가 500원 → 100원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	소재지	비고

2003.10.15	서울 서초구 방배동 935-8 3층 302호	설립

2004.03.16	경기도 안양시 동안구 달안동 1113-1 농협중앙회건물 4층 402호	이전

2004.12.24	서울 서초구 서초3동 1449-2 하임벤처빌딩 3층	이전

2006.05.08	경기도 안양시 동안구 비산동 1112-1 안양건설타워 1607호	이전

2006.12.21	서울특별시 강남구 논현동 115, 115-1 경원빌딩 6층 603호	이전

2007.07.31	충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114	이전

다. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 5년이내 대표이사 및 경영진의 1/3이상이 변동된 내역은 아래와 같습니다.

일자	변동전	변동후

구분	성명	구분	성명

2014.12.17	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	김태균

기타비상무이사	남경균	기타비상무이사	이병주

감사	이내응	감사	이내응

2015.09.30	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	김태균

기타비상무이사	남경균	기타비상무이사	이병주

감사	이내응	감사	이내응

2016.03.29	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

기타비상무이사	이병주

사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2017.03.29	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원

사외이사	김지대	사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2018.03.28	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원	이사	이상원

사외이사	김지대	사외이사	김지대

감사	이내응	감사	이내응

2019.03.28	대표이사	김덕훈	대표이사	김덕훈

이사	김민권	이사	김민권

이사	이상원	이사	이상원

사외이사	김지대

이사	이승호

이사	KIM RAYMOND H

이사	지준경

감사	이내응	감사	이내응

2019.09.03	대표이사	김덕훈

이사	김민권

이사	이상원

이사	이승호	이사	이승호

이사	KIM RAYMOND H	이사	KIM RAYMOND H

이사	지준경	대표이사	지준경

감사	이내응	감사	이용준

이사	김동진

이사	조성우

2020.07.27	대표이사	지준경	대표이사	지준경

이사	김동진	이사	김동진

이사	조성우	이사	조성우

이사	이승호

이사	KIM RAYMOND H	이사	KIM RAYMOND H

감사	이용준	감사	이용준

(주1) 당사는 2020년 11월 18일 임시주주총회소집 예정이며, 의안의 주요내용 중 신규 이사 및 감사의 선임의 건이 예정되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동1) 최근 5사업연도 이내에 최대주주의 변동이 발생한 내역은 아래와 같습니다.

변경일자	변경전	변경후	비고

2019.08.30	김덕훈	아이에이투자조합 1호	(주1)

(주 1) 2019년 8월 30일 3자배정 유상증자 납입으로, 아이에이 투자조합 1호로 최대주주가 변경되었습 니다.

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2019. 09. 03	옵토팩 주식회사	(주)아이에이네트웍스	주주총회 결의
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.19	전환권행사	전환상환우선주	233,884	500	5,000	보통주전환

2015.02.23	주식매수선택권행사	기명식보통주	36,000	500	2,000	-

2015.04.23	주식매수선택권행사	기명식보통주	3,000	500	2,000	-

2015.06.05	주식매수선택권행사	기명식보통주	1,280	500	2,700	-

2015.10.15	주식매수선택권행사	기명식보통주	29,560	500	2,700	-

2016.07.15	유상증자(일반공모)	기명식보통주	721,000	500	5,900	코스닥상장

2016.08.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	76,380	500	2,700	-

2016.12.22	전환권행사	기명식보통주	100,000	500	5,000	전환사채 전환권행사

2017.01.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	16,260	500	3,174	-

2017.01.24	주식매수선택권행사	기명식보통주	35,500	500	2,777	-

2017.03.02	주식매수선택권행사	기명식보통주	10,000	500	3,250	-

2017.06.19	주식매수선택권행사	기명식보통주	5,000	500	3,250	-

2017.06.28	상환권행사	전환상환우선주	68,574	500	10,800	이익소각

2017.08.24	주식매수선택권행사	기명식보통주	10,000	500	3,250	-

2018.04.03	주식매수선택권행사	기명식보통주	15,000	500	3,250	-

2019.04.02	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	204,081	500	4,900	-

2019.08.22	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	1,124,607	500	4,446	-

2019.12.27	유상증자(제3자배정)	기명식보통주	583,060	500	5,490	-

2020.04.16	전환권행사	기명식보통주	1,941,743	100	1,030	전환사채 전환권행사

2020.05.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	2,500	100	650	-

2020.05.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	10,000	100	787	-

2020.05.04	주식매수선택권행사	기명식보통주	750,000	100	900	-

2020.05.06	전환권행사	기명식보통주	194,174	100	1,030	전환사채 전환권행사

2020.06.02	전환권행사	기명식보통주	291,261	100	1,030	전환사채 전환권행사

2020.06.08	주식매수선택권행사	기명식보통주	132,500	100	900	-

2020.06.12	전환권행사	기명식보통주	2,233,007	100	1,030	전환사채 전환권행사

2020.06.26	전환권행사	기명식보통주	194,174	100	1,030	전환사채 전환권행사

2020.08.21	전환권행사	기명식보통주	2,912,617	100	1,030	전환사채 전환권행사

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회국내사모무보증전환사채	2019.08.21	2022.08.21	50억원	보통주	2020.08.21~2022.07.21	100	1,030	2,000,000,000	1,941,747	-

제3회국내사모무보증전환사채	2020.07.27	2023.07.27	100억원	보통주	2021.07.27~2023.06.27	100	792	10,000,000,000	12,626,262	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	12,000,000,000	14,568,009	-

(주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서 주식분할이 승인되어 전환가액은 1,030원으로조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	이익배당,의결권, 주식의전환 및 상환에 관한 종류주식(주1)	이익배당,의결권 배제에 관한 종류주식	이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식	이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	350,000,000	-	50,000,000	50,000,000	50,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,423,916	6,253,245	-	-	-	50,677,161	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,266,155	6,096,115	-	-	-	7,362,270	-

1. 감자	1,266,155	-	-	-	-	1,266,155	-

2. 이익소각	-	2,472,620	-	-	-	2,472,620	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,623,495	-	-	-	3,623,495	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	43,157,761	157,130	-	-	-	43,314,891	-

Ⅴ. 자기주식수	1,169,420	-	-	-	-	1,169,420	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	41,988,341	157,130	-	-	-	42,145,471	-

(주1) 전환청구기간 종료로 전환권은 없습니다.(주2) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서 액면가 500원에서 100원으로 주식분할이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권 변경상장 되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,169,420	-	-	-	1,169,420	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,169,420	-	-	-	1,169,420	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서 액면가 500원에서 100원으로 주식분할이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권 변경상장 되었습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2006년 06월 28일

주당 발행가액(액면가액)	1,000	100

발행총액(발행주식수)	1,000,000,000	1,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	157,130,000	157,130

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항	최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다

상환에관한 사항	상환조건	주주 청구시

상환방법	회사의 배당 가능한 이익 범위내에서 상환

상환기간	발행일 후 3년 6개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	1,000

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	보통주와 동일

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	주당 상환가액은 기재된 1,000원에 연복리 8% 이자율을 합산하여 상환됩니다.

(주1) 한국산업은행 전환상환우선주 최초 1,000,000주 중 500,000주는 2016년 8월 보통주로 전환되었고, 342,870주는 2017년 6월 상환으로 자본 감소 등기되었습니다. 전환청구기간 종료로 전환권은 없으며, 당분기말 현재 전환상환우선주 157,130주는 2020년 5월28일 유암코 헬리오스로 양도 되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	43,157,761	(주1)

우선주	157,130	(주1)

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,169,420	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	41,988,341	-

우선주	157,130	-

(주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서 액면가 500원에서 100원으로 주식분할이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권 변경상장 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

제56조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제53조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
4. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 보통주주는 별도의 종류주주총회에 의한 전환비율에 따라 의결권을 가지는 종류주식을 보유하고 있는 주주의 최소 2/3이상이 승인하는 특별결의가 있을 때에만 종류주식을 배당 받을 수 있다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-3,262	-7,792	-4,378

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 천원)

과 목	제18기 3분기	제17기말	제16기말

(2020년 9월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	12,378,222	11,964,412	5,398,411

- 당좌자산	11,359,372	11,298,368	4,231,302

- 재고자산	1,018,849	666,044	1,167,109

[비유동자산]	22,492,112	16,865,525	12,229,629

- 투자자산	11,763,864	5,394,057	-

- 유형자산	10,608,753	11,287,981	11,374,171

- 무형자산	49,093	72,895	95,841

- 기타비유동자산	70,402	110,592	759,617

자 산 총 계	34,870,333	28,829,937	17,628,041

[유동부채]	15,022,685	17,293,399	7,612,565

[비유동부채]	5,260,765	3,829,254	3,982,316

부 채 총 계	20,283,450	21,122,653	11,594,881

[자본금]	4,544,464	3,678,266	2,722,392

[기타불입자본]	13,472,616	12,096,645	8,018,019

[이익결손금]	(3,273,066)	(7,910,497)	(4,550,121)

[부의적립금]	(157,130)	(157,130)	(157,130)

자 본 총 계	14,586,884	7,707,284	6,033,160

2020.01.01~2020.09.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	6,176,695	5,448,365	9,236,824

영업이익	(2,520,532)	(5,759,907)	(4,004,988)

당기순이익	(3,262,356)	(7,792,480)	(4,378,100)

총포괄이익	(3,273,066)	(7,910,497)	(4,550,121)

주당순이익(원)	(89)	(1,464)	(922)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제17기(전기)	대성삼경회계법인	적정	-	-

제16기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기(당기)	삼덕회계법인	-개별재무제표 감사	60,000	570	-	(주1)

제17기(전기)	대성삼경회계법인	-개별재무제표 감사	45,000	624	45,000	624

제16기(전전기)	대성삼경회계법인	-개별재무제표 감사	45,000	540	45,000	540

(주1) 상기 총 소요시간은 2020년 제18기 회계연도 감사 종료 후 산출하여 기재할 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

사업연도	감사기간	감사인	변경사유

제18기	2020.01.01~2020.12.31	삼덕회계법인	「주식회사의외부감사에관한법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

5. 내부회계관리 제도

(1) 내부통제당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사,특별감사,수시감사,내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평과결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제17기	대성삼경회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사는 유의적인 금액의 수표 거래로 인한 자금거래 및 부정방지와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차가 미비합니다.(2) 회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사전 재무제표 제출 이후 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견되었습니다. 동 수정사항은 재무제표에 적절하게 반영되었습니다.

제16기	대성삼경회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제15기	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의거하여 대표이사를 선임하였으며, 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
- 이사회의 의장은 대표이사가 된다.
- 대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

회의	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매분기 1회 개최한다.
- 임시이사회는 각 이사가 소집한다.
- 이사회의 소집은 회의일 2일 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통 보하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략 할수 있다.
- 이사회는 회사의 본점에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의
장소에서 개최할 수 있다

회의 성립 및 결의	- 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.
- 이사회의 결의는 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부동수인 경우에 는 의장의 결정에 따른다.
- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을
행사하지 못한다.
- 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함되지 아니한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한위임
사항	- 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

부의사항	- 법령 또는 정관에 정한 사항
- 주주총회에 관한 사항
- 경영에 관한 주요 사항
- 재무에 관한 주요 사항
- 이사에 관한 사항
- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 (주1)

지준경(출석률:100%)	김동진(출석률:93%)	조성우(출석률:100%)	김레이몬드에이치(출석률:100%)	이승호 (주1)(출석률:21%)

2020-1	2020.02.28	내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-2	2020.02.28	제17기 재무제표(2019년) 확정의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-3	2020.02.28	정기주총 소집 결의의 건: 제17기 정기주총 소집일 2020년 03월 19일	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-4	2020.03.13	타법인 출자증권 취득 결정의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-5	2020.03.13	기업은행 온렌딩자금대출 타과목전환 대출의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2020-6	2020.03.16	일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2020-7	2020.03.30	제1회차 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-8	2020.04.16	보유자산(전환사채)처분의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-9	2020.04.16	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-10	2020.04.16	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석	불참	참석	참석	불참

2020-11	2020.04.24	주식매수선택권 행사가액의 조정에 관한 사항(액면분할로 인한 조정)	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-12	2020.04.29	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-13	2020.06.03	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참

2020-14	2020.06.15	일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석

2020-15	2020.08.06	일반자금대출(일시상환)외 상환의 건	가결	참석	참석	참석	참석	-

(주1) 등기임원 이승호이사는 2020년 7월 27일 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사 재임 이사에 대한 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계

사내이사	김동진	이사회	경영총괄	해당없음	조합원의 대표이사

사내이사	조성우	이사회	경영총괄	해당없음	조합원의 대표이사

사내이사	지준경	이사회	경영총괄	해당없음	조합원

사내이사	김레이몬드에이치	이사회	전략기획	해당없음	조합원의 대표이사

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이 용 준	- ㈜고려 인사기획부 - 現 ㈜아이에이 경영지원본부장	해당사항 없음	2019년09월03일(신규선임)

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이용준(출석률:100%)

2020-1	2020.02.28	내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	가결	참석

2020-2	2020.02.28	제17기 재무제표(2019년) 확정의 건	가결	참석

2020-3	2020.02.28	정기주총 소집 결의의 건: 제17기 정기주총 소집일 2020년 03월 19일	가결	참석

2020-4	2020.03.13	타법인 출자증권 취득 결정의 건	가결	참석

2020-5	2020.03.13	기업은행 온렌딩자금대출 타과목전환 대출의 건	가결	참석

2020-6	2020.03.16	일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건	가결	참석

2020-7	2020.03.30	제1회차 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건	가결	참석

2020-8	2020.04.16	보유자산(전환사채)처분의 건	가결	참석

2020-9	2020.04.16	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석

2020-10	2020.04.16	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석

2020-11	2020.04.24	주식매수선택권 행사가액의 조정에 관한 사항(액면분할로 인한 조정)	가결	참석

2020-12	2020.04.29	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석

2020-13	2020.06.03	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석

2020-14	2020.06.15	일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건	가결	참석

2020-15	2020.08.06	일반자금대출(일시상환)외 상환의 건	가결	참석

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 실시하고 있어 보고일까지 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행에 필요할 경우 교육계획 수립 후 교육을 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	6	이사/대리(5명) (평균근속연수 79개월)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인

- 보고서 작성기준일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 회사의 정관에 의해 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않지만, 전자투표제는 2019년 정기 주주총회부터 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

회사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁회사는 경영 지배권 관련하여 경쟁이 발생한 사례가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동진	남	1950.04	회장	등기임원	비상근	경영총괄	- 서울대 기계공학과 - 美핀레이공과대학교 대학원(공학박사) - 현대자동차 대표이사 부회장- 현대모비스 대표이사 부회장- 現 (주)아이에이 대표이사 회장- 現 ㈜오토소프트 이사- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사- 現 ㈜아이에이파워트론 대표이사- 現 ㈜세원 대표이사 회장- 現 ㈜인프라웨어 회장	-	-	특수관계인	13개월	2022.09.03

조성우	남	1973.08	부회장	등기임원	비상근	경영총괄	- New York Institute of Technology - ㈜모바일데이 대표이사- ㈜셀루메드 부회장- ㈜엠젠플러스 부회장- 現 (주)아이에이 부회장- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사- 現 ㈜세원 부회장- 現 ㈜인프라웨어 부회장	78,860	-	특수관계인	13개월	2022.09.03

지준경	남	1980.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- ㈜셀루메드 경영관리본부 이사- ㈜엠젠플러스 경영관리본부 이사- 現 (주)아이에이 전략기획본부 전무이사- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사- 現 ㈜세원 이사- 現 ㈜인프라웨어 대표이사	-	-	특수관계인	18개월	2022.03.28

레이먼김	남	1984.11	부사장	등기임원	상근	전략기획	- NEW YORK UNIVERSITY 경제학/수학 학사- NEW YORK UNIVERSITY STERN SCHOOL OF BUSINESS 경영학 석사- ENRST HONG KONG BUSINESS RISK SERVICES - 국가경쟁력강화위원회 전문위원- 스틱인베스트먼트 심사역- 現 (주)아이에이 전략기획본부 부사장- 現 ㈜트리노테크놀로지 이사- 現 ㈜세원 부사장- 現 ㈜인프라웨어 이사	-	-	특수관계인	18개월	2022.03.28

이용준	남	1966.12	감사	등기임원	비상근	감사	- ㈜고려 인사기획부- 現 아이에이 경영지원본부 부사장- 現 ㈜세원 비상근 감사	-	-	-	13개월	2022.03.31

최용성	남	1966.10	부사장	미등기임원	상근	경영지원본부장	- 고려증권㈜- ㈜아이에이 재무관리본부 전무이사- 現 ㈜인프라웨어 감사	-	-	-	13개월	-

김영관	남	1982.10	부사장	미등기임원	상근	재무총괄	- ㈜빅트리글로벌 상무이사 - ㈜디에이테크놀로지 부사장 - 現 ㈜아이에이 총괄부사장 - 現 ㈜인프라웨어 부사장	-	-	-	6개월	-

이상원	남	1967.05	전무이사	미등기임원	상근	사업본부장	- ㈜차바이오앤디오스텍 상무이사- ㈜그린테크놀로지 부사장	70,000	-	-	51개월	-

(주1) 등기임원 이승호이사는 2020년 7월 27일 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

NeoPAC	남	46	-	-	-	46	67개월	1,670,240	36,310	-	-	-	-

NeoPAC	여	35	-	-	-	35	53개월	797,848	22,796	-

합 계	81	-	-	-	81	62개월	2,468,088	30,470	-

(주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.(주2) 상기 직원의 수는 미등기임원, 휴직자, 입사 1개월 미만자를 포함하여 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	215,055	71,685	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	374,757	62,459	-

(주1) 이사ㆍ감사의 보수지급금액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업년도에 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 작성하였습니다.(주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시대상기간의 인원 수로 나누어 산출하였습니다.

2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	364,631	72,926	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,126	10,126	-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다.또한, 5억원 이상의 보수가 지급된 임직원은 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법

보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법

보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이상원 미등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 150,000 70,000 - 70,000 - 80,000 2020.03.28~2024.03.27 900 전철 외 42명 직원 2018.03.28 신주교부 보통주 1,090,000 812,500 - 812,500 130,000 147,500 2020.03.28~2024.03.27 900 박장현 외 4명 직원 2015.03.26 신주교부 보통주 128,000 10,000 - 10,000 118,000 - 2017.03.26~2021.03.25 787 노희동 외 27명 직원 2014.12.27 신주교부 보통주 465,000 2,500 - 295,000 167,500 - 2016.12.17~2020.12.16 650 (주1) 2020년 3월 19일 정기주주총회에서 액면가 500원에서 100원으로 주식분할이 승인되어 2020년 4월 17일 액면분할 주권 변경상장 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)인프라웨어	2020.03.13	사업확대	6,100,776	-	-	-	2,454,053	6,100,776	11,323	2,454,053	6.56	6,112,099	35,219	-7,753

합 계	-	-	-	2,454,053	6,100,776	11,323	2,454,053	6.56	6,112,099	35,219	-7,753

(주1) 최근사업연도 재무현황의 단위는 백만원 입니다.

2. 계열회사간 임원 겸직 현황- 당사 임원의 계열회사간 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

회사명	김동진	조성우	지준경	KIM RAYMOND H	이용준

(주) 아이에이	대표이사(상근)	사내이사(상근)	-	-	사내이사(상근)

(주)인프라웨어	사내이사(상근)	사내이사(상근)	대표이사(상근)	사내이사(상근)	-

(주1) 당사는 2020년 11월 18일 임시주주총회소집 예정이며, 의안의 주요내용 중 신규 이사 및 감사의 선임의 건이 예정되어 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고서 작성 기준일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전 기	비고

기타 특수관계자	(주)아이에이	(주)아이에이	(주1)

(주)에이센트	(주)에이센트	(주2)

아이에이투자조합 1호	아이에이투자조합 1호	(주3)

아이에이투자조합 2호	아이에이투자조합 2호

㈜세원	㈜세원	(주4)

㈜트리노테크놀러지	㈜트리노테크놀러지

㈜오토소프트	㈜오토소프트

아이에이강소전력전자유한공사.	아이에이강소전력전자유한공사

(주)인프라웨어	-	(주5)

(주1) (주)아이에이는 당사의 최대주주인 아이에이투자조합1, 2호의 최대출자자이며 지분은 44%, 99% 입니다.(주2) 전기중 (주)지지엑스를 통하여 (주)에이센트의 전환사채를 신규 취득하였습니다.(주3) 전기 중 출자로 보고기기말 현재 당사의 대주주에 해당합니다.(주4) (주)아이에이의 관계회사입니다. (주5) 당사는 2020년 3월 13일 (주)셀바스에이아이로 부터 (주)인프라웨어 주식 2,454,053주를 신규 취득하였습니다. 지분율이 20% 미만이나 (주)인프라웨어의 이사회에서 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 보고서 작성 기준일 현재 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자 명칭	내 역	당분기	전 기

기타 특수관계자	주요 경영진(주1)	이자수익	-	1,669

(주)아이에이(주2)	주식양도	-	24,000

아이에이투자조합 1호	유상증자	-	4,993,441

아이에이투자조합 2호	유상증자	-	3,196,936

(주1) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획·운영·통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 감사 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 전기 거래내역에는 2019년 9월 3일 임시주주총회 변경전 등기 임원인 이사 등이 포함 되었습니다. (주2) 당사는 전기 중 (주)에이센트의 주식 240주(총 발행주식의 48%)를 (주)아이에이에 24,000천원에 양도하였습니다.

(3) 보고서 작성 기준일 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초금액	취득금액	평가차액(당기손익)	처분금액	분기말금액

(주)에이센트 전환사채 (주1)	5,394,057	-	(108,732)	-	5,285,325

(주1) 전기 중 (주)에이센트에서 발행한 전환사채권(액면액 3,624,000천원)을 6,741,120천원에 취득하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 공정가치 평가액은 5,285,325천원입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음