와이솔 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 대표이사로 하며, 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회규정에서 정하는 순서에 따릅니다.

사내이사	사외이사	이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

염상덕, 하종수	서광석	이사회 의장 : 염상덕 대표이사 겸직여부 : 겸직	정관 및 이사회 규정

※ 2019년 1월 7일부로 오세경 사외이사가 중도퇴임하였습니다. ※ 2019년 3월 29일 주주총회에서 서광석 사외이사가 신규 선임되었으며, 임기시작일은 2019년 3월 29일입니다. ※ 2020년 3월 27일부로 김지호 사내이사, 김영재 사내이사가 사임하였습니다 . ※ 2020년 3월 27일 주주총회에서 하종수 사내이사가 신규 선임되었으며, 임기시작일은 2020년 3월 27일입니다.

나. 이사회의 권한 당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회운영규정상의 이사회는 다음의 안건을 의결할 수 있습니다.① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건

② 대표이사의 선임

③ 회사의 분사, 해산, 인수, 합병 및 중요한 영업권의 양수,양도

④ 유/무상 증자, 준비금의 자본전입 등 주식 및 자본금 변경

⑤ 연간 경영계획의 수립 및 변경

⑥ 회사 경영에 중요한 신규 사업 진출 및 신규 투자 계획

⑦ 회사 경영에 중요한 기술도입 및 협력

⑧ 회사 경영에 중요한 부동산의 취득 및 처분

⑨ 회사 경영에 중요한 지적재산권, 기계장치 등 자산의 처분

⑩ 회사 경영에 중요한 투자 목적의 주식 지분 취득 및 처분

⑪ 회사 경영에 중요한 해외 투자 및 진출

⑫ 시설/운영자금의 충당을 위한 신규차입 및 사채의 발행

⑬ 회사 경영에 중요한 타인에 대한 담보, 자금대여, 채무보증의 제공

⑭ 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임한 사항과 회사의 중요한 경영정책 결정으로 판단되는 안건으로 경영전략회의(또는 인사위원회)에서 이사회로 상정한 안건⑮ 제1호부터 제14호 의안에서 언급한 '중요한'이라 함은 30억원을 초과하는 금액을 말하며, 상기 기준에 적용되지 않는 사안은 내부 위임전결규정에 적절한 감사/승인 기준을 반영하여 운영하며, 사안에 따라 사후 이사회 보고 절차를 수행할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사김지호출석률(100%)	사내이사염상덕출석률(100%)	사내이사김영재출석률(100%)	사외이사서광석출석률(100%)	비고

1	2019-02-14	기 실행 차입금 등의 연장, 상환, 조건변경의 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2019-02-14	내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2019-02-14	제 11기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2019-02-14	제 11기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2019-02-14	제 11기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2019-02-14	제 12기 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2019-03-11	IoT 사업부문 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2019-03-14	제 11기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2019-03-29	천진위성전자 차입 금융기관 변경에 따른 연대 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2019-03-29	각자대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2019-04-01	퇴직임원 특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

12	2019-04-01	엠플러스 지분 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13	2019-05-09	환율변동 Risk Hedge를 위한 차입(대환) 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

14	2019-05-09	엠플러스 물대지원펀드 연대보증의 건	부결	반대	의결권 없음	반대	반대	주1,2)

15	2019-06-24	엠플러스 하나상생협력기업대출(물대지원펀드) 연대보증의 건	가결	찬성	의결권 없음	찬성	찬성	주2)

16	2019-06-24	RF(事) 투자계획 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

17	2019-08-12	삼성전자 일본産 재고 비축에 따른 자금 지원 신청 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18	2019-08-12	일본산 재고비축 자금지원에 따른 차입실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19	2019-08-12	와이솔 엠플러스 회사간 거래 승인의 件	가결	찬성	의결권 없음	찬성	찬성	주2)

20	2019-08-12	엠플러스 연대보증 상환일정 변경의 건	가결	찬성	의결권 없음	찬성	찬성	주2)

21	2019-08-29	제3자 배정 유상 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

22	2019-08-29	천진위성전자 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

23	2019-09-11	위매스 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

24	2019-11-07	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	의결권 없음	찬성	찬성	주2)

25	2019-11-07	내부회계관리제도 고도화 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

26	2019-11-07	위매스 차입보증 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

27	2019-12-09	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

28	2019-12-20	천진위성전자 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 부결 사유 1. 엠플러스의 강력한 구조조정 시행을 최우선적으로 시행한 후 자금 지원에 대한 타당성을 재확인할 필요가 있을 것으로 판단됨. 2. 엠플러스의 경영 예상(개선사항 포함) 이외에 Worst 시나리오에 대해서도 대응방안을 검토하여 철저한 리스크 점검 실시주2) 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 의거, 특별 이해관계자 의결권 제한

라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 사업보고서 제출 기준일 현재 염상덕 대표이사를 포함하여 상근 등기이사 2명과 비상근 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 이사 3명 및 감사 1인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	임기	임기	연임여부	연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과 관계	비고

사내이사	김지호	2017.03.31~2020.03.30	3년	연임	3	이사회	대표이사	경영총괄	해당없음	특수관계인	2020.03.27사임

사내이사	염상덕	2017.07.07~ 2023.03.26	3년	연임	1	이사회	대표이사	경영총괄	해당없음	특수관계인	2020.03.27단독 대표이사 선임

사내이사	김영재	2018.03.23~ 2021.03.22	3년	신규선임	-	이사회	사내이사	경영총괄	해당없음	대표이사	2020.03.27사임

사내이사	하종수	2020.03.27~ 2023.03.26	3년	신규선임	-	이사회	사내이사	경영총괄	해당없음	특수관계인	2020.03.27신규 선임

사외이사	오세경	2017.07.07~2020.07.06	3년	신규선임	-	이사회	사외이사	사외이사	해당없음	특수관계인	2019.01.07
중도퇴임

사외이사	서광석	2019.03.29~2022.03.28	3년	신규선임	-	이사회	사외이사	사외이사	해당없음	특수관계인	2019.03.29신규선임

※ 당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 바. 사외이사 의 전문성 (1) 사외이사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	후보추천	최대주주와의 관계	비고

서광석	▶1989-2019 現 서울대학교 전기 정보 공학부 교수 ▶2003-2005 서울대학교 반도체공동연구소 연구소장	해당사항 없음	이사회	해당사항 없음	2019.03.29제11기 정기주주총회에서사외이사로 선임

- 당사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고, 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다. (2) 사외이사의 지원 조직- 당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 현직 교수로 관련분야의 최신 정보와 지식을 통해 회사 경영에 자문을 하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않다고 판단하였습니다.사외이사의 교육 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 필요시 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.