아이마켓코리아 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

2. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2017.3.29)	제1호의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안승인 (배당 : 현금 450원/주)- 원안승인- 사내이사 이기형(선임)- 사내이사 이상규(선임)- 기타비상무이사 강동화(선임)- 사외이사 류재준(선임)- 감사위원회 위원 류재준(선임)- 34억원 (전기 : 34억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

제16기정기주주총회(2016.3.29)	제1호의안 : 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안승인 (배당 : 현금 500원/주)- 원안승인- 사내이사 김규일(선임)- 사외이사 김성균(선임)- 사외이사 민순홍(선임)- 감사위원회 위원 류재준(선임)- 감사위원회 위원 김성균(선임)- 감사위원회 위원 민순홍(선임)- 34억원 (전기 : 34억원)- 4억원 (전기 : 4억원)- 원안승인	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

제15기정기주주총회(2015.3.20)	제1호의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안승인 (배당 : 현금 500원/주)- 기타비상무이사 김정호(선임)- 34억원 (전기 : 34억원)- 4억원 (전기 : 4억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결

제14기정기주주총회(2014.3.14)	제1호의안 : 제14기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안승인 (배당 : 현금250원/주) - 사내이사 이기형(선임)- 사내이사 이상규(선임)- 기타비상무이사 강동화(선임)- 사외이사 류재준(선임)- 사외이사 김민환(선임)- 34억원 (전기 : 34억원)- 4억원 (전기 : 4억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

제13기정기주주총회(2013.3.15)	제1호의안 : 제13기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안승인 (배당 : 현금250원/주) - 원안대로 승인- 사내이사 박병주(선임)- 사외이사 표계영(선임)- 감사 이수성(재선임)- 34억원 (전기 : 34억원)- 4억원 (전기 : 4억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결

4. 우발채무 등 가. (주)아이마켓코리아 (1) 중요한 소송사건 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같으며, 경영진은 동 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.현재 (주)아이마켓코리아가 진행하고 있는 소송사건의 규모는 다음과 같습니다.

구분	유형(건)	소가	소제기일	진행현황	비고

당사 원고	물품대금 청구(1건)	금 2,504,804,280원	2017.4.26	1심 진행 중	회사의 영업 및 재무에 미치는 영향 없음

(2) 그 밖의 우발채무 - 'X. 이해관계자와의 거래내용'의 '1. 대주주 등에 대한 신용공여 등'의 가, 나 항목 을 참고하시기 바랍니다. - 그 밖의 우발채무는 '제18기 요약별도재무제표에 대한 검토보고서'의 '주석 24. 우발부채 및 주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. (주)인터파크큐브릿지 (1) 중요한 소송사건 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같으며, 경영진은 동 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.현재 (주)인터파크큐브릿지가 진행하고 있는 소송사건의 규모는 다음과 같습니다.

구분	유형(건)	소송가액	소제기일	진행현황	비고

당사 원고	물품대금 청구(1건)	24,900,000원	2015.12.7	2심 진행 중	회사의 영업 및 재무에미치는 영향 없음

(2) 그 밖의 우발채무 - 그 밖의 우발채무는 '제18기 요약반기연결재무제표에 대한 검토보고서'의 '주석 29. 우발부채 및 주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 5. 채무보증 및 담보제공 ※ 자세한 내용은 'X. 이해관계자와의 거래내용의 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 의 가, 나 항목, 제18기 요약반기연결재무제표에 대한 검토보고서의 주석 29. 우발 부채 및 주요약정사항 , 제18기 요약반기별도재무제표에 대한 검토보고서의 주석 24. 우발부채 및 주요약정사항 '을 참고하시기 바랍니다.

가. 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융자산 당반기말 및 전기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

계정과목	종 류	금융기관	당반기말	전기말	내 역	지급보증기간

단기금융상품	정기예금	한국씨티은행	2,220,000	2,220,000	(주)코레이트 차입금 담보제공	2017.04.30 ~ 2018.04.30

장기금융상품	보통예금	우리은행 등	11,000	11,000	당좌개설보증금	2000.12.08 ~ 당좌해지시까지

합 계	2,231,000	3,231,000	-	-

나. 채무보증내역 당반기말 특수관계자에게 제공한 채무보증의 내역은 하기와 같습니다.

제공자	제공받은자	관계	채무보증내역	제공(보증)금액	채무금액	지급보증처	채무보증기간

(주)아이마켓코리아	(주)인터파크인터내셔널	계열회사	차입금 지급보증	6,000,000,000원	4,012,000,000원	신한은행	2017.06.10 ~ 2018.06.10

(주)아이마켓코리아	(주)인터파크인터내셔널	계열회사	차입금 지급보증	1,200,000,000원	1,000,000,000원	KEB하나은행	2016.09.13 ~ 2017.09.13

(주)아이마켓코리아	(주)인터파크큐브릿지	계열회사	차입금 지급보증	13,200,000,000원	9,900,000,000원	씨티은행	2017.04.30 ~ 2018.04.30

(주)아이마켓코리아	(주)인터파크큐브릿지	계열회사	이행보증증권 지급보증	3,250,000,000원	1,683,438,027원	서울보증보험	2016.09.26 ~ 2017.09.25

(주)아이마켓코리아	가디언(주)	계열회사	외상매출채권담보대출 지급보증	3,840,000,000원	1,202,764,502원	우리은행	2016.12.16 ~ 2017.12.15

(주)아이마켓코리아	가디언(주)	계열회사	차입금 지급보증	1,800,000,000원	566,000,000원	우리은행	2016.11.14 ~ 2017.11.13

(주)아이마켓코리아	가디언(주)	계열회사	차입금 지급보증	3,000,000,000원	1,000,000,000원	씨티은행	2017.05.31 ~ 2018.04.30

(주)아이마켓코리아	iMarketAmerica Inc.	계열회사	차입금 지급보증	$2,400,000	-	씨티은행	2017.04.30 ~ 2018.04.30

(주)아이마켓코리아	iMarketVietnam Co.,Ltd.	계열회사	차입금 지급보증	$4,800,000	$615,000	씨티은행	2017.04.30 ~ 2018.04.30

6. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 합병등의 사후정보(중요한 자산 양수)

(1) (주)안연케어 ① 양수 대상 자산

구 분	내 용

발행회사	(주)안연케어

소재지	서울특별시 서대문구 연희로 135

대표이사	김태웅

취득금액	75,100,000,000원

취득주식수	102,000주

종류	보통주

취득 지분율	51%

(주 1) 상기사항은 2014년 3월 12일 기준입니다. ② 인수목적 - 경영권 지분(주식) 인수- 미래성장동력 확보 및 기존 사업과의 시너지 창출 ③ 인수 일자

구 분	일 자

자산양수ㆍ도 완료일(잔금 결제일)	2014년 3월 12일

④ 인수주식 및 지분율 (단위:주, %)

인수주체	인수주식수	지분율	비고

(주)아이마켓코리아	102,000	51	-

⑤ 매도인(상대방) 학교법인 연세대학교 ⑥ 사업의 내용 의 약 품도매업은 도매업체가 다수제약회사의 다품종의 약품을 대량구매하여 약국과병원 등에 납품하는 업종을 의미합니다. 유통을 단순화함으로써 제약사의 재고부담을 덜어주며, 제약사의 영업활동 상 부담요인인 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주고, 또한 물류비용 증가에 따른 약제비상승문제를 일부 해소하는 역할도 담당하고 있습니다. (주)안연케어는 의약품 도매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 학교법인 연세대학교의 부속병원인 연세의료원과의 거래가 영업의 대부분을 차지하고 있습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)안연케어	매출액	285,314	310,419	280,508	1.7%	315,147	-1.5%	-

영업이익	22,504	24,573	27,087	-16.9%	30,705	-25.0%	-

당기순이익	17,498	19,066	21,161	-17.3%	24,027	-26.0%	-

(주1) 예측치 대비 높은 매출총이익을 달성하여 영업이익 및 당기순이익 모두 예측치 보다 높은 실적을 달성하였습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2017년 6월 28일자 이사회결의에 의거하여 종속회사인 (주)인터파크큐브릿지의 유상증자에 참여하기로 하였으며, 2017년 7월 4일에 신주 140,000,000주에 대한 인수대금 140억원을 납입하였습니다. 인수 후 당사의 지분율은 100%입니다. (2) (주)인터파크큐브릿지는 2017년 7월 25일자 임시주주총회 승인에 의거하여 B2B온라인사업부문의 분할을 결정하였습니다.