원포유 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

당사 이사회는 2024년 12월 31일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 등은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회 의장에 관한 사항

성명	직위	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

전동호	대표이사	O	당사 이사회 규정 제5조에 의거, 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사 전동호 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(2) 이사 변동 현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

나. 이사회 운영 규정의 주요내용

정 관

제37조이사의 직무	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조이사의 의무	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조이사회의구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3 개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조이사회의결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조이사회의의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 규정

제3조권한	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.5. 제1항에도 불구하고 제10조 제1항 제7조에 해당하는 거래와 [이해관계자 거래규정]에서 규정한 거래의 경우, 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원찬성으로 한다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	일자	의안내용	가결
여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

전동호
(출석률:100%)	문덕영
(출석률:100%)	함돈경
(출석률:77.8%)	임차식
(출석률:84.6%)	양남식
(출석률:100%)	김홍돈(출석률:90.0%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2024.01.16	1. 이해관계자 거래 규모 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	선임전	찬성	선임전	찬성

2	2024.01.23	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.02.13	보고: 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

4	2024.03.13	1. 제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

5	2024.05.07	1. 코스닥시장 상장 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.13	1. 사내규정 제개정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

7	2024.07.10	1. 사내규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

8	2024.09.06	1. 임원(대표이사) 보수액 및 보수 지급기간 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.09.13	1. 사규 제개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.09.23	1. 미등기임원 선임 및 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.11.23	1. 대표주관사 및 코넥스시장 지정자문인 선임계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임

12	2024.11.25	1. 본사사옥 자산(토지) 재평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 규정 제개정 및 지침 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.12.30	1. 미등기임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 김홍돈 사외이사는 2024년 10월 23일 일신상 사유로 사임 하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 2022년 10월 04일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사, 감사 및 외부전문가로 구성된 내부거래위원회를 설립하였습니다.

(1) 위원회 구성내역

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2인감사 1인외부전문가 1인	임차식 사외이사양남식 사외이사편유현 감사박기하 외부전문가	1. 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화2. 부당지원행위에 대한 감독3. 이해관계자 대상 거래 보고 청취권을 가짐4. 이해관계자 대상 거래 세부현황자료의 제출을 명령5. 이사회에 시정조치를 건의6. 관계임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견 청취	(*)

(*) 기존 내부거래위원회 위원이었던 김홍돈 사외이사는 2024년 10월 23일 일신상의 사유로 사외이사 직을 사임함에 따라, 내부거래위원회 위원에서 제외되었습니다.

(2) 위원회 활동내역

순번	개최일자	의안내용	가결여부	위원의 성명

임차식 사외이사(출석율:100%)	양남식 사외이사(출석율:100%)	김홍돈 사외이사(*)(출석율:100%)	편유현 감사(출석율:100%)	박기하 외부전문가(출석율:100%)

찬반여부

1	24.01.16	1. (주)그린비파트너스 거래 규모 한도 승인의 건2. (주)동아홀딩스 거래 규모 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 기존 내부거래위원회 위원이었던 김홍돈 사외이사는 2024년 10월 23일 일신상의 사유로 사외이사 직을 사임함에 따라, 내부거래위원회 위원에서 제외되었습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법률, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사와 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관상 요건 준수 외에 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 이사회에서는 연구개발, 제품개발, 영업 및 경영전반에 관한 토의가 이루어지며 중요한 경영상의 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다. 이사회 구성원 중 사외이사는 2명이며 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다. 각 이사의 주요 이력은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

구분	성명	임기 (연임횟수)	선임사유	담당업무	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의관계

사내이사	전동호	'14.01~'26.03(3회)	설립자 및 최대주주로서, 당사 사업의 안정적 수행	대표이사	이사회	없음	본인

문덕영	'16.03~'25.03(2회)	당사 사업 중 국방부 및 법무부 담당	사업총괄	이사회	없음	발행회사 임원

사외이사	임차식	'23.03~'26.03(-)	정보통신 및 전자공학에 대한 전문가로 회사 발전에 기여할 것으로 판단	사외이사	이사회	없음	발행회사 임원

양남식	'24.03~27.03(-)	은행 부행장을 역임한 재무 및 투자 전문가이자 전문 경영인으로경영 전반에 대한 기여를 할 것으로 판단	사외이사	이사회	없음	발행회사 임원

기타비상무이사	함돈경	'24.03~27.03(-)	현재 회사의 신사업을 총괄하고 있음	신사업	이사회	없음	발행회사 임원

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)	주요 활동내역

경영지원부	2	책임매니저 (2년 8개월 / 2년 8개월)선임매니저 (0년 1개월 / 0년 1개월)	- 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 각 이사에게 안건에 관련된 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야의 오랜 업무경력을 가지고 있는 전문가로 추후 전문성을 보완하기 위하여 교육을 실시할 예정