eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
서진오토모티브 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 4월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)서진오토모티브
대 표 이 사 : 김 성 철
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 공단1대로 313
(전 화) 031-496-1500
(홈페이지) http://www.secoautomotive.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 임 원 (성 명) 정 승 원
(전 화) 031-496-1500
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 04월 19일	-	보통주	14,503,302	100	4,746	SPAC 합병

2012년 05월 08일	전환권행사	보통주	279,173	100	1,791	전환사채

2012년 07월 19일	무상증자	보통주	59,129,900	100	100	무상증자

2012년 09월 11일	유상증자(제3자배정)	우선주	15,000,000	100	1,000	전환우선주

2012년 11월 13일	-	보통주	59,129,900	500	-	액면병합

2012년 11월 13일	-	우선주	12,000,000	500	-	액면병합

2013년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	150,000	500	2,000	신주인수권

2013년 06월 18일	신주인수권행사	보통주	100,000	500	2,000	신주인수권

2013년 10월 01일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	2,000	신주인수권

2017년 12월 29일	전환권행사	우선주	2,400,000	500	500	우선주의보통주전환청구(감소)

2017년 12월 29일	전환권행사	보통주	3,508,771	500	500	우선주의보통주전환청구(증가)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명 무보증 사모 전환사채	2018.01.29	2021.01.31	10,000	주식회사 서진오토모티브 기명식 보통주	2019.01.31~2020.12.31	100	5,800	10,000	1,724,137	-

제2회 무기명 무보증 사모 전환사채	2018.03.21	2021.01.31	10,000	주식회사 서진오토모티브 기명식 보통주	2019.01.31~2020.12.31	100	5,800	10,000	1,724,137	-

합 계	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	3,448,274	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,671,146	15,000,000	93,671,146	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	59,129,900	14,400,000	73,529,900	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	59,129,900	14,400,000	73,529,900	주식병합 및우선주의 보통주 전환청구

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,541,246	600,000	20,141,246	-

Ⅴ. 자기주식수	123,946	-	123,946	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,417,300	600,000	20,017,300	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	123,946	-	-	-	123,946	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	123,946	-	-	-	123,946	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 상기의 자기주식은 2012년 신한제1호기업인수목적(주)와 (주)서진오토모티브 간의 합병시 주식매수 청구권 행사에 따른 취득과, 무상증자 및 액면병합에 따른 단주를 자기주식으로 취득한 것입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2012년 09월 11일

주당 발행가액(액면가액)	1,000	100

발행총액(발행주식수)	15,000,000,000	15,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	600,000,000	600,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당: 발행일이 속한 사업연도를 포함하여 최초 3년간 주당 300원 (참가적, 누적적) → 2014 사업년도에 우선배당 종료

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항

상환에관한 사항	상환조건	회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는경우 주식의 주주는 잔여재산으로부터 발행가액에 상당하는 금액을 우선적으로 분배받을 권리가 있음

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	존속기간: 발행일로부터 10년(존속기간 만료 다음날 보통주로 자동전환)

전환청구기간	조기전환: 발행일로부터 1년째 되는 날부터 그 존속기간(10년) 1개월 전까지 전환청구 가능

전환으로 발행할주식의 종류	우선주 1주당 보통주 1주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 의결권 1개

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	당사가 2012.08.28 공시한 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조하시기 바랍니다

※ 상기 우선주 발행후 2012년 11월 액면병합(5:1)을 진행함으로써, 발행총액과 현재잔액은 동일하나 주식수만 감소하였습니다.※ 우선배당(최초 3년간 주당 300원)의 유효기간은 2014년 귀속 사업년도까지였으며, 2015년 귀속 사업년도부터 우선배당은 없습니다.

※ 2017년 12월 29일 당사의 전환우선주 2,400,000주는 보통주로 전환청구(3,508,771주) 되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,541,246	-

우선주	600,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	123,946	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,417,300	-

우선주	600,000	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,245	-25,040	-17,750

(별도)당기순이익(백만원)	-15,614	-7,035	-8,557

(연결)주당순이익(원)	-797	-864	-677

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 - (주)서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구분	제10기	제9기	제8기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

자산

유동자산	294,880	286,024	294,360

현금및현금성자산	12,914	11,197	12,834

매출채권및기타채권	176,292	156,394	140,258

재고자산	81,147	79,848	77,769

당기손익-공정가치측정금융자산	360	1,720	-

파생상품자산	-	-	352

기타금융자산	1,421	12,653	40,962

기타유동자산	22,083	23,661	21,833

당기법인세자산	663	551	352

이연법인세자산	-	-	-

비유동자산	576,326	580,684	534,268

유형자산	519,384	518,012	501,306

무형자산	18,910	16,766	14,798

투자부동산	3,183	3,215	2,400

당기손익-공정가치측정금융자산	10,179	8,449	-

파생상품금융자산	-	45	-

공동기업투자주식	162	100	100

매도가능금융자산	-	-	1,519

이연법인세자산	7,323	5,083	3,345

매출채권및기타채권	1,441	-	-

기타금융자산	11,671	27,559	9,386

기타비유동자산	4,073	1,455	1,414

자산총계	871,205	866,708	828,628

부채

유동부채	600,853	552,601	513,967

비유동부채	108,242	136,015	119,217

부채총계	709,095	688,616	633,185

자본

지배기업 소유주지분	87,649	101,732	110,838

자본금	10,071	10,071	10,071

기타불입자본	51,015	50,221	39,681

기타자본구성요소	(1,702)	(2,388)	(2,151)

이익잉여금	28,264	43,828	63,237

비지배지분	74,462	76,359	84,606

자본총계	162,111	178,092	195,443

손익에 관한 사항	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	1,429,752	1,286,482	1,238,336

영업이익	5,264	(12,453)	(7,735)

법인세비용차감전순이익	(12,354)	(30,218)	(18,364)

연결총당기순이익	(16,245)	(25,040)	(17,750)

지배기업소유주지분	(15,467)	(16,783)	(10,699)

비지배지분	(778)	(8,257)	(7,051)

기타연결포괄손익	1,248	(6,393)	1,526

총연결포괄이익	(14,997)	(31,434)	(16,223)

기본주당순이익	(797)	(864)	(677)

희석주당순이익	(797)	(864)	(677)

연결에 포함된 회사수	14	13	12

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [( )는 부(-)의 수치임]나. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원)

과 목	제10기	제9기	제8기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

자산

유동자산	47,487	57,750	54,811

현금및현금성자산	142	172	141

당기손익인식금융자산	-	-	1,091

매출채권및기타채권	27,010	29,726	32,313

재고자산	18,840	18,665	16,932

기타금융자산	241	8,259	3,359

기타유동자산	1,203	830	785

당기법인세자산	51	97	189

비유동자산	169,695	173,205	159,246

유형자산	100,003	102,297	101,964

무형자산	4,268	4,810	3,868

투자부동산	2,336	2,368	2,400

공동기업투자자산	162	100	100

종속기업투자자산	58,302	58,302	48,998

당기손익-공정가치측정금융자산	3,162	3,364	-

파생상품금융주산	-	45	-

기타금융자산	1,462	1,600	1,917

이연법인세자산	-	320	-

자산총계	217,182	230,955	214,057

부채

유동부채	121,996	96,821	96,200

비유동부채	27,650	50,720	29,206

부채총계	149,646	147,541	125,407

자본

자본금	10,071	10,071	10,071

기타불입자본	43,439	43,439	40,848

이익잉여금	14,026	29,903	37,731

자본총계	67,536	83,413	88,650

종속,관계,공동기업	원가법	원가법	원가법

투자주식 평가방법

손익에 관한 사항	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	134,131	128,135	118,552

영업이익	(7,452)	(8,895)	(5,131)

법인세비용차감전순이익	(14,107)	(10,151)	(9,428)

당기순이익	(15,614)	(7,035)	(8,557)

총포괄이익	(15,878)	(7,828)	(8,533)

기본주당순이익	(804)	(362)	(537)

희석주당순이익	(804)	(362)	(537)

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(별도 기준) [( )는 부(-)의 수치임]
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제10기(당기)	한울회계법인	적정	-

제9기(전기)	인덕회계법인	적정	-

제8기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기(당기)	한울회계법인	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	110백만원	1,986시간

제9기(전기)	인덕회계법인	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	175백만원	2,097시간

제8기(전전기)	삼정회계법인	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	79백만원	1,619시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	2017.2.15	2016년도 법인세 세무조정	~2017.3.31	7백만원	안진회계법인

4. 내부 통제에 관한 사항 - 제10기(당기) 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 이사 5명으로 구성되어 있습니다.아울러 당사는 이사회내의 내부거래위원회가 구성되어 있으며 구성인원은 사외이사를 위원장으로 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.내부거래위원회에서 심의ㆍ의결하는 사항은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래등을 심사하고 승인하는 역할을 합니다.

나. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사	비고

출석률(92%)	출석률(92%)

신석중	신광동

1	2019.01.21	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	-

2	2019.03.14	제9기 결산 및 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2019.03.15	하나은행 일반대 운영자금	가결	찬성	찬성	-

4	2019.03.20	기일도래 산업운영자금 대환	가결	찬성	찬성	-

5	2019.03.29	제9기 정기주주총회 의사록	가결	-	-	-

6	2019.05.23	외상매출채권담보대출 신규 악졍건	가결	찬성	찬성	-

7	2019.06.05	TATA AUTOCOMP SYSTEMS LIMITED의 합자 설립건	가결	찬성	찬성	-

8	2019.06.21	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	-

9	2019.06.26	현지법인대출 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

10	2019.07.10	연대보증 입보에 관한 건(서진기차)	가결	찬성	찬성	-

11	2019.07.18	현지법인대출 연대입보에 관한 건	가결	찬성	찬성	-

12	2019.07.29	무역금융 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

13	2019.09.25	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-

14	2019.10.23	임시주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	-

15	2019.10.23	대표이사 보선의 건(김성철)	가결	찬성	찬성	-

다. 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속 이사, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사(2명)사내이사(1명)	사외이사신석중, 신광동사내이사김성철	① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만,경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하“내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 위원회 주요 활동 내용

위원회명	구성원	주 요 활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 사항의 어느 하나에도 해당하지 아니하는 자로 선임하였습니다.

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,감사,집행임원 및 피용자

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존비속

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사,감사,집행임원 및 피용자

④ 이사,감사,집행임원의 배우자 및 직계 존비속

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사,감사,집행임원 및 피용자

⑥ 회사와 거래관계등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사,감사,집행임원 및 피용자

⑦ 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영으로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	직위	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

김성철	대표이사	풍부한 실무경험과 경영능력	이사회	회사업무 총괄	없음	없음

하병조	사내이사	풍부한 실무경험과탁월한 경영 노하우	이사회	경영지원 및 자문	없음	없음

배석두	사내이사	경영 노하우 및 회사 자문	이사회	경영지원 및 자문	없음	최대주주 본인

신석중	사외이사	법률적 자문 및 경영투명성 제고	이사회	내부거래위원회 위원장	없음	없음

신광동	사외이사	법률적 자문 및 경영투명성 제고	이사회	내부거래위원회 위원	없음	없음

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	신석중, 신광동 사외이사는 당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근 할 수 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성명	출생년월	상근여부	주요경력

이재용	1953.02	상근	-한국 IBM 금융본부장-서울대 경영학과

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.01.21	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고	가결	-

2	2019.03.14	제9기 결산 및 주주총회 소집 결의의 건	가결	-

3	2019.06.05	TATA AUTOCOMP SYSTEMS LIMITED의 합자 설립건	가결	-

4	2019.09.25	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	-

5	2019.10.23	임시주주총회 의사록	가결	-

6	2019.10.23	대표이사 보선의 건(김성철)	가결	-

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않았습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀(내부회계관리자포함)	4	176개월(평균)	감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원

전산운영부서	1	24개월(평균)	감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원

바. 준법지원인 의무설치 여부당사는 준법지원인 의무설치법인에 해당되지 않아 해당내용이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제 또는 서면투표제를 채택하지 않고 있으나 제10기 정기주주총회(2020년 3월 30일 개최)부터는 (상근) 감사선임과 관련된 의결정족수 확보를 목적으로 한국예탁결제원이 운영하는 전자투표시스템 (http://evote.ksd.or.kr)을 이용한 전자투표제를 이사회 결의로 채택하여 운용하 였으며, 다음 정기주총에도 이용할 예정입니다.나. 소수주주권- 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁- 공시대상 기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

배석두	최대주주	보통주	5,003,296	24.84	5,003,296	24.84	-

(주)서진캠	관계사	보통주	4,287,698	21.29	4,287,698	21.29	-

(주)인베스터유나이티드	관계사	우선주	600,000	2.98	600,000	2.98	비상장

(주)인베스터유나이티드	관계사	보통주	3,508,771	17.42	3,508,771	17.42	-

계	보통주	12,799,765	63.5	12,799,765	63.5	-

우선주	600,000	2.98	600,000	2.98	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주인 배석두는 1979년 한양대를 졸업하고 1990년 서진산업 대표이사로 취임후 2004년 사임할 때까지 오랜기간 자동차부품업체에 종사하였으며, 완성차업체와의 긴밀한 유대관계 뿐 아니라 회사 경영 노하우를 가지고 있어 자동차업계에서는 탁월한 CEO로 평가받고 있습니다.당사의 최대주주는 2011년 사내이사로 취임한 이후 현재까지 재임중에 있습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

배석두	남	1954.04	이사	등기임원	상근	경영	- 서진산업 대표- 한양대 무역학과

3. 최대주주 변동 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2002.03.19	동부자산운용(주)	1,363,720	16.53	SPAC 합병전	-

2012.04.19	배석두	4,834,715	33.34	SPAC 합병후	-

2012.05.08	배석두	4,834,715	32.71	지분율변동(전환권 행사)	-

2012.07.19	배석두	25,016,480	33.85	무상증자	-

2012.09.11	배석두	25,016,480	28.14	지분율변동(제3자배정 유상증자)	-

2012.11.13	배석두	5,003,296	28.14	액면병합	-

2013.10.01	배석두	5,003,296	26.29	지분율변동(신주인수권 행사)	-

2017.12.29	배석두	5,003,296	24,84	지분율변동(전환권 행사)	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	배석두	5,003,296	24.84	최대주주

(주)서진캠	4,287,698	21.29	관계회사

(주)인베스터유나이티드	4,108,771	20.40	우선주600,000주 포함(비상장)

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,928	99.8	5,734,143	28.47	발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주

6. 그외 기타(1) 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로확 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대 방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 - 1월 31일

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고인터넷홈페이지	http://www.seojinautomotive.com	공고게재신문	한국경제신문

(2) 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	19년 7월	19년 8월	19년 9월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	주가	최 고	2,890	2,475	2,440	2,300	2,275	2,245

최 저	2,155	2,015	2,230	2,130	2,140	1,975

평 균	2,634	2,270	2,318	2,225	2,215	2,070

거래량	최고(일)	2,643,553	56,026	88,252	34,636	23,686	48,305

최저(일)	3,103	9,360	5,514	3,684	1,188	1,907

월간
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성철	남	1961.03	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 서진기차배건유한공사 법인장	-	-	-	3개월	2022.10.23

하병조	남	1953.08	이사	등기임원	상근	총괄	- 서진산업 재무/기획 상무	-	-	-	9개월	2022.03.29

배석두	남	1954.04	이사	등기임원	상근	경영	- 서진산업 대표- 한양대 무역학과	5,003,296	-	본인	86개월	2021.03.29

신석중	남	1960.04	사외이사	등기임원	비상근	자문	- 법무법인 천지인 변호사- 연세대 법학과	-	-	-	86개월	2021.03.29

신광동	남	1959.06	사외이사	등기임원	비상근	자문	-세무그룹번영 대표세무사-경희대학교 행정학과	-	-	-	21개월	2021.03.29

이재용	남	1953.02	감사	등기임원	상근	감사	- 한국IBM 금융본부장- 서울대 경영학과	-	-	-	86개월	2020.03.24

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품제조	남	241	-	24	-	265	15	16,165	61	-	-	-	-

자동차부품제조	여	11	-	-	-	11	4	373	34	-

합 계	252	-	24	-	276	15	16,538	60	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	469	94	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1200	사외이사 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	306	51	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	248	83	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	25	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	34	34	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 : 당기중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 : SECO

기업집단명	회사명	법인등록번호	주업종	상장여부	소재지

SECO	국내(14개사)	서진오토모티브	110111-4264828	자동차부품 제조업	상장	경기도 시흥

에코플라스틱	171211-0001253	자동차부품 제조업	비상장	경상북도 경주

인베스터 유나이티드	110111-1972515	경영컨설팅업	비상장	서울 서초구

서진캠	135111-0050173	자동차부품 제조업	비상장	경기도 평택

아이아	135011-0029352	자동차부품 제조업	비상장	경기도 안산

코모스	134811-0003418	자동차부품 제조업	비상장	경기도 화성

세코글로벌	110111-3125922	도소매,수출입대행업	비상장	서울 서초동

연합	135111-0038757	물류업	비상장	경기도 화성

동화	160514-0001001	자동차부품 제조업	비상장	충남 당진

에스제이홀딩스	134811-0259243	서비스업	비상장	경기도 화성

서진산업	134111-0000806	자동차부품 제조업	비상장	경기도 시흥

영풍기계	180111-0071661	자동차부품 제조업	비상장	경상북도 경주

미보기아	134811-0098790	자동차부품 제조업	비상장	부산 사상구

미래아이앤텍	110111-4951061	IT 컨설팅업	비상장	경기도 군포

해외(6개사)	서진기차배건 유한공사	112-102972	자동차부품 제조업	비상장	중국

KOMOS Automotive India	124-100252	자동차부품 제조업	비상장	인도

KOMOS Automotive America	275-111235	자동차부품 제조업	비상장	미국

KOMOS Automotive Czech	310-100062	자동차부품 제조업	비상장	체코

KOMOS Automotive Vina	185-106147	자동차부품 제조업	비상장	베트남

ECOPLASTIC Automotive America	275-111660	자동차부품 제조업	비상장	미국

(2) 계열회사간 계통도

출자피출자	인베스터유나이티드	서진오토모티브	서진캠	서진산업	에스제이홀딩스	에코플라스틱	코모스	아이아	미보기아	연합	동화

인베스터 유나이티드	26.03%

서진오토모티브	20.40%	0.62%	21.29%

서진캠	5.86%	27.34%	14.43%	7.50%

에스제이홀딩스	100%

세코글로벌	100%

서진산업	62.50%

영풍기계	100%

에코플라스틱	40.77%

코모스	30.48%	69.52%

아이아	100%

미래아이앤텍	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%

서진기차배건 유한공사	80%

KOMOS Automotive India	100%

KOMOSAutomotive America	100%

KOMOS Automotive Czech	100%

KOMOS Automotive Vina	100%

ECOPLASTICAutomotive America	100%

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

서진기차배건유한공사	2002년 09월 10일	해외시장진출	2,347	-	80.00	26,833	-	-	-	-	80.00	26,833	87,601	-2,320

세코글로벌	2004년 01월 02일	사업다각화	20	198,000	100.00	1,455	-	-	-	198,000	100.00	1,455	6,118	-108

에코플라스틱	2010년 01월 14일	사업영역확대	16,500	10,465,825	40.77	23,128	-	-	-	10,465,825	40.77	23,128	336,201	-5,003

코모스	2003년 04월 09일	사업영역확대	500	260,519	30.48	6,785	-	-	-	260,519	30.48	6,785	148,183	2,435

서진에프씨씨	2013년 02월 04일	신규사업	100	20,000	50.00	100	-	-	-	20,000	50.00	100	200	-

미래아이앤텍	2012년 07월 19일	IT서비스	100	20,000	14.29	100	-	-	-	20,000	14.29	100	1,478	3

티피에스	2018년 03월 06일	투자	500	48,050	19.4	0	47,996	351	-293	96,046	32.44	57	1,427	-808

합 계	-	-	58,401	47,996	351	-293	-	-	58,458	581,208	-5,801
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당 사항 없습니다.2. 주주총회의사록 요약당사의 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

개최일자	의안 내용	가결여부	비고

2020.03.30	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 감사 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	가결정족수부족으로 부결(*주1)가결가결	제10기정기주총

2019.03.29	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 임원퇴직금지급 규정 변경의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의(사내) 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	전체 가결	제9기정기주총

2018.03.30	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의(사내/사외) 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	전체 가결	제8기정기주총

* 주1) 상법 409조 의하여 감사선임시 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 주식의 의결권을 행사하지 못하게 되어 10기 주주총회 에서 의결 정족수 부족으로 부결되나 차기 주총에서 감사 선임때까지 감사 업무는 연임됨.3. 중요한 소송사건- 보고기간종료일 현재 연결실체의 경영활동에 영향을 미칠만한 중요한 소송사건은 없습니다. 4. 그밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 계약이행 보증 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 계약이행과 관련하여 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증인	보증내역	실행금액

서울보증보험주식회사	인허가 및 계약이행보증	4,870,152

기업금융보증	1,600,000

합 계	6,470,152

(2) 타인에게 제공한 지급보증당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

피보증인	지급보증처	보증금액	보증내용

(주)다원	IBK기업은행	2,400,000	연대보증

(3) 주요 약정사항당기말과 전기말 연결실체가 금융기관과 맺은 주요 약정은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	금융기관	약정금액

일반자금대출 등	하나은행 외	408,108,877

USD 216,200,000

INR 90,000,000

CNY 13,444

(*) 상기에 포함되지 않은 연결실체의 사채원리금(전환사채 20,000,000천원, 교환사채 8,000,000천원)의 지급대행 계약이 KEB하나은행과 약정되어 있습니다.

(4) 당기말 현재 연결실체는 계약이행 담보목적으로 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 연결실체가 1991년부터 2001년 중 외환은행 및 씨티은행으로부터 교부받았던 어음 가운데 아직 회수되지 않은 어음이 7매 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2018.01.31	설비투자	10,000	설비투자 및 운영자금	10,000	-

전환사채	2	2018.03.21	설비투자	10,000	투자금원금상환 및 예금	10,000	-

교환사채	3	2018.06.22	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.