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서진오토모티브 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 8기 1분기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서진오토모티브
대 표 이 사 : 이 희석
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 공단1대로 313
(전 화) 031-496-1500
(홈페이지) http://www.secoautomotive.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 민 지호
(전 화) 031-496-1525
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동상황 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요제품 및 원재료 등 3. 생산 및 설비에 관한 사항 4. 매출에 관한 사항 5. 수주 상황 6. 시장위험과 위험관리 7. 파생상품 거래 현황 8. 경영상의 주요계약 등 9. 연구개발 활동 10. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3 . 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6 . 기타 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 2. 감사용역체결현황 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 4. 내부 통제에 관한 사항 Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 Ⅵ.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 Ⅶ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2. 최대주주 변동내역 3. 주식 소유현황 4. 소액주주현황 5. 주식사무 6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수등 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 2. 기업집단에 소속된 회사 3. 타법인출자 현황 Ⅹ . 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주와의 영업양수도 2. 대주주에 대한 신용공여 3. 이해관계자와의 거래 XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 2. 주주총회의사록 요약 3. 중요한 소송사건 4. 그밖의 우발채무 및 약정사항 5. 제재 현황 등 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 04월 19일	-	보통주	14,503,302	100	4,746	SPAC 합병

2012년 05월 08일	전환권행사	보통주	279,173	100	1,791	전환사채

2012년 07월 19일	무상증자	보통주	59,129,900	100	100	무상증자

2012년 09월 11일	유상증자(제3자배정)	우선주	15,000,000	100	1,000	전환우선주

2012년 11월 13일	-	보통주	59,129,900	500	-	액면병합

2012년 11월 13일	-	우선주	12,000,000	500	-	액면병합

2013년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	150,000	500	2,000	신주인수권

2013년 06월 18일	신주인수권행사	보통주	100,000	500	2,000	신주인수권

2013년 10월 01일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	2,000	신주인수권
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	75,162,375	15,000,000	90,162,375	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	59,129,900	12,000,000	71,129,900	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	59,129,900	12,000,000	71,129,900	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,032,475	3,000,000	19,032,475	-

Ⅴ. 자기주식수	123,946	-	123,946	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,908,529	3,000,000	18,908,529	-

※ 상기 우선주 3,000,000주는 상장되어 있지 않습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	123,946	-	-	-	123,946	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	123,946	-	-	-	123,946	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 상기의 자기주식은 2012년 신한제1호기업인수목적(주)와 (주)서진오토모티브 간의 합병시 주식매수 청구권 행사에 따른 취득과, 무상증자 및 액면병합에 따른 단주를 자기주식으로 취득한 것입니다.

종류주식(전환우선주) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2012.09.11

주당 발행가액(액면가액)	1,000	100

발행총액(발행주식수)	15,000,000,000	15,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	15,000,000,000	3,000,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선배당: 발행일이 속한 사업연도를 포함하여최초 3년간 주당 300원 (참가적, 누적적) → 2014 사업년도에 우선배당 종료

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 사항

상환에관한 사항	상환조건	회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 주식의 주주는 잔여재산으로부터 발행가액에 상당하는 금액을 우선적으로 분배받을권리가 있음

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	존속기간: 발행일로부터 10년(존속기간 만료 다음날 보통주로 자동전환)

전환청구기간	조기전환: 발행일로부터 1년째 되는 날부터 그존속기간(10년) 1개월 전까지 전환청구 가능

전환으로 발행할주식의 종류	우선주 1주당 보통주 1주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 의결권 1개

기타 투자 판단에 참고할 사항	당사가 2012.08.28 공시한 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 우선주 발행후 2012년 11월 액면병합(5:1)을 진행함으로써, 발행총액과 현재잔액은 동일하나 주식수만 감소하였습니다. ※ 우선배당(최초 3년간 주당 300원)의 유효기간은 2014년 귀속 사업년도까지였으며, 2015년 귀속 사업년도부터 우선배당은 없습니다.※ 전환으로 발행할 주식수는 주주의 전환요청 주식수에 따라 유동적이므로, 수량을 기재하지 않습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,032,475	-

우선주	3,000,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	123,946	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,908,529	-

우선주	3,000,000	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 지속적인 투자기업으로서 투자재원 확보와 동시에 주주의 가치 제고를 위한 배당정책을 수립 및 시행하고 있으며, 정관에 기재된 배당 관련 사항은 아래를참조하시기 바랍니다.

제 9조(주식의 종류)	(1) 생 략(2) 생 략(3) 생 략(4) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1%이상 배당하고, 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 다만, 회사가 상환전환 우선주를 발행한 경우에 상환전환우선주의 최저배당률은0.0%로 한다(5) 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
(6) 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
(7) 우선주식의 존속기간은 10년의 범위내에서 발행시 이사회결의로 결정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간을 연장한다.
(8) 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)	회사가유상증자, 무상증자및주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,962	2,233	4,092

(개별)당기순이익(백만원)	170	2,750	3,199

(연결)주당순이익(원)	-119	129	246

현금배당금총액(백만원)	-	567	1,135

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	25.39	27.73

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.60	0.91

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	30	60

우선주	-	30	60

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

상기 우선주는 비상장 우선주이기 때문에 현금배당수익률은 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사의 (연결)재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.※ 제7기 및 제6기 (연결)재무제표는 모두 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표이며, 제8기 1분기와 비교표시된 제7기 1분기 (연결)재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

1. 연결재무제표에 관한 사항 가. 요약 연결재무정보 - (주)서진오토모티브와 그 종속회사

(단위: 백만원)

과 목	제8기 1분기말	제7기말	제6기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	304,703	286,469	308,832

1. 현금및현금성자산	8,758	8,271	11,156

2. 매출채권	159,081	152,498	171,848

3. 기타채권	7,118	4,866	4,996

4. 재고자산	85,771	79,626	64,804

5. 당기손익인식금융자산	344	344

6. 기타금융자산	22,202	21,047	36,766

7. 기타유동자산	20,850	19,258	18,737

8. 당기법인세자산	581	560	525

Ⅱ. 비유동자산	525,641	534,124	504,597

1. 매도가능금융자산	1,427	1,427	274

2. 공동기업투자자산	100	100	100

3. 투자부동산	2,424	2,432	2,464

4. 유형자산	495,833	506,671	485,030

5. 무형자산	13,455	14,500	10,356

6. 이연법인세자산	3,459	3,575	2,180

7. 기타금융자산	7,589	5,017	3,853

8. 기타비유동자산	1,354	401	341

자 산 총 계	830,345	820,592	813,428

부 채

Ⅰ. 유동부채	483,774	462,564	426,138

Ⅱ. 비유동부채	139,336	145,490	180,234

부 채 총 계	623,110	608,054	606,372

자 본

I. 지배기업소유주지분	118,430	122,792	121,550

1. 자본금	9,516	9,516	9,516

2. 기타불입자본	40,236	40,236	40,760

3. 기타자본구성요소	(2,616)	(433)	(1,722)

4. 이익잉여금	71,294	73,473	72,996

II. 비지배주주지분	88,805	89,746	85,506

자 본 총 계	207,235	212,538	207,056

손익에 관한 사항	제8기 1분기(2017.1.1~2017.03.31)	제7기(2016.1.1~2016.12.31)	제6기(2015.1.1~2015.12.31)

매출액	320,606	1,292,470	1,337,192

영업이익	605	12,364	15,789

법인세비용차감전순이익	(2,744)	6,640	6,415

당기순이익	(2,962)	4,074	5,971

지배기업소유주지분	(1,809)	2,233	4,092

비지배지분	(1,154)	1,841	1,880

기타포괄손익	(1,469)	860	46

총포괄이익	(4,432)	4,934	6,017

지배기업소유주지분	(3,694)	2,901	3,734

비지배지분	(738)	2,033	2,283

연결에 포함된 회사수	10	10	10

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보(단위: 백만원)

과 목	제8기 1분기말	제7기말	제6기말

자 산

I. 유동자산	58,065	54,018	68,899

1. 현금및현금성자산	631	489	964

2. 매출채권	34,315	33,804	41,025

3. 기타채권	2,018	9	226

4. 재고자산	16,164	15,606	12,327

5. 파생상품자산	-	-

6. 기타금융자산	3,256	3,206	13,204

7. 기타유동자산	1,681	904	871

8. 당기법인세자산	-	282

II. 비유동자산	153,462	148,914	139,679

1. 매도가능금융자산	1	1	42

2. 당기손익인식금융자산	2,972	2,972	2,437

3. 공동기업투자자산	100	100	100

4. 종속기업투자자산	47,391	47,391	43,765

5. 투자부동산	2,424	2,432	2,464

6. 유형자산	96,332	92,810	88,230

7. 무형자산	2,820	2,595	1,875

8. 기타금융자산	1,421	614	766

자 산 총 계	211,527	202,932	208,577

부 채

I. 유동부채	76,033	64,461	60,740

II. 비유동부채	38,140	40,720	51,102

부 채 총 계	114,173	105,182	111,842

자 본

I. 자본금	9,516	9,516	9,516

II. 기타불입자본	41,403	41,403	41,403

III. 기타자본구성요소	-	-	1

IV. 이익잉여금	46,435	46,832	45,816

자 본 총 계	97,354	97,751	96,735

종속,관계,공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

손익에 관한 사항	제8기 1분기(2017.1.1~2017.3.31)	제7기(2016.1.1~2016.12.31)	제6기(2015.1.1~2015.12.31)

매출액	32,277	125,958	129,908

영업이익	146	310	761

법인세비용차감전순이익	118	3,917	4,097

당기순이익	170	2,750	3,199

총포괄이익	170	2,150	3,264

기본주당순이익(원)	5	162	190

희석주당순이익(원)	9	145	169

[( )는 부(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당기)	삼정KPMG	-	-

제7기(전기)	안진회계법인	적정	-

제6기(전전기)	안진회계법인	적정	-

※ 제8기(당기) 외부감사인의 감사 전 입니다.※ 당사와 안진회계법인의 감사 계약기간(3년)이 제7기를 마지막으로 종료되었기 때문에, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2에 의거하여, 2017년 4월 중에 새로운 외부감사인을 선임하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	삼정KPMG	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	-	-

제7기(전기)	안진회계법인	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	79	1,284시간

제6기(전전기)	안진회계법인	외부감사 (반기,중간,기말감사)및 연결재무제표 등에 관한 감사	74	1,057시간

※ 제8기(당기)의 보수는 당기 전체 보수액이며 총소요시간은 보고기간 종료일까지의 내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부 통제에 관한 사항당사의 외부감사인, 내부회계관리자, 감사는 2016년 귀속 사업년도 대상 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과에 대한 보고에서 내부회계관리제도가 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있으며, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 외부감사인의 검토 결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 이사 5명으로 구성되어 있습니다.아울러 당사는 이사회내의 내부거래위원회가 구성되어 있으며 구성인원은 사외이사를 위원장으로 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.내부거래위원회에서 심의ㆍ의결하는 사항은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래등을 심사하고 승인하는 역할을 합니다.나. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사	비고

출석률(100%)	출석률(100%)

신석중	권기영

1	2017.01.18	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2017.01.18	- 제6기 연결재무제표 수정이사회	가결	찬성	찬성

3	2017.02.24	- 제7기 정기주주총회시 전자투표제 도입 이사회	가결	찬성	찬성	-

4	2017.03.08	- 제7기 결산 및 정기주주총회 소집 이사회	가결	찬성	찬성	-

다. 이사회내 위원회1) 위원회별 명칭, 소속 이사, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사(2명)사내이사(1명)	사외이사신석중, 권기영사내이사이희석	① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만,경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하“내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

2) 위원회 주요 활동 내용

위원회명	구성원	주 요 활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

내부거래위원회	신석중 사외이사권기영 사외이사이희석 사내이사	-	-	-

라. 이사의 독립성당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 사항의 어느 하나에도 해당하지 아니하는 자로 선임하였습니다.

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,감사,집행임원 및 피용자

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존비속

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사,감사,집행임원 및 피용자

④ 이사,감사,집행임원의 배우자 및 직계 존비속

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사,감사,집행임원 및 피용자

⑥ 회사와 거래관계등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사,감사,집행임원 및 피용자

⑦ 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영으로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	직위	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

이희석	각자대표	풍부한 실무경험과 경영능력	이사회	회사업무 총괄	없음	없음

서영종	각자대표	풍부한 실무경험과탁월한 경영 노하우	이사회	회사업무 총괄	없음	계열사 임원

배석두	사내이사	경영 노하우 및 회사 자문	이사회	경영지원 및 자문	없음	최대주주 본인

신석중	사외이사	법률적 자문 및 경영투명성 제고	이사회	내부거래위원회 위원장	없음	없음

권기영	사외이사	법률적 자문 및 경영투명성 제고	이사회	내부거래위원회 위원	없음	없음

※ 보고서 제출일 현재 재직중인 이사 현황입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근 할 수 있습니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.18	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결(찬성)	-

2	2017.01.18	- 제6기 연결재무제표 수정이사회	가결(찬성)	-

3	2017.02.24	- 제7기 정기주주총회시 전자투표제 도입 이사회	가결(찬성)	-

4	2017.03.08	- 제7기 결산 및 정기주주총회 소집 이사회	가결(찬성)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 제7기 정기주주총회(2017.03.24)에 한해 이사회 결의를 통해 전자투표제를 채택/실시 하였습니다.나. 소수주주권- 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁- 공시대상 기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

배석두	최대주주	보통주	5,003,296	26.29	5,003,296	26.29	-

(주)서진캠	관계사	보통주	4,287,698	22.53	4,287,698	22.53	-

(주)인베스터유나이티드	관계사	우선주	3,000,000	15.76	3,000,000	15.76	비상장

계	보통주	9,290,994	48.82	9,290,994	48.82	-

우선주	3,000,000	15.76	3,000,000	15.76	비상장

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2002.03.19	동부자산운용(주)	1,363,720	16.53	SPAC 합병전

2012.04.19	배석두	4,834,715	33.34	SPAC 합병후

2012.05.08	배석두	4,834,715	32.71	지분율변동(전환권 행사)

2012.07.19	배석두	25,016,480	33.85	무상증자

2012.09.11	배석두	25,016,480	28.14	지분율변동(제3자배정 유상증자)

2012.11.13	배석두	5,003,296	28.14	액면병합

2013.10.01	배석두	5,003,296	26.29	지분율변동(신주인수권 행사)

경력>당사의 최대주주인 배석두는 1979년 한양대를 졸업하고 1990년 서진산업 대표이사로 취임후 2004년 사임할 때까지 오랜기간 자동차부품업체에 종사하였으며, 완성차업체와의 긴밀한 유대관계 뿐 아니라 회사 경영 노하우를 가지고 있어 자동차업계에서는 탁월한 CEO로 평가받고 있습니다.당사의 최대주주는 2011년 사내이사로 취임한 이후 현재까지 재임중에 있습니다.

주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	배석두	5,003,296	26.29	최대주주

(주)서진캠	4,287,698	22.53	관계회사

(주)인베스터유나이티드	3,000,000	15.76	우선주(비상장)

우리사주조합	-	-	-

※ (주)인베스터유나이티드는 당사 주식의 유동성을 제고하고자, 당기중 보통주 지분(2.38%)를 매도하여, 공시대상기간종료일 현재 우선주만 소유중입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,447	99.8%	6,014,779	31.60%	발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주

※ 소액주주현황은 가장 최근의 주주명부폐쇄일인 2016년말 기준으로 작성되었습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 - 1월 31일

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고인터넷홈페이지	http://www.seojinautomotive.com	공고게재신문	한국경제신문

최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	'16년 10월	'16년 11월	'16년 12월	'17년 1월	'17년 2월	'17년 3월

보통주주가	최 고	6,130	5,290	5,340	5,100	4,800	4,935

최 저	5,200	4,845	4,920	4,540	4,490	4,530

평 균	5,676	5,056	5,080	4,888	4,614	4,732

월간거래량	2,829,577	1,301,720	989,365	814,509	638,851	1,024,074
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이희석	남	1960.01	각자대표	등기임원	상근	총괄	- 현대자동차 파워트레인개발 중역- 성균관대 기계설계학과	-	-	33개월	2019.03.25

서영종	남	1952.12	각자대표	등기임원	상근	총괄	- 기아자동차 대표이사- 건국대 공업경영학과	-	-	27개월	2018.03.27

배석두	남	1954.04	이사	등기임원	상근	경영	- 서진산업 대표- 한양대 무역학과	5,003,296	-	59개월	2018.03.27

신석중	남	1960.04	사외이사	등기임원	비상근	자문	- 법무법인 천지인 변호사- 연세대 법학과	-	-	59개월	2018.03.27

권기영	남	1952.05	사외이사	등기임원	비상근	자문	- 세무법인 청담 세무사- 성남세무서장- 방송통신대학	-	-	24개월	2018.03.27

이재용	남	1953.02	감사	등기임원	상근	감사	- 한국IBM 금융본부장- 서울대 경영학과	-	-	59개월	2020.03.24

※ 상기 임원 중 이재용 감사는 제7기 정기주주총회(2017.03.24)에서 재선임되었습니다.※ 등기임원 겸직 현황 (보고서 제출일 현재)

성 명	겸 임 현 황

직 위 (임기일)	회사명

이희석	사내이사 (2016.03.31-2019.03.31)	서진에프씨씨

배석두	사내이사 (2016.03.26-2019.03.26)	에코플라스틱

서영종	사내이사 (2016.09.30-2019.09.30)	서진산업

사내이사 (2017.03.28-2020.03.28)	아이아

사내이사 (2017.03.24-2020.03.24)	에코플라스틱

사내이사 (2015.03.30-2018.03.30)	서진캠

사내이사 (2015.05.21-2018.05.21)	코모스

직원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품제조	남	256	-	21	-	277	13	3,828	14	-

자동차부품제조	여	8	-	-	-	8	5	77	10	-

합 계	264	-	21	-	285	13	3,905	14	-

※ 상기 기간제근로자는 외국인 연수생입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,200	사외이사 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	179	30	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	165	55	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8	8	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 - 당기중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : (주)서진오토모티브

2. 기업집단에 소속된 회사

출자 피출자	서진오토모티브	에코플라스틱	코모스	서진산업	서진캠	인베스터유나이티드	에스제이홀딩스	미보기아	연합

서진오토모티브	0.65%	22.53%	15.76%

에코플라스틱	33.01%

코모스	30.48%	69.52%

아이아	100%

서진기차배건 유한공사	100%

세코글로벌	100%

미래아이앤텍	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%

KOMOS Automotive India	100%

KOMOS Automotive America	100%

KOMOS Automotive Czech	100%

ECOPLASTIC Automotive America	100%

서진산업	62.50%

서진캠	5.86%	27.34%	14.43%

인베스터 유나이티드	26.03%

에스제이홀딩스	100%

영풍기계	100%

타법인출자 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

서진기차배건유한공사	2002.09.10	해외시장진출	2,347	-	100.00	21,333	-	-	-	-	100.00	21,333	79,607	1,963

세코글로벌	2004.01.02	사업다각화	20	198,000	100.00	1,455	-	-	-	198,000	100.00	1,455	14,757	222

에코플라스틱	2010.01.14	사업영역확대	16,500	7,492,853	33.01	17,717	-	-	-	7,492,853	33.01	17,717	331,218	3,654

코모스	2003.04.09	사업영역확대	500	260,519	30.48	6,785	-	-	-	260,519	30.48	6,785	142,050	3,176

서진에프씨씨	2013.02.04	신규사업	100	20,000	50.00	100	-	-	-	20,000	50.00	100	200	-

미래아이앤텍	2012.07.19	IT서비스	100	20,000	14.29	100	-	-	-	20,000	14.29	100	744	239

합 계	7,971,372	-	47,490	-	-	-	7,991,372	-	47,490	-	-

※ 최근사업연도 재무현황은 2016년말 재무제표 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주와의 영업양수도 - 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도 (양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다. 2. 대주주에 대한 신용공여 - 보고서 작성기준일 현재 당사는 대주주에 대하여 금전의 가지급, 대여(증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ 간접적 거래를 한 사실이 없습니다.3. 이해관계자와의 거래가. 보고서 작성 기준일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

지배기업과의 관계	회사명

종속기업	에코플라스틱(주), 아이아(주), (주)코모스, 서진기차배건유한공사, (주)세코글로벌, (주)미래아이앤텍, KOMOS Automotive India, KOMOS Automotive Czech, KOMOS Automotive America, ECOPLASTIC Automotive America,

기타	(주)연합, (주)인베스터유나이티드, (주)서진캠, (주)서진산업, (유)라디안홀딩스, (주)쌤앤파커스, (주)넵스테크놀러지 등

나. 주요 거래 내역당분기의 특수관계자와의 중요한 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

특수관계자 구분	회사명	매출 및 기타수익	매입 및 기타비용

종속기업	서진기차배건유한공사	4,857,982	137,555

(주)세코글로벌	11,256,930	563,635

에코플라스틱(주)	149,857

아이아	-

(주)KOMOS	-

KOMOS Automotive India	496,105

(주)미래아이앤텍	5,400	178,505

소 계	16,766,274	879,695

기타특수관계자	(주)연합	-	382,620

(주)인베스터유나이티드	10,800	54,000

서진캠㈜	-	-

서진산업㈜	-	12,792

(유)라디안홀딩스	33,876	-

(주)넵스테크놀리지	-	22,500

(주)대원티앤엠	-	-

소 계	44,676	471,912

다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 당분기말 현재 당사와 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

특수관계자	매출채권등	매입채무등

종속기업	서진기차배건유한공사	8,170,491	138,572

(주)세코글로벌	8,335,552	655,031

에코플라스틱(주)	149,857	-

아이아	-	-

(주)KOMOS	-	-

KOMOS Automotive India	6,518,216	803,068

(주)미래아이앤텍	2,970	99,671

소계	23,177,086	1,696,342

기타특수관계자	(주)연합	-	262,238

(주)인베스터유나이티드	2,970	29,800

㈜서진캠	-	599,623

서진산업㈜	800,000	11,441

(유)라디안홀딩스	185,449	-

(주)넵스테크놀리지	100,000	-

소 계	1,088,419	903,102

라. 당분기 중 당사의 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

특수관계자 구분	회사명	자금대여	자금차입	현금출자 등

대 여	회 수	차 입	상 환

종속기업	서진기차배건유한공사	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)인베스터유나이티드	-	10,000,000	-	-	-

마. 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: USD)

제공받은자	보증금액	보증내용

서진기차배건유한공사	USD 15,000,000	차입금 지급보증
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당 사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약당사의 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

개최일자	의안 내용	가결여부	비고

2017.03.24	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 상근감사 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	가결	제7기정기주총

2016.03.25	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 사내이사 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	가결	제6기정기주총

2015.08.19	- 이사 선임의 건	가결	임시주총

2015.03.27	- (연결/별도)재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	가결	제5기정기주총

3. 중요한 소송사건 - 보 고 기 간종료일 현재 연결실체의 경영활동에 영향을 미칠만한 중요한 소송사건은 없습니다.

4. 그밖의 우발채무 및 약정사항가. 계약이행 보증보고기간종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

제공자	제공받은 내역	금액

서울보증보험	계약이행보증	1,400,023

나. 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관과 맺은 주요 약정은 다음과 같습니다.

(당분기말) 원화단위: 천원, 외화단위: 각국통화)

구 분	금융기관	통화	약정금액

일반자금대출등	신한은행 외	KRW	428,163,221

USD	USD 16,300,000.

INR	INR 200,000,000.

다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 채무보증 등을 위해 담보로 제공된자산은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	담보권자	담보제공내역

토지, 건물, 기계장치, 매출채권 및 재고자산	285,293,465	241,647,580	한국산업은행 외	차입금 담보

USD 2,700,000

장기금융상품	7,000	7,000	KEB하나은행 등	당좌개설보증금

라. 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	지급보증내역	한도금액	지급보증처

(주)서진캠	차입금	10,000,000	한국산업은행

마. 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	피보증인	보증금액	보증내용

㈜다원	KEB하나은행	960,000	연대보증

5. 제재현황 등- 해당사항 없음. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항가. 해당사항 없음. 7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017. 03. 31 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표 1매

기타(개인)	-	-	-

보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행 담보목적으로 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 담보로 제공하고 있습니다. 상기 백지수표는 과거 당사가 기아자동차(주)와 거래를 개시할 때 발행된 것으로써 공시서류 제출일 현재 형식상 존재하므로, 당사에게 미치는 영향은 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.