KX 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	진행사항

2021.02.16	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법 : ㈜케이엠에이치가 종속회사 ㈜엠앤씨 글로벌을 흡수합병2. 합병목적 : 지배구조 효율성 제고3. 합병비율 : ㈜케이엠에이치 : ㈜엠앤씨글로벌 = 1.0000000 : 0.00000004. 합병기일 : 2021.04.23	본 보고서 제출일 이후 2021.04.23 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회(2021.01.22)	1. 임시의장 선임의 건2. 사내이사 하승진 선임의 건3-1. 사외이사 김광연 선임의 건3-2. 사외이사 이종철 선임의 건4-1. 기타비상무이사 마영민 선임의 건4-2. 기타비상무이사 노종섭 선임의 건5. 감사 장무창 선임의 건	원안 가결	-

제21기정기주주총회(2021.03.26)	1. 제21기(2020.01.01.~2020.12.31.)재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3-1. 사외이사 한창희 선임의 건3-2. 사외이사 송현승 선임의 건4. 기타비상무이사 현상순 선임의 건5. 감사 이종철 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	원안 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분	금융기관	한 도	사용금액

일반자금대출등	국민은행	16,000,000	16,000,000

시설자금대출등	신한은행	6,000,000	6,000,000

일반자금대출등	신한은행	3,000,000	3,000,000

일반자금대출등	하나은행	1,000,000	1,000,000

토지,건물담보대출	우리은행	6,000,000	6,000,000

전자외상매출채권 담보대출	하나은행	5,100,000	-

전자외상매출채권 담보대출	하나은행	50,000	-

일반자금대출	기업은행	3,871,400	3,871,400

일반자금대출	산업은행	10,000,000	10,000,000

일반자금대출	우리은행	3,500,000	3,500,000

일반자금대출	하나은행	1,000,000	500,000

일반자금대출	신한은행	2,000,000	2,000,000

광명역D환승주차장 부지개발대출	한국증권금융 주식회사	24,360,000	16,782,143

일반자금대출	국민은행	47,890,298	47,890,298

일반자금대출	대구은행	30,000,000	30,000,000

일반자금대출등	KDB산업은행	30,000,000	30,000,000

일반자금대출등	대구은행	10,000,000	10,000,000

일반자금대출등	국민체육진흥공단	8,500,000	8,500,000

선물환 매도계약	삼성선물(*주)	USD 2,000,000	-

주) 보고기간말 현재 연결실체의 장내파생상품(통화선물) 미결제 약정금액은 USD 2,000,000 입니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체의 채무등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	담보설정금액	제공사유

당분기	전기

토지, 건물, 기계장치 등	165,755,381	165,881,022	차입금담보제공

장단기금융상품	-	100,000	차입금담보제공

장단기금융상품	USD 110,000	-	수책담보

합 계	165,755,381	165,981,022

USD 110,000	-

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

제공자	내 용	금 액	지급보증처

아시아인앤씨	지급보증	1,500,000	제일이저축은행

임영욱	회사 주식

아시아인앤씨	지급보증	1,300,000	솔로몬저축은행

아시아산업개발	지급보증	2,600,000	외환은행

임영욱

서울보증보험㈜등	이행지급 및 공탁 등	16,412,174

소프트웨어공제조합	이행보증 등 보증서 발급	29,029

에스케이브로드밴드㈜등	이행계약	EUR 135,436.10	우리은행

합 계	21,841,204

EUR 135,436.10

(4)당분기말 현재 연결실체를 대상으로 다수의 소송(소송가액 152억, ㈜케이엠에이치하이텍 47억, 넥스지 102억 포함)이 계류중이며 연결회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 불성실공시 제재금 부과2020.12.23. 공시한 '소송등의 제기ㆍ신청'과 관련하여 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 근거에 따라 지연공시 사유로 2021.01.27. 한국거래소 코스닥 시장본부로부터 불성실공시 제재금 부과(400만원)받았습니다. 이후 당사는 공시 책임자 및 담당자 교육을 실시하는 한편 관련 조직을 정비함으로써동 위반이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다.- 방송법 위반 과징금 부과당사는 방송법 제15조 등의 위반(소규모합병 지연신고) 사유로 2021.02.18. 과학기술정보통신부로부터 45백만원의 과징금을 부과받았습니다.이후 관련 행정절차에 대한 사내교육을 통해 재발방지에 노력하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 지배회사 ㈜케이엠에이치와 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌 간 소규모합병 완료 지배구조 효율성 제고 및 경영자원 통합을 목적으로 결정한 지배회사 ㈜케이엠에이치(존속회사)의 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌(소멸회사) 무증자 흡수합병 완료[참고공시 : 2021.04.26 합병등종료보고서 (합병)] - 지배회사 ㈜케이엠에이치와 종속회사 ㈜라온엔터프라이즈 간 소규모합병 결정 지배구조 효율성 제고 및 경영자원 통합을 목적으로 지배회사 ㈜케이엠에이치(존속회사)가 종속회사 ㈜라온엔터프라이즈(소멸회사)를 무증자 흡수합병하기로 결정[참고공시 : 2021.04.26 주요사항보고서(회사합병결정)] 다. 합병 등의 사후정보 - 지배회사 ㈜케이엠에이치와 종속회사 간 소규모 합병 지배회사는 2020년 05월 지배구조 효율성 제고 및 경영자원 통합 등 을 목적으로 ㈜ 엠앤씨넷미디어 투자사업부문 및 ㈜에듀아시아를 피합병법인으로 하여 무증자 방식으로 합병하였습니다. 단, 피합병법인의 최근 사업연도 및 향후 영업실적이 미미하여 비교표를 생략합니다.(참고공시 : 2020.03.13 주요사항보고서(회사합병결정))

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 (주1)	제5회	2020.09.17	운영자금 및채무상환자금	17,000	운영자금 및채무상환자금	17,000	- 계획에 따라 사용함(전량 취득 후 소각)

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (주2)	제4회	2020.10.30	운영자금	20,000	운영자금	20,000	- 계획에 따라 사용함(일부 취득)

주1) 당분기 중 2021.01.11일자로 상기 제5회 신주인수권부사채 전량을 취득 후 소각하였습니다.주2) 당분기 중 2021.01.11일자로 만기전 제4회 전환사채 일부 160억원을 취득하였습니다.