KX 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제16기정기주주총회(2016.03.30)	1. 제16기(2015년) 재무제표(연결포함) 승인의 건2. 사내이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 정관 일부 변경의 건
5. 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건
6. 사규 일부 변경의 건
7. 이사 보수한도 승인의 건
8. 감사 보수한도 승인의 건	제6호의안 제외한 안건 원안대로 가결	-

제15기정기주주총회(2015.03.31)	1. 제15기(2014년) 재무제표(연결포함) 승인의 건2. 사외이사 선임 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제14기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제14기(2013년) 재무제표(연결포함) 승인의 건2. 이사 선임 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	원안대로 가결	이사 선임 승인의 안건 中오의상 이사 후보 사임으로 인하여,정완주 이사 후보 1인만 상정하여 결의

2. 우발채무 등

(1) 지배기업은 분할기준일인 2010년 8월 31일 현재 분할신설회사인 (주)엠앤씨넷미디어(종속기업)의 채무에 대하여 연대보증의 의무를 지고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금융기관	한 도	사용금액

기술창조기업대출등	국민은행	6,000,000	6,000,000

일반자금대출등	국민은행	2,000,000	-

일반자금대출등	신한은행	8,500,000	8,500,000

전자외상매출금담보대출등	우리은행	-	-

전자외상매출채권 담보대출	하나은행	1,850,000	-

전자외상매출채권 담보대출	신한은행	150,000	-

무역금융	기업은행	4,600,000	2,280,000

일반자금대출등	모아저축은행외 10개 저축은행	49,000,000	30,000,000

(3) 당반기말 현재 연결실체의 채무등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	담보설정금액	제공사유

당반기	전기

토지, 건물	64,335,600	-	차입금담보제공

단기금융상품	6,113,000	6,440,000	주식담보대출사업 관련 담보설정(*)

50,000	50,000	보험사업 관련 담보설정

30,000	30,000	모네타콘 사업 관련 담보설정

USD 1,980,000	-	차입금담보제공

장기금융상품	-	3,000	당좌개설보증금

합 계	70,528,600USD 1,980,000	6,523,000

(4) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다 (단위:천원).

제공자	내 용	금 액	지급보증처

아시아인앤씨	지급보증	1,500,000	제일이저축은행

임영욱	회사 주식

아시아인앤씨	지급보증	1,300,000	솔로몬저축은행

아시아산업개발	지급보증	2,600,000	외환은행

임영욱

서울보증보험(주)등	이행지급 및 공탁 등	3,727,360

정을선	지급보증	65,000,000	모아저축은행외10개사

홍준기	토지	60,000,000	모아저축은행외10개사

정을선외 8인	회사주식	65,000,000	모아저축은행외10개사

합 계	199,127,360

(5) 연결실체는 임차건물의 복구와 관련하여 197,387천원의 충당부채를 설정하고 있습니다. 한편, 지배기업은 종속기업인 ㈜서울에어서비스의 보증보험가입과 관련하여 가입금액 200,000천원에 대하여 연대 보증의 의무를 지고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 종속기업인 ㈜케이엠에이치하이텍은 보증채무금 지급소송 등 2건(소송가액:78억원)이 1심에 계류중에 있으며, 종속기업인 서울에어서비스㈜는 채무부존재확인소송 2건(소송가액:20억원)이 1심에 계류중에 있습니다.회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 회사는 2015.08.04 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정 취소"를 사유로 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정된 바 있으며 부과된 벌점은 없으나 제재금 4백만원을 부과받았습니다. 회사는 현재까지 한국거래소로부터 부과받은 누계벌점은 없으며 향후 이와 같은 사항이 재발되지 않도록 의사결정에 보다 신중을 기할 것입니다.- 관련 공시2015.08.04 불성실공시법인지정2015.07.16 기타주요경영사항 (타법인 주식 및 출자증권 취득결정 취소)2015.07.03 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 상기 외 보고서 제출일 현재 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2011.05.19	29,391	시설자금 8,750운영자금 6,800연구개발자금 700	- 시설자금 : 8,721 (HD전환 장비 증설 및 시스템 구축)- 운영자금 : 6,774 (디원, 엠플렉스, 데이터방송채널콘텐츠 구매)- 연구개발자금 : 769 (3D시스템 개발, 스마트미디어 시스템 개발)	-

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2012.11.27	10,000	시설자금 : 3,000운영자금 : 7,000	- 시설자금 : 2,899 (HD전환 장비 증설 및 시스템 구축)- 운영자금 : 7,600 (방송콘텐츠 구매)	-

마. 합병 등의 사후정보

1) 분할① 분할의 시기 : 2010년 8월31일② 분할의 목적 : 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 경영위험의 분산을 추구③ 분할대상회사 : ㈜엠앤씨넷미디어④ 분할의 방법: 주식회사 케이엠에이치가 주식회사 엠앤씨넷미디어로 물적분할

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠앤씨넷미디어	매출액	30,254	42,030	29,877	1.3%	43,493	3.5%	-

영업이익	9,578	13,011	10,015	4.6%	12,997	0.1%	-

당기순이익	7,346	11,032	7,777	5.9%	10,823	1.9%	-

2) 타법인주식 취득 (신주 인수)① 취득 시기 : 2013년 3월 23일② 취득 목적 : 계열사인 ㈜아시아경제의 재무구조 개선③ 발행 회사 : ㈜아시아경제④ 취득 방법 : 주주배정 유상증자

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아시아경제	매출액	31,000	32,500	31,079	0.25%	32,651	0.46%	-

영업이익	3,300	5,500	3,329	0.88%	5,772	4.95%	-

당기순이익	1,600	4,100	1,682	5.13%	4,325	5.49%	-