삼기 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.10.14	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 폭스바겐 독일 카셀공장 7속 DCT V/Body 공급2. 계약금액: 133,772백만원3. 계약상대방: 폭스바겐	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (1,337억) 대비 51.24%(685억)의 매출진행

2015.12.28	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : Cover Assy- T/C2. 계약금액 : 31,227백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (312억) 대비 35.33%(110억)의 매출진행

2016.01.08	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CAM CARRIER2. 계약금액 : 36,366백만원3. 계약상대방 : (주)서진캠	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (363억) 대비 24.56%(89억)의 매출진행

2016.07.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 2종 VALVE BLOCK 2종2. 계약금액 : 48,672백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (487억) 대비 6.63%(32억)의 매출진행

2016.09.30	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-REAR2. 계약금액 : 22,213백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (222억) 대비 18.56%(41억)의 매출진행 (산동)

2016.10.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-CONVERTER 2종2. 계약금액 : 46,288백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (463억) 대비 44.03%(204억)의 매출진행

2016.10.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 Valve Body 3종2. 계약금액 : 20,615백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (206억) 대비 74.69%(154억)의 매출진행

2017.02.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신 R-ENG용 OIL PAN2. 계약금액 : 28,442백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (284억) 대비 7.62%(22억)의 매출진행

2017.04.04	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 3종 HOUSING-CONVERTER2. 계약금액 : 21,172백만원3. 계약상대방 : 현대트랜시스	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (211억) 대비 51.49%(109억)의 매출진행

2017.04.13	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기차 Motor Housing 3종2. 계약금액 : 53,185백만원3. 계약상대방 : LG전자	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (532억) 대비 11.99%(64억)의 매출진행

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CYLINDER BLOCK2. 계약금액 : 112,760백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (1,128억) 대비 7.13%(80억)의 매출진행

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : LADDER FRAME2. 계약금액 : 12,619백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (126억) 대비 26.39%(33억)의 매출진행

2017.07.05	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : TM Case 및 Clutch Housing2. 계약금액 : 28,179백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (282억) 대비 14.18%(40억)의 매출진행

2017.09.15	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 경량 플랫폼 샤시 부품2. 계약금액 : 36,171백만원3. 계약상대방 : 화신	- 계약업체의 양산시점이 계획 보다 순연

2017.11.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 8속 자동변속기용 Valve Body 외 1종2. 계약금액 : 39,065백만원3. 계약상대방 : 셩루이 (중국)	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (390억) 대비 1.44%(5.6억)의 매출진행 (산동)

2018.01.19	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 가솔린 엔진용 BED PLATE2. 계약금액 : 35,399백만원3. 계약상대방 : 현대자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (353억) 대비 13.91%(49억)의 매출진행

2018.02.06	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 Oil Pan 2종2. 계약금액 : 22,388백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (224억) 대비 16.80%(38억)의 매출진행

2018.02.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 Bed Plate 2종 Oil Pan1종, T/C Cover1종2. 계약금액 : 127,733백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차 (중국)	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (1277억) 대비 5.90%(75억)의 매출진행

2018.03.05	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 T/CHAIN COVER 외 1종2. 계약금액 : 52,266백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (522억) 대비 13.71%(72억)의 매출진행

2018.06.18	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 북미향 T/CHAIN COVER 외 1종2. 계약금액 : 65,285백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (652억) 대비 0.09%(0.6억)의 매출진행

2018.11.16	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기차 배터리부품 End Plate 2종2. 계약금액 : 94,172백만원3. 계약상대방 : LG화학	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (942억) 대비 14.37%(135억)의 매출진행

2019.03.04	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 8속 습식 DCT_GSC Plate 2. 계약금액 : 16,684백만원3. 계약상대방 : VALEO	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (167억) 대비 18.26%(30억)의 매출진행

2019.05.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기자동차 배터리부품 End Plate 2종(MEB)2. 계약금액 : 78,769백만원3. 계약상대방 : LG화학	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (788억) 대비 10.38%(82억)의 매출진행

2019.05.29	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기자동차 배터리부품 End Plate 2종(FORD)2. 계약금액 : 84,968백만원3. 계약상대방 : LG화학	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (850억) 대비 0.44%(3.8억)의 매출진행

2019.06.26	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기자동차 배터리부품 End Plate 2종(E-UP)2. 계약금액 : 30,077백만원3. 계약상대방 : LG화학	- 2020.09월말 기준으로 계약금액 (301억) 대비 35.33%(106억)의 매출 진행

2) 주주총회 의사록 요약

주주총회	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2016.03.25)	제7기 재무제표 승인 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제8기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.23)	제9기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2019.03.27)	제10기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2020.03.24)	제11기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.10.05)	분할계획서 승인 件정관 일부 변경 件	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등1) 중요한 소송 사건 등- 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항1) 제재현황- 해당사항 없음2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 회사는 2020년 08월 24일 이사회결의에서 주식회사 삼기(이하 “분할되는 회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 삼기로 존속하고(이하 분할 후의 존속회사를 ”분할존속회사”), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전기차용 배터리 관련 사업부문을 분할하여 주식회사 삼기이브이(이하 “분할신설회사”)를 설립하기로결의하였으며, 2020년 10월 05일 임시주주총회에서 분할계획이 승인됨에 따라 2020년 10월 06일을 분할기일로 하여 분할이 완료되었습니다.① 분할의 목적ⓐ 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 전기차용 배터리 관련 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현한다.ⓑ 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.ⓒ 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.② 분할의 방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 전기차용 배터리 관련 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	비고

분할존속회사	주식회사
삼기오토모티브	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문	상장법인

분할신설회사	주식회사삼기이브이	전기차용 배터리 관련 사업부문	비상장법인

③ 분할 일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2020년 08월 24일

주요사항보고서 제출일	2020년 08월 24일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 09월 08일

주주총회 소집공고일 및 통지일	2020년 09월 18일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)	2020년 10월 05일

채권자 이의제출 공고	-

채권자 이의제출 기간	-

분할기일	2020년 10월 06일

분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 10월 06일

분할등기일	2020년 10월 06일

3) 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음4) 직접금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정증자	-	2018년 04월 27일	생산설비 투자	18,000	생산설비 투자	18,000	-

4) 녹색경영당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당됩니다.이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 보고하고 있습니다.① 검증 사유 - 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령 제31조 10항에 따라 활동 데이터 수집 및 매개변수 결정을 위한 모니터링 계획서를 검증 받아 정부에 보고함.② 검증 기관 : 이큐에이(주)③ 검증 현황

구분	온실가스 배출량	에너지 소비량	검증여부	비고

온실가스 목표관리제(2016년 7월 지정)	기준	15,000 TON/년	80 TJ 이상/년	적합	-

평택공장	13,802 TON/년	280 TJ 이상/년	2019년 말

온실가스 배출권거래제(2016년 7월 지정)	기준	25,000 TON/년	-	적합	-

서산공장	40,217 TON/년	736 TJ 이상/년	2019년 말