삼기 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.03.11	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: CASE TRANSMISSION 외 3종2. 계약금액: 88,214백만원3. 업체명: 현대자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2017.6월말 기준으로 계약금액(882억) 대비 87.00%(767억)의 매출진행- 현재 적용차량은 엑센트, 아반떼, 쏘나타, K5, 스포티지 등에 적용중

2013.03.13	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 폭스바겐 DSG 변속기용 밸브바디 2종 SET2. 계약금액: 55,200백만원3. 업체명: 폭스바겐	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2017.6월말 기준으로 계약금액(552억) 대비 27.65%(153억)의 매출진행- 현재 적용차량은 신차종 VW Lamando, 기존차종 AUDI A3 등에 적용중.

2013.03.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: COVER ASSY-REAR 외 1종2. 계약금액: 26,299백만원3. 업체명: 현대자동차	1) COVER ASSY-REAR : - 2017.6월말 기준으로 계약금액(81억) 대비 50.51%(41억)의 매출진행 2) BRKT-ENGINE MTG SUPPORT : - 2017.6월말 기준으로 계약금액(182억) 대비 27.24%(50억)의 매출진행

2014.08.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 전륜A/T용 HOUSING- CONVERTER ASSY 외 1종2. 계약금액: 43,175백만원3. 업체명: 현대/기아자동차	- 2017.6월말 기준으로 계약금액(431억) 대비 1.47%(6억)의 매출진행

2014.10.14	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 폭스바겐 독일 카셀공장 7속 DCT V/Body 공급2. 계약금액: 133,772백만원3. 계약상대방: 폭스바겐	- 2017.6월말 기준으로 계약금액(1,337억) 대비 3.72%(50억)의 매출진행

2015.12.28	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : Cover Assy- T/C2. 계약금액 : 31,227백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2016.01.08	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CAM CARRIER2. 계약금액 : 36,366백만원3. 계약상대방 : (주)서진캠	개발 중

2016.07.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 2종 VALVE BLOCK 2종2. 계약금액 : 48,672백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	개발 중

2016.09.30	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-REAR2. 계약금액 : 22,213백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2016.10.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-CONVERTER 2종2. 계약금액 : 46,288백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2016.10.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 Valve Body 3종 2. 계약금액 : 20,615백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.02.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신 R-ENG용 OIL PAN2. 계약금액 : 28,442백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.04.04	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 3종 HOUSING-CONVERTER2. 계약금액 : 21,172백만원3. 계약상대방 : 현대파워텍	개발 중

2017.04.13	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기차 Motor Housing 3종2. 계약금액 : 53,185백만원3. 계약상대방 : LG전자	개발 중

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CYLINDER BLOCK2. 계약금액 : 112,760백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : LADDER FRAME2. 계약금액 : 12,619백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.07.05	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : TM Case 및 Clutch Housing2. 계약금액 : 28,179백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	개발 중

2. 주주총회 의사록 요약

주주총회	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2013.03.22)	제4기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2014.03.21)	제5기 재무제표 승인 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

임시주주총회(2014.11.07)	정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2015.03.27)	제6기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2016.03.25)	제7기 재무제표 승인 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제8기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 - 당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음.

5. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장 상장)	2010년 03월 15일	20,004	예치(96%) 및운영자금 등	운영자금 등 : 20,004백만원	예치된 자금은 합병등기에 따라 (주)삼기오토모티브의 운영자금으로 사용되었음

6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음.

7. 합병등의 사후정보 가. 합병 (등기일 : 2012년 4월 2일)

회사는 2012년 2월 24일 임시주주총회에서 현대드림투게더기업인수목적 주식회사와의 합병계약서가 승인됨에 따라 2012년 3월 28일을 합병 기일로 하여 합병이 완료되었습니다.

(1) 상대방

내역	합병회사	피합병회사

상호	현대드림투게더기업인수목적 주식회사	주식회사 삼기오토모티브

대표이사	신호주	김상현 ·김남곤

본점소재지	서울특별시 영등포구 여의도동 34-4	경기도 평택시 포승읍 도곡리 1217

법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(*) 합병후 현대드림투게더기업인수목적 주식회사는 상호를 주식회사 삼기오토모티브로 변경함

(2) 주요일정

구분	합병회사	피합병회사

합병계약일	2011년 10월 24일	2011년 10월 24일

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2011년 12월 23일	2011년 12월 23일

합병승인을 위한 주주총회일	2012년 2월 24일	2012년 2월 24일

합병기일	2012년 3월 28일	2012년 3월 28일

합병등기일	2012년 4월 2일	-

(3) 합병의 배경현대드림투게더기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2009년 12월 24일 설립되어 2010년 3월 19일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.이에 현대드림투게더기업인수목적(주)은 기술력과 성장성을 보유한 자동차부품 제조업체로 성장잠재력을 지닌 (주)삼기오토모티브를 흡수합병 하여 현재 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.현대드림투게더기업인수목적(주)는 정관의 사업목적상 합병의 대상을 녹색성장, 신성장동력, 첨단융합사업 및 고부가가치 서비스산업 등을 영위하는 법인으로 정하고 있으며, 합병 대상회사인 (주)삼기오토모티브는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로서 2009년 9월 현대차 변속기 부품 양산을 시작으로, 2010년 하반기 변속기의 핵심부품인 "밸브바디" 양산 개시를 통해 큰 폭의 성장을 실현하고 있는 회사입니다.또한 회사의 주요 사업인 알루미늄 다이캐스팅은 연비 향상과 매연 저감 실현을 위한 부품 경량화와 밀접한 관계를 가지므로 최근 정부의 신성장동력산업의 핵심 키워드인 녹색성장에 부합하며, 원재료인 알루미늄 합금은 재활용이 가능하기 때문에 환경오염의 절감에도 기여하고 있습니다. 따라서 (주)삼기오토모티브는 차량경량화 제품 생산을 통해 차세대 부품산업을 이끌어갈 기술을 보유하고 있다는 점에서 당 기업인수목적회사의 합병 대상으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.(주)삼기오토모티브는 또한 2011년 8월부터 자회사인 (주)에코미션(2010년 7월 설립)을 통해 주요 원재료인 알루미늄 전량을 안정적으로 공급받고 있으며, 원재료사업부와 미션부품사업부(밸브바디, 리어커버 생산)로 구성된 자회사는 주요거래처인 현대파워텍(주) 인근에 위치하고 있어 물류비 절감을 통한 추가적인 수익성 개선이 가능합니다. 또한 자회사는 13,000평(건평 3,500평)의 부지를 확보하고 있어 향후 외형 확대에 대비하고 있습니다.따라서 기업인수목적회사와의 합병을 통해 예치된 금액이 전액 회사로 유입될 경우 대규모 설비투자가 필요한 사업의 특성에 기인하는 부채비율 등의 재무안정성 개선은 물론 향후 추가적인 성장을 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단되므로, 자동차업계의 주요 이슈인 차량경량화를 통한 친환경 차량 개발과 관련한 기술력을 보유한 (주)삼기오토모티브와 안정적인 재무구조를 가진 현대드림투게더기업인수목적(주)의 합병은 양사의 사업목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(4) 합병비율 및 교부

내역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)

회사명	현대드림투게더기업인수목적 주식회사	주식회사 삼기오토모티브

합병비율	9.2438449	1

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 삼기오토모티브는 보통주식 1주(액면가:100원)에 대하여 현대드림투게더기업인수목적 주식회사의 보통주 9.2438449주를 교부하였습니다. 이로 인하여 현대드림투게더기업인수목적 주식회사는 주식회사 삼기오토모티브 주주에게 9,724,520주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)삼기오토모티브	매출액	154,853	-	187,482	21.1%	204,179	-	-

영업이익	17,653	-	18,052	2.3%	16,988	-	-

당기순이익	23,331	-	10,849	(-)53.5%	12,599	-	-

주1) 2차연도 예측은 주요사항보고서 제출 시 추정하지 않았음.

주2) 상기 1차연도, 2차연도 실적은 연결손익임.■ 괴리율 10%이상 발생원인 1) 매출액 증가 : 21.1%- 신규매출 및 자회사 합금매출 발생에 따른 매출증가 2) 당기순이익 축소 : -53.5%

- 현대드림투게더기업인수목적 주식회사와의 역합병에 따른 대규모 합병비용 발생(전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액, 합병수수료, 영업권상각 등) 나. 합병 (등기일 : 2014년 2월 19일)

회사는 2013년 12월 16일 이사회결의로 주식회사 에코미션과 합병 계약하여 2014년 01월 15일 합병계약서가 승인됨에 따라 2014년 2월 17일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.

(1) 합병 당사 회사의 개요

내역	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 삼기오토모티브	주식회사 에코미션

대표이사	김상현 ·김남곤	김용문

본점소재지	경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 147	충남 서산시 지곡면 무장산업로263-29

법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(2) 합병일정

구분	합병회사	피합병회사

합병계약일	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

이사회결의일	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

합병승인을 위한 이사회결의일	2014년 01월 15일	2014년 01월 15일

합병기일	2014년 02월 17일	2014년 02월 17일

합병등기일	2014년 02월 19일	-

(3) 합병의 배경(ㄱ) 에코미션의 설립배경모회사인 삼기오토모티브는 2009년 자동차 변속기부품을 신규로 수주받아 공장 및 설비 증설이 필요하였으나, 당시 회사의 공장용지는 이미 포화상태여서 타지역에 공장을 증설할 수 밖에 없는 실정이었습니다.이에, 주요거래처가 위치한 서산지역에 공장 증설을 계획하였고, 중소기업으로 계속사업을 영위하기위해 별도법인인 에코미션을 2010년 6월 설립하였습니다.(ㄴ) 중소기업 졸업 그러나 2012년 중소기업법 개정으로 관계회사 간에 지분율만큼 합산한 상시 근로자 수, 자본금, 매출액, 자산총액 등이 새로운 '독립성 기준'으로 제시되어 2012년말 부로 삼기오토모티브와 에코미션은 중소기업을 졸업하였습니다. 이에 양사 모두 중소기업으로 얻을 수 있었던 모든 혜택은 사라졌습니다. (ㄷ) 계약자와 생산자 구분 모호2013년 3월부터 공시한 바 있는 신규계약에 따라 공장 및 설비 증설이 대부분 에코미션이 위치한 서산에서 이루어지다보니 국내외고객들은 실제 계약 진행자인 삼기오토모티브가 아닌 단순 생산지인 에코미션과 계약체결을 하게되는 현상이 발생되었고, 이에따라 신규개발품 관리, 생산기술, 품질관리 등 대부분의 업무는 삼기오토모티브가 맡으면서 단순 생산지인 에코미션이 물품대금을 수령하는 상황이 발생되었습니다.(ㄹ) 합병 이익최초 에코미션의 설립취지가 소멸되었고, 현재는 (ㄷ)과 같은 문제점이 발생되어 경영의 효율성 측면에서 합병을 추진하게 되었으며, 합병으로 말미암아 삼기오토모티브의Capa증설의 용이성, 원재료사업인 알루미늄 합금생산부터 자동차 변속기 및 엔진부품 생산까지 일관화된 생산공정의 완성으로 해외 완성차업체와의 추가수주가 쉬워졌습니다.더욱이 효율적인 관리체계의 정비로 제조원가 및 판관비 절감이 가시적으로 발생될 것입니다.

(4) 합병비율 및 교부

내역	합병회사	피합병회사

회사명	주식회사 삼기오토모티브	주식회사 에코미션

합병비율	1	14.7624907

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 에코미션의 주주에게 보통주식 1주(액면가 : 5,000원)에 대하여 주식회사 삼기오토모티브의 보통주식 14.7624907주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 이로 인하여 피합병회사의 (주)삼기오토모티브가 소유한 주식지분 92.43%는 무증자방식으로 처리하며, 나머지 지분 7.57%에 대하여만 신주를 배정합니다. 이에따라 신주배정할 기명식 보통주식은 483,914주로 당기 결산종료일 현재 (주)삼기오토모티브가 보유하고 있는 자기주식 기명식 보통주식 436,315주를 교부하게 되며, 나머지 47,599주는 합병신주를 발행하여 교부하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에코미션	매출액	128,877	149,656	243,940	-	276,145	-	-

영업이익	10,085	9,680	19,628	-	23,708	-	-

당기순이익	7,888	7,572	14,240	-	16,106	-	-

주1) 예측은 (주)에코미션 개별법인으로써의 예측실적으로 합병에 의한 실적과의 괴리율을 산정할 수 없음.주2) 실적 1차연도는 흡수합병에 의한 연간 실적임.

8. 녹색경영 등 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조에 따라 2015년 온실가스 에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.1) 온실가스 목표관리제 사업장 지정일 - 서산 : 2014.07.17 (산업통상자원부 공문 접수일) - 평택 : 2016.07.21 (산업통상자원부 공문 접수일) 2) 해당 사업장 : 서산공장, 평택공장3) 배출량 검증 및 배출현황 (1) 외부전문 기관 검증 : 한국능률협회 (저탄소 녹색성장법 제42조9항) (2) 배출량ㄱ) 서산공장

구분	단위	2016년	2015년	2014년	2013년

온실가스	톤/년	37,392	32,252	24,731	18,373

에너지	TJ	674	577	439	321

ㄴ) 평택공장

구분	단위	2016년	2015년	2014년	2013년

온실가스	톤/년	14,304	16,276	16,130	14,301

에너지	TJ	289	331	328	290

4) 2017년 온실가스 예상배출량 (1) 서산공장

구분	정부 배출허용량	당사 예상배출량	비고

온실가스	31,928	40,000	-

※ 서산공장은 배출권거래제 지정업체로 정부 배출허용량이 존재하나, 평택공장은 배출권거래제 미지정업체로 정부 목표이행실적 및 할당량 신청부분에서 제외됨.