삼기 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.03.11	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: CASE TRANSMISSION 외 3종2. 계약금액: 88,214백만원3. 업체명: 현대자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2018.06월말 기준으로 계약금액(882억) 대비 88.13%(777억)의 매출진행

2013.03.13	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 폭스바겐 DSG 변속기용 밸브바디 2종 SET2. 계약금액: 55,200백만원3. 업체명: 폭스바겐	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연- 2018.06월말 기준으로 계약금액(552억) 대비 72.27%(399억)의 매출진행

2013.03.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: COVER ASSY-REAR 외 1종2. 계약금액: 26,299백만원3. 업체명: 현대자동차	1) COVER ASSY-REAR : - 2018.06월말 기준으로 계약금액(81억) 대비 100%(81억)의 매출 완료 2) BRKT-ENGINE MTG SUPPORT : - 2018.06월말 기준으로 계약금액(182억) 대비 74.93%(136억)의 매출진행

2014.08.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 전륜A/T용 HOUSING- CONVERTER ASSY 외 1종2. 계약금액: 43,175백만원3. 업체명: 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연 - 2018.06월말 기준으로 계약금액(431억) 대비 26.05%(112억)의 매출진행

2014.10.14	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용: 폭스바겐 독일 카셀공장 7속 DCT V/Body 공급2. 계약금액: 133,772백만원3. 계약상대방: 폭스바겐	- 2018.06월말 기준으로 계약금액(1,337억) 대비 13.07%(175억)의 매출진행

2015.12.28	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : Cover Assy- T/C2. 계약금액 : 31,227백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연

2016.01.08	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CAM CARRIER2. 계약금액 : 36,366백만원3. 계약상대방 : (주)서진캠	- 2018.06월말 기준으로 계약금액(363억) 대비 3.32%(12억)의 매출진행

2016.07.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 2종 VALVE BLOCK 2종2. 계약금액 : 48,672백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	개발 중

2016.09.30	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-REAR2. 계약금액 : 22,213백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2016.10.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 HSG ASSY-CONVERTER 2종2. 계약금액 : 46,288백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2016.10.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CVT용 Valve Body 3종 2. 계약금액 : 20,615백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.02.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신 R-ENG용 OIL PAN2. 계약금액 : 28,442백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.04.04	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : VALVE BODY 3종 HOUSING-CONVERTER2. 계약금액 : 21,172백만원3. 계약상대방 : 현대파워텍	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연

2017.04.13	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 전기차 Motor Housing 3종2. 계약금액 : 53,185백만원3. 계약상대방 : LG전자	개발 중

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : CYLINDER BLOCK2. 계약금액 : 112,760백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.06.12	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : LADDER FRAME2. 계약금액 : 12,619백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2017.07.05	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : TM Case 및 Clutch Housing2. 계약금액 : 28,179백만원3. 계약상대방 : 폭스바겐	개발 중

2017.09.15	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 경량 플랫폼 샤시 부품2. 계약금액 : 36,171백만원3. 계약상대방 : 화신	개발 중

2017.11.27	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 8속 자동변속기용 Valve Body 외 1종2. 계약금액 : 39,065백만원3. 계약상대방 : 셩루이 (중국)	- 계약업체의 양산시점이 계획보다 순연

2018.01.19	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 가솔린 엔진용 BED PLATE2. 계약금액 : 35,399백만원3. 계약상대방 : 현대자동차	개발 중

2018.02.06	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 Oil Pan 2종2. 계약금액 : 22,388백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2018.02.21	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 Bed Plate 2종 Oil Pan 1종 T/C Cover 1종2. 계약금액 : 127,733백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차 (중국)	개발 중

2018.03.05	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 신규 엔진용 T/CHAIN COVER 외 1종2. 계약금액 : 52,266백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2018.06.18	단일판매 ·공급계약체결	1. 공급내용 : 북미향 T/CHAIN COVER 외 1종2. 계약금액 : 65,285백만원3. 계약상대방 : 현대/기아자동차	개발 중

2. 주주총회 의사록 요약

주주총회	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2013.03.22)	제4기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2014.03.21)	제5기 재무제표 승인 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

임시주주총회(2014.11.07)	정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2015.03.27)	제6기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2016.03.25)	제7기 재무제표 승인 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2017.03.24)	제8기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

정기주주총회(2018.03.23)	제9기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 - 당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음. 5. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음. 6. 합병등의 사후정보

회사는 2013년 12월 16일 이사회결의로 주식회사 에코미션과 합병 계약하여 2014년 01월 15일 합병계약서가 승인됨에 따라 2014년 2월 17일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.

(1) 합병 당사 회사의 개요

내역	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 삼기오토모티브	주식회사 에코미션

대표이사	김상현 ·김남곤	김용문

본점소재지	경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 147	충남 서산시 지곡면 무장산업로263-29

법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(2) 합병일정

구분	합병회사	피합병회사

합병계약일	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

이사회결의일	2013년 12월 16일	2013년 12월 16일

합병승인을 위한 이사회결의일	2014년 01월 15일	2014년 01월 15일

합병기일	2014년 02월 17일	2014년 02월 17일

합병등기일	2014년 02월 19일	-

(3) 합병의 배경(ㄱ) 에코미션의 설립배경모회사인 삼기오토모티브는 2009년 자동차 변속기부품을 신규로 수주받아 공장 및 설비 증설이 필요하였으나, 당시 회사의 공장용지는 이미 포화상태여서 타지역에 공장을 증설할 수 밖에 없는 실정이었습니다.이에, 주요거래처가 위치한 서산지역에 공장 증설을 계획하였고, 중소기업으로 계속사업을 영위하기위해 별도법인인 에코미션을 2010년 6월 설립하였습니다.(ㄴ) 중소기업 졸업 그러나 2012년 중소기업법 개정으로 관계회사 간에 지분율만큼 합산한 상시 근로자 수, 자본금, 매출액, 자산총액 등이 새로운 '독립성 기준'으로 제시되어 2012년말 부로 삼기오토모티브와 에코미션은 중소기업을 졸업하였습니다. 이에 양사 모두 중소기업으로 얻을 수 있었던 모든 혜택은 사라졌습니다. (ㄷ) 계약자와 생산자 구분 모호2013년 3월부터 공시한 바 있는 신규계약에 따라 공장 및 설비 증설이 대부분 에코미션이 위치한 서산에서 이루어지다보니 국내외고객들은 실제 계약 진행자인 삼기오토모티브가 아닌 단순 생산지인 에코미션과 계약체결을 하게되는 현상이 발생되었고, 이에따라 신규개발품 관리, 생산기술, 품질관리 등 대부분의 업무는 삼기오토모티브가 맡으면서 단순 생산지인 에코미션이 물품대금을 수령하는 상황이 발생되었습니다.(ㄹ) 합병 이익최초 에코미션의 설립취지가 소멸되었고, 현재는 (ㄷ)과 같은 문제점이 발생되어 경영의 효율성 측면에서 합병을 추진하게 되었으며, 합병으로 말미암아 삼기오토모티브의Capa증설의 용이성, 원재료사업인 알루미늄 합금생산부터 자동차 변속기 및 엔진부품 생산까지 일관화된 생산공정의 완성으로 해외 완성차업체와의 추가수주가 쉬워졌습니다.더욱이 효율적인 관리체계의 정비로 제조원가 및 판관비 절감이 가시적으로 발생될 것입니다.

(4) 합병비율 및 교부

내역	합병회사	피합병회사

회사명	주식회사 삼기오토모티브	주식회사 에코미션

합병비율	1	14.7624907

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 에코미션의 주주에게 보통주식 1주(액면가 : 5,000원)에 대하여 주식회사 삼기오토모티브의 보통주식 14.7624907주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 이로 인하여 피합병회사의 (주)삼기오토모티브가 소유한 주식지분 92.43%는 무증자방식으로 처리하며, 나머지 지분 7.57%에 대하여만 신주를 배정합니다. 이에따라 신주배정할 기명식 보통주식은 483,914주로 당기 결산종료일 현재 (주)삼기오토모티브가 보유하고 있는 자기주식 기명식 보통주식 436,315주를 교부하게 되며, 나머지 47,599주는 합병신주를 발행하여 교부하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에코미션	매출액	128,877	149,656	243,940	-	276,145	-	-

영업이익	10,085	9,680	19,628	-	23,708	-	-

당기순이익	7,888	7,572	14,240	-	16,106	-	-

주1) 예측은 (주)에코미션 개별법인으로써의 예측실적으로 합병에 의한 실적과의 괴리율을 산정할 수 없음.주2) 실적 1차연도는 흡수합병에 의한 연간 실적임.

7. 녹색경영 등 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당됩니다. 이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 보고하고 있습니다.1) 검증 사유 - 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령 제31조 10항에 따라 활동 데이터 수집 및 매개변수 결정을 위한 모니터링 계획서를 검증 받아 정부에 보고함.2) 검증 기관 : 이큐에이(주)3) 검증 현황

구분	온실가스 배출량	에너지 소비량	검증여부	비고

온실가스 목표관리제(2016년 7월 지정)	기준	15,000 TON/년	80 TJ 이상/년	적합	-

평택공장	15,501 TON/년	316 TJ 이상/년	3년 평균값(13~15년)

온실가스 배출권거래제(2016년 7월 지정)	기준	25,000 TON/년	-	적합	-

서산공장	25,120 TON/년	446 TJ 이상/년	3년 평균값(13~15년)