삼기 반기보고서 (2023.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제12기(20년도) 정기주총

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,339,428	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	377,860	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	37,961,568	-

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권 내용	제10조 (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
④ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	회계연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄 시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 01월 01일부터 01월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	제9조 (주식의 종류와 내용)
1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)
1. 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.
2. 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.
3. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.
4. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.
5. 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
6. 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.
제9조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)
1. 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.
2. 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.
제9조의4 (3종 종류주식의 수와 내용)
1. 회사는 제9조의2 또는 제9조의3의 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “3종 종류주식”)으로 정할 수 있다.
2. 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
① 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
② 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우
3. 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다.
4. 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
6. 회사가 제9조의3에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로 발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

명의개서대리인	제11조(명의개서 등)
1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.

공고신문게제	제4조(공고방법)
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samkee.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

주주의 특전	없음.

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2018.03.23)	제9기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2019.03.27)	제10기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2020.03.24)	제11기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.10.05)	분할계획서 승인 件정관 일부 변경 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2021.03.25)	제12기 재무제표 승인 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2022.03.29)	제13기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-

정기주주총회(2023.03.28)	제14기 재무제표 승인 件정관 일부 변경 件이사 선임 件감사 선임 件스톡옵션 부여 件이사 보수한도 승인 件감사 보수한도 승인 件	원안대로 승인	-