eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
삼기 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼기
대 표 이 사 : 김치환, 이동원
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147
(전 화) 031-491-0341
(홈페이지) http://www.samkee.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이동원
(전 화) 031-491-0341
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등5. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요

2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비

4. 매출 및 수주상황

5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표5. 재무제표 주석

6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

2. 내부통제에 관한 사항

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항2. 우발부채 등에 관한 사항

3. 제재 등과 관련된 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세)[전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	2

합계	3	-	-	3	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삼기 라고 표기합니다.또한 영문으로는 SAMKEE CORP. 라 표기합니다.

다. 설립일자당사는 1978년 6월 3일에 설립하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 1472) 전화번호 : 031-491-03413) 홈페이지 주소 : http://www.samkee.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업주요 사업의 내용

목 적 사 업	비 고

1. 자동차 부품 제조 판매업2. 전자제품 및 부품 제조 판매업3. 다이케스팅용 금형 제조 판매업4. 자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매5. 금속 단연 단조 가공 및 판매6. 열처리7. 플라스틱 제품 제조 및 판매8. 군납 병기 제조 및 대행9. 가공품 일체 제조 및 판매10. 항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매11. 자동차 판매12. 알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업13. 부동산임대업14. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업15. 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업16. 농기계 제품 및 부품 제조 판매업17. 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업18. 수소자동차 제품 및 부품 제조 판매업19. 위 각항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체	-

자세한 내용은「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사의 공시대상기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.1) 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	현금흐름등급	평가회사

2022. 03	기업신용평가	B	C+	이크레더블

2022. 04	기업신용평가	BB	CF3(C+)	나이스평가정보

2) 신용등급 체계

신용상태	기업평가등급	기업평가등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R (NG)	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

3) 현금흐름등급 체계[나이스평가정보]

현금흐름등급	현금흐름등급의 정의

CF1 (우수)	현금흐름창출능력이 최상급인 유동성 우수기업

CF2 (양호)	영업활동의 수익성 양호하고, 투자수요를 충분히 감당할 수 있는 상태

CF3 (보통)	영업활동 현금흐름은 양호하나, 신규투자를 위해 외부자금을 조달해야 하는 상태

CF4 (열위)	연간 창출한 현금흐름으로 운전자금 투자수요금액을 충당하지 못하는 보통이하의 상태

CF5 (위험)	당기의 현금흐름 수익성이 적자인 위험한 상태

CF6 (부실)	현금흐름이 2년 연속 적자로서 수익성이 매우 열악한 상태

[이크레더블]

현금흐름등급	현금흐름등급의 정의

A (CR-1)	현금흐름 창출능력이 매우 양호하며 안정적.

B (CR-2)	현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함.

C+ (CR-3)	현금흐름 창출능력이 보통이상이나 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 다소나마 현금흐름 저하 가능성 존재함.

C- (CR-4)	현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이존재함.

D (CR-5)	현금창출능력이 낮거나 총 차입금 대비 현금흐름 창출액이 적어 현금지급능력이 불량함.

E (CR-6)	현금흐름 창출능력이 거의 없거나 차입금 대비 자금 창출액이 매우 적어 현금지급능력이 매우 불량함.

[나이스디앤비]

현금흐름등급	현금흐름등급의 정의

A	현금흐름이 안정적이며 소요자금의 자체 창출능력이 매우 양호한 수준

B	현금흐름이 안정적이나 소요자금의 자체 창출능력이 상위등급에 비하여 다소 열위한 수준

C+	현금흐름 창출능력이 보통 수준 이상이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준

C-	현금흐름 창출능력이 보통 수준이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준

D	현금흐름 창출능력이 낮은 수준이거나, 소요자금 대비 현금창출액이 적어 현금지급능력이 취약한 수준

E	현금흐름 및 현금지급능력이 매우 취약한 수준

NF	재무제표의 신뢰성이 결여되었거나, 불완전한 재무정보 보유(원가명세서 부재) - 판정제외

NR	결산자료 2개년 미만으로 현금흐름 산출 불가 - 판정보류

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2012년 04월 12일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년월	주요 내용

1978. 06	(주)삼기기공 설립

1984. 02	(주)은진다이캐스팅 법인 설립

1988. 06	(주)삼기기공 기술연구소 설립

1988. 08	1백만불 수출의 탑 수상

1993. 08	유망선진기술기업 지정(생산기술연구원)

1995. 04	KT마크 획득 - SQUEEZE CASTING 분야(과학기술처)

1996. 07	공업기반기술개발사업 수행완료(마그네슘제 자동차부품 개발)

1997. 11	우수자본재 개발 표창(통상산업부 장관)

1998. 01	100PPM 품질인증획득(중소기업청)

1998. 03	상공의 날 동탑산업훈장 수훈

1999. 01	수출경쟁력 우수기업 지정(중소기업청)

2000. 03	현대자동차 Balance Shaft Assy 단독 개발업체로 지정

2000. 06	경기도 유망중소기업 선정

2001. 11	INNO-BIZ기업 선정(중소기업청)

2002. 12	산업자원부장관상 수상

2002. 12	부품소재전문기업 지정(산업자원부)

2003. 10	사업장 이전(경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147)

2005. 05	GM HOLDEN社 수출 개시

2005. 07	ISO/TS 16949 품질인증 획득(한국능률협회)

2006. 05	ISO 14001 환경인증 획득(한국능률협회)

2008. 06	특허출원(자동차엔진 서포트브라켓과 그 제조방법)

2008. 06	상호변경 - (주)삼기오토모티브

2008. 08	(주)삼기오토모티브와 (주)삼기기공 합병

2008. 11	벤처기업등록

2009. 09	현대자동차 변속기부품 개발 및 양산(AUTO T/M用 REAR COVER)

2010. 07	주조 및 가공공장 증축

2010. 08	현대파워텍 변속기부품 개발 및 양산(AUTO T/M用 VALVE BODY 3종)

2010. 09	정보화시스템(ERP POP) 구축

2010. 10	일자리우수기업 인증서 획득(경기도)

2010. 06	(주)에코미션 설립 [(주)삼기오토모티브 100% 출자 법인]

2011. 01	현대·기아자동차(주) 올해의 협력사 선정

2011. 02	(주)에코미션 공장 착공 : 충남 서산시 지속면 무장산업로 263-29

2011. 10	현대드림투게더기업인수목적(주)와의 합병 결의

2011. 12	오천만불 수출의 탑 / 지식경제부장관 표창 수상

2012. 03	현대드림투게더기업인수목적(주)와 합병

2012. 04	한국거래소 코스닥시장에 신규상장

2012. 07	판교사무소 설립 (성남시 분당구 소재)

2012. 12	칠천만불 수출의 탑 수상

2014. 02	(주)에코미션 흡수합병

2014. 05	중국법인 설립 : 산동삼기기차배건유한공사

2015. 09	제 6회 헤럴드경제 '생생코스닥大賞' 최우수상

2015. 12	일억불 수출의 탑 수상

2016. 06	제 8회 대한민국 코스닥 대상 최우수일자리창출기업상

2017. 04	2017년 월드클래스 300 선정

2017. 05	제 1회 올해의 중견기업 대상 '기술혁신' 부문 장관상 수상

2018. 05	수출입은행 히든챔피언 선정

2018. 07	KDB GLOBAL CHALLENGERS 200 인증

2020. 07	주식회사 삼기프리시젼 설립

2020. 08	혁신기업 국가대표 1000 선정

2020. 10	물적분할에 따른 신설법인 설립 (회사명 : 삼기이브이)

2020. 10	상호변경 - (주)삼기

2020. 12	사업재편계획 승인 - 고품질 전기차용 모터하우징 생산 플랫폼 구축

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사 본점소재지는 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147이며, 최근 5사업년도 중 본점소재지의 변경이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 23일	정기주총	사외이사 조원석	대표이사 김남곤사내이사 구혜영	사외이사 최선집

2019년 05월 31일	-	-	-	대표이사 김남곤

2020년 03월 24일	정기주총	사내이사 이인형	대표이사 김치환사내이사 이동원사외이사 이계안상근감사 주정엽	-

2020년 12월 31일	-	-	-	사내이사 이인형

2021년 03월 25일	정기주총	사내이사 장군기사외이사 유지수	사내이사 구혜영사외이사 조원석	사외이사 이계안

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 최인수	대표이사 이동원	사내이사 장군기

라. 최대주주 등의 변동당사의 최근 5사업년도 중 최대주주의 변동은 아래와 같습니다. (단위 : 주, %)

일시	최대주주	비고(액면가)

주주명	주식수 (보통주)	지분율

2018.09.30	김치환 외 15명	12,451,626	40.39	100

2018.12.31	김치환 외 14명	12,420,036	40.29	100

2019.05.31	김치환 외 13명	12,050,568	39.09	100

2019.12.31	김치환 외 13명	12,050,568	38.50	100

2020.03.31	김치환 외 13명	12,458,675	36.07	100

2020.06.30	김치환 외 13명	12,458,675	34.00	100

2020.09.30	김치환 외 13명	12,458,675	32.78	100

2020.12.31	김치환 외 9명	12,430,542	32.64	100

2021.03.31	김치환 외 9명	12,430,542	32.42	100

2021.09.30	김치환 외 10명	12,434,542	32.44	100

2021.12.31	김치환 외 9명	12,420,640	32.40	100

2022.03.31	김치환 외 8명	12,414,860	32.38	100

- 인원변동이 없는 지분율 변화는 전환우선주의 보통주 전환청구에 따라 발생하였습니다.

마. 상호의 변경당사는 2020년 10월 5일 임시주주총회에서 상호 변경을 승인받았습니다.

구분	변경 전	변경 후

국문	주식회사 삼기오토모티브	주식회사 삼기

영문	SAMKEE AUTOMOTIVE CO., LTD.	SAMKEE CORP.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	14기(2022년 1분기)	13기(2021년말)	12기(2020년말)

보통주	발행주식총수	38,339,428	38,339,428	38,087,327

액면금액	100	100	100

자본금	3,833,942,800	3,833,942,800	3,808,732,700

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	202,021

액면금액	-	-	100

자본금	-	-	20,202,100

합계	자본금	3,833,942,800	3,833,942,800	3,828,934,800

- 자본금 구성항목 중 기타내용은 전환우선주식 발행분입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,339,428	6,060,609	44,400,037	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,060,609	6,060,609	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,060,609	6,060,609	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	38,339,428	-	38,339,428	-

Ⅴ. 자기주식수	377,860	-	377,860	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,961,568	-	37,961,568	-

(주1) 전환우선주의 전환권 행사에 따라 우선주 6,060,609주 소각 및 보통주 7,512,172주 추가 상장하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	377,860	-	-	-	377,860	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	377,860	-	-	-	377,860	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	377,860	-	-	-	377,860	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2018년 10월 23일	2019년 04월 22일	1,000	9,749	97.49	0	-	2019년 04월 26일

라. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 04월 27일

주당 발행가액(액면가액)	2,970	100

발행총액(발행주식수)	18,000,008,730	6,060,609

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	(1) 본건 우선주는 참가적, 비누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 '발행회사'의 배당 가능이익이 있는 경우 '발행회사'의 정관과 법률이 정하는 형태로 발행가 기준 1.0%(이하 '우선배당률')에 해당하는 금액을 우선적으로 배당 받고, 잔여 미처분이익이 있을 경우 보통주와 함께 배당에 참가한다. 본건 우선주의 최초 년도 배당에 관하여서는 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.(2) 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건'발행회사'정관 기재상황에따라 주주총회 결의로 정하며, 본건 우선주와 같은종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1(조정 후 전환가격 : 2,380원)(조정 후 전환비율 : 1 대 1.25)

전환청구기간	2019년 04월 27일 ~ 2023년 04월 26일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주의 보통주 전환 시 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1. 상기 발행일은 납입일 입니다.2. 상기 현재 잔액은 잔여 전환우선주식수에 최초 행사가액을 곱한 금액 입니다.3. 전환가액은 Refixing 최대치를 달성하여 향후 추가 조정 없습니다.

(1) 상기 전환우선주는 시가하락에 따른 가격조정이 발생하여 발행가(전환가) 2,970원에서 전환가 2,380원으로 변경되었습니다. (2) 상기 전환우선주의 전환권 행사에 따라 우선주 6,060,609주 소각 및 보통주 7,512,172주 추가 상장하였으며, 2021년 1월 20일부 보통주 전환청구가 완료되어 보고기간 종료일 현재 종류주식은 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일 13기 정기 주주총회(2022년 3월 29일)에서 정관 일부 변경의 건이 상정 후 가결되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제 11기 정기주주총회	제2조(목적) - 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업	미래 모빌리티 신규사업 추진으로 목적 추가

2020년 03월 24일	제 11기 정기주주총회	제31조(이사의임기) - 변경 전 : 이사의 임기는 3년으로 한다 - 변경 후 : 이사의 임기는 3년 이내로 한다	이사의 임기 규정 수정

2020년 10월 05일	임시주주총회	제1조(상호) - 변경 전 : 삼기오토모티브[SAMKEE AUTOMOTIVE CO., LTD.] - 변경 후 : 삼기 [SAMKEE CORP.]	상호 변경

2020년 10월 05일	임시주주총회	제2조(목적) - 수소자동차 제품 및 부품 제조 판매업	사업 확장으로 목적 추가

2022년 03월 29일	제 13기 정기주주총회	제8조의2(주식등의 전자등록) - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 조문을 추가함제10조의2(신주의 동등배당) - 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 함 제13조의1(주주명부 작성비치) - 전자증권법을 반영하여 조문 전체를 신설함제14조(전환사채의 발행) - 전환사채에 대한 이자의 지급에 대한 문구를 삭제함제41조(감사의 수와 선임·해임) - 해임 추가 및 전자증권 도입 시 감사선임 의결권 결의요건 완화 및 제한에 관한 조문을 변경함제41조의3(감사의 직무와 의무) - 표준정관을 준용하여 조문을 추가함제41조의5(감사의 보수와 퇴직금) - 표준정관을 준용하여 보수결정 조문을 추가함제43조(재무제표 등의 작성 등) - 외감법인대상 재무제표의 목록을 추가함제45조(이익배당) - 이익배당 조문 전체를 신설함제45조의2(중간배당) - 중간배당 조문 전체를 신설함	전자증권도입 및 관련 규정에 따른 조문 정비감사선임에 관한 조문 정비표준 정관 준용 조문 정비
1. 사업의 개요

당사는 알루미늄 다이캐스팅(알루미늄 합금 주물 가운데 금속제의 주형을 사용하여 용융 금속을 고압 사출 주조한 것) 전문 회사로 합금, 자동차 및 전기차 부품 제조를 주 목적으로 합니다. 신사업 제품 포트폴리오를 구축함으로써 내연기관 및 전기차 등 다양한 분야에 적용 가능한 사업 영역을 구축하고 있으며 친환경차 시장의 성장세에 맞춰 당사의 전기차 및 HEV 부품의 매출이 증가하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

품목	생산(판매)개시일	주요상표	연결	별도	비고	구체적용도

매출액	비율(%)	매출액	비율(%)

엔진부품	1984.02	해당없음	43,054	31.0%	39,816	34.4%	Timing Chain Cover/Case,Ladder Frame, Cylinder Block,Crank Case, Oil pan 등	엔진 외형 구성 및 보호, 오일 저장 및 통로 구성과 기밀 유지 등

변속기부품	2008.10	해당없음	57,122	41.1%	46,781	40.4%	6단 자동변속기, 7단 DCT,8속 자동변속기 등	엔진 및 구동륜 회전비 조절, 클러치/변속기 기능 조절, 내부 기어류 보호 및 미션 기밀 유지 등

전기차부품	EV	2019.03	해당없음	22,749	16.4%	9,343	8.1%	End Plate, Motor Housing/Case 등	전기차 모터 및 배터리 모듈 구성 및 보호 등

HEV	2016.04	해당없음	10,850	7.8%	10,850	9.4%	Valve Block 등	엔진 및 구동륜 회전비 조절, 클러치/변속기 기능 조절 등

합금	2014.01	해당없음	73	0.1%	8,180	7.1%	INGOT 등	다이캐스팅용 제품 원재료

기타	1984.02	해당없음	5,235	3.8%	871	0.8%	SCRAP, 설비 등	기타 부산물, Oil-Seal 및 Bush 등의 제품 내 서브부품, 생산설비 등

합계	139,082	100%	115,841	100%	-	-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이현재 End-Plate, Cylinder Block, Valve Body 등 각 Item별로 개별 단가가 적용되고있으며, AL 원재료의 가격변동과 이원화제품 공급에 따른 타업체 단가 일원화에 의해 가격 변동요인이 발생하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약체결시기(계약기간)	계약의목적	계약금액(천원)	대금수수방법	주요 내용

현대자동차	2008. 08. 01	매출거래	-	내수 - 주단위 B2B수출 - 익월 12일 현금	기본거래계약

기아자동차	2008. 08. 01	매출거래	-	내수 - 주단위 B2B수출 - 익월 12일 현금	기본거래계약

폭스바겐	2013. 03. 13	매출거래	-	수출 - 45일 내 현금	기본거래계약

아우디	2013. 10. 10	매출거래	-	수출 - 45일 내 현금	기본거래계약

LG그룹	2017. 04. 13	매출거래	-	내수 - 주단위 B2B수출 - 45일 현금	기본거래계약

현대/기아자동차와 폭스바겐/아우디, LG그룹 등의 업체와의 공급계약은 기본거래조건으로 계약되어 계약기간 및 품명, 계약금액은 별도로 체결하지 않습니다. 신규 Item의 경우에도 입찰경쟁을 통해 수주 및 납품하는 형태이고 이 역시 기본거래조건만 체결하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직당사의 연구개발 조직은 부설연구소 내 소재개발팀, 제품개발팀, 주조생산기술팀과 가공생산기술팀으로 나뉘어져 있습니다.소재개발팀은 국내 자동차 및 해외자동차 등 다양한 고객사들로부터의 신규제품을 설계, 개발하고 제품개발팀은 견적작성 및 신규, 설변, 시작품 Item 단가를 책정하고 개발품 일정을 관리하여 고객사들의 맞춤형 개발을 수행합니다.주조생산기술팀은 양산 적용 시 문제되는 공정검토, 주조 능력검토, 설비 검토와 발주/시운전을 하는데 목적을 두고 있고, 가공생산기술팀은 주조 후 Item 가공 공정 검토, 양산 가공 공정검토, 가공 시 공구 개발과 가공 능력을 검토합니다. Item 수주부터 양산까지의 모든 시작연구를 함으로써 양산 후의 안정된 품질로 고객대응에 집중하고 있습니다. 다. 연구개발인력

직위	기초(2021. 12. 31)	증가	감소	기말(2022. 03. 31)

소장	1	-	-	1

상무	2	-	1	1

부장	1	2	-	3

차장	6	-	3	3

과장	2	7	-	9

대리	9	-	5	4

사원	4	-	-	4

계	25	9	9	25

라. 연구개발비용 (단위 : 원)

구분	2022년 1분기	2021년	2020년

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

계약이행원가	-	-	4,600,000

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	4,600,000

비용처리	제조원가	-	-	-

판관비	1,541,572,793	4,769,318,065	5,043,045,586

합계	1,541,572,793	4,769,318,065	5,047,645,586

(매출액 대비 비율)	1.33%	1.04%	1.55%
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 재무구조, 배당 안정성 등을 고려하여 전략적으로 배당 정책을 유지하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제44조 (이익금의 처분)
당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익잉여금처분액
제45조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 이익의 배당을 현물로 하는 경우, 주주는 현물배당 대신 금전의 지급을 회사에 청구할 수 있다. 또한 배당의 개체인 현물 단위의 금전 가치가 일정 수 미만 주식을 보유한 주주가 배당받을 금전 가치와 다르면 금전 배당을 할 수 있다.4. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제45조의2 (중간배당)1. 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 제462조의3에 의한 이익배당을 할 수 있다.
2. 제 1 항의 중간배당에 관한 결의는 제 1 항의 기준일로 부터 45 일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금
⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업년도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 2022년 3월 29일 제 13기 정기주주총회에서 보통주(주당 30원) 현금 배당 안건이 상정되어 승인받았습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 1분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	4,908	-12,068	-7,420

(별도)당기순이익(백만원)	3,269	-1,793	-5,779

(연결)주당순이익(원)	129	-318	-195

현금배당금총액(백만원)	-	1,139	5

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-63.5	-0.09

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.64	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	30	-

우선주	-	-	30

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(1) 기본주당순이익의 산출근거는 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참고하시기 바랍니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.21	1.01

(1) 중간배당 : 해당사항 없습니다.(2) 결산배당 : 과거 2개년도 보통주 배당 없음(우선주만 배당)으로 연속배당 중단되었으며, 2021년 사업연도에 대한 배당을 실시하였습니다.(3) 배당수익률 : 최근 5개년의 보통주 배당 수익률인 2017년(2.55%), 2018년(1.83%), 2019년(없음), 2020년(없음), 2021년(0.64%)의 단순 평균으로 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 02월 19일	-	보통주	47,599	100	7,424	- 합병(에코미션)대가 신주발행

2014년 09월 01일	무상증자	보통주	15,413,628	100	-	- 100% 무상증자

2018년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	우선주	6,060,609	100	2,970	- 제3자배정 전환우선주- 전환가조정(2,635원)

2019년 06월 19일	전환권행사	보통주	113,853	100	2,635	- 전환권행사(1차) 신주발행- 우선주 101,011주 소각

2019년 07월 19일	전환권행사	보통주	360,680	100	2,635	- 전환권행사(2차) 신주발행- 우선주 320,000주 소각

2020년 02월 21일	전환권행사	보통주	2,310,921	100	2,380	- 전환권행사(3차) 신주발행- 우선주 1,851,851주 소각

2020년 03월 20일	전환권행사	보통주	924,369	100	2,380	- 전환권행사(4차) 신주발행- 우선주 740,742주 소각

2020년 07월 17일	전환권행사	보통주	2,111,261	100	2,380	- 전환권행사(5차) 신주발행- 우선주 1,691,853주 소각

2020년 09월 17일	전환권행사	보통주	1,354,955	100	2,380	- 전환권행사(6차) 신주발행- 우선주 1,085,791주 소각

2020년 10월 22일	전환권행사	보통주	84,032	100	2,380	- 전환권행사(7차) 신주발행- 우선주 67,340주 소각

2021년 01월 20일	전환권행사	보통주	252,101	100	2,380	- 전환권행사(8차) 신주발행- 우선주 202,021주 소각

나. 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항 - 최근 5사업년도 이내 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등의 발행사실이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 삼기	회사채(녹색채권)	사모	2021년 10월 07일	25,000	2.14	부합(나이스신용평가)	2024년 10월 07일	미상환	KDB산업은행

합 계	-	-	-	25,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	25,000	-	-	-	-	25,000

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정증자	-	2018년 04월 27일	생산설비 투자	18,000	생산설비 투자	18,000	-

회사채(녹색채권)	2회	2021년 10월 07일	전기차용 부품 원자재 구입	25,000	전기차용 부품 원자재 구입	25,000	-

다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제13기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항없음	종속기업투자주식 손상평가

제12기(전전기)	신우회계법인	적정	해당사항없음	재고평가충당금 평가의 적정성

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	안진회계법인	-	395,000	2,600	-	-

제13기(전기)	신우회계법인	분기검토 / 2021.05반기검토 / 2021.07중간감사 / 2021.11재고실사 / 2022.01기말감사 / 2022.02(연결 및 내부회계관리 포함)	95,000	1,452	95,000	1,461

제12기(전전기)	신우회계법인	반기검토 / 2020.07중간감사 / 2020.11재고실사 / 2021.01기말감사 / 2021.02 (연결 및 내부회계관리 포함)	95,000	1,263	95,000	1,263

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

마. 조정협의회 주요 협의내용- 해당사항 없음 바. 공시대상기간동안 회계감사인을 변경한 경우에는 변경사유를 기재- 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 지적사항 없음 나. 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 해당사항 없음 다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

나. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 현재 6인의 등기이사 중 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성명	직급	겸직여부	선임사유

김치환	대표이사	이사회 의장	당사 정관 제36조2항

이동원	대표이사	-	-

구혜영	상무	-	-

최인수	상무	-	-

조원석	사외이사	-	-

유지수	사외이사	-	-

다. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김치환(출석률:100%)	이동원(출석률:100%)	구혜영(출석률:100%)	장군기(출석률:11%)	최인수(출석률:100%)	조원석(출석률:91%)	유지수(출석률:82%)

찬반여부

1	2022/01/10	신한은행 : 산동삼기 차입 보증 제공 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	X	-	-

2	2022/02/04	내부회계 관리제도 운영 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

3	2022/02/24	산업은행 : 운영자금 연장 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2022/03/14	제13기 연결 및 별도재무제표 승인 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2022/03/14	신한은행 : 일반자금대출 10억 타과목전환 약정 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

6	2022/03/14	현금배당 件제13기 정기주주총회 소집 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

7	2022/03/16	산업은행 : 운영자금 차입 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	2022/03/22	2022년 안전보건관리계획서 승인 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	2022/03/22	산업은행 : 운영자금 연장 件	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	2022/03/29	제13기 정기 주주총회	가결	찬성	찬성	찬성	X	찬성	찬성	찬성

11	2022/03/29	대표이사 선임 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 최인수 이사는 2022년 3월 29일 취임하여 취임 전 이사회의 출석률은 미집계하였으며, 장군기 이사는 2022년 3월 29일부 사임하여 사임 후 이사회의 출석률은 미집계하였습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.또한, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	김치환	이사회	총 괄	없음	본인	3년	2

대표이사	이동원	이사회	경영본부 본부장	없음	해당사항 없음	3년	4

사내이사	구혜영	이사회	경영본부	없음	친인척	3년	2

사내이사	최인수	이사회	생산본부 본부장	없음	해당사항 없음	3년	-

사외이사	조원석	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	1

사외이사	유지수	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음	3년	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

주정엽	- 서울대학교 경영학과
- 제이제이미디어웍스 대표이사
- CP파트너스	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사의 독립성당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내용

회차	개최일자	의안내용	비고

1	2022/01/10	신한은행 : 산동삼기 차입 보증 제공 件	-

2	2022/02/04	내부회계 관리제도 운영 件	-

3	2022/02/24	산업은행 : 운영자금 연장 件	-

4	2022/03/14	제13기 연결 및 별도재무제표 승인 件	-

5	2022/03/14	신한은행 : 일반자금대출 10억 타과목전환 약정 件	-

6	2022/03/14	현금배당 件제13기 정기주주총회 소집 件	-

7	2022/03/16	산업은행 : 운영자금 차입 件	-

8	2022/03/22	2022년 안전보건관리계획서 승인 件	-

9	2022/03/22	산업은행 : 운영자금 연장 件	-

10	2022/03/29	대표이사 선임 件	-

11	2022/03/29	제13기 정기 주주총회	-

라. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	1	상무(3개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법 지원인 등 지원조직 현황- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김치환	본인	보통주	11,904,054	31.05	11,904,054	31.05	-

이동원	임원	보통주	442,600	1.15	442,600	1.15	-

장군기	임원	보통주	5,780	0.02	0	0	사임

최인수	임원	보통주	4,288	0.01	4,288	0.01	-

구혜영	임원	보통주	44,300	0.12	44,300	0.12	-

임우택	임원	보통주	844	0.00	844	0.00	-

전송엽	임원	보통주	5,819	0.02	5,819	0.02	-

김학인	임원	보통주	4,355	0.01	4,355	0.01	-

김관태	임원	보통주	4,600	0.01	4,600	0.01	-

정근상	임원	보통주	4,000	0.01	4,000	0.01	-

계	보통주	12,420,640	32.40	12,414,860	32.38	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주	주 요 경 력	소유주식수(지분율)

김치환	- 서울대학교 경영대학
- University of Pennsylvania 경영학- Morgan Stanley 기업금융부- 삼기오토모티브 이사
- 현) 삼기 대표 (2014.11.7자)	11,904,054(31.05%)

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음

라. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 08월 29일	김치환	11,515,054	37.35	상속 및 무상신주 취득	-

2017년 04월 10일	김치환	11,534,054	37.42	장내매수	-

2020년 03월 27일	김치환	11,904,054	31.05	장내매수	-

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	112,882	0.29

- 당사는 현재 최대주주 및 특수관계자를 제외하고 5% 이상 보유 중인 주주가 없습니다. 바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	31,027	31,031	99.9	25,408,393	38,339,428	66.3	-

사. 주가 및 주식거래실적공시서류작성기준일부터 최근 6개월간의 주가와 거래실적은 아래와 같습니다. 주가는 당일 종가 기준으로 작성 하였습니다. (단위 : 원, 천주)

구 분	2021년	2022년

10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최고주가	6,190	5,230	4,835	5,850	4,860	4,630

최저주가	5,220	4,070	4,175	4,590	4,250	3,950

평균주가	5,768	4,819	4,460	5,081	4,537	4,270

최고 일거래량	4,219	2,937	4,751	26,411	4,608	1,297

최저 일거래량	706	535	326	539	248	173

월간 거래량	32,606	24,097	19,208	81,798	15,488	8,916
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김치환	남	1981년 02월	사장	사내이사	상근	총괄	University of Pennsylvania모건 스탠리 기업금융부	11,904,054	-	본인	10년 9개월	2023년 03월 23일

이동원	남	1961년 12월	부사장	사내이사	상근	경영본부본부장	서강대학교산업리스비전케이파트너스 대표	442,600	-	-	13년 7개월	2025년 03월 29일

구혜영	여	1979년 11월	상무	사내이사	상근	경영본부	University of Pennsylvania골드만 삭스모건 스탠리	44,300	-	배우자	7년	2024년 03월 25일

최인수	남	1963년 11월	상무	사내이사	상근	생산본부본부장	숭실대학교코다코	4,288	-	-	17년 1개월	2025년 03월 29일

정근상	남	1960년 09월	상무	미등기	상근	기술연구소소장	현대자동차 소재생산기술기아 소재생산기술	4,000	-	-	1년 3개월	-

전송엽	남	1964년 08월	상무	미등기	상근	생산지원	신농합섬(주)은진다이캐스팅(주)	5,819	-	-	33년 9개월	-

임용환	남	1960년 11월	상무	미등기	상근	생산본부	현대자동차 품질본부	-	-	-	1년 3개월	-

조원석	남	1953년 04월	이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교
University of Michigan
현대자동차 연구소장
LG화학 기술고문	-	-	-	4년	2024년 03월 25일

유지수	남	1952년 12월	이사	사외이사	비상근	사외이사	일리노이대학교 어바나샴페인 경영학 박사
한국자동차산업학회 회장
국민대학교 총장
한국자동차공업협회 위원
모비스 사외이사	-	-	-	1년	2024년 03월 25일

주정엽	남	1975년 10월	감사	감사	상근	감사	서울대학교모바수 이사제이제이미디어웍스 대표CP파트너스	-	-	-	8년 1개월	2023년 03월 24일

나. 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직회사

회사명	직위	상근여부

김치환	대표이사	(주)삼기이브이	대표이사	상근

이동원	대표이사	(주)삼기프리시젼	사내이사	상근

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	156	0	0	0	156	6년 5개월	2,393,294	15,342	18	4	22	-

관리직	여	20	1	0	0	20	4년 4개월	216,783	10,839	-

기능직	남	350	0	0	0	350	7년 6개월	5,665,975	16,188	-

기능직	여	4	0	0	0	4	5년 10개월	62,561	15,640	-

합 계	530	1	0	0	530	-	8,338,613	15,733	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	99,830	33,277	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500,000	-

감사	1	300,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	167,830	23,976	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	152,830	38,208	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 헤딩사항 없음 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황- 헤딩사항 없음

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 삼기	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(주1) 보고기간 종료일 현재 종속회사간 상호 출자는 없습니다.(주2) 임원 겸직현황은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	28,346	-	-	28,346

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	5	5	2,610	-	-	2,610

계	-	8	8	30,956	-	-	30,956

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여등

(기준일 : 2022.02.31) (단위 : 원화/백만, 외화/천)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

산동삼기기차배건유한공사	계열회사	채무보증	38,000	-	26,000	12,000	CNY

담보제공	50,000	-	-	50,000	CNY

주식회사 삼기이브이	계열회사	채무보증	37,200	-	-	37,200	KRW

※ 2022년 증감분은 내부통제절차에 따라 이사회 결의를 통해 결정됨. 나. 특수관계자와의 거래1) 주요 거래내역 (기준일 : 2022.03.31)

(단위 : 천원)

특수관계자	거래내용	당분기	전분기

산동삼기기차배건유한공사	매 출 등	422,822	528,638

매 입 등	3,599,217	3,425,656

삼기프리시젼	매 출 등	2,664	-

매 입 등	-	-

삼기이브이	매 출 등	11,628,285	14,279,419

유형자산매각	-	11,268,635

매 입 등	3,590,686	5,845,592

2) 채권 및 채무현황(기준일 : 2022.03.31)

(단위 : 천원)

특수관계자	거래내용	당분기말	전기말

산동삼기기차배건유한공사	매출채권등	1,250,054	559,219

매입채무등	638,743	1,378,933

삼기프리시젼	매출채권등	2,930	16,962

매입채무등	-	-

삼기이브이	매출채권등	4,791,493	642,795

매입채무등	244,768	1,035,017

3) 자금거래 내역(기준일 : 2022.03.31)

(단위 : 천원)

특수관계자명	거래구분	기초금액	증가	감소	외화환산	기말금액

산동삼기기차배건유한공사	대여금	34,700,238	2,843,250	-	707,538	38,251,026

삼기프리시젼	대여금	-	-	-	-	-

합 계	34,700,238	2,843,250	-	707,538	38,251,026
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등- 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

다. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음

라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중- 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 나. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보당사는 2020년 10월 6일 전기차용 배터리 관련 사업부문을 분할하여 종속회사 ㈜삼기이브이를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할신설회사가 전기차용 배터리 관련 사업부문의 집중투자 및 사업의 고도화를 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.1) 회사 분할 내용

구 분	회사명	사업부문	비 고

분할존속회사	주식회사 삼기	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문	상장법인

분할신설회사	주식회사 삼기이브이	전기차용 배터리 관련 사업부문	비상장법인

2) 분할일정 및 분할신설회사의 개요

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2020년 08월 24일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 10월 05일

분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 10월 06일

분할신설회사의 영업개요	전기차용 배터리 관련 사업부문

3) 분할 당사회사의 개요

분할되는 회사(존속회사)	상호	주식회사 삼기

소재지	경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147

대표이사	김치환

법인구분	코스닥 상장법인

분할신설회사	상호	주식회사 삼기이브이

소재지	충남 서산시 지곡면 무장산업로 263-29

대표이사	김치환

법인구분	비상장법인

4) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 (단위 : 원)

과 목	당 기 말

자산

Ⅰ.유동자산	2,638,264,036

(1)기타채권	1,644,888,493

(2)재고자산	993,375,543

Ⅱ.비유동자산	12,919,104,201

(1)유형자산	11,070,517,079

(2)기타비유동자산	1,848,587,122

자산총계	15,557,368,237

부채

Ⅰ.유동부채	1,391,247,973

(1)미지급금	1,391,247,973

Ⅱ.비유동부채	1,753,640,520

(1)차입금(비유동)	1,500,000,000

(2)확정급여채무	253,640,520

부채총계	3,144,888,493

이전한순자산금액(종속기업투자주식)	12,412,479,744

- 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2020년 9월 18일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

마. 녹색경영당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당됩니다.이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 보고하고 있습니다.1) 검증 사유 - 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령 제31조 10항에 따라 활동 데이터 수집 및 매개변수 결정을 위한 모니터링 계획서를 검증 받아 정부에 보고함.2) 검증 기관 : 이큐에이(주)3) 검증 현황

구분	온실가스 배출량	에너지 소비량	검증여부	비고

온실가스 목표관리제(2016년 7월 지정)	기준	15,000 TON/년	80 TJ 이상/년	적합	-

평택공장	15,651 TON/년	322 TJ 이상/년	2021년 말

온실가스 배출권거래제(2016년 7월 지정)	기준	25,000 TON/년	-	적합	-

서산공장	47,236 TON/년	881 TJ 이상/년	2021년 말

4) 대기오염물질 총량관리사업당사는 「대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법」제5조에 따라 대기오염물질 총량관리사업장 설치 후 제15조 제1항, 4항 및 같은 법 시행규칙 제8조 제3항, 제10조 4항에 의거 사업장 설치 허가를 받았으며, 정부에 대기오염물질 배출량 사용량을 보고하고 있습니다.

구분	NOx 배출량	SOx 배출량

대기오염물질총량관리사업	기준	20,286 TON/년	27,527 TON/년
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

산동삼기기차배건유한공사	2014.05.19	산동성 일조시 경제기술개발구현대로 서쪽 취안저우로 북쪽	자동차부품 및 제품제조 판매업	80,504	기업회계기준서 제1110호"연결재무제표" 문단 7	해당

주식회사삼기프리시젼	2020.07.22	인천시 남동구 남동동로124번길 63	자동차부품 및 제품제조 판매업	16,747	기업회계기준서 제1110호"연결재무제표" 문단 7	미해당

주식회사삼기이브이	2020.10.06	서산시 지곡면 무장산업로263-29(무장리 1730, 1731)	전기차부품 및 제품제조 판매업	74,245	기업회계기준서 제1110호"연결재무제표" 문단 7	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	산동삼기기차배건유한공사	해외법인

주식회사 삼기프리시젼	120111-1086182

주식회사 삼기이브이	161411-0049889
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

산동삼기기차배건유한공사	비상장	2014년 05월 30일	경영참여	6,423	-	100	15,032	-	-	-	-	100	15,032	80,504	-3,200

주식회사 삼기프리시젼	비상장	2020년 07월 22일	경영참여	500	-	100	500	-	-	-	-	100	500	16,747	-51

주식회사 삼기이브이	비상장	2020년 10월 06일	경영참여	12,412	-	70.36	12,814	-	-	-	-	70.36	12,814	74,245	-215

주식회사 카비	비상장	2020년 02월 25일	단순투자	1,000	-	1.21	1,000	-	-	-	-	1.21	1,000	6,066	-1,391

MVL LABS	비상장	2020년 04월 29일	단순투자	611	-	1.14	611	-	-	-	-	1.14	611	19,077	-5,864

주식회사 아이브	비상장	2020년 07월 10일	단순투자	100	-	2.47	202	-	-	-	-	2.47	202	5,021	-1,071

하이리움산업	비상장	2021년 07월 02일	단순투자	500	-	1.58	500	-	-	-	-	1.58	500	15,124	-3,992

Valon Capital Fund I	비상장	2021년 11월 22일	단순투자	297	-	-	297	-	-	-	-	-	297	-	-

합 계	-	-	30,956	-	-	-	-	-	30,956	-	-

(주1) 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우, 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 출자회사에 해당하는 경우만 기재하였습니다.(주2) 기말잔액은 별도재무제표 기준입니다.(주3) 타법인출자법인의 최근사업연도 재무현황에는 2021년도 12월말 자료를 반영하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음