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제노레이 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 08일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제노레이
대 표 이 사 : 박 병 욱
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 560, 512호
(전 화) 031-627-3900
(홈페이지) http://www.genoray.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 김 찬 수
(전 화) 031-740-4117
1. 회사의 개요

당사는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사의 연결 대상 종속법인은 3개사 (2019.09.30 기준) 이 며, 종속기업인 Genoray America Inc.와 Genoray EU GmbH. 및 Genoray Japan Co., Ltd.를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 현황은 아래와 같습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Genoray America Inc.	2009년3월	147 E. Bristol Lane Orange,CA 92865, USA	의료용/치과용 영상장비 판매	4,559,281	의결권의 100% 소유(회계기준서 1110호 7)	미해당

Genoray EU GmbH.	2012년2월	Westhafen Str.1 D-13353 Berlin,Germany	의료용/치과용영상장비 판매	141,144	의결권의 100% 소유(회계기준서 1110호 7)	미해당

Genoray Japan Co., Ltd.	2013년9월	2F Ishibashi-Bldg.1-4 15 Shinyokohama,Kouhoku-ku ,Yokohama-city, Kanagawa,222-0033 Japan	의료용/치과용영상장비 판매	939,953	의결권의 100% 소유(회계기준서 1110호 7)	미해당

(주) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월31일 기준입니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 제노레이' 라고 표기합니다. 영문으로는 'GENORAY CO., LTD.' 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 12일에 설립되었으며, 2018년 5월 28일에 코스닥 시장에 상장 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분	내 용

주 소	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 560, 512호(상대원동, 벽산테크노피아)

전화번호	031-627-3900

홈페이지	www.genoray.com

마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.자세한 사항은 「ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 다. 중소기업기준 검토표」 를 참조하시기 바랍니다.

바. 벤처기업 해당여부

확인기관	당사현황	발행번호

한국벤처캐피탈협회	확인일자 : 2018년 2월 28일	제 20180300096 호

사. 주요사업의 내용(가) 회사가 영위하는 목적사업당사는 병원 및 치과와 같은 의료 환경에서 환자를 진단하기 위해 사용하는 각종 X-ray 영상 진단 장비를 연구 개발하고 제조하여 판매하는 업체이며, 주요 사업 부문에는 병원을 대상으로 하는 메디칼(Medical) 사업 부문과 치과를 대상으로 하는 덴탈(Dental) 사업 부문이 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 보고서의「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

【정관에 기재된 목적사업 】

목 적 사 업	비 고

1. 의료영상진단기기(엑스레이시스템) 연구 개발 및 제조업 2. 의료관련 정보제공기술업 3. 소프트웨어 개발, 유통, 유지보수업 4. 의료관련 시스템통합업 5. 의료정보관리업 6. 의료정보관련 데이터베이스업 7. 기타 위 각항에 관련되는 부대사업 일체	당사 정관제 2 조 (목적)

(나) 향후 추진하고자 하는 사업본 보고서 제출일 현재 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 05월 28일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 04월 28일	전환권행사	우선주	25,000	500	-3,217	전환상환우선주

2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	25,000	500	3,217	전환상환우선주

2017년 06월 30일	전환권행사	보통주	445,670	500	4,712	전환사채

2018년 05월 22일	유상증자(일반공모)	보통주	473,476	500	23,000	신규상장

2018년 05월 29일	전환권행사	보통주	148,556	500	4,712	전환사채

2019년 02월 19일	전환권행사	우선주	200,000	500	-5,743	전환상환우선주

2019년 02월 19일	전환권행사	보통주	200,000	500	5,743	전환상환우선주

2019년 06월 10일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	5,750	주식매수선택권

(주1) 현재 발행주식총수 4,771,806주는 상장 보통주식 수 4,577,256 주와 비상장주식(전환상환우선주식) 194,550주로 구성되어 있습니다. (주2) 보고서 제출일인 2019년 11월 8일 기준 (주1)의 비상장주식(전환상환우선주식) 194,550주는 2019년 10월 24일 전량 전환청구되었으며 2019년 11월 7일 보통주로 상장완료되었습니다.(주3) 최근 5사업연도 증자(감자)현황에서 2015년, 2016년은 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2014.12.04	2019.12.04	3,500,000,000	보통주	2015.01.04~2019.12.03	100	4,712	700,000,000	148,556	-

합 계	-	-	3,500,000,000	보통주	-	-	-	700,000,000	148,556	-

(주) 보고서 제출일인 2019년 11월 8일 기준 제3회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 7억 원(148,556주)은 2019년 10월 24일 전량 전환청구되었으며 2019년 11월 7일 보통주로 상장완료되었습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2019년 10월 24일 전환청구권행사 (제3회차)

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 20,000,000주 (1주의 금액: 500원) 이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,771,806 주 입니다. 현재 (2019. 09. 30 기준) 상장된 보통주식수는 4,577,256주 이며, 비상장주식 (전환상환우선주식)은 194,550주 입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	15,000,000	5,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,577,256	923,048	5,500,304	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	728,498	728,498	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	503,498	503,498	-

4. 기타	-	225,000	225,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,577,256	194,550	4,771,806	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,577,256	194,550	4,771,806	-

(주1) 2019년 6월 10일 주식매수선택권 200,000주를 전량 행사하였으며 2019년 6월 27일 보통주로 상장완료되었습니다.(주2) 보고서 제출일인 2019년 11월 8일 기준 (주1)의 비상장주식(전환상환우선주식) 194,550주는 2019년 10월 24일 전량 전환청구되었으며 2019년 11월 7일 보통주로 상장완료되었습니다. 나. 자기주식 취득 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	98,621	-	-	98,621	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	98,621	-	-	98,621	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	98,621	-	-	98,621	-

-	-	-	-	-	-	-

(주) 당사는 2019년 8월 8일 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 자기주식취득 신탁계약을 체결하였습니다.

- 2019년 08월 08일 주요사항보고서(수시공시) (자기주식취득 신탁계약 체결 결정)

다. 종류주식(전환상환우선주) 발행 현황 당사가 발행한 제 1회 전환상환우선주 총 310,881주 가운데 285,881주는 상환 (2014년 10월 2일) 되었으며, 25,000주는 전환 (2017년 4월 28일)되었습니다.또한 제2회 전환상환우선주 217,617주는 2012년 6월 19일 상환 완료되었습니다.보고서 작성기준일 현재 존재하는 제3회 전환상환우선주의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2014년 12월 04일

주당 발행가액(액면가액)	5,743	500

발행총액(발행주식수)	2,265,900,650	394,550

현재 잔액(현재 주식수)	1,117,300,650	194,550

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 연2.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 우선배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 잔여 재산을 분배받을 권리 부여

상환에관한 사항	상환조건	인수인 요청에 의한 일부 또는 전부

상환방법	현금상환

상환기간	인수인의 상환요구가 있는 날로 부터 1개월 이내(2024년12월3일까지)

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주는 보통주 1주로 전환된다. 본 전환주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 주식매수선택권을 부여할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가액으로 조정한다

전환청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료 전일까지 (2024년12월3일)

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	194,550

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 보통주와 동일하게 하나의 의결권을 가지며 의결권 배제 및 제한에 관한 해당사항은 없음.

기타 투자 판단에 참고할 사항	주당상환가액은 투자원금 및 상환일까지연복리 6.0% 임

(주1) 2019년 2월 19일 전환상환우선주 394,550주 가운데 200,000주가 전환비율 1:1로 전환청구되었으며 2019년 3월 8일 보통주로 상장완료되었습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2019년 2월 19일 기타경영사항(자율공시) (전환상환우선주의 보통주 전환청구)

(주2) 보고서 제출일인 2019년 11월 8일 기준 비상장주식(전환상환우선주식) 194,550주는 2019년 10월 24일 전량 전환청구되었으며 2019년 11월 7일 보통주로 상장완료되었습니다. 자세한 사항은 기 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 2019년 10월 24일 기타경영사항(자율공시) (전환상환우선주의 보통주 전환청구)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,577,256	-

우선주	194,550	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,577,256	-

우선주	194,550	-

(주1) 보고서 작성일 현재 당사의 발행주식총수는 4,771,806 주이며, 상장 보통주식수 4,577,256주 와 비상장주식 (전환상환우선주식) 194,550주가 구성되어 있습니다.

(주2) 보고서 제출일인 2019년 11월 8일 기준 비상장주식(전환상환우선주식) 194,550주는 2019년 10월 24일 전량 전환청구되었으며 2019년 11월 7일 보통주로 상장완료되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행할 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.제59조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제60조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다. 2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 3개 사업연도 배당내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,252	9,472	5,170

(별도)당기순이익(백만원)	7,898	8,965	4,971

(연결)주당순이익(원)	1,868	2,407	1,554

현금배당금총액(백만원)	-	1,372	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	14.5	-

현금배당수익률(%)	-	-	1.5	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	300	-

-	-	300	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-