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에스디시스템 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 5 월 10 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디시스템
대 표 이 사 : 박 봉 용
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호(상대원동, 현대아이밸리)
(전 화) 031-739-6500
(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 진 규
(전 화) 031-739-6504
목 차

[대표이사 등의 확인] ___________________ 5
I. 회사의 개요 ___________________ 7
1. 회사의 개요 ___________________ 7
2. 회사의 연혁 ___________________ 8-12
3. 자본금 변동사항 ___________________ 12
4. 주식의 총수 등 ___________________ 13
5. 정관에 관한 사항 ___________________ 13-23
II. 사업의 내용 ___________________ 24
1. 사업의 개요 ___________________ 24-32
2. 주요 제품 및 서비스 ___________________ 33
3. 원재료 및 생산설비 ___________________ 33-35
4. 매출 및 수주상황 ___________________ 35
5. 위험관리 및 파생거래 ___________________ 36-37
6. 주요계약 및 연구개발활동 ___________________ 37-39
7. 기타 참고사항 ___________________ 39-41
III. 재무에 관한 사항 ___________________ 42
1. 요약재무정보 ___________________ 42
2. 연결재무제표 ___________________ 43
3. 연결재무제표 주석 ___________________ 43
4. 재무제표 ___________________ 43-49
5. 재무제표 주석 ___________________ 49-92
6. 배당에 관한 사항 등 ___________________ 92-93
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ___________________ 93
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ___________________ 93-96
7-2. 증권의 발행을 통한 조달된 자금의 사용실적 ___________________ 96
8. 기타 재무에 관한 사항 ___________________ 96-104
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ___________________ 105
V. 회계감사인의 감사의견 등 ___________________ 106
1. 외부감사에 관한 사항 ___________________ 106-107
2. 내부통제에 관한 사항 ___________________ 107-108
VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ___________________ 109
1. 이사회에 관한 사항 ___________________ 109-111
2. 감사제도에 관한 사항 ___________________ 111-112
3. 주주총회 등에 관한 사항 ___________________ 112-114
VII.주주에 관한 사항 ___________________ 115-116
VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 ___________________ 117
1. 임원 및 직원 등의 현황 ___________________ 117-119
2. 임원의 보수 등 ___________________ 119-121
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ___________________ 122
X. 대주주 등과의 거래내용 ___________________ 123
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ___________________ 124
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ___________________ 124
2. 우발부채 등에 관한 사항 ___________________ 124-125
3. 제재 등과 관련된 사항 ___________________ 125-127
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ___________________ 127-130
XII. 상세표 ___________________ 131
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ___________________ 131
2. 계열회사 현황(상세) ___________________ 131
3. 타법인출자 현황(상세) ___________________ 131
【 전문가의 확인 】 ___________________ 132
1. 전문가의 확인 ___________________ 132
2. 전문가와의 이해관계 ___________________ 132
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스디시스템'이라고 표기하고, 영문으로는 'SD SYSTEM Co., Ltd'라고 표기합니다. 약식으로는 '(주)에스디시스템', 또는 'SD system co.,Ltd'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 28일 설립되었으며, 2010년 7월 16일자로 한국거래소(KOSDAQ)에 상장 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호2) 전화번호 : 031-739-65003) 홈페이지 : http://www.sdsystem.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 유,무인 요금징수시스템(TCS, ETCS) 및 하이패스단말기(OBU), 지능형교통관리시스템(ITS), CCTV(통합관제센터)시스템, 스마트파킹시스템의 개발, 제조, 판매 및 관련 시스템의 업그레이드 및 유지관리를 주요 영위 사업으로 하고 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 SCI평가정보(주)로부터 받은 신용평가등급(BBB+, 평가일: 2024.04.30) 이 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2010년 07월 16일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 - 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 01월 22일	임시주총	대표이사 한일주사내이사 박철웅사내이사 임동민	-	대표이사 피석훈사내이사 이원범사내이사 안성혁사내이사 강이삭사외이사 정원석감 사 소정근

2020년 03월 27일	정기주총	사내이사 구형모감 사 김경렬	-	-

2020년 10월 13일	임시주총	사내이사 진동석사내이사 김윤철사내이사 최상락사외이사 차광수사외이사 조금철사외이사 김홍	-	사내이사 최형석사내이사 윤수영사외이사 구형모

2021년 03월 31일	정기주총	사내이사 이진규사내이사 엄정범사외이사 송일복사외이사 이범정	대표이사 박봉용	사내이사 임동민사내이사 진동석사내이사 김윤철사내이사 최상락사외이사 차광수사외이사 조금철사외이사 김 홍

2022년 02월 09일	-	-	-	사내이사 한일주

2022년 03월 29일	정기주총	감사 유준재	-	감사 김경렬

2023년 03월 29일	정기주총	사외이사 정학진사외이사 정민영	-	사외이사 송일복사외이사 이범정

2024년 03월 28일	정기주총	사내이사 황태명	대표이사 박봉용사내이사 이진규	-

2024년 03월 30일	-	-	-	사내이사 엄정범

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %)

변동일	변경전	변경후

주주명	매도주식수	지분율	주주명	보유주식수	지분율

2021.03.18	(주)강원에너지	1,308,431	13.62	박봉용	1,308,431	13.62

라. 상호의 변경보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 정관의 기재내용을 참조하였습니다. 1. 자동제어시스템 , 산업용기계 , 요금징수시스템 , 홈오토메이션시스템 , 빌딩자동화 시스템 , 교통관리시스템 , 아이티에스 (ITS), 아이티 (IT) 관련설비 , 주차관제설비 제 조 및 제작설치 , 쾌적제어 , 유비쿼터스제품 , 공기순환 및 정화제어시스템 , 교통 안전시스템 , 폐쇄회로텔레비젼 (CCTV), 영상감시장치 , 가변정보표지판 (VMS), 전 광판 , 교통신호제어기 , LED 조명 , 차량용단말기 ( 블랙박스 , 하이패스단말기 ), 기타 제조

2. 하드웨어 , 소프트웨어 개발3. 전기공사 , 정보통신설비공사

4. 부동산임대업5. 위 업무의 유지 보수

6. 위 각호와 관련된 설비 및 제품 도매 및 소매업

7. 위 각호와 관련된 서비스업8. 위 각호와 관련된 설비의 설치

9. 위 각호와 관련된 무역업10. 위 각호와 관련된 수리업

11. 위 각호와 관련된 건설업12. 위 각호와 관련된 주차장운영업

13. 의료 보조용 기기 제조

14. 기상관측장비 개발 및 제조 , 무역

15. 자율주행 자동차의 부품 개발 및 제조

16. 국 , 내외 부동산 매매 , 투자 , 건설 , 공사 , 임대 , 분양 , 시행 및 용역업

17. 국 , 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권 (CB,BW 등 ) 에 대한 투자업

18. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 · 판매 및 업무시설 · 설비 · 전산시스템의 공동 활용등을 위한 투자 및 지원사업

19. 자회사 ( 자회사 , 손자회사를 말함 ) 및 기타법인에 대한지분 및 채권 (CB, BW 등 ) 을 소유함으로써 자회사 또는 기타 법인의 지배 , 경영제고 , 정리 , 육성하는 지주사업

20. 전자 , 전기 , 정보통신 관련 제품의 연구개발 및 용역

21. 전자 , 전기 , 정보통신 관련 제품의 생산기술 개발 및 용역

22. 전자 , 전기 , 정보통신 관련 제품의 생산 및 국내외 판매

23. 전자 , 전기 , 정보통신 관련 제품 및 관련기술 컨설턴트

24. 경영자문 및 컨설팅업

25. 전자 , 전기 , 정보통신 공사업

26. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

27. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제 대행업

28. 정보처리 및 부가통신업 , 별정통신사업 , 통신판매업

29. 인터넷서비스 및 오투오 (O2O) 서비스업

30. 태양광 응용제품 제조업

31. 위치 정보 및 위치 기반 서버업

32. 전자 금융업

33. 컴퓨터시스템 설계 및 자문 , 대여업

34. 소프트웨어 및 컴퓨터시스템 , 게임 수출입업

35. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업

36. 게임 퍼블리싱 사업

37. 캐릭터 및 디지털 , 문화 컨텐츠 사업

38. 마케팅 대행 및 광고 홍보업39. 통신판매 업무 및 환전업무

40. 카드결제시스템 운영대행업무41. 스포츠용품 수출입업

42. 인쇄기획 , 판촉물제작업43. 매니지먼트 및 이벤트업

44. 발전기 및 전기변환장치 제조업

45. 대체에너지 산업시스템 엔지니어링

46. 대체에너지 연구개발 및 보급

47. 위 각호와 관련된 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 관련된 사업일체

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	24기(2024년 1분기)	23기(2023년말)	22기(2022년말)

보통주	발행주식총수	12,686,120	12,686,120	12,686,120

액면금액	500	500	500

자본금	6,343,060,000	6,343,060,000	6,343,060,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,343,060,000	6,343,060,000	6,343,060,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,686,120	-	12,686,120	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,686,120	-	12,686,120	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,686,120	-	12,686,120	-
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 (고속)도로에서 요금을 징수하는 요금징수시스템(TCS, ETCS), 하이패스단말기(OBU), 지능형교통시스템(ITS)등의 사업을 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(2024년 3월 31일 현재) (단위 : 천원, %)

사업부문	매출액	비율

요금징수시스템	269,755	5.34

하이패스단말기	165,197	3.27

지능형주차시스템	-

지능형교통시스템	4,614,234	91.39

합 계	5,049,186	100
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 현황(2024년 3월 31 현재) (단위: 천원, %)

매입유형	품목	2024년(24기 1분기)	2023년(23기)	2022년(22기)

원재료	TCS	58,301	327,808	230,786

OBU	84,101	475,330	1,018,891

ETCS	782	183,886	15,358

기타	31,220	22,002	40,154

합계	174,404	1,009,026	1,305,189

나. 가격 변동 추이(2024년 3월 31일 현재) (단위: 원, USD)

제품군	품목	구분	2024년 1분기	2023년	2022년

TCS	IC	국내	-	3,670	-

CASE	국내	830,000	-	-

SMPS	국내	-	344,300	328,650

기타	국내	-	-	-

OBU	IC	국내	3,900	-	3,783

CASE	국내	-	-	610

기타	국내	-	-	430

기타	SMPS	국내	-	-	-

적용환율(기말 최초고시 매매기준율)	1,346.80/$	1,289.40/$	1,267.30/$

다. 생산설비에 관한 사항1) 생산능력 및 가동률당사의 제품은 양산체제가 아닌 주문방식에 의한 생산방식으로 수주물량, 납기, 생산인력의 수에 따라 결정됩니다. 따라서, 생산능력 및 가동율을 적정하게 산정하기 어렵습니다.2) 생산실적 (2024년 3월 31일 현재) (단위:천원)

매출유형	2024년(제24기 1분기)	2023년(제23기)	2022년(제22기)	비고

금액	금액	금액

요금징수시스템	161,473	620,234	697,992	-

하이패스단말기	165,197	1,581,518	1,132,188	-

기타	6,600	2,529	-

합계	326,670	2,208,352	1,832,709	-

3) 생산설비의 현황 등 (2024년 3월 31일 현재) (단위:천원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

에스디시스템	토지	본사	1,252,943	-	-	-	1,252,943	-

건물	본사	901,887	-	-	12,330	889,556	-

기계장치	본사	-	-	-	-	-	-

차량운반구	본사	38,891	-	-	1,728	37,163	-

비품	본사	17,344	-	-	1,244	16,100	-

시설장치	본사	72,078	-	-	5,856	66,222	-

사용권자산	본사	47,469	-	-	18,902	28,567	-

계	2,330,612	0	-	40,060	2,290,551
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (2024년 3월 31일 현재) (단위:천원)

매출유형	사업부문	제24기 1분기	제23기	제22기	주요거래처

제품	요금징수시스템	161,473	620,234	697,992	한화시스템

OBU	165,197	1,581,518	1,132,188	영윈

기타(ITS 등)	6,600	2,528	SD파킹

공사	공사수익	3,715,309	15,054,202	15,604,482	도로공사,지자체

용역	용역수익	1,007,207	4,032,705	5,059,417	도로공사,지자체

합계	5,049,186	21,295,259	22,496,607	-

(단위 : 천원 )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액

베트남 탱화성 Ma강 수자원관리 정보화 시스템 구축지원사업	2023-07-13	2024-12-31	650,065	9,166	640,899

2022-2023년 소방행정 정보시스템 통합유지관리 용역 (2차)	2024-01-01	2024-03-31	451,617	451,617	-

경기도소방재난본부 노후 119신고접수시스템 교체사업 2단계	2023-12-08	2024-06-05	1,092,690	764,883	327,807

23년 환경부브랜드사업 2차 전기차 충전설비 설치공사	2023-08-01	2024-03-31	511,720	511,720	-

정부영상회의시스템 유지보수 사업(24, 25년)	2023-12-28	2024-12-31	725,475	180,353	545,122

2024년도 경기도자율주행센터 정보시스템 유지보수	2024-03-01	2024-12-31	436,071	44,174	391,897

23-A-00부대 통신공사(1587)	2023-12-04	2025-03-14	524,565	16,419	508,146

합 계	4,392,203	1,978,332	2,413,871
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 팀에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 자금팀은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.1) 금융위험당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험 관리 전략은 매년 동일합니다.2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지않습니다.3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.4) 자본위험당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.최적 자본구조를 달성하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위하여 신주발행 및 자산매각 등을 실시하고 있습니다. 동종산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 나. 파생상품거래 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발활동1). 연구개발활동의 개요(TCS, ETCS(Hi-pass)) 사업 부문> 요금징수와 관련된 원천기술 확보를 위한 끊임없는 기술개발 및 차세대 ETCS(Multi Lane ETCS) 실현을 위해 고속 환경에서의 자동요금정산 및 원격통합관리 등 핵심적인 기술 개발에 진력하고 있으며, 이를 통해 요금징수시스템 시장에서의 경쟁력 및 영향력을 더욱 강화해 나가고 있습니다.(OBU) 사업 부문>자동차 부품의 전장화 추세와 더불어 컨버전스형 제품을 개발 검토 중에 있으며, 이를 통해 OBU 시장 점유율 확대 및 다양한 소비자 요구에 부응함으로써 보다 공격적으로 OBU 시장을 개척하고자 합니다.(ITS) 사업 부문>

지금까지 ITS 사업을 수행하면서 축적된 기술력과 노하우를 요금징수시스템, 주차관제시스템, U-방범시스템 등에 접목하여 더욱 발전되고 진화된 모습으로 ITS 사업 영역을 확장함으로써 교통관련 녹색성장사업에 일익을 담당하고자 합니다.

2) 연구개발 담당조직당사의 연구개발 담당조직은 (주)에스디시스템 기업부설연구소로 아래와 같은 조직으로 구성되어 있습니다.

연구소장

하드웨어팀	소프트웨어팀	선행연구팀

3) 연구개발 비용회사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (2024년 3월 31일 현재) (단위:천원, %)

과 목	2024년	2023년	2022년	비 고

(제24기 1분기)	(제23기)	(제22기)

재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	112,707	323,346	346,471	-

감 가 상 각 비	1,368	5,474	5,473	-

위 탁 용 역 비	-	5,000	60,000	-

기 타	9,270	117,693	111,559	-

연구개발비용 계	123,345	451,513	523,503	-

회계처리	판매비와 관리비	123,345	451,513	523,503	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율	2.44	2.12%	2.33%	-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

4) 연구개발 실적회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

구분	TCS, ITS	단말기	주차시스템

개발실적	·하이패스 RF 안테나 유니트·RF 하이패스 안테나 컨트롤 유니트·TCS 무인수납 시스템·IR/RF 통합안테나 ·슬림형 하이패스 시스템·스마트 톨링 시스템 · 하이패스 확장형 VDS 시스템
· 하이패스 차종분류장치
· 하이패스 위반촬영장치
· 레이더식 차량검지기	·2차전지형 하이패스 단말기·보급형 하이패스 단말기·SIM카드형 하이패스 단말기	·주차유도시스템·차번인식시스템·주차위치확인시스템·단독형 요금계산기·일체형 차량번호인식기·할인권 발행기 및 인증기·주차구역 유도 램프
7. 기타 참고사항

사업과 관련된 중요한 특허권 보유 현황

구분	등록일	발명, 고안 명칭

특허	2004-08-18	카메라를 이용한 주차위치 확인시스템

2004-08-18	주차카드를 이용한 주차위치 확인시스템

2004-10-27	홈오토메이션의 알에프 수신장치

2005-07-07	신발을 자동으로 수납하는 신발장 및 그 방법

2005-12-06	차종판별용 답판장치

2005-12-06	적외선 통신신호 중계시스템

2006-01-04	축수 계수 답판 장치

2007-06-15	공급전압변동에도 안정적인 에이디씨 입력값의 측정이 가능한 에이디씨 측정회로장치

2006-06-28	차륜의 윤거와 윤폭의 정확한 측정을 위한 차종판별장치의 디딤판 스위치

2006-06-28	직류전력선통신을 위한 입/출력회로 장치 및 그방법

2006-09-26	절전형 알에프 아이디 테그

2007-06-15	차종분류가 가능한 무인 주차관리시스템

2008-02-27	전자요금징수용 차량탑재 단말기를 이용하여 교통정보를 수집하는 지능형 전광판표시장치를 이용한 교통정보 제공시스템 및 그방법

2008-04-17	셔틀차량의 도착시간 알림시스템

2008-04-25	출입자의 무게 감지를 이용한 자동문 개폐시스템 및 그방법

2008-05-09	무선태그를 이용한 주차관리시스템 및 그 방법

2008-05-20	무선태그를 이용한 조명제어시스템 및 그 방법

2010-10-28	시각유도발광수단이 구비된 통행료 자동징수시스템용 온보드유닛

2011-04-05	통행료정산단말기에 내장된 스마트카드 칩의 자동충전시스템 및 그방법

2011-06-01	웨이크업 신호 검출장치

2011-07-06	교통사고정보 표시기능을 갖는 교통정보 시스템

2011-07-29	하이패스카드 탈거 알림 기능을 갖는 하이패스 단말기

2012-04-17	무정차 다차로에서의 차량위치 감지장치 및 차량위치 감지방법

2012-04-18	무정차 다차로에서의 차종 분류장치 및 차종 분류방법

2013-03-14	도로상의 사고 감지 및 경보 시스템

2013-04-17	차폭 측정시스템

2013-05-21	가중치를 이용한 차종분류 시스템

2013-05-31	차량용 무인정산 시스템

2013-06-26	모바일폰의 근접통신을 이용한 주차요금 정산시스템

2013-08-23	실시간 영상전송을 이용한 아바타 용역서비스 제공시스템 및 제공방법

2013-09-05	객체인식 기반의 주차관리 시스템

2014-03-21	에어튜브식 터널진입차단장치

2014-04-01	차량의 위치정보를 기반으로 하는 교통정보 제공시스템

2014-04-01	조명유도 주차시스템

2014-04-24	기계식 주차장 관리시스템

2014-05-22	듀얼카메라가 구비된차량용 사고기록장치

2014-07-03	답판센서 설치용 회로기판의 보호케이스

2014-08-12	음성암호화 기능이 구비된 차량용 사고기록장치 및 이를 포함하는 사고기록데이터의 음성암호화 관리 시스템

2014-08-28	기기의 정방향 설치유도 장치

2014-11-12	사고기록장치용 촬영제한장치

2014-11-20	사고기록장치의 촬영제한 기능이 구비된 제어시스템 및 촬영제한 기능이 구비된 사고기록장치

2014-11-20	광촉매를 이용한 공기정화 장치

2014-11-27	다차로상의 답판을 이용한 차종분류시스템

2015-02-13	독립적 각도조절 구조의 지향성 복합안테나

2015-04-17	교량 안전사고 관리시스템

2015-05-22	사고기록장치용 촬영제한 장치

2016-11-07	의류탈취장치

2017-06-07	태양전지판 착탈식 하이패스 단말기 특허 등록

2017-08-17	폴리건 미러를 이용하여 스캔속도 및 분해능을 높인 레이저 감지기 특허 등록

2017-11-29	지능형 주차스토퍼 및 이를 포함하는 주차관리 시스템 특허 등록

2019-04-11	차량 통행 통제 설비 및 장치

2019-10-21	NFC를 이용한 하이패스 단말기 등록시스템 및 등록방법

2019-11-06	버스장착 무선 CCTV 촬영단속 시스템

2019-11-06	차량번호 자동 판독 시스템

2019-11-06	지능형 CCTV 통합관제 시스템

2019-11-06	문제차량에 대한 지능형 무인 교통감시 시스템

2019-11-06	이상음원에 대한 인식률 향상을 통하여 긴급 상황판별 성능을 개선한 지능형 영상감시 시스템 및 이를 이용한 긴급상황 판별방법

2019-11-06	효율적인 CCTV 모니터링 구현을 위한 영상 감시 시스템을 이용한 영상 감시 방법

2019-11-06	동작분석을 통하여 위급상황을 감지하는 지능형 CCTV 시스템 및 이를 이용한 위급상황 감지방법

2019-11-06	공간중첩을 이용한 CCTV 모니터링이 가능한 영상 감시장치

2019-11-11	이중 카메라를 이용한 불법 주정차 단속시스템

2020-05-07	전력펌프가 장착된 솔라패키지 및 전력펌프를 이용한 다층 집적솔라발전설비

2021-08-13	전력펌프가 장착된 솔라패키지 및 전력펌프를 이용한 다층 집적
솔라발전설비(분할-추가)
1. 요약재무정보

주식회사 에스디시스템 (단위 : 원)

과 목	제24기 1분기	제23기	제22기

(2024년3월말)	(2023년12월말)	(2022년12월말)

[유동자산]	10,137,858,825	9,704,533,155	8,328,713,699

ㆍ당좌자산	9,348,290,398	8,934,050,658	7,202,776,224

ㆍ재고자산	789,568,427	770,482,497	1,125,937,475

[비유동자산]	4,796,926,111	4,906,540,237	5,009,816,693

ㆍ투자자산	2,019,569,310	2,039,170,009	1,910,425,619

ㆍ유형자산	2,291,361,619	2,330,611,822	2,433,079,589

ㆍ무형자산	298,073,334	319,298,584	371,605,250

ㆍ기타비유동자산	187,921,848	217,459,822	294,706,235

자산총계	14,934,784,936	14,611,073,392	13,338,530,392

[유동부채]	2,896,964,468	2,513,751,407	3,870,134,579

[비유동부채]	76,741,604	78,631,632	91,811,249

부채총계	2,973,706,072	2,592,383,039	3,961,945,828

[자본금]	6,343,060,000	6,343,060,000	6,343,060,000

[자본잉여금]	18,104,772,877	18,104,772,877	20,239,033,523

[자본조정]	(2,134,260,646)	(2,134,260,646)	(2,134,260,646)

[기타포괄손익누계액]	-	4,862,066	18,688,351

[이익잉여금]	(10,352,493,367)	(10,299,743,944)	(15,089,936,664)

자본총계	11,961,078,864	12,018,690,353	9,376,584,564

구분	(2024.01.01 ~2024.03.31)	(2023.01.01 ~2023.12.31)	(2022.01.01 ~2022.12.31)

매출액	5,049,186,474	21,295,259,285	22,496,607,372

영업이익(손실)	(124,923,887)	1,026,101,676	(730,035,431)

계속사업이익(손실)	(57,611,489)	2,637,243,723	(602,631,970)

당기순이익(손실)	(57,611,489)	2,637,243,723	(602,631,970)

주당순이익(원)	(5)	208	(55)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 1분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-58	2,637	-603

(연결)주당순이익(원)	-5	208	-55

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 06월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	284,900	500	3,510	-

2020년 09월 11일	전환권행사	보통주	561,622	500	3,205	-

2022년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

2022년 09월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채	1	2019년 09월 11일	2022년 09월 11일	6,000,000	기명식보통주	2020년9월 11일~2022년 9월 11일	100	3,205	-	-	주1)

합 계	-	-	-	6,000,000	-	-	100	3,205	-	-	-

주1) 관련 공시 (전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr) - 2020년 4월 10일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 10억원 조기상환 - 2020년 6월 19일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 20억원 조기상환

- 2020년 8월 20일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 12억원 조기상환 - 2020년 9월 11일 전환청구권행사 _전환청구금액 18억원, 전환주식수 561,622주

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	7	2022년 04월 11일	운영자금	999	운영자금	999	-

유상증자(제3자배정)	8	2022년 11월 28일	운영자금	999	운영자금	999	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019년 09월 11일	타법인주식취득자금	6,000	타법인주식취득자금	6,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	정동회계법인	-	-	-

제23기(전기)	정동회계법인	적정	-	투입법에 따른 수익인식재무제표에 대한 주석 2에 기술되어 있는 바와 같이, 총계약수익은 공사변경, 보상금, 장려금 및 위약금 등 미래사건의 결과와 관련한 다양한 불확실성에 영향을 받고 있습니다. 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 미래에 발생할 수 있는 재료비, 노무비, 외주비 및 용역기간등의 미래 추정치에 근거하고 있어 향후 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.우리는 기간에 걸쳐 인식하는 수익과 관련하여 투입법에 따라 진행률을 측정하는 회사의 회계처리에는 경영진의 유의적인 가정과 판단이 포함되므로 투입법에 따른 수익인식을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

제22기(전전기)	정동회계법인	적정	상장폐지사유 발생재무제표에 대한 주석31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '한정'으로 표명되었고, 2021 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 2022년 3월 21일자 감사보고서에 '한정'으로 표명되어 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 2022년도 5월부터 7월까지 재감사를 통하여 2022년 7월22일자로 재발행된 감사결과보고서에 "적정"의견 표명으로 형식적 상장폐지 사유가 해소됨에 따라, 한국거래소의 2022년 7월25일 "상장적격성 실질심사 안내 공시"를 하였고 2022년 8월 12일 개선계획서를 제출하였으며 2022년 9월 14일 기업심사위원회 심의결과 1년(2023년 9월14일) 개선유예를 받았습니다.	투입법에 따른 수익인식재무제표에 대한 주석 2에 기술되어 있는 바와 같이, 총계약수익은 공사변경, 보상금, 장려금 및 위약금 등 미래사건의 결과와 관련한 다양한 불확실성에 영향을 받고 있습니다. 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 미래에 발생할 수 있는 재료비, 노무비, 외주비 및 용역기간등의 미래 추정치에 근거하고 있어 향후 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.우리는 기간에 걸쳐 인식하는 수익과 관련하여 투입법에 따라 진행률을 측정하는 회사의 회계처리에는 경영진의 유의적인 가정과 판단이 포함되므로 투입법에 따른 수익인식을 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	정동회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	150,000	1,150	-	-

제23기(전기)	정동회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	150,000	1,150	150,000	979

제22기(전전기)	정동회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	180,000	1,160	180,000	1,294

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조에 의거, 증권선물위원회가 지정한 외부감사인이 감사를 진행하고 있습니다.

사업연도	변경전	변경후	계약기간	변경사유

제24기(당기)	정동회계법인	정동회계법인	2024.01.01~2024.12.31	지정

제23기(전기)	정동회계법인	정동회계법인	2023.01.01~2023.12.31	지정

제22기(전전기)	안경회계법인	정동회계법인	2022.01.01~2022.12.31	지정
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사인은 제23기 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며,「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다

나. 내부회계관리제도

사업년도	감사인	검토의견	지적사항	개선대책

제 24기(당기)	정동회계법인	-	-	-

제 23기(전기)	정동회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

제 22기(전전기)	정동회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

- 사외이사 변동일자

성명	선임일/중도퇴임일	선임/중도퇴임	중도 퇴임 사유

차 광 수	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

조 금 철	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

김 홍	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

송 일 복	2021.03.31/2023.03.29	중도퇴임	일신상의 사유

이 범 정	2021.03.31/2023.03.29	중도퇴임	일신상의 사유

정 학 진	2023.03.29	선임	-

정 민 영	2023.03.29	선임	-

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

박봉용(100%)	이진규(100%)	엄정범(50%)	황태명(100%)	정학진(100%)	정민영(100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.13	- 제23기 결산 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2024.02.13	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2024.03.13	- 제23기 정기주주총회 소집 의안 결정의 건	승인가결	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

4	2024.03.28	- 대표이사 선임 이사회	승인가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투자심의 위원회	사외이사 2명사내이사 2명	정학진 위원장정민영 위원이진규 위원황태명 위원	□ 설치목적 : 투자사업의 검토 및 효율적 운영과 회사의 경영투명성을 제고하기 위함
□ 권한사항 : 내부관리대상 거래에 대한 현황보고, 청취권 내부관리대상에 대한 자료제출명령권 및 시정조치요구권	-

(2) 이사회내 위원회 활동 현황

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정학진(100%)	정민영(100%)	이진규(100%)	엄정범(0%)	황태명(100%)

찬반여부

투자심의 위원회	2024.02.13	신규사업 관련 투자의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024.04.05	이익창출을 위한 여유자금 단기간 운용의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

라. 이사의 독립성 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성 명	활동분야	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부/횟수	임기

박 봉 용	대표이사	이사회	해당사항 없음	최대주주	7회	3년

이 진 규	재무이사	이사회	해당사항 없음	-	2회	3년

황 태 명	사내이사	이사회	해당사항 없음	인척	-	3년

정 학 진	사외이사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

정 민 영	사외이사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

유 준 재	감 사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 재무관리팀이 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(유준재)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요한경영정보접근을 위하여 정관 제 47조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있으며, 동 내용은 기공시된 정관을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

유준재(100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.13	- 제23기 결산 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성

2	2024.02.13	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	승인가결	찬성

3	2024.03.13	- 제23기 정기주주총회 소집 의안 결정의 건	승인가결	찬성

4	2024.03.28	- 대표이사 선임 이사회	승인가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	5	상무이사(3년)부장(2년 7개월)차장(15년 2개월)대리(4년 7개월)사원(3개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,686,120	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,686,120	-

우선주	-	-

다. 주식사무

신주인수권의 내용	당사 정관 제10조에 의하면 그 내용은 다음과 같습니다.① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경 우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주식등의 전자등록	회사는 [주식 ·사채등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

주권의 종류	회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주로 한다.

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.sdsystem.co.kr)또는 전산장애시 매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제23기정기주주총회(2024.03.28)	제1호 의안 : 제23기(2023.1.1∼2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이진규 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 황태명 신규 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수 한도 승인의 건제6호 의안: 임원퇴직금 규정 변경 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제22기정기주주총회(2023.03.29)	제1호 의안 : 제22기(2022.1.1∼2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 정학진 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 정민영 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제21기정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제21기(2021.1.1∼2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 유준재 선임의건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인가결	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박봉용	최대주주	보통주	4,385,351	34.57	4,385,351	34.57	-

계	보통주	4,385,351	34.57	4,385,351	34.57	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	직위	주 요 경 력	겸임현황	소유주식수	지분율	비 고

박봉용	대표이사	- 前 삼성전자(주)- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 대표이사	해당사항없음	4,385,351	34.57	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 03월 18일	박봉용	1,308,431	13.62	최대주주변경을 수반하는경영권양수도계약체결	양도자 : (주)강원

2021년 04월 05일	박봉용	1,374,079	14.30	특별관계자 추가	임원 :송일복

2022년 04월 13일	박봉용	2,912,539	26.13	유상증자 신주 취득	-

2022년 11월 30일	박봉용	4,450,999	35.09	유상증자 신주 취득	-

2023년 03월 30일	박봉용	4,385,351	34.57	특별관계자 임원의 퇴임	임원 :송일복

주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	박봉용	4,385,351	34.57	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,850	3,855	99.87	7,367,675	12,686,120	58.08	-

바. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종류	2023년	2024년

10월	11월	12월	1월	2월	3월

주가(보통주)	최고	2,455	2,720	2,220	2,005	2,365	2,450

최저	1,478	1,592	1,750	1,710	1,788	1,796

평균	2,035	2,053	1,949	1,854	1,999	2,020

거래량(보통주)	최고(일)	6,716,113	3,334,744	347,224	180,767	885,452	473,298

최저(일)	306,113	80,369	66,514	42,496	43,819	44,779

월간(평균)	2,250,358	607,985	149,763	95,313	152,395	128,648
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박봉용	남	1952년 08월	대표이사	사내이사	상근	CEO	- 前 삼성전자(주)- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 대표이사	4,385,351	-	최대주주	22년10개월	2027년 03월 30일

이진규	남	1966년 08월	상무이사	사내이사	상근	CFO	- 前 삼성전자(주) - 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 재무이사	-	-	-	3년	2027년 03월 30일

황태명	남	1963년 10월	사내이사	사내이사	상근	사내이사	- 前 외환은행- 前 하나은행- 現 에스디시스템 전무이사	-	-	인척	8개월	2027년 03월 30일

정학진	남	1954년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 前 서울대학교 법학과- 前 제24회 사법시험 합격- 現 법무법인 경원 변호사	-	-	-	1년	2026년 03월 29일

정민영	남	1972년 12월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 現 한국공인회계사- 現 세무사- 現 미국공인회계사- 現 RSM 신한회계법인 감사본부	-	-	-	1년	2026년 03월 29일

유준재	남	1959년 06월	감사	감사	비상근	감사	- 前 고려시스템- 前 전자부품연구원	-	-	-	2년	2025년 03월 29일

이윤주	남	1963년 10월	상무이사	미등기	상근	연구개발	- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 연구개발	-	-	-	2년 11개월	-

한천욱	남	1962년 09월	상무이사	미등기	상근	영업 총괄	- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 영업 총괄	-	-	-	6년	-

김기택	남	1965년 06월	전무이사	미등기	상근	영업	- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 영업	-	-	-	1개월	-

김민수	남	1971년 07월	사내이사	미등기	상근	영업	- 前 조은시스템 팀장- 前 LS전선- 前 피보텍- 現 에스디시스템 영업	-	-	-	7년 2개월	-

나. 임원 겸직현황 - 해당사항 없음 다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없음

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동제어시스템	남	27	-	37	-	64	4.60	829,617	12,963	-	-	-	-

자동제어시스템	여	4	-	1	-	5	4.27	54,535	10,907	-

합 계	31	-	38	-	69	4.44	884,152	12,813	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	94,247	18,849	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	156,183	26,030	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	142,558	47,519	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,000	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,625	4,625	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 기재사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 (1) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다. (단위 : 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	1건	169,147	공사대금 반환청구 등

제 소	1건	452,969	공사대금 청구 등

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3) 채무보증 현황(1) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	2,927,976	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	5,138,333	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	9,900	입찰/계약/하자 보증 등

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)진성시스템	정보통신공제조합	360,579	계약/하자/선금 보증

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	606,399	〃

4) 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없음

5) 그 밖의 우발채무 현황 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재(1) 한국거래소 불공실공시법인지정

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행 현황	재발방지를위한 대책

2021.06.17	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불설실공시법인지정- 부과벌점 8.5점- 공시위반제재금(3,400만원) 추가부과	- 공시불이행(유상증자결정(제3자배정) 철회- 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조, 제34조	벌점 8.5점공시위반제재금3,400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및관리감독 강화

(2) 상장유지 결정으로 거래재개 - 2023년 10월 20일 기업심사위원회 심의결과 상장유지 결정 으로 2023년 10월 23일 주권매매 거래가 재개되었습니다. - 상장적격성 실질심사 공시진행 사항

일 정	공시사항

2020년 12월 16일	- 재감사보고서 제출(적정)

2021년 01월 06일	- 형식적 상장폐지 사유해소 및 매매거래정지 지속

2021년 01월 27일	- 실질심사 대상여부 결정을 위한 조사기간 연장

2021년 02월 19일	- 상장적격성 실질심사 대상 결정

2021년 03월 15일	- 경영개선계획서 제출

2021년 03월 18일	- 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

- 최대주주변경

- 상장적격성 실질심사 대상사유 추가

2021년 03월 22일	- 최대주주변경에 따른 대표이사 변경

2021년 03월 23일	- 감사보고서 제출

- 상장적격성 실질심사 사유 추가

2021년 03월 29일	- 개선기간 부여

2021년 08월17일	- 반기감사보고서 미제출

2021년 08월 25일	- 반기감사보고서 제출 및 상장폐지대상사유 추가

- 상장폐지 사유추가에 따른 주권매매거래정지기간 변경

2021년 09월 14일	- 상장폐지사유추가에 따른 이의신청서 제출 및 개선기간부여

2022년 03월 21일	- 감사보고서 제출

- 상장적격성 실질심사 사유 추가

2022년 04월 08일	- 이의신청서 제출

2022년 04월 14일	- 개선유예기간 만료

2022년 05월 06일	- 개선이행내역서 제출

2022년 05월 31일	- 2020년 재감사보고서(한정의견)제출

2022년 06월 07일	- 기업심사위원회개최 및 2022년 8월 31일까지 개선계획이행내역 등을 반영하여 이후 개최되는 기업심사위원회에서 상장폐지여부에대한 심의를 속개하기로 결정

2022년 07월 22일	- 2021년 재감사보고서(적정의견)제출- 주권매매거래정지기간 변경(감사관련 형식적 상장폐지 사유해소)

2022년 08월12일	- 상장적격성 실질심사관련 개선계획서 제출

2022년 09월14일	- 기업심사위원회로 부터 1년간(~'22.09.14) 개선기간을 부여받음- 주권매매거래정지기간 변경(2020.03.19~개선기간종료('23.09.14)후 상장폐지여부 결정일까지

2023년 3월 20일	- 주권 투자주의환기종목 지정해제

2023년 9월 15일	- 상장적격성 실질심사관련 개선계획 이행내역서 제출

2023년 10월 20일	- 기업심사위원회 심의결과 상장유지 결정

2023년 10월 20일	- 주권매매거래정지 해제

2023년 10월 23일	- 주권매매 재개
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 2) 중소기업 확인서

3) 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 4) 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 5) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 6) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 7) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항 없습니다. 8) 합병등의 사후 정보해당사항 없습니다. 9) 녹색경영해당사항 없습니다. 10) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 11) 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,308,431	2023년 10월 23일	2026년 10월 22일	3년	상장적격성 실질심사	12,686,120

보통주	1,538,460	2023년 10월 23일	2026년 10월 22일	3년	상장적격성 실질심사	12,686,120

보통주	1,538,460	2023년 10월 23일	2026년 10월 22일	3년	상장적격성 실질심사	12,686,120
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음