에스디시스템 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

NO	신고일자	제목	내용	진행사항

1	2015.11.02.	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : Car DVR 공급계약2. 계약금액 : 15,371,100,000원3. 계약기간 : 2015.11.02 ~ 2019.11.024. 계약상대방 : 계약상대방의 비밀유지 요청5. 판매 공급지역 : 미국, 유럽, 러시아, CIS국가 등6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2015.11.02	완료 : 단일판매공급계약해지 (2019.10.28)

2	2017.02.23	단일판매 ·공급계약체결(자율공시)	1. 판매·공급계약 내용 : Car Network DVR(블랙박스) 공급계약2. 계약금액 : 5,397,071,680원3. 계약기간 : 2017.02.21 ~ 2020.02.204. 계약상대방 : E.D.I Investment Holdings5. 판매 공급지역 : 중동6. 주요계약조건 : 선적후 1년간 품질보증7. 계약일자 : 2017.02.21	진행중

3	2017.04.25	단일판매 ·공급계약체결(자율공시)	1. 판매·공급계약 내용 : 이란 미슈하드시 ITS구축기본설계 용역2. 계약금액 : 3,579,940,650원3. 계약기간 : 2017.05.29 ~ 2020.10.284. 계약상대방 : Parsa Far Iranian Co.5. 판매 공급지역 : 이란6. 주요계약조건 : 선급금 35%, 중도금 35%, 잔금 30%7. 계약일자 : 2017.04.24	진행중 변경사항 : 계약기간 1년연장 (2020.10.28)

4	2017.11.23	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : 판교제로시티 자율주행 실증단지 구축사업2. 계약금액 : 11,265,385,455원3. 계약기간 : 2017.11.22 ~ 2019.12.314. 계약상대방 : 경기도시공사5. 판매 공급지역 : 경기도 도시개발사업6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2017.11.22	진행중

5	2019.05.24	최대주주변경을 수반하는주식양수도 계약체결	1. 양도인 : 박봉용2. 양수인 : (주)우석플래닝 외 4인3. 양수도 주식수 : 2,701,486주4. 양수도 대금 : 11,000,000,000원 5. 대금의 지급방법 및 일정 (1) 계약금 : 2019년 5월 24일, 16억 지급 (2) 1차 중도금 : 2019년 7월 10일, 20억 지급 * (주)리버스코퍼레이션 1차 중도금 전액 지급 (3) 2차 중도금 : 2019년 7월 19일, 24억 지급 * (주)레몬페이스 2차 중도금 전액 지급 (4) 잔금 지급일 : 2019년 08월 12일, 50억 지급 * (주)우석플래닝, (주)셀바이온, 영마린	완료

6	2019.05.24	주주총회소집결의	1. 일시 : 2019년 8월 14일 오전9시2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호3. 의안 주요내용 - 제1호 의안 : 정관일부변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	완료일시 : 2019년 8월 14일 오전9시제1호 의안 : 원안대로 승인가결제2호 의안 제2-1호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-2호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-3호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-4호 의안 : 부결 제2-5호 의안 : 부결 제2-6호 의안 : 부결 제2-7호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-8호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-9호 의안 : 부결제3호 의안 : 원안대로 승인가결

7	2019.05.24	주요사항보고서
(전환사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2022년 8월 16일4. 전환가액 : 3,245원5. 납입일 : 2019년 8월 16일6. 발행대상자명 : (주)화이버	완료2.. 사채의 권면총액 : 60억원3. 사채만기일 ; 2022년 09월 11일4. 전환가액 : 4,573원5. 납입일 : 2019년 09월 11일6. 발행대상자명 : (주)세미콘라이트

8	2019.05.24	주요사항보고서
(전환사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2023년 1월 22일4. 전환가액 : 3,245원5. 납입일 : 2020년 1월 22일6. 발행대상자명 : (주)더블유엘	진행중

9	2019.05.24	주요사항보고서
(전환사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2022년 1월 22일4. 전환가액 : 2,787원5. 납입일 : 2020년 1월 22일6. 발행대상자명 : (주)이노테크홀딩스	잔행중

10	2019.05.27	주요사항보고서
(유상증자결정)	1. 증자방식 : 제3자배정증자2. 신주의 종류와 수 : 3,147,623주3. 발행금액 : 9,999,998,271원 4. 1주당 발행금액 : 3,177원5. 자금조달의 목적 : 운영자금5. 납입일 : 2020년 1월 22일6. 발행대상자명: 주식회사 엘디케이파트너스	진행중

11	2019.08.27	주주총회소집결의	1. 일시 : 2019년 11월 06일 오전9시2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호3. 의안 주요내용 - 제1호 의안 : 정관일부변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 피석훈 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 한일주 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 최상우 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 김승암 선임의 건	완료일시 : 2019년 11월 06일 오전9시제1호 의안 : 원안대로 승인가결제2호 의안 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-2호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-3호 의안 : 원안대로 승인가결 제2-4호 의안 : 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 원안대로 승인가결

2. 주주총회 의사록 요약당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제 19 기임시주주총회(2019.08.14)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	제1호의안 : 원안대로 승인가결제2호의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 원안대로 승인가결제2-2호 의안 : 원안대로 승인가결제2-3호 의안 : 원안대로 승인가결제2-4호 의안 : 부결 제2-5호 의안 : 부결제2-6호 의안 : 부결제2-7호 의안 : 원안대로 승인가결제2-8호 의안 : 원안대로 승인가결제2-9호 의안 : 부결제3호 의안 : 원안대로 승인가결	-

제 18 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 엄정범 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제 17 기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 전제창 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제 16 기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제16기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무상태표손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.6. 채무인수 약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.7. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현재 당사와 거래하는 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원)

금융기관	약정사항	약정액	실행금액	관련계정과목

IBK기업은행	중소기업자금대출	1,200,000	844,018	단기차입금

신한은행	수입신용장(*1)	USD 500,000	-	외상매입금

(*1) 보고기간종료일 현재 대표이사로부터 지급보증(설정액: USD 600,000)을 제공받고 있습니다.(2) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	11,342,517	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	8,813,117	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	1,638,006	입찰/계약/하자 보증 등

기술신용보증보험	1,080,000	중소기업자금대출

서울보증보험	358,725	계약/하자/공탁 보증 외

KEB하나은행	USD269,195	해외계약이행등 지급보증

(3) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)한일에스티엠	정보통신공제조합	1,478,070	입찰/계약/기타한도보증

(주)진성시스템	정보통신공제조합	443,001	입찰/계약/기타한도보증

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	599,894	입찰/계약/기타한도보증

진양공업(주)(*1)	우리은행	USD 203,000	해외기타지급보증

(*1) 주석 8에서 설명한 바와 같이, 우리은행에 당사의 금융상품을 지급보증 이행을 위한 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 SI용역매출과 관련하여 당사가 발행한 P-BOND 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD)

발행은행	관련 SI용역매출	외화금액	발행일	만기일

우리은행	인도 기상청 라디오존데 32000 사업	USD 51,000	2017-09-18	2019-12-18

USD 51,000	2018-02-27	2019-10-27

USD 101,000	2018-08-29	2021-02-01

KEB하나은행	파나마 BMS 예비품 공급사업	USD 47,147	2017-09-26	2021-10-25

파나마정부 버스정보관리시스템(BIMS) 유지보수 계약	USD 222,048	2017-06-30	2021-07-31

합 계	USD 472,195

(5) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다. (단위 : 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	2 건	269,147	공사대금 반환청구 등

제 소	4 건	1,354,710	영업정지 처분취소 등

8. 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발방지를 위한 대책

2019.06.21	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불성실공시 법인지정- 부과벌점5.0점- 공시위반제재금 (1점 ,400만원 대체부과)	- 공시불이행(유상증자 및 전환사채(제1회-제3회)발행 지연공시- 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	벌점5.0점공시위반제재금 400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및 관리감독 강화

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사의 최대주주 (주)우석플래닝은 2019년 10월 10일 최대주주변경을 수반하는 주식담보계약체결을 하였습니다. - 계약체결일 : 2019년 10월 10일 - 담보제공자 : (주)우석플래닝 - 채무자 : 골드산업대부 - 차입금액 : 1,600,000,000원 - 담보설정금액 : 2,182,763,700원 - 담보제공기간 : 2019년 10월 10일 ~ 2019년 12월 10일 (2개월)(2) 당사는 2019년 10월 26일 MGNINE과 2015년 11월 2일 체결한 단일판매공급 계약을 해지하였습니다. 주요해지사유는 계약상대방이 시장에서 기술의 급속한 변화에 따른 기술개발 지연으로 인한 계약해지를 요청하였습니다. (3) 당사는 2019년 11월 06일 오전 9시 임시주주총회를 개최하였습니다. 임시주주총회 결의사항 결과는 아래와 같습니다. 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인가결제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-2호 의안 : 사내이사 피석훈 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-3호 의안 : 사내이사 한일주 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-4호 의안 : 사외이사 최상우 선임의 건▶ 원안대로 승인부결 제3호 의안 : 감사 김승암 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결(4) 대표이사 변경2019년 11월 06일 당사의 대표이사 이원범은 일신상의 사유로 대표이사를 사임함에따라 금번 임시주주총회에서 선임된 사내이사 피석훈이 신규 대표이사로 선임 되었습니다. 10. 중소기업 등 기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 03월 15일	운영자금	7,772	운영자금	7,772	-

유상증자	2018년 03월 15일	시설자금	500	시설자금	500	-

유상증자	2019년 06월 05일	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2019년 09월 11일	타법인주식 취득자금	6,000	타법인주식 취득자금	6,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고