에스디시스템 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있으며, 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 제도에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용① 회사의 업무총괄 및 이사회 운영에 관한 사항② 주주총회의 소집에 관한 사항③ 대표이사 선임에 관한 사항④ 재무제표의 승인에 관한 사항⑤ 주식발행 및 관리에 관한 사항⑥ 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항⑦ 주식매수선택권부여 취소사유 발생시 취소결정에 관한 사항(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 임시주주총회시 이사의 선임 건이 의안으로 상정하고 있습니다. 이와 관련하여 임시주주총회 전 이사후보의 인적사항에 대하여 공시하였으며, 이사회 및 임원의 추천을 받아 이사의 후보로 선정되었습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황'해당사항없음'(4) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의관계	대내외교육참여현황	비고

정원석	- JnjJ Corp 이사- 필리핀 세부 임페리얼호텔사장- 다윈네트워크 대표이사	없음	없음	-

윤수영	- G마켓 총괄마켓팅 팀장- 에다드커뮤니케이션 부사장- 現원앤마르커스인베스트먼트 부사장	없음	없음	-

다. 이사회 운영규정의 주요내역당사 정관에 의하며 그 내용은 아래와 같습니다.제35조【이사회의 구성과 소집】① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사 에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사 회 소집을 결정하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조의 2 【공동대표규정】

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

제36조【이사회의 결의방법】① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다제37조【이사회의 의사록】① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 라. 중요의결사항 (2019.01.01 ~ 2019.09.30)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

박봉용(76%)	이진규(76%)	황태명(81.8%)	전제창(100%)	이원범(100%)	강이삭(100%)	최형석(14.29%)	정석영(52.63%)	정원석(100%)	윤수영(100%)

찬 반 여 부

1	2019.03.11	- 제18기 (2018.01.01 ~ 2018. 12.31) 결산보고의 건- 제18기 정기주주총회 소집의 건 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

2	2019.03.28	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-

3	2019.05.24	- 임시주주총회소집의 건- 제1회 전환사채 발행의 건- 제2회 전환사채 발행의 건- 제3회 전환사채 발행의 건- 유상증자발행의 건 (소액공모)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

4	2019.05.27	- 유상증자 발행의 건 (제3자배정)- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

5	2019.05.28	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제2회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

6	2019.05.30	- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

7	2019.05.31	- 임시주주총회 소집 일정 변경의 건- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

8	2019.06.05	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

9	2019.06.10	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제2회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

10	2019.06.26	- 임시주주총회 소집의 건 (부의안건 추가 및 세부안건 확정)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

11	2019.06.27	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

12	2019.07.01	- 자기주식처분의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

13	2019.07.11	- 임시주주총회 소집의 건(세부안건 일부변경의 건)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

14	2019.07.12	- 유형자산 처분의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	-	-

15	2019.07.15	- 제1회 전환사채 발행정정의 건- 제2회 전환사채 발행정정의 건- 제3회 전환사채 발행정정의 건- 유상증자(제3자배정방식) 신주발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

16	2019.07.17	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

17	2019.07.25	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	-	-

18	2019.07.31	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

19	2019.08.14	- 제1회 전환사채 발행정정의 건- 제2회 전환사채 발행정정의 건- 제3회 전환사채 발행정정의 건- 유상증자(제3자배정방식) 신주발행 정정 의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

20	2019.08.27	- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건	가결	불참	불참	-	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

21	2019.08.18	- 유휴자금 대여의 건	가결	불참	불참	-	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

22	2019.09.11	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- (주)세미콘라이트 제1회 전환사채 매입 의 건	가결	불참	불참	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

23	2019.09.17	- 타법인 주식 취득의 건	가결	불참	불참	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

24	2019.09.25	- 임시주주총회소집의 건(부의안건 추가 및 세부안건 확정)	가결	불참	불참	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

25	2019.09.27	- 금전소비대차계약 연장의 건	가결	불참	불참	-	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성

마. 이사의 독립성회사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성 명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

이원범	이사회추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	-

박봉용	최대주주	이사회	사내이사	해당사항 없음	前최대주주

강이삭	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

최형석	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

이진규	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음

정원석	이사회추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

윤수영	이사회추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

소정근	이사회추천	이사회	감사	해당사항 없음	-

바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황'해당사항없음'

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립