에스디시스템 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 공시사항의 진행 ·변경상황

NO	신고일자	제목	내용	진행사항

1	2015.11.02.	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : Car DVR 공급계약2. 계약금액 : 15,371,100,000원3. 계약기간 : 2015.11.02 ~ 2019.11.024. 계약상대방 : 계약상대방의 비밀유지 요청5. 판매 공급지역 : 미국, 유럽, 러시아, CIS국가 등6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2015.11.02	진행중

2	2017.04.25	단일판매 ·공급계약체결(자율공시)	1. 판매·공급계약 내용 : 이란 미슈하드시 ITS구축기본설계 용역2. 계약금액 : 3,579,940,650원3. 계약기간 : 2017.05.29 ~ 2019.10.284. 계약상대방 : Parsa Far Iranian Co.5. 판매 공급지역 : 이란6. 주요계약조건 : 선급금 35%, 중도금 35%, 잔금 30%7. 계약일자 : 2017.04.24	진행중

3	2017.11.23	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : 판교제로시티 자율주행 실증단지 구축사업2. 계약금액 : 11,265,385,455원3. 계약기간 : 2017.11.22 ~ 2019.12.314. 계약상대방 : 경기도시공사5. 판매 공급지역 : 경기도 도시개발사업6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2017.11.22	진행중

4	2019.05.24	최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결	1. 양도인 : 박봉용 2. 양수인 : (주)우석플래닝 외 4 3. 양수도 주식수 : 2,701,486주 4. 양수도 대금 : 11,000,000,000원 5. 대금의 지급방법 및 일정 (1) 계약금 : 2019년 5월 24일, 16억 지급 (2) 1차 중도금 : 2019년 7월 10일, 20억 지급 * (주)리버스코퍼레이션 1차 중도금 전액 지급 (3) 2차 중도금 : 2019년 7월 19일, 24억 지급 * (주)레몬페이스 2차 중도금 전액 지급 (4) 잔금 지급일 : 2019년 08월 12일, 50억 지급 * (주)우석플래닝, (주)셀바이온, 영마린	완료

5	2019.05.24	주주총회소집결의	1. 일시 : 2019년 9월 6일 오전9시2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호3. 의안 주요내용 - 제1호 의안 : 정관일부변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건 - 제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	완료

6	2019.05.24	주요사항보고서
(전화사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2022년 8월 16일4. 전환가액 : 3,245원5. 납입일 : 2019년 8월 16일6. 발행대상자명 : (주)화이버	진행중

7	2019.05.24	주요사항보고서
(전화사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2022년 8월 23일4. 전환가액 : 3,245원5. 납입일 : 2019년 8월 23일6. 발행대상자명 : (주)더블유엘	진행중

8	2019.05.24	주요사항보고서
(전화사채발행결정)	1. 사채의 종류 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 10,000,000,000원3. 사채만기일 : 2022년 8월 23일4. 전환가액 : 4,485원5. 납입일 : 2019년 8월 23일6. 발행대상자명 : (주)케이린파트너스	진행중

9	2019.05.27	주요사항보고서
(유상증자결정)	1. 증자방식 : 제3자배정증자2. 신주의 종류와 수 : 3,147,623주3. 발행금액 : 9,999,998,271원 4. 1주당 발행금액 : 3,177원5. 자금조달의 목적 : 운영자금5. 납입일 : 2019년 8월 23일6. 발행대상자명: 주식회사 엘디케이파트너스	진행중

2. 주주총회 의사록 요약

당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제 18 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 엄정범 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결

제 17 기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 전제창 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제 16 기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제16기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.6. 채무인수 약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.7. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간종료일 현재 당사와 거래하는 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원)

금융기관	약정사항	약정액	실행금액	관련계정과목

KEB하나은행	수입신용장(*1)	USD 1,000,000	-	외상매입금

중소기업은행	중소기업자금대출	5,600,000	5,505,805	단기차입금

신한은행	수입신용장(*2)	USD 500,000	-	외상매입금

(*1) 보고기간종료일 현재 대표이사로부터 지급보증(설정액: USD 1,200,000)을 제공받고 있습니다.(*2) 보고기간종료일 현재 대표이사로부터 지급보증(설정액: USD 600,000)을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	13,161,849	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	8,514,597	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	1,638,006	입찰/계약/하자 보증 등

기술신용보증보험	2,880,000	중소기업자금대출

서울보증보험	364,241	계약/하자/공탁 보증 외

KEB하나은행	USD 367,739	해외계약이행등 지급보증

(3) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)한일에스티엠	정보통신공제조합	233,723	입찰/계약/기타한도보증

(주)진성시스템	정보통신공제조합	1,728,775	입찰/계약/기타한도보증

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	59,613	입찰/계약/기타한도보증

진양공업(주)(*1)	우리은행	USD 203,000	해외기타지급보증

(*1) 주석 8에서 설명한 바와 같이, 우리은행에 당사의 금융상품을 지급보증 이행을 위한 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 SI용역매출과 관련하여 당사가 발행한 P-BOND 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발행은행	관련 SI용역매출	외화금액	발행일	만기일

우리은행	인도 기상청 라디오존데 32000 사업	USD 51,000	2017-09-18	2019-12-18

USD 51,000	2018-02-27	2019-10-27

USD 101,000	2018-08-29	2021-02-01

KEB하나은행	파나마 BMS 예비품 공급사업	USD 47,147	2017-09-26	2021-10-25

파나마 BMS 신규 OBE 개발(Interoperability)	USD 56,544	2017-09-29	2019-07-29

파나마 BMS BIS 개발	USD 42,000	2017-10-11	2019-07-01

파나마정부 버스정보관리시스템(BIMS) 유지보수 계약	USD 222,048	2017-06-30	2021-07-31

합 계	USD 570,739

(5) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으 며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다 .

(단위: 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	5 건	370,320	공사대금 반환청구 등

제 소	6 건	1,581,897	영업정지 처분취소 등

8. 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발방지를 위한 대책

2019.06.21	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불성실공시 법인지정- 부과벌점5.0점- 공시위반제재금 (1점 ,400만원 대체부과)	- 공시불이행(유상증자 및 전환사채(제1회-제3회)발행 지연공시- 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	벌점5.0점공시위반제재금 400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및 관리감독 강화

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 당사는 2019년 5월 24일 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결이 되어 2019년 8월 12일 (주)우석플래닝으로 최대주주가 변경되었습니다.계약당사자 : 양도인 박봉용 양수인 (주)우석플래닝, (주)셀바이온, (주)리버스코퍼레이션 (주)레몬페이스, 영마린

일자	계약 내용	비고

2019년 5월 24일	양수도 주식수 : 2,701,486주 양수도대금 : 16,000,000,000원계약금 : 1,600,000,000원 지급

2019년 7월 10일	중도금 : 2,000,000,000원 지급양도 주식수(주)리버스코퍼레이션 : 472,759주 (주)레몬페이스 : 135,074주

2019년 7월 19일	중도금 : 2,400,000,000원 지급 양도주식수(주)레몬페이스 : 405,222주

2019년 8월 12일	잔금 : 10,000,000,000원에서 5,000,000,000원 으로 변경양도주식수 1,688,431주(주)우석플래닝 : 808,431주(주)셀바이온 : 440,000주영마린 : 440,000주	계약변경에 따른총양수도대금 160억에서 110억원으로 변경

양수도 이후 지분현황 (보고서 제출일 현재)

성명	주식수 (주)	지분율(%)	비 고

박봉용	-	-	양도인

(주)우석플래닝	808,431	8.94	양수인

(주)셀바이온	440,000	4.86	양수인

(주)리버스코퍼레이션	472,759	5.23	양수인

(주)레몬페이스	540,296	5.97	양수인

영마린	440,000	4.86	양수인

합 계	2,701,486	29.86	-

2. 최대주주변경2019년 8월 12일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결 종결로 당사의 최대주주가 변경되었습니다. (단위, 주, %)

성 명	관 계	주식수	지분율

박 봉 용	변경전 최대주주	2,701,486	29.86

(주)우석플래닝	변경후 최대주주	808,431	8.94

변경후 최대주주에 관한 사항 (단위 : 백만원)

구 분	내 용

법인명	(주)우석플래닝

최대주주	김찬배

대표이사	이준섭

주요사업내용	부동산분양업

자산총계	351

부채총계	385

자본총계	-34

매출액	457

당기순손익	186

3. 당사는 2019년 8월 14일 오전 9시 임시주주총회를 개최하였습니다.임시주주총회 결의사항결과는 아래와 같습니다.제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인가결제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 ▶ 부결 제2-5호 의안 :사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 ▶ 부결 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 ▶ 부결 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건 ▶ 부결 제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결4. 대표이사 변경 2019년 8월 14일 당사의 대표이사 박봉용은 일신상의 사유로 대표이사를 사임함에 따라 금번 임시주주총회에서 사내이사 이원범이 신규 대표이사 취임하였습니다. 5. 자기주식 처분의 건 당사는 2019년 7월 1일 이사회결의를 통해 자본확충을 통한 재무구조개선을 위해 자기주식 474,919주를 2019년 7월 2일장외매도 하였습니다.※ 자기주식 처분현황 (단위 : 원, 주)

처분결정일	2019년 7월 1일

처분일	2019년 7월 2일

처분주식수	474,919

처분주식가격(원)	3,866

처분금액(원)	1,836,036,854

10. 중소기업 등 기준검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 03월 15일	운영자금	7,772	운영자금	7,772	-

유상증자	2018년 03월 15일	시설자금	500	시설자금	500	-

유상증자	2019년 06월 05일	운영자금	999	운영자금	999	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고