eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스디시스템 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디시스템
대 표 이 사 : 피 석 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호
(전 화) 031-739-6500
(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 원 범
(전 화) 031-739-6500
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스디시스템'이라고 표기하고, 영문으로는 'SD SYSTEM Co., Ltd'라고 표기합니다. 약식으로는 '(주)에스디시스템', 또는 'SD system co.,Ltd'라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 28일 설립되었으며, 2010년 7월 16일자로 한국거래소(KOSDAQ)에 상장 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호2) 전화번호 : 031-739-65003) 홈페이지 : http://www.sdsystem.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 사업보고서 제츨일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 유,무인 요금징수시스템(TCS, ETCS(Hi-pass)) 및 하이패스단말기(OBU), 스마트톨링시스템, 차량용블랙박스, 지능형교통시스템(ITS), CCTV(통합관제센터)시스템, 스마트파킹시스템의 개발, 기상 관련 제품의 제조, 판매 및 관련 시스템의 업그레이드 및 유지관리를 주요 영위사업으로 하고 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 이크레더블로부터 받은 신용평가등급(BBB+, 평가일:2019.04.15)이 있습니다.

아 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 07월 16일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 05월 15일	-	보통주	600,000	500	500	-

2003년 05월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	500	-

2008년 07월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	400,000	500	3,000	-

2009년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	10,000	-

2009년 12월 31일	무상증자	보통주	1,350,000	500	500	-

2010년 07월 12일	유상증자(일반공모)	보통주	800,000	500	14,800	-

2018년 03월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	2,200,000	500	3,760	-

2018년 03월 16일	무상증자	보통주	2,762,678	500	500	-

2019년 06월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	284,900	500	3,510	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2019년 09월 11일	2022년 09월 11일	6,000,000,000	기명식보통주	2020년 09월 11일~ 2022년 08월 11일	100	4,573	6,000,000,000	1,312,048	주1)

합 계	-	-	6,000,000,000	-	-	-	-	6,000,000,000	1,312,048	-

주1) 2019.10.11자 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액 조정(3,205원)으로 보고서 제출일 현재 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 미상환사채 전환가능주식수는 1,872,074주입니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식총수는 300,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 보통주 9,047,578주를 발행하였습니다. 당사의 유통주식수는 9,047,578주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,047,578	9,047,578	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,047,578	9,047,578	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,047,578	9,047,578	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	474,635	284	474,919	-	0	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	474,635	284	474,919	-	0	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	474,635	284	474,919	-	-	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 7월 2일 자기주식 474,919주를 장외매도 하였습니다. 상세 내용은 2019년 7월 1일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하시기 바랍니다.※ 자기주식 처분현황 (단위 : 원, 주)

처분결정일	2019년 7월 1일

처분일	2019년 7월 2일

처분주식수	474,919

처분주식가격(원)	3,866

처분금액(원)	1,836,036,854
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,047,578	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,047,578	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-9,350	-5,637	-9,147

(연결)주당순이익(원)	-1,093	-719	-1,502

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 제18기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 비교표시된 제18기, 제17기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.

요약재무정보(단위 : 원)

과 목	제19기 3분기	제 18기	제 17기

Ⅰ.유동자산	16,077,314,108	24,399,709,517	26,938,788,675

1. 당좌자산	12,317,862,303	19,782,743,053	20,745,185,296

2. 재고자산	3,759,451,805	4,616,966,464	6,193,603,379

Ⅱ.비유동자산	5,580,476,089	10,354,203,700	8,155,259,299

1. 유형자산	2,954,771,824	4,389,930,312	4,834,609,873

2. 무형자산	272,881,622	566,619,856	620,980,288

3. 기타비유동자산	2,352,822,643	5,397,653,532	2,699,669,138

자산총계	21,657,790,197	34,753,913,271	35,094,047,974

Ⅰ.유동부채	5,965,467,947	16,555,554,639	19,408,348,511

Ⅱ.비유동부채	7,075,728,566	1,444,430,904	1,706,034,108

부채총계	13,041,196,513	17,999,985,543	21,114,382,619

Ⅰ. 자본금	4,523,789,000	4,381,339,000	1,900,000,000

Ⅱ. 기타불입자본	16,136,745,467	13,443,859,613	7,843,561,500

Ⅲ.이익잉여금	(10,421,671,628)	(1,071,270,885)	4,236,103,855

자본총계	8,616,593,684	16,753,927,728	13,979,665,355

2019년 1월 ~ 9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	23,297,034,139	45,562,197,278	55,362,066,010

영업이익(손실)	(6,035,588,355)	(4,614,725,017)	(7,518,694,610)

법인세차감전순이익(손실)	(9,350,400,743)	(5,644,448,510)	(7,987,360,862)

당기순이익(손실)	(9,350,400,743)	(5,637,766,017)	(9,147,175,814)

주당순이익(원)	(1,093)	(719)	(1,502)
2. 연결재무제표

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2019년 (제19기 3분기)	한울회계법인	-	해당사항 없음

2018년 (제18기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

2017년 (제17기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2019년 (제19기)	한울회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	70,000	800

2018년 (제18기)	한울회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	60,000	547

2017년 (제17기)	한울회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	55,000	638

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2019년(제19기3분기)	-	-	-	-	-

2018년(제18기)	-	-	-	-	-

2017년(제17기)	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.나. 중요 의결사항 (2019.01.01 ~ 2019.09.30)

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.03.11	- 제18기 (2018.01.01 ~ 2018. 12.31) 결산보고의 건- 제18기 정기주주총회 소집의 건 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

2	2019.03.28	- 대표이사 선임의 건	가결

3	2019.05.24	- 임시주주총회소집의 건- 제1회 전환사채 발행의 건- 제2회 전환사채 발행의 건- 제3회 전환사채 발행의 건- 유상증자발행의 건 (소액공모)	가결

4	2019.05.27	- 유상증자 발행의 건 (제3자배정)- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결

5	2019.05.28	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제2회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결

6	2019.05.30	- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결

7	2019.05.31	- 임시주주총회 소집 일정 변경의 건- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)	가결

8	2019.06.05	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건	가결

9	2019.06.10	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- 제2회 전환사채 발행 정정의 건- 제3회 전환사채 발행 정정의 건	가결

10	2019.06.26	- 임시주주총회 소집의 건 (부의안건 추가 및 세부안건 확정)	가결

11	2019.06.27	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경)	가결

12	2019.07.01	- 자기주식처분의 건	가결

13	2019.07.11	- 임시주주총회 소집의 건(세부안건 일부변경의 건)	가결

14	2019.07.12	- 유형자산 처분의 건	가결

15	2019.07.15	- 제1회 전환사채 발행정정의 건- 제2회 전환사채 발행정정의 건- 제3회 전환사채 발행정정의 건- 유상증자(제3자배정방식) 신주발행 정정의 건	가결

16	2019.07.17	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결

17	2019.07.25	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결

18	2019.07.31	- 임시주주총회 소집의 건(소집일정 및 세부안건 일부변경의 건)	가결

19	2019.08.14	- 제1회 전환사채 발행정정의 건- 제2회 전환사채 발행정정의 건- 제3회 전환사채 발행정정의 건- 유상증자(제3자배정방식) 신주발행 정정의 건	가결

20	2019.08.27	- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건	가결

21	2019.08.18	- 유휴자금 대여의 건	가결

22	2019.09.11	- 제1회 전환사채 발행 정정의 건- (주)세미콘라이트 제1회 전환사채 매입의 건	가결

23	2019.09.17	- 타법인 주식 취득의 건	가결

24	2019.09.25	- 임시주주총회소집의 건(부의안건 추가 및 세부안건 확정)	가결

25	2019.09.27	- 금전소비대차계약 연장의 건	가결

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요한경영정보접근을 위하여 정관 제 47조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있으며, 동 내용은 기공시된 정관을 참조하시기 바랍니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	부장1명(1년)차장2명(평균5.5년)과장1명(4년)사원1명(1년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 보고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 가능하나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)우석플래닝	본인	보통주	0	0	808,431	8.94	-

박봉용	임원	보통주	2,701,486	30.86	0	0	-

전제창	임원	보통주	41,527	0.47	0	0	-

황태명	인척	보통주	40,479	0.46	0	0	-

이진규	임원	보통주	5,971	0.07	0	0	-

계	보통주	2,789,463	31.83	808,431	8.94	-

우선주	-	-	-	-	--

주1) 특수관계인 사내이사 전제창, 사내이사 황태명, 사내이사 이진규는 일신상의 사유로 사임함으로 인하여, 특수관계인에서 제외되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)우석플래닝	5	이준섭	16	-	-	김창배	30

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)우석플래닝

자산총계	351

부채총계	385

자본총계	-34

매출액	457

영업이익	-131

당기순이익	186

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주인 주식회사 우석플래닝은 2013년 8월 6일 설립되었으며, 사업부문은 부동산 분양업을 중심으로 구성되어 있는 기업입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 08월 12일	(주)우석플래닝	808,431	8.94	최대주주변경을 수반하는 주식 및 경영권양수도계약체결	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)우석플래닝	808,431	8.94	-

(주)레몬페이스	540,296	5.97	-

(주)리버스코퍼레이션	472,759	5.23	주1)

우리사주조합	-	-	-

*주1) (주)리버스코퍼레이션은 2019년 10월 1일 소유주식수 472,759주 전량 장외매도를 하였습니다.* 관련공시 : 2019.10.10 주식등의 대량보유상황보고서(약식)

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 11일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,143	99.67	6,241,653	68.99

5. 주식 분포현황2019년 9월 11일 주주명부 기준 5%이상 보유자는 3인입니다.6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	당사 정관 제10조에 의하면 그 내용은 다음과 같습니다.① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경 우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁 증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	3월 중

주주명부 폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주식등의 전자등록	회사는 [주식 ·사채등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

주권의 종류	회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주로 한다.

명의개서대리인	(주)KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고신문	매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종류	2019년

1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최고	2,115	1,965	2,245	2,535	4,690	6,040	5,700	5,070	4,845

최저	1,845	1,850	1,755	2,020	2,245	3,880	4,630	4,235	3,880

월간 거래량	479,592	410,891	3,369,778	2,080,949	16,744,156	9,894,313	8,799,647	7,359,867	7,867,818
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이원범	남	1963년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경희대 한의과대학- 한의학박사- (주)페르마에듀 대표이사- 현) (주)에스디시스템 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

최형석	남	1964년 11월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 한국외대 법학과 졸업 및 동대학원 수료
- 봄투자자문 대표
- (주)디올메디바이오 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

강이삭	남	1987년 02월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 성균관대 경영학과- 우리은행 계장-i deaspread 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

박봉용	남	1952년 08월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 삼성전자(주)- 삼성에스디에스(주)	-	-	-	18년5개월	2021년 03월 30일

이진규	남	1966년 08월	상무이사	등기임원	상근	재무회계	-삼성전자(주) 산업전자 사업부-삼성SDS(주) SI사업부	-	-	-	18년5개월	-

정석영	남	1951년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-2006 대한민국 명장(전파통신)-2012 대한민국 산업현장 교수 (정보통신)	-	-	-	-	-

정원석	남	1972년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-JnJ Corp 이사-필리핀 세부 임페리얼호텔 사장- 다윈네트워크 대표이사	-	-	-	-	2022년 08월 13일

윤수영	남	1976년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- G마켓 총괄마케팅 팀장- 에다드 커뮤니케이션 부사장- 현) 원앤마르커스 인베스트먼트 부사장	-	-	-	-	2022년 08월 13일

소정근	남	1986년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	- 경찰대학 법학과- 법무법인(유한)광장 변호사- 현)변호사	-	-	-	-	2022년 08월 13일

* 사외이사 정석영(2019년 8월 21일), 사내이사 이진규(2019년 9월 30일)는 일신상의 사유로 사임하였습니다.* 2019년 11월 06일 임시주주총회 결과로 인하여 아래와 같이 변경되었습니다.* 임원 현황

(기준일 : 2019년 11월 06일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

피석훈	남	1984년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 카이스트 공학박사- 삼성중공업 책임연구원- 보광창업투자 심사역	-	-	-	-	2022년 11월 05일

이원범	남	1963년 03월	상무이사	등기임원	상근	관리총괄	- 경희대 한의과대학- 한의학박사- (주)페르마에듀 대표이사- (주)에스디시스템 상무이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

안성혁	남	1976년 06월	사내이사	등기임원	상근	기획총괄	- 서강대 경영학과- (주)이안컴퍼니 이사- (주)대선 대표이사	-	-	-	-	2022년 11월 05일

한일주	남	1980년 12월	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	- 바이오닉스진 대표이사- 에스엔알메디케어 COO	-	-	-	-	2022년 11월 05일I

최형석	남	1964년 11월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 한국외대 법학과 졸업 및 동대학원 수료
- 봄투자자문 대표
- (주)디올메디바이오 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

강이삭	남	1987년 02월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 성균관대 경영학과- 우리은행 계장-i deaspread 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 08월 13일

박봉용	남	1952년 08월	사내이사	등기임원	상근	사내이사	- 삼성전자(주)- 삼성에스디에스(주)	-	18년5개월	2021년 03월 30일

정원석	남	1972년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- JnJ Corp 이사- 필리핀 세부 임페리얼호 텔사장- 다윈네트워크 대표이사	-	-	2022년 08월 13일

윤수영	남	1976년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- G마켓 총괄마케팅 팀장- 에다드 커뮤니케이션 부사장- 현) 원앤마르커스 인베스트먼트 부사장	-	-	-	-	2022년 08월 13일

최상우	남	1983년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 씨에이치앤파트너스 대표이사- 오픈워터인베스트먼트 대표이사	-	-	-	-	2022년 11월 05월

소정근	남	1986년 01월	감사	등기임원	비상근	감사	- 경찰대학 법학과- 법무법인 (유한) 광장변호사- 현)변호사	-	-	-	-	2022년 08월 13일

김승암	남	1962년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	- 연세대 경제학과- 가인정보처리 이사- 에프앤씨디 전무이사	-	-	-	-	2022년 11월 05일

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동제어시스템	남	45	-	-	-	45	3.3	2,839,354	23,084	-

자동제어시스템	여	4	-	-	-	4	4.7	69,790	17,448	1인출산휴가

합 계	49	-	-	-	49	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	115,355	28,839	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	7	1,000,000	-

감사보수	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	309,384	38,673	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	309,384	61,877	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항이 없습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 종속기업 및 관계기업의 현황- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 타법인출자현황- 당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무 보증내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

회사명	매출 등	매입 등

매출액	기타수익	계	매입액	기타매입	계

트리라인(*1)	-	906	906	7	8	157

(출처: (주)에스디시스템 제시 자료)(*1) 보고기간 종료일 현재 2019년 8월 14일 박봉용 사내이사의 대표이사직 사임으로 인해 당사와 (주)트리라인의 특수관계는 해소되었습니다.(기간 : 2019년 08월 14일 ~ 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

성 명	계정과목	금액

이원범	단기대여금	300

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역(기준일: 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

회사명	채권 등	채무 등

매출채권	대여금	기타채권	계	매입채무	기타채무	계

트리라인	-	-	-	-	-	-	-

이원범	-	300	-	300	-	-	-

주)당사는 2016년 기타 특수관계자인 트리라인으로부터 임대보증금 명목으로 수취한 33백만원을 회수 완료하였습니다. 이후 추가적인 채권, 채무 관련 자금거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.