에스디시스템 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

NO	신고일자	제목	내용	진행사항

1	2017.04.25	단일판매 ·공급계약체결(자율공시)	1. 판매·공급계약 내용 : 이란 미슈하드시 ITS구축기본설계 용역2. 계약금액 : 3,579,940,650원3. 계약기간 : 2017.05.29 ~ 2020.10.284. 계약상대방 : Parsa Far Iranian Co.5. 판매 공급지역 : 이란6. 주요계약조건 : 선급금 35%, 중도금 35%, 잔금 30%7. 계약일자 : 2017.04.24	단일판매공급계약해지(해지일자 : 2020.09.16)

2	2017.11.23	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : 판교제로시티 자율주행 실증단지 구축사업2. 계약금액 : 11,265,385,455원3. 계약기간 : 2017.11.22 ~ 2021.12.314. 계약상대방 : 경기도시공사5. 판매 공급지역 : 경기도 도시개발사업6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2017.11.22	진행중

2. 주주총회 의사록 요약당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제20기임시주주총회(2020.07.24)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건	정족수 미달에 따른 부결	-

제19기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제19기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 구형모 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제3-1호 의안 : 감사 김경렬 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제19기임시주주총회(2020.01.22)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 박철웅 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건	원안대로승인가결	-

제19기임시주주총회(2019.11.06)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 피석훈 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 한일주 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 최상우 선임의 건제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	원안대로승인가결	-

제 19 기임시주주총회(2019.08.14)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	제1호의안 : 원안대로 승인가결제2호의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 원안대로 승인가결제2-2호 의안 : 원안대로 승인가결제2-3호 의안 : 원안대로 승인가결제2-4호 의안 : 부결 제2-5호 의안 : 부결제2-6호 의안 : 부결제2-7호 의안 : 원안대로 승인가결제2-8호 의안 : 원안대로 승인가결제2-9호 의안 : 부결제3호 의안 : 원안대로 승인가결	-

제 18 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 엄정범 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제 17 기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 전제창 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.6. 채무인수 약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현재 당사와 거래하는 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	약정사항	약정액	실행금액	관련계정과목

안양저축은행	중소기업자금대출	1,500,000	1,500,000	단기차입금

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	3,757,592	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	15,062,151	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	1,551,053	입찰/계약/하자 보증 등

서울보증보험	296,647	계약/하자/공탁 보증 외

하나은행	USD 321,195.00	해외계약이행등 지급보증

(3) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)한일에스티엠	정보통신공제조합	2,130,007	입찰/계약/기타한도보증

(주)진성시스템	정보통신공제조합	1,401,769	입찰/계약/기타한도보증

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	854,740	입찰/계약/기타한도보증

진양공업(주)(*1)	우리은행	USD 101,000.00	해외기타지급보증

(*1) 주석 8에서 설명한 바와 같이, 우리은행에 당사의 금융상품을 지급보증 이행을 위한 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 매출과 관련하여 당사가 발행한 BOND 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD)

발행은행	관련제품 용역매출	외화금액	발행일	만기일

우리은행	인도 기상청 라디오존데 32000 사업	101,000.00	2018-08-29	2021-02-01

하나은행	파나마 BMS 예비품 공급사업	47,147.00	2017-09-26	2021-10-25

인도 기상청 라디오존데 34400대 입찰보증금	40,000.00	2020-01-10	2020-10-01

인도 기상청 파일롯존데 16000대 입찰보증금	12,000.00	2020-01-29	2020-12-01

파나마정부 버스정보관리시스템(BIMS)유지보수 계약	222,048.00	2017-06-30	2021-07-31

합 계	422,195.00

(5) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다. (단위 : 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	1건	169,147	과다청구에 대한 반환 청구 등

제 소	3건	1,018,728	공사대금 청구 등

8. 제재현황(1) 한국거래소 불공실공시법인지정

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발방지를 위한 대책

2019.06.21	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불성실공시법인지정- 부과벌점 5.0점- 공시위반제재금 (1점 ,400만원 대체부과)	- 공시불이행(유상증자 및 전환사채(제1회-제3회)발행 지연공시- 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	벌점5.0점공시위반제재금 400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및 관리감독 강화

2020.02.24	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불설실공시법인지정- 부과벌점 9.0점- 공시위반제재금(3,600만원) 추가부과	- 공시불이행(유상증자결정(제3자배정) 철회- 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조, 제34조	벌점 9.0점공시위반제재금3,600만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및관리감도 강화

(2) 당사는 2020년 4월 2일 외부 감사인으로부터 감사의견거절(내부통제미비)을 받아 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이에 동 사실을 한국거래소로부터 통보 받았으며, 이에 따라 주권매매거래정지가 되었습니다.이후 2020년 4월 10일 코스닥시장상장규정 시행세칙 제33조의 4에 의거 이의신청서를 한국거래소에 제출하였으며, 2020년 4월 29일 기업심사위원회 심의 의결을 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였으며, 개선기간 중에는 주권매매거래정지가 지속됩니다.

일 정	공시사항

2020년 4월 2일	- 감사보고서 제출(의견거절)
- 상장폐지사유발생

2020년 4월 10일	- 기타시장안내(상장폐지관련 이의신청서 접수)

2020년 4월 29일	- 기타시장안내(개선기간부여) : 개선기간 종료일 2021년 4월 12일

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 2020년 10월 13일 오전 9시 임시주주총회를 개최하였습니다. 임시주주총회 결의 사항 결과는 아래와 같습니다. 제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 ; 사내이사후보자 진동석 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제1-2호 의안 : 사내이사후보자 김윤철 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제1-3호 의안 : 사내이사후보자 최상락 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제1-4호 의안 : 사외이사후보자 차광수 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제1-5호 의안 : 사외이사후보자 조금철 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 제1-6호 의안 : 사외이사후보자 김 홍 선임의 건 ▶ 원안대로 승인가결 (2) 2020년 10월 13일 사내이사 최형석, 사외이사 윤수영, 구형모는 일신상의 이유로 사임하여 본 보고서 제출일 현재 등기임원명단은 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	최대주주와의 관계

박 철 웅	대표이사	이사회	해당사항 없음

임 동 민	사내이사	이사회	해당사항 없음

한 일 주	사내이사	이사회	해당사항 없음

박 봉 용	사내이사	이사회	해당사항 없음

진 동 석	사내이사	이사회	해당사항 없음

김 윤 철	사내이사	이사회	해당사항 없음

최 상 락	사내이사	이사회	해당사항 없음

차 광 수	사외이사	이사회	해당사항 없음

조 금 철	사외이사	이사회	해당사항 없음

김 홍	사외이사	이사회	해당사항 없음

김 경 렬	감 사	이사회	해당사항 없음

10. 중소기업기준검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 03월 15일	운영자금시설자금	8,272	운영자금시설자금	8,272	-

소액공모유상증자(제3자배정)	-	2019년 06월 05일	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019년 09월 11일	타법인주식취득자금	6,000	타법인주식취득자금	6,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고