에스디시스템 사업보고서 (2021.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

NO	신고일자	제목	내용	진행사항

1	2017.11.23	단일판매 ·공급계약체결	1. 판매·공급계약 내용 : 판교제로시티 자율주행 실증단지 구축사업2. 계약금액 : 11,265,385,455원3. 계약기간 : 2017.11.22 ~ 2021.12.314. 계약상대방 : 경기도시공사5. 판매 공급지역 : 경기도 도시개발사업6. 주요계약조건 : -7. 계약일자 : 2017.11.22	진행중

2	2020.12.16	유상증자결정	1. 신주의 발행예정주식수 : 9,009,009주2. 신주의 발행금액 : 5,999,999,994원3. 1주의 발행가액 : 666원 4. 신주의 발행방법 : 제3자배정 유상증자5. 신주의 납입일 : 2021년 3월 31일6. 신주의 배정대상자 : 스코디브투자조합	진행중

2. 주주총회 의사록 요약당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제20기임시주주총회(2020.10.13)	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 진동석 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 김윤철 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 최상락 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 차광수 선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 조금철 선임의 건 제1-6호 의안 : 사외이사 김 홍 선임의 건	원안대로 승인가결	-

제20기임시주주총회(2020.07.24)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건	정족수 미달에 따른 부결	-

제19기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제19기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 구형모 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김경렬 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제19기임시주주총회(2020.01.22)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 박철웅 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건	원안대로승인가결	-

제19기임시주주총회(2019.11.06)	제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 안성혁 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 피석훈 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 한일주 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 최상우 선임의 건제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	원안대로승인가결	-

제 19 기임시주주총회(2019.08.14)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 박건필 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 박유선 (BRIAN YOUNG SIL VIO PARK) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 임동민 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 정원석 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 제2-9호 의안 : 사외이사 이승덕 선임의 건제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건	제1호의안 : 원안대로 승인가결제2호의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 원안대로 승인가결제2-2호 의안 : 원안대로 승인가결제2-3호 의안 : 원안대로 승인가결제2-4호 의안 : 부결 제2-5호 의안 : 부결제2-6호 의안 : 부결제2-7호 의안 : 원안대로 승인가결제2-8호 의안 : 원안대로 승인가결제2-9호 의안 : 부결제3호 의안 : 원안대로 승인가결	-

제 18 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 박봉용 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 황태명 선임의 건제3-3호 의안 : 사내이사 이진규 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 정석영 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 엄정범 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

제 17 기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제17기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 전제창 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로승인가결	-

3. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.6. 채무인수 약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	3,670,794	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	14,313,946	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	1,551,053	입찰/계약/하자 보증 등

서울보증보험	815,893	계약/하자/공탁 보증 외

하나은행	USD 269,195.00	해외계약이행등 지급보증

(3) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)한일에스티엠	정보통신공제조합	2,118,726	입찰/계약/기타한도보증

(주)진성시스템	정보통신공제조합	1,450,078	입찰/계약/기타한도보증

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	1,420,334	입찰/계약/기타한도보증

진양공업(주)(*1)	우리은행	USD 101,000.00	해외기타지급보증

(*1) 주석 8에서 설명한 바와 같이, 우리은행에 당사의 금융상품을 지급보증 이행을 위한 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 매출과 관련하여 당사가 발행한 BOND 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD)

발행은행	관련제품 용역매출	외화금액	발행일	만기일

우리은행	인도 기상청 라디오존데 32000 사업	USD 101,000.00	2018-08-29	2021-02-01

하나은행	파나마 BMS 예비품 공급사업	USD 47,147.00	2017-09-26	2021-10-25

파나마정부 버스정보관리시스템(BIMS)유지보수 계약	USD 222,048.00	2017-06-30	2021-07-31

합 계	USD 370,195.00	-	-

(5) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다. (단위 : 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	1건	169,147	공사대금 반환청구 등

제 소	4건	1,650,731	공사대금 청구 등

8. 제재현황(1) 한국거래소 불공실공시법인지정

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발방지를 위한 대책

2019.06.21	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불성실공시법인지정- 부과벌점 5.0점- 공시위반제재금 (1점 ,400만원 대체부과)	- 공시불이행(유상증자 및 전환사채(제1회-제3회)발행 지연공시- 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조	벌점5.0점공시위반제재금 400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및 관리감독 강화

2020.02.24	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불설실공시법인지정- 부과벌점 9.0점- 공시위반제재금(3,600만원) 추가부과	- 공시불이행(유상증자결정(제3자배정) 철회- 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조, 제34조	벌점 9.0점공시위반제재금3,600만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및관리감도 강화

(2) 당사는 2020년 4월 2일 외부 감사인으로부터 감사의견거절(내부통제미비)을 받아 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이에 동 사실을 한국거래소로부터 통보 받았으며, 이에 따라 주권매매거래정지가 되었습니다.이후 2020년 4월 10일 코스닥시장상장규정 시행세칙 제33조의 4에 의거 이의신청서를 한국거래소에 제출하였으며, 2020년 4월 29일 기업심사위원회 심의 의결을 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받은 바 있으면 2020년 12월 16일 개선계획서 이행내역서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 제출일로부터 15영업일 이내에 기업실질심사위원회를 개최하기로 하였으며 동 결정일까지 매매거래정지가 지속될 예정임을 알려드립니다.

일 정	공시사항

2020년 4월 2일	- 감사보고서 제출(의견거절)
- 상장폐지사유발생

2020년 4월 10일	- 기타시장안내(상장폐지관련 이의신청서 접수)

2020년 4월 29일	- 기타시장안내(개선기간부여) : 개선기간 종료일 2021년 4월 12일

2020년 12월16일	- 재감사보고서 제출(적정)

2020 12월16일	- 개선계획 이행내역서 제출

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 상장적격성 실질심사 대상 결정 및 상장적격성 실질심사 사유 추가 우려 2021년 1월 6일 한국거래소는 기업심사위원회를 개최하였으며, 당사의 2019사업연도 감사의견이 기존의 의견거절에서 적정의견으로 변경되어 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었음 확인하였습니다. 이에 한국거래소는 감사의견 변경에 따라 상장적격성 실질심사 대상여부를 심사한 결과 2021년 2월 19일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 당사는 2021년 3월 15일에 한국거래소에 경영개선계획서를 제출하였으며, 동 제출일로부터 20일(영업일)이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 한편, 당사는 2021년 2월 16일 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생으로 상장적격성 실질 심사 사유가 추가될 수 있음을 공시하였습니다 . ※ 상장적격성 실질심사 공시진행 사항

일 정	공시사항

2020년 12월 16일	- 재감사보고서 제출(적정)

2021년 01월 06일	- 형식적 상장폐지 사유해소 및 매매거래정지 지속

2021년 02월 19일	- 상장적격성 실질심사 대상 결정

2021년 03월 15일	- 경영개선계획서 제출

( 2) 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결 및 상장적격성 실질심사 사유 추가당사의 최대주주인 (주)강원은 보유주식 합계 보통주 1,308,431주(총발행주식수의 13.62%)를 사내이사인 박봉용에게 양도하는 계약을 2021년 3월 18일 체결하였으며 계약 당일 주식양수도 대금 전액이 지급되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 (주)강원에서 박봉용으로 변경됩니다. 한편, 당사는 관리종목 또는 투자주의 환기종목의 경영권 변동 사유로 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.(3) 대표이사 변경2021년 3월 22일 당사의 대표이사 박철웅은 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하여 신규 대표이사로 박봉용 대표이사를 선임하였습니다.

10. 중소기업 등 기준검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 03월 15일	운영자금시설자금	8,272	운영자금시설자금	8,272	-

소액공모유상증자(제3자배정)	-	2019년 06월 05일	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019년 09월 11일	타법인주식취득자금	6,000	타법인주식취득자금	6,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고