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에스디시스템 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 11 월 10 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디시스템
대 표 이 사 : 박 봉 용
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호 (상대원동, 현대아이밸리)
(전 화) 031-739-6500
(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이진규
(전 화) 031-739-6504
목 차

[대표이사 등의 확인] ___________________ 5
I. 회사의 개요 ___________________ 7
1. 회사의 개요 ___________________ 7-8
2. 회사의 연혁 ___________________ 8-14
3. 자본금 변동사항 ___________________ 14-15
4. 주식의 총수 등 ___________________ 15-16
5. 정관에 관한 사항 ___________________ 16
II. 사업의 내용 ___________________ 17
1. 사업의 개요 ___________________ 17-26
2. 주요 제품 및 서비스 ___________________ 26
3. 원재료 및 생산설비 ___________________ 26-28
4. 매출 및 수주상황 ___________________ 28-29
5. 위험관리 및 파생거래 ___________________ 29-30
6. 주요계약 및 연구개발활동 ___________________ 31-32
7. 기타 참고사항 ___________________ 32-34
III. 재무에 관한 사항 ___________________ 35
1. 요약재무정보 ___________________ 35-36
2. 연결재무제표 ___________________ 36
3. 연결재무제표 주석 ___________________ 36
4. 재무제표 ___________________ 36-41
5. 재무제표 주석 ___________________ 41-78
6. 배당에 관한 사항 등 ___________________ 78-79
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ___________________ 79
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ___________________ 79-82
7-2. 증권의 발행을 통한 조달된 자금의 사용실적 ___________________ 82
8. 기타 재무에 관한 사항 ___________________ 82-90
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ___________________ 91
V. 회계감사인의 감사의견 등 ___________________ 92
1. 외부감사에 관한 사항 ___________________ 92-93
2. 내부통제에 관한 사항 ___________________ 93-94
VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ___________________ 95
1. 이사회에 관한 사항 ___________________ 95-98
2. 감사제도에 관한 사항 ___________________ 98
3. 주주총회 등에 관한 사항 ___________________ 98-101
VII.주주에 관한 사항 ___________________ 102-103
VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 ___________________ 104
1. 임원 및 직원 등의 현황 ___________________ 104-106
2. 임원의 보수 등 ___________________ 106-108
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ___________________ 109
X. 대주주 등과의 거래내용 ___________________ 110
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ___________________ 111
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ___________________ 111
2. 우발부채 등에 관한 사항 ___________________ 111-112
3. 제재 등과 관련된 사항 ___________________ 112-114
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ___________________ 114-120
XII. 상세표 ___________________ 121
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ___________________ 121
2. 계열회사 현황(상세) ___________________ 121
3. 타법인출자 현황(상세) ___________________ 121
【 전문가의 확인 】 ___________________ 122
1. 전문가의 확인 ___________________ 122
2. 전문가와의 이해관계 ___________________ 122
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스디시스템'이라고 표기하고, 영문으로는 'SD SYSTEM Co., Ltd'라고 표기합니다. 약식으로는 '(주)에스디시스템', 또는 'SD system co.,Ltd'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 28일 설립되었으며, 2010년 7월 16일자로 한국거래소(KOSDAQ)에 상장 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호2) 전화번호 : 031-739-65003) 홈페이지 : http://www.sdsystem.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 유,무인 요금징수시스템(TCS, ETCS(Hi-pass)) 및 하이패스단말기(OBU),지능형교통관리시스템(ITS), CCTV(통합관제센터)시스템, 소방/재난 방재시스템의 개발, 제조, 판매 및 관련 시스템의 업그레이드 및 유지관리를 주요 영위사업으로 하고 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 한국평가데이터(주)로부터 받은 신용평가등급(BB0, 평가일: 2022.04.26) 이 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2010년 07월 16일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	22기(2022.09월말)	21기(2021년말)	20기(2020년말)

보통주	발행주식총수	11,147,660	9,609,200	9,609,200

액면금액	500	500	500

자본금	5,573,830,000	4,804,600,000	4,804,600,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,573,830,000	4,804,600,000	4,804,600,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,147,660	-	11,147,660	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,147,660	-	11,147,660	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,147,660	-	11,147,660	-

나. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2019년 07월 02일	2019년 07월 02일	474,919	474,919	100	2019년 07월 02일
5. 정관에 관한 사항

당 반기에 변동사항이 없으며 관련 내용은 2022.3.21.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 (고속)도로에서 요금을 징수하는 요금징수시스템(TCS, ETCS), 하이패스단말기(OBU), 지능형교통시스템(ITS)등의 사업을 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(2022년 9월 30일 현재) (단위 : 천원, %)

사업부문	매출액	비율

요금징수시스템	1,427,708	10.35

하이패스단말기	918,335	6.64

도로교통관리시스템	11,452,111	83.00

합계	13,798,154	100.00
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 현황(2022년 9월 30 현재) (단위: 천원, %)

매입유형	품목	2022년 3분기(22기)	2021년(21기)	2020년(20기)

원재료	TCS	198,434	229,585	1,368,799

OBU	919,540	575,576	1,397,950

기타	28,044	16,915	132,362

합계	1,146,018	822,076	2,899,111

나. 가격 변동 추이(2022년 9월 30일 현재) (단위: 원, USD)

제품군	품목	구분	2022년 3분기	2021년	2020년

TCS	IC	국내	-	1,440	1,440

CASE	국내	-	355,500	355,500

SMPS	국내	328,650	313,000	313,000

기타	국내	-	160,000	160,000

OBU	IC	국내	3,703	2,760	1,973

CASE	국내	610	610	610

기타	국내	430	422	410

기타	SMPS	국내	-	52,000	52,000

적용환율(기말 최초고시 매매기준율)	1,434.80/$	1,185.50/$	1,088.00/$

다. 생산설비에 관한 사항1) 생산능력 및 가동률당사의 제품은 양산체제가 아닌 주문방식에 의한 생산방식으로 수주물량, 납기, 생산인력의 수에 따라 결정됩니다. 따라서, 생산능력 및 가동율을 적정하게 산정하기 어렵습니다.2) 생산실적 (2022년 9월 30일 현재) (단위:천원)

매출유형	2022년 3분기(제22기)	2021년 (제21기)	2020년 (제20기)	비고

금액	금액	금액

요금징수시스템	582,830	708,475	1,453,022	-

하이패스단말기	918,335	1,293,653	2,192,274	-

기상관측	-	117,701	-

기타	2,529	319,467	1,100	-

합계	1,503,694	2,321,595	3,764,097	-

3) 생산설비의 현황 등 (2022년 9월 30일 현재) (단위:천원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

에스디시스템	토지	본사	1,252,943	-	-	-	1,252,943	-

건물	본사	1,000,525	-	-	36,989	963,536	-

기계장치	본사	-	-	-	-	-	-

차량운반구	본사	-	48,685	-	811	47,874	-

비품	본사	-	1,481	-	-	1,481	-

시설장치	본사	-	117,126	-	15,767	101,360	-

사용권자산	본사	336,137	-	126,287	127,875	81,975	-

계	2,589,605	167,292	126,287	181,442	2,449,169	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (2022년 9월 30일 현재) (단위:천원)

매출유형	사업부문	제22기 3분기	제21기	제20기	주요거래처

제품	요금징수시스템	404,013	708,476	1,453,022	한화시스템

OBU	886,265	1,293,653	2,192,274	영윈

기상관측	-	-	117,701	인도기상청

기타(ITS 등)	2,528	319,467	1,100	SD파킹

공사	공사수익	8,787,645	14,922,113	10,668,255	도로공사,지자체

용역	용역수익	3,717,703	4,173,697	8,159,974	도로공사,지자체

합계	13,798,154	21,417,406	22,592,326

나. 수주상황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액

공사 대구남부순환도로 하이패스차로 영상장비 노후 교체공사	2022-07-14	2022-11-10	101,600,000	-	101,600,000

공사 2022년 원주청 국도ITS VMS(위임국도) 제조구매(설치포함)	2022-08-05	2022-11-30	3,133,437,204	1,566,363,636	1,567,073,568

공사 터널 LCS 노후교체 제조구매(설치포함)	2022-09-05	2022-12-13	237,770,090	-	237,770,090

공사 스마트시티 국가시범도시 세종5-1생활권 사업추진체계 수립 및 지원용역	2019-01-15	2022-12-31	191,375,909	77,039,623	114,336,286

공사 2021년 화성시 차세대지능형교통체계(C-ITS) 구축사업	2021-06-28	2021-12-31	532,899,437	-	532,899,437

공사 실시간 재난 응급상황 공유서비스를 활용한 스마트 119구축	2021-07-01	2021-11-30	563,362,500	-	563,362,500

공사 고속도로 C-ITS시범사업 인프라구축 설치공사(롯데정보통신	2022-03-14	2022-11-30	449,500,000	159,346,089	290,153,911

공사 노후 119신고접수시스템 교체 사업	2022-08-31	2023-02-27	1,254,545,455	878,181,819	376,363,636

공사 22년 스마트훈련병관리체계 확대 구축사업	2022-09-07	2022-11-30	1,102,435,000	866,250,000	236,185,000

용역 2021년 제주교통정보센터 소프트웨어(응용,상용) 유지관리	2021-03-25	2021-12-31	139,305,092	-	139,305,092

용역 2022년도 경기도 자율주행센터 통합 유지보수	2022-06-27	2022-12-31	400,576,302	240,345,782	160,230,520

용역 정부영상회의시스템 유지보수 사업(22-23년)	2022-01-01	2022-12-31	616,604,564	411,069,752	205,534,812

용역 2022년 무선영상시스템 및 소방관서 통신장비 유지관리	2022-01-01	2022-12-31	1,187,348,400	791,600,000	395,748,400

용역 2022-2023년 소방행정 정보시스템 통합유지관리	2022-02-01	2022-12-31	1,636,508,519	1,041,414,500	595,094,019

합 계	11,547,268,472	6,031,611,201	5,515,657,271
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 팀에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 자금팀은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.1) 금융위험당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험 관리 전략은 매년 동일합니다.2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지않습니다.3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.4) 자본위험당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위하여 신주발행 및 자산매각 등을 실시하고 있습니다. 동종산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

나. 파생상품거래 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발활동1). 연구개발활동의 개요(TCS, ETCS(Hi-pass)) 사업 부문> 요금징수와 관련된 원천기술 확보를 위한 끊임없는 기술개발 및 차세대 ETCS(Multi Lane ETCS) 실현을 위해 고속 환경에서의 자동요금정산 및 원격통합관리 등 핵심적인 기술 개발에 진력하고 있으며, 이를 통해 요금징수시스템 시장에서의 경쟁력 및 영향력을 더욱 강화해 나가고 있습니다.(OBU) 사업 부문>자동차 부품의 전장화 추세와 더불어 컨버전스형 제품을 개발 검토 중에 있으며, 이를 통해 OBU 시장 점유율 확대 및 다양한 소비자 요구에 부응함으로써 보다 공격적으로 OBU 시장을 개척하고자 합니다.(ITS) 사업 부문>

지금까지 ITS 사업을 수행하면서 축적된 기술력과 노하우를 요금징수시스템, 주차관제시스템, U-방범시스템 등에 접목하여 더욱 발전되고 진화된 모습으로 ITS 사업 영역을 확장함으로써 교통관련 녹색성장사업에 일익을 담당하고자 합니다.

2) 연구개발 담당조직당사의 연구개발 담당조직은 (주)에스디시스템 기업부설연구소로 아래와 같은 조직으로 구성되어 있습니다.

연구소장

하드웨어 1팀	하드웨어 2팀	소프트웨어 1팀	소프트웨어 2팀	기구팀

3) 연구개발 비용회사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위:천원, %)

과 목	2022년3분기	2021년	2020년	비 고

(제22기)	(제21기)	(제20기)

재 료 비	26,801	5,238	2,268	-

인 건 비	289,816	258,392	284,643	-

감 가 상 각 비	5,314	2,842	-

위 탁 용 역 비	45,000	33,000	26,142	-

기 타	45,062	75,145	284,636	-

연구개발비용 계	406,679	377,089	600,531	-

회계처리	판매비와 관리비	406,679	377,089	600,531	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율	2.95%%	1.76%	2.66%	-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

4) 연구개발 실적회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

구분	TCS, ITS	단말기	주차시스템

개발실적	·하이패스 RF 안테나 유니트·RF 하이패스 안테나 컨트롤 유니트·TCS 무인수납 시스템·IR/RF 통합안테나 ·슬림형 하이패스 시스템·스마트 톨링 시스템	·2차전지형 하이패스 단말기·보급형 하이패스 단말기·SIM카드형 하이패스 단말기 ·적외선 통신 충전형 하이패스 단말기·친환경 운전 정보를 제공하는 하이패스 단말기	·주차유도시스템·차번인식시스템·주차위치확인시스템·단독형 요금계산기·일체형 차량번호인식기·할인권 발행기 및 인증기·주차구역 유도 램프
7. 기타 참고사항

사업과 관련된 중요한 특허권 보유 현황

구분	등록일	발명, 고안 명칭

특허	2004-08-18	카메라를 이용한 주차위치 확인시스템

2004-08-18	주차카드를 이용한 주차위치 확인시스템

2004-10-27	홈오토메이션의 알에프 수신장치

2005-07-07	신발을 자동으로 수납하는 신발장 및 그 방법

2005-12-06	차종판별용 답판장치

2005-12-06	적외선 통신신호 중계시스템

2006-01-04	축수 계수 답판 장치

2007-06-15	공급전압변동에도 안정적인 에이디씨 입력값의 측정이 가능한 에이디씨 측정회로장치

2006-06-28	차륜의 윤거와 윤폭의 정확한 측정을 위한 차종판별장치의 디딤판 스위치

2006-06-28	직류전력선통신을 위한 입/출력회로 장치 및 그방법

2006-09-26	절전형 알에프 아이디 테그

2007-06-15	차종분류가 가능한 무인 주차관리시스템

2008-02-27	전자요금징수용 차량탑재 단말기를 이용하여 교통정보를 수집하는 지능형 전광판표시장치를 이용한 교통정보 제공시스템 및 그방법

2008-04-17	셔틀차량의 도착시간 알림시스템

2008-04-25	출입자의 무게 감지를 이용한 자동문 개폐시스템 및 그방법

2008-05-09	무선태그를 이용한 주차관리시스템 및 그 방법

2008-05-20	무선태그를 이용한 조명제어시스템 및 그 방법

2010-10-28	시각유도발광수단이 구비된 통행료 자동징수시스템용 온보드유닛

2011-04-05	통행료정산단말기에 내장된 스마트카드 칩의 자동충전시스템 및 그방법

2011-06-01	웨이크업 신호 검출장치

2011-07-06	교통사고정보 표시기능을 갖는 교통정보 시스템

2011-07-29	하이패스카드 탈거 알림 기능을 갖는 하이패스 단말기

2012-04-17	무정차 다차로에서의 차량위치 감지장치 및 차량위치 감지방법

2012-04-18	무정차 다차로에서의 차종 분류장치 및 차종 분류방법

2013-03-14	도로상의 사고 감지 및 경보 시스템

2013-04-17	차폭 측정시스템

2013-05-21	가중치를 이용한 차종분류 시스템

2013-05-31	차량용 무인정산 시스템

2013-06-26	모바일폰의 근접통신을 이용한 주차요금 정산시스템

2013-08-23	실시간 영상전송을 이용한 아바타 용역서비스 제공시스템 및 제공방법

2013-09-05	객체인식 기반의 주차관리 시스템

2014-03-21	에어튜브식 터널진입차단장치

2014-04-01	차량의 위치정보를 기반으로 하는 교통정보 제공시스템

2014-04-01	조명유도 주차시스템

2014-04-24	기계식 주차장 관리시스템

2014-05-22	듀얼카메라가 구비된차량용 사고기록장치

2014-07-03	답판센서 설치용 회로기판의 보호케이스

2014-08-12	음성암호화 기능이 구비된 차량용 사고기록장치 및 이를 포함하는 사고기록데이터의 음성암호화 관리 시스템

2014-08-28	기기의 정방향 설치유도 장치

2014-11-12	사고기록장치용 촬영제한장치

2014-11-20	사고기록장치의 촬영제한 기능이 구비된 제어시스템 및 촬영제한 기능이 구비된 사고기록장치

2014-11-20	광촉매를 이용한 공기정화 장치

2014-11-27	다차로상의 답판을 이용한 차종분류시스템

2015-02-13	독립적 각도조절 구조의 지향성 복합안테나

2015-04-17	교량 안전사고 관리시스템

2015-05-22	사고기록장치용 촬영제한 장치

2016-11-07	의류탈취장치

2017-06-07	태양전지판 착탈식 하이패스 단말기 특허 등록

2017-08-17	폴리건 미러를 이용하여 스캔속도 및 분해능을 높인 레이저 감지기 특허 등록

2017-11-29	지능형 주차스토퍼 및 이를 포함하는 주차관리 시스템 특허 등록

2019-04-11	차량 통행 통제 설비 및 장치

2019-10-21	NFC를 이용한 하이패스 단말기 등록시스템 및 등록방법

2019-11-06	버스장착 무선 CCTV 촬영단속 시스템

2019-11-06	차량번호 자동 판독 시스템

2019-11-06	지능형 CCTV 통합관제 시스템

2019-11-06	문제차량에 대한 지능형 무인 교통감시 시스템

2019-11-06	이상음원에 대한 인식률 향상을 통하여 긴급 상황판별 성능을 개선한 지능형 영상감시 시스템 및 이를 이용한 긴급상황 판별방법

2019-11-06	효율적인 CCTV 모니터링 구현을 위한 영상 감시 시스템을 이용한 영상 감시 방법

2019-11-06	동작분석을 통하여 위급상황을 감지하는 지능형 CCTV 시스템 및 이를 이용한 위급상황 감지방법

2019-11-06	공간중첩을 이용한 CCTV 모니터링이 가능한 영상 감시장치

2019-11-11	이중 카메라를 이용한 불법 주정차 단속시스템

2020-05-07	전력펌프가 장착된 솔라패키지 및 전력펌프를 이용한 다층 집적솔라발전설비

2021-08-13	전력펌프가 장착된 솔라패키지 및 전력펌프를 이용한 다층 집적
솔라발전설비(분할-추가)
1. 요약재무정보

주식회사 에스디시스템 (단위 : 원)

과 목	제22기 3분기	제21기	제20기

(2022년 9월말)	(2021년12월말)	(2020년12월말)

자산

Ⅰ.유동자산	8,570,342,077	10,044,195,106	7,861,970,586

1. 현금및현금성자산	1,960,674,549	3,802,947,440	2,605,087,224

2. 단기금융상품	-	-	402,772,160

3. 당기손익인식공정 가치금융자산	-	-	-

4. 매출채권및기타채권	3,917,905,163	4,750,085,454	1,668,627,971

5. 불법행위미수금	-

6. 미청구공사	1,401,748,329	534,580,097	417,436,659

7. 재고자산	1,199,419,908	915,614,009	1,919,983,027

8. 당기법인세자산	309,820	1,383,710	31,219,250

9. 기타유동자산	90,284,308	39,584,396	816,844,295

Ⅱ.비유동자산	4,711,721,566	4,186,005,422	4,235,108,577

1. 장기금융상품	-	-	150,000,000

2. 당기손익인식공정가치금융자산	1,910,242,619	1,855,827,688	1,604,573,313

3. 파생상품금융자산	-	-	-

4. 유형자산	2,449,167,762	2,283,160,429	2,302,787,041

5. 무형자산	315,520,000	33,500,000	33,500,000

6. 장기기타채권	36,791,185	13,517,305	144,248,223

자산총계	13,282,063,643	14,230,200,528	12,097,079,163

부채	-	-	-

Ⅰ.유동부채	4,996,725,942	6,057,677,933	6,338,661,080

Ⅱ.비유동부채	530,613,615	201,569,612	283,698,230

부채총계	5,527,339,557	6,259,247,545	6,622,359,310

Ⅰ. 자본금	5,573,830,000	4,804,600,000	4,804,600,000

Ⅱ. 기타불입자본	17,878,965,277	17,653,657,677	17,653,657,677

Ⅲ.이익잉여금	(15,698,071,191)	(14,487,304,694)	(16,983,537,824)

자본총계	7,754,724,086	7,970,952,983	5,474,719,853

부채 및 자본총계	13,282,063,643	14,230,200,528	12,097,079,163

2022년 1월 ~ 2022년 9월	2021년 1월 ~ 2021년 12월	2020년 1월 ~ 2020년 12윌

매출액	13,798,153,993	21,417,406,015	22,592,325,933

영업이익(손실)	(1,419,701,447)	1,670,521,438	(916,923,771)

법인세차감전순이익(손실)	(1,210,766,497)	2,408,783,097	(2,869,187,843)

당기순이익(손실)	(1,210,766,497)	2,408,783,097	(2,869,187,843)

주당순이익(원)	(114)	251	(311)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 3분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,211	2,409	-2,869

(연결)주당순이익(원)	-114	251	-311

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년내 배당내역이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	2,200,000	500	3,760	-

2018년 03월 16일	무상증자	보통주	2,762,678	500	500	-

2019년 06월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	284,900	500	3,510	-

2020년 09월 11일	전환권행사	보통주	561,622	500	3,205	-

2022년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

2022년 09월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	주1)

주1) 2022년 09월 30일 유상증자(제3자배정)건은 진행중입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채	1	2019년 09월 11일	2022년 09월 11일	6,000,000	기명식보통주	2020년9월 11일~2022년 9월 11일	100	3,205	-	-	주1)

합 계	-	-	-	6,000,000	-	-	-	-	-	-	-

주1) 관련 공시 (전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr) - 2020년 4월 10일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 10억원 조기상환 - 2020년 6월 19일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 20억원 조기상환

- 2020년 8월 20일 전환사채 만기전 사채취득 (제1회차)_ 12억원 조기상환 - 2020년 9월 11일 전환청구권행사 _전환청구금액 18억원, 전환주식수 561,622주

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)에스디시스템	회사채	사모	2019년 09월 11일	6,000,000	3	-	2022년 09월 11일	조기상환	-

합 계	-	-	-	6,000,000	3	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 03월 15일	운영자금시설자금	8,272	운영자금시설자금	8,272	-

소액공모유상증자(제3자배정)	-	2019년 06월 05일	운영자금	999	운영자금	999	-

유상증자(제3자배정)	-	2022년 04월 11일	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2019년 09월 11일	타법인주식취득자금	6,000	타법인주식취득자금	6,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2022년 제22기(당기)	정동회계법인	주1)	-	-

2021년 제21기(당기)	안경회계법인	적정	(1) 당기 및 전기 재무제표 재작성재무제표에 대한 주석 32에 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 투입법에 따른 진행기준 수익인식 등과 관련한 조정사항을 반영하여 2021년 12월 31일 및 2020년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 동 조정으로 인하여 2021년과 2020년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 82,682천원과 731,540천원이 감소하였으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 648,858천원 증가하였고 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순손실은 731,540천원 증가하였습니다.(2) 상장폐지사유 발생재무제표에 대한 주석33에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '한정'으로 표명되었고, 2021 사업연도 반기 재무제표에 대한 감사의견이 '의견거절', 2021 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 2022년 3월 21일자 감사보고서에 '한정'으로 표명되어 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2022년 6월 7일 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지여부를 심의한 결과 2022년 8월 31일까지 개선계획 이행내역 등을 반영하여 이후 개최되는 기업심사위원회에서 상장폐지 여부에 대한 심의를 속개하기로 결정하였습니다.	1. 총 예정원가의 적정성에 대한 다음 절차
- 완성된 프로젝트에 대한 총발생원가와 실행예산과의 확인 및 분석적검토
- 총 예정원가 주요 예산항목의 합리성에 대한 분석적 검토
- 프로젝트 별 총 예정원가의 변동사항 및 잔여원가의 적정성에 대한 질문 및 분석적 검토
2. 진행률에 대한 다음 절차
- 회사의 간접비 배분 정책을 이해하고 간접비 배분과 관련한 내부통제 테스트
- 프로젝트별 인건비, 외주비, 경비에 대한 발생사실, 정확성, 프로젝트 귀속의 적정성을 확인하기 위한 증거문서 검토
- 진행률 및 진행률에 따른 매출액의 정확성 재계산 검증

2020년 제20기(전기)	이촌회계법인	한정	독립된 감사인의 감사보고서 감사의견 참조	독립된 감사인의 감사보고서감사의견 참조

주1) 제22기 반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

2022년 (제22기)	정동회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	180,000	1,160	108,740	972

2021년 (제21기)	안경회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	480,000	2,305	480,000	2,305

2020년 (제20기)	이촌회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	420,000	2,594	420,000	2,594

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2022년 (제22기)	-	-	-	-	-

2021년 (제21기)	-	-	-	-	-

2020년 (제20기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 18일	회사측:감사감사인측:감사팀	서면회의	감사 수행 진행상황

2	2022년 03월 14일	회사측:감사, 감사인측:감사팀	서면회의	재무제표 감사 결과 Communication

3	2022년 07월 28일	회사측:감사, 감사인측:감사팀	대면회의	재무제표 감사 결과 Communication

4	2022년 11월 01일	회사측:감사, 감사인측:감사팀	대면회의	중간감사 결과 Communication
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사인은 제21기 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며,「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다

나. 내부회계관리제도

사업년도	감사인	검토의견	지적사항	개선대책

제 22기(당기)	정동회계법인	-	-	-

제 21기(전기)	안경회계법인	내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.	2021년 12월 31일 및 2020년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 우리는 회사에 의한 직접적인 범위제한은 받지 아니하였으나, 재무제표가 재작성되는 등 회사의 재무보고 프로세스가 적정하게 설계되고 운영되는지 확신할 수 있는 충분하고 적합한 증거를 확보할 수 없었습니다.	2023년 내부회계관리제도 감사대비 컨설팅 진행 예정

제 20기(전전기)	이촌회계법인	내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니.	- 투입법에 따른 진행기준 수익인식 및 일부 매입거래와 관련한 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다.- 회사의 재무보고 프로세스에 대한 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고있습니다.	개선완료

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 보고서 작성기준일 2022년 3분기 현재 당사의 이사회는 총 5명 (사내이사 3명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있으며 정관 제22조 제1항에 의거 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. (2) 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용당사 정관에 의하며 그 내용은 아래와 같습니다.

제35조【이사회의 구성과 소집】① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사 에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사 회 소집을 결정하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조의 2 【공동대표규정】

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

제36조【이사회의 결의방법】① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다제37조【이사회의 의사록】① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

박봉용( 100%)	이진규(100%)	엄정범(100%)	송일복(60%)	이범정(60%)

찬 반 여 부

1	2022.02.11	- 제21기(2021년 사업연도) 결산 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.11	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의건- 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.22	- 내부정보관리규정 개정	승인가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4	2022.02.25	- 투자심의규정 개정 및 위원회 설치.운영의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.14	- 제 21기 정기주주총회 소집 의안 결정의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.23	- 제 3자 배정 유상증자 발행의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.05.31	- 제20기 재감사 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

8	2022.06.07	- 제21기 재감사 재무제표 승인의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9	2022.09.01	- 투자심의위원회 운영규정 개정	승인가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

10	2022.09.30	- 제 3자 배정 유상증자 발행의 건	승인가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

라. 이사회내 위원회보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성 명	활동분야	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부/횟수	임기

박 봉 용	대표이사	이사회	해당사항 없음	최대주주	6회	3년

이 진 규	재무이사	이사회	해당사항 없음	-	1회	3년

엄 정 범	사내이사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

송 일 복	사외이사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

이 범 정	사외이사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

유 준 재	감 사	이사회	해당사항 없음	-	-	3년

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

- 사외이사 변동일자

성명	선임일/중도퇴임일	선임/중도퇴임	중도 퇴임 사유

차 광 수	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

조 금 철	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

김 홍	2020.10.13 / 2021.03.31	중도퇴임	일신상의 사유

송 일 복	2021.03.31	선임	-

이 범 정	2021.03.31	선임	-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(유준재)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요한경영정보접근을 위하여 정관 제 47조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있으며, 동 내용은 기공시된 정관을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	상무이사(1년 6개월)차장(1년 1개월)대리(1년 6개월)사원(3년 1개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박봉용	최대주주	보통주	2,846,891	25.54	2,846,891	25.54	-

송일복	임원	보통주	65,648	0.59	65,648	0.59	-

계	보통주	2,912,539	26.13	2,912,539	26.13	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	직위	주 요 경 력	겸임현황	소유주식수	지분율	비 고

박봉용	대표이사	- 前 삼성전자(주)- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 대표이사	해당사항없음	2,846,891	25.54	-

## 다. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.03.18	박봉용	1,308,431	13.62	최대주주변경을 수반하는경영권양수도계약체결	양도자 : (주)강원

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	박봉용	2,846,891	25.54	-

(주)에스엘바이오닉스(구,(주)세미콘라이트)	561,622	5.04	-

우리사주조합	-	-	-

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,372	3382	99.70	6,110,783	11,147,660	54.82	-

바. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종류	2022년

4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최고	739	739	739	739	739	739

최저	739	739	739	739	739	739

월간 거래량	-	-	-	-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박봉용	남	1952년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 前 삼성전자(주)- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 대표이사	2,846,891	-	최대주주	21년4개월	2024년 03월 30일

이진규	남	1966년 08월	상무이사	사내이사	상근	재무총괄	- 前 삼성전자(주) - 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 재무이사	-	-	-	1년 6개월	2024년 03월 30일

엄정범	남	1966년 01월	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	- 前 한양대학교 법학과- 前 공군법무관- 現 변호사	-	-	-	1년 6개월	2024년 03월 30일

송일복	남	1959년 05월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 前 삼성전자(주)- 前 삼성SDS(주)- 前 상학당 전무이사	65,648	-	-	1년 6개월	2024년 03월 30일

이범정	남	1953년 08월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 前 정우빌딩 대표	-	-	-	1년 6개월	2024년 03월 30일

유준재	남	1959년 06월	감사	감사	비상근	감사	- 前 고려시스템- 前 전자부품연구원	-	-	-	6개월	2025년 03월 29일

황태명	남	1963년 10월	전무이사	미등기	상근	법무	- 前 외환은행- 前 하나은행- 前 에스디시스템 경영지원팀장- 現 에스디시스템 법무총괄	-	-	처남	1년 3개월	-

이윤주	남	1963년 10월	상무이사	미등기	상근	연구개발	- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 연구개발 총괄	-	-	-	1년 5개월	-

한천욱	남	1962년 09월	상무이사	미등기	상근	영업총괄	- 前 삼성SDS(주)- 現 에스디시스템 영업총괄	-	-	-	4년 6개월	-

김민수	남	1971년 07월	사내이사	미등기	상근	영업	- 前 조은시스템 팀장- 前 LS전선- 前 피보텍- 現 에스디시스템 영업	-	-	-	5년 8개월	-

나. 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동제어시스템	남	31	-	40	-	71	3.51	2,130,589	30,008	-	-	-	-

제동제어시스템	여	3	-	-	-	3	4.33	107,937	35,979	-

합 계	34	-	40	-	74	3.92	2,238,526	32,994	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	133,272	44,424	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	191,248	31,874	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	144,748	48,249	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	41,500	41,500	-

- 퇴직한 감사에 대한 보수포함

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 기재사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

NO	신고일자	제목	내용	진행사항

1	2022.09.30	유상증자결정	1. 신주의 종류와 수(주) : 보통주식 1,538,4602. 증자방식 : 제3자배정 3. 신주발행가액(원) : 6504. 납입일 : 2022년 11월 28일 5. 보호예수 주식보유자 및 주식수 - [최대주주] 박봉용 1,538,460주6. 보호예수 기간 : 2022년12월19일 ~ 2023년12월18일7. 반환가능일(보호예수해제일) : 2023년 12월 18일	진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 (1) 보고기간종료일 현재 당사와 관련되어 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 상기 소송건과 관련하여 부채로 계상할 추정손해액 상당액은 없습니다. (단위 : 천원)

구분	소송건수	소송금액	내용

피 소	1건	258,572	공사대금 반환청구 등

제 소	2건	1,084,973	공사대금 청구 등

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 채무보증 현황(1) 보고기간종료일 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	보증내용

소프트웨어공제조합	68,376	입찰/계약/하자 보증 등

정보통신공제조합	6,781,883	입찰/계약/하자 보증 등

엔지니어링공제조합	1,241,687	입찰/계약/하자 보증 등

서울보증보험	6,221	계약/하자/공탁 보증 외

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공받은자	제공처	보증금액	지급보증내역

(주)진성시스템	정보통신공제조합	1,315,163	계약/하자/선금 보증

(주)한일에스티엠	정보통신공제조합	19,251	〃

(주)에스티씨네트웍스	정보통신공제조합	1,352,955	〃

4) 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없음

5) 그 밖의 우발채무 현황 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재(1) 한국거래소 불공실공시법인지정

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행 현황	재발방지를위한 대책

2021.06.17	한국거래소	(주)에스디시스템	- 불설실공시법인지정- 부과벌점 8.5점- 공시위반제재금(3,400만원) 추가부과	- 공시불이행(유상증자결정(제3자배정) 철회- 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조, 제34조	벌점 8.5점공시위반제재금3,400만원 납부1일 매매거래정지	업무지도 및관리감독 강화

(2) 상장폐지 사유 발생당사는 2019 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '의견거절'임에 따라 상장폐지사유가 발생하였으나, 해당 사업연도 재무제표에 대하여 2020년 12월 16일자로 재발행된 감사보고서에 '적정'의견이 표명됨에 따라 형식적 상장폐지사유가 해소되어 2021년 2월 19일자로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 그러나 2020 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '한정'으로 표명되었고, 2021 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 2022년 3월 21일자 감사보고서에 '한정'으로 표명되어 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 2022년도 5월부터 7월까지 재감사를 통하여 2022년 7월22일자로 재발행된 감사결과보고서에 "적정"의견 표명으로 형식적 상장폐지 사유가 해소됨에 따라, 한국거래소의 2022년 7월25일 "상장적격성 실질심사 안내 공시"를 하였고 2022년 8월12일 개선계획서를 제출하였으며 2022년9월14일 기업심사위원회 심의결과 1년(2023년 9월14일) 개선유예를 받았습니다. - 상장적격성 실질심사 공시진행 사항

일 정	공시사항

2020년 12월 16일	- 재감사보고서 제출(적정)

2021년 01월 06일	- 형식적 상장폐지 사유해소 및 매매거래정지 지속

2021년 01월 27일	- 실질심사 대상여부 결정을 위한 조사기간 연장

2021년 02월 19일	- 상장적격성 실질심사 대상 결정

2021년 03월 15일	- 경영개선계획서 제출

2021년 03월 18일	- 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

- 최대주주변경

- 상장적격성 실질심사 대상사유 추가

2021년 03월 22일	- 최대주주변경에 따른 대표이사 변경

2021년 03월 23일	- 감사보고서 제출

- 상장적격성 실질심사 사유 추가

2021년 03월 29일	- 개선기간 부여

2021년 03월 31일	- 제3재 배정유상증자 정정공시 및 유상증자 철회공시

2021년 05월28일	- 불성실공시법인 지정예고

2021년 06월 17일	- 불성실공시법인지정(공시번복 : 벌점 8.5점)

2021년 08월17일	- 반기감사보고서 미제출

2021년 08월 25일	- 반기감사보고서 제출 및 상장폐지대상사유 추가

- 상장폐지 사유추가에 따른 주권매매거래정지기간 변경

2021년 09월 14일	- 상장폐지사유추가에 따른 이의신청서 제출 및 개선기간부여

2022년 03월 21일	- 감사보고서 제출

- 상장적격성 실질심사 사유 추가

2022년 04월 08일	- 이의신청서 제출

2022년 04월 11일	- 제3자 배정유상증자 주금납입 10억

2022년 04월 13일	- 제3자 배정유상증자 주식보유현황 보고

2022년 04월 14일	- 개선유예기간 만료

2022년 04월 29일	- 제3자 배정유상증자 추가상장

2022년 05월 06일	- 개선이행내역서 제출

2022년 05월 31일	- 2020년 재감사보고서(한정의견)제출

2022년 06월 07일	- 기업심사위원회개최 및 2022년 8월 31일까지 개선계획이행내역 등을 반영하여 이후 개최되는 기업심사위원회에서 상장폐지여부에대한 심의를 속개하기로 결정

2022년 07월 22일	- 2021년 재감사보고서(적정의견)제출- 주권매매거래정지기간 변경(감사관련 형식적 상장폐지 사유해소)

2022년 08월12일	- 상장적격성 실질심사관련 개선계획서 제출

2022년 09월14일	- 기업심사위원회로 부터 1년간(~'22.09.14) 개선기간을 부여받음- 주권매매거래정지기간 변경(2020.03.19~개선기간종료('23.09.14)후 상장폐지여부 결정일까지

2022년 09월 30일	- 제3자 배정유상증자 결정공시

2022년 10월 12일	- 제3자배정 유상증자 기재사항 정정공시
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음 2) 중소기업기준검토표(확인서)

3) 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 4) 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 5) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 6) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 7) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항 없습니다. 8) 합병등의 사후 정보(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정당사는 2019년 9월 17일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 9월 17일 자산양수도 종료에 대한 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. - 거래상대방

명칭	소재지	대표이사

(주)에스엘바이오닉스(구,(주)세미콘라이트)	경기도 용인시 기흥구 고매동	박일홍

- 계약내용

구분	내역

양수도배경	단순 투자

발행회사	(주)에스엘바이오닉스(구,(주)세미콘라이트)

양수주식수	5,798,319주

양수금액	금 6,899,999,610 원

양수일자	2019년 09월 17일

- 주요일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2019년 9월 02일 ~ 2019년 09월 11일	회계법인 원지

이사회의결일	2019년 9월 17일	-

양수도계약체결일	2019년 09월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 09월 17일	-

대금 지급 일정	2019년 09월 17일	전환청구권 행사

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 (주)세미콘라이트의 주식을 양수하기 위하여 외부 평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보는 기재 생략합니다.(2) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정당사는 2020년 02월 12일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 7월 30일 자산양수도 종료에 대한 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. - 계약내용

구분	내역

양수도배경	현금 유동성 확보

발행회사	(주)에스엘바이오닉스(구,(주)세미콘라이트)

주식의 종류	기명식 보통주

총 발행주식수	26,632,293주

양도 대상자산	(주)세미콘라이트 발행주식 1,159,663주(지분율 4.35%)

양도방법	장내매도

양도가액	금 1,548,092,256원

- 주요일정

구분	일자	비고

이사회의결일	2020년 02월 12일	-

주요사항보고서 제출일	2020년 02월 12일	-

주요사항보고서 정정 제출일	2020년 05월 11일	매도기간 연장에 따른 정정

주요사항보고서 정정 제출일	2020년 07월 30일	매도 완료에 따른 정정

주식양도완료일	2020년 07월 30일	-

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 중요한 자산양수도 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않았습니다.

9) 녹색경영해당사항 없습니다. 10) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 11) 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

12) 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,538,460	2022년 04월 29일	2023년 04월 28일	1년	(모집)전매제한	11,147,660

13) 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음