eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스디시스템 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스디시스템
대 표 이 사 : 박 철 웅
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호(상대원동, 현대아이밸리)
(전 화) 031-739-6500
(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 임 동 민
(전 화) 031-739-6503
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에스디시스템'이라고 표기하고, 영문으로는 'SD SYSTEM Co., Ltd'라고 표기합니다. 약식으로는 '(주)에스디시스템', 또는 'SD system co.,Ltd'라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 4월 28일 설립되었으며, 2010년 7월 16일자로 한국거래소(KOSDAQ)에 상장 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호2) 전화번호 : 031-739-65003) 홈페이지 : http://www.sdsystem.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제츨일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용당사는 유,무인 요금징수시스템(TCS, ETCS(Hi-pass)) 및 하이패스단말기(OBU), 지능형교통시스템(ITS), CCTV(통합관제센터)시스템, 스마트파킹시스템의 개발, 제조, 판매 및 관련 시스템의 업그레이드 및 유지관리를 주요 영위사업으로 하고 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 이크레더블로부터 받은 신용평가등급(BBB-, 평가일: 2020.02.24) 이 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 07월 16일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	2,200,000	500	3,760	-

2018년 03월 16일	무상증자	보통주	2,762,678	500	500	-

2019년 06월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	284,900	500	3,510	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 09월 11일	2022년 09월 11일	6,000,000,000	기명식보통주	2020년 09월 11일 ~2022년 09월 11일	100	3,205	6,000,000,000	1,872,074	주1)

합 계	-	-	6,000,000,000	-	-	-	-	6,000,000,000	1,872,074	-

주1) 2020년 4월 10일 사채권자의 조기상환청구행사(사채권면총액 1,000,000,000원)로 인해 보고서 제출일 현재 미상환사채총액 5,000,000,000원 전환가능주식수는 1,560,062주입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,047,578	9,047,578	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,047,578	9,047,578	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,047,578	9,047,578	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,047,578	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,047,578	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기1분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,481	-10,591	-5,637

(연결)주당순이익(원)	-164	-1,220	-719

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

주식회사 에스디시스템 (단위 : 원)

과 목	제20기1분기	제 19기	제 18기

자산

Ⅰ.유동자산	13,196,333,967	19,213,162,729	24,399,709,517

1. 현금및현금성자산	2,580,870,762	2,060,217,347	7,400,247,415

2. 단기금융상품	249,410,400	59,047,800	1,922,781,100

3. 당기손익인식공정 가치금융자산	1,194,452,890	2,986,134,285	-

4. 매출채권및기타채권	4,423,400,039	9,380,881,624	6,751,115,216

5. 미청구공사	1,447,296,335	1,032,118,505	3,506,334,690

6. 재고자산	3,262,366,134	3,655,142,061	4,616,966,464

7. 당기법인세자산	21,580,510	12,428,960	10,618,220

8. 기타유동자산	16,956,897	27,192,147	191,646,466

9. 불법행위미수금	-	-	-

Ⅱ.비유동자산	8,288,922,328	8,017,870,466	10,354,203,700

1. 장기금융상품	329,117,807	428,611,772	500,400,323

2. 당기손익인식공정가치금융자산	4,302,134,565	4,302,134,565	1,513,246,410

3. 파생상품금융자산	104,550,000	104,550,000	-

4. 유형자산	3,109,885,604	2,802,488,255	4,389,930,312

5. 무형자산	261,145,525	270,131,614	566,619,856

6. 장기기타채권	182,088,827	109,954,260	3,384,006,799

자산총계	21,485,256,295	27,231,033,195	34,753,913,271

부채

Ⅰ.유동부채	12,884,391,813	11,916,377,656	16,555,554,639

Ⅱ.비유동부채	844,242,879	6,077,042,656	1,444,430,904

부채총계	13,728,634,692	17,993,420,312	17,999,985,543

Ⅰ. 자본금	4,523,789,000	4,523,789,000	4,381,339,000

Ⅱ. 기타불입자본	16,136,745,467	16,136,745,467	13,443,859,613

Ⅲ.이익잉여금	(12,903,912,864)	(11,422,921,584)	(1,071,270,885)

자본총계	7,756,621,603	9,237,612,883	16,753,927,728

부채 및 자본총계	21,485,256,295	27,231,033,195	34,753,913,271

2020년 1월 ~ 2020년 3윌	2019년 1월 ~ 2019년 12월	2018년 1월 ~ 2018년 12월

매출액	5,531,420,912	38,144,084,815	45,562,197,278

영업이익(손실)	109,044,310	(3,979,340,658)	(4,614,725,017)

법인세차감전순이익(손실)	(1,480,991,280)	(10,657,896,000)	(5,644,448,510)

당기순이익(손실)	(1,480,991,280)	(10,590,522,034)	(5,637,766,017)

주당순이익(원)	(164)	(1,220)	(719)
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2020년(제20기 1분기)	이촌회계법인	-	-	-

2019년(제19기)	한울회계법인	의견거절	해당사항없음	(1) 회사의 내부회계관리규정은 내부회계관리제도의 도입 시점인 2011년 1월 21일에 제정되었고 그 이후 적절한 개정이 이루어지지 않았습니다. 이는 내부회계관리제도 관련 법률의 개정사항을 적절히 반영하고 있지 않음을 나타냅니다. 개정된 관련 법률에 따르면 내부회계관리제도의 운영평가보고서는 대표이사가 주주총회에서 보고하도록 되어 있는데 이에 대한 규정이 정비되지 않았습니다.
(2) 내부회계관리제도 모범규준 문단 31에 따르면, 회사의 경영진은 체계적이고 합리적인 평가 절차를 개발하여 내부회계관리제도를 평가하고 충분한 문서화를 통해 그 근거를 마련하도록 하고 있으며 내부회계관리제도 평가시에 적용되는 일반적인 절차를 다음과 같이 규정하고 있습니다.
(가) 전사적 수준에서의 내부회계관리제도 고려
(나) 유의한 계정과목 및 주석정보의 파악
(다) 경영자 주장의 식별
(라) 유의한 업무프로세스 파악 및 평가 대상 사업단위의 결정
(마) 내부회계관리제도 설계의 효과성 평가
(바) 내부회계관리제도 운영의 효과성 평가
그러나, 회사의 경영진은 상기 일반적인 절차 중 전사적 수준에서의 내부회계관리제도 고려, 유의한 계정과목 및 주석정보의 파악, 유의한 업무프로세스의 파악 및 평가대상 사업단위의 결정, 내부회계관리제도 설계의 효과성 평가와 관련한 절차에 대한 객관적인 입증자료를 제출하지 못하였습니다. 이는 회사의 내부회계관리제도가 관련 모범규준에 따라 구축 및 운영되고 있지 않다는 근거가 됩니다.
(3) 내부회계관리제도 모범규준 문단 9에 따르면 내부회계관리제도는 내부통제제도의 세 가지 목적 중 재무정보의 신뢰성 확보목적, 특히 외부에 공시되는 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 하며, 여기에는 자산의 보호 및 부정방지 프로그램이 포함됩니다. 자산보호와 관련된 통제라 함은 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 승인되지 않은 자산의 취득, 사용, 처분을 예방하고 적시에 적발할 수 있는 체계를 의미하고 부정방지 프로그램은 재무제표의 신뢰성을 훼손할 수 있는 부정을 예방, 적발하는 한편, 확인된 특정 부정위험을 감소시킬 수 있도록 고안된 체제 및 통제로서 이는 회사 내 효과적인 통제문화를 조성함에 있어서 필수적인 요소입니다. 그러나 회사의 내부회계관리제도는 회사의 임직원이 회사 경비 규정에 부합하지 않은 비용을 사용을 적절히 사용하지 않았는데도 불구하고 이를 예방할 수 있는 통제절차가 적절히 마련되어 있지 않았습니다. 또한, 이러한 부정이 발생하였는데도 이를 효과적으로 예방할 수 있는 통제절차를 반영하여 내부회계관리제도를 변경하였다는 근거를 찾을 수가 없습니다. 이는 경영진 또는 임직원의 권한남용 및 통제회피위험 등에 대한 적절한 부정방지 프로그램이 존재하지 않는다고 판단되며 이는 통제상 중요한 취약점으로 분류됩니다.
(4) 회사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하기 위하여 평가대상 통제의 개수를 149개로 설정하였으나 실재로 평가한 통제의 개수는 73개입니다. 이는 회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가가 효과적이지 않다는 근거가 됩니다.
(5) 회사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하기 위하여 평가대상 업무를 수행하고 있는 업무담당자로 하여금 평가대상 거래를 샘플하게 하고 평가자는 업무수행자가 샘플하여 제시한 증빙을 평가하였습니다. 이는 실재로 업무를 수행하는 자가 유효한 거래만을 샘플하여 평가자에게 제시할 수 있는 위험을 고려하지 않아 통제의 평가절차에 심각한 오류가 발생한 것입니다.
(6) 감사인이 회사가 설계한 내부회계관리제도를 평가한 결과 다음과 같은 중요한 미비점이 발견되었습니다.
(가)회사가 주요 업무프로세스로 파악한 자금관련 업무프로세스에는 대여금이 없고 차입금이 없는 것으로 기술되어 있습니다. 그러나, 회사의 재무상태표를 확인한 결과 대여금과 차입금이 실질적으로 존재하고 있습니다. 이는 회사의 자금관련 업무프로세스가 적절히 설계되지 않았음을 의합니다.
(나)회사는 2019년 9월 이후 여러 건의 투자가 발생하였는 바 투자관련 업무프로세스가 내부회계관리제도상에 설계되어 있지 않았습니다.
(다)회사는 주요 영업활동으로 수주산업을 영위하고 있는 바, 총예정원가, 진행율 등을 추정하여 수익인식을 하고 있습니다. 그러나 회사의 내부회계관리제도는 수주산업과 관련한 통제절차가 적절히 설계되어 있지 않았습니다.

2018년(제18기)	한울회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

2020년(제20기)	이촌회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	170,000	-

2019년(제19기)	한울회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	70,000	800

2018년(제18기)	한울회계법인	결산감사, 반기검토, 내부회계, 재고실사 등	60,000	547

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2020년(제20기 1분기)	-	-	-	-	-

2019년(제19기)	-	-	-	-	-

2018년(제18기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 3명의 사외이사, 2명의 감사로 구성되어 있으며, 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 제도에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용① 회사의 업무총괄 및 이사회 운영에 관한 사항② 주주총회의 소집에 관한 사항③ 대표이사 선임에 관한 사항④ 재무제표의 승인에 관한 사항⑤ 주식발행 및 관리에 관한 사항⑥ 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항⑦ 주식매수선택권부여 취소사유 발생시 취소결정에 관한 사항(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회시 이사의 선임 건이 의안으로 상정하고 있습니다. 이와 관련하여 주주총회 전 이사후보의 인적사항에 대하여 공시하였으며, 이사회 및 임원의 추천을 받아 이사의 후보로 선정되었습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황'해당사항없음'(4) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의관계	대내외교육참여현황	비고

윤수영	- G마켓 총괄마켓팅 팀장- 에다드커뮤니케이션 부사장- 원앤마르커스인베스트먼트 부사장	없음	없음	-

최상우	- 씨에이치앤파트너스 대표이사- 오픈워터인베스트먼트 대표이사	없음	없음	-

구형모	-페르노카코리아 총괄이사 -IAG.co.Ltd. 마케팅아시아 총괄이사 -(주)비브릿지 대표이사	없음	없음	-

다. 이사회 운영규정의 주요내역당사 정관에 의하며 그 내용은 아래와 같습니다.

제35조【이사회의 구성과 소집】① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사 에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사 회 소집을 결정하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조의 2 【공동대표규정】

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

제36조【이사회의 결의방법】① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다제37조【이사회의 의사록】① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 중요의결사항 (2020.01.01 ~ 2020.03.31)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

한일주 (100%)	박철웅(100%)	임동민(100%)	최형석(0%)	박봉용(0%)	피석훈(100%)	안성혁(100%)	이원범(0%)	강이삭(0%)	정원석(100%)	윤수영(28.57%)	최상우(100%)

찬 반 여 부

1	2020.01.07	- 임시주주총회소집의 건 (세부안건 확정)	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.14	- 유휴자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.12	- 타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-	-	-	-	불참	찬성

4	2020.02.13	- 제19기(사업연도) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-	-	-	-	불참	찬성

5	2020.02.19	[보고사항]- 제1호 보고 : 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건- 제2호 보고 : 감사의 내 부회계 관리제도 운영실 태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-	-	-	-	불참	찬성

6	2020.02.25	- 투자심의규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-	-	-	-	불참	찬성

7	2020.03.12	- 제19기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-	-	-	-	불참	찬성

마. 이사의 독립성회사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인, 감사 2인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 의결을 통해 선임됩니다.

성 명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

한 일 주	이사회추천	이사회	대표이사	해당사항 없음	최대주주의 대표이사

박 철 웅	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	최대주주의 사내이사

임 동 민	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

박 봉 용	최대주주	이사회	사내이사	해당사항 없음	前최대주주

최 형 석	이사회추천	이사회	사내이사	해당사항 없음	-

윤 수 영	이사회추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

최 상 우	이사회추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

구 형 모	이사회추천	이사회	사외이사	해당사항 없음	-

김 승 암	이사회추천	이사회	감 사	해당사항 없음	-

김 경 렬	이사회추천	이사회	감 사	해당사항 없음	--

바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황'해당사항없음'

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명(김승암, 김경렬)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 (2020.01.01 ~ 2020.03.31)

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020.01.07	- 임시주주총회소집의 건 (세부안건 확정)	가결

2	2020.01.14	- 유휴자금 대여의 건	가결

3	2020.02.12	- 타법인 주식 처분의 건	가결

4	2020.02.13	- 제19기(사업연도) 결산 재무제표 승인의 건	가결

5	2020.02.19	[보고사항]- 제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결

6	2020.02.25	- 투자심의규정 제정의 건	가결

7	2020.03.12	- 제19기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요한경영정보접근을 위하여 정관 제 47조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있으며, 동 내용은 기공시된 정관을 참조하시기 바랍니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	이사(8개월)팀장(8개월)차장(10개월)과장(4년5개월)담당(2년2개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 보고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 가능하나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)강원	최대주주	보통주	1,308,431	14.46	1,308,431	14.46	-

계	보통주	1,308,431	14.46	1,308,431	14.46	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)강원	1,573	한일주	-	-	-	(주)모자이크홀딩스	11.47

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)강원

자산총계	56,602

부채총계	35,478

자본총계	21,125

매출액	42,550

영업이익	-17,176

당기순이익	-35,647

※ 2019년 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 강원은 1976년 2월 6일 (주)강원보일러제작소로 법인이 설립되었으며 2009년 11월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요사업은 산업용 플랜트 사업과 신재생에너지 사업 등 입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)모자이크홀딩스	1	한일주	100	-	-	한일주	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)모자이크홀딩스

자산총계	6,041

부채총계	287

자본총계	5,754

매출액	137

영업이익	-96

당기순이익	-94

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)강원	1,308,431	14.46	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주인 (주)모자이크홀딩스는 2015년 6월 23일 법인이 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요사업은 경영컨설팅 등입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 04월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,354	99.67	5,874,457	64.92	-

6. 주식사무

신주인수권의 내용	당사 정관 제10조에 의하면 그 내용은 다음과 같습니다.① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경 우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주식등의 전자등록	회사는 [주식 ·사채등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

주권의 종류	회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주로 한다.

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.sdsystem.co.kr)또는 전산장애시 매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종류	2019년	2020년

10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	주가	최고	3,510	2,725	3,575	2,450	1,660	1,220

최저	2,420	2,440	2,245	1,495	1,190	739

월간 거래량	13,534,333	5,329,958	19,623,800	6,309,191	4,065,010	2,193,956
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한일주	남	1980년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 바이오닉스진 대표이사- 現 (주)강원 대표이사- 現(주)모자이크홀딩스 대표이사	-	-	대표이사	5개월	2022년 11월 05일

박철웅	남	1974년 04월	부사장	등기임원	상근	관리총괄	- 경기대학교 회계학과 - 이그잭스IR팀장 - 現 (주)강원 사내이사	-	-	사내이사	2개월	2023년 01월 21일

임동민	남	1982년 08월	상무이사	등기임원	상근	재무총괄	- 한양대학교 경영학과 - (주)비덴트 경영관리부장- 現 (주)에스디시스템 재무이사	-	-	-	8개월	2023년 01월 21일

최형석	남	1964년 11월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	- 한국외대 법학과 및 동대학원 수료- 봄투자자문 대표- (주)디올메디바이오 대표이사	-	-	-	8개월	2022년 08월 13일

박봉용	남	1952년 08월	사장	등기임원	상근	사장	- 삼성전자(주)- 삼성SDS(주)	-	-	-	19년1개월	2021년 03월 30일

윤수영	남	1976년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- G마켓 총괄마케팅 팀장- 에다드 커뮤니케이션 부사장- 현) 원앤마르커스 인베스트먼트 부사장	-	-	-	8개월	2022년 08월 13일

최상우	남	1983년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 씨에이치앤파트너스 대표이사- 오픈워터인베스트먼트 대표이사	-	-	-	5개월	2022년 11월 05일

구형모	남	1980년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 사회체육학과- 건국대대학원 신산업 융합학과 -페르노카코리아 총괄이사-IAG.co.Ltd. 마케팅아시아 총괄이사 -(주)비브릿지 대표이사	-	-	-	1개월	2023년 03월 26일

김승암	남	1962년 10월	감사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대 경제학과- 가인정보처리 이사- 에프앤씨디 전무이사	-	-	-	-	-

김경렬	남	1972년 02월	감사	등기임원	비상근	사외이사	-연세대학교 경영학과 -서울대경영대학원 수료- 공인회계사 -한영회계법인-위드회계법인 -지암회계법인	-	-	-	1개월	2023년 03월 26일

(1) 2020년 4월 6일 감사 김승암은 일신상의 사유로 사임하였습니다.(2) 2020년 4월 9일 대표이사 한일주는 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하고 사내이사직만 유지하기로 하였으며, 이에 사내이사 박철웅을 대표이사로 신규선임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동제어시스템	남	46	-	60	-	106	3.16	1,009,827	9,709	-	-	-	-

자동제어시스템	여	3	-	2	-	5	3.38	55,084	11,016	-

합 계	49	-	62	-	111	-	1,064,911	9,594	-

주1) 연간급여총액은 2020년 1월 1일부터 03월 31일까지이며, 소득세법 제 20조에 따른 근로소득 기준으로 작성합니다.

주2) 직원수는 2020년 03월 31일 현재 재직 인원 기준이며, 1인평균 급여액은 연간 급여 총액을 연간 평균직원수로 나눈 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	42,598	14,199	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	8	1,000,000	-

감사보수	2	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	23,763	2,376	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	23,763	4,752	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 종속기업 및 관계기업의 현황- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 타법인출자현황- 당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음