골프존홀딩스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결 의 내 용

2020-03-27정기주주총회	- 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 1명) - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) - 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 *) 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원회 위원 전원동의)	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 (한도액 30억원)

2019-03-22정기주주총회	- 제1호 의안: 임시의장 선임의 건- 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제4호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 *) 제2호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사위원회 위원 전원동의)	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 (한도액 20억원)

2018-03-23정기주주총회	- 제1호 의안:임시의장 선임의 건- 제3호 의안:정관 일부 변경의 건 - 제4호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무 1명, 사외이사 2명) - 제5호 의안: 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)- 제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건- 제7호 의안: 조 이마루 사업부 양도 승인의 건*) 제2호 의안인 재무제표 승인의 건은 이사회 승인을 거쳐 정기주주총회 보고사항으로 변경됨.(정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사 전원동의)	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 (한도액 64억원) - 원안대로 승인

3. 우발채무 등가. 소송사건

① 당분기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

계류법원	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	유진자산운용(주) 등	펀드 판매회사와 운용회사 불법 행위 손해배상의 소	4,830,616	1심 진행중

대법원	대한전선 주식회사	채권 대위 변제에 대한손해배상 청구의 소	2,275,500	3심 진행중

인도네시아 자카르타 남부지방법원	PT. CARPEDIEM MANDIRI	계약이행 청구의 소	USD 1,750,000	2심 진행중

서울중앙지방법원 등	개인 등	채권조사확정 이의의 소 외 2건	315,188	1심 진행중

② 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, IDR)

계류법원	원고	사건내용	소송가액	진행사항

전주지방법원	주식회사 써미트	준공지연에 대한 손해배상 청구의 소	1,303,787	1심 진행중

전주지방법원 등	개인 등	시스템 구매계약상대방의 매매대금 손해배상 청구의 소	735,490	1심 진행중

캘리포니아 중부지구 연방지방법원	SkyHawke Technologies 등	특허침해 확인의 소	-	1심 진행중

캘리포니아 중부지구 연방지방법원	SkyHawke Technologies 등	특허무효확인 청구의 소 등	-	1심 진행중

미시시피 매디슨카운티 순회법원	SkyHawke Technologies 등	불공정경쟁 및 부당광고	USD 200,000,000	1심 진행중

서울중앙지방법원 등	주식회사 브이씨	특허권침해금지 청구의 소 등	100,000	1심 진행중

인도네시아 자카르타 남부지방법원	PT. CARPEDIEM MANDIRI	계약이행 청구의 소의 반소	IDR 37,250,000,000	2심 진행중

서울중앙지방법원	개인 등	가맹사업법 위반 손해배상의 소	2,000,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	(주)오렌지엔지니어링 등	저작권침해금지 및 손해배상의 소	300,000	1심 진행중

연결실체의 경영진은 SkyHawke Technologies 등과의 특허침해 확인 청구의 소에 대하여 소송충당부채 2,347,000천원을 인식하였습니다. 이외의 소송과 관련하여 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 지급보증 내역 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

보증제공자	지급보증내역	당분기말	전기말

서울보증보험(주)	납품하자지급보증 등	472,669	374,651

인허가보증보험 등	222,944	547,100

(주)KEB하나은행	구매대금지급보증	1,900,000	1,900,000

(주)국민은행	구매대금지급보증	1,730,000	1,730,000

(주)국민은행	외화차입지급보증	USD 15,920,000	USD 15,920,000

한국무역보험공사	단기차입금	291,600	291,600

종속기업의 대표이사	단기차입금	264,480	264,480

합 계	4,881,693	5,107,831

USD 15,920,000	USD 15,920,000

다. 약정사항 당분기말 현재 연결실체는 금융기관과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 천원, USD)

구분	금융기관	한도액	사용액

시설자금대출	(주)KEB하나은행	24,000,000	24,000,000

운영자금대출	(주)KEB하나은행	16,000,000	16,000,000

시설자금대출	(주)우리은행	6,300,000	6,300,000

운영자금대출	(주)우리은행	3,000,000	3,000,000

시설자금대출	(주)KDB산업은행	10,000,000	10,000,000

시설자금대출	(주)KDB산업은행	4,200,000	4,200,000

시설자금대출	(주)국민은행 홍콩지점	USD 15,920,000	USD 15,920,000

운영자금대출	(주)국민은행	4,190,476	4,190,476

운영자금대출	한국투자캐피탈(주)	45,000,000	45,000,000

운영자금대출	(주)국민은행	5,729,167	5,729,167

시설자금대출	(주)국민은행	22,000,000	22,000,000

시설자금대출	(주)대구은행	44,000,000	44,000,000

시설자금대출	신한캐피탈(주)	7,000,000	7,000,000

시설자금대출	(주)IBK캐피탈	5,000,000	5,000,000

시설자금대출	(주)하나저축은행	3,000,000	3,000,000

운영자금대출	(주)KDB산업은행	5,000,000	5,000,000

운영자금대출	(주)KDB산업은행	5,000,000	-

팩토링대출	(주)KEB하나은행	90,000	-

운영자금대출	(주)신한은행	720,000	720,000

운영자금대출	(주)신한은행	720,000	720,000

운영자금대출	중소기업은행	400,000	400,000

운영자금대출	중소기업은행	324,000	324,000

운영자금대출	중소기업은행	58,310	-

운영자금대출	(주)KEB하나은행	750,000	750,000

운영자금대출	(주)신한은행	500,000	500,000

운영자금대출	(주)신한은행	100,000	100,000

원화지급보증	(주)KEB하나은행	1,900,000	1,900,000

원화지급보증	(주)국민은행	2,000,000	1,730,000

합 계	216,981,953	211,563,643

USD 15,920,000	USD 15,920,000

라. 파생상품 연결실체는 장기차입금과 관련하여 이자율변동 및 환율변동 위험을 회피할 목적으로금융기관과 파생상 품계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 미결제된 스왑계약은다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분	차입원금	최종만기일	이자율변동 위험회피	환율변동 위험회피	평가금액

USD	KRW	수취이자율	지급이자율	수취원금	지급원금

(주)국민은행	15,920,000	-	2022-05-13	Libor 3M+0.7%	3.15%	USD 15,920,000	18,998,928	(902,822)

-	8,000,000	2024-05-16	MOR 3M+1.2%	3.24%	-	-	(96,688)

-	10,000,000	2025-03-31	MOR 3M+1.11%	3.46%	-	-	(203,170)

합 계	15,920,000	18,000,000	USD 15,920,000	18,998,928	(1,202,680)

마. 분할 전 기존 채무에 대한 연대책임 당분기말 현재 연결실체는 2015년 중 연결실체로부터 분할되어 설립된 분할신설회사인 (주)골프존의 분할기준일인 2015년 3월 1일 기준 채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다. 또한, 연결실체는 2018년 중 연결실체로부터 분할되어 설립된 분할신설회사인 (주)골프존카운티의 분할기준일인 2018년 1월 1일 기준 채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다.

4. 제재현황 등 - 해당 사항 없음

5. 단기매매차 익 미환수 현황 - 해당 사항 없음 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당 사항 없음 7. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음

8. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음

9. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증내용	인증부처	근거법령	인증날짜	유효기간

가족친화기업 인증	여성가족부	[가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률] 제15조	2016년 11월 28일	2019년 12월 01일 ~ 2022년 11월 30일

인적자원개발 우수기관 인증	고용노동부교육부산업통산자원부중소벤처기업부	[인적자원개발기본법] 제14조	2018년 09월 19일	2018년 09월 19일 ~ 2021년 09월 18일