eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골프존홀딩스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 골프존뉴딘홀딩스 (구. 주식회사 골프존뉴딘)
대 표 이 사 : 박기원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로735
(전 화) 1577-4333
(홈페이지) http://www.golfzonnewdin.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획실장 (성 명) 김용구
(전 화) 070-8640-6069
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 78
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 247
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 248
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 254
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 254
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 256
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 258
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 259
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 262
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 262
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 264
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 267
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 271
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 273
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 284
1. 전문가의 확인 ----------------------- 284
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 284
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2017.12.31) (단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)골프존유통	2015.03.01	서울시 송파구 백제고분로 101	골프용품 유통 및 판매	59,765	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)골프존카운티	2006.01.06	서울시 강남구 영동대로 735	골프장PM 및 운영컨설팅	120,256	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당 (자산총액 10% 이상)

(주)골프존카운티선운	2005.02.04	전라북도 고창군 아산면 용계리	골프장 운영	59,548	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)골프존카운티영천	2013.10.28	서울시 강남구 영동대로 735	부동산 임대업	66,611	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)골프존카운티매니지먼트	2013.10.29	서울시 강남구 영동대로 735	골프장 운영대행	584	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

리치먼드사모골프존카운티삼성부동산투자신탁	2013.08.09	서울시 영등포구 63로 50	부동산 임대업	82,998	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당 (자산총액 10% 이상)

(주)지씨에이더블유	2014.06.25	서울시 강남구 영동대로 735	부동산 임대업	70,099	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)뉴딘콘텐츠	2014.03.07	서울특별시 강남구 선릉로 529	게임개발업	12,581	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)뉴딘미다트 (*1)	2017.02.13	서울특별시 강남구 영동대로 648, 6층	놀이시설운영업	3,645	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)뉴딘플렉스 (*1)	2017.02.28	서울특별시 광진구 구의강변로 45, 6층	소프트웨어개발	2,070	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(주)뉴딘 (*1)	2017.03.14	서울특별시 강남구 학동로 158	소프트웨어개발	2,169	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	-

(*1) 당기 중 신설되어 연결대상 범위에 포함되었습니다.*) 상 기 자산총액은 2017년말 기준 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)뉴딘미다트	주식취득

(주)뉴딘플렉스	주식취득

(주)뉴딘	주식취득

연결제외	PT. Golfzon County Cilandak.	주식처분

-	-

2. 회사의 법적 및 상업적 명칭 : 주식회사 골프존뉴딘홀딩스 - 2018년 3월 23일 주주총회에서 상호변경을 위한 정관변경 승인절차를 통해 (주)골프존뉴딘홀딩스로 상호 변경하였습니다. (2018.03.23. 상호변경안내공시 참고) 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 5월 8일에 설립되었으며, 2011년 5월 20일 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.당사는 분할 전인 2015년 2월 28일까지 스크린골프 제조/판매 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2015년 3월 1일로 분할 신설회사인 (주)골프존에게 스크린골프 사업부문을 인적분할, (주)골프존유통에게 골프유통 사업부문을 물적분할하였습니다. 이에 따라 당사는 상호를 주식회사 골프존유원홀딩스 (현 상호명 : 주식회사 골프존뉴딘홀딩스) 로 변경하였으며, 지주사업 및 임대사업 등을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다.(공정거래위원회 전환 승인일 : 2015년 11월 23일) 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	전화번호	홈페이지 주소

서울특별시 강남구 영동대로 735	1577-4333	h ttp:// www.golfzonnewdin.com

주1) 당사는 2015년 4월 10일 이사회 결의를 통해 본점소재지를 대전광역시 유성구 엑스포로97번길 40에서 서울특별시 강남구 영동대로735로 변경하였습니다.5. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.6. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 주요 사업의 내용당사는 2015년 11월 23일 공정위로부터 지주회사 전환 승인을 받았습니다.이를 통해 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 각 사업을 담당하는 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다.또한 스크린골프 제조/판매, 골프장 운영, 골프용품 유통, 게임 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성제고와 성장 잠재력 강화를 통해 기업가치의 극대화와 수익 창출을 통한 안정적 발전을 이루고자 합니다.당사의 수익원은 지주사업을 통한 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등이 있으며, 각 종속회사가 영위하고 있는 골프장, 골프유통, 게임 사업 등을 통해 발생이 됩니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 본 보고서『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 8. 계열회사에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭 : 골프존뉴딘그룹(2) 기업집단 소속회사의 현황 - 당사의 계열회사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 20개사(상장사 2개사, 비상장사 18개사)입니다 . - 계열회사에 관한 세부사항은 본 보고서 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 9. 신용평가에 관한 사항 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000년 05월 08일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	설립

2000년 06월 21일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

2002년 12월 27일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2008년 03월 18일	유상증자(제3자배정)	우선주	5,500	5,000	910,000	-

2008년 12월 12일	무상증자	보통주	94,000	5,000	5,000	-

2008년 12월 12일	무상증자	우선주	5,170	5,000	5,000	-

2009년 01월 20일	주식분할	보통주	9,506,000	100	-	액면분할, 주1)

2009년 01월 20일	주식분할	우선주	522,830	100	-	-

2009년 07월 23일	유상감자	보통주	767,510	100	24,430	감자비율: 10%, 주2)

2009년 07월 23일	유상감자	우선주	255,840	100	24,430	-

2009년 08월 18일	무상증자	보통주	40,196,205	100	5,000	-

2009년 08월 18일	무상증자	우선주	1,249,470	100	5,000	-

2009년 12월 24일	전환권행사	보통주	1,527,130	100	100	주3)

2009년 12월 24일	전환권행사	우선주	1,527,130	100	100	-

2010년 09월 03일	-	보통주	40,524,660	500	-	액면 병합, 주4)

2010년 09월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	151,858	500	57,700	제3자배정 (우리사주)

2011년 05월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	85,000	코스닥시장 상장, 주5)

2013년 07월 22일	무상증자	보통주	24,566,046	500	23,750	1주당 2주(200%), 주6)

2015년 03월 03일	주식분할	보통주	6,275,415	500	-	회사분할 감자, 주7)

2015년 06월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	12,263,164	500	13,158	현물출자, 주8)

주1) 2009년 01월 20일 액면가 5,000원에서 100원으로 액면분할 하였으며, 이로 인해 발행주식수는 204,670주에서 10,233,500주로 증가하였습니다.
주2) 당사는 2009년 07월 22일 총발행주식의 10% (1,023,350주)를 자사주로 취득하여 2009년 7월 23일 유상감자를 진행하였습니다. 소각대상 주식은 OSSF CAPITAL SDN BHD(보통주) 767,510주와 스틱샤리아창업투자조합(우선주) 255,840주입니다.
주3) 우선주에서 보통주로 전환되었습니다.
주4) 2010년 09월 03일 액면가 100원에서 500원으로 액면병합 하였으며, 이로 인해 발행주식수는 50,655,825주에서 10,131,165주로 감소하였습니다.
주5) 당사는 2011년 05년 20 일 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모주식수는 2,000,000주입니다
주6) 당사는 2013년 7월 22일(신주배정기준일) 1주당 2주(200%)의 무상증자를 진행하였습니다.
주7) 당사는 2015년 1월 26일 임시주주총회를 통해 분할계획서 승인의 건을 승인 받고 동년 3월 1일 분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준(2015년 3월 3일)으로 작성되었습니다..
주8) 금번 유상증자는 (주)골프존 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 당사 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 현재 발행주식총수는 42,836,818주입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	175,000,000	25,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	90,404,403	1,782,970	92,187,373	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	47,567,585	1,782,970	49,350,555	-

1. 감자	6,275,415	-	6,275,415	회사분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	41,292,170	1,782,970	43,075,140	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	42,836,818	-	42,836,818	-

Ⅴ. 자기주식수	77,616	-	77,616	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,759,202	-	42,759,202	-

주1) 보통주의 경우 2010년 9월 액면병합(100원 → 500원)에 따른 주식의 감소입니다. 우선주의 경우 255,840주가 2009년 7월 유상감자를 통해 소각되었으며, 1,527,130주가2009년 12월에 1:1비율로 보통주 전환되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	77,616	-	-	-	77,616	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	77,616	-	-	-	77,616	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	77,616	-	-	-	77,616	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	42,836,818	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	77,616	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,759,202	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 회사의 정책 - 당사는 주주가치 제고 극대화를 위해 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로서 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 향후 미래사업을 위한 투자 및 적정 수준의 현금확보 원칙 준수를 기본으로 하여 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 종합적으로 결정하고 있습니다.2) 배당의 제한에 관한 사항 - 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의 2 [종류주식의 수와 내용]

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 2% 이상의 범위 내에서 발생시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 보통주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑨ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제57조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 [분기배당]

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일[이하 “분기배당 기준일”이라 한다]의 주주에게 자본시장법 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우[준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다]에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제10조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

*) 상 기 정관은 2017년 12월 31일 기준입니다. **) 정 관은 2018년 3월 23일 주주총회 승인에 따라 일부 개정 되었으며 상기 내용에 대한 개정은 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-21,585	4,025	871,078

(별도)당기순이익(백만원)	-21,779	-20,256	890,007

(연결)주당순이익(원)	-505	94	23,073

현금배당금총액(백만원)	5,003	5,003	24,800

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-23.2	124.3	2.8

현금배당수익률(%)	보통주	2.2	1.4	8.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	117	117	580

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 최근 3사업연도동안 주식배당, 분/반기배당은 없었습니다.주2) 당기(제18기) 배당은 2018년 3월 16일 이사회에서 승인되었으며 2018년 3월 23일 제18기 정기주주총회에서 보고하였습니다.