코오롱인더 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 변경사항

공시서류제출일 현재 기 공시한 사항에 대해, 공시한 내용과 다르게 진행되었거나, 제출일 현재 완료되지 아니한 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 5 기정기 주주총회(2015.3.27)	제1호 의안: 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호~4호의안- 원안대로 승인함	-

제 6 기정기 주주총회(2016.3.25)	제1호 의안: 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호~4호의안- 원안대로 승인함	-

제 7 기정기 주주총회(2017.3.24)	제1호 의안: 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호~4호의안- 원안대로 승인함	-

제 8 기정기 주주총회(2018.3.23)	제1호 의안: 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	1호~4호의안- 원안대로 승인함	-

2. 우발채무 등

K-IFRS 도입에 따라 '2. 우발채무 등' 전 항목 은 연결기준 작성 대상 이며, 해당 항목에서 제출법인인 코오롱인더스트리㈜는 '지배회사'로, 연결대상 종속회사는 '종속회사(또는 주요종속회사)'로 구분하여 표기하였습니다. 또한 '연결실체' 는 지배회사 및 모든 연결대상 종속회사를 통칭 한 것입니다.

가. 중요한 소송사건 1) 지배회사

구분	내용

소 제기일	2010년 7월 26일

소송 당사자	- 원고: Kaneka Corporation
- 피고: SKCKOLONPI Inc.

소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등)	Kaneka사가 SKC코오롱PI의 미국 내 판매와 관련하여5개 미국특허(‘866,‘639,‘704,‘961,’064) 침해금지 소송을 제기함

소송가액	하기 진행상황 내용 참조

진행상황	2010년 7월 경쟁사인 Kaneka는 SKC코오롱PI의 미국 내 판매와 관련하여 5개 미국특허 침해금지소송을 미국 현지법원에 제기하였으며, 2011년 Kaneka가 SKC코오롱PI를 미국 국제무역위원회(ITC)에 제소함에 따라 현지법원 소송은 정지되었습니다. SKC코오롱PI는 2012년 10월, ITC 소송과 관련하여 최종 4개의 특허침해에 대한 제소에서 모두 무혐의 판정을 받았습니다. 그러나 Kaneka의 요청에 따라 2012년 12월 기존에 정지되었던 현지 법원소송의 재개가 결정되었습니다. 소송이 진행되는 동안 2014년 7월 중 Kaneka사의 요청에 따라 ‘866특허, ‘639특허, ‘961특허의 1항에 대한 소가 취하되었고, 2014년 12월 ‘704 특허소송(2015월 9월 CAFC에서 ‘704 특허 무효판결 최종 확정)의 진행보류 결정이 내려져서 나머지 특허(‘961특허의 나머지 항, ‘064특허-2010년 3월 ‘064 특허 기간만료)에 대해서만 소송이 진행되었으며, 2015년 11월 3일 배심원 평결이 있었습니다.
2015년 11월 19일에 나온 배심원 평결은 SKC코오롱PI의 일부 제품들이 Kaneka의 특허를 간접침해 했으며 그 일실이익 배상금으로 약$13.5백만불을 배상하라는 결과가 나왔습니다. 하지만 배심원 평결은 판사의1심 최종판결이 아니며 판사의1심 최종판결은 양사의 배심원 평결에 대한 공방이 이어진 후 최종 결정됩니다. 판사의1심 최종판결은 2018년 상반기경에 나올 것으로 예상하였으나, 1심 판결 전 중간항소가 진행 되었습니다. 중간항소란1심 법원이 SKC코오롱PI자들의 모든 주장에 대해 판결하기 전에 제기하는 항소 절차로 국내에는 없는 미국 소송절차 입니다. 본 건 중간항소는 28 U.S.C.1292(C)(2) 조문에 따라 Accounting(손해배상액 산정)이 결정되지 않은 상태에서 제기되었습니다. 이와 관련하여 중간항소 최종판결 등 추후 진행사항 및 확정되는 사실이 있을 경우 관련 사항을 재공시 하겠습니다. 한편, SKC코오롱PI는 한국시간2016년8월10일 CDCA에 Kaneka를 상대로 한 Redesign 제품 비침해 확인소송을 제기하여 소송을 진행하고 있습니다.

향후 소송일정 및 회사의 대응방안	현재 양측의 공방이 이어지고 있고, 미국 캘리포니아 지방법원 판사의 1심 최종판결이 나오지 않은 상태에서 중간항소가 진행되었습니다. 본 중간항소는 2019년 상반기 경 최종 판결이 내려질 것으로 예상하고 있습니다. 중간항소심 판결이 나면 다시 1심 법원이 항소심의 결정문을 참조하여 손해배상액을 산정하여 최종 1심판결을 내릴 가능성이 있으며, 만일 항소심에서의 판단이 전체 사건을 기각하는 방향으로 결론이 내려지는 경우에는 항소심만으로 전체 소송이 종결 될 수도 있습니다.
다만 최악의 경우 소송의 패소 후 Kaneka가 주장하는 손해배상금액을 지불 시에는 SKC 및 코오롱인더스트리가 해당 배상금액에 대한 책임을 부담할 예정입니다. 이에 대해서 한국거래소에 책임 이행에 대한 확약서를 제출하였으며, 확약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

향후 소송결과에 따라
회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	Kaneka와의 특허 관련 소송 최종 결과 및 동 소송의 최종결과가 SKC코오롱PI의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없습니다.

2) 주요 종속회사 ※ 해당사항 없음 .

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ※ 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황 1) 지배회사

당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

단위:외화 각 1단위, 천원)

금융기관명	차입금 등의 내역	담보제공자산	장부금액	관련채무	채무금액	단위	담보설정액

한국산업은행 외	지급보증 등	토지	13,707,555	장,단기차입금 등	45,000,000	KRW	98,000,000

건물	24,570,231

기계장치	68,699,377

한국산업은행 외	일반대 등	토지	314,916,477	장,단기차입금 등	833,085,640	KRW	577,782,000

건물	282,882,957	USD	276,956,000

기계장치	388,507,153	JPY	541,094,000

합계	1,093,283,750	878,085,640

※ 별 도기준 채무보증 현황에 관해서는 'X. 이해관계자와의 거래내용' 중 ' 1. 대주주등에 대한 신용공여 등'의 ' 가. 지급 보증' 내용을 참조 하시기 바랍니다. 2) 주요 종속회사 2-1) 코오롱플라스틱

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액(원)	채무보증금액(원)	채무보증기간(개시일～종료일)	채무보증조건 등 기타

코오롱플라스틱	산업은행	58,361	98,000	상환시까지

KOLON PLASTICS(BEIJING)	한국수출입은행	490	490	상환시까지

KOLON PLASTICS(BEIJING)	국민은행	971	971	상환시까지

라 . 그 밖의 우발 채무와 주요 약정사항 - 당분기말 현재 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 아니하여 계속 인식하고 있는 금융자산 및 부채는 각각 230,869,981천원입니다. - 당분기말 현재 연결실체는 일부 금융기관과 당좌대출 13,100백만원, 무역금융 및일반자금대출 등 관련 338,840백만원, L/C한도 59,000백만원 및 USD 100백만, 매입외환 및 수출환어음매입등 관련 USD 261백만 등의 개별 여신한도계약을 체결하고 있으며, 포괄여신(무역금융 및 수출입관련) 계약도 체결하고 있습니다. - 연결실체는 Kaneka Corporation이 SKC KOLON PI에게 제소한 특허소송과 관련하여 배상금액의 50%를 지급보증하고 있습니다. Kaneka Corporation(원고)는 합리적 로열티 및 일실이익을 합산한 USD 16.2백만을 피해보상 금액을 주장하고 있으며, 소송 결과 실제 연결실체가 지급하여야 하는 손해배상금이 확대될 경우에는 연결실체의 지급보증 비율에 따라 이를 부담하여야 합니다. 한편, 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

- 당분기말 현재 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 없습니다. ※ 우발부채 등에 관한 보다 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결검토보고서의 주석사항 중 '36. 우발부채와 약정사항' 내용을 참조하시기 바랍니다.

마 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

발행일	2015년 11월 26일

발행금액	103,000백만원

발행목적	재무구조 개선 및 운영자금 사용

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	103,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등	한기평: 0%

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2018년 11월 26일
(만기 도래시, 발행사의 재량에 따라 매 1년 단위 연장 가능)

발행금리	1. 최초이자율 : 5.2%
2. Step-Up : 최초 만기 연장 시, 최초 이자율에 2% 가산
3. 4년차 이후 만기 연장 시, 연장 시마다 직전 이자율에 0.5%씩 가산

우선순위	후순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2018년 9월말 기준 139%에서 150%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

K-IFRS 도입에 따라 '3. 제재현황 등 그 밖의 사항' 항목 중 ' 제재현황/ 작성기준일 이후 발생한 주요사항' 은 연결기준 작성 대상 이며, 해당 항목에서 제출법인인 코오롱인더스트리㈜는 '지배회사'로, 연결대상 종속회사는 '종속회사(또는 주요종속회사)'로 구분하여 표기하였습니다.

가. 제재현황

1) 지배회사 당 지배회사는 2016년 4월 14일부터 2016년 10월 14일까지 서울지방국세청 법인제세통합조사를 받았습니다. 그 결과 법인세 및 관련 세액에 대해 8 0,834백만원을 납부하였습니다. 회사는 적법한 절차를 통하여 불복을 진행하 였으며 2018년 4월 2일, 61,738백만원에 대한 부과처분 취소결정을 받았습니다. 2) 주요 종속회사 2-1) 코오롱플라스틱 당 종속회사는 2017년 3월 22일부터 5월 8일까지 대구지방국세청 정기 세무조사를 받았습니다. 그 결과 법인세 및 부가가치세 등과 관련하여 934백만원(주민세 포함)의 추가 징수액을 부과받았으며, 기한 내에 이를 납부하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 지배회사 ※ 해당사항 없음 . 2) 주요 종속회사 ※ 해당사항 없음 .

다 . 신용보강 제공현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

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-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음 .

라. 장래매출 채권 관련1) 장래매출채권 유동화채무 현 황

(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

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※ 해당사항 없음 . 2) 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음 .

마. 단기매매차익 미환수 등 현황1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2016.01.01 ~ 2018.09.30)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	-	-	-

총액	-	-	-

2) 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2016.01.01 ~ 2018.09.30)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

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합 계 (	0	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) ※ 공시대상기간 동안 단기매매차익 미환수 사실이 없습니다.

바. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역1-1) 지배회사 ※ 당 지배회사는 공시대상기간 동안 증권발행을 통해 자금을 조달하여 사용한 내역이 없습니다. 1-2) 종속회사 a) 코 오 롱플라스틱

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)	2016.06.17	1) 시설자금 2) 타법인증권취득자금3) 발행제비용	65,610	1) 시설자금 : 6,0002) 타법인증권취득자금 : 59,610 - 합작법인(JV) 지분 투자3) 발행제비용 : 614	65,610	-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

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※ 당 지배회사 및 당 종속회사는 공시대상기간 동안 사모자금의 사용내역이 없습니다. 사. 외 국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항 없음.

아. 합병등의 사후정보 1) 지배회사 ※ 해당사항 없음 . 2) 종속회사 2-1) 코 오 롱 패션머티리얼 - 당 종속회사는 조직통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화를 목적으로 당사가 발행주식의 100%를 보유하고 있는 주식회사 나노포라(경기도 안산시 단원구 성곡로 79 소재)를 흡수합병하였습니다.- 합병기일은 2018년 7월 31일이며, 2018년 8월 1일 종료보고 총회를 통하여 합병이 종료되었으며 2018년 8월 3일 합병등기가 완료되었습니다. - 합병 관련 세부내역:

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	코오롱패션머티리얼(주)	주식회사 나노포라

대표자명	최석순	백배현

법인구분	주권상장법인	주권비상장법인

합병전후 최대주주 및 지분율(지분율은 합병기일 현재기준임)	합병전: 코오롱인더스트리(주) - 66.67%

합병후: 코오롱인더스트리(주) - 66.67%

회계처리 방법	무증자합병

합병비율	1:0.0000000

이사회결의일	2018년 5월 23일

합병승인을 위한 주주총회 갈음이사회결의일	2018년 6월 26일

합병기일	2018년 7월 31일

합병등기일	2018년 8월 3일

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음 . 차. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음 .