지엔씨에너지 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 유상증자 결정 종속회사인 (주)석문그린에너지는 2022년 10월 18일자 이사회 결의를 통해 운영자금 및 신규사업(연료전지발전사업 시설투자)을 위한 자금조달 목적으로 23,688백만원(보통주 4,737,600주, 발행가액 5,000원)에 해당하는 제3자배정 유상신주를 2022년 10월 26일 주금납입 후 발행하였습니다.

① 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,737,600주

② 신주식의 발행방법 : 정관 제10조 2항에 의한 제3자배정

③ 액면가액 : 금 5,000원

④ 신주의 발행가액 : 금 5,000원

⑤ 신주의 발행 총액 : 금 23,688,000,000원

⑥ 신주배정대상자

배정 대상자	배정주식수	배정금액

㈜지엔씨에너지	2,018,601주	10,093,005,000원

㈜미래엔서해에너지	924,459주	4,622,295,000원

한국동서발전㈜	1,794,540주	8,972,700,000원

합 계	4,737,600주	23,688,000,000원

⑦ 신주의 청약일 : 2022년 10월 26일

⑧ 주금납입일 : 2022년 10월 26일

⑨ 주금납입은행 : 우리은행 양평동 지점

(2) 담보제공(주식근질권설정)담보제공은 종속회사인 (주)석문그린에너지의 연료전지발전소 건설 및 운영에 관한 신규 대출 관련하여, 당사가 보유하고 있는 (주)석문그린에너지 보통주(2022.10.26 유상증자에 참여한 분 포함한 2,719,001주)에 대해 주식근질권을 제공하는 건입니다

(3) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 당사 (주)지엔씨에너지는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 보유하고 있는 회사의 주식 10,965,313주(35.14%)를 이브르신기술조합제212호 외 4인에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 2022년 12월 21일 거래 종결일에 구주 및 유상증자를 통하여 주식회사 엔투텍이 최대주주로 변경될 예정입니다. (단위 : 백만원,주)

구분	양수인1	양수인2	양수인3	양수인4	양수인5

회사명(성명)	이브르 신기술조합 제212호	아도니스투자조합	디비W투자조합3호	주식회사리튬코리아	주식회사엔투텍

자본금(원)	12,300	11,800	10,300	380	9,157

주요사업	신기술사업자에 대한 투자	투자	신기술사업금융업자가 운용하는 신기술투자조합	연구개발업,염호리튬 공정개발업	반도체장비 부품제조

회사와의 관계	-	-	-	-	-

양도주식수(주)	2,741,228	3,152,815	3,289,473	1,233,552	548,245

양도금액	10,000	11,501	12,000	4,500	2,000

거래종결일	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21

(4) 유상증자, 전환사채 발행 결정1) 유상증자 결정회사는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 신규사업 추진을 위한 운영자금 위한 자금조달 목적으로 제3자배정 유상신주 발행 결정을 하였습니다. (단위 : 백만,주)

제3자배정 대상자	배정주식수 (주)	신주발행가액	총액	자금조달목적	납입일

(주)엔투텍	3,563,474	2,245	8,000	신규사업 추진을 위한 운영자금	2022.12.21

(주)리튬코리아	1,113,585	2,245	2,500	2022.12.21

앤디인베스트먼트	890,868	2,245	2,000	2022.12.21

합계	5,567,927	-	12,500	-	-

2) 전환사채 발행 결정회사는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 신규사업 추진 위한 자금조달 목적으로 권면총액 20,000백만원에 해당하는 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 발행 결정을 하였습니다. (단위 : 원)

회차	발행 대상자명	발행권면(전자등록)총액(원)	전환가액	사채이율	납입일	사채만기일

표면이자율	만기이자율

2회차	한국채권투자운용주식회사	10,000,000,000	2,840	3	3	2022.12.21	2025.12.21

3회차	(주)엔투텍	10,000,000,000	2,840	3	3	2022.12.21	2025.12.21

합계	20,000,000,000	-	-	-	-	-

나. 중소기업기준검토표다. 합병 등의 사후정보 (1) 합병

종속회사 지엔원에너지(주)는 2020년 01월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스탁시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.

① 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

② 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

③ 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다.(2) 분할(주)지엔씨에너지는 2022년 05월 31일을 분할기일로 하여 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문의 성장, 사업집중, 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치 극대화 목적으로 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문을 물적분할하여 종속기업(설립 후 분할존속법인의 보유지분율 100%, 이하 "분할신설법인")을 신규 설립하였습니다.

구 분	내 용

분할방법	물적분할

분할회사	분할존속회사	주식회사 지엔씨에너지

분할신설회사	주식회사 석문그린에너지

① 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022.03.17

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022.04.29

분할기일	2022.05.31

분할보고총회 및 창립총회일	2022.05.31

분할등기일	2022.06.02

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할기일 현재 분할신설회사로 대체된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

자산

토지	3,331,000

③ 회사의 분할전과 분할후의 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후

㈜지엔씨에너지	㈜지엔씨에너지
(존속회사)	㈜석문그린에너지
(분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산	69,906,110,674	69,906,110,674	-

현금및현금성자산	19,370,413,178	19,370,413,178	-

단기금융자산	2,439,200,000	2,439,200,000	-

유동당기손익-공정가치측정금융자산	17,567,801,451	17,567,801,451	-

매출채권	12,817,742,140	12,817,742,140	-

계약자산	4,849,736,306	4,849,736,306	-

단기기타채권	1,116,111,030	1,116,111,030	-

재고자산	10,211,988,595	10,211,988,595	-

파생상품자산	66,094,386	66,094,386	-

기타유동자산	1,467,023,588	1,467,023,588	-

Ⅱ 비유동자산	58,466,638,839	58,637,638,839	3,502,000,000

장기금융자산	345,840,371	345,840,371	-

비유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,164,053,610	5,164,053,610	-

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,754,173,300	1,754,173,300	-

장기기타채권	1,432,588,844	1,432,588,844	-

유형자산	35,702,889,643	32,371,889,643	3,502,000,000

사용권자산	297,505,895	297,505,895	-

무형자산	45,893,754	45,893,754	-

종속기업 및 관계기업투자	12,993,185,371	16,495,185,371	-

기타비유동자산	580,080,551	580,080,551	-

이연법인세자산	150,427,500	150,427,500	-

자 산 총 계	128,372,749,513	128,543,749,513	3,502,000,000

부채

Ⅰ. 유동부채	40,619,306,929	40,619,306,929	-

매입채무	7,202,126,042	7,202,126,042	-

계약부채	1,247,038,427	1,247,038,427	-

단기기타채무	988,665,172	988,665,172	-

단기차입금	17,839,856,225	17,839,856,225	-

교환사채	1,660,257,914	1,660,257,914	-

당기법인세부채	1,572,749,308	1,572,749,308	-

파생상품부채	354,265,169	354,265,169	-

기타유동부채	9,754,348,672	9,754,348,672	-

Ⅱ. 비유동부채	176,599,154	176,599,154	-

장기기타채무	176,599,154	176,599,154	-

부 채 총 계	40,795,906,083	40,795,906,083	-

자본

자본금	8,374,454,500	8,374,454,500	3,502,000,000

자본잉여금	18,477,657,346	18,477,657,346	-

기타자본	(2,921,573,990)	(2,921,573,990)	-

기타포괄손익누계	400,977,174	571,977,174	-

이익잉여금	63,245,328,400	63,245,328,400	-

자 본 총 계	87,576,843,430	87,747,843,430	3,502,000,000

부채및자본총계	128,372,749,513	128,543,749,513	3,502,000,000

주1) 상기 금액은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2021년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다.

라. 녹색경영