지엔씨에너지 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 공시대상기간(최근 5사업연도) 주요 연혁은 다음과 같습니다.

회사의 명칭	회사의 연혁

(주)지엔씨에너지	2017.03 : 순천시 내 매립가스발전소 인수 2017.06 : 여수시 바이오가스발전사업 협약2017.09 : 김해시 바이오가스 1, 2발전소 준공2017.11 : 코텍엔지니어링(주) 지분 취득2017.12 : 마곡 연구시설용지 분양 계약2018.04 : 석문 제2공장 준공2018.08 : 여수시 바이오가스 발전소 준공2018.12 : 한빛에너지(주) 지분 취득2019.07 : (주)캠비코리아 지분 취득2020.03 : 서산시 바이오가스 발전소 준공2020.08 : (주)평택당진항개발 지분 취득2020.10 : 속초 바이오가스 발전소 준공2020.10 : 화성동탄 바이오가스 발전소 준공2022.06 : 신재생에너지(연료전지) 물적분할

나. 종속회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

지엔원에너지(주)	2017.11 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］2017.11 : 벤처기업 인증 획득2019.04 : 상호변경［코텍엔지니어링(주)→지엔원에너지(주)］2020.02 : 「연료전지에 의해 발생한 열을 활용하는 열공급시 스템 및 그 운전방법」특허(10-2076982) 2020.02 : 하나금융10호기업인수목적(주)와 합병2020.03 : 합병신주 코스닥 시장에 추가 상장2020.03 : 장재우 각자 대표이사 사임2020.10 : 그린뉴딜 100대 기업 선정2021.03 : 민경천 대표이사 사임 →최근화 대표이사 선임2021.11 : 전문소방시설공사업 등록

한빛에너지(주)	2018.12 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］

(주)평택당진항개발	2016.12 : 법인설립2020.08 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］

(주)석문그린에너지	2022.06 : 신재생에너지(연료전지) 물적분할 신설법인2022.10 : 안병철 대표이사 사임 →송민섭 대표이사 선임

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경

기간	주소

2003.10.10 ~ 현재	서울특별시 영등포구 양산로 43, 1007호(양평동3가, 우림이비지센터)

라. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.30	정기주총	-	사내이사 안병철	-

2020.03.30	정기주총	-	사내이사 정종철	-

2020.03.30	정기주총	-	상근감사 이영주	-

2020.03.30	정기주총	사외이사 권문상	-	사외이사 김원근

2021.03.29	정기주총	사외이사 김영노	-	사외이사 권문상

2021.03.29	정기주총	사내이사 정운석	-	-

2022.03.28	정기주총	사외이사 백승호	-	-

주1) 2022.03.28 제29기 정기주주총회에서 백승호 사외이사가 신규로 선임되었습니다..

마. 최대주주의 변동 당사의 현 최대주주는 안병철 대표이사이며, 법인 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변경이 없습니다. 바. 상호의 변경 당사는 1989년 3월 한국기술써비스로 설립한 후, 1993년 7월 법인 전환하였으며, 2009년 10월 (주)지엔씨에너지로 상호를 변경하였습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) 합병 종속회사 지엔원에너지(주)는 2020년 01월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스탁시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.

① 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

② 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

③ 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다. 2) 사업분할(주)지엔씨에너지는 2022년 05월 31일을 분할기일로 하여 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문의 성장, 사업집중, 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치 극대화 목적으로 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문을 물적분할하여 종속기업(설립 후 분할존속법인의 보유지분율 100%, 이하 "분할신설법인")을 신규 설립하였습니다.

구 분	내 용

분할방법	물적분할

분할회사	분할존속회사	주식회사 지엔씨에너지

분할신설회사	주식회사 석문그린에너지

① 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022.03.17

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022.04.29

분할기일	2022.05.31

분할보고총회 및 창립총회일	2022.05.31

분할등기일	2022.06.02

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할기일 현재 분할신설회사로 대체된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

자산

토지	3,331,000

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 지엔원에너지(주)

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2020.02.19	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	건축기술,엔지니어링 및 관련기술 서비스업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 종속회사 지엔원에너지(주) 주식 양도 결정 철회(주)지엔씨에너지는 2021년 6월 16일 이사회결의를 통해 마곡연구소 신축 자금 및 미래성장동력 투자재원 확보를 위해 글로벌케이(주)에 종속회사 지엔원에너지(주) 주식 6,000,000주 (지분율 19.23%)를 30,000백만원에 지분매각을 결정하였습니다. 2022년 2월 25일 매매잔금 납입일에 인수인 글로벌케이(주)의 계약불이행(대금지급 불이행)에 따라 해당 계약을 해제하며, 이에 양도결정을 철회하였습니다.

(2) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 해제지엔원에너지(주)의 최대주주인 주식회사 지엔씨에너지는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 보유하고 있는 회사의 주식 6,000,000주(19.23%)를글로벌케이 주식회사에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 총 양수도 금액은 30,000백만원이며 2022년 2월 25일 매매잔금 납입일에 최대주주 변경이 이루어질 예정이었으나 , 2022년 2월 25일 인수인 글로벌케이 주식회사는 주식매매계약에 대한 잔금을 지급하기 어렵다는 의사를 밝힘에 따라 주식매매계약이 해제 되었습니다. (3) 유상증자 결정 철회지엔원에너지(주)는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 운영자금 및 신규사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 27,156백만원(기명식 보통주 6,200,000주, 발행가액 4,380원)에 해당하는 제3자배정 유상신주를 2022년 2월 25일 주금납입 후 발행할 예정이었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 유상증자 결정을 철회 하였습니다.(4) 전환사채 발행 결정 철회지엔원에너지(주)는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 신규사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 권면총액 29,000백만원에 해당하는 제 2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채를 만기 5년, 표면이율 3%, 만기보장수익율 3% 및 전환가액 4,895원의 조건으로 2022년 2월 25일 발행할 예정이었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 전환사채 발행결정을 철회 하였습니다.

(5) 신주인수권부사채 발행 결정 철회지엔원에너지(주)는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 신사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 권면총액 11,000백만원에 해당하는 제 3회 무기명식 이권부무보증 사모 신주인수권부사채를 만기 5년, 표면이율 3%, 만기보장수익율 3% 및 행사가액 4,895원의 조건으로 2022년 2월 25일 발행할 예정이었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 신주인수권부사채 발행결정을 철회 하였습니다.

(6) 유상증자 결정종속회사인 (주)석문그린에너지는 2022년 10월 18일자 이사회 결의를 통해 운영자금 및 신규사업(연료전지발전사업 시설투자)을 위한 자금조달 목적으로 23,688백만원(보통주 4,737,600주, 발행가액 5,000원)에 해당하는 제3자배정 유상신주를 2022년 10월 26일 주금납입 후 발행하였습니다.

① 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,737,600주

② 신주식의 발행방법 : 정관 제10조 2항에 의한 제3자배정

③ 액면가액 : 금 5,000원

④ 신주의 발행가액 : 금 5,000원

⑤ 신주의 발행 총액 : 금 23,688,000,000원

⑥ 신주배정대상자

배정 대상자	배정주식수	배정금액

㈜지엔씨에너지	2,018,601주	10,093,005,000원

㈜미래엔서해에너지	924,459주	4,622,295,000원

한국동서발전㈜	1,794,540주	8,972,700,000원

합 계	4,737,600주	23,688,000,000원

⑦ 신주의 청약일 : 2022년 10월 26일

⑧ 주금납입일 : 2022년 10월 26일

⑨ 주금납입은행 : 우리은행 양평동 지점

(7) 담보제공(주식근질권설정)담보제공은 종속회사인 (주)석문그린에너지의 연료전지발전소 건설 및 운영에 관한 신규 대출 관련하여, 당사가 보유하고 있는 (주)석문그린에너지 보통주(2022.10.26 유상증자에 참여한 분 포함한 2,719,001주)에 대해 주식근질권을 제공하는 건입니다(8) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결종 속회사 지엔원에너지(주)의 최대주주인 (주)지엔씨에너지는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 보유하고 있는 회사의 주식 10,965,313주(35.14%)를 이브로신기술조합제212호 외 4인에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 2022년 12월 21일 거래 종결일에 구주 및 유상증자를 통하여 주식회사 엔투텍이 최대주주로 변경될 예정입니다. (단위 : 백만원,주)

구분	양수인1	양수인2	양수인3	양수인4	양수인5

회사명(성명)	이브르 신기술조합 제212호	아도니스투자조합	디비W투자조합3호	주식회사리튬코리아	주식회사엔투텍

자본금(원)	12,300	11,800	10,300	380	9,157

주요사업	신기술사업자에 대한 투자	투자	신기술사업금융업자가 운용하는 신기술투자조합	연구개발업,염호리튬 공정개발업	반도체장비 부품제조

회사와의 관계	-	-	-	-	-

양도주식수(주)	2,741,228	3,152,815	3,289,473	1,233,552	548,245

양도금액	10,000	11,501	12,000	4,500	2,000

거래종결일	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21

(9) 종속회사 지엔원에너지(주) 유상증자 결정종속회사 지엔원에너지(주)는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 신규사업 추진을 위한 운영자금 조달 목적으로 제3자배정 유상신주 발행 결정을 하였습니다. (단위 : 백만,주)

제3자배정 대상자	배정주식수 (주)	신주발행가액	총액	자금조달목적	납입일

(주)엔투텍	3,563,474	2,245	8,000	신규사업 추진을 위한 운영자금	2022.12.21

(주)리튬코리아	1,113,585	2,245	2,500	2022.12.21

앤디인베스트먼트	890,868	2,245	2,000	2022.12.21

합계	5,567,927	-	12,500	-	-

(10) 종속회사 지엔원에너지(주) 전환사채 발행 결정종속회사 지엔원에너지(주)는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 신규사업 추진 위한 자금조달 목적으로 권면총액 20,000백만원에 해당하는 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 발행 결정을 하였습니다. (단위 : 원)

회차	발행 대상자명	발행권면(전자등록)총액(원)	전환가액	사채이율	납입일	사채만기일

표면이자율	만기이자율

2회차	한국채권투자운용주식회사	10,000,000,000	2,840	3	3	2022.12.21	2025.12.21

3회차	(주)엔투텍	10,000,000,000	2,840	3	3	2022.12.21	2025.12.21

합계	20,000,000,000	-	-	-	-	-