지엔씨에너지 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 공시대상기간(최근 5사업연도) 주요 연혁

회사의 명칭	회사의 연혁

(주)지엔씨에너지	2018.04 : 석문 제2공장 준공 2018.08 : 여수시 바이오가스 발전소 준공 2018.12 : 한빛에너지(주) 지분 취득 2019.07 : (주)캠비코리아 지분 취득 2020.03 : 서산시 바이오가스 발전소 준공 2020.08 : (주)평택당진항개발 지분 취득 2020.10 : 속초 바이오가스 발전소 준공 2020.10 : 화성동탄 바이오가스 발전소 준공 2022.06 : 신재생에너지(연료전지) 물적분할 2022.10 : (주)석문그린에너지 제3자배정 유상증자 2022.12 : 지엔원에너지(주) 투자지분 매각 2023.04 : 본점 이전 (서울시 강서구 마곡동) 2024.06 : GnCenergy Power PNG Ltd 지분 취득 2024.06 : 피코태양광발전소 준공

나. 종속회사의 주요 연혁

회사의 명칭	회사의 연혁

한빛에너지(주)	2018.12 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］

(주)평택당진항개발	2020.08 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］

GnCenergy Power PNG Ltd	2024.06 : 최대주주변경［ (주)지엔씨에너지］

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2003년 10월 10일	서울특별시 영등포구 양산로 43	-

2023년 04월 01일	서울특별시 강서구 마곡중앙2로 49	-

라. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.29	정기주총	사외이사 김영노사내이사 정운석	-	중도퇴임: 사외이사 권문상

2022.03.28	정기주총	사외이사 백승호	-	-

2023.03.29	정기주총	사내이사 장규식	사내이사 안병철상근감사 이영주	임기만료: 사내이사 정종철중도퇴임: 사외이사 김영노

2024.03.28	정기주총	사내이사 김 건	-	임기만료: 사내이사 정운석

마. 최대주주의 변동 당사의 현 최대주주는 안병철 대표이사 이며, 법인 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변경이 없습니다. 바. 상호의 변경 당사는 1989년 3월 한국기술써비스로 설립한 후, 1993년 7월 법인 전환하였으며, 2009년 10월 (주)지엔씨에너지로 상호를 변경하였습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 사업분할 (주)지엔씨에너지는 2022년 05월 31일을 분할기일로 하여 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문의 성장, 사업집중, 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치 극대화 목적으로 신재생에너지(연료전지) 발전사업부문을 물적분할하여 종속기업(설립 후 분할존속법인의 보유지분율 100%, 이하 "분할신설법인")을 신규 설립하였습니다. 상세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 "주요사항보고서(회사분할결정)/2022.03.17" 및 "합병등종료보고서(분할)/2022.05.31"를 참고하여 주시기 바랍니다.

구 분	내 용

분할방법	물적분할

분할회사	분할존속회사	주식회사 지엔씨에너지

분할신설회사	주식회사 석문그린에너지

① 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022.03.17

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022.04.29

분할기일	2022.05.31

분할보고총회 및 창립총회일	2022.05.31

분할등기일	2022.06.02

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 분할기일 현재 분할신설회사로 대체된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

자산

토지	3,331,000

2) 사업결합 가) 일반사항 2024년 6월 28일자로 지배기업인 (주)지엔씨에너지는 GnCenergy Power PNG Ltd의 지분 100% (36,239,782주) 를 신규 취득하여 지배력을 획득하였으며, 본 취득으로 GnCenergy Power PNG Ltd가 연결실체의 연결범위에 포함되었습니다. 본 사업결합을 통하여 사업다각화 및 글로벌사업 경쟁력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

나) 사업결합 회계처리 ① 사업결합과 관련된 이 전대가 및 취득한 자산과 인수한 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

Ⅰ. 이전대가

현금	21,679,924

이전 보유지분의 공정가치	-

합계	21,679,924

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

현금 및 현금성자산	9,252,006

매출채권 및 미수금	10,640,764

재고자산	2,007,496

유형자산	30,960,436

추가 식별된 무형자산	-

매입채무	771,668

추가 식별된 무형자산 관련 이연법인세부채	(784)

기타부채	(18,118,681)

소계	35,512,904

Ⅲ. 지분해당액	35,512,904

Ⅳ. 영업권(염가매수차익)	(13,832,980)

② 식별가능한 무형자산의 내역은 없습니다. ③ 사업결합으로 인한 순 현금 유출(유입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금으로 지급한 총매 수가격	21,679,924

차감: 취득한 종속기업이 보유한 현금및현금성자산	(9,252,006)

사업결합으로 인한 순현 금 유출(유입)	12,427,918

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 유상증자 결정 (주)석문그린에너지는 2022년 10월 18일자 이사회 결의를 통해 운영자금 및 신규사업(연료전지발전사업 시설투자)을 위한 자금조달 목적으로 23,688백만원(보통주 4,737,600주, 발행가액 5,000원)에 해당하는 제3자배정 유상신주를 2022년 10월 26일 주금납입 후 발행하였습니다.

① 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,737,600주

② 신주식의 발행방법 : 정관 제10조 2항에 의한 제3자배정

③ 액면가액 : 금 5,000원

④ 신주의 발행가액 : 금 5,000원

⑤ 신주의 발행 총액 : 금 23,688,000,000원

⑥ 신주배정대상자

배정 대상자	배정주식수	배정금액

㈜지엔씨에너지	2,018,601주	10,093,005,000원

㈜미래엔서해에너지	924,459주	4,622,295,000원

한국동서발전㈜	1,794,540주	8,972,700,000원

합 계	4,737,600주	23,688,000,000원

⑦ 신주의 청약일 : 2022년 10월 26일

⑧ 주금납입일 : 2022년 10월 26일

⑨ 주금납입은행 : 우리은행 양평동 지점

(2) 담보제공(주식근질권설정) 담보제공은 종속회사인 (주)석문그린에너지의 연료전지발전소 건설 및 운영에 관한 신규 대출 관련하여, 당사가 보유하고 있는 (주)석문그린에너지 보통주(2022.10.26 유상증자에 참여한 분 포함한 2,719,001주)에 대해 주식근질권을 제공하는 건입니다 (3) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 종 속 회사 지엔원에너지(주)의 최대주주인 (주)지엔씨에너지는 2022년 11월 10일자 이사회 결의를 통해 보유하고 있는 회사의 주식 10,965,313주(35.14%)를 이브로신기술조합제212호 외 4인에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 2022년 12월 21일 거래 종결일에 구주 및 유상증자를 통하여 주식회사 엔투텍이 최대주주로 변경되었습니다. (단위 : 백만원,주)

구분	양수인1	양수인2	양수인3	양수인4	양수인5

회사명(성명)	이브르 신기술조합 제212호	아도니스 투자조합	디비W투자 조합3호	주식회사 리튬코리아	주식회사 엔투텍

자본금(원)	12,300	11,800	10,300	380	9,157

주요사업	신기술사업자에 대한 투자	투자	신기술사업금융업자가 운용하는 신기술투자조합	연구개발업, 염호리튬 공정개발업	반도체장비 부품제조

회사와의 관계	-	-	-	-	-

양도주식수(주)	2,741,228	3,152,815	3,289,473	1,233,552	548,245

양도금액	10,000	11,501	12,000	4,500	2,000

거래종결일	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21	2022.12.21