지엔씨에너지 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가 . 공시사항의 진행/변경 상황 -해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2020.03.30	정기주주총회	제1호의안 : 2019년도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 안병철 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 정종철 선임의 건 3-3호 의안 : 사외이사 권문상 선임의 건제4호의안 : 상근감사 이영주 선임의 건제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	모든 의안 원안대로승인

2019.03.29	정기주주총회	제1호의안 : 2018년도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제5호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	모든 의안 원안대로승인

2018.03.26	정기주주총회	제1호의안 : 2017년도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	모든 의안 원안대로승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 사용 제한 금융자산 (단위 : 천원)

계정과목	금융기관	당반기	전기

단기금융상품	우리은행	37,200	37,200

단기금융상품	부산은행	1,000,000	3,000,000

장기금융상품	SC은행	250,000	190,000

합계	1,287,200	3,227,200

(2 ) 타인에게 제공한 지급보증의 내역 (단위 : 천원)

제공받은자	보증금액	보증처	내용

전기공사공제조합	92,000	거래처	법인채무보증

(3) 타인으 로부터 제공받은 지급 보증내용

(원화단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증처	내용

서울보증보험	13,402,896	거래처	발전기 공급 관련 계약 및하자이행보증

기계설비건설공제조합	554,741	거래처

전기공사공제조합	631,601	거래처

엔지니어링공제조합	6,627,023	거래처

서울보증보험	854,886	거래처	지열공사 관련 계약 및하자이행보증

기계설비건설공제조합	12,602,603	거래처

신한은행	200,000	거래처	원화지급보증

서울보증보험	765,282	거래처	기계설비공사 관련 계약 및하자이행보증

기계설비건설공제조합	2,742,164	거래처

전문건설공제조합	534,776	거래처

대표이사	4,718,994	부산은행	단기차입금 등 연대보증

대표이사	4,899,216	우리은행

대표이사	$3,600,000	SC제일은행

대표이사	4,490,000	산업은행

대표이사	$15,600,000

대표이사	296,748	서울보증보험	계약이행보증

합계	53,320,930

$19,200,000

(4) 당반기말 현 재 금융기관 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원)

구분	금융기관	한도약정액	미사용액

외화USANCE	기업은행	$6,500,000	$3,575,205

외화(일람불)	$2,000,000	$1,673,332

외화(일람불)	￥958,500,000	￥191,700,000

외화지급보증	?120,740	-

원화운전자금	300,000	300,000

일반어음(할인)	하나은행	1,900,000	1,900,000

외화USANCE	우리은행	$2,500,000	$429,030

외화USANCE	SC은행	$3,000,000	$3,000,000

외화USANCE	부산은행	$3,500,000	$2,350,066

외화운전자금	?635,000	-

외화USANCE	산업은행	$10,000,000	$3,101,090

외화운전자금	$3,000,000	$3,000,000

매출채권담보대출	하나은행	6,500,000	6,500,000

합계	8,700,000	8,700,000

$30,500,000	$17,128,723

￥958,500,000	￥191,700,000

?755,740	-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

다. 중소기업기준 검토표 보고서 제출일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

라. 직접금융 자금의 사용 (기준일 : 2020.06.30) (단위 : 백만원)

* 종속회사 지엔원에너지(주) 제1회 전환사채는 제외 (합병시 승계함) 마. 합병 등 사후 정보

구분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채	1	2020.06.08	마곡 R 신축	2,080	마곡 R 신축	2,080	-

( 1) 합병개요 종속회사 지엔원에너지(주)와 하나금융10호기업인수목적(주) 2019년 9월 6일 이사회결의 및 2020년 1월 15일 주주총회 승인을 통해 2020년 2월 19일자로 합병하였습니다. 합병은 하나금융10호기업인수목적(주)가 지엔원에너지(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행되었습니다. 지엔원에너지(주)와 하나금융10호기업인수목적(주)는 8.2609384 : 1의 비 율(지엔원에너지(주) 주주에게 하나금융10호기업인수목적(주) 보통주 24,782,950 부여)로 합병하였으며, 2020년 3월 9일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. (2) 합병회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 근거한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)가 코스닥시장 상장을 위해 하나금융10호기업인수목적(주)의 자산을 취득하고 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다.또한, 당사의 재무제표는 피합병법인 지엔원에너지(주)가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과는 피합병법인 지엔원에너지(주)의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 존속법인 하나금융10호기업인수목적(주)의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을사용하여 소급적으로 조정하였습니다.당사는 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치와 합병을 승인한 합병계약일의 발행할 주식의 공정가치와의 차이를 상장을 위한 무형의 서비스를제공받고 대가를 지급한 것으로 보아 '합병비용'으로 당기손익으로 인식하였습니다.(3) 합병일정은 다음과 같습니다.

내 역	일 자

이사회결의일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

신주상장일	2020년 03월 09일

(4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	금 액

A. 인수한 순자산의 장부가액	5,292,357

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액 주1)	(1,024,017)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	4,268,340

D. 보상원가	9,204,076

E. 합병비용(D-C)	4,935,736

주1) 전환사채의 공정가치 측정에 따른 조정(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	금 액

현금및현금성자산	1,209,918

단기금융상품	5,130,081

미수수익	52,001

기타자산	11,129

이연법인세 자산	45,819

미지급금	(182,425)

전환사채	(974,166)

순자산 장부가액	5,292,357

바. 녹색기술인증 현황

인증구분	인증일자	인증번호	기술명칭	인증기간

녹색기술	2014-09-18	GT-14-00164	바이오가스 열병합 발전시스템	2014.09.18~2020.09.17

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음. 아. 조 건부자본증권의 전환.채무재조정 사유 등의 변동현황 - 해당사항 없음. 자. 보호예수 현황 - 해당사항 없음.