지엔씨에너지 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 - 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제33기 임시주주총회일인 2025년 7월 7일 입니다. - 제33기 정기주주총회(2026.03.26)의 정관일부 변경의 건이 포함되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. - 제33기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조[목적]
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~24. (생략)	제2조[목적]
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~22. (변경 전과 같음)
23. 국내?외 부동산 및 이에 준하는 자산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매에 관한 사업 (추가)
24.~25. (변경 전 23~24와 같음)	제2-1호 의안
신규 사업 추진을 위한 사업 목적 추가

제25조[의결권의 대리행사]
① (생략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제25조[의결권의 대리행사]
① (변경 전과 같음)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	제2-2호 의안
대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함.

제33조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정
에 따라 회사를 위하여 그 직무
를 충실하게 수행하여야 한다.
②~④ (생략)	제33조[이사의 의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여 야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다 (추가)
③~⑤ (변경 전 ②~④와 같음)	제2-3호 의안
이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.

제34조의2[이사의 책임 경감]
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다	제34조의2[이사의 책임 경감]
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다	제2-4호 의안
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함.

제44조[감사의 직무와 의무]
①~③ (생략)
④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 과 34조의 2의 규정을 준용한다.	제44조[감사의 직무와 의무]
①~③ (변경 전과 같음)
④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제4항 과 34조의 2의 규정을 준용한다.	제2-5호 의안
준용규정 항이동에 따른 준용규정 변경사항 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.29	제30기 정기주주총회	제28조[이사의 수]
제41조[감사]	- 이사회 운영의 효율성을 높이기 위한 이사의 수 변경- 현행 감사의 수 반영

2024.03.28	제31기 정기주주총회	제2조[사업의 목적]	- 신규사업 진행을 위한 사업목적 추가

2025.07.07	제33기 제1차 임시주주총회	제2조[사업의 목적]	- 신규사업 진행을 위한 사업목적 추가

- 정관 변경 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	발전기 제조판매 및 임대업	영위

2	발전기 및 음향기기 수출입업	영위

3	부동산 임대업	영위

4	건설업	미영위

5	기계설비 공사업	영위

6	목재포장용 상자 및 유사용기 제조업	미영위

7	전기사업	영위

8	신재생에너지사업	영위

9	전기공사업	영위

10	환경설비 건설업	영위

11	산업용 기계 및 장비 수리업	미영위

12	건설, 광업용 기계 및 장비 수리업	미영위

13	전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 판매	미영위

14	발전,송전,변전,배전을 포함하는 전기에너지 관련사업	영위

15	태양광 발전사업	영위

16	연료전지 발전사업	영위

17	현장엔지니어링	미영위

18	구조물해체비계공사업	미영위

19	건축 및 구축물 해체 공사업	미영위

20	비계 및 형틀 공사업	미영위

21	정보통신업 및 정보서비스업	영위

22	운송장비용 가스 충전업	미영위

23	위 각호에 관련되는 사업에 관한 연구, 기술개발, 해외사업, 투자, 출연, 시설의 건설 및 운영, 위탁운영	영위

24	위 각호에 관련되는 부대사업 일체	영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.28	-	10. 환경설비 건설업
11. 산업용 기계 및 장비 수리업
12. 건설, 광업용 기계 및 장비 수리업
13. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매
14. 발전, 송전, 변전, 배전을 포함하는 전기에너지 관련사업
15. 태양광발전사업
16. 연료전지발전사업
17. 현장엔지니어링

추가	2024.03.28	-	18. 구조물해체비계공사업
19. 건축 및 구축물 해체 공사업
20. 비계 및 형틀 공사업

추가	2025.07.07	-	21. 정보통신업 및 정보서비스업22. 운송장비용 가스 충전업

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성 1) 당사는 지난 2025년 7월 7일 2025년 제1차 임시주주총회에서 향후 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 정관 상 사업목적을 일부 추가하였습니다. (2) 사업목적 변경 제안 주체 1) 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2025년 7월 7일 2025년 제1차 임시주주총회를 통해 승인되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	환경설비 건설업	2022.03.28

2	산업용 기계 및 장비 수리업	2022.03.28

3	건설, 광업용 기계 및 장비 수리업	2022.03.28

4	전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 판매	2022.03.28

5	발전,송전,변전,배전을 포함하는 전기에너지 관련사업	2022.03.28

6	태양광 발전사업	2022.03.28

7	연료전지 발전사업	2022.03.28

8	현장엔지니어링	2022.03.28

9	구조물해체비계공사업	2024.03.28

10	건축 및 구축물 해체 공사업	2024.03.28

11	비계 및 형틀 공사업	2024.03.28

12	정보통신업 및 정보서비스업	2025.07.07

13	운송장비용 가스 충전업	2025.07.07

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 1) 전체 공통 : 신규 사업의 원할한 수행을 위하여 사업목적 추가 2) 영위사업 ① 발전, 송전, 변전, 배전을 포함하는 전기에너지 관련사업 (이하, 전기에너지 관련사업 이라 칭함)' : 청주바이오가스발전소 등 전국 8개 발전소 ② 태양광 발전사업' : 당진공장 건축물 활용 태양광 발전사업 영위 ③ 정보통신업 및 정보서비스업 : 당사 '마곡R' 내에 데이터센터와 정보서 비스에 대한 연구 및 운영등 관련 사업 영위 ④ 각호에 관련되는 사업에 관한 연구, 기술개발, 해외사업, 투자, 출연, 시설운영, 위탁운영' : 연료전지 발전사업에 진출하기 위하여 (주)석문그린에너지 창립출자(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 1) 전기에너지 관련사업' : 전체 8개 발전소의 총 시설규모는 약 7MW 임 2) 태양광 발전사업' : 당진공장에 태양광모듈 설치운영, 용량은 약 940KW임 3) 연료전지 발전사업' : 지엔씨에너지, 한국동서발전, 미래엔서해에너지 3사 공동 출 자로 (주)석문그린에너지 설립, 19.8MW 연료전지발전소를 건설하여 2023년 말부 터 상업운전 개시함. 향후 20년간 운영 예정 4) 정보통신업 및 정보서비스업 : 마곡R 내 Edge DC 운영 예정

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달 원천, 예상투자회수기간 등 1) 전기에너지 관련사업 ①투자금액 : 약 138억원 ②자금조달 :자기자금 및 차입금 ③예상투자회수기간: 발전소별로 약 5년~8년 이며 SMP, REC 가격, 사업협약기간 (10년, 재계약시 연장가능)과 조건에 따라 가변적임 2) 태양광 발전사업 ①투자금액 : 약 17억 ②자금조달 : 자기자금 및 차입금 ③예상투자회수기간 : 약 13년(SMP, REC 가격에 따라 가변적) 3) 연료전지 발전사업 ①투자금액 : 약 137억원 ②자금조달 : 부지현물출자 35억, 자기자금 및 차입금 ③예상투자회수기간 : 20년(정규배당 및 청산배당을 통한 투자수익금 회수) ④SPC_(주)석문그린에너지 : 3사 공동출자 - 공동투자기업 : 지엔씨에너지, 한국동서발전, 미래엔서해에너지 4) 정보통신업 및 정보서비스업 ① 투자금액 : 약 120억 ② 자금조달 : 자기자금 ③ 예상투자 회수기간 : 7~8년 (수익금 정산을 통한 투자금 회수)

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척 도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 1) 전기에너지 관련사업 ①조직 및 인력구성 : 발전소 내 8개 지역발전소, 운영팀(2개), 총인원 10명 ②발전소(8개): 청주LFG발전소, 동두천발전소, 청주바이오가스발전소, 김해발전소, 여수발전소, 서산발전소, 속초발전소, 화성동탄발전소 ③매출액 발생 여부 : 발생 2) 태양광 발전사업: 별도 관리 전담조직은 없으며 년간 2억~3억원의 매출액 발생( 전력 및 REC 판매액) 3) 연료전지 발전사업 : (주)석문그린에너지 연료전지발전소 완공, 2023년말부터 상 업운전 개시함. 향후 20년간 안정적인 수익 창출 예상

(5) 기존 사업과의 연관성 : '전기에너지 관련사업'은 발전소 시설 설치 및 관리운영 시 기존 사업(비상발전기제작 및 설치 등)의 역량이 직ㆍ간접적으로 연관이 있으며, 태양광 발전사업, 연료전지 발전사업, 정보통신업 및 정보서비스업은 기존사업과 직접 적인 연관성은 없으나, 당사 관련업종 신규사업 진출 및 사업 포트폴리오 측면에서 사 업을 추진하였음.

(6) 주요 위험 1) 전기에너지 관련사업 ①주요 리스크 : 바이오가스의 안정적인 공급 및 발전설비 Trouble ②리스크 대처방안: 지자체 및 관할 사업단과의 사업협약으로 안정적인 바이오가스 공급을 유지하고 있으며, 다년간 축적된 당사의 설비관리기술로 설비 리스크를 최소화하며 발전소를 안정적으로 운영함 2) 태양광 발전사업 : 특이점 없음 3) 연료전지 발전사업 투자 ①주요 리스크 : 사업운영 리스크 ②리스크 대처방안 - 사업운영리스크 : 재산종합보험, LTSA 하자보증강화_성능보증 및 배상, LTSA 사 계약불이행 대비 주기적 보험 가입 등 - 연료비 리스크: 연료전지용 요금 신설 도시가스 사용으로 사업성 확보 및 소비 자물가지수와 연계된 도시가스 요금체계의 인상폭 제한으로 리스크 대응 가능 4) 정보통신업 및 정보서비스업 ① 주요리스크 : 해당 사업경험 부족 및 고객 모집(영업) ② 리스크 대처 방안 - 사업경험 : 관련 사업자와의 공동투자를 통한 사업경험 부족 해소 - 고객모집(영업) : 관련 사업자(공동투자자)와의 사업운영 약정을 통한 리스크 및 동기부여 제공 (7) 향후 추진계획 등 : - 현재 영위하고 있는 사업은 향후에도 안정적으로 사업영위가 예상되므로 특별한 추진 계획은 없음 - 정보통신업 및 정보서비스업 : 현재 마곡R 내 설비구축을 진행중이며 2026년 하반기 이후부터 수익활동등 본격적인 사업 진행 예정임 (8) 미추진 사유 1) 건설업, 목재포장용상자및유사용기제조업, 환경설비건설업, 산업용기계및장비수 리업, 건설광업용기계및장비수리업, 전력저장용설비및관련제품의제조설치및매매, 현장엔지니어링 ①미추진 사유 및 배경 : 신규사업검토 단계에서 사업추진 부적합 결정 ②향후 추진계획 : 현재로서는 없음 ③추진계획 변경사유 : 해당사항 없음 2) 구조물해체비계공사업, 건축및구축물해체공사업, 비계및형틀공사업, 운송장비용 가스충전업 ① 미추진 사유 및 배경 : 2023년부터 신규사업검토 중임 ② 향후 추진계획 : 사업성검토의 긍정적인 결과 도출시, 기존 조직을 활용하는 수준에서 사업참여를 고려함 ③ 추진계획 변경사유 : 해당사항 없음