지엔씨에너지 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 가. 임원 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영 규정의 주요 내용회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.당사의 이사회규정이 정한 이사회의 적용범위, 구성, 의사, 사후승인, 부의사항, 위임등 이사회 운영과 관련된 주요 사항은 당사의 이사회규정 제2조와 제3조, 제6조, 제7조, 제8조, 제10조에 명시되어 있습니다.

관련조항	주요내용

제2조 (이사회의 적용범위)	법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 이사회에 관한 사항은 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조 (이사회의 구성)	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제4조 (이사회 구분 및 소집)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 매년 1회 이상 본사에서 개최한다. 단, 필요할 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. ④ 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다 ⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 유선통보 등 다른 방법으로 하거나 또는 생략할 수 있다.

제6조 (이사회의 성립)	① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조 (이사회의 결의방법)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조 (이사회의 의결사항)	① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사가 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제10조 (이사회의 위임)	① 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. ② 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

주1) 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 이뤄져 있습니다.

라. 중요 의결사항

개최일자	의안 내용	의결현황	사내이사 성명	사외이사 성명

안병철 (출석률:100%)	장규식
(출석률:100%)	김건
(출석률:100%)	백승호
(출석률:100%)

2025-02-10	2024년 내부회계운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-10	2024년 감사의 내부회계운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-11	제32기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-12	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-17	제32기 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-17	제32기 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-17	운전자금대출 신청의 건 (기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-02-27	자기주식보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03-05	전자투표 제도 및 전자위임장 제도 체택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03-11	제32기 정기주주총회의 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03-26	제32기 정기주총 (재무제표 승인외)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03-28	제2회 무보증 사모 교환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-03-28	자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-04-07	기한부수입신용장 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-05-26	2025년 제1회 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-05-26	전자투표 제도 및 전자위임장 제도 체택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-03	외화 한도대출 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-03	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-07	제33기 1차 임시주주총회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-09	외화지급보증 증대 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-09-10	제3회 무보증 사모 교환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-09-10	자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-09-19	제1회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-09-24	단기한도 대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-12-17	운영자금 대출의 건 (기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-12-19	시설자금 대출의 건 (산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-12-23	운영자금 대출의 건 (산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없음.

바. 이사의 독립성 (1) 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 회사 정관 제 4장 제29조와 제30조에 따라 이사의 임기는 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 상법 등 관련 법령에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. (2) 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(3) 이사회 구성원의 기본 정보는 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	임기(연임횟수)	회사와의 거래	최대주주등의 관계	결격요건여부

사내이사(대표이사)	안병철	이사회	전사 경영전반 총괄	2023.03~2026.03(연임 7회)	없음	본인	해당없음

사내이사	장규식	이사회	전사 영업전반 총괄	2023.03~2026.03(해당없음)	없음	없음	해당없음

사내이사	김 건	이사회	전사 경영관리 총괄	2024.03~2027.03(해당없음)	없음	없음	해당없음

사외이사	백승호	이사회	이사회	2025.03~2028.03(연임 1회)	없음	없음	해당없음

주) 회사는 제33기 정기주주총회(2026.03.26)에서 사내이사 1명(안병철)을 선임후보자로 하여 재선임 안건을 상정할 예정입니다. 동 사항에 대해 향후 정기주주총회에서 변동사항이 발생할 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영(VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항)할 예정입니다.

사. 사외이사의 전문성 (1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.11.30	코스닥협회	백승호	-	회계투명성 제고

2025.10.15	코스닥협회	백승호	-	자본시장 주요이슈