모트렉스 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용이사회는 당사 이사회 운영규정 제3조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결정할 권한과 책임을 가집니다. 또한 동 규정 제13조에 따라 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한	제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성과 소집	제4조 (구성)
이사회는 사외이사를 포함한 이사 전원으로 구성한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제1항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	제14조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제362조의2, 제542조의6 제2항 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

반기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

서보신	- 前 현대자동차 사장- 現 모트렉스 사외이사	-	적격	-

사외이사의 결격요건	해당여부

Ⅰ. 상법 제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	해당없음

② 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

③ 상법제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

⑤ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

⑥ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인
3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자
4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자
5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

Ⅲ. 상법 제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(O)

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

- 반기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항

(1) 반기보고서 작성기준일까지 이사의 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사

이형환(출석률:100%)	김준선(출석률:100%)	송은희(출석률:100%)	서보신(출석률:100%)

1	2025.01.08	모트렉스이브이㈜ 자금 대여의 건	찬성	찬성	-	찬성

2	2025.02.05	베트남법인(XVN) 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	-	찬성

3	2025.02.10	제24기 별도 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성

4	2025.02.20	우리은행 수출매출채권할인(OA)약정의 건	찬성	찬성	-	찬성

5	2025.02.21	파키스탄 JVC 설립의 건	찬성	찬성	-	찬성

6	2025.02.25	MTR 신규차입 연대보증의 건	찬성	찬성	-	찬성

7	2025.02.26	제24기 연결 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성

8	2025.03.13	제24기 정기주주총회소집 결의 및 내부회계관리제도운영실태보고의 건	찬성	찬성	-	찬성

9	2025.03.19	신한은행 수출매출채권할인 약정의 건	찬성	찬성	-	찬성

10	2025.03.20	제24기 확정 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성

11	2025.03.28	대표이사변경의건(중임)	찬성	-	찬성	찬성

12	2025.04.03	수협은행 포괄무역금융 약정연장의 건	찬성	-	찬성	찬성

13	2025.04.08	현대모비스㈜ 예금질권 담보제공의 건	찬성	-	찬성	찬성

14	2025.04.10	모트렉스이브이㈜ 자금 대여의 건_2차	찬성	-	찬성	찬성

15	2025.04.21	산업은행 운영자금 대출 기한 연장의 건	찬성	-	찬성	찬성

16	2025.04.23	자기주식취득 신탁계약체결의 건	찬성	-	찬성	찬성

17	2025.04.29	모트렉스전진1호 교환사채발행관련 풋백옵션 약정서 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성

18	2025.05.08	중동법인(XAE)법인장 변경의 건	찬성	-	찬성	찬성

19	2025.05.14	모트렉스전진1호 소규모합병계약승인의 건 외	찬성	-	찬성	찬성

20	2025.05.30	주식매수선택권부여의 건	찬성	-	찬성	찬성

21	2025.06.04	모트렉스전진1호 차입계약 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성

22	2025.06.13	모트렉스전진1호 합병승인의 건	찬성	-	찬성	찬성

23	2025.06.16	씨티은행 차입금 신규의 건	찬성	-	찬성	찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역반기보고서 작성기준일 현재까지 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사

서보신(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.08	모트렉스이브이㈜ 자금 대여의 건	찬성

2	2025.02.05	베트남법인(XVN) 운영자금 대여의 건	찬성

3	2025.02.10	제24기 별도 재무제표 승인의 건	찬성

4	2025.02.20	우리은행 수출매출채권할인(OA)약정의 건	찬성

5	2025.02.21	파키스탄 JVC 설립의 건	찬성

6	2025.02.25	MTR 신규차입 연대보증의 건	찬성

7	2025.02.26	제24기 연결 재무제표 승인의 건	찬성

8	2025.03.13	제24기 정기주주총회소집 결의 및 내부회계관리제도운영실태보고의 건	찬성

9	2025.03.19	신한은행 수출매출채권할인 약정의 건	찬성

10	2025.03.20	제24기 확정 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성

11	2025.03.28	대표이사변경의건(중임)	찬성

12	2025.04.03	수협은행 포괄무역금융 약정연장의 건	찬성

13	2025.04.08	현대모비스㈜ 예금질권 담보제공의 건	찬성

14	2025.04.10	모트렉스이브이㈜ 자금 대여의 건_2차	찬성

15	2025.04.21	산업은행 운영자금 대출 기한 연장의 건	찬성

16	2025.04.23	자기주식취득 신탁계약체결의 건	찬성

17	2025.04.29	모트렉스전진1호 교환사채발행관련 풋백옵션 약정서 체결의 건	찬성

18	2025.05.08	중동법인(XAE)법인장 변경의 건	찬성

19	2025.05.14	모트렉스전진1호 소규모합병계약승인의 건 외	찬성

20	2025.05.30	주식매수선택권부여의 건	찬성

21	2025.06.04	모트렉스전진1호 차입계약 체결의 건	찬성

22	2025.06.13	모트렉스전진1호 합병승인의 건	찬성

23	2025.06.16	씨티은행 차입금 신규의 건	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

반기보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

[이사회 구성원]

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기

이형환	대표이사	이사회	경영총괄	없음	최대주주	3년

송은희	사내이사	이사회	지원총괄	없음	특수관계인	3년

서보신	사외이사	이사회	경영자문	없음	관계없음	3년

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 반기보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 금융팀이 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

금융팀	4	팀장 외 3인	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 업무 지원

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

* 사외이사 서보신은 2025년 3월 28일 제 24기 정기주주총회에서 중임 결의 가결되었습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 03월 12일	내부회계관리팀	서보신	-	경영현황 및 회사 주요현안 보고

2025년 05월 14일	내부회계관리팀	서보신	-	경영현황 및 회사 주요현안 보고