eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타케어 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우리들휴브레인 주식회사
대 표 이 사 : 김규한, 신범용
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
(전 화)02-2186-1346
(홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)최관식
(전 화)02-2186-1346
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)우리들교육	2012.03.26	서울특별시 송파구 중대로 113, 2층(가락동, 대한전기협회)	교육서비스(*1)	1,558,289	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당 없음

(주)그린벨시스템즈	1994.05.27	서울특별시 영등포구 문래동3가우리벤처타운2 11층	컴퓨터시스템구축 서비스(*1)	18,208,181	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

(*1) 주요사업의 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '우리들휴브레인 주식회사'이고 영문명은 'WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED 입니다.다. 설립일자 및 존속기간우리들휴브레인주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약주식회사의 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 본사주소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)(2) 전화번호 : 02-2186-1346(3) 홈페이지 : http://www.wooridulls.co.kr마. 중소기업 해당 여부보고기간 종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 화성본사를 거점으로 피트니스 기구, 의료기기 등을 공급하는 서울지점과 교육 서비스를 제공하는 분당지점, 피트니스 서비스를 제공하는 판교지점, 의약품을 공급하는 용인지점, 그리고 재생의약품 연구를 위한 연구소로 구성되어 있습니다.한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사들이 영위하는 사업으로는 교육 서비스업(우리들교육), 컴퓨터시스템구축 서비스업(그린벨시스템즈)가 있습니다.(*) 사업부문별 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 4개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 3개사입니다.

구분	회사수	회사명

상장법인	1	우리들휴브레인(주)

비상장법인	3	(주)그린벨시스템즈, (주)우리들교육, (주)휴브레인아이

(*) 계열회사 관련 자세한 사항은 "IX. 계열회사에 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2010.06.29	무보증사채	BB	한국기업평가/한국신용정보(AAA~D)	-

(*) 당사는 2010년 6월 29일 무보증사채에 대하여 신용평가전문기관으로부터 BB의 신용등급을 받았습니다.

※ 신용평가 전문기관별 신용등급체계 및 해당 신용등급에 부여된 의미는 각 신용평가회사의 홈페이지를 참조하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.- 한국기업평가

신용등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

- 한국신용정보

신용등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.

BB	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현 단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 12월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고기간 종료일 현재 자본금은 12,149,009,500원으로 발행주식총수는 보통주 24,298,019주이며, 액면가는 500원입니다.

- 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.12.01	유상증자(주주배정)	보통주	42,358,350	500	500	-

2010.06.30	신주인수권행사	보통주	1,533,219	500	587	제3회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	1,907	500	532	제4회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	301	500	500	제4회

2011.06.30	신주인수권행사	보통주	41,743	500	500	제4회

2011.09.30	신주인수권행사	보통주	4,635,158	500	500	제3,4회

2011.12.31	신주인수권행사	보통주	6,902,177	500	500	제3,4회

2012.03.31	신주인수권행사	보통주	22,901,760	500	500	제3,4회

2012.06.30	신주인수권행사	보통주	734,315	500	500	제4회

2012.09.30	신주인수권행사	보통주	443,736	500	500	제4회

2012.12.31	신주인수권행사	보통주	294,490	500	500	제4회

2013.06.30	신주인수권행사	보통주	33	500	500	제4회

2014.02.15	무상감자	보통주	71,862,471	500	500	감자비율 90%

2014.10.09	유상증자(일반공모)	보통주	490,100	500	500	소액공모

2015.06.30	전환권행사	보통주	2,118,975	500	2,454	제5회

2015.12.31	전환권행사	보통주	261,291	500	500	제6회

2016.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	500	1,855	증자비율 61%

2016.03.31	전환권행사	보통주	175,592	500	2,278	제6회

2016.09.30	전환권행사	보통주	898,471	500	2,226	제7회

2017.06.30	전환권행사	보통주	1,659,064	500	3,074	제8회

2017.12.31	전환권행사	보통주	1,465,383	500	1,979	제8회

2018.08.07	유상증자(제3자배정)	보통주	2,744,425	500	2,195	증자비율 13%

(*) 2009년 12월 1일 발행은 회사분할로 인한 것입니다.(*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회무보증전환사채	2018.08.28	2021.08.28	10,000,000	보통주	2019.08.28~2021.07.28	100.0	3,390	10,000,000	2,949,852	- 전환가액 조정·2018.10.29 : 2,714

제10회무보증전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19~2021.08.19	100.0	3,390	10,000,000	2,949,852	- 전환가액 조정·2018.10.19 : 3,190

제11회무보증전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19~2021.08.19	100.0	3,343	10,000,000	2,991,325	- 전환가액 조정·2018.10.19 : 3,190

합 계	-	-	30,000,000	-	-	-	-	30,000,000	8,891,029	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주24,298,019주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 2,154주를 제외한 24,295,865주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	280,000,000	20,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	96,160,490	-	96,160,490	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	71,862,471	-	71,862,471	-

1. 감자	71,862,471	-	71,862,471	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,298,019	-	24,298,019	-

Ⅴ. 자기주식수	2,154	-	2,154	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,295,865	-	24,295,865	-

(*) 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있는 주식입니다.나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	분할설립, 자본감소

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 24,298,019주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 8.1%에 해당됩니다. 이 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 2,154주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사가능 주식수는 24,295,865주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,298,019	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,154	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,295,865	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 현재 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제39조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,329	-2,904	-8,621

(별도)당기순이익(백만원)	-3,858	-6,538	-6,816

(연결)주당순이익(원)	-238	-145	-490

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전기의 연결주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였으며, 2017년 5월 11일 종속회사의 영업양도 결정을 반영하여, 비교표시하는 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. (단위 : 원)

과목	제10기 3분기	제9기	제8기

[유동자산]	55,387,947,130	26,107,191,648	16,002,192,084

[비유동자산]	9,880,545,997	10,634,223,025	12,842,575,943

자산총계	65,268,493,127	36,741,414,673	28,844,768,027

[유동부채]	39,754,848,390	17,114,315,456	12,084,708,406

[비유동부채]	678,289,190	917,620,366	3,323,688,658

부채총계	40,433,137,580	18,031,935,822	15,408,397,064

[지배기업 소유주지분]	24,685,602,936	18,521,930,399	13,436,370,963

자본금	12,149,009,500	10,776,797,000	9,214,573,500

자본잉여금	34,151,402,702	27,534,917,947	20,794,174,181

기타자본	3,916,156,442	449,652,137	568,613,838

이익잉여금(결손금)	(25,530,965,708)	(20,239,436,685)	(17,140,990,556)

[비지배지분]	149,752,611	187,548,452	-

자본총계	24,835,355,547	18,709,478,851	13,436,370,963

매출액	24,625,795,307	36,880,327,354	8,312,328,316

영업이익(손실)	(3,990,729,095)	(4,594,507,615)	(4,781,768,654)

계속영업이익(손실)	(5,329,324,864)	(4,940,297,450)	(6,943,047,093)

중단영업이익(손실)	-	2,036,435,299	(1,677,620,111)

연결총당기순이익(손실)	(5,329,324,864)	(2,903,862,151)	(8,620,667,204)

지배기업 소유주지분	(5,291,529,023)	(2,908,726,918)	(8,620,667,204)

비지배지분	(37,795,841)	4,864,767	-

연결 주당순 이익(손실)	(238)	(145)	(490)

연결에 포함된 회사수	2	2	1

나. 요약 재무정보 ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전기의 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. (단위 : 원)

과목	제10기 3분기	제9기	제8기

[유동자산]	46,007,825,708	11,301,538,665	14,985,351,864

[비유동자산]	11,335,652,006	11,738,535,043	14,471,422,087

자산총계	57,343,477,714	23,040,073,708	29,456,773,951

[유동부채]	31,025,424,798	4,040,577,955	9,221,928,074

[비유동부채]	249,041,662	527,847,291	3,172,313,852

부채총계	31,274,466,460	4,568,425,246	12,394,241,926

자본금	12,149,009,500	10,776,797,000	9,214,573,500

자본잉여금	34,151,402,702	27,534,917,947	20,794,174,181

기타자본	4,077,429,297	610,924,992	777,490,497

이익잉여금(결손금)	(24,308,830,245)	(20,450,991,477)	(13,723,706,153)

자본총계	26,069,011,254	18,471,648,462	17,062,532,025

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	9,376,248,712	8,510,642,221	6,129,490,780

영업이익(손실)	(2,642,785,364)	(3,137,237,898)	(4,064,323,361)

당기순이익(손실)	(3,857,838,768)	(6,537,566,113)	(6,816,006,388)

주당순이익(손실)	(172)	(326)	(388)