메타케어 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 제12기 정기 주주총회('21.3.25) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.※ 제12기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

의안	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제1호 의안 :정관 일부변경의 건	제2조(목적) 1.~196. 생략	제2조(목적)
197. 병원 컨설팅업
198. 구매대행 서비스업(MRO)	-사업 목적 추가

제2조(목적)
17. 기능성 목제의자, 부속장치물 제조 및 판매업
18. 기능성 금속제의자, 부속장치물 제조 및 판매업
19. 기능성 플라스틱제의자, 부속장치물 제조 및 판매업
31. 자동차 및 부품 판매업
32. 중고자동차부품 판매업
33. 전자부품 제조 및 판매
34. 자동차부품 온라인 판매업
35. 중고자동차부품 온라인 판매업
36. 자동차 부품 제조, 재생, 재제조 및 판매업
38. 각종 교재 출판업
39. 각종 교재 수입 판매업
40. 인터넷 교육 서비스, 인터넷 교육 솔루션 개발
42. 평생교육시설 운영
43. 도서출판업, 전자출판업
44. 프랜차이즈 가맹업무 및 운영업
45. 가방 및 기타 보호용 케이스 제조 및 판매업
46. 유학사업
47. 유학알선 및 유학대행업
48. 학원운영업
49. 학원관리운영업
50. 학원운영 컨설팅업
51. 교육용 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업
52. 교육용 멀티미디어 서비스 및 타이틀 제작 및 판매업
55. 정보처리 및 제공기술 개발업
56. 정보서비스업
57. 북클럽 운영 및 도서대여업
59. 어학원업 및 교육서비스업
60. 영어컨텐츠 개발 및 어학 관련 정보, 기타 서비스제공
61. 체력단련시설 운영업
62. 종합 및 기타 스포츠시설, 경기장 운영업
63. 욕탕업
64. 마사지업
67. 배지 제조 및 판매업
68. 완구류 제조 및 판매업
69. 문구류 제조 및 판매업
70. 교구 제조 및 판매업
154. 풍력발전시스템 제조 및 판매업
155. 조선기계부품 단조 및 매매 용역업
156. 조선기계부품 제조 및 매매 용역업
157. 금속단조제품 제조업
158. 선박 구성부분품 제조업
159. 일반 및 특수강재 제조스트랩 유통업
160. 제저, 제강 및 압연재의 생산과 판매업
161. 스테인레스강, 니켈합금, 티타늄 유통업
168. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 부산물의 판매, 저장, 수송, 수출입 및 액화석유가스충전업
169. 주유소, 충전소, 저유소, 주차장 등의 건설, 소유, 운영, 임대차 및 처분
170. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 그 부산물의 수송에 필요한 유조자동차, 기타 수송 장비의 소요, 운영, 임대차와 정비 및 처분	제2조(목적)
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(삭제)	-사업 목적 삭제

제8조(이익배당우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략)
⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동)
⑧(삭 제)	-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제9조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분동일)

제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략)
⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3의 규정 준용여부는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동)
⑧(삭 제)

제9조의2(주식매수선택권)
① ~ ⑧(생 략)
⑨주식매수서택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익배당에 관하여서는 제9조의3의 규정에 준용한다.	제9조의2(주식매수선택권)
① ~ ⑧(좌 동)
⑨(삭 제)

제9조의3(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제9조의3(동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제10조(명의개서대리인)
① ~ ③(생 략)
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제10조(명의개서대리인)
① ~ ③(좌 동)
④제3항의 사무취급에 관한 절차는명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭 제)	제11조(주주명부 작성ㆍ비치)
①본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
②본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영
-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제12조(기준일)
(삭 제)
①본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	-상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비하고 기준일로부터 3개월 내에 정기주주총회를 개회하여야 함.

제13조의2(전환사채의 발행)
① ~ ④ (생 략)
⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제13조의2(전환사채의 발행)
① ~ ④ (좌 동)
⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략)
⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④(좌 동)
⑤(삭 제)	-제9조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
-문구를 명확히 함

제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-문구를 명확히 함
-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제16조(총회의 소집)
①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조(총회의 소집)
①(좌 동)
②정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제26조(이사 및 감사의 선임)
① (생 략)
②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ (신 설)
④ (신 설)
⑤ (신 설)
⑥ (신 설)
⑦ (신 설)
⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제26조(이사 및 감사의 선임과 해임)
①(좌 동)
②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 이사회수를 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.
④제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다.
⑤외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.
⑥제5항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제5항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.
⑦감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	-개정 상법 제409조 제3항 반영-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영
-개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제28조(이사 및 감사의 보선)
① (생 략)
②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제28조(이사 및 감사의 보선)
① (좌 동)
② (삭 제)	-제25조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제29조(대표이사 등의 선임)
본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	제29조(대표이사 등의 선임)
본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 또한 이사회 결의로 수인의 대표이사를 선임하여 공동으로 또는 각자 대표이사로써의 권한을 행사하도록 할 수 있다.	-공동, 각자 대표이사 선임 규정 반영

제33조(이사회)
① ~ ② (생 략)
③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제33조(이사회)
① ~ ② (좌 동)
③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	-이사회 소집통지일 단축

제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① ~ ② (생 략)
③ (신 설)
④ (신 설)	제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① ~ ② (좌 동)
③대표이사 또는 이사가 임기 만료이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 회사의 “임원퇴직금 지급 규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다.
④제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영

제40조(이익배당)
① ~ ② (생 략)
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제40조(이익배당)
① ~ ② (좌 동)
③제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

(신 설)	부 칙
이 정관은 제12기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

나.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 09월 28일	제10기 임시주주총회	사업목적 추가 및 수정(삭제)	향후 영위 가능한 사업목적 추가

2020년 03월 25일	제11기 정기주주총회	주식종류, 명의개서대리인, 외부감사인 선임등	상법 외감법 주식등 전자등록반영등

2020년 06월 19일	제12기 임시주주총회	사업목적 추가 및 수정(삭제)	향후 영위 가능한 사업목적 추가