eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타케어 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 5 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우리들휴브레인 주식회사
대 표 이 사 : 신범용
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
(전 화)02-2186-1300
(홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)최관식
(전 화)02-2186-1300
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치바이오앤컴퍼니	2018.04.27	서울특별시 중구 통일로 86, 12-4(순화동, 바비엔3차)	의료기기 유통업	4,267,567	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

제이앤에스팜(주)	2018.08.03	서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)	의약품 유통업	4,504,683	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(*1) 주요사업의 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이치바이오앤컴퍼니	-

제이앤에스팜(주)	-

연결제외	글로벌투자펀드2호	당기 중 투자금 회수

플레어투자조합	당기 중 투자금 회수

(주)그린벨시스템즈	당기 중 처분결정에 따른 매각예정자산으로 분류

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '우리들휴브레인 주식회사'이고 영문명은 'WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED' 입니다.다. 설립일자 및 존속기간우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 본사주소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)(2) 전화번호 : 02-2186-1300(3) 홈페이지 : http://www.wooridulls.co.kr마. 중소기업 해당 여부보고기간 종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 화성본사를 거점으로 피트니스 기구, 의료기기 등을 공급하는 서울지점과 의약품을 공급하는 용인지점으로 구성되어 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사가 영위하는 사업으로는 의약품도매업(제이앤에스팜(주)와 메디컬 서비스((주)에이치바이오앤컴퍼니)가 있습니다. (*) 사업부문별 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 3 개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 2개사입니다.

구분	회사수	회사명

상장법인	1	우리들휴브레인(주)

비상장법인	2	(주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)

(*) 계열회사 관련 자세한 사항은 "IX. 계열회사에 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 12월 30일	-	-
3. 자본금 변동사항

보고기간 종료일 현재 자본금은 26,780,080,000원으로 발행주식총수는 보통주 50,399,433주, 우선주 3,160,727주이며, 액면가는 500원입니다.

- 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.12.01	유상증자(주주배정)	보통주	42,358,350	500	500	-

2010.06.30	신주인수권행사	보통주	1,533,219	500	587	제3회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	1,907	500	532	제4회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	301	500	500	제4회

2011.06.30	신주인수권행사	보통주	41,743	500	500	제4회

2011.09.30	신주인수권행사	보통주	4,635,158	500	500	제3,4회

2011.12.31	신주인수권행사	보통주	6,902,177	500	500	제3,4회

2012.03.31	신주인수권행사	보통주	22,901,760	500	500	제3,4회

2012.06.30	신주인수권행사	보통주	734,315	500	500	제4회

2012.09.30	신주인수권행사	보통주	443,736	500	500	제4회

2012.12.31	신주인수권행사	보통주	294,490	500	500	제4회

2013.06.30	신주인수권행사	보통주	33	500	500	제4회

2014.02.15	무상감자	보통주	71,862,471	500	500	감자비율 90%

2014.10.09	유상증자(일반공모)	보통주	490,100	500	500	소액공모

2015.06.30	전환권행사	보통주	2,118,975	500	2,454	제5회

2015.12.31	전환권행사	보통주	261,291	500	500	제6회

2016.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	500	1,855	증자비율 61%

2016.03.31	전환권행사	보통주	175,592	500	2,278	제6회

2016.09.30	전환권행사	보통주	898,471	500	2,226	제7회

2017.06.30	전환권행사	보통주	1,659,064	500	3,074	제8회

2017.12.31	전환권행사	보통주	1,465,383	500	1,979	제8회

2018.08.07	유상증자(제3자배정)	보통주	2,744,425	500	2,195	증자비율 13%

2019.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	600,600	500	1,665	증자비율 2%

2019.12.31	전환권행사	보통주	5,144,028	500	1,944	제10,11회

2019.12.31	전환권행사	보통주	5,089,052	500	1,965	제9회

2020.03.28	유상증자(제3자배정)	우선주	3,160,727	500	1,487	증자비율 9%

2020.03.31	전환권행사	보통주	771,604	500	1,944	제10회

2020.06.30	전환권행사	보통주	2,334,022	500	1,928	제11회

2020.09.30	전환권행사	보통주	2,074,688	500	1,928	제10,11,12회

2020.09.30	전환권행사	보통주	10,087,420	500	1,487	제12회

(*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다.

(**) 2020년 03월 28일 유상증자관련 전환우선주 3,160,727주는 2021년 04월 06일 모두 전환 청구 완료하였습니다 .

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증전환사채	제13회	2020.09.11	2023.09.11	3,000,000,000	보통주	2021.09.11~2023.08.11	100.0	2,342	3,000,000,000	1,280,956	-

무보증전환사채	제14회	2020.09.25	2023.09.25	15,000,000,000	보통주	2021.09.25~2023.08.25	100.0	2,603	15,000,000,000	5,762,581	-

무보증전환사채	제15회	2020.09.25	2023.09.25	15,000,000,000	보통주	2021.09.25~2023.08.25	100.0	2,603	15,000,000,000	5,762,581	-

무보증전환사채	제16회	2020.09.25	2023.09.25	15,000,000,000	보통주	2021.09.25~2023.08.25	100.0	2,603	15,000,000,000	5,762,581	-

합 계	-	-	-	48,000,000,000	-	-	-	-	48,000,000,000	18,568,699	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 50,399,433주, 우선주 3,160,727주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 2,154주를 제외한 53,558,006주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,261,904	3,160,727	125,422,631	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	71,862,471	-	71,862,471	-

1. 감자	71,862,471	-	71,862,471	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,399,433	3,160,727	53,560,160	-

Ⅴ. 자기주식수	2,154	-	2,154	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,397,279	3,160,727	53,558,006	-

(*) 상기 주식의 종류에서 보통주와 우선주는 의결권이 있는 주식입니다. (**) 2020년 03월 28일 유상증자관련 전환우선주 3,160,727주는 2021년 04월 06일 모두 전환 청구 완료하였습니다 . 나. 자기주식

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	분할설립, 자본감소

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 50,399,433주, 우선주식수는 3,160,727주 이며, 정관상 발행할 주식 총수의 17.9%에 해당됩니다.이 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 2,154주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사가능 주식수는 53,558,006주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,399,433	-

우선주	3,160,727	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,154	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,397,279	-

우선주	3,160,727	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업내부의재무구조 개선 및 주주배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제39조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 1분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,379	11,221	-4,806

(별도)당기순이익(백만원)	-4,237	9,795	-5,035

(연결)주당순이익(원)	-67	269	-195

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 당사는 최근 3년간 배당이력이 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 ※ 피트니스 서비스 부문의 영업중단을 반영하여, 비교표시하는 전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 2019년 3월 21일 종속회사투자주식 매각을 반영하여 , 비교표시하는 전기와 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 전기 및 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. (단위 : 원)

과목	제13기 1분기	제12기	제11기

[유동자산]	20,790,622,544	34,464,124,327	45,588,928,214

[비유동자산]	122,155,364,522	103,828,692,943	24,215,779,483

자산총계	142,945,987,066	138,292,817,270	69,804,707,697

[유동부채]	54,730,531,963	58,832,292,334	33,200,514,899

[비유동부채]	15,255,188,551	3,334,401,680	669,175,425

부채총계	69,985,720,514	62,166,694,014	33,869,690,324

[지배기업 소유주지분]	72,960,266,552	76,040,898,457	35,818,454,975

자본금	26,780,080,000	26,780,080,000	17,565,849,500

자본잉여금	71,658,137,415	71,658,137,415	47,681,579,670

기타자본	3,414,996,932	3,484,744,511	7,718,183,584

이익잉여금(결손금)	(28,892,947,795)	(25,882,063,469)	(37,147,157,779)

[비지배지분]	-	85,224,799	116,562,398

자본총계	72,960,266,552	76,126,123,256	35,935,017,373

매출액	1,631,028,775	26,895,986,464	56,155,488,904

영업이익(손실)	(1,082,715,818)	(2,440,808,358)	(81,996,573)

계속영업이익(손실)	(4,231,051,834)	11,727,542,006	(4,042,868,655)

중단영업이익(손실)	851,626,202	(506,426,841)	(763,358,342)

연결총당기순이익(손실)	(3,379,425,632)	11,221,115,165	(4,806,226,997)

지배기업 소유주지분	(3,379,425,632)	11,252,452,764	(4,802,788,086)

비지배지분	-	(31,337,599)	(3,438,911)

연결주당순이익(손실)	(67)	269	(195)

연결에 포함된 회사수	3	3	1

나. 요약 재무정보 ※ 피트니스 서비스 부문의 영업중단을 반영하여, 비교표시하는 전기와 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. (단위 : 원)

과목	제13기 1분기	제12기	제11기

[유동자산]	13,130,612,203	21,561,735,936	36,202,328,544

[비유동자산]	122,361,142,081	104,596,749,465	24,206,895,968

자산총계	135,491,754,284	126,158,485,401	60,409,224,512

[유동부채]	52,281,969,709	51,113,288,999	24,504,498,696

[비유동부채]	13,214,771,051	811,703,406	404,687,228

부채총계	65,496,740,760	51,924,992,405	24,909,185,924

자본금	26,780,080,000	26,780,080,000	17,565,849,500

자본잉여금	71,658,137,415	71,658,137,415	47,681,579,670

기타자본	3,414,996,932	3,414,996,932	7,656,875,646

이익잉여금(결손금)	(31,858,200,823)	(27,619,721,351)	(37,404,266,228)

자본총계	69,995,013,524	74,233,492,996	35,500,038,588

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	1,631,028,775	6,623,821,847	8,219,793,129

영업이익(손실)	(1,082,715,818)	(1,627,477,303)	(417,290,814)

계속영업이익(손실)	(4,236,950,976)	10,301,641,505	(4,330,521,407)

중단영업이익(손실)	-	(506,426,841)	(704,580,238)

당기순이익(손실)	(4,236,950,976)	9,795,214,664	(5,035,101,645)

주당순이익(손실)	(84)	234	(205)