eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메타케어 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우리들휴브레인 주식회사
대 표 이 사 : 신범용
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
(전 화) 02-2186-1300
(홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최관식
(전 화) 02-2186-1346
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)그린벨시스템즈	1994.05.27	서울특별시 영등포구 선유로 70	컴퓨터시스템구축 서비스(*1)	16,778,090	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

(*1) 주요사업의 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '우리들휴브레인 주식회사'이고 영문명은 'WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED' 입니다.다. 설립일자 및 존속기간우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 본사주소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)(2) 전화번호 : 02-2186-1300(3) 홈페이지 : http://www.wooridulls.co.kr마. 중소기업 해당 여부보고기간 종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 화성본사를 거점으로 피트니스 기구, 의료기기 등을 공급하는 서울지점과 의약품을 공급하는 용인지점으로 구성되어 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사가 영위하는 사업으로는 컴퓨터시스템구축 서비스업(그린벨시스템즈)가 있습니다. (*) 사업부문별 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 2개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 1개사입니다.

구분	회사수	회사명

상장법인	1	우리들휴브레인(주)

비상장법인	1	(주)그린벨시스템즈

(*) 계열회사 관련 자세한 사항은 "IX. 계열회사에 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 12월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명	일자	내용

우리들휴브레인(주)	2009.12.	회사 설립※ 우리들제약주식회사로부터 인적분할

2010.04.	기능성의자 우리들체어 출시

2010.06.	역삼사옥 취득 및 지점 이전

2011.12.	역삼사옥 양도

2013.10.	(주)우리들교육 지분양수

2017.04.	다미팜(주) 지분양수

2017.05.	(주)그린벨시스템즈 지분양수

2017.07.	다미팜(주) 흡수합병

(주)그린벨시스템즈	1994.05.	회사 설립

1997.01.	미 EMC Partner 선정

2008.06.	기술혁신형 중소기업 선정(INNO_BIZ)

2011.07.	VMware Enterprise Partner 승격

2012.05.	Cisco Selected Partner 선정

2013.06.	네트워크 보안솔루션 AXGATE Premium Partner 선정

2015.03.	EMC Isilon 기술지원 서비스 Business Partner 선정

2016.01.	Dell Korea와 Value Added Reseller 계약 체결(Tier1 승격)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사명	변경일	본점소재지	비고

우리들휴브레인(주)	2009.12.01	대구광역시 중구 국채보상로 648,102(동인동2가, 비동)	설립

2014.03.31	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	-

2018.09.28	경기도 화성시 병점중앙로 156,(진안동)	-

(주)그린벨시스템즈	1994.05.27	서울특별시 서초구 서초동 1364-42	설립

1995.07.13	서울특별시 마포구 서교동 404-5	-

1998.03.09	서울특별시 강남구 역삼동 832-2	-

2000.04.12	서울특별시 강남구 역삼동 719-4도원빌딩 4층	-

2004.03.02	서울특별시 영등포구 선유로 70, 1102호(문래동3가, 우리벤처타운2)	-

나. 경영진의 중요한 변동당사는 2011년 8월 5일 강재신 대표이사가 대표이사직을 사임하고 이승열 이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.2012년 3월 28일 주주총회를 통해 임기만료자 2인(이지현, 이철범) 중 이지현 사내이사는 퇴임하고, 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 김수경, 서병일 사내이사가 신규 선임되었습니다.2013년 3월 27일 서병일 사외이사가 사임하고, 주주총회를 통해 이근형, 최관식 사내이사와 정혁준 사외이사가 신규 선임되었습니다.2014년 3월 31일 이승열 사내이사가 재선임되었으며, 신동엽 사내이사가 신규 선임되었습니다.2014년 10월 7일 김수경 사내이사가 중도퇴임하고, 이근형, 최관식 사내이사와 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 정혁준 사외이사가 사임하고 장태수 사외이사가 신규 선임 되었습니다.2016년 2월 1일 신동엽 사내이사가 중도퇴임하고, 2016년 3월 30일 이윤주 사내이사가 신규 선임되었습니다.2017년 3월 30일 이철범 사외이사가 중도퇴임하고, 이근형, 이승열, 최관식 사내이사와 장태수 사외이사가 재선임되었으며, 주대준 사외이사가 신규 선임 되었습니다.2018년 9월 28일 이근형, 이승열, 최관식, 이윤주 사내이사와 장태수, 주대준 사외이사, 정진수 감사가 중도퇴임하고, 김규한, 신범용 사내이사와 이윤창, 장정인 사외이사, 주윤호 감사가 신규 선임 되었습니다. 2019년 3월 27일 김규한 사내이사와 이윤창 사외이사가 중도퇴임하고, 김윤철 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 대표이사는 신범용 대표이사로서, 2019년 3월 27일 이사회의 결의에 따라 공동대표이사로 취임하였습니다.다. 최대주주의 변동

변동일	변동전	변동후

2018.08.07	김수경 외 2인	스노우월드투자조합

라. 상호의 변경

회사명	변경일	상호	비고

우리들휴브레인(주)	2009.12.01	우리들생명과학(주)	설립

2014.03.31	우리들휴브레인(주)	-

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수도(가) 당사는 경영목적 달성을 위한 신규투자를 위하여 2017년 5월 31일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 31일자로 (주)그린벨시스템즈의 주식 94.2%를 취득하였습니다.(*) 타법인 주식양수와 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 31일에 제출하였습니다.(2) 영업양수도(가) 종속회사인 (주)우리들교육은 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위하여 2017년 5월 11일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 11일자로 컨설팅 사업부문의 영업을 양도하였습니다.(*) 영업양도와 관련한 공시서류인 종속회사의 주요경영사항을 2017년 5월 11일에 제출하였습니다.(3) 합병(가) 당사는 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화를 위하여 2017년 5월 24일 이사회 결의에 의거 2017년 7월 28일자로 다미팜(주)을 흡수합병 하였습니다.(*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 24일에 제출하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당 사와 종속회사는 연결실체를 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문 , 의약품사업부문, 스토리지사업부문으로 구성되어 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다
3. 자본금 변동사항

보고기간 종료일 현재 자본금은 17,565,849,500원 으로 발행주식총수는 보통주 35,131,699주이 며, 액면가는 500원입니다.

- 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.12.01	유상증자(주주배정)	보통주	42,358,350	500	500	-

2010.06.30	신주인수권행사	보통주	1,533,219	500	587	제3회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	1,907	500	532	제4회

2011.03.31	신주인수권행사	보통주	301	500	500	제4회

2011.06.30	신주인수권행사	보통주	41,743	500	500	제4회

2011.09.30	신주인수권행사	보통주	4,635,158	500	500	제3,4회

2011.12.31	신주인수권행사	보통주	6,902,177	500	500	제3,4회

2012.03.31	신주인수권행사	보통주	22,901,760	500	500	제3,4회

2012.06.30	신주인수권행사	보통주	734,315	500	500	제4회

2012.09.30	신주인수권행사	보통주	443,736	500	500	제4회

2012.12.31	신주인수권행사	보통주	294,490	500	500	제4회

2013.06.30	신주인수권행사	보통주	33	500	500	제4회

2014.02.15	신주인수권행사	보통주	71,862,471	500	500	감자비율 90%

2014.10.09	유상증자(일반공모)	보통주	490,100	500	500	소액공모

2015.06.30	전환권행사	보통주	2,118,975	500	2,454	제5회

2015.12.31	전환권행사	보통주	261,291	500	500	제6회

2016.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	500	1,855	증자비율 61%

2016.03.31	전환권행사	보통주	175,592	500	2,278	제6회

2016.09.30	전환권행사	보통주	898,471	500	2,226	제7회

2017.06.30	전환권행사	보통주	1,659,064	500	3,074	제8회

2017.12.31	전환권행사	보통주	1,465,383	500	1,979	제8회

2018.08.07	유상증자(제3자배정)	보통주	2,744,425	500	2,195	증자비율 13%

2019.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	600,600	500	1,665	증자비율 2%

2019.12.31	전환권행사	보통주	5,144,028	500	1,944	제10,11회

2019.12.31	전환권행사	보통주	5,089,052	500	1,965	제9회

(*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제10회무보증전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19~2021.08.19	100.0	1,944	2,500,000	1,286,008	-

제11회무보증전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19~2021.08.19	100.0	1,944	7,500,000	3,858,024	-

제12회무보증전환사채	2019.05.13	2022.05.13	15,000,000	보통주	2020.05.13~2022.04.13	100.0	1,665	15,000,000	9,009,009	-

합 계	-	-	35,000,000	-	-	-	-	25,000,000	14,153,041	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 35,131,699 주 입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 2,154주를 제외한 35,129,545 주 입 니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	106,994,170	-	106,994,170	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	71,862,471	-	71,862,471	-

1. 감자	71,862,471	-	71,862,471	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,131,699	-	35,131,699	-

Ⅴ. 자기주식수	2,154	-	2,154	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,129,545	-	35,129,545	-

(*) 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있는 주식입니다.나. 자기주식

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	분할설립, 자본감소

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,154	-	-	-	2,154	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 35,131,699 주 이며, 정관상 발행할 주식 총수의 11.7% 에 해당됩니다. 이 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 2,154주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사가능 주식수는 35,129,545 주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,131,699	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,154	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,129,545	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제39조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,806	-12,110	-2,904

(별도)당기순이익(백만원)	-5,035	-11,856	-6,538

(연결)주당순이익(원)	-195	-526	-145

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 ※ 피트니스 서비스 부문의 영업중단을 반영하여, 비교표시하는 전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 2019년 3월 21일 종속회사투자주식 매각을 반영하여 , 비교표시하는 전기와 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 연결주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성하였습니다. ※ 전기 및 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. (단위 : 원)

과목	제11기	제10기	제9기

[유동자산]	45,588,928,214	54,271,756,204	26,107,191,648

[비유동자산]	24,215,779,483	7,168,543,447	10,634,223,025

자산총계	69,804,707,697	61,440,299,651	36,741,414,673

[유동부채]	33,200,514,899	42,505,408,314	17,114,315,456

[비유동부채]	669,175,425	423,784,954	917,620,366

부채총계	33,869,690,324	42,929,193,268	18,031,935,822

[지배기업 소유주지분]	35,818,454,975	18,391,105,074	18,521,930,399

자본금	17,565,849,500	12,149,009,500	10,776,797,000

자본잉여금	51,269,242,372	34,151,402,702	27,534,917,947

기타자본	4,130,520,882	4,417,675,688	449,652,137

이익잉여금(결손금)	(37,147,157,779)	(32,326,982,816)	(20,239,436,685)

[비지배지분]	116,562,398	120,001,309	187,548,452

자본총계	35,935,017,373	18,511,106,383	18,709,478,851

매출액	56,155,488,904	33,587,731,074	35,585,886,822

영업이익(손실)	(81,996,573)	(6,348,513,749)	(3,114,560,223)

계속영업이익(손실)	(4,042,868,655)	(11,245,134,366)	(2,740,403,229)

중단영업이익(손실)	(763,358,342)	(864,707,226)	(163,458,922)

연결총당기순이익(손실)	(4,806,226,997)	(12,109,841,592)	(2,903,862,151)

지배기업 소유주지분	(4,802,788,086)	(12,042,294,449)	(2,908,726,918)

비지배지분	(3,438,911)	(67,547,143)	4,864,767

연결주당순이익(손실)	(195)	(526)	(145)

연결에 포함된 회사수	1	1	2

나. 요약 재무정보 ※ 피트니스 서비스 부문의 영업중단을 반영하여, 비교표시하는 전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. ※ 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성하였습니다. ※ 전기 및 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. (단위 : 원)

과목	제11기	제10기	제9기

[유동자산]	36,202,328,544	42,048,038,176	11,301,538,665

[비유동자산]	24,206,895,968	7,333,925,531	11,738,535,043

자산총계	60,409,224,512	49,381,963,707	23,040,073,708

[유동부채]	24,504,498,696	30,543,081,640	4,040,577,955

[비유동부채]	404,687,228	316,723,218	527,847,291

부채총계	24,909,185,924	30,859,804,858	4,568,425,246

자본금	17,565,849,500	12,149,009,500	10,776,797,000

자본잉여금	51,269,242,372	34,151,402,702	27,534,917,947

기타자본	4,069,212,944	4,573,524,353	610,924,992

이익잉여금(결손금)	(37,404,266,228)	(32,351,777,706)	(20,450,991,477)

자본총계	35,500,038,588	18,522,158,849	18,471,648,462

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	8,219,793,129	11,376,951,835	8,510,642,221

영업이익(손실)	(417,290,814)	(4,691,946,220)	(3,137,237,898)

계속영업이익(손실)	(4,330,521,407)	(11,575,822,592)	-

중단영업이익(손실)	(704,580,238)	(279,711,955)	-

당기순이익(손실)	(5,035,101,645)	(11,855,534,547)	(6,537,566,113)

주당순이익(손실)	(205)	(518)	(326)