메타케어 반기보고서 (2023.06)
3. 연결재무제표 주석

제15(당)기 반기 2023년 6월 30일 현재
제14(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 더메디팜과 그 종속기업

1. 일반사항 1.1 지배기업의 개요

기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 더메디팜( 구, 주식회사 초록뱀헬스케어(이하 '회사'))는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다. 회사는 경기도 화성시에 본사, 서울에 사무소를 두고있으며 의료기기, 의약품 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본금은 57,013백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은다음과 같습니다.

주 주 명	당반기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

그린러스크투자조합	16,154,281	14.17%	16,154,281	15.10%

청담메이힐스신기술조합	10,064,610	8.83%	-	-

아르케투자조합	2,192,073	1.92%	11,171,718	10.44%

기타주주	85,614,194	75.08%	79,661,816	74.46%

합계	114,025,158	100.00%	106,987,815	100.00%

1.2 종속기업의 현황(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	설립국가	유효지분율	결산월	취득가액	순자산지분가액

데미안투자조합	대한민국	100.00%	12월	1,300,000	1,534,727

비케이엘투자조합	대한민국	100.00%	12월	5,000,000	5,331,239

더드림온투자조합(주1)	대한민국	100.00%	12월	5,000,000	5,294,689

초록뱀플랫폼신기술조합	대한민국	99.95%	12월	24,727,448	18,866,888

(주)인포마크	대한민국	38.47%	12월	25,310,795	16,982,808

(주)마크아이(주2)	대한민국	38.47%	12월	100,000	36,714

(주)오로라미디어(주2)	대한민국	38.47%	12월	4,000,000	(319,016)

초록뱀 신성장 신기술조합 2호(주2)	대한민국	38.11%	12월	138,796	50,653

(주)티아코리아(주2)	대한민국	38.47%	12월	6,500,000	(98,015)

TIA GLOBAL PTE. LTD.(주3)	싱가포르	38.47%	12월	1	-

(주1) 더드림온투자조합은 종속기업인 비케이엘투자조합이 100%의 지분을 보유하고 있는 손자회사로 취득가액은 비케이엘투자조합이 취득한 금액입니다.(주2) 종속기업인 (주)인포마크의 종속기업입니다.(주3) 당반기 중 신규로 종속기업에 편입된 (주)티아코리아가 100%의 지분을 보유하고 있는 손자회사입니다.(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 반기순이익(손실) 데미안투자조합 1,534,727 - 1,534,727 43,409 37,909 비케이엘투자조합 5,331,239 - 5,331,239 199,989 194,488 더드림온투자조합 5,294,689 - 5,294,689 205,868 199,972 초록뱀플랫폼신기술조합 18,901,002 24,537 18,876,465 4,093,715 4,062,803 (주)인포마크 58,489,265 14,347,441 44,141,825 7,638,652 (366,648) (주)마크아이 95,427 - 95,427 - (1,460) (주)오로라미디어 7,810,119 8,639,306 (829,187) 4,572,263 (562,207) 초록뱀 신성장 신기술조합 2호 144,095 11,189 132,906 - (7,211) (주)티아코리아 328,926 583,687 (254,761) - (129,398) TIA GLOBAL PTE. LTD. - - - - - (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 반기순이익(손실) 데미안투자조합 1,456,465 5,500 1,450,965 45,128 39,623 비케이엘투자조합 11,494,062 - 11,494,062 446,675 440,630 더드림온투자조합 11,492,042 - 11,492,042 452,832 446,672 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 6에 공시하였습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세의 추정 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율. 즉, 추정평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 측정 공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. - 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 - 수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품은 '수준 1'에 포함됩니다. '수준 1'에 포함된 상품은 대부분 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 '수준 2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다.연결회사는 '수준 3'으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 재무보고 일정에 맞추어 공정가치 평가 과정 및 그 결과에 대해 협의하고 있고, 공정가치 '수준' 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간종료일에 '수준' 변동을 인식하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 18,905,582 - 13,167,533 32,073,114 금융부채 파생금융부채 - - 700,245 700,245 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 19,434,196 - 12,319,181 31,753,377 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 '수준 3'에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 파생금융부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 12,319,181 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 40,500 - - - 대체 - (14,999,999) (447,430) (20,257,680) 처분 (1,602,644) (17,967,359) - - 반기에 인식된 손익 2,410,495 (18,525,597) (1,536,903) 5,029,124 반기말 13,167,533 5,510,856 700,245 5,166,727 5. 영업부문 정보 보고기간 종료일 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.(1) 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부문 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 의약품사업부문 의약품 등 약국 등 투자부문 경영컨설팅 및 투자 등 - 무선디바이스부문 무선통신 디바이스 제조 일반소비자 등 영상컨텐츠부문 영상컨텐츠 제작 등 일반소비자 등 (2) 부문별 정보 (단위: 천원) 구분 메디컬부문 의약품부문 무선디바이스부문 영상컨텐츠부문 투자부문 및 기타 합계 매출 1,674,952 6,861,505 7,638,652 2,176,692 2,395,571 20,747,372 매출원가 - 5,268,422 7,822,627 2,254,464 2,057,105 17,402,618 판매비와관리비 1,294,019 1,315,882 1,155,339 690,090 184,705 4,640,035 영업이익(손실) 380,933 277,201 (1,339,314) (767,862) 153,760 (1,295,282) 감가상각비 등 590,027 401,485 270,465 25,782 29,735 1,317,494 자산총액 13,075,811 8,667,940 54,251,739 7,810,119 107,849,283 191,654,892 부채총액 1,891,679 491,340 14,347,441 3,639,306 25,725,491 46,095,257 (단위: 천원) 구분 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합 계 매출액 1,407,140 - 8,842,603 - 10,249,743 매출원가 - - 6,919,871 - 6,919,871 판관비와관리비 960,271 167,321 2,287,820 17,709 3,433,121 영업이익(손실) 446,869 (167,321) (365,088) (17,709) (103,249) 감가상각비 등 557,719 915 419,865 - 978,499 자산총액 12,785,450 27,647 12,726,223 136,387,433 161,926,753 부채총액 1,935,113 103,102 1,236,585 29,049,639 32,324,439 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 현금및현금성자산 15,505,740 - 15,505,740 매출채권 11,058,678 - 11,058,678 기타유동금융자산 16,911,947 - 16,911,947 소 계 43,476,365 - 43,476,365 비유동 기타비유동금융자산 3,766,062 - 3,766,062 당기손익-공정가치금융자산 - 32,073,114 32,073,114 소 계 3,766,062 32,073,114 35,839,177 합 계 47,242,427 32,073,114 79,315,542 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 현금및현금성자산 28,472,570 - 28,472,570 매출채권 13,897,836 - 13,897,836 기타유동금융자산 13,109,845 - 13,109,845 소 계 55,480,251 - 55,480,251 비유동 기타비유동금융자산 3,061,468 - 3,061,468 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,753,377 31,753,377 소 계 3,061,468 31,753,377 34,814,845 합 계 58,541,719 31,753,377 90,295,096 (2) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 매입채무 5,013,163 - 5,013,163 단기차입금 9,300,000 - 9,300,000 유동성전환사채 14,077,762 - 14,077,762 파생금융부채 - 700,245 700,245 유동리스부채 799,883 - 799,883 기타유동금융부채 3,128,321 - 3,128,321 소 계 32,319,129 700,245 33,019,374 비유동 비유동리스부채 277,509 - 277,509 기타비유동금융부채 380,058 - 380,058 소 계 657,567 - 657,567 합 계 32,976,697 700,245 33,676,942 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치 합계 유동 매입채무 5,880,763 - 5,880,763 단기차입금 8,952,704 - 8,952,704 유동성전환사채 14,788,140 - 14,788,140 파생금융부채 - 2,684,577 2,684,577 유동리스부채 747,493 - 747,493 기타유동금융부채 2,375,243 - 2,375,243 소 계 32,744,343 2,684,577 35,428,921 비유동 장기차입금 10,000,000 - 10,000,000 비유동리스부채 552,371 - 552,371 기타비유동금융부채 369,975 - 369,975 소 계 10,922,347 - 10,922,347 합 계 43,666,690 2,684,577 46,351,268 (3) 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 금융자산 이자수익 572,773 - 572,773 대손충당금환입 1,867,774 - 1,867,774 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 4 4 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 4,812,568 4,812,568 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - (85,490) (85,490) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (2,845,201) (2,845,201) 소계 2,440,547 1,881,881 4,322,429 금융부채 이자비용 (2,386,690) - (2,386,690) 파생금융부채평가이익 - 1,536,903 1,536,903 비지배지분 금융부채 평가이익 68 - 68 비지배지분 금융부채 평가손실 (2,061) - (2,061) 소계 (2,388,683) 1,536,903 (851,780) 합계 51,865 3,418,784 3,470,649 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 금융자산 이자수익 734,402 - 734,402 대손충당금 환입 23,473 - 23,473 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 492,912 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - 177,251 177,251 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - (3,500,344) (3,500,344) 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - (18,865,007) (18,865,007) 소 계 757,876 (21,695,187) (20,937,312) 금융부채 파생금융부채처분이익 - 2,244,226 2,244,226 파생금융부채평가이익 - 2,822,057 2,822,057 사채상환이익 1,544,393 - 1,544,393 이자비용 (3,370,388) - (3,370,388) 파생금융부채평가손실 - (37,159) (37,159) 비지배지분 금융부채 평가손실 (254,291) - (254,291) 소계 (2,080,286) 5,029,124 2,948,838 합계 (1,322,411) (16,666,063) (17,988,474) 7. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금시재액 1,963 1,516 보통예금 등 15,503,777 28,471,054 합 계 15,505,740 28,472,570 8. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 총액 12,221,627 17,056,535 손실충당금 (1,162,949) (3,158,699) 매출채권 순액 11,058,678 13,897,836 (2) 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다. (3) 연결회사는 매출채권에 대해 매출채권 연령별 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 채무자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 손실충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당반기말 현재 각 연체구간별 기대손실률을 적용한 채권의 내역 및 손실충당금 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체 개월 수 6개월 이하 12개월 이하 18개월 이하 24개월 이하 2년 초과 계 채무불이행률(b/a) 0.86% 0.99% 11.88% 83.48% 100.00% 9.52% 총장부금액(a) 8,465,724 2,682,317 10,670 1,969 1,060,947 12,221,627 전체기간 기대신용손실(b) (72,593) (26,498) (1,268) (1,644) (1,060,947) (1,162,949) 순장부금액(c=a-b) 8,393,131 2,655,820 9,402 325 - 11,058,678 9. 기타금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 단기금융상품 1,312,800 1,267,300 단기대여금 11,901,451 11,400,139 (대손충당금) (1,150,139) (650,139) 미수금 4,292,600 512,912 미수수익 628,594 631,343 (대손충당금) (73,360) (51,710) 소계 16,911,947 13,109,845 비유동 장기금융상품 6,000 6,000 리스채권 516,981 430,426 장기보증금 1,325,065 1,235,916 장기대여금 228,787 30,985 장기선급금 1,689,230 1,358,141 소계 3,766,062 3,061,468 합계 20,678,009 16,171,313 (2) 보고기간 종료일 현재 단기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 최혁(주1) 4.6% 2023.09.30 2,000,000 4.60% 2023.03.30 2,000,000 3.14~3.87% 2023.06.30 2,050,000 3.14~3.87% 2023.06.30 2,050,000 코우홀딩스 7.0% 2023.02.09 1,250,000 7.00% 2023.02.09 1,250,000 ㈜플래닛03 4.3% 2023.03.17 500,000 4.30% 2023.03.17 500,000 기타 8.3% 2023.02.09 5,000,000 8.30% 2023.02.09 5,000,000 - - 1,101,451 - - 600,139 합 계 11,901,451 11,400,139 (주1) 회사는 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)의 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식 40,000주와 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 장기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 직원 0.0~1.5% 2025.02.16~2032.10.05 228,787 1.50% 2027.04.20~2032.10.05 30,985 코우홀딩스 0.0% - - - - - 합계 228,787 30,985 (4) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 금액 제한내역 당반기말 전기말 단기금융상품 하나은행 1,312,800 1,267,300 무역금융 담보제공 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 합계 1,318,800 1,273,300 10. 기타유동자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 2,682,790 2,219,942 대손충당금 (704,578) (704,578) 선급비용 94,027 140,569 부가세대급금 216,396 280,840 합 계 2,288,634 1,936,772 11. 재고자산(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 3,257,109 2,470,720 (상품평가손실충당금) (915,957) (36,119) 제품 4,732,538 1,441,061 (제품평가손실충당금) (401,189) (447,291) 재공품 546,697 479,073 (재공품평가손실충당금) (166,931) (191,563) 원재료 9,250,828 16,297,747 (원재료평가손실충당금) (2,413,589) (4,192,984) 미착품 - 4,217 합 계 13,889,507 15,824,862 (2) 당반기 및 전반기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가로 인식한 재고자산원가 17,402,618 6,919,871 12. 당기손익-공정가치금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분증권 31,056,418 30,670,384 채무증권 - - 기타증권 1,016,696 1,082,993 합 계 32,073,114 31,753,377 (2) 보고기간 종료일 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 지분율 (%) 당반기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 지분증권 (주)비비비 RCPS 14.0 10,599,556 - 10,599,556 - 밀퍼드투자조합 - - - 1,570,000 1,688,130 (주)초록뱀컴퍼니 12.4 19,500,001 6,440,203 19,500,001 9,166,974 (주)초록뱀이앤엠 3.1 2,600,002 2,241,708 2,600,002 2,293,841 (주)네오크레마 15.8 24,473,661 18,856,439 24,473,661 14,762,745 브론투자조합 15.0 1,960,000 3,377,568 1,960,000 2,658,695 머스트4호벤처투자조합 10.0 140,500 140,500 100,000 100,000 소계 59,273,720 31,056,418 60,803,220 30,670,384 채무증권 후순위유동화채권 - 60,000 - - - 소계 60,000 - - - 기타증권 하나금융투자 사모투자신탁 - 830,975 515,861 830,975 579,813 하나금융투자 특정금전신탁 - 507,500 500,836 507,500 503,181 소계 1,338,475 1,016,696 1,338,475 1,082,993 합계 60,672,195 32,073,114 62,141,695 31,753,377 13. 관계기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분율(%) 취득가액 장부가액 (주)테크랩스(주1) 대한민국 컨텐츠 서비스 26.44 43,623,389 52,274,438 26.44 43,623,389 43,623,389 (주)마크티(주2) 대한민국 서비스 49.00 2,519,222 292,789 49.00 775,496 775,496 (주)에이엘티(주2) 대한민국 서비스 34.73 8,435,248 4,855,617 34.73 3,248,369 3,248,369 메타에스아이(주2) 대한민국 서비스 33.00 8,633 8,633 33.00 8,633 8,633 합 계 54,586,492 57,431,478 47,655,888 47,655,888 (주1) (주)테크랩스가 2024년 6월 30일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 취득가액에 미달하는 경우, 당사는 취득가액 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리를 가지고 있습니다. 한편, 연결회사가 보유하고 있는 매도청구권은 보고기간 종료일 현재 신뢰성 있는 공정가치를 측정할 수 없는 바, 파생상품자산을 별도로 인식하지 아니하였습니다.(주2) 종속회사인 (주)인포마크의 관계기업입니다. (2) 보고기간 종료일 현재 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순이익(손실) 관계기업 (주)테크랩스 70,414,884 23,274,425 47,140,459 44,798,837 3,505,310 (주)마크티 11,144,977 10,547,447 597,530 1,952,588 (1,293,175) (주)에이엘티 27,081,623 26,334,187 747,436 40,134,782 3,558,763 메타에스아이 202,096 175,935 26,161 - - (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순이익(손실) 관계기업 슬라이퍼투자조합 11,059,962 412,332 10,647,630 696,161 (1,091,328) 클락투자조합 11,135,879 1,103,538 10,032,341 1,901,595 1,277,372 (주)인포마크 49,436,933 26,013,904 23,423,029 19,393,029 (3,981,506) (주)메타마케팅 12,891,172 9,914,829 2,976,342 20,195,972 2,516,796 14. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차량운반구 비품 시설장치 공구와기구 시험자산 합 계 기초 순장부금액 3,570 220,507 295,819 160,754 5,943 686,593 취득 35,562 15,151 23,600 - - 74,312 처분 (1,982) (35,720) (226,225) - (602) (264,529) 감가상각비 (3,523) (17,649) (27,827) (66,385) (3,237) (118,621) 반기말 순장부금액 33,627 182,289 65,367 94,369 2,103 377,755 반기말 취득원가 44,254 368,233 75,225 1,762,290 466,497 2,716,500 감가상각누계액 (10,628) (185,944) (9,858) (1,667,922) (448,256) (2,322,607) 국고보조금 - - - - (16,138) (16,138) (단위: 천원) 구 분 차량운반구 비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 6,768 18,208 10,845 35,821 취득 - 1,946 - 1,946 처분 (2,954) - - (2,954) 감가상각비 (1,640) (4,392) (5,000) (11,032) 반기말 순장부금액 2,174 15,762 5,845 23,782 반기말 취득원가 8,693 103,448 180,977 293,118 감가상각누계액 (6,519) (87,686) (175,132) (269,336) (2) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 인식된 유형자산의 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제조경비 26,834 - 판매비와관리비 91,787 11,032 합계 118,621 11,032 15. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 소프트웨어 방송프로그램 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 58,300 14,974,417 221,849 997,361 15,331,727 31,583,655 취득 - 6,625,490 - 1,920,176 27,800 8,573,466 처분 - - - (1,556,431) - (1,556,431) 상각비 - - (24,200) - (927,015) (951,215) 반기말 순장부금액 58,300 21,599,907 197,649 1,361,106 14,432,512 37,649,475 (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 53,000 4,945,799 7,831,447 12,830,245 취득 - - 20,610 20,610 상각비 - - (922,698) (922,698) 반기말 순장부금액 53,000 4,945,799 6,929,359 11,928,158 당반기 및 전반기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되어 있습니다. 16. 매입채무보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 5,013,163 5,880,763 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 17. 파생금융부채 (1) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 파생금융부채 700,245 2,684,577 (2) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당반기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 14회차 사모 CB 8,208,390 700,245 8,208,390 2,237,148 16회차 사모 CB - - 1,641,678 447,430 합계 8,208,390 700,245 9,850,067 2,684,577 18. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 2,709,702 43,162 2,076,102 43,162 미지급비용 418,619 - 299,141 - 임대보증금 - 326,065 - 318,306 비지배지분금융부채 - 10,831 - 8,507 합계 3,128,321 380,058 2,375,243 369,975 19. 차입금 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 내용 이자율(%) 만기 당반기말 전기말 단기차입금 우리은행 일반자금대출 8.56% 2023.05.12 - 470,000 무역금융 7.47% 2023.12.10 - 450,000 무역금융 7.35% 2023.12.10 - 500,000 산업은행 수입신용장 - 2023.06.18 - 1,389,769 하나은행 무역금융 6.25% 2023.03.03 - 1,250,000 수입신용장 - 2023.09.30 - 942,935 일반자금대출 5.93% 2023.03.03 - 950,000 (주)초록뱀컴퍼니 일반자금대출 4.60% 2023.11.28 - 1,000,000 일반자금대출 4.60% 2023.10.25 - 1,200,000 일반자금대출 4.60% 2023.02.28 - 800,000 (주)티디아이플레이 일반자금대출 4.60% 2024.06.02 100,000 - 일반자금대출 4.60% 2024.06.15 200,000 - 유동성장기차입금 (주)초록뱀컴퍼니(주1) 일반자금대출 4.60% 2024.06.30 9,000,000 - 장기차입금 (주)초록뱀컴퍼니(주1) 일반자금대출 4.60% 2024.06.30 - 10,000,000 합계 9,300,000 18,952,704 (주1) 주식회사 초록뱀컴퍼니의 차입금과 관련하여 회사가 보유한 주식회사 테크랩스의 보통주식 400,000주를 담보로 제공하고 근질권을 설정하였습니다. 20. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 제14회 무보증 사모 전환사채 기말 액면가액 15,000,000,000 액면이자율 1.00% 만기보장수익율 1.00% 행사가액조정내역 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액(주1) 504 전환가능주식수 29,761,904 조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 마다 (주1) 전환가격은 일정 조건에 해당할 경우 행사가액을 조정합니다. 유상증자시 신주발행가액 등을 고려하여 조정된 전환가액입니다. (단위: 원, 주) 구분 제14회 무보증 사모 전환사채 제16회 무보증 사모 전환사채 기말 액면가액 15,000,000,000 3,000,000,000 액면이자율 1.00% 1.00% 만기보장수익율 1.00% 1.00% 행사가액조정내역 매 1개월 단위 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액(주1) 565 565 전환가능주식수 26,548,672 5,309,734 원금조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 마다 2021.09.25 부터 매 3개월 마다 (주1) 전환가격은 일정 조건에 해당할 경우 행사가액을 조정합니다. 당기 중 유상증자시 신주발행가액 등을 고려하여 조정된 전환가액입니다. 상기 전환사채는 조기상환청구권의 행사가 1년 이내에 가능하므로 당반기말 현재 유동부채로 분류하였습니다. 21. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 10,981,951 12,463,889 예수금 73,297 134,400 부가세예수금 135,903 148,075 선수수익 207,557 253,495 판매보증충당부채 60,254 21,048 합 계 11,458,962 13,020,907 22. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 703,122 228,598 931,721 증가 (74,435) 75,876 1,441 처분 - (28,507) (28,507) 사용권자산 상각 (223,208) (24,451) (247,658) 반기말 405,479 251,517 656,996 (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 217,154 45,274 262,429 증가 - - - 사용권자산 상각 (36,192) (8,578) (44,770) 반기말 180,962 36,696 217,658 (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,299,865 256,509 증가 206,552 - 이자비용 34,327 7,480 리스료 (463,351) (61,959) 반기말금액 1,077,393 202,031 유동 799,883 106,468 비유동 277,509 95,563 23. 자본금과 주식발행초과금 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 종 류 발행주식수 1주당금액 자본금(단위: 천원) 보통주 92,849,436 500 46,424,718 우선주 21,175,722 500 10,587,861 합계 114,025,158 57,012,579 24. 기타자본항목 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 감자차익 3,587,663 3,587,663 주식매수선택권 236,764 207,106 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (274,881) (274,881) 자기주식 (6,639) (6,639) 기타자본잉여금 (2,633,131) 81,512 지분법자본변동 10,299,238 2,773,112 합 계 11,209,014 6,367,873 25. 주식기준보상(1) 당반기말 현재 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 부여일 2021.09.17 2022.03.29 2018.04.10 2019.03.21 행사가능기간 2024.09.17~2026.09.17 2025.03.29~2027.03.29 2020.04.10~2023.4.10 2021.03.21~2024.03.21 행사가격 1,606원 1,354원 19,610원 11,220원 부여주식 (주)더메디팜 보통주 (주)더메디팜 보통주 (주)인포마크 보통주 (주)인포마크 보통주 부여방법 신주교부 신주교부 신주교부 신주교부 수량 529,263주 375,000주 16,500주 25,000주 가득조건 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재임 또는 재직 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재임 또는 재직 (2) 주식선택권에 대하여 이항옵션모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상비용 산정에 사용된 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 기대행사기간 5년 5년 2년 3년 무위험이자율 1.76% 2.98% 1.84% 1.82% 연환산주가변동성 44.26% 38.28% 16.20% 16.20% 주식선택권의 주당가치 664원 521원 117원 1,902원 (3) 당반기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 1차 및 2차 3차 및 4차 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 904,263 1,501 41,500 14,556 부여 - - - - 회수(주1) (31,133) 1,501 (16,500) 14,556 미행사분 873,130 1,501 25,000 14,556 (주1) 부여 대상자의 자진퇴사로 인해 행사가능조건을 충족하지 않아 일부가 회수 되었습니다.(4) 당반기 중 인식한 주식보상비용은 82,917천원(전반기: 74,862천원)입니다. 26. 매출액(1) 당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 4,459,790 11,015,343 4,100,371 8,703,913 제품매출액 4,838,714 5,178,852 - - 용역매출액 (32,418) 189,431 - - 기타매출액 1,166,908 4,363,746 863,573 1,545,830 합 계 10,432,994 20,747,372 4,963,945 10,249,743 (2) 주요고객에 대한 정보당반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 세란병원(3,808백만원), 명문약국(2,189백만원), 기타 거래처 4,075백만원입니다. 27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 851,720 1,662,726 550,825 1,106,673 퇴직급여 51,687 107,404 50,338 96,046 복리후생비 97,075 215,727 79,091 148,234 여비교통비 11,451 26,930 3,037 33,959 교육훈련비 3,180 3,709 1,110 1,170 소모품비 78,275 115,678 4,300 6,175 도서인쇄비 8,480 12,505 520 683 운반비 42,078 96,774 24,827 32,336 통신비 6,209 14,581 1,406 2,636 수도광열비 41,709 83,662 2,868 7,432 지급임차료 14,487 49,679 36,312 66,102 광고선전비 10,030 11,772 - 667 보험료 4,495 8,325 1,010 2,149 차량유지비 6,434 15,285 8,160 14,437 감가상각비 23,155 91,787 5,399 11,032 무형자산상각비 476,904 951,215 461,864 922,698 사용권자산상각비 107,943 247,658 21,793 44,770 대손상각비 (1,196,789) (1,867,774) (9) (23,473) 세금과공과 15,999 20,657 302 1,141 지급수수료 684,091 1,908,208 285,600 873,675 접대비 18,956 53,712 4,143 9,717 주식보상비용 35,356 82,917 45,442 74,862 경상연구개발비 162,220 658,001 - - 기타 56,718 68,895 - - 합계 1,611,862 4,640,035 1,588,340 3,433,121 28. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 35,037 8,051,463 3,219,732 6,919,871 인건비 960,673 1,827,396 601,163 1,202,718 복리후생비 97,075 215,727 79,091 148,234 감가상각비 157,931 366,279 27,192 55,802 무형자산상각비 476,904 951,215 461,864 922,698 광고선전비 10,030 11,772 - 667 여비교통비 11,540 27,018 3,037 33,959 운반비 130,424 185,121 24,827 32,336 소모품비 193,592 230,995 4,300 6,175 수도광열비 41,709 83,662 2,868 7,432 지급임차료 14,487 49,679 36,312 66,102 지급수수료 743,642 1,967,759 285,600 873,675 경상연구개발비 162,220 658,001 - - 기타 7,962,793 7,416,566 62,085 83,322 합 계 10,998,055 22,042,654 4,808,073 10,352,992 29. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 59,955 155,615 - - 외화환산이익 6,434 61,180 - - 유형자산처분이익 37,461 38,639 - - 리스해지이익 40,654 41,197 - - 매각예정자산처분이익 - - 99,997 99,997 잡이익 (79,777) 256,943 866 866 합 계 64,726 553,574 100,862 100,862 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 750 1,200 - 50,000 유형자산처분손실 163,748 163,748 954 954 외환차손 6,238 60,126 - - 외화환산손실 7,311 37,880 - - 기타의대손상각비 374,459 532,559 - - 잡손실 28,607 47,791 4,200 160,998 합 계 581,112 843,303 5,155 211,953 30. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 259,052 572,773 330,103 734,402 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 4 392,915 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 4,293,270 4,812,568 177,251 177,251 파생상품부채 처분이익 - - 2,244,226 2,244,226 파생상품부채 평가이익 1,536,903 1,536,903 2,822,057 2,822,057 사채상환이익 - - 1,544,393 1,544,393 비지배지분 금융부채 평가이익 66 68 - - 합 계 6,089,292 6,922,316 7,510,945 8,015,241 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 1,092,207 2,386,690 1,243,557 3,370,388 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - 85,490 3,500,344 3,500,344 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 1,937,176 2,845,201 18,865,007 18,865,007 파생상품부채 평가손실 - - 37,159 37,159 비지배지분 금융부채 평가손실 2,061 2,061 254,291 254,291 합 계 3,031,445 5,319,441 23,900,358 26,027,189 31. 관계기업투자손익당반기 및 전반기 중 발생한 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지분법이익(손실) 1,124,780 1,900,453 (156,932) (1,109,378) 32. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 부담세액은 없습니다. 33. 주당손익기본주당손익은 연결회사의 보통주 반기지배지분순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 연결회사가 발행한 우선주에 귀속되는 순이익이 없으므로 우선주당손익은 계산하니 아니하였습니다. (1) 보통주 반기지배지분순이익 (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기지배지분순이익 3,077,589,987 2,143,915,445 (16,294,764,740) (19,335,664,358) 보통주 가중평균 유통보통주식수 89,897,512 87,314,521 84,620,639 83,113,696 기본주당순이익 34 25 (193) (233) (2) 희석주당순손익 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식매수선택권이 있으며, 당반기의 경우반희석효과로 인해 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 34. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기순이익(손실) 1,918,317 (19,335,664) 조정: 퇴직급여 157,052 96,046 대손상각비(환입) (1,867,774) (23,473) 기타의대손상각비(환입) 532,559 - 재고자산평가충당금환입 (970,292) - 감가상각비 118,621 11,032 무형자산상각비 951,215 922,698 사용권자산감가상각비 247,658 44,770 유형자산처분손실 163,748 954 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 85,490 3,500,344 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 2,845,201 18,865,007 이자비용 2,379,682 3,370,388 파생금융부채평가손실 - 37,159 외화환산손실 9,429 - 판매보증비 37,639 - 비지배지분 금융부채 평가손실 2,061 254,291 주식보상비용 82,917 74,862 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (4,812,568) (177,251) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (4) (492,912) 지분법손실(이익) (1,900,453) 1,109,378 이자수익 (663,330) (734,402) 외화환산이익 (61,180) - 리스해지이익 (41,197) - 유형자산처분이익 (38,639) - 사채상환이익 - (1,544,393) 비지배지분 금융부채 평가이익 (68) - 매각예정자산처분손실(이익) - (99,997) 파생금융부채처분이익 - (2,244,226) 파생금융부채평가이익 (1,536,903) (2,822,057) 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소(증가) 4,708,989 (652,949) 미수금의 감소(증가) (3,797,047) (145,630) 선급금의 감소(증가) (457,235) (10,015,463) 선급비용의 감소(증가) 46,542 (33,557) 재고자산의 감소(증가) 2,905,647 (614,724) 부가세대급금의 감소(증가) 63,614 - 매입채무의 증가(감소) (872,583) 425,196 미지급금의 증가(감소) 501,622 10,385 미지급비용의 증가(감소) 152,047 (77,841) 예수금의 증가(감소) (61,144) (7,247) 선수금의 증가(감소) (1,482,073) (5,102) 미수수익의 감소(증가) (41,051) (38,658) 선수수익의 증가(감소) (45,938) - 부가세예수금의 증가(감소) (22,172) (1,086) 퇴직금의 지급 2,069,850 33,430 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (1,388,622) - 법인세부채의 증가(감소) (24,592) - 영업으로부터 창출된 현금흐름 (104,967) (10,310,692) (2) 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 전환사채 전환 3,000,000 4,500,000 리스부채의 유동성 대체 215,928 - 매출채권 제각 127,976 - 사용권자산의 처분 57,531 - 우선주자본금의 보통주자본금 전환 1,096,037 - 차입금의 유동성대체 9,000,000 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 이자비용 비현금거래 기말 상각 기타(주1) 유동성장기차입금 8,952,704 (8,652,704) - - 9,000,000 9,300,000 장기차입금 10,000,000 (1,000,000) - - (9,000,000) - 전환사채 14,788,140 - 2,058,293 - (2,768,671) 14,077,762 리스부채 1,299,865 (249,637) 22,129 (10,495) 15,530 1,077,393 합계 35,040,709 (9,902,341) 2,080,422 (10,495) (2,753,140) 24,455,155 (주1) 전환사채 전환 및 유동성대체 등으로 인한 비현금거래입니다. 35. 우발상황과 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 910,000 계약보증 최혁 2,000,000 계약보증 서울보증보험 2,284,731 이행지보 최혁 984,846 차입금 지급보증 (2) 당반기말 현재 연결회사의 채무와 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입한도금액 담보권자 단기금융상품 1,312,800 1,312,800 무역금융 USD 1,000,000 하나은행 관계기업투자주식 25,134,358 25,134,358 장기차입금 9,000,000 (주)초록뱀컴퍼니 (3) 당반기말 현재 회사의 채권와 관련하여 담보를 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은 담보 주식수 담보금액 채권 채권금액 주식회사 에이엘티 보통주 40,000주 1,539,313 단기대여금 2,000,000 주식회사 인포마크 보통주 150,000주 1,432,500 (4) 당반기말 현재 연결회사의 차입관련 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 금융기관 약정내용 한도금액 실행금액 KEB하나은행 내국수입유산스 USD 1,000,000.00 - NH투자증권 수익증권담보대출 300,000 - (5) 소송사건당반기말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건은 없습니다. 36. 특수관계자 거래 (1) 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비 고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 그린러스크투자조합 14.17 (주1) (주)초록뱀미디어 - (주2) (주)초록뱀컴퍼니 - (주2) 관계기업 (주)테크랩스 26.44 (주)마크티 49.00 (주5) (주)에이엘티 34.73 (주5) 메타에스아이 33.00 (주5) 기타 특수관계자 최혁 - (주3) 셀바이오1호조합 - (주4) 임직원 - (주1) 연결회사의 최대주주로 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 유의적인 영향력을 소유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(주2) (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀컴퍼니는 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단되며, 당기말 현재 연결회사의 최대주주인 그린러스크투자조합의 사원구성은 다음과 같습니다. 구분 지분율(%) (주)초록뱀미디어 99.99 기타 0.01 합계 100.00 (주3) 종속기업인 (주)인포마크의 주요 경영진이었으므로 기타 특수관계자로 구분하였습니다. 당반기 중 사임하여 특수관계가 해소되었으며, 거래내역은 사임일까지 발생한 거래금액을 표시하였습니다.(주4) (주)초록뱀미디어의 종속기업으로 연결회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으므로 기타 특수관계자에 포함하였습니다.(주5) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 당반기 전반기 매출 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - 84,985 - 79,908 (주)초록뱀컴퍼니 - - 211,096 5,597 - 관계기업 (주)마크티 3,949,837 - 7,835 - - 기타 특수관계자 최혁 - 64,332 - 45,622 - 셀바이오1호조합 - - 1,828,850 - 1,401,890 임직원 - 225 - 100 - 합 계 3,949,837 64,557 2,132,766 51,319 1,481,798 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - - 135,784 135,784 - - - 15,136 15,136 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - - - 9,000,000 214,877 9,214,877 관계기업 (주)마크티 836,129 - - 234,167 1,070,296 4,538 - - 7,395,299 7,399,837 기타특수관계자 최혁 - 2,000,000 160,811 - 2,160,811 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 14,077,762 - 2,038 14,079,800 임직원 - 228,787 - - 228,787 - - - - - 합계 836,129 2,228,787 160,811 369,951 3,595,678 4,538 14,077,762 9,000,000 7,627,350 30,709,650 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - - 129,078 129,078 - - - 14,661 14,661 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 관계기업 (주)마크티 21,672 - - 793,031 814,703 6,875 - - 9,738,975 9,745,850 기타특수관계자 최혁 - 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 - 30,985 - - 30,985 - - - - - 합계 21,672 2,030,985 115,441 922,109 3,090,207 6,875 12,323,450 10,000,000 9,759,917 32,090,242 (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 출자 당반기 전반기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 - 19,500,000 관계기업 (주)인포마크 - 600,000 (주)메타마케팅 - 43,780,064 합 계 - 63,880,064 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 반기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 1,000,000 9,000,000 미지급비용 3,781 211,096 - 214,877 기타특수관계자 최혁 대여금 4,050,000 - 2,050,000 2,000,000 미수수익 115,441 224,759 179,389 160,811 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,932 54,394 2,038 임직원 대여금 30,986 200,000 2,199 228,787 미수수익 - 225 225 - 합계 48,702,708 690,012 3,286,207 46,106,513 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 반기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치측정금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 3,347 2,250 1,097 (주)초록뱀미디어 차입금 - 5,000,000 - 5,000,000 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 45,622 - 69,315 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,931 54,393 2,038 임직원 대여금 13,799 - 1,248 12,551 미수수익 - 100 100 - 합 계 17,939,992 24,603,000 57,990 42,485,001 (6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 297,751 295,900 퇴직급여 23,171 22,008 합 계 320,922 317,908 37. 사업결합(1) 당반기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 구분 주요영업활동 취득(간주)일 취득지분(%) 이전대가 ㈜티아코리아 종속기업 게임 개발 및 공급 2023-05-31 100.00% 6,500,000 (2) 당기 중 종속기업 사업결합시 식별가능한 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구분 (주)티아코리아 식별가능 순자산 공정가치 현금및현금성자산 3,822 단기대여금 - 선급금 5,613 투자자산 사용권자산 111,503 임차보증금 35,576 기타자산 4,949 유동부채 (182,047) 비유동부채 (104,907) 합계 (125,490) 비지배지분 - 영업권 6,625,490 4. 재무제표 재무상태표 제 15 기 반기말 2023.06.30 현재 제 14 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 15 기 반기말 제 14 기말 자산 유동자산 15,293,472,140 13,684,568,238 현금및현금성자산 5,736,467,084 3,558,620,827 매출채권 및 기타유동채권 5,886,310,939 6,236,755,616 기타유동금융자산 2,347,560,008 2,493,968,817 기타유동자산 611,554,688 354,928,117 재고자산 705,800,784 824,189,333 당기법인세자산 5,778,637 216,105,528 비유동자산 110,678,917,302 115,964,193,626 기타비유동금융자산 463,460,590 277,876,122 당기손익-공정가치 측정 금융자산 9,698,606,865 14,231,937,740 종속기업에 대한 투자자산 46,424,456,767 46,424,456,767 관계기업에 대한 투자자산 43,623,389,040 43,623,389,040 유형자산 150,244,491 121,063,202 사용권자산 189,674,138 257,170,677 영업권 4,934,702,244 4,934,702,244 영업권 이외의 무형자산 5,194,383,167 6,093,597,834 자산총계 125,972,389,442 129,648,761,864 부채 유동부채 26,667,069,591 20,540,067,363 매입채무 2,073,174,730 2,317,672,241 유동성장기차입금 9,000,000,000 유동성전환사채 14,077,761,998 14,788,139,977 유동파생상품부채 700,244,756 2,684,577,491 유동리스부채 87,525,105 115,112,069 기타유동금융부채 538,489,512 420,137,601 기타유동부채 189,873,490 214,427,984 비유동부채 122,513,804 10,181,373,491 장기차입금 10,000,000,000 비유동리스부채 79,351,851 138,211,538 기타비유동금융부채 43,161,953 43,161,953 부채총계 26,789,583,395 30,721,440,854 자본 자본금 57,012,579,000 53,493,907,500 주식발행초과금 106,808,485,670 107,219,427,559 기타자본구성요소 4,032,221,977 3,949,304,783 이익잉여금(결손금) (68,670,480,600) (65,735,318,832) 자본총계 99,182,806,047 98,927,321,010 자본과부채총계 125,972,389,442 129,648,761,864 포괄손익계산서 제 15 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 14 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 15 기 반기 제 14 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 4,264,905,968 8,536,456,965 4,963,944,550 10,249,743,430 상품매출액 3,297,088,297 6,612,547,408 4,100,371,480 8,703,913,042 기타수익(매출액) 967,817,671 1,923,909,557 863,573,070 1,545,830,388 매출원가 2,672,191,150 5,268,421,526 3,219,732,277 6,919,871,450 상품매출원가 2,672,191,150 5,268,421,526 3,219,732,277 6,919,871,450 매출총이익 1,592,714,818 3,268,035,439 1,744,212,273 3,329,871,980 판매비와관리비 1,228,618,328 2,609,901,365 1,570,635,841 3,415,411,775 영업이익(손실) 364,096,490 658,134,074 173,576,432 (85,539,795) 기타이익 78,008 12,320,372 100,862,296 100,862,429 기타손실 3,130,785 22,308,587 5,154,516 55,437,916 금융수익 1,585,137,987 1,627,266,967 7,260,544,504 7,517,279,294 금융원가 3,038,363,168 5,210,574,594 23,646,066,595 25,772,897,190 법인세비용차감전순이익(손실) (1,092,181,468) (2,935,161,768) (16,116,237,879) (18,295,733,178) 계속영업이익(손실) (1,092,181,468) (2,935,161,768) (16,116,237,879) (18,295,733,178) 당기순이익(손실) (1,092,181,468) (2,935,161,768) (16,116,237,879) (18,295,733,178) 총포괄손익 (1,092,181,468) (2,935,161,768) (16,116,237,879) (18,295,733,178) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (12) (34) (190) (220) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (12) (34) (190) (220) 자본변동표 제 15 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 14 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 40,661,706,500 93,362,074,716 3,776,218,194 (19,301,803,487) 118,498,195,923 당기순이익(손실) (18,295,733,178) (18,295,733,178) 유상감자 11,141,415,000 10,858,857,930 22,000,272,930 전환우선주의 보통주 전환 복합금융상품 전환 1,690,786,000 2,998,494,913 4,689,280,913 주식기준보상거래 74,862,278 74,862,278 2022.06.30 (기말자본) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,851,080,472 (37,597,536,665) 126,966,878,866 2023.01.01 (기초자본) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,949,304,783 (65,735,318,832) 98,927,321,010 당기순이익(손실) (2,935,161,768) (2,935,161,768) 유상감자 전환우선주의 보통주 전환 542,482,500 (542,482,500) 복합금융상품 전환 2,976,189,000 131,540,611 3,107,729,611 주식기준보상거래 82,917,194 82,917,194 2023.06.30 (기말자본) 57,012,579,000 106,808,485,670 4,032,221,977 (68,670,480,600) 99,182,806,047 현금흐름표 제 15 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 14 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 제 15 기 반기 제 14 기 반기 영업활동현금흐름 1,926,707,455 (13,192,437,501) 영업으로부터 창출된 현금 1,925,817,234 (10,253,356,900) 이자수취(영업) 90,359,845 236,440,200 이자지급(영업) (305,575,152) (3,370,387,677) 법인세납부(환급) 216,105,528 194,866,876 투자활동현금흐름 1,352,592,343 (49,665,172,269) 대여금의 감소 2,198,841 2,001,247,273 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분 2,099,931,750 비유동매도가능금융자산의 처분 1,602,644,154 17,786,371,206 임차보증금의 감소 148,395,000 21,500,000 유형자산의 처분 2,000,000 대여금의 증가 (200,000,000) (5,000,000,000) 임차보증금의 증가 (137,284,000) (73,600,000) 유형자산의 취득 (35,561,652) (1,946,273) 무형자산의 취득 (27,800,000) (20,610,000) 비유동매도가능금융자산의 취득 (22,100,002,545) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (44,380,063,680) 재무활동현금흐름 (1,101,453,541) 8,294,277,106 주식의 발행 22,060,001,700 단기차입금의 증가 5,000,000,000 신주발행비 지급 (24,386,702) (59,728,770) 장기차입금의 상환 (1,000,000,000) 전환사채의 감소 (18,651,517,271) 리스부채의 감소 (77,066,839) (54,478,553) 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,177,846,257 (54,563,332,664) 기초현금및현금성자산 3,558,620,827 59,216,817,478 기말현금및현금성자산 5,736,467,084 4,653,484,814 5. 재무제표 주석 제 15(당) 기 반기 2023년 06월 30일 현재 제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 더메디팜 1. 일반 사항주식회사 더메디팜(구, 주식회사 초록뱀헬스케어(이하 '회사'))는 2009년 12월1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다. 회사는 경기도 화성시에 본사, 서울에 사무소를 두고있으며 의료기기, 의약품 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금은 57,013백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은다음과 같습니다. 주 주 명 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 그린러스크투자조합 16,154,281 14.2% 16,154,281 15.1% 청담메이힐스신기술조합 10,064,610 8.8% - - 아르케투자조합 2,192,073 1.9% 11,171,718 10.4% 기타주주 85,614,194 75.1% 79,661,816 74.5% 합 계 114,025,158 100.0% 106,987,815 100.0% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 6에 공시하였습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세의 추정 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율. 즉, 추정평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 측정 공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. - 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 - 수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품은 '수준 1'에 포함됩니다. '수준 1'에 포함된 상품은 대부분 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 '수준 2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다.회사는 '수준 3'으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 재무보고 일정에 맞추어 공정가치 평가 과정 및 그 결과에 대해 협의하고 있고, 공정가치 '수준' 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간종료일에 '수준' 변동을 인식하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 8,681,910 - 1,016,696 9,698,607 금융부채 파생금융부채 - - 700,245 700,245 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 11,460,814 - 2,771,124 14,231,938 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 '수준 3'에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 파생금융부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 2,771,124 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 - - - - 대체 - (14,999,999) (447,430) (20,257,680) 처분 (1,602,644) (17,967,359) - - 반기에 인식된 손익 (151,783) (18,525,597) (1,536,903) 5,029,124 반기말 1,016,696 5,510,856 700,245 5,166,727 5. 영업부문 정보 보고기간 종료일 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.(1) 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부문 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 의약품사업부문 의약품 등 약국 등 (2) 부문별 정보 (단위: 천원) 당반기 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합 계 매출액 1,674,952 - 6,861,505 - 8,536,457 매출원가 - - 5,268,422 - 5,268,422 판관비와관리비 1,294,019 - 1,315,882 - 2,609,901 영업이익(손실) 380,933 - 277,201 - 658,134 감가상각비 등 590,027 - 401,485 - 991,512 자산총액 13,075,811 - 8,667,940 104,228,638 125,972,389 부채총액 1,891,679 - 491,340 24,406,564 26,789,583 (단위: 천원) 전반기 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합 계 매출액 1,407,140 - 8,842,603 - 10,249,743 매출원가 - - 6,919,871 - 6,919,871 판관비와관리비 960,271 167,321 2,287,820 - 3,415,412 영업이익(손실) 446,869 (167,321) (365,088) - (85,540) 감가상각비 등 557,719 915 419,865 - 978,499 자산총액 12,785,450 27,647 12,726,223 130,089,296 155,628,616 부채총액 1,935,113 103,102 1,236,585 25,386,937 28,661,737 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 5,736,467 - 5,736,467 매출채권 5,886,311 - 5,886,311 기타유동금융자산 2,347,560 - 2,347,560 소 계 13,970,338 - 13,970,338 비유동 기타비유동금융자산 463,461 - 463,461 당기손익-공정가치금융자산 - 9,698,607 9,698,607 소 계 463,461 9,698,607 10,162,067 합 계 14,433,799 9,698,607 24,132,405 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 3,558,621 - 3,558,621 매출채권 6,236,756 - 6,236,756 기타유동금융자산 2,493,969 - 2,493,969 소 계 12,289,345 - 12,289,345 비유동 기타비유동금융자산 277,876 - 277,876 당기손익-공정가치금융자산 - 14,231,938 14,231,938 소 계 277,876 14,231,938 14,509,814 합 계 12,567,221 14,231,938 26,799,159 (2) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 매입채무 2,073,175 - 2,073,175 기타유동금융부채 538,490 - 538,490 유동리스부채 87,525 - 87,525 유동성장기차입금 9,000,000 - 9,000,000 전환사채 14,077,762 - 14,077,762 파생금융부채 - 700,245 700,245 소 계 25,776,951 700,245 26,477,196 비유동 장기차입금 - - - 비유동리스부채 79,352 - 79,352 기타비유동금융부채 43,162 - 43,162 소 계 122,514 - 122,514 합 계 25,899,465 700,245 26,599,710 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 매입채무 2,317,672 - 2,317,672 기타유동금융부채 420,138 - 420,138 유동리스부채 115,112 - 115,112 전환사채 14,788,140 - 14,788,140 파생금융부채 - 2,684,577 2,684,577 소 계 17,641,062 2,684,577 20,325,639 비유동 장기차입금 10,000,000 - 10,000,000 비유동리스부채 138,212 - 138,212 기타비유동금융부채 43,162 - 43,162 소 계 10,181,373 - 10,181,373 합 계 27,822,435 2,684,577 30,507,013 (3) 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 금융자산 이자수익 90,360 - 90,360 대손충당금 환입 68,002 - 68,002 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 4 4 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - - - 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - (85,490) (85,490) 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - (2,845,201) (2,845,201) 소 계 158,362 (2,930,687) (2,772,324) 금융부채 이자비용 (2,279,884) - (2,279,884) 파생금융부채 처분이익 - - - 파생금융부채 평가이익 - 1,536,903 1,536,903 파생금융부채 평가손실 - - - 사채상환 이익 - - - 소 계 (2,279,884) 1,536,903 (742,981) 합 계 (2,121,522) (1,393,784) (3,515,305) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 금융자산 이자수익 236,440 - 236,440 대손충당금 환입 23,473 - 23,473 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 492,912 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - 177,251 177,251 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - (3,500,344) (3,500,344) 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - (18,865,007) (18,865,007) 소 계 259,913 (21,695,187) (21,435,274) 금융부채 이자비용 (3,370,388) - (3,370,388) 파생금융부채 처분이익 - 2,244,226 2,244,226 파생금융부채 평가이익 - 2,822,057 2,822,057 파생금융부채 평가손실 - (37,159) (37,159) 사채상환 이익 1,544,393 - 1,544,393 소 계 (1,825,995) 5,029,124 3,203,129 합 계 (1,566,082) (16,666,063) (18,232,145) 7. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금시재액 589 397 보통예금 등 5,735,878 3,558,224 합 계 5,736,467 3,558,621 8. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 총액 5,934,305 6,480,729 손실충당금 (47,994) (243,973) 매출채권 순액 5,886,311 6,236,756 (2) 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다. (3) 회사는 매출채권에 대해 매출채권 연령별 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행경험 및 채무자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 손실충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당반기말 현재 각 연체구간별 기대손실률을 적용한 채권의 내역 및 손실충당금 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체 개월 수 6개월 이하 12개월 이하 18개월 이하 24개월 이하 2년 초과 계 채무불이행률(b/a) 0.02% 0.42% 7.00% 83.48% 100.00% 0.81% 총장부금액(a) 5,877,447 93 10,110 1,969 44,687 5,934,305 전체기간 기대신용손실(b) (955) (0) (708) (1,644) (44,687) (47,994) 순장부금액(c=a-b) 5,876,492 92 9,402 325 - 5,886,311 9. 기타금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 단기대여금 2,000,000 2,000,000 미수금 186,749 371,887 미수수익 160,811 122,082 소 계 2,347,560 2,493,969 비유동 장기금융상품 6,000 6,000 보증금 228,674 240,891 장기대여금 228,787 30,985 소 계 463,461 277,876 합 계 2,811,021 2,771,845 (2) 보고기간 종료일 현재 단기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 최혁(주1) 4.60% 2023.09.30 2,000,000 4.60% 2023.03.30 2,000,000 (주1) 회사는 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)의 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식(지분율 : 11.01%, 주식수 : 40,000주)과 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 장기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 직원 1.50% 2027.04.20 10,029 1.50% 2027.04.20 30,985 직원 1.50% 2032.10.05 18,758 1.50% 2032.10.05 19,690 임원 0.00% 2025.02.16 200,000 - - - 합계 228,787 30,985 (4) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금융기관 금 액 제한내역 당반기말 전기말 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 합 계 6,000 6,000 10. 기타유동자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 1,214,694 946,555 대손충당금 (651,858) (651,858) 선급비용 40,093 43,123 부가세대급금 8,627 17,109 합계 611,555 354,928 11. 재고자산(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 737,785 856,173 상품평가충당금 (31,984) (31,984) 합 계 705,801 824,189 (2) 당반기 및 전반기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가로 인식한 재고자산원가 5,268,422 6,919,871 12. 당기손익-공정가치금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분증권 8,681,910 13,148,944 기타증권 1,016,696 1,082,993 합 계 9,698,607 14,231,938 (2) 보고기간 종료일 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 회사명 지분율 (%) 당반기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 지분증권 (주)비비비 RCPS 14.0 10,599,556 - 10,599,556 - 밀퍼드투자조합 - - - 1,570,000 1,688,130 (주)초록뱀컴퍼니 12.4 19,500,001 6,440,203 19,500,001 9,166,974 (주)초록뱀이앤엠 3.1 2,600,002 2,241,708 2,600,002 2,293,841 소 계 32,699,559 8,681,910 34,269,559 13,148,944 기타 하나금융투자 사모투자신탁 - 830,975 515,861 830,975 579,813 하나금융투자 특정금전신탁 - 507,500 500,836 507,500 503,181 소 계 1,338,475 1,016,696 1,338,475 1,082,993 합 계 34,038,034 9,698,607 35,608,034 14,231,938 13. 종속기업 및 관계기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분율(%) 취득가액 장부가액 종속기업 데미안투자조합 대한민국 투자 및 투자자문 100.00 1,300,000 1,300,000 100.00 1,300,000 1,300,000 비케이엘투자조합 대한민국 투자 및 투자자문 100.00 5,000,000 5,000,000 100.00 5,000,000 5,000,000 초록뱀플랫폼신기술조합 대한민국 투자 및 투자자문 99.95 24,727,448 14,813,662 99.95 24,727,448 14,813,662 (주)인포마크 대한민국 통신장비 제조 38.47 25,310,795 25,310,795 40.11 25,310,795 25,310,795 관계기업 (주)테크랩스(주1) 대한민국 컨텐츠 서비스 26.44 43,623,389 43,623,389 26.44 43,623,389 43,623,389 합 계 99,961,632 90,047,846 99,961,632 90,047,846 (주1) (주)테크랩스가 2024년 6월 30일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 취득가액에 미달하는 경우, 당사는 취득가액 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리를 가지고 있습니다. 한편, 연결회사가 보유하고 있는 매도청구권은 보고기간 종료일 현재 신뢰성 있는 공정가치를 측정할 수 없는 바, 파생상품자산을 별도로 인식하지 아니하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순이익(손실) 종속기업 데미안투자조합 1,534,727 - 1,534,727 43,409 37,909 비케이엘투자조합 5,331,239 - 5,331,239 199,989 194,488 초록뱀플랫폼신기술조합 18,901,002 24,537 18,876,465 4,093,715 4,062,803 (주)인포마크 58,489,265 14,347,441 44,141,825 7,638,652 (366,648) 관계기업 (주)테크랩스 70,414,884 23,274,425 47,140,459 44,798,837 3,505,310 전반기> (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순이익(손실) 종속기업 데미안투자조합 1,502,317 5,500 1,496,817 - 39,623 비케이엘투자조합 5,136,751 - 5,136,751 - 440,630 초록뱀플랫폼신기술조합 14,813,662 - 14,813,662 - - (주)인포마크 49,436,933 26,013,904 23,423,029 19,393,029 (3,981,506) 관계기업 (주)테크랩스 12,891,172 9,914,829 2,976,342 20,195,972 2,516,796 14. 유형자산 보고기간 종료일 현재 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,305 119,758 - 121,063 취득 35,562 - - 35,562 감가상각비 (3,240) (3,140) - (6,380) 반기말 순장부금액 33,627 116,618 - 150,244 당반기말 취득원가 44,254 171,367 - 215,622 감가상각누계액 (10,628) (54,749) - (65,377) (단위: 천원) 구 분 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 전기초 순장부금액 6,768 18,208 10,845 35,821 취득 - 1,946 - 1,946 처분 (2,954) - - (2,954) 감가상각비 (1,640) (4,392) (5,000) (11,032) 전반기말 순장부금액 2,174 15,762 5,845 23,782 전반기말 취득원가 8,693 103,448 180,977 293,118 감가상각누계액 (6,519) (87,686) (175,132) (269,336) 당반기 및 전반기의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되어 있습니다. 15. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 58,300 4,934,702 6,035,298 11,028,300 취득 - 27,800 27,800 상각비 - - (927,015) (927,015) 반기말 순장부금액 58,300 4,934,702 5,136,083 10,129,085 (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 기타 무형자산 합 계 전기초 순장부금액 53,000 4,947,204 7,831,447 12,831,651 취득 - - 20,610 20,610 상각비 - - (922,698) (922,698) 전반기말 순장부금액 53,000 4,947,204 6,929,359 11,929,563 당반기 및 전반기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되어 있습니다. 16. 매입채무보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 2,073,175 2,317,672 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 17. 파생금융부채 (1) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 파생금융부채 700,245 2,684,577 (2) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당반기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 14회차 사모 CB 8,208,390 700,245 8,208,390 2,237,148 16회차 사모 CB - - 1,641,678 447,430 합계 8,208,390 700,245 9,850,067 2,684,577 18. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 219,786 43,162 310,657 43,162 미지급비용 318,704 - 109,480 - 합 계 538,490 43,162 420,137 43,162 19. 차입금 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구부 차입처 당반기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 유동성장기차입금 (주)초록뱀컴퍼니(주1) 4.6 2024.06.30 9,000,000 - - - 장기차입금 (주)초록뱀컴퍼니(주1) - - - 4.6 2024.06.30 10,000,000 (주1) 주식회사 초록뱀컴퍼니의 차입금과 관련하여 회사가 보유한 주식회사 테크랩스의 보통주식 400,000주를 담보로 제공하고 근질권을 설정하였습니다. 20. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 제14회 무보증 사모 전환사채 액면가액 15,000,000,000 액면이자율 1.00% 만기보장수익율 1.00% 전환가액 조정 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액(주1) 504 전환가능주식수(주) 29,761,904 조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 (주1) 전환가격은 일정 조건에 해당할 경우 행사가액을 조정합니다. 유상증자시 신주발행가액 등을 고려하여 조정된 전환가액입니다. (단위: 원, 주) 구 분 제14회 무보증 사모 전환사채 제16회 무보증 사모 전환사채 액면가액 15,000,000,000 3,000,000,000 액면이자율 1.00% 1.00% 만기보장수익율 1.00% 1.00% 전환가액 조정 매 1개월 단위 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액 565 565 전환가능주식수(주) 26,548,672 5,309,734 조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 2021.09.25 부터 매 3개월 (2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제14회 무보증사모 전환사채 제16회 무보증사모 전환사채 합 계 액면가액 15,000,000 - 15,000,000 전환권조정 (922,238) - (922,238) 장부가액 14,077,762 - 14,077,762 파생금융부채 기초 2,237,148 447,430 2,684,577 감소 - (447,430) (447,430) 평가손실(이익) (1,536,903) - (1,536,903) 반기말 700,245 - 700,245 21. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 8,355 8,248 예수금 48,742 58,105 부가세예수금 132,776 148,075 합 계 189,873 214,428 22. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 144,770 112,401 257,171 증가 19,127 - 19,127 처분 (28,507) (28,507) 사용권자산 상각 (49,169) (8,948) (58,117) 반기말 114,728 74,946 189,674 (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 전기초 217,154 45,274 262,429 증가 - - - 사용권자산 상각 (36,192) (8,578) (44,770) 전반기말 180,962 36,696 217,658 (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 253,324 256,509 증가 - - 이자비용 10,495 7,480 리스료 (96,942) (61,959) 반기말금액 166,877 202,031 유동 87,525 106,468 비유동 79,352 95,563 23. 자본금과 주식발행초과금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 종류 발행주식수(주) 1주당금액(원) 자본금(천원) 전기말 보통주 84,704,985 500 42,352,493 우선주 22,282,830 500 11,141,415 합계 106,987,815 53,493,908 당반기말 보통주 92,849,436 500 46,424,718 우선주 21,175,722 500 10,587,861 합계 114,025,158 57,012,579 (2) 당반기 및 전반기 중 회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합 계 2022년 1월 1일(전기초) 81,323,413 40,661,707 93,362,074 134,023,781 유상증자 22,282,830 11,141,415 10,858,858 22,000,273 전환사채의 전환 3,381,572 1,690,786 2,998,495 4,689,281 2022년 6월 30일(전반기말) 106,987,815 53,493,908 107,219,427 160,713,335 2023년 1월 1일(당기초) 106,987,815 53,493,908 107,219,427 160,713,335 우선주의 보통주 전환 1,084,965 542,483 (542,483) - 전환사채의 전환 5,952,378 2,976,189 131,541 3,107,730 2023년 6월 30일(당반기말) 114,025,158 57,012,580 106,808,485 163,821,065 24. 기타자본항목 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 감자차익 3,587,663 3,587,663 주식매수선택권 290,024 207,106 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 (300,000) (300,000) 자기주식 (6,639) (6,639) 기타자본잉여금 461,175 461,175 합 계 4,032,222 3,949,305 25. 주식기준보상(1) 당반기말 현재 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 권리부여일 2021.09.17 2022.03.29 행사가능기간 2024.09.17~2026.09.17 2025.03.29~2027.03.29 행사가격 1,606원 1,354원 부여방법 신주교부 신주교부 행사가능주식수 529,263주 375,000주 행사가능조건 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 (2) 주식선택권에 대하여 이항옵션모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상비용 산정에 사용된 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 기대행사기간 5년 5년 무위험이자율 1.76% 2.98% 연환산주가변동성 44.26% 38.28% 주식선택권의 주당가치 664원 521원 (3) 당기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 수량 가중평균행사가격 기초 904,263 1,606 부여 - 1,354 회수(주1) (31,133) - 미행사 873,130 1,663 (주1) 부여 대상자의 자진퇴사로 인해 행사가능조건을 충족하지 않아 일부가 회수 되었습니다.(4) 당반기 중 인식한 주식보상비용은 82,917천원(전반기: 74,862천원)입니다. 26. 매출액(1) 당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 3,297,088 6,612,547 4,100,371 8,703,913 기타매출액 967,818 1,923,910 863,573 1,545,830 합 계 4,264,906 8,536,457 4,963,945 10,249,743 (2) 주요고객에 대한 정보당반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 세란병원(3,808백만원), 명문약국(2,189백만원)입니다. 27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 399,523 794,468 550,825 1,106,673 퇴직급여 30,788 62,519 50,338 96,046 복리후생비 49,150 103,853 79,091 148,234 여비교통비 1,670 6,849 3,037 33,959 교육훈련비 1,470 1,999 1,110 1,170 소모품비 1,388 4,032 4,300 6,175 도서인쇄비 550 664 520 683 운반비 19,271 39,397 24,827 32,336 통신비 1,119 2,397 1,406 2,636 수도광열비 1,442 3,933 2,868 7,432 지급임차료 21,363 39,037 35,112 64,902 광고선전비 - - - 667 보험료 638 1,367 1,010 2,149 차량유지비 6,146 14,933 8,160 14,437 감가상각비 3,663 6,380 5,399 11,032 무형자산상각비 464,804 927,015 461,864 922,698 사용권자산상각비 27,935 58,117 21,793 44,770 대손상각비 (12,644) (68,002) (9) (23,473) 세금과공과 8,605 9,242 302 1,141 지급수수료 160,680 503,451 269,096 857,167 접대비 5,700 15,336 4,143 9,717 주식보상비용 35,356 82,917 45,442 74,862 합 계 1,228,618 2,609,901 1,570,636 3,415,412 28. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 2,672,191 5,268,422 3,219,732 6,919,871 인건비 430,311 856,986 601,163 1,202,718 복리후생비 49,150 103,853 79,091 148,234 감가상각비 31,599 64,497 27,192 55,802 무형자산상각비 464,804 927,015 461,864 922,698 광고선전비 - - - 667 여비교통비 1,670 6,849 3,037 33,959 운반비 19,271 39,397 24,827 32,336 소모품비 1,388 4,032 4,300 6,175 수도광열비 1,442 3,933 2,868 7,432 지급임차료 21,363 39,037 35,112 64,902 지급수수료 160,680 503,451 269,096 857,167 기타 46,941 60,852 62,085 83,322 합 계 3,900,809 7,878,323 4,790,368 10,335,283 29. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 매각예정자산처분이익 - - 99,997 99,997 잡이익 78 12,320 866 866 합 계 78 12,320 100,862 100,862 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 50,000 유형자산처분손실 - - 954 954 잡손실 3,131 22,309 4,200 4,484 합 계 3,131 22,309 5,155 55,438 30. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 48,235 90,360 79,702 236,440 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 4 392,915 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - - 177,251 177,251 파생상품부채 처분이익 - - 2,244,226 2,244,226 파생상품부채 평가이익 1,536,903 1,536,903 2,822,057 2,822,057 사채상환이익 - - 1,544,393 1,544,393 합 계 1,585,138 1,627,267 7,260,545 7,517,279 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 1,100,361 2,279,884 1,243,557 3,370,388 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - 85,490 3,500,344 3,500,344 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 1,938,003 2,845,201 18,865,007 18,865,007 파생상품부채 평가손실 - - 37,159 37,159 합 계 3,038,363 5,210,575 23,646,067 25,772,897 31. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 부담세액은 없습니다. 32. 주당손익기본주당손익은 회사의 보통주 반기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 회사가 발행한 우선주에 귀속되는 순이익이 없으므로 우선주당손익은 계산하니 아니하였습니다. (1) 보통주 반기순이익(손실) (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기순이익(손실) (1,092,181,468) (2,935,161,768) (16,116,237,879) (18,295,733,178) 보통주 가중평균 유통보통주식수 89,897,512 87,314,521 84,620,639 83,113,696 기본주당순이익(손실) (12) (34) (190) (220) (2) 보통주 가중평균 유통보통주식수의 계산 구 분 일자 주식수 일수 적수 가중평균 보통주식수 발행주식수 2023-01-01 84,704,985 181 15,331,602,285 84,704,985 자기주식수 2023-01-01 (2,154) 181 (389,874) (2,154) 전환사채의 전환 2023-04-19 3,968,252 73 289,682,396 1,600,455 전환사채의 전환 2023-05-04 1,984,126 58 115,079,308 635,797 우선주의 보통주 전환 2023-05-31 2,192,073 31 67,954,263 375,438 합계 92,847,282 15,803,928,378 87,314,521 구 분 일자 주식수량 일수 적수 가중평균 보통주식수 발행주식수 2022-01-01 81,323,413 181 14,719,537,753 81,323,413 자기주식수 2022-01-01 (2,154) 181 (389,874) (2,154) 전환사채의 전환 2022-03-16 1,511,715 107 161,753,505 893,666 전환사채의 전환 2022-04-05 1,869,857 87 162,677,559 898,771 합 계 84,702,831 15,043,578,943 83,113,696 (3) 희석주당순손익 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 당반기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 33. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기순이익(손실) (2,935,162) (18,295,733) 조정: 퇴직급여 62,519 96,046 대손상각비 (68,002) (23,473) 감가상각비 6,380 11,032 무형자산상각비 927,015 922,698 사용권자산감가상각비 58,117 44,770 유형자산처분손실 - 954 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 85,490 3,500,344 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 2,845,201 18,865,007 이자비용 2,279,884 3,370,388 파생상품부채평가손실 - 37,159 주식보상비용 82,917 74,862 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - (177,251) 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 (4) (492,912) 당기손익-공정가치금융부채 처분이익 - (2,244,226) 매각예정자산처분이익 - (99,997) 사채상환이익 - (1,544,393) 이자수익 (90,360) (236,440) 파생상품부채평가이익 (1,536,903) (2,822,057) 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소(증가) 418,447 (652,949) 미수금의 감소(증가) 185,138 (145,630) 선급금의 감소(증가) (268,139) (10,015,463) 선급비용의 감소(증가) 3,030 (33,557) 선급법인세의 감소(증가) (5,779) - 재고자산의 감소(증가) 118,389 (614,724) 미수수익의 감소(증가) (37,623) 6,469 부가세대급금의 증가(감소) 8,482 - 매입채무의 증가(감소) (244,498) 425,196 미지급금의 증가(감소) (90,872) (151,629) 미지급비용의 증가(감소) 146,705 (77,841) 예수금의 증가(감소) (9,363) (7,247) 선수금의 증가(감소) 107 (5,102) 부가세예수금의 증가(감소) (15,299) (1,086) 퇴직금의 지급 - 33,430 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,925,817 (10,253,357) (2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 전환사채 전환 3,000,000 4,500,000 우선주의 보통주 전환 1,096,037 - 차입금의 유동성 대체 9,000,000 - 리스부채의 유동성 대체 58,021 - 매출채권 제각 127,976 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 이자비용 비현금거래 반기말 상각 기타(주1) 전환사채 14,788,140 - 2,058,293 - (2,768,671) 14,077,762 리스부채 253,324 (77,067) 10,495 (10,495) (9,380) 166,877 유동성장기차입금 - - - - 9,000,000 9,000,000 장기차입금 10,000,000 (1,000,000) - - (9,000,000) - 합 계 25,041,464 (1,086,447) 2,068,788 (10,495) (2,768,671) 23,244,639 (주1) 전환사채 전환 및 상환으로 인한 비현금거래입니다. 34. 우발상황과 약정사항 (1) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 910,000 계약보증(위탁판매) 최혁 2,000,000 계약보증 (2) 당반기말 현재 회사의 채무와 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 관계기업투자주식 20,974,800 20,974,800 장기차입금 9,000,000 (주)초록뱀컴퍼니 (3) 당반기말 현재 회사의 채권와 관련하여 담보를 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은 담보 주식수 담보금액 채권 채권금액 주식회사 에이엘티 보통주 40,000주 1,539,313 단기대여금 2,000,000 주식회사 인포마크 보통주 150,000주 1,432,500 (4) 소송사건당반기말 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다. 35. 특수관계자 거래 (1) 당반기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비 고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 그린러스크투자조합 14.17 (주1) (주)초록뱀미디어 - (주2) (주)초록뱀컴퍼니 - (주2) 종속기업 데미안투자조합 100.00 비케이엘투자조합 100.00 더드림온투자조합 100.00 (주3) 초록뱀플랫폼신기술조합 99.95 (주)인포마크 38.47 (주4) (주)마크아이 38.47 (주5) (주)오로라미디어 38.47 (주5) 초록뱀 신성장 신기술조합2호 38.11 (주5) 관계기업 (주)테크랩스 26.44 기타 특수관계자 최혁 - (주6) 셀바이오1호조합 - (주7) 임직원 - (주)마크티 49.00 (주8) (주)에이엘티 34.73 (주8) 메타에스아이 33.00 (주8) (주)티아코리아 38.47 (주9) TIA GLOBAL PTE. LTD. 38.47 (주9) (주1) 회사의 최대주주로 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 유의적인 영향력을 소유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(주2) (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀컴퍼니는 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단되며, 당기말 현재 회사의 최대주주인 그린러스크투자조합의 사원구성은다음과 같습니다. 구분 지분율(%) (주)초록뱀미디어 99.99 기타 0.01 합계 100.00 (주3) 비케이엘투자조합이 100%의 지분을 보유하고 있는 손자회사로 취득가액은 비케이엘투자조합의 취득가액입니다.(주4) 전기 중 지분 추가 취득으로 인해 지배력을 획득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 지분율은 과반 미만이나 과거 주주총회 참석 주주 비율을 고려하면 사실상의 지배력을 보유하고 있습니다.(주5) (주)인포마크의 종속기업으로 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(주6) 종속기업인 (주)인포마크의 주요 경영진으로 기타 특수관계자로 구분하였습니다. 당반기 중 사임하여 특수관계가 해소되었으며, 거래내역은 사임일까지 발생한 거래금액을 표시하였습니다.(주7) (주)초록뱀미디어의 종속기업으로 회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으므로 기타 특수관계자에 포함하였습니다.(주8) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업입니다.(주9) (주)인포마크의 종속기업으로 당기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 당반기 전반기 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 지배기업 등 (주)초록뱀미디어 - 84,985 - 79,908 (주)초록뱀컴퍼니 - 211,096 5,597 - 종속기업 비케이엘투자조합 - - - - 관계기업 슬라이퍼투자조합 - - - - 클락투자조합 - - - - 기타 특수관계자 최혁 45,370 - 45,622 - 셀바이오1호조합 - 1,828,850 - 1,401,890 임직원 225 - 100 - 합 계 45,595 2,124,931 51,319 1,481,798 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 등 채무 등 대여금 미수수익 보증금 계 전환사채 차입금 기타부채 계 지배기업 등 (주)초록뱀미디어 - - 135,784 135,784 - - 15,136 15,136 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - 9,000,000 214,877 9,214,877 기타특수관계자 최혁(주1) 2,000,000 160,811 - 2,160,811 - - - - 셀바이오1호조합 - - - - 14,077,762 - 2,038 14,079,800 임직원 228,787 - - 229,888 - - - - 합 계 2,228,787 160,811 135,784 2,525,382 14,077,762 9,000,000 232,051 23,309,813 (주1) 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)은 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식(지분율 : 11.01%, 주식수 : 40,000주)과 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 등 채무 등 대여금 미수수익 보증금 계 전환사채 차입금 기타부채 계 지배기업 등 ㈜초록뱀미디어 - - 129,078 129,078 - - 14,661 14,661 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 기타특수관계자 최혁(주1) 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - 셀바이오1호조합 - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 30,985 - - 30,985 - - - - 합 계 2,030,985 115,441 129,078 2,275,504 12,323,450 10,000,000 20,942 22,344,392 (주1) 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)은 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 주식(지분율 : 11.01%, 주식수 : 40,000주)을 담보로 제공하고 근질권을 설정하였습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 출자 분배 및 배당 지배기업 등 (주)초록뱀컴퍼니 - - 관계기업 (주)인포마크 - - (주)메타마케팅 - - 합 계 - - (단위: 천원) 구 분 특수관계자 출자 분배 및 배당 지배기업 등 (주)초록뱀컴퍼니 19,500,000 - 관계기업 (주)인포마크 600,000 - (주)메타마케팅 43,780,064 - 합 계 63,880,064 - (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 반기말 지배기업 등 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 1,000,000 9,000,000 미지급비용 3,781 211,096 - 214,877 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 115,441 45,370 - 160,811 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,932 54,394 2,038 임직원 대여금 30,986 200,000 2,199 228,787 미수수익 - 225 225 - 합 계 46,652,708 510,623 1,056,818 46,106,513 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 반기말 지배기업 등 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 3,347 2,250 1,097 (주)초록뱀미디어 차입금 - 5,000,000 - 5,000,000 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 45,622 - 69,315 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,931 54,393 2,038 임직원 대여금 13,799 - 1,248 12,551 미수수익 - 100 100 - 합 계 17,939,992 24,603,000 57,990 42,485,001 (6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 229,869 295,900 퇴직급여 17,444 22,008 합 계 247,313 317,908 36. 보고기간 후 사건회사는 2023년 7월 4일 이사회에서 종속기업 중 주식회사 인포마크의 일부 지분을 처분하는 것을 결의하였으며, 2023년 8월 18일에 매각 예정되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업내부의재무구조 개선 및 주주배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제39조(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제40조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제41조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기 반기 제14기 제13기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,918 -49,555 7,780 (별도)당기순이익(백만원) -2,935 -46,434 8,318 (연결)주당순이익(원) 25 -591 119 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 최근 3년간 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.07.17 유상증자(주주배정) 보통주 27,138,644 500 1,315 증자비율 51% 2021.09.30 전환권행사 보통주 624,609 500 1,601 제13회 2022.03.31 전환권행사 보통주 1,511,715 500 1,323 제13회 2022.05.25 유상증자(제3자배정) 전환우선주1(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 11,111,112 500 990 증자비율 13% 2022.05.27 유상증자(제3자배정) 전환우선주2(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 11,171,718 500 990 증자비율 12% 2023.05.31 전환권행사 전환우선주2(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 1,107,108 500 500 전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1.98) 2023.05.31 전환권행사 보통주 2,192,073 500 500 전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1.98) 2023.06.30 전환권행사 보통주 1,869,857 500 1,337 제15회 2023.06.30 전환권행사 보통주 5,952,378 500 504 제16회 (*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다. (**) 2022년 05월 27일 발행된 전환우선주2 중 일부인 1,107,108주는 2023년 05월 31일 전환비율 1.98로 적용하여 보통주 2,192,073주로 전환되었습니다. 나. 전환사채 등 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증전환사채 제14회 2020.09.25 2023.09.25 15,000,000,000 보통주 2021.09.25~2023.08.25 100.0 504 15,000,000,000 29,761,904 - 합 계 - - - 15,000,000,000 - - - - 15,000,000,000 29,761,904 - 다. 채무증권 발행실적 등 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 당 사업연도 개시일부터 작성 기준일 현재까지의 연결실체의 채무증권 발행실적은 아래와 같습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 15,000,000 - - - - - - 15,000,000 합계 15,000,000 - - - - - - 15,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자 - 2021.07.16 채무상환자금 35,687 35,687 - 발행제비용 1,203- 차입금상환 12,546- 전환사채상환 21,938 35,687 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결재무제표 재작성 등의 유의사항 (1) 연결대상회사의 변동내용 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에 제외된 회사 제15기반기 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이(주)오로라미디어초록뱀신성장신기술조합 2호(주)티아코리아TIA GLOBAL PTE. LTD. (주)티아코리아TIA GLOBAL PTE. LTD. - 제14기 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이(주)오로라미디어초록뱀신성장신기술조합 2호 초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이(주)오로라미디어초록뱀신성장신기술조합 2호 - 제13기 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합 (주)그린벨시스템즈글로벌투자펀드2호플레어투자조합 (2) 종속기업의 현황 (단위: 천원) 회사명 설립국가 유효지분율 결산월 취득가액 순자산지분가액 데미안투자조합 대한민국 100.00% 12월 1,300,000 1,534,727 비케이엘투자조합 대한민국 100.00% 12월 5,000,000 5,331,239 더드림온투자조합(주1) 대한민국 100.00% 12월 5,000,000 5,294,689 초록뱀플랫폼신기술조합 대한민국 99.95% 12월 24,727,448 18,866,888 (주)인포마크 대한민국 38.47% 12월 25,310,795 17,705,997 (주)마크아이(주2) 대한민국 38.47% 12월 100,000 38,278 (주)오로라미디어(주2) 대한민국 38.47% 12월 4,000,000 (332,600) 초록뱀 신성장 신기술조합 2호(주2) 대한민국 39.73% 12월 138,796 52,810 (주)티아코리아(주2) 대한민국 38.47% 12월 6,500,000 (102,189) TIA GLOBAL PTE. LTD.(주3) 싱가포르 38.47% 12월 1 - (주1) 더드림온투자조합은 종속기업인 비케이엘투자조합이 100%의 지분을 보유하고 있는 손자회사로 취득가액은 비케이엘투자조합이 취득한 금액입니다.(주2) 종속기업인 (주)인포마크의 종속기업입니다.(주3) 당반기 중 신규로 종속기업에 편입된 (주)티아코리아가 100%의 지분을 보유하고 있는 손자회사입니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (1) 합병* (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)(가) 합병기일 : 2021년 6월 11일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)에이치바이오앤컴퍼니 서울특별시 중구 통일로 86,12-4 황선문 비상장법인 제이앤에스팜(주) 서울특별시 동작구 알마타길 10,3층 박규봉 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 우리들휴브레인(주)가 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익을 극대화하기 위함입니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병 이사회 결의 2021년 03월 31일(수) 주주명부폐쇄공고 2021년 04월 01일(목) 계약일 2021년 04월 02일(금) 소규모합병공고 2021년 04월 16일(금) 주주확정기준일 2021년 04월 16일(금) 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 04월 17일(일) 종료일 2021년 04월 23일(금) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 04월 16일(금) 종료일 2021년 04월 30일(금) 합병승인 이사회 2021년 05월 06일(목) 채권자 이의제출 공고일 2021년 05월 07일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 05월 10일(월) 종료일 2021년 06월 10일(목) 합병기일 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 이사회/주주총회 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 공고 2021년 06월 14일(월) 합병(해산)등기 예정일 2021년 06월 17일(목) 합병등 종료보고서 제출 2021년 06월 21일(월) ④ 합병 전후의 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후 우리들휴브레인(주) (주)에이치바이오앤컴퍼니 제이앤에스팜(주) 우리들휴브레인(주) 자산 I. 유동자산 13,130,612,203 4,033,957,425 3,626,052,916 20,790,622,544 II. 비유동자산 122,361,142,081 12,967,501 24,626,595 122,155,364,522 자산총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 부채 I. 유동부채 52,281,969,709 1,328,304,541 1,120,257,713 54,730,531,963 II. 비유동부채 13,214,771,051 14,657,500 - 15,255,188,551 부채총계 65,496,740,760 1,342,962,041 1,120,257,713 69,985,720,514 자본 I.자본금 26,780,080,000 20,000,000 510,000,000 26,780,080,000 II. 자본잉여금 75,245,800,117 - - 75,245,800,117 III. 기타자본 (172,665,770) - - (172,665,770) IV. 이익잉여금(결손금) (31,858,200,823) 2,683,962,885 2,020,421,798 (28,892,947,795) 자본총계 69,995,013,524 2,703,962,885 2,530,421,798 72,960,266,552 부채와자본총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 - 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 03월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. - 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. - 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.(라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 03월 31일 제출, 2021년 06월 04일 정정- 합병등 종료보고서(합병)를 2021년 06월 21일 제출, 2021년 07월 05일 정정 * (주)티아코리아(가) 합병예정기일 : 2023년 8월 25일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)티아코리아 서울특별시 서초구 반포대로 20 29,제2층 신의철 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병은 합병상대회사인 (주)티아코리아가 진행해온 게임프로그램 및 공급 사업을 통해 (주)인포마크의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)인포마크는 (주)티아코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)인포마크는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)티아코리아는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)인포마크와 피합병법인인 (주)티아코리아의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)인포마크의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 (주)인포마크가 100% 자회사인 피합병법인 (주)티아코리아를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병결정 이사회 결의일 2023년 06월 13일(화) 합병계약일 2023년 06월 15일(목) 주주확정기준일 2023년 06월 28일(수) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 06월 29일(목) 종료일 2023년 07월 13일(목) 합병승인 이사회결의일 2023년 07월 14일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 07월 18일(화) 종료일 2023년 08월 18일(금) 합병기일 2023년 08월 25일(금) 종료보고 이사회결의, 공고일 2023년 08월 25일(금) 합병 등기 예정일자 2023년 08월 31일(목) ④ 요약 재무정보 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 219,034 159,124 59,910 12,750 365,000 45,761 - - 전년도 168,769 157,370 11,399 12,750 640,000 1,399 - - (라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2023년 06월 13일 제출 (2) 중요한 자산양수도* 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이영숙외 2인- 주소 : 서울특별시 강남구 압구정로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 발행주식 4,000주 발행회사 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 4,000주 양수목적 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화 양도인 이영숙외 2인 양수도되는 주식의 수량 4,000주(지분율 100%) 양수금액 15,500,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 03월 11일 15,500,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일 - 이사회결의일 2021년 03월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 03월 11일 - 주식 양수일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 03월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 4,267,567 1,518,969 2,748,598 20,000 7,538,963 1,190,856 - - 전년도 2,592,753 1,035,011 1,557,742 20,000 4,735,391 1,240,488 - - 전전년도 987,406 670,152 317,254 20,000 1,589,612 297,254 - - (다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2021년 03월 11일 제출 * 제이앤에스팜 주식회사 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이정훈외 3인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 제이앤에스팜 주식회사 발행주식 51,000주 발행회사 제이앤에스팜 주식회사 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 51,000주 양수목적 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대 양도인 이정훈외 3인 양수도되는 주식의 수량 51,000주(지분율 100%) 양수금액 8,000,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 03월 11일 8,000,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일 - 이사회결의일 2021년 03월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 03월 11일 - 주식 양수일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 03월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 4,607,485 1,479,073 3,128,412 510,000 12,631,736 1,708,542 - - 전년도 4,236,422 2,816,552 1,419,870 510,000 8,869,300 907,766 - - 전전년도 1,161,941 649,837 512,104 510,000 1,081,856 2,103 - - (다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2021년 03월 11일 제출 * (주)버킷스튜디오 주식 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명 : (주)버킷스튜디오- 주소 : 서울특별시 강남구 선릉로 803 4층, 5층(신사동)- 대표이사 : 강지연② 종료일자 : 2021년 12월 23일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 (주)버킷스튜디오 발행주식 3,498,542주 발행회사 (주)버킷스튜디오 양도목적 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보 양도방법 증권시장을 통한 주식 매도(장내매도) 양도금액 22,480,415,670원 양수인 - ② 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 * '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함. - 이사회결의일 2021년 12월 17일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 12월 17일 - 주식 양도일 2021년 12월 17일 ~ 12월 23일 - 자산양수도 완료일 및 대금 수령일 2021년 12월 23일 - ③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 72,610,294 23,406,198 49,204,096 17,470,571 23,256,432 -5,130,526 적정 삼덕회계법인 전년도 53,999,881 12,774,973 41,224,908 15,452,404 17,584,675 -2,691,282 적정 대주회계법인 전전년도 34,550,470 18,830,248 15,720,223 6,723,591 18,445,342 -9,926,819 적정 대주회계법인 * 당해연도는 2020년 , 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준입니다.④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 50,666,415,057 22,388,093,127 73,054,508,184 비유동자산 126,074,411,611 -7,604,354,908 118,470,056,703 자산총계 176,740,826,668 14,783,738,219 191,524,564,887 유동부채 55,561,689,792 - 55,561,689,792 비유동부채 3,999,729,938 - 3,999,729,938 부채총계 59,561,419,730 - 59,561,419,730 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 136,079,120,168 14,783,738,219 150,862,858,387 자본총계 176,740,826,668 14,783,738,219 191,524,564,887 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 3분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 2021년 12월 17일 제출, 2021년 12월 23일 정정- 합병등 종료보고서를 2021년 12월 23일 제출, 2021년 12월 30일 정정 * 주식회사 에이프로젠메디신 23회 전환사채 사채권 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 타타니아3호조합외 1인- 주소 : 서울특별시 송파구 송파대로28길 외② 종료일자 : 2022년 04월 12일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에이프로젠메디신 제23회 전환사채 발행회사 주식회사 에이프로젠메디신 양도방법 양수도(장외매도) 양수인 타타니아3호조합, 가치자람1호조합 양도금액 15,525,127,397원 ② 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2022년 04월 11일 ~ 2022년 04월 12일 - 이사회결의일 2022년 04월 12일 - 주요사항보고서 제출일 2022년 04월 12일 - 자산양수도 계약 체결일 2022년 04월 12일 - 자산양수도 완료일 및 대금 수령일 2022년 04월 12일 - ③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 824,112 119,749 704,362 99,578 141,247 -12,500 적정 대주회계법인 전년도 834,308 144,268 690,039 91,473 127,143 -32,668 적정 대주회계법인 전전년도 647,173 129,737 517,436 76,862 78,248 18,745 적정 위드회계법인 ④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 82,433,087,323 15,525,127,397 97,958,214,720 비유동자산 93,869,980,299 -18,446,148,998 75,423,831,301 자산총계 176,303,067,622 -2,921,021,601 173,382,046,021 유동부채 53,281,511,102 -2,244,225,921 51,037,285,181 비유동부채 3,621,151,647 - 3,621,151,647 부채총계 56,902,662,749 -2,244,225,921 54,658,436,828 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 78,738,698,373 -676,795,680 78,061,902,693 자본총계 119,400,404,873 -676,795,680 118,723,609,193 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 제 13기 결산보고서 기준일(2021년 12월 31일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(주권관련사채권양도결정)를 2022년 04월 12일 제출- 합병등종료보고서(자산양수도)를 2022년 04월 12일 제출 * 주식회사 메타마케팅주식 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이종우- 주소 : 서울특별시 강남구 영동대로 640② 종료일자 : 2022년 05월 30일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 메타마케팅 발행주식 19,104주 발행회사 주식회사 메타마케팅 주식의 종류 보통주 양수목적 사업 확대 및 기업 경쟁력 강화 양도인 이종우 양수도되는 주식의 수량 19,104주(지분율 39.8%) 양수금액 43,780,063,680원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 계약금지급일 2022년 04월 18일 4,380,000,000원 현금지급 지급완료 지급완료일 2022년 05월 30일 39,400,063,680원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2022년 04월 04일 ~ 2022년 04월 14일 - 이사회결의일 2022년 04월 18일 - 주요사항보고서 제출일 2022년 04월 18일 - 자산양수도 계약 체결일 2022년 04월 18일 - 자산양수도 완료일 2022년 05월 30일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 11,972 9,092 2,880 480 20,869 1,285 - - 전년도 4,700 4,190 509 480 4,234 333 - - 전전년도 190 12 178 480 1,967 57 - - 2021년 발행회사 재무현황은 2022년 2월 14일자로 역합병으로 취득한 구 (주)메타마케팅의 재무제표입니다. 2020년, 2019년 발행회사의 요약정보는 구 (주)메타마케팅의 설립이 2021년으로 구 (주)더웨이브마케팅의 재무제표입니다.⑤ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 82,433,087,323 -43,780,063,680 38,653,023,643 비유동자산 93,869,980,299 43,780,063,680 137,650,043,979 자산총계 176,303,067,622 - 176,303,067,622 유동부채 53,281,511,102 - 53,281,511,102 비유동부채 3,621,151,647 - 3,621,151,647 부채총계 56,902,662,749 - 56,902,662,749 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 78,738,698,373 - 78,738,698,373 자본총계 119,400,404,873 - 119,400,404,873 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 제 13기 결산보고서 기준일(2021년 12월 31일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2022년 04월 18일 제출(2022년 04월 21일 정정)- 합병등 종료보고서(자산양수도)를 2022년 05월 30일 제출 (3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)① 자산양수도 및 합병_(주)에이치바이오앤컴퍼니 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)에이치바이오앤컴퍼니 매출액 9,743 10,654 8,601 12 10,145 5 - 영업이익 2,151 2,205 1,167 46 1,394 37 - 당기순이익 1,700 1,742 -3,894 329 1,411 19 - (*) 영업이익 및 당기순이익 예측치에는 무형고정자산상각 1,102백만원이 미반영되었고, 이를 예측치에 반영하면 영업이익 괴리율은 -13.2%, 당기순이익 괴리율은 -44.3% 입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.② 자산양수도 및 합병_제이앤에스팜(주) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 제이앤에스팜(주) 매출액 13,214 13,894 14,097 -7 13,382 4 - 영업이익 1,439 1,498 1,100 24 1,248 17 - 당기순이익 1,122 1,169 -420 137 1,268 -8 - (*) 영업이익 및 당기순이익 예측치에는 무형고정자산상각 740백만원이 미반영되었고, 이를 예측치에 반영하면 영업이익 괴리율은 -32.7%, 당기순이익 괴리율은 -71.8% 입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.③ 자산양수도_(주)테크랩스(구 메타마케팅) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)테크랩스(구 메타마케팅) 매출액 46,476 77,283 51,032 -10 - - - 영업이익 6,293 11,811 5,873 7 - - - 당기순이익 4,425 9,235 5,029 -14 - - - 다. 연결실체의 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제15기반기 매출채권 12,221,627 1,162,949 9.5 대여금 12,130,238 1,150,139 9.5 미수금 4,672,374 379,773 8.1 미수수익 628,594 73,360 11.7 선급금 4,372,020 704,578 16.1 보증금 2,112,742 700,000 33.1 합 계 36,137,595 4,170,799 11.5 제14기 매출채권 17,056,535 3,158,699 18.5 대여금 11,431,124 650,139 5.7 미수금 881,777 368,865 41.8 미수수익 631,343 51,710 8.2 선급금 3,578,082 704,578 19.7 보증금 1,535,916 300,000 19.5 합 계 35,114,777 5,233,991 14.9 제13기 매출채권 6,027,956 276,775 4.6 대여금 14,313,799 110,000 0.8 미수금 57,189 2,554 4.5 선급금 664,721 651,858 98.1 보증금 555,493 300,000 54.0 합 계 21,619,158 1,341,187 6.2 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제15기 반기 제14기 제13기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,233,991 1,341,187 1,442,927 2. 순대손처리액(①－②±③) 272,024 3,925,606 115,721 ① 대손처리액(상각채권액) (127,976) - 225,721 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 400,000 3,925,606 (110,000) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1,335,216) (32,802) 13,981 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,170,799 5,233,991 1,341,187 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 대손충당금은 향후 손상이 발생할 것으로 예상되는 채권에 대해 개별 분석 및 개별신용손실을 통해 회수가능액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 계 금액 일반 8,466 2,682 1,074 12,222 특수관계자 - - - - 계 8,466 2,682 1,074 12,222 구성비율(%) 69.3 21.9 8.8 100.0 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제15기 반기 제14기 제13기 비고 의약품 상 품 705,801 824,189 1,399,814 합병 반품계약자산 - - 126,914 - 소 계 705,801 824,189 1,526,728 - 메디컬 상 품 - - 167,283 합병 소 계 - - 167,283 - 무선디바이스 상 품 236,324 1,610,412 - - 제 품 4,331,349 993,771 - - 재 공 품 379,766 287,510 - - 원 재 료 6,837,239 12,104,763 - - 미 착 품 - 4,217 - - 소 계 11,784,678 15,000,673 - - 영상컨텐츠 상 품 1,399,028 - - 소 계 1,399,028 - - 합 계 13,889,507 15,824,862 1,694,011 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.25% 8.34% 1.0% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.34회 1.44회 7.5회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 (가) 실사일자연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 실사일자 실사입회자 (주)더메디팜 2022년 12월 30일 동현회계법인 (주)인포마크 2022년 12월 28일 삼덕회계법인 (나) 실사방법- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행(다) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가(손실)환입 기말잔액 비고 상품 1,461,316 2,341,153 879,837 2,341,153 - 제품 4,328,642 4,331,349 2,707 4,331,349 - 재공품 382,895 379,766 (3,129) 379,766 - 원재료 6,118,772 6,837,239 718,467 6,837,239 - 합 계 12,291,625 13,889,507 1,597,882 13,889,507 - (주) 종속회사인 인포마크의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 없는 것으로 판명되었습니다. 라. 공정가치평가 내역아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3) (1) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 18,905,582 - 13,167,533 32,073,114 금융부채 파생금융부채 - - 700,245 700,245 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 19,434,196 - 12,319,181 31,753,377 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (2) 당반기 및 전기 중 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생금융부채 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔액 12,319,181 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 40,500 - - - 대체 - (14,999,999) (447,430) (20,257,680) 처분 (1,602,644) (17,967,359) - - 당기손익에 인식된 손익 2,410,495 (18,525,597) (1,536,903) 5,029,124 기말 잔액 13,167,533 5,510,856 700,245 5,166,727 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 동현회계법인 - - - 제14기(전기) 동현회계법인 적정 - 관계기업투자주식 손상검사 제13기(전전기) 동현회계법인 적정 - 금융자산에 대한 공정가치 측정 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리제도 190,000 - - - 제14기(전기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리제도 190,000 1,121 190,000 1,121 제13기(전전기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사 160,000 1,614 160,000 1,614 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) 2023.05 세무조정업무 2024.1~2024.3 7,000천원 - 제14기(전기) 2022.092022.05 세무자문업무세무조정업무 2022.9~2022.92023.1~2023.3 3,000천원7,000천원 - 제13기(전전기) 2021.032021.01 합병 관련 세무검토세무조정업무 2021.4~2021.42021.1~2021.3 10,000천원8,000천원 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 08월 03일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 감사계획 논의 및 반기검토 결과 보고 2 2022년 11월 04일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 핵심감사사항 선정 및 주요 감사절차 계획 논의, 조기입증감사 결과 논의 3 2023년 02월 14일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 기말감사 결과 및 후속사건 논의, 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 논의 마. 회계감사인의 변경연결회사는 제13기(2021년)부터 회계감사인을 인덕회계법인에서 동현회계법인으로 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사- 특이사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우- 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제 15기(당기) 동현회계법인 - - 제 14기(전기) 동현회계법인 2022년12월31일자로 종료되는 회계연도의 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 경영자의 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제 13기(전전기) 동현회계법인 2021년12월31일자로 종료되는 회계연도의 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 경영자의 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(신범용)과 기타비상무이사 2인(김세연, 김규남), 사외이사 1인(김윤철) 총 4인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 의장은 당사 정관 제17조에 의거 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장인 신범용대표이사는 회계재무전문가로서 이사회 및 위원회 안건에대해 정확한 분석과 위험의 사전 점검을 통해 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여할것으로 평가되고 있어 의장에 선출되었습니다.(*) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 사내이사 기타비상무이사 사외이사 신범용(출석률: 100%) 강수현(출석률: 100%) 이정미(출석률: 100%) 김세연(출석률: 100%) 김규남(출석률: 100%) 김윤철(출석률: 85.7%) 장정인(출석률: 81.8%) 찬 반 여 부 1 2023.02.09 - 별도재무제표 승인의 건 찬성 찬성 찬성 해당없음 해당없음 찬성 찬성 2 2023.02.17 - 금전 대여의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023.02.28 - 연결 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.02.28 - 제14기 감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 대표이사의 운영실태 보고의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2023.03.02 - 제14기 정기주주총회 소집의 건- 전자투표 및 전자위임장권유 제도 변경 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023.03.02 - 지점 이전의 건 찬성 찬성 찬성 불참 불참 7 2023.03.14 - 제14기 정기주주총회 소집의 건(정정)- 전자투표 및 전자위임장권유 제도 변경 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023.03.21 - 대표이사의 보수액(연봉) 결정 찬성 찬성 찬성 불참 불참 9 2023.03.22 - 연결 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023.03.22 - 별도 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023.03.22 - 제14기 영업보고서 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023.04.06 - 금전대여 연장 결정의 건 찬성 해당없음 해당없음 찬성 찬성 찬성 해당없음 13 2023.05.02 - 지점폐지의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023.06.30 - 금전대여 연장 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 이사선임의 선임배경 및 추천인 등 직명 성명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 사내이사(대표이사) 신범용 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영총괄 - - 사외이사 김윤철 투자사업 분야의 전문가 이사회 경영자문 - - 기타비상무이사 김세연 회사 조직의 효율적 관리 및안정적 경영활동 수행 자문 이사회 경영자문 - - 기타비상무이사 김규남 회사 조직의 효율적 관리 및안정적 경영활동 수행 자문 이사회 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성 - 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영관리본부 (담당자 : 2186-1346) 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - 1 - 사. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.11.12 한국상장회사협의회 김윤철, 장정인 - - 사외이사의 법적 책임 및 권한 등 실무사항 점검- 사외이사의 직무교육을 위한 과정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 아니하며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.(2) 감사의 인적사항 성명 주요경력 비고 이경호 - 유니원아이앤씨 CFO- 에스앤엔글로벌 감사 - 나. 감사의 독립성 감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용 안 건 의 주 요 내 용 의결현황 비고 개최일자 의 안 제 목 2023.02.09 - 별도재무제표 승인의 건 가결 - 2023.02.17 - 금전 대여의 건 가결 - 2023.02.28 - 연결 재무제표 승인의 건 가결 - 2023.02.28 - 제14기 감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 대표이사의 운영실태 보고의 건 가결 - 2023.03.02 - 제14기 정기주주총회 소집의 건- 전자투표 및 전자위임장권유 제도 변경 승인의 건 가결 - 2023.03.14 - 제14기 정기주주총회 소집의 건(정정)- 전자투표 및 전자위임장권유 제도 변경 승인의 건 가결 - 2023.03.22 - 연결 재무제표 승인의 건 가결 - 2023.03.22 - 별도 재무제표 승인의 건 가결 - 2023.03.22 - 제14기 영업보고서 승인의 건 가결 - 2023.04.06 - 금전대여 연장 결정의 건 가결 - 2023.06.30 - 금전대여 연장 결정의 건 가결 - 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2021년 04월 22일 한국상장회사협의회 - 감사제도 일반 및 업무감사- 회계감사 관련 감사의 직무 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리본부 5 이사외4명(6년) - 내부회계관리제도 평가관련 제반 활동- 내부감시장치 운영관련 제반 활동- 회계 및 업무 감사관련 제반 활동- 외부감사인 평가관련 제반 활동 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제13기(2021년) 정기주주총회 (*) 전자투표제의 경우 이사회를 개최하여 채택하고 있고, 제6기(2014년) 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하였습니다. 제14기(2022년) 정기주주총회에서는 이사회 결정으로 전자투표제도를 도입하지 않기로 결정하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 92,849,436 - 우선주 21,175,722 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,154 상법 제369조2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 92,847,282 - 우선주 21,175,722 - 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제14기정기주주총회(2023.03.29) 제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 김세연(기타비상무이사) 제3-2호 : 김규남(기타비상무이사)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제13기정기주주총회(2022.03.29) 제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - 제12기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 신범용 사내이사 후보자 제3-2호 의안 : 강수현 사내이사 후보자 제3-3호 의안 : 이정미 사내이사 후보자제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 [장정인 사외이사 후보자]제5호 의안 : 상근감사 선임의 건 [이경호 상근감사 후보자]제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인-원안 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 그린러스크투자조합 최대주주 본인 의결권 있는 주식 16,154,281 15.10 16,154,281 14.17 - 계 의결권 있는 주식 16,154,281 15.10 16,154,281 14.17 - 의결권 없는 주식 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 그린러스크투자조합 3 윤승옥 - - - (주)초록뱀미디어 99.9 - - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.12.16 윤승옥 0.01 - - (주)아이오케이컴퍼니 47.49 2020.03.28 윤승옥 - - - (주)초록뱀미디어 77.1 2021.12.27 윤승옥 - - - (주)초록뱀미디어 99.9 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 그린러스크투자조합 자산총계 13,821 부채총계 - 자본총계 13,821 매출액 - 영업이익 -4,848 당기순이익 -4,798 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ① 사업현황당사의 최대주주인 그린러스크투자조합의 주요 사업은 유가증권 투자 및 자문업 등 입니다.② 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없음(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 설립근거법률 재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) - - - - - (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 임원 선임일 퇴임일 비고 - - - - - - - - (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 최대주주 시작일 종료일 비고 - - - - - - - - 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)초록뱀미디어 85,579 최진욱 - - - (주)초록뱀컴퍼니 29.82 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)초록뱀미디어 자산총계 481,910 부채총계 158,798 자본총계 323,112 매출액 192,542 영업이익 5,588 당기순이익 -50,507 4. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.08.07 스노우월드투자조합 2,744,425 11.29 제3자배정유상증자 참여 - 2020.03.28 그린러스크투자조합 3,160,727 8.09 제3자배정유상증자 참여 - 가. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (1) 인수가액 : 4,700,001,049원 (2) 주당 인수금액 : 1,487원 (3) 주식수(지분율) : 종류주식 3,160,727주(8.09%) (4) 인수자금 조달방법 : 자기자금 5. 주식 소유현황 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 그린러스크투자조합 16,154,281 14.17 - 청담메이힐스신기술조합 10,064,610 8.83 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 28,130 28,135 99.98 78,711,395 106,987,815 73.57 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 (총8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원 , 주) 종 류 '23년 1월 '23년 2월 '23년 3월 '23년 4월 '23년 5월 '23년 6월 보통주 주가 최고 566 588 540 737 630 690 최저 514 545 495 500 530 488 평균 545 570 511 575 575 594 거래량 최고 577,488 409,768 360,923 25,710,771 17,763,988 25,964,754 최저 89,830 69,169 64,712 146,778 139,645 442,819 월간 4,751,986 3,668,540 3,779,149 57,474,922 55,772,114 57,562,259 (*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신범용 남 1972.04 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 잇츠티비(주)前 (주)동원 이사現 (주)더메디팜 대표이사 - - 없음 4년 2024.03.25 김세연 남 1969.07 이사 기타비상무이사 상근 경영참여 삼일회계법인 TS/FAS (공인회계사) 회계법인 리안 TS/FAS본부 대표 ㈜더블유홀딩컴퍼니 대표이사 ㈜아이오케이컴퍼니 대표이사 현) ㈜초록뱀이앤엠 대표이사 - - 없음 1년미만 2026.03.30 김규남 남 1978.01 이사 기타비상무이사 상근 경영참여 한국외국어대학교 행정학과 졸업 ㈜초록뱀컴퍼니 신규사업본부장 ㈜아이오케이컴퍼니 경영지원팀장 ㈜초록뱀이앤엠 CFO - - 없음 1년미만 2026.03.30 김윤철 남 1971.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 (주)준 대표이사 - - 없음 4년 2025.03.29 김민서 남 1977.10 이사 미등기 상근 재무총괄 現 (주)더메디팜 재무이사 - - 없음 2년 - 김장휘 남 1975.06 이사 미등기 상근 의약품영업총괄 前 제일앤파트너스(주) 부장 - - 없음 1년 - 김형진 남 1971.01 이사 미등기 상근 메디컬사업부 본부장 한강라이프(주)부장코리아센스(주)센터장베른(주)센터장 - - 없음 1년미만 - 이경호 남 1972.02 감사 감사 상근 전사 경영전반에 대한 업무 유니원아이앤씨 CFO에스앤엔글로벌 감사 - - 없음 2년 2024.03.25 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영관리본부 남 5 - - - 5 3.9 145,504 29,100 - - - - 경영관리본부 여 2 - - - 2 6 42,111 21,055 - 의약품 남 5 - - - 5 1.6 206,379 41,275 - 의약품 여 3 - - - 3 1.6 62,306 20,768 - 메디컬 남 5 - - - 5 4.2 165,131 33,026 - 메디컬 여 2 - - - 2 2 77,249 3,824 - 합 계 22 - - - 22 3.2 698,680 31,758 - (*) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 134,419 44,806 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000,000 - 감사 1 200,000 - (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 95,450 15,908 - (나) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 79,250 26,417 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 9,000 4,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7,200 7,200 - (*) 인원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다. (2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 507,625 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 - - (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김보근 미등기임원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 186,799 - - - - 186,799 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 이미경 미등기임원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 186,799 - - - - 186,799 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 김정환 미등기임원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 62,266 - - - - 62,266 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 김민서 미등기임원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 31,133 - - - - 31,133 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 송대우(*) 미등기임원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 31,133 - 31,133 - 31,133 - 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 오은희 직원 2021년 09월 17일 신주발행 보통주 31,133 - - - - 31,133 2024.09.17~2026.09.17 1,606 X - 신범용 등기임원 2022년 03월 29일 신주발행 보통주 375,000 - - - - 375,000 2025.03.29~2027.03.29 1,354 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 512 원 (*) 임직원의 자발적 퇴사로 인하여 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다는 행사조건에 부합하지 않아 해당 임원의 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)더메디팜 1 9 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 - 1 25,310,795 - - 25,310,795 일반투자 - - - - - - - 단순투자 2 5 7 77,885,996 -1,688,130 -2,778,904 73,418,962 계 3 5 8 103,196,791 -1,688,130 -2,778,904 98,729,757 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비 고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 그린러스크투자조합 14.17 (주1) (주)초록뱀미디어 - (주2) (주)초록뱀컴퍼니 - (주2) 관계기업 (주)테크랩스 26.40 (주)마크티 49.00 (주5) (주)에이엘티 34.73 (주5) 메타에스아이 33.00 (주5) 기타 특수관계자 최혁 - (주3) 셀바이오1호조합 - (주4) 임직원 - (주1) 연결회사의 최대주주로 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 유의적인 영향력을 소유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(주2) (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀컴퍼니는 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단되며, 당기말 현재 연결회사의 최대주주인 그린러스크투자조합의 사원구성은 다음과 같습니다. 구분 지분율(%) (주)초록뱀미디어 99.99 기타 0.01 합계 100.00 (주3) 종속기업인 (주)인포마크의 주요 경영진이었으므로 기타 특수관계자로 구분하였습니다. 당반기 중 사임하여 특수관계가 해소되었으며, 거래내역은 사임일까지 발생한 거래금액을 표시하였습니다.(주4) (주)초록뱀미디어의 종속기업으로 연결회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으므로 기타 특수관계자에 포함하였습니다.(주5) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 당반기 전반기 매출 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - 84,985 - 79,908 (주)초록뱀컴퍼니 - - 211,096 5,597 - 관계기업 (주)마크티 3,949,837 - 7,835 - - 기타 특수관계자 최혁 - 64,332 - 45,622 - 셀바이오1호조합 - - 1,828,850 - 1,401,890 임직원 - 225 - 100 - 합 계 3,949,837 64,557 2,132,766 51,319 1,481,798 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - - 135,784 135,784 - - - 15,136 15,136 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - - - 9,000,000 214,877 9,214,877 관계기업 (주)마크티 836,129 - - 234,167 1,070,296 4,538 - - 7,395,299 7,399,837 기타특수관계자 최혁 - 2,000,000 160,811 - 2,160,811 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 14,077,762 - 2,038 14,079,800 임직원 - 228,787 - - 228,787 - - - - - 합계 836,129 2,228,787 160,811 369,951 3,595,678 4,538 14,077,762 9,000,000 7,627,350 30,709,650 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀미디어 - - - 129,078 129,078 - - - 14,661 14,661 (주)초록뱀컴퍼니 - - - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 관계기업 (주)마크티 21,672 - - 793,031 814,703 6,875 - - 9,738,975 9,745,850 기타특수관계자 최혁 - 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 - 30,985 - - 30,985 - - - - - 합계 21,672 2,030,985 115,441 922,109 3,090,207 6,875 12,323,450 10,000,000 9,759,917 32,090,242 (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 출자 당반기 전반기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 - 19,500,000 관계기업 (주)인포마크 - 600,000 (주)메타마케팅 - 43,780,064 합 계 - 63,880,064 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 반기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 1,000,000 9,000,000 미지급비용 3,781 211,096 - 214,877 기타특수관계자 최혁 대여금 4,050,000 - 2,050,000 2,000,000 미수수익 115,441 224,759 179,389 160,811 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,932 54,394 2,038 임직원 대여금 30,986 200,000 2,199 228,787 미수수익 - 225 225 - 합계 48,702,708 690,012 3,286,207 46,106,513 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 반기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)초록뱀컴퍼니 당기손익-공정가치측정금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 3,347 2,250 1,097 (주)초록뱀미디어 차입금 - 5,000,000 - 5,000,000 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 45,622 - 69,315 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 53,931 54,393 2,038 임직원 대여금 13,799 - 1,248 12,551 미수수익 - 100 100 - 합 계 17,939,992 24,603,000 57,990 42,485,001 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 (단위 : 천원) 제공자 보증한도 보증금액 보증내용 서울보증보험 1,000,000 910,000 계약보증(상품판매) 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2023.05.09 한국거래소 (주)더메디팜 -불성실공시법인 지정-공시위반제재금 800만원 부과 단일판매 공급계약 체결 취소유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의 2 공시위반 제재금 납부 재발방지 교육강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2023.07.04일에 당사가 보유중인 (주)인포마크 주식 중 2,533,211주를 22,799백만원에 티디아이플레이조합에 양도 결정 하였습니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표-1.jpg 중소기업기준검토표-1 중소기업기준검토표-2.jpg 중소기업기준검토표-2 다. 합병등의 사후정보 (1) 합병* (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)(가) 합병기일 : 2021년 6월 11일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)에이치바이오앤컴퍼니 서울특별시 중구 통일로 86,12-4 황선문 비상장법인 제이앤에스팜(주) 서울특별시 동작구 알마타길 10,3층 박규봉 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 우리들휴브레인(주)가 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익을 극대화하기 위함입니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병 이사회 결의 2021년 03월 31일(수) 주주명부폐쇄공고 2021년 04월 01일(목) 계약일 2021년 04월 02일(금) 소규모합병공고 2021년 04월 16일(금) 주주확정기준일 2021년 04월 16일(금) 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 04월 17일(일) 종료일 2021년 04월 23일(금) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 04월 16일(금) 종료일 2021년 04월 30일(금) 합병승인 이사회 2021년 05월 06일(목) 채권자 이의제출 공고일 2021년 05월 07일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 05월 10일(월) 종료일 2021년 06월 10일(목) 합병기일 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 이사회/주주총회 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 공고 2021년 06월 14일(월) 합병(해산)등기 예정일 2021년 06월 17일(목) 합병등 종료보고서 제출 2021년 06월 21일(월) ④ 합병 전후의 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후 우리들휴브레인(주) (주)에이치바이오앤컴퍼니 제이앤에스팜(주) 우리들휴브레인(주) 자산 I. 유동자산 13,130,612,203 4,033,957,425 3,626,052,916 20,790,622,544 II. 비유동자산 122,361,142,081 12,967,501 24,626,595 122,155,364,522 자산총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 부채 I. 유동부채 52,281,969,709 1,328,304,541 1,120,257,713 54,730,531,963 II. 비유동부채 13,214,771,051 14,657,500 - 15,255,188,551 부채총계 65,496,740,760 1,342,962,041 1,120,257,713 69,985,720,514 자본 I.자본금 26,780,080,000 20,000,000 510,000,000 26,780,080,000 II. 자본잉여금 75,245,800,117 - - 75,245,800,117 III. 기타자본 (172,665,770) - - (172,665,770) IV. 이익잉여금(결손금) (31,858,200,823) 2,683,962,885 2,020,421,798 (28,892,947,795) 자본총계 69,995,013,524 2,703,962,885 2,530,421,798 72,960,266,552 부채와자본총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 - 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 03월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. - 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. - 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.(라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 03월 31일 제출, 2021년 06월 04일 정정- 합병등 종료보고서(합병)를 2021년 06월 21일 제출, 2021년 07월 05일 정정 * (주)티아코리아(가) 합병예정기일 : 2023년 8월 25일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)티아코리아 서울특별시 서초구 반포대로 20 29,제2층 신의철 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병은 합병상대회사인 (주)티아코리아가 진행해온 게임프로그램 및 공급 사업을 통해 (주)인포마크의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)인포마크는 (주)티아코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)인포마크는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)티아코리아는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)인포마크와 피합병법인인 (주)티아코리아의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)인포마크의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 (주)인포마크가 100% 자회사인 피합병법인 (주)티아코리아를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병결정 이사회 결의일 2023년 06월 13일(화) 합병계약일 2023년 06월 15일(목) 주주확정기준일 2023년 06월 28일(수) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 06월 29일(목) 종료일 2023년 07월 13일(목) 합병승인 이사회결의일 2023년 07월 14일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 07월 18일(화) 종료일 2023년 08월 18일(금) 합병기일 2023년 08월 25일(금) 종료보고 이사회결의, 공고일 2023년 08월 25일(금) 합병 등기 예정일자 2023년 08월 31일(목) ④ 요약 재무정보 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 219,034 159,124 59,910 12,750 365,000 45,761 - - 전년도 168,769 157,370 11,399 12,750 640,000 1,399 - - (라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2023년 06월 13일 제출 (2) 중요한 자산양수도* 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이영숙외 2인- 주소 : 서울특별시 강남구 압구정로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 발행주식 4,000주 발행회사 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 4,000주 양수목적 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화 양도인 이영숙외 2인 양수도되는 주식의 수량 4,000주(지분율 100%) 양수금액 15,500,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 03월 11일 15,500,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일 - 이사회결의일 2021년 03월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 03월 11일 - 주식 양수일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 03월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 4,267,567 1,518,969 2,748,598 20,000 7,538,963 1,190,856 - - 전년도 2,592,753 1,035,011 1,557,742 20,000 4,735,391 1,240,488 - - 전전년도 987,406 670,152 317,254 20,000 1,589,612 297,254 - - (다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2021년 03월 11일 제출 * 제이앤에스팜 주식회사 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이정훈외 3인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 제이앤에스팜 주식회사 발행주식 51,000주 발행회사 제이앤에스팜 주식회사 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 51,000주 양수목적 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대 양도인 이정훈외 3인 양수도되는 주식의 수량 51,000주(지분율 100%) 양수금액 8,000,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 03월 11일 8,000,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일 - 이사회결의일 2021년 03월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 03월 11일 - 주식 양수일 2021년 03월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 03월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원)