메타케어 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 15(당) 기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스메디과 그 종속기업

1. 일반 사항(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 에스메디( 구, 주식회사 더메디팜(이하 '회사'))는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의메디컬사업부문 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다. 회사는 경기도 화성시에 본사, 서울에 사무소를 두고 있으며 의료기기, 의약품 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본금은 72,013백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

(주)초록뱀미디어	46,154,281	32.05%	-	-

청담메이힐스신기술조합	10,064,610	6.99%	-	-

그린러스크투자조합	-	-	16,154,281	15.10%

아르케투자조합	2,192,073	1.52%	11,171,718	10.44%

기타주주	85,614,194	59.44%	79,661,816	74.46%

합계	144,025,158	100.00%	106,987,815	100.00%

(2) 종속기업의 현황1) 당분기말 현재 회사의 종속기업 중 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	설립국가	유효지분율	결산월	취득가액	순자산지분가액

데미안투자조합	대한민국	100.00%	12월	1,300,000	1,556,782

초록뱀플랫폼신기술조합	대한민국	99.95%	12월	19,562,170	9,270,285

(주)인포마크	대한민국	34.59%	12월	25,310,795	19,514,145

(주)마크아이	대한민국	34.59%	12월	100,000	3,163

초록뱀 신성장 신기술조합 2호	대한민국	34.27%	12월	138,796	45,541

TIA GLOBAL PTE. LTD.	싱가포르	34.59%	12월	1	(56)

(주)마크링크	대한민국	28.31%	12월	5,000,000	758,593

2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 순이익(손실) 데미안투자조합 1,556,782 - 1,556,782 65,464 59,964 초록뱀플랫폼신기술조합 9,287,208 12,217 9,274,991 1,211,720 (370,771) (주)인포마크 67,370,187 10,955,968 56,414,220 13,204,806 (565,336) (주)마크아이 118,401 109,258 9,143 - (87,745) 초록뱀 신성장 신기술조합 2호 144,095 11,189 132,906 - (7,211) TIA GLOBAL PTE. LTD. 1,184 1,345 (160) - (87) (주)마크링크 13,153,920 10,473,915 2,680,004 2,893,331 (1,023,321) (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 순이익(손실) 데미안투자조합 1,479,402 5,500 1,473,902 68,065 62,560 초록뱀플랫폼신기술조합 16,531,314 - 16,531,314 8 (8,208,686) 비케이엘투자조합 5,060,816 - 5,060,816 682,876 650,258 더드림온투자조합 5,082,080 63,286 5,018,796 602,460 656,300 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 3분기 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 3분기 연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 6에 공시하였습니다. 3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 회계추정 분기연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 측정 아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격(수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(수준 3) (1) 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 연결회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 16,997,721 - 989,998 17,987,719 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 19,434,196 - 12,319,181 31,753,377 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 당분기말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (2) 당분기 및 전분기 중 수준 3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생금융부채 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔액 12,319,181 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 40,500 - - - 대체 - (14,999,999) (1,147,674) (20,257,680) 처분 (8,901,081) (17,967,359) (1,536,903) - 당기손익에 인식된 손익 (2,328,103) (18,525,597) - 5,029,124 연결범위 변동 - - - - 매각예정자산 (140,500) - - - 기말 잔액 989,998 5,510,856 - 5,166,727 5. 영업부문 정보 당분기말 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.(1) 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부문 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 의약품사업부문 의약품 등 약국 등 투자부문 경영컨설팅 및 투자 등 - 무선디바이스부문(주1) 무선통신 디바이스 제조 일반소비자 등 영상컨텐츠부문(주1) 영상컨텐츠 제작 등 일반소비자 등 (주1) 종속회사인 (주)인포마크가 영위하고 있는 영업부문으로 당분기말 현재 중단영업으로 분류되어 있습니다(주석 38 참조).(2) 부문별 정보 (단위: 천원) 구분 메디컬부문 의약품부문 투자부문 및 기타 계속영업 중단영업 및 매각예정 매출 2,443,371 10,346,044 - 12,789,415 22,704,713 매출원가 - 7,930,493 - 7,930,493 20,709,669 판매비와관리비 2,043,747 2,102,115 71,121 4,216,983 5,451,980 영업이익(손실) 399,624 313,436 (71,121) 641,939 (3,456,937) 감가상각비 등 885,044 603,258 583,236 2,071,538 583,236 자산총액 13,348,346 9,260,048 83,033,475 105,641,869 92,675,963 부채총액 1,828,923 709,281 3,869,353 6,407,557 22,121,396 (단위: 천원) 구분 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합계 매출 2,099,555 - 12,943,338 - 15,042,893 매출원가 - - 10,178,476 - 10,178,476 판매비와관리비 1,439,961 211,986 3,476,091 160,565 5,288,603 영업이익(손실) 659,594 (211,986) (711,229) (160,565) (424,186) 감가상각비 등 836,807 915 629,209 - 1,466,931 자산총액 14,635,952 27,020 12,296,408 118,314,085 145,273,465 부채총액 1,697,905 101,363 610,508 24,673,561 27,083,337 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 현금및현금성자산 11,415,291 - 11,415,291 매출채권 5,513,630 - 5,513,630 기타유동금융자산 3,868,771 - 3,868,771 소 계 20,797,691 - 20,797,691 비유동 기타비유동금융자산 464,992 - 464,992 당기손익-공정가치측정금융자산 - 17,987,719 17,987,719 소 계 464,992 17,987,719 18,452,711 합 계 21,262,683 17,987,719 39,250,402 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 현금및현금성자산 28,472,570 - 28,472,570 매출채권 13,897,836 - 13,897,836 기타유동금융자산 13,109,845 - 13,109,845 소 계 55,480,251 - 55,480,251 비유동 기타비유동금융자산 3,061,468 - 3,061,468 당기손익-공정가치측정금융자산 - 31,753,377 31,753,377 소 계 3,061,468 31,753,377 34,814,845 합 계 58,541,719 31,753,377 90,295,096 (2) 당분기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 유동 매입채무 2,203,005 - 2,203,005 유동리스부채 110,111 - 110,111 기타유동금융부채 346,009 - 346,009 소 계 2,659,125 - 2,659,125 비유동 비유동리스부채 58,205 - 58,205 기타비유동금융부채 47,868 - 47,868 소 계 106,073 - 106,073 합 계 2,765,198 - 2,765,198 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치 합계 유동 매입채무 5,880,763 - 5,880,763 단기차입금 8,952,704 - 8,952,704 유동성전환사채 14,788,140 - 14,788,140 파생금융부채 - 2,684,577 2,684,577 유동리스부채 747,493 - 747,493 기타유동금융부채 2,375,243 - 2,375,243 소 계 32,744,343 2,684,577 35,428,921 비유동 장기차입금 10,000,000 - 10,000,000 비유동리스부채 552,371 - 552,371 기타비유동금융부채 369,975 - 369,975 소 계 10,922,347 - 10,922,347 합 계 43,666,690 2,684,577 46,351,268 (3) 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. (4) 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치 합 계 금융자산 이자수익 458,610 - 458,610 대손충당금환입 63,208 - 63,208 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 4 4 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 1,211,694 1,211,694 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - (1,624,852) (1,624,852) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - (3,741,165) (3,741,165) 소계 521,818 (4,154,318) (3,632,500) 금융부채 이자비용 (2,963,181) - (2,963,181) 파생금융부채 처분이익 - 1,536,903 1,536,903 비지배지분 금융부채 평가이익 188 - 188 소계 (2,962,993) 1,536,903 (1,426,090) 합계 (2,441,175) (2,617,415) (5,058,590) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치 합계 금융자산 이자수익 1,497,516 - 1,497,516 대손상각비(환입) 92,638 - 92,638 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 492,912 492,912 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 177,251 177,251 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - (6,485,247) (6,485,247) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - (25,690,518) (25,690,518) 소계 1,590,154 (31,505,601) (29,915,447) 금융부채 파생금융부채 처분이익 - 2,244,226 2,244,226 파생금융부채 평가이익 - 2,822,057 2,822,057 비지배지분금융부채 평가이익 4,165 - 4,165 사채상환이익 1,544,393 - 1,544,393 이자비용 (4,473,830) - (4,473,830) 파생금융부채 평가손실 - (37,159) (37,159) 소계 (2,925,273) 5,029,124 2,103,851 합계 (1,335,119) (26,476,477) (27,811,595) 7. 현금및현금성자산당분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 1,535 1,516 보통예금 등 11,413,755 28,471,054 합계 11,415,291 28,472,570 8. 매출채권 (1) 당분기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권총액 5,566,419 17,056,535 손실충당금 (52,789) (3,158,699) 매출채권 5,513,630 13,897,836 (2) 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다. (3) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,158,699 276,775 대손상각비(환입) (1,867,755) (92,638) 제각 (127,976) - 연결범위 변동 - - 매각예정자산 (1,110,179) - 기말 52,789 184,137 (4) 연결회사는 매출채권에 대해 매출채권 연령별 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당분기말 현재 기대손실률별 채권의 내역 및 충당금설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 6개월이하 18개월이하 24개월이하 2년초과 계 채무불이행률(b/a) 0.01% 24.14% 85.07% 100.00% 0.95% 총장부금액(a) 5,510,152 3,250 8,829 44,187 5,566,419 전체기간 기대신용손실(b) (306) (785) (7,511) (44,187) (52,789) 순장부금액(c=a-b) 5,509,847 2,465 1,318 - 5,513,630 9. 기타금융자산(1) 당분기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 단기금융상품 - 1,267,300 단기대여금 3,250,000 11,400,139 (대손충당금) - (650,139) 미수금 170,640 512,912 미수수익 448,130 631,343 (대손충당금) - (51,710) 소계 3,868,771 13,109,845 비유동 장기금융상품 6,000 6,000 리스채권 - 430,426 장기보증금 231,311 1,235,916 장기대여금 227,681 30,985 장기선급금 - 1,358,141 소계 464,992 3,061,468 합계 4,333,763 16,171,313 (2) 당분기말 현재 단기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 최혁(주1) 4.6% 2023.12.31 2,000,000 4.60% 2023.03.30 2,000,000 - - - 3.14~3.87% 2023.06.30 2,050,000 코우홀딩스 7.0% 2023.11.30 1,250,000 7.00% 2023.02.09 1,250,000 ㈜플래닛03 - - - 4.30% 2023.03.17 500,000 기타 - - - 8.30% 2023.02.09 5,000,000 - - - - - 600,139 합 계 3,250,000 11,400,139 (주1) 회사는 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)의 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식 40,000주와 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다. (4) 당분기말 현재 장기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 임직원 0.0~1.5% 2025.02.16~2032.10.05 227,681 1.50% 2027.04.20~2032.10.05 30,985 (5) 당분기말 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 금액 제한내역 당분기말 전기말 단기금융상품 하나은행 - 1,267,300 무역금융 담보제공 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 합계 6,000 1,273,300 10. 기타유동자산 당분기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,083,452 2,219,942 대손충당금 (651,858) (704,578) 선급비용 62,120 140,569 부가세대급금 33,375 280,840 합 계 527,088 1,936,772 11. 재고자산(1) 당분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 935,909 2,470,720 (상품평가손실충당금) (20,122) (36,119) 제품 - 1,441,061 (제품평가손실충당금) - (447,291) 재공품 - 479,073 (재공품평가손실충당금) - (191,563) 원재료 - 16,297,747 (원재료평가손실충당금) - (4,192,984) 미착품 - 4,217 합 계 915,788 15,824,862 (2) 당분기 및 전기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가로 인식한 재고자산원가 7,930,493 10,178,476 12. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당분기말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분증권 16,997,721 30,670,384 채무증권 - - 기타증권 989,998 1,082,993 합 계 17,987,719 31,753,377 (2) 당분기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 지분율 (%) 당분기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 지분증권 (주)비비비 RCPS 14.0 10,599,556 - 10,599,556 - 밀퍼드투자조합 - - - 1,570,000 1,688,130 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 12.4 19,500,001 5,973,781 19,500,001 9,166,974 (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) 3.1 2,600,002 1,838,864 2,600,002 2,293,841 (주)네오크레마 15.8 24,473,661 9,185,076 24,473,661 14,762,745 브론투자조합 - - - 1,960,000 2,658,695 머스트4호벤처투자조합 10.0 - - 100,000 100,000 소계 57,173,220 16,997,721 60,803,220 30,670,384 기타증권 하나금융투자 사모투자신탁 - 830,975 490,308 830,975 579,813 하나금융투자 특정금전신탁 - 507,500 499,689 507,500 503,181 소계 1,338,475 989,998 1,338,475 1,082,993 합계 58,511,695 17,987,719 62,141,695 31,753,377 13. 관계기업투자 (1) 당분기말 현재 관계기업투자의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분율(%) 취득가액 장부가액 (주)테크랩스(주1) 대한민국 컨텐츠 서비스 26.44 43,623,389 54,829,080 26.44 43,623,389 43,623,389 (주)마크티(주2) 대한민국 서비스 - - - 49.00 775,496 775,496 (주)에이엘티(주2) 대한민국 서비스 - - - 34.73 3,248,369 3,248,369 메타에스아이(주2) 대한민국 서비스 - - - 33.00 8,633 8,633 합 계 43,623,389 54,829,080 47,655,888 47,655,888 (주1) (주)테크랩스가 2024년 6월 30일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 취득가액에 미달하는 경우, 당사는 취득가액 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리를 가지고 있습니다. 한편, 연결회사가 보유하고 있는 매도청구권은 보고기간 종료일 현재 신뢰성 있는 공정가치를 측정할 수 없는 바, 파생상품자산을 별도로 인식하지 아니하였습니다.(주2) 종속회사인 (주)인포마크의 관계기업으로 당분기말 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다. 한편, 메타에스아이는 당분기 중 청산되어 관계기업에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 지분법손익 지분법이익잉여금 및 자본변동 매각예정자산 기말 (주)테크랩스 43,623,389 - 1,183,900 10,021,791 - 54,829,080 (주)마크티 775,496 - (725,745) 150,948 (200,699) - (주)에이엘티 3,248,369 674,054 3,553,706 - (7,476,129) - 메타에스아이 8,633 - (8,633) - - - 합 계 47,655,888 674,054 4,003,228 10,172,739 (7,676,828) 54,829,080 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 지분법손익 지분법이익잉여금 및 자본변동 기말 슬라이퍼투자조합 2,348,562 - (2,129,526) (218,266) (770) - 클락투자조합 2,167,321 - (2,508,085) 319,343 21,421 - (주)인포마크 17,646,499 600,000 - (2,120,417) 2,922,167 19,048,250 (주)메타마케팅 - 43,780,064 - 495,260 68,272 44,343,596 합 계 22,162,381 44,380,064 (4,637,611) (1,524,079) 3,011,091 63,391,846 (3) 당분기 및 전분기의 관계기업 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 영업수익 당기순이익(손실) (주)테크랩스 86,419,856 28,953,023 57,466,833 68,677,711 4,513,447 (주)마크티 6,909,058 6,499,468 409,591 3,442,793 (1,481,115) (주)에이엘티 32,801,522 26,646,817 6,154,705 62,953,991 8,618,458 메타에스아이 202,096 175,935 26,161 - - (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 영업수익 당기순이익(손실) (주)인포마크 52,877,243 32,552,880 20,324,362 29,365,103 (7,790,325) (주)메타마케팅 13,402,628 8,950,518 4,452,111 31,594,021 3,761,169 14. 유형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차량운반구 비품 기계장치 시설장치 공구와기구 시험자산 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 3,570 220,507 - 295,819 160,754 5,943 - 686,593 취득 116,191 60,085 110,300 191,280 262,143 - 8,500 748,500 처분 (1,982) (35,720) - (226,225) - (602) - (264,529) 감가상각비 (7,895) (25,311) (11,392) (39,587) (126,085) (3,733) - (214,003) 매각예정자산 (47,319) (104,254) (98,909) (221,286) (296,812) (1,608) (8,500) (778,688) 분기말 순장부금액 62,565 115,308 - - - - - 177,873 취득원가 75,933 171,367 - - - - - 247,301 감가상각누계액 (13,368) (56,060) - - - - - (69,428) (단위: 천원) 구분 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 6,768 18,208 10,845 35,821 취득 - 3,443 - 3,443 처분 (2,954) (11) (3,345) (6,310) 감가상각비 (2,074) (6,032) (7,500) (15,606) 분기말 순장부금액 1,739 15,608 - 17,348 취득원가 8,693 65,527 - 74,220 감가상각누계액 (6,953) (49,919) - (56,872) (2) 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서에 인식된 유형자산의 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제조경비 203,571 - 판매비와관리비 10,431 15,606 합계 214,003 15,606 15. 무형자산 (1) 당분기말 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 소프트웨어 방송프로그램 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 58,300 14,974,417 221,849 997,361 15,331,727 31,583,655 취득 - 11,553,696 63,573 3,653,898 27,800 15,298,966 처분 - - - (2,441,470) - (2,441,470) 상각비 - - (40,366) - (1,391,819) (1,432,185) 매각예정자산 - (21,594,816) (245,056) (2,209,789) (9,296,429) (33,346,091) 분기말 순장부금액 58,300 4,933,297 - - 4,671,279 9,662,876 (단위: 천원) 구분 회원권 영업권 기타의무형자산 합 계 기초 순장부금액 53,000 4,945,799 7,831,447 12,830,245 취득 - - 26,610 26,610 상각비 - - (1,384,762) (1,384,762) 분기말 순장부금액 53,000 4,945,799 6,473,295 11,472,094 무형자산상각비는 전액 포괄손익계산서상 판매비와 관리비에 배부되어 있습니다. 16. 매입채무당분기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 2,203,005 5,880,763 당분기말로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 17. 파생금융부채 (1) 당분기말 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 파생금융부채 - 2,684,577 (2) 당분기말 현재 파생금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 14회차 사모 CB(주1) - - 8,208,390 2,237,148 16회차 사모 CB(주2) - - 1,641,678 447,430 합계 - - 9,850,067 2,684,577 (주1) 2023년 8월 25일 150억이 전부 전환 완료되었습니다.(주2) 2023년 4월 19일 20억이 일부 전환되었고, 2023년 5월 4일 잔액 10억이 모두 전환되어 전환이 완료되었습니다. 18. 기타금융부채 당분기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 248,525 43,162 2,076,102 43,162 미지급비용 97,484 - 299,141 - 임대보증금 - - - 318,306 비지배지분금융부채 - 4,706 - 8,507 합계 346,009 47,868 2,375,243 369,975 19. 차입금 당분기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 내용 이자율(%) 만기 당분기말 전기말 단기차입금 우리은행 일반자금대출 8.56% 2023.05.12 - 470,000 무역금융 7.47% 2023.12.10 - 450,000 무역금융 7.35% 2023.12.10 - 500,000 산업은행 수입신용장 - 2023.06.18 - 1,389,769 하나은행 무역금융 6.25% 2023.03.03 - 1,250,000 수입신용장 - 2023.09.30 - 942,935 일반자금대출 5.93% 2023.03.03 - 950,000 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 일반자금대출 4.60% 2023.11.28 - 1,000,000 일반자금대출 4.60% 2023.10.25 - 1,200,000 일반자금대출 4.60% 2023.02.28 - 800,000 장기차입금 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 일반자금대출 4.60% 2024.06.30 - 10,000,000 합계 - 18,952,704 20. 사채당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채는 모두 전환되어 잔액이 없습니다. (단위: 원, 주) 구분 제14회 무보증 사모 전환사채 제16회 무보증 사모 전환사채 기말 액면가액 15,000,000,000 3,000,000,000 액면이자율 1.00% 1.00% 만기보장수익율 1.00% 1.00% 행사가액조정내역 매 1개월 단위 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액 565 565 전환가능주식수 26,548,672 5,309,734 원금조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 마다 2021.09.25 부터 매 3개월 마다 21. 기타유동부채 당분기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 3,459,942 12,463,889 예수금 53,860 134,400 부가세예수금 128,556 148,075 선수수익 - 253,495 판매보증충당부채 - 21,048 합 계 3,642,358 13,020,907 22. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 703,122 228,598 931,721 증가 313,813 108,505 422,318 감소 - (28,507) (28,507) 사용권자산 상각 (381,909) (43,441) (425,350) 매각예정자산 (524,036) (193,560) (717,595) 분기말 110,990 71,595 182,585 (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 217,154 45,274 262,429 증가 - - - 사용권자산 상각 (54,289) (12,275) (66,563) 기말 162,866 33,000 195,865 (2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,299,865 256,509 증가 359,653 - 이자비용 50,781 9,665 상환 (739,270) (82,541) 매각예정부채 (802,712) - 분기말 168,317 183,634 - 유동 110,111 104,140 - 비유동 58,205 79,493 23. 자본금 당분기말 현재 연결회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 종 류 발행주식수 1주당금액 자본금 보통주 122,849,436 500 61,424,718 우선주 21,175,722 500 10,587,861 합계 144,025,158 72,012,579 24. 기타자본항목 당분기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 감자차익 3,587,663 3,587,663 주식매수선택권 289,982 207,106 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (274,881) (274,881) 자기주식 (6,639) (6,639) 기타자본잉여금 2,401,223 81,512 지분법자본변동 12,596,839 2,773,112 합 계 18,594,187 6,367,873 25. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 부여일 2021.09.17 2022.03.29 행사가능기간 2024.09.17~2026.09.17 2025.03.29~2027.03.29 행사가격 1,606원 1,354원 부여주식 (주)더메디팜 보통주 (주)더메디팜 보통주 부여방법 신주교부 신주교부 수량 529,263주 375,000주 가득조건 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 (2) 주식선택권에 대하여 이항옵션모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상비용 산정에 사용된 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 기대행사기간 5년 5년 무위험이자율 1.76% 2.98% 연환산주가변동성 44.26% 38.28% 주식선택권의 주당가치 664원 521원 (3) 당분기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1차 및 2차 수량 가중평균행사가격 기초 904,263 1,501 부여 - - 회수(주1) (31,133) 1,501 미행사분 873,130 1,501 (주1) 부여 대상자의 자진퇴사로 인해 행사가능조건을 충족하지 않아 일부가 회수 되었습니다.당분기중 주식선택권과 관련하여 인식한 주식보상비용은 136,136천원(전분기: 120,804천원)입니다. 26. 매출액(1) 당분기 및 전분기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 3,298,572 9,911,120 4,027,148 12,731,061 기타매출액 954,385 2,878,295 766,002 2,311,832 합 계 4,252,958 12,789,415 4,793,150 15,042,893 (2) 주요고객에 대한 정보당분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 A업체 5,711백만원, B업체 3,424백만원입니다. 27. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 404,108 1,198,576 556,228 1,662,901 퇴직급여 33,081 95,599 42,645 138,691 복리후생비 52,175 156,028 75,859 224,093 여비교통비 733 7,583 3,858 37,817 교육훈련비 (83) 1,916 - 1,170 소모품비 1,229 5,261 3,334 9,509 도서인쇄비 - 664 - 683 운반비 19,483 58,880 23,466 55,802 통신비 967 3,365 1,342 3,977 수도광열비 2,687 6,620 4,303 11,735 지급임차료 12,076 52,378 36,695 102,798 광고선전비 - - - 667 보험료 606 1,972 881 3,031 차량유지비 7,090 22,022 9,831 24,268 감가상각비 4,051 10,431 4,574 15,606 무형자산상각비 464,804 1,391,819 462,064 1,384,762 사용권자산감가상각비 27,935 86,052 21,793 66,563 대손상각비 4,794 (63,208) (69,165) (92,638) 세금과공과 1,906 11,148 52,345 53,486 지급수수료 460,309 1,010,303 571,206 1,444,881 접대비 8,102 23,438 8,281 17,998 주식보상비용 53,218 136,136 45,942 120,804 합계 1,559,273 4,216,983 1,855,482 5,288,603 28. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 2,662,071 7,930,493 3,258,605 10,178,476 인건비 437,189 1,294,175 598,874 1,801,592 복리후생비 52,175 156,028 75,859 224,093 감가상각비 31,986 96,483 26,368 82,169 무형자산상각비 464,804 1,391,819 462,064 1,384,762 광고선전비 - - - 667 여비교통비 733 7,583 3,858 37,817 운반비 19,483 58,880 23,466 55,802 소모품비 1,229 5,261 3,334 9,509 수도광열비 2,687 6,620 4,303 11,735 지급임차료 12,076 52,378 36,695 102,798 지급수수료 460,309 1,010,303 571,206 1,444,881 기타 76,601 137,453 49,457 132,779 매출원가 및 판매비와관리비의 합계 4,221,344 12,147,475 5,114,087 15,467,079 29. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 118,935 458,610 763,114 1,497,516 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 4 - 492,912 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (2,882,000) 1,211,694 - 177,251 파생상품부채 처분이익 1,536,903 1,536,903 - 2,244,226 파생상품부채 평가이익 (1,536,903) - - 2,822,057 사채상환이익 - - - 1,544,393 비지배지분 금융부채 평가이익 188 188 4,165 4,165 합 계 (2,762,876) 3,207,400 767,279 8,782,520 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 683,297 2,963,181 1,103,443 4,473,830 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 1,539,362 1,624,852 2,984,903 6,485,247 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 895,964 3,741,165 6,825,510 25,690,518 파생상품부채 평가손실 - - - 37,159 비지배지분 금융부채 평가손실 (2,061) - (254,291) - 합 계 3,116,562 8,329,198 10,659,565 36,686,754 30. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매각예정자산처분이익 - - - 99,997 기타의대손충당금환입 50,000 50,000 - - 잡이익 3,733 16,181 7,527 8,393 합 계 53,733 66,181 7,527 108,389 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 50,000 유형자산처분손실 - - 3,356 4,310 잡손실 457 22,766 173,842 334,840 합 계 457 22,766 177,198 389,151 31. 관계기업투자손익당분기 및 전분기 중 발생한 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지분법이익(손실) 257,040 1,183,900 (414,700) (1,524,079) 관계기업투자주식처분이익(손실) - - (158,503) (158,503) 합 계 257,040 1,183,900 (573,203) (1,682,582) 32. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 부담세액은 없습니다. 33. 주당손익기본주당손익은 연결회사의 보통주지배지분순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주지배지분순이익 (단위: 원, 주식수: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주지배지분순이익(손실) (5,454,632,366) (3,310,716,921) (10,956,098,078) (30,291,762,436) 계속영업순이익(손실) (5,537,508,478) (3,252,543,501) (10,956,098,078) (30,291,762,436) 중단영업순이익(손실) 82,876,112 (58,173,420) - - 보통주 가중평균 유통보통주식수 110,050,716 93,244,976 86,471,065 83,649,229 기본주당순이익(손실) (49) (36) (127) (362) 계속영업기본주당이익(손실) (50) (35) (127) (362) 중단영업기본주당이익(손실) 1 (1) - - (2) 희석주당순손익 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식매수선택권이 있으며, 당분기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 34. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (3,907,698) (30,291,762) 조정: 퇴직급여 318,556 138,691 대손상각비(환입) (1,867,755) (92,638) 기타의대손상각비(환입) 532,559 - 기타의대손충당금환입 (50,000) - 재고자산평가충당금환입 (2,529,759) - 감가상각비 214,003 15,606 무형자산상각비 1,432,185 1,384,762 사용권자산감가상각비 425,350 66,563 유형자산처분손실 163,748 4,310 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 1,624,852 6,485,247 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 5,071,123 25,690,518 이자비용 3,274,474 4,473,830 파생금융부채평가손실 - 37,159 외화환산손실 12,010 - 판매보증비 25,271 - 주식보상비용 136,136 120,804 관계기업투자주식처분손실 - 317,946 관계기업투자주식처분이익 - (159,444) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,931,394) (177,251) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (674,058) (492,912) 지분법손실(이익) (4,003,228) 1,524,079 이자수익 (944,557) (1,497,516) 외화환산이익 (81,424) - 리스해지이익 (41,197) - 유형자산처분이익 (38,639) - 사채상환이익 - (1,544,393) 비지배지분 금융부채 평가이익 (256) (4,165) 매각예정자산처분손실(이익) - (99,997) 파생금융부채처분이익 (1,536,903) (2,244,226) 파생금융부채평가이익 - (2,822,057) 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소(증가) 12,568,937 (96,512) 미수금의 감소(증가) (9,495,421) (866,896) 선급금의 감소(증가) (123,046) (3,085,163) 선급비용의 감소(증가) 11,015 (30,099) 재고자산의 감소(증가) 4,896,442 738,737 부가세대급금의 감소(증가) 153,335 - 매입채무의 증가(감소) 620,745 (186,497) 미지급금의 증가(감소) (496,137) 95,509 미지급비용의 증가(감소) (127,761) (93,366) 예수금의 증가(감소) (43,481) (10,848) 선수금의 증가(감소) (3,840,973) (2,871) 미수수익의 감소(증가) 2,952 (50,850) 선수수익의 증가(감소) (93,763) - 부가세예수금의 증가(감소) 246,902 92,615 반품환불부채의 증가(감소) - (146,392) 퇴직금의 지급 2,070,709 - 퇴직급여충당부채의 증가(감소) (1,388,622) - 법인세부채의 증가(감소) (30,504) - 영업으로부터 창출된 현금흐름 554,724 (2,809,479) (2) 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 전환 18,000,000 4,500,000 차입금의 유동성 대체 9,000,000 - 우선주자본금의 보통주자본금전환 1,096,037 - (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 이자비용 비현금거래 연결범위변동 매각예정부채 분기말 상각 기타(주1) 단기차입금 8,952,704 (8,652,704) - - - 1,700,000 (2,000,000) - 유동성장기차입금 - (9,000,000) - - 9,000,000 - - - 장기차입금 10,000,000 (1,000,000) - - (9,000,000) - - - 전환사채 14,788,140 - 2,674,743 - (17,462,883) - - - 리스부채 1,299,865 (725,195) 50,781 (14,076) 359,653 - (802,712) 168,317 비지배지분금융부채 8,507 (2,292) - - (256) - (1,254) 4,706 합계 35,049,216 (19,380,190) 2,725,524 (14,076) (17,103,486) 1,700,000 (2,803,966) 173,022 (주1) 당분기 중 전환사채의 전환청구로 인한 변동 및 유동성 대체 등 비현금 거래를 포함하고 있습니다. 35. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 920,000 계약보증 최혁 2,000,000 계약보증 서울보증보험 431,594 이행지보 (2) 당분기말 현재 연결회사의 채무와 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입한도금액 담보권자 단기금융상품 1,344,800 1,344,800 무역금융 USD 1,000,000 하나은행 (3) 당분기말 현재 회사의 채권와 관련하여 담보를 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은 담보 주식수 담보금액 채권 채권금액 (주)에이엘티 보통주 40,000주 726,104 단기대여금 2,000,000 (주)인포마크 보통주 150,000주 1,425,000 (4) 당분기말 현재 연결회사의 차입관련 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 금융기관 약정내용 한도금액 실행금액 KEB하나은행 내국수입유산스 USD 1,000,000.00 - NH투자증권 수익증권담보대출 300,000 - (5) 소송사건당분기말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건은 없습니다. 36. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비고 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - (주1) 지배기업 (주)초록뱀미디어 32.05 (주2) 관계기업 (주)테크랩스 26.40 - (주)마크티 49.00 (주3) (주)에이엘티 30.63 (주3) 기타 특수관계자 셀바이오1호조합 - (주4) 그린러스크투자조합 - (주4) (주)초록에프앤비 - (주4) (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) - (주4) 주식회사 후크엔터테인먼트 - (주4) 씨알비 신기술투자조합2-1호 - (주4) 초록뱀 히스토리 2022-1 NFT 투자조합 - (주4) 초록뱀 K-푸드 신기술조합 - (주4) 초록뱀 신기술조합 4호 - (주4) (주)씨투미디어 - (주4) (주)플래닛03 - (주5) 최혁 - (주6) 임직원 - - (주1) (주)초록뱀미디어의 지배기업으로 최상위지배기업으로서, 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(주2) 당기중 연결회사의 보통주를 취득하여 최대주주로서, 지배력을 획득하였습니 다. 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 지배력을 보유하고 있습니다.(주3) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업으로, 보고기간 종료일 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다.(주4) 지배기업인 (주)초록뱀미디어의 종속회사로, 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주5) 종속기업인 (주)인포마크 주요 경영진이 유의적인 영향력을 행사하고 있으므로 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주6) 종속기업인 (주)인포마크의 전 대표이사로, 기타 특수관계자로 분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - 274,362 7,866 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - 126,269 - 111,378 관계기업 슬라이퍼투자조합 - - - - 327,792 클락투자조합 - - - 319,343 508,085 (주)인포마크(주1) - - - - 2,120,417 (주)메타마케팅(주1) - - - 495,260 - (주)마크티 8,350,149 - 10,648 - - (주)에이엘티 - - - - - 기타특수관계자 셀바이오1호조합 - - 2,445,301 2,064,920 2,180,669 (주)플래닛03 - 4,508 - - - 최혁 - 87,521 - 68,811 - 임직원 - 332 - 146 - 합 계 8,350,149 92,361 2,856,580 2,956,346 5,248,341 (주1) 2022년 12월 31일을 간주취득일로 하여 지분 추가취득으로 인한 사업결합을 하였으므로 전분기 현재는 관계기업으로 분류하였습니다. (3) 당분기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 기타부채 계 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - - 135,784 135,784 - 83,399 83,399 관계기업 (주)마크티 1,163,639 - - 183,186 1,346,825 4,538 5,978,977 5,983,515 기타 특수관계자 (주)플래닛03 - 500,000 - 21,650 521,650 - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - - - 최혁 - 4,050,000 184,000 - 4,234,000 - - - 임직원 - 227,681 - - 227,681 - - - 합계 1,163,639 4,777,681 184,000 340,620 6,465,940 4,538 6,062,376 6,066,914 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - - 129,078 129,078 - - - 14,661 14,661 관계기업 (주)마크티 21,672 - - 793,031 814,703 6,875 - - 9,738,975 9,745,850 기타 특수관계자 최혁 - 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 - 30,985 - - 30,985 - - - - - 합계 21,672 2,030,985 115,441 922,109 3,090,207 6,875 12,323,450 10,000,000 9,759,917 32,090,242 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 10,000,000 - 미지급비용 3,781 259,868 263,649 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 전환사채 - 15,000,000 15,000,000 - 기타 특수관계자 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - 15,000,000 - 미지급비용 2,500 66,567 69,067 - (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) 당기손익-공정가치측정금융자산 2,600,002 - - 2,600,002 (주)플래닛03 대여금 500,000 - - 500,000 최혁 대여금 4,050,000 - - 4,050,000 미수수익 115,441 247,948 179,389 184,000 임직원 대여금 30,986 200,000 3,304 227,682 미수수익 - 332 332 - 합계 51,802,710 15,774,715 40,515,741 27,061,684 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 5,227 4,111 1,116 지배기업 (주)초록뱀미디어 차입금 - 8,000,000 5,000,000 3,000,000 기타 특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 68,811 - 92,504 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 81,263 81,703 2,060 직원 대여금 13,799 - 1,875 11,924 미수수익 - 146 146 - 합계 17,939,992 27,655,447 5,087,835 40,507,604 (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기업명 주식종류 주식수 비고 지배기업 (주)초록뱀미디어 보통주 5,043,169 그린러스크 투자조합 분배 전환우선주 11,111,112 그린러스크 투자조합 분배 보통주 30,000,000 14CB 전환 합계 46,154,281 지배기업인 (주)초록뱀 미디어는 당기 중 그린러스크투자조합이 보유하고 있던 회사의 보통주 5,043,169주 및 전환우선주 11,111,112주를 분배받고, 셀바이오1호조합이 보유하고 있던 제14회 무보증 사모전환사채를 분배받아 동 전환사채를 전환함으로써 보통주 30,000,000주를 취득하였습니다. (단위: 천원) 구분 기업명 출자 분배 관계기업 (주)인포마크 600,000 - (주)메타마케팅 43,780,064 - 슬라이퍼투자조합 - 2,288,970 클락투자조합 - 2,190,139 합계 44,380,064 4,479,108 (6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 475,027 444,050 퇴직급여 855,051 33,012 합 계 1,330,078 477,062 37. 사업결합(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 구분 주요영업활동 취득(간주)일 취득지분(%) 이전대가 (주)티아코리아 종속기업 게임 개발 및 공급 2023-05-31 100.00% 6,500,000 (주)마크링크 종속기업 통신장비 제조 2023-06-30 81.83% 5,000,000 (2) 종속기업 사업결합시 식별가능한 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 (주)티아코리아 (주)마크링크 식별가능 순자산 공정가치 현금및현금성자산 3,822 149,024 매출채권 - 1,276,843 재고자산 - 5,197,103 유형자산 - 528,558 사용권자산 111,503 327,211 무형자산 - 63,573 기타자산 46,139 671,040 유동부채 (182,047) (7,560,178) 비유동부채 (104,907) (565,441) 합계 (125,490) 87,733 비지배지분 - 15,938 영업권 6,625,490 4,928,206 38. 중단영업연결회사는 2023년 7월 4일 이사회 결의에 의거하여 2023년 11월 17일을 대금 지급완료일로 하여 종속회사인 (주)인포마크 보통주 2,533,211주를 매각할 예정인바, 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 한편, 매각 진행계획에 따라 매각대상 부문은 당분기 재무제표에서 매각예정자산 및 부채와 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.(1) 중단영업손익 (단위: 천원) 구분 당분기 I. 매출액 22,704,713 II. 매출원가 20,709,669 III. 매출총이익 1,995,044 판매비와관리비 5,451,980 IV. 영업손실 (3,456,937) 금융수익 333,535 금융비용 (769,185) 기타수익 1,309,473 기타비용 (891,368) 관계기업투자손익 2,819,328 V. 법인세비용차감전순손실 (655,154) 법인세비용 - VI. 중단영업손실 (655,154) (2) 중단영업과 관련한 주요 영업손익 (단위: 천원) 구분 당분기 I. 매출액 22,704,713 제품매출액 10,903,645 상품매출액 7,257,499 기타매출액 842,795 용역매출액 755,658 방영권매출 133,301 방송프로그램외주제작 2,811,815 II. 매출원가 20,709,669 제품매출원가 8,799,114 상품매출원가 7,706,713 용역매출원가 627,189 기타매출원가 508,400 방영권원가 406,374 방송프로그램외주제작원가 2,661,879 III. 매출총이익 1,995,044 IV. 판매관리비 5,451,980 급여 2,250,540 퇴직급여 165,570 복리후생비 274,149 여비교통비 64,204 교육훈련비 3,270 소모품비 135,925 도서인쇄비 55,933 운반보관료 174,037 수출경비 1,175 통신비 19,836 수도광열비 138,248 지급임차료 10,906 보험료 29,044 차량유지비 5,469 감가상각비 116,460 무형자산상각비 40,366 사용권자산감가상각비 339,298 대손상각비 (1,804,547) 광고선전비 33,678 세금과공과 29,053 지급수수료 2,330,236 경상연구개발비 773,047 접대비 73,955 판매보증비 177,685 견본비 14,442 V. 영업손실 (3,456,937) (3) 매각예정자산 및 관련부채 (단위: 천원) 자산 장부금액 부채 장부금액 I. 유동자산 46,991,192 I. 유동부채 19,989,003 현금및현금성자산 16,943,435 매입채무 5,326,394 매출채권및기타채권 4,599,269 단기차입금 2,000,000 기타유동금융자산 6,210,897 유동리스부채 606,876 기타유동자산 1,452,423 기타유동금융부채 2,267,272 재고자산 17,739,494 기타유동부채 9,241,557 당기법인세자산 45,674 신주인수권부사채 546,903 II. 비유동자산 45,684,771 II. 비유동부채 2,132,393 기타비유동금융자산 3,025,069 확정급여부채 675,719 당기손익-공정가치측정금융자산 140,500 비유동리스부채 195,835 관계기업투자 7,676,828 기타비유동금융부채 331,335 유형자산 778,688 기타비유동부채 146,425 무형자산 33,346,091 이연법인세부채 783,078 사용권자산 717,595 매각예정자산 합계 92,675,963 매각예정부채 합계 22,121,396 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 15 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 14 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 15 기 3분기말 제 14 기말 자산 유동자산 31,999,435,256 13,684,568,238 현금및현금성자산 11,270,677,716 3,558,620,827 매출채권 및 기타유동채권 5,513,629,769 6,236,755,616 기타유동금융자산 2,354,640,478 2,493,968,817 기타유동자산 537,734,542 354,928,117 유동재고자산 915,787,829 824,189,333 당기법인세자산 96,177,807 216,105,528 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 11,310,787,115 비유동자산 90,017,430,884 115,964,193,626 기타비유동금융자산 464,821,953 277,876,122 당기손익-공정가치 측정 금융자산 8,802,642,775 14,231,937,740 종속기업에 대한 투자자산 27,101,837,775 46,424,456,767 관계기업에 대한 투자자산 43,623,389,040 43,623,389,040 유형자산 177,872,605 121,063,202 사용권자산 182,585,325 257,170,677 영업권, 총액 4,934,702,244 4,934,702,244 영업권 이외의 무형자산 4,729,579,167 6,093,597,834 자산총계 122,016,866,140 129,648,761,864 부채 유동부채 6,289,266,901 20,540,067,363 매입채무 2,203,005,027 2,317,672,241 유동성전환사채 14,788,139,977 유동파생상품부채 2,684,577,491 유동 리스부채 110,111,093 115,112,069 기타유동금융부채 333,792,306 420,137,601 기타 유동부채 3,642,358,475 214,427,984 비유동부채 101,367,375 10,181,373,491 장기차입금 10,000,000,000 비유동 리스부채 58,205,422 138,211,538 기타비유동금융부채 43,161,953 43,161,953 부채총계 6,390,634,276 30,721,440,854 자본 자본금 72,012,579,000 53,493,907,500 주식발행초과금 107,099,159,195 107,219,427,559 기타자본구성요소 4,085,440,324 3,949,304,783 이익잉여금(결손금) (67,570,946,655) (65,735,318,832) 자본총계 115,626,231,864 98,927,321,010 자본과부채총계 122,016,866,140 129,648,761,864 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 15 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 14 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 15 기 3분기 제 14 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 4,252,957,784 12,789,414,749 4,793,149,580 15,042,893,010 상품매출액 3,298,572,357 9,911,119,765 4,027,147,730 12,731,060,772 기타수익(매출액) 954,385,427 2,878,294,984 766,001,850 2,311,832,238 매출원가 2,662,071,092 7,930,492,618 3,258,604,930 10,178,476,380 매출총이익 1,590,886,692 4,858,922,131 1,534,544,650 4,864,416,630 판매비와관리비 1,535,960,527 4,145,861,892 1,712,626,154 5,128,037,929 영업이익(손실) 54,926,165 713,060,239 (178,081,504) (263,621,299) 기타이익 2,564,971,399 2,577,291,771 7,527,064 108,389,493 기타손실 457,182 22,765,769 177,198,296 232,636,212 금융수익 59,354,720 1,686,621,687 590,541,934 8,107,821,228 금융원가 1,579,261,157 6,789,835,751 2,908,018,376 28,680,915,566 관계기업투자손익 459,108,278 459,108,278 법인세비용차감전순이익(손실) 1,099,533,945 (1,835,627,823) (2,206,120,900) (20,501,854,078) 계속영업이익(손실) 1,099,533,945 (1,835,627,823) (2,206,120,900) (20,501,854,078) 당기순이익(손실) 1,099,533,945 (1,835,627,823) (2,206,120,900) (20,501,854,078) 총포괄손익 1,099,533,945 (1,835,627,823) (2,206,120,900) (20,501,854,078) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 10 (20) (26) (245) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 10 (20) (26) (245) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 15 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 14 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 40,661,706,500 93,362,074,716 3,776,218,194 (19,301,803,487) 118,498,195,923 당기순이익(손실) (20,501,854,078) (20,501,854,078) 기타포괄손익 유상감자 11,141,415,000 10,858,857,930 22,000,272,930 전환우선주의 보통주 전환 복합금융상품 전환 1,690,786,000 2,998,494,913 4,689,280,913 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 120,803,938 120,803,938 2022.09.30 (기말자본) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,897,022,132 (39,803,657,565) 124,806,699,626 2023.01.01 (기초자본) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,949,304,783 (65,735,318,832) 98,927,321,010 당기순이익(손실) (1,835,627,823) (1,835,627,823) 기타포괄손익 유상감자 전환우선주의 보통주 전환 542,482,500 (542,482,500) 복합금융상품 전환 17,976,189,000 422,214,136 18,398,403,136 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 136,135,541 136,135,541 2023.09.30 (기말자본) 72,012,579,000 107,099,159,195 4,085,440,324 (67,570,946,655) 115,626,231,864 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 15 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 14 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 15 기 3분기 제 14 기 3분기 영업활동현금흐름 2,568,503,772 (6,241,723,792) 당기순이익(손실) (1,835,627,823) (20,501,854,078) 영업으로부터 창출된 현금 4,433,117,486 17,831,911,835 이자수취 149,714,565 826,982,134 이자지급(영업) (394,805,984) (4,473,830,418) 법인세환급(납부) 216,105,528 75,066,735 투자활동현금흐름 15,344,961,583 (52,405,286,131) 대여금의 감소 3,304,458 2,001,874,424 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분 2,099,931,750 종속기업에 대한 투자자산의 처분 10,572,942,745 2,500,000,000 관계기업에 대한 투자자산의 처분 4,479,108,278 비유동매도가능금융자산의 처분 1,602,644,154 32,801,466,721 임차보증금의 감소 148,395,000 21,500,000 선수금의증가(자산처분) 3,450,000,000 유형자산의 처분 2,000,000 대여금의 증가 (200,000,000) (5,000,000,000) 임차보증금의 증가 (137,284,000) (73,600,000) 유형자산의 취득 (67,240,774) (3,443,083) 무형자산의 취득 (27,800,000) (26,610,000) 비유동매도가능금융자산의 취득 (22,100,002,545) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (24,727,447,996) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (44,380,063,680) 재무활동현금흐름 (10,201,408,466) 7,288,930,808 주식의 발행 22,060,001,700 단기차입금의 증가 8,000,000,000 단기차입금의 상환 (9,000,000,000) (5,000,000,000) 신주발행비 지급 (105,344,392) (74,153,310) 장기차입금의 상환 (1,000,000,000) 전환사채의 감소 (17,624,041,661) 리스부채의 감소 (96,064,074) (72,875,921) 현금및현금성자산의순증가(감소) 7,712,056,889 (51,358,079,115) 기초현금및현금성자산 3,558,620,827 59,216,817,478 기말현금및현금성자산 11,270,677,716 7,858,738,363 5. 재무제표 주석 제 15(당) 기 3분기 2023년 09월 30일 현재 제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 에스메디 1. 일반 사항주식회사 에스메디(구, 주식회사 더메디팜(이하 '회사'))는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다. 회사는 경기도 화성시에 본사, 서울에 사무소를 두고있으며 의료기기, 의약품 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금은 72,013백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은다음과 같습니다. 주 주 명 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) (주)초록뱀미디어 46,154,281 32.05 - - 청담메이힐스신기술조합 10,064,610 6.99 - - 그린러스크투자조합 - - 16,154,281 15.10 아르케투자조합 2,192,073 1.52 11,171,718 10.44 기타주주 85,614,194 59.44 79,661,816 74.46 합 계 144,025,158 100.00 106,987,815 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 3분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 6에 공시하였습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세의 추정 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율. 즉, 추정평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 측정 공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. - 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 - 수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품은 '수준 1'에 포함됩니다. '수준 1'에 포함된 상품은 대부분 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 '수준 2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다.회사는 '수준 3'으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 재무보고 일정에 맞추어 공정가치 평가 과정 및 그 결과에 대해 협의하고 있고, 공정가치 '수준' 간 이동을 발생시키는 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간종료일에 '수준' 변동을 인식하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 7,812,645 - 989,998 8,802,643 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 11,460,814 - 2,771,124 14,231,938 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 '수준 3'에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치금융자산 파생금융부채 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 2,771,124 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 - - - - 대체 - (14,999,999) (1,147,674) (20,257,680) 처분 (1,602,644) (17,967,359) (1,536,903) - 분기에 인식된 손익 (178,482) (18,525,597) - 5,029,124 분기말 989,998 5,510,856 - 5,166,727 5. 영업부문 정보 보고기간 종료일 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.(1) 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부문 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 의약품사업부문 의약품 등 약국 등 (2) 부문별 정보 (단위: 천원) 구분 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합 계 매출액 2,443,371 - 10,346,044 - 12,789,415 매출원가 - - 7,930,493 - 7,930,493 판관비와관리비 2,043,747 - 2,102,115 - 4,145,862 영업이익(손실) 399,624 - 313,436 - 713,060 감가상각비 등 885,044 - 603,258 - 1,488,302 자산총액 13,348,346 - 9,260,048 99,408,472 122,016,866 부채총액 1,828,923 - 709,281 3,852,430 6,390,634 (단위: 천원) 메디컬부문 생활건강부문 의약품부문 기타 합 계 매출액 2,099,555 - 12,943,338 - 15,042,893 매출원가 - - 10,178,476 - 10,178,476 판관비와관리비 1,439,961 211,986 3,476,091 - 5,128,038 영업이익(손실) 659,594 (211,986) (711,229) - (263,621) 감가상각비 등 836,807 915 629,209 - 1,466,931 자산총액 12,444,234 - 9,295,958 107,908,570 129,648,762 부채총액 2,105,236 - 507,228 28,108,977 30,721,441 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 11,270,678 - 11,270,678 매출채권 5,513,630 - 5,513,630 기타유동금융자산 2,354,640 - 2,354,640 소 계 19,138,948 - 19,138,948 비유동 기타비유동금융자산 464,822 - 464,822 당기손익-공정가치금융자산 - 8,802,643 8,802,643 소 계 464,822 8,802,643 9,267,465 합 계 19,603,770 8,802,643 28,406,413 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 현금및현금성자산 3,558,621 - 3,558,621 매출채권 6,236,756 - 6,236,756 기타유동금융자산 2,493,969 - 2,493,969 소 계 12,289,345 - 12,289,345 비유동 기타비유동금융자산 277,876 - 277,876 당기손익-공정가치금융자산 - 14,231,938 14,231,938 소 계 277,876 14,231,938 14,509,814 합 계 12,567,221 14,231,938 26,799,159 (2) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 매입채무 2,203,005 - 2,203,005 기타유동금융부채 333,792 - 333,792 유동리스부채 110,111 - 110,111 소 계 2,646,908 - 2,646,908 비유동 비유동리스부채 58,205 - 58,205 기타비유동금융부채 43,162 - 43,162 소 계 101,367 - 101,367 합 계 2,748,276 - 2,748,276 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 유동 매입채무 2,317,672 - 2,317,672 기타유동금융부채 420,138 - 420,138 유동리스부채 115,112 - 115,112 전환사채 14,788,140 - 14,788,140 파생금융부채 - 2,684,577 2,684,577 소 계 17,641,062 2,684,577 20,325,639 비유동 장기차입금 10,000,000 - 10,000,000 비유동리스부채 138,212 - 138,212 기타비유동금융부채 43,162 - 43,162 소 계 10,181,373 - 10,181,373 합 계 27,822,435 2,684,577 30,507,013 (3) 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. (4) 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 금융자산 이자수익 149,715 - 149,715 대손충당금 환입 63,208 - 63,208 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 4 4 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - (85,490) (85,490) 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - (3,741,165) (3,741,165) 소 계 212,923 (3,826,651) (3,613,728) 금융부채 이자비용 (2,963,181) - (2,963,181) 파생금융부채 처분이익 - 1,536,903 1,536,903 소 계 (2,963,181) 1,536,903 (1,426,278) 합 계 (2,750,258) (2,289,748) (5,040,006) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 당기손익-공정가치금융자산 합 계 금융자산 이자수익 826,982 - 826,982 대손충당금 환입 32,638 - 32,638 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 492,912 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - 177,251 177,251 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - (6,485,247) (6,485,247) 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - (17,684,680) (17,684,680) 소 계 859,620 (23,499,763) (22,640,143) 금융부채 이자비용 (4,473,830) - (4,473,830) 파생금융부채 처분이익 - 2,244,226 2,244,226 파생금융부채 평가이익 - 2,822,057 2,822,057 파생금융부채 평가손실 - (37,159) (37,159) 사채상환 이익 1,544,393 - 1,544,393 소 계 (2,929,438) 5,029,124 2,099,687 합 계 (2,069,818) (18,470,639) (20,540,456) 7. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 1,535 397 보통예금 등 11,269,142 3,558,224 합 계 11,270,678 3,558,621 8. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 총액 5,566,419 6,480,729 손실충당금 (52,789) (243,973) 매출채권 순액 5,513,630 6,236,756 (2) 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다.(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 243,973 276,775 대손상각비(환입) (63,208) (32,638) 제각 (127,976) - 기말 52,789 244,137 (4) 회사는 매출채권에 대해 매출채권 연령별 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행경험 및 채무자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 손실충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당분기말 현재 각 연체구간별 기대손실률을 적용한 채권의 내역 및 손실충당금 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체 개월 수 6개월 이하 18개월 이하 24개월 이하 2년 초과 계 채무불이행률(b/a) 0.01% 24.14% 85.07% 100.00% 0.95% 총장부금액(a) 5,510,152 3,250 8,829 44,187 5,566,419 전체기간 기대신용손실(b) (306) (785) (7,511) (44,187) (52,789) 순장부금액(c=a-b) 5,509,847 2,465 1,318 - 5,513,630 9. 기타금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 단기대여금 2,000,000 2,000,000 미수금 170,640 371,887 미수수익 184,000 122,082 소 계 2,354,640 2,493,969 비유동 장기금융상품 6,000 6,000 보증금 231,141 240,891 장기대여금 227,681 30,985 소 계 464,822 277,876 합 계 2,819,462 2,771,845 (2) 보고기간 종료일 현재 단기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 최혁(주1) 4.60% 2023.12.31 2,000,000 4.60% 2023.03.30 2,000,000 (주1) 회사는 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)의 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식 40,000주와 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 장기대여금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 임직원 0.0~1.50% 2025.02.16~2032.10.05 227,681 1.50% 2027.04.20~2032.10.05 30,985 (4) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금융기관 금 액 제한내역 당분기말 전기말 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설 보증금 합 계 6,000 6,000 10. 기타유동자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,094,099 946,555 대손충당금 (651,858) (651,858) 선급비용 62,120 43,123 부가세대급금 33,375 17,109 합계 537,735 354,928 11. 재고자산(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 935,909 856,173 (상품평가손실충당금) (20,122) (31,984) 합 계 915,788 824,189 (2) 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가로 인식한 재고자산원가 7,930,493 10,178,476 12. 당기손익-공정가치금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분증권 7,812,645 13,148,944 기타증권 989,998 1,082,993 합 계 8,802,643 14,231,938 (2) 보고기간 종료일 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 회사명 지분율 (%) 당분기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 지분증권 (주)비비비 RCPS 14.0 10,599,556 - 10,599,556 - 밀퍼드투자조합 - - - 1,570,000 1,688,130 (주)씨티프라퍼티 12.4 19,500,001 5,973,781 19,500,001 9,166,974 (주)티엔엔터테인먼트 3.1 2,600,002 1,838,864 2,600,002 2,293,841 소 계 32,699,559 7,812,645 34,269,559 13,148,944 기타증권 하나금융투자 사모투자신탁 - 830,975 490,308 830,975 579,813 하나금융투자 특정금전신탁 - 507,500 499,689 507,500 503,181 소 계 1,338,475 989,998 1,338,475 1,082,993 합 계 34,038,034 8,802,643 35,608,034 14,231,938 13. 종속기업 및 관계기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 취득가액 장부가액 지분율(%) 취득가액 장부가액 종속기업 데미안투자조합 대한민국 투자 및 투자자문 100.00 1,300,000 1,300,000 100.00 1,300,000 1,300,000 비케이엘투자조합(주1) 대한민국 투자 및 투자자문 - - - 100.00 5,000,000 5,000,000 초록뱀플랫폼신기술조합 대한민국 투자 및 투자자문 99.95 19,562,170 11,801,830 99.95 24,727,448 14,813,662 (주)인포마크 대한민국 통신장비 제조 34.59 25,310,795 14,000,008 40.11 25,310,795 25,310,795 관계기업 (주)테크랩스(주2) 대한민국 컨텐츠 서비스 26.44 43,623,389 43,623,389 26.44 43,623,389 43,623,389 합 계 89,796,354 70,725,227 99,961,632 90,047,846 (주1) 당분기 중 처분, 청산, 해산 및 탈퇴하였습니다.(주) (주)테크랩스가 2024년 6월 30일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 취득가액에 미달하는 경우, 당사는 취득가액 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리를 가지고 있습니다. 한편, 회사가 보유하고 있는 매도청구권은 보고기간 종료일 현재 신뢰성 있는 공정가치를 측정할 수 없는 바, 파생상품자산을 별도로 인식하지 아니하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 분기순이익(손실) 종속기업 데미안투자조합 1,556,782 - 1,556,782 65,464 59,964 초록뱀플랫폼신기술조합 9,287,208 12,217 9,274,991 1,211,720 (370,771) (주)인포마크 67,370,187 10,955,968 56,414,220 13,204,806 (565,336) 관계기업 (주)테크랩스 86,419,856 28,953,023 57,466,833 68,677,711 4,513,447 (단위: 천원) 구분 회사명 자산 부채 자본 매출 분기순이익(손실) 종속기업 데미안투자조합 1,479,402 5,500 1,473,902 - 62,560 비케이엘투자조합 5,060,816 - 5,060,816 - 650,258 초록뱀플랫폼신기술조합 16,531,314 - 16,531,314 - (8,208,686) (주)인포마크 52,877,243 32,552,880 20,324,362 29,365,103 (7,790,325) 관계기업 (주)테크랩스 13,402,628 8,950,518 4,452,111 31,594,021 3,761,169 14. 유형자산 보고기간 종료일 현재 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,305 119,758 - 121,063 취득 67,241 - - 67,241 감가상각비 (5,980) (4,451) - (10,431) 분기말 순장부금액 62,565 115,308 - 177,873 당분기말 취득원가 75,933 171,367 - 247,301 감가상각누계액 (13,368) (56,060) - (69,428) (단위: 천원) 구 분 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 6,768 18,208 10,845 35,821 취득 - 3,443 - 3,443 처분 (2,954) (11) (3,345) (6,310) 감가상각비 (2,074) (6,032) (7,500) (15,606) 분기말 순장부금액 1,739 15,608 - 17,348 분기말 취득원가 8,693 65,527 - 74,220 감가상각누계액 (6,953) (49,919) - (56,872) 당분기 및 전분기의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되어 있습니다. 15. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 58,300 4,934,702 6,035,298 11,028,300 취득 - 27,800 27,800 상각비 - - (1,391,819) (1,391,819) 분기말 순장부금액 58,300 4,934,702 4,671,279 9,664,281 (단위: 천원) 구 분 회원권 영업권 기타 무형자산 합 계 기초 순장부금액 53,000 4,947,204 7,831,447 12,831,651 취득 - - 26,610 26,610 상각비 - - (1,384,762) (1,384,762) 분기말 순장부금액 53,000 4,947,204 6,473,295 11,473,499 당분기 및 전분기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배부되어 있습니다. 16. 매입채무보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 2,203,005 2,317,672 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 17. 파생금융부채 (1) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 파생금융부채 - 2,684,577 (2) 보고기간 종료일 현재 파생금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 취득원가 장부금액(공정가치) 취득원가 장부금액(공정가치) 14회차 사모 CB(주1) - - 8,208,390 2,237,148 16회차 사모 CB(주2) - - 1,641,678 447,430 합계 - - 9,850,067 2,684,577 (주1) 2023년 8월 25일 150억이 전부 전환 완료되었습니다.(주2) 2023년 4월 19일 20억이 일부 전환되었고, 2023년 5월 4일 잔액 10억이 모두 전환되어 전환이 완료되었습니다. 18. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 236,309 43,162 310,657 43,162 미지급비용 97,484 - 109,480 - 합 계 333,792 43,162 420,137 43,162 19. 차입금 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구부 차입처 당분기말 전기말 이자율(%) 만기 금액 이자율(%) 만기 금액 장기차입금 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - - 4.6 2024.06.30 10,000,000 20. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채는 모두 전환되어 잔액이 없습니다. (단위: 원, 주) 구 분 제14회 무보증 사모 전환사채 제16회 무보증 사모 전환사채 액면가액 15,000,000,000 3,000,000,000 액면이자율 1.00% 1.00% 만기보장수익율 1.00% 1.00% 전환가액 조정 매 1개월 단위 매 1개월 단위 발행일자 2020.09.25 2020.09.25 만기일자 2023.09.25 2023.09.25 전환기간 2021.09.25 ~ 2023.08.25 2021.09.25 ~ 2023.08.25 전환가액 565 565 전환가능주식수(주) 26,548,672 5,309,734 조기상환청구기간 2021.09.25 부터 매 3개월 2021.09.25 부터 매 3개월 21. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 3,459,942 8,248 예수금 53,860 58,105 부가세예수금 128,556 148,075 합 계 3,642,358 214,428 22. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 기초 144,770 112,401 257,171 증가 39,974 - 39,974 처분 (28,508) (28,508) 사용권자산 상각 (73,754) (12,298) (86,052) 분기말 110,990 71,595 182,585 (단위: 천원) 구 분 건물 차량운반구 합계 전기초 217,154 45,274 262,429 증가 - - - 사용권자산 상각 (54,289) (12,274) (66,563) 전분기말 162,865 33,000 195,865 (2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 253,324 256,509 증감 11,057 - 이자비용 14,076 9,665 리스료 (110,140) (82,541) 분기말금액 168,317 183,634 유동 110,111 104,140 비유동 58,205 79,493 23. 자본금과 주식발행초과금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 종류 발행주식수(주) 1주당금액(원) 자본금(천원) 전기말 보통주 84,704,985 500 42,352,493 우선주 22,282,830 500 11,141,415 합계 106,987,815 53,493,908 당분기말 보통주 122,849,436 500 61,424,718 우선주 21,175,722 500 10,587,861 합계 144,025,158 72,012,579 (2) 당분기 및 전분기 중 회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합 계 2022년 1월 1일(전기초) 81,323,413 40,661,707 93,362,074 134,023,781 유상증자 22,282,830 11,141,415 10,858,858 22,000,273 전환사채의 전환 3,381,572 1,690,786 2,998,495 4,689,281 2022년 9월 30일(전분기말) 106,987,815 53,493,908 107,219,427 160,713,335 2023년 1월 1일(당기초) 106,987,815 53,493,908 107,219,427 160,713,335 우선주의 보통주 전환 1,084,965 542,483 (542,483) - 전환사채의 전환 35,952,378 17,976,189 422,214 18,398,403 2023년 9월 30일(당분기말) 144,025,158 72,012,580 107,099,158 179,111,738 24. 기타자본항목 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 감자차익 3,587,663 3,587,663 주식매수선택권 343,242 207,106 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 (300,000) (300,000) 자기주식 (6,639) (6,639) 기타자본잉여금 461,175 461,175 합 계 4,085,440 3,949,305 25. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 권리부여일 2021.09.17 2022.03.29 행사가능기간 2024.09.17~2026.09.17 2025.03.29~2027.03.29 행사가격 1,606원 1,354원 부여방법 신주교부 신주교부 행사가능주식수 529,263주 375,000주 행사가능조건 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 부여일로부터 3년이상 재임 또는 재직한 날로부터 2년 내 (2) 주식선택권에 대하여 이항옵션모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상비용 산정에 사용된 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 기대행사기간 5년 5년 무위험이자율 1.76% 2.98% 연환산주가변동성 44.26% 38.28% 주식선택권의 주당가치 664원 521원 (3) 당분기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 수량 가중평균행사가격 기초 904,263 1,501 부여 - - 회수(주1) (31,133) 1,501 미행사 873,130 1,501 (주1) 부여 대상자의 자진퇴사로 인해 행사가능조건을 충족하지 않아 일부가 회수 되었습니다.(4) 당분기 중 인식한 주식보상비용은 136,136천원(전분기: 120,804천원)입니다. 26. 매출액(1) 당분기 및 전분기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 3,298,572 9,911,120 4,027,148 12,731,061 기타매출액 954,385 2,878,295 766,002 2,311,832 합 계 4,252,958 12,789,415 4,793,150 15,042,893 (2) 주요고객에 대한 정보당분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 A업체 5,711백만원, B업체 3,424백만원입니다. 27. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 404,108 1,198,576 556,228 1,662,901 퇴직급여 33,081 95,599 42,645 138,691 복리후생비 52,175 156,028 75,859 224,093 여비교통비 733 7,583 3,858 37,817 교육훈련비 (83) 1,916 - 1,170 소모품비 1,229 5,261 3,334 9,509 도서인쇄비 - 664 - 683 운반비 19,483 58,880 23,466 55,802 통신비 967 3,365 1,342 3,977 수도광열비 2,687 6,620 4,303 11,735 지급임차료 11,986 51,023 36,426 101,328 광고선전비 - - - 667 보험료 606 1,972 881 3,031 차량유지비 7,090 22,022 9,831 24,268 감가상각비 4,051 10,431 4,574 15,606 무형자산상각비 464,804 1,391,819 462,064 1,384,762 사용권자산상각비 27,935 86,052 21,793 66,563 대손상각비 4,794 (63,208) (9,165) (32,638) 세금과공과 1,906 11,148 52,345 53,486 지급수수료 437,086 940,537 368,619 1,225,786 접대비 8,102 23,438 8,281 17,998 주식보상비용 53,218 136,136 45,942 120,804 합 계 1,535,961 4,145,862 1,712,626 5,128,038 28. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 2,662,071 7,930,493 3,258,605 10,178,476 인건비 437,189 1,294,175 598,874 1,801,592 복리후생비 52,175 156,028 75,859 224,093 감가상각비 31,986 96,483 26,368 82,169 무형자산상각비 464,804 1,391,819 462,064 1,384,762 광고선전비 - - - 667 여비교통비 733 7,583 3,858 37,817 운반비 19,483 58,880 23,466 55,802 소모품비 1,229 5,261 3,334 9,509 수도광열비 2,687 6,620 4,303 11,735 지급임차료 11,986 51,023 36,426 101,328 지급수수료 437,086 940,537 368,619 1,225,786 기타 76,601 137,453 109,457 192,779 매출원가 및 판매비와관리비의 합계 4,198,032 12,076,355 4,971,231 15,306,514 29. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매각예정자산처분이익 - - - 99,997 종속기업투자처분이익 2,561,111 2,561,111 - - 잡이익 3,861 16,181 7,527 8,393 합 계 2,564,971 2,577,292 7,527 108,389 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 50,000 유형자산처분손실 - - 3,356 4,310 잡손실 457 22,766 173,842 178,326 합 계 457 22,766 177,198 232,636 30. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 59,355 149,715 590,542 826,982 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 4 - 492,912 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - - - 177,251 파생상품부채 처분이익 1,536,903 1,536,903 - 2,244,226 파생상품부채 평가이익 (1,536,903) - - 2,822,057 사채상환이익 - - - 1,544,393 합 계 59,355 1,686,622 590,542 8,107,821 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 683,297 2,963,181 1,103,443 4,473,830 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 - 85,490 2,984,903 6,485,247 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 895,964 3,741,165 (1,180,328) 17,684,680 파생상품부채 평가손실 - - - 37,159 합 계 1,579,261 6,789,836 2,908,018 28,680,916 31. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 부담세액은 없습니다. 32. 주당손익기본주당손익은 회사의 보통주 분기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 회사가 발행한 우선주에 귀속되는 순이익이 없으므로 우선주당손익은 계산하니 아니하였습니다. (1) 보통주 분기순이익(손실) (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익(손실) 1,099,533,945 (1,835,627,823) (2,206,120,900) (20,501,854,078) 보통주 가중평균 유통보통주식수 110,050,716 93,244,976 86,471,065 83,649,229 기본주당순이익(손실) 10 (20) (26) (245) (2) 보통주 가중평균 유통보통주식수의 계산 구 분 일자 주식수 일수 적수 가중평균 보통주식수 발행주식수 2023-01-01 84,704,985 273 23,124,460,905 84,704,985 자기주식수 2023-01-01 (2,154) 273 (588,042) (2,154) 전환사채의 전환 2023-04-19 3,968,252 165 654,761,580 2,398,394 전환사채의 전환 2023-05-04 1,984,126 150 297,618,900 1,090,179 우선주의 보통주 전환 2023-05-31 2,192,073 123 269,624,979 987,637 전환사채의 전환 2023-08-25 30,000,000 37 1,110,000,000 4,065,934 합계 122,847,282 25,455,878,322 93,244,976 구 분 일자 주식수량 일수 적수 가중평균 보통주식수 발행주식수 2022-01-01 81,323,413 273 22,201,291,749 81,323,413 자기주식수 2022-01-01 (2,154) 273 (588,042) (2,154) 전환사채의 전환 2022-03-16 1,511,715 199 300,831,285 1,101,946 전환사채의 전환 2022-04-05 1,869,857 179 334,704,403 1,226,023 합 계 84,702,831 22,836,239,395 83,649,229 (3) 희석주당순손익 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 당분기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 33. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (1,835,628) (20,501,854) 조정: 퇴직급여 95,599 138,691 대손상각비 (63,208) (32,638) 감가상각비 10,431 15,606 무형자산상각비 1,391,819 1,384,762 사용권자산감가상각비 86,052 66,563 유형자산처분손실 - 4,310 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 85,490 6,485,247 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 3,741,165 17,684,680 이자비용 2,963,181 4,473,830 파생상품부채평가손실 - 37,159 주식보상비용 136,136 120,804 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - (177,251) 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 (4) (492,912) 당기손익-공정가치금융부채 처분이익 (1,536,903) (2,244,226) 매각예정자산처분이익 - (99,997) 사채상환이익 - (1,544,393) 지분법이익 - (459,108) 이자수익 (149,715) (826,982) 파생상품부채평가이익 - (2,822,057) 종속기업투자처분이익 (2,561,111) - 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소(증가) 786,334 (96,512) 미수금의 감소(증가) 201,246 (866,896) 선급금의 감소(증가) (147,544) (3,084,971) 선급비용의 감소(증가) (18,997) (30,099) 선급법인세의 감소(증가) (96,178) - 재고자산의 감소(증가) (91,598) 738,737 미수수익의 감소(증가) (64,131) (63,286) 부가세대급금의 증가(감소) (16,266) - 매입채무의 증가(감소) (114,667) (186,497) 미지급금의 증가(감소) (74,349) (129,790) 미지급비용의 증가(감소) (107,596) (93,366) 예수금의 증가(감소) (4,244) (10,848) 선수금의 증가(감소) 1,694 (2,871) 부가세예수금의 증가(감소) (19,519) 92,615 퇴직금의 지급 - (146,392) 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,597,490 (2,669,942) (2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 전환 18,000,000 4,500,000 종속기업투자의 매각예정자산 대체 11,310,787 - 우선주의 보통주 전환 1,096,037 - 차입금의 유동성 대체 9,000,000 - 리스부채의 유동성 대체 76,153 - 매출채권 제각 127,976 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 이자비용 비현금거래 분기말 상각 기타(주1) 전환사채 14,788,140 - 2,674,743 - (17,462,883) - 리스부채 253,324 (96,064) 14,076 (14,076) 11,057 168,317 유동성장기차입금 - (9,000,000) - - 9,000,000 - 장기차입금 10,000,000 (1,000,000) - - (9,000,000) - 합 계 25,041,464 (10,096,064) 2,688,819 (14,076) (17,451,826) 168,317 (주1) 당분기 중 전환사채의 전환청구로 인한 변동 및 유동성 대체 등 비현금 거래를 포함하고 있습니다. 34. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 920,000 계약보증(위탁판매) 최혁 2,000,000 계약보증 (2) 당분기말 현재 회사의 채권와 관련하여 담보를 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은 담보 주식수 담보금액 채권 채권금액 주식회사 에이엘티 보통주 40,000주 726,104 단기대여금 2,000,000 주식회사 인포마크 보통주 150,000주 1,425,000 (3) 소송사건당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다. 35. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비 고 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - (주1) 지배기업 (주)초록뱀미디어 32.05 (주2) 종속기업 데미안투자조합 100.00 비케이엘투자조합 - (주3) 초록뱀플랫폼신기술조합 99.95 (주)인포마크 34.59 (주4) (주)마크아이 34.59 (주4) 초록뱀 신성장 신기술조합2호 34.27 (주4) TIA GLOBAL PTE. LTD. 34.59 (주4) (주)마크링크 28.31 (주4) 관계기업 (주)테크랩스 26.40 기타 특수관계자 셀바이오1호조합 - (주5) (주)초록에프앤비 - (주5) (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) - (주5) 주식회사 후크엔터테인먼트 - (주5) 씨알비 신기술투자조합2-1호 - (주5) 초록뱀 히스토리 2022-1 NFT 투자조합 - (주5) 초록뱀 K-푸드 신기술조합 - (주5) 초록뱀 신기술조합 4호 - (주5) (주)씨투미디어 - (주5) (주)플래닛03 (주6) 최혁 - (주7) 임직원 - (주)마크티 49.00 (주8) (주)에이엘티 34.73 (주8) (주1) (주)초록뱀미디어의 지배기업으로 최상위지배기업으로서, 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(주2) 당분기중 회사의 보통주를 취득하여 최대주주로서, 지배력을 획득하였습니다. 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 지배력을 보유하고 있습니다.(주3) 당분기 중 처분, 청산, 해산 및 탈퇴하였습니다. (주4) 전기 중 지분 추가 취득으로 인해 지배력을 획득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 지분율은 과반 미만이나 과거 주주총회 참석 주주 비율을 고려하면 사실상의 지배력을 보유하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 일부 지분에 대해서 매각이 확실시 되어 해당 지분에 대해서 매각예정자산으로 분류하였습니다.(주5) 지배기업인 (주)초록뱀미디어의 종속기업으로, 기타특수관계자로 분류하였습니다.(주6) 종속기업인 (주)인포마크 주요 경영진이 유의적인 영향력을 행사하고 있으므로 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주7) 종속기업인 (주)인포마크의 전 대표이사로, 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주8) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 당분기 전분기 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - 274,362 7,866 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 - 126,269 - 111,378 종속기업 비케이엘투자조합 - - 465,596 27,273 (주)인포마크(주1) - 9,879 - - 기타 특수관계자 최혁 68,559 - 68,811 - 셀바이오1호조합 - 2,445,301 2,064,920 2,180,669 임직원 332 - 146 - 합 계 68,891 2,855,811 2,607,339 2,319,320 (주1) 오로라미디어의 매입 내역이며 23년 9월 25일 기준으로 인포마크에 합병되었습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 등 채무 등 대여금 미수수익 보증금 계 기타부채 계 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - 135,784 135,784 83,399 83,399 기타특수관계자 최혁(주1) 2,000,000 184,000 - 2,184,000 - - 임직원 227,681 - - 227,681 - - 합 계 2,227,681 184,000 135,784 2,547,465 83,399 83,399 (주1) 회사는 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)의 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 보통주식 40,000주와 주식회사 인포마크 보통주식 150,000주를 담보로 제공받고 근질권을 설정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 채권 등 채무 등 대여금 미수수익 보증금 계 전환사채 차입금 기타부채 계 최상위 지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - 129,078 129,078 - - 14,661 14,661 기타특수관계자 최혁(주1) 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - 셀바이오1호조합 - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 30,985 - - 30,985 - - - - 합 계 2,030,985 115,441 129,078 2,275,504 12,323,450 10,000,000 20,942 22,344,392 (주1) 채무자인 최혁(기타의 특수관계자)은 상환채무를 담보하기 위해 채무자가 소유한 주식회사 에이엘티 주식(지분율 : 11.01%, 주식수 : 40,000주)을 담보로 제공하고 근질권을 설정하였습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 주식종류 주식수 분배 및 배당 비고 지배기업 (주)초록뱀미디어(주1) 보통주 5,043,169 - 그린러스크 투자조합 분배 전환우선주 11,111,112 - 그린러스크 투자조합 분배 보통주 30,000,000 - 14CB 전환 종속기업 비케이엘투자조합 - - 5,310,397 - 초록뱀플랫폼신기술조합(주2) - - 5,165,278 - 합 계 - 46,154,281 10,475,675 - (주1) (주)초록뱀 미디어는 당분기 중 그린러스크투자조합이 보유하고 있던 회사의 보통주 5,043,169주 및 전환우선주 11,111,112주를 분배받고, 셀바이오1호조합이 보유하고 있던 제14회 무보증 사모전환사채를 분배받아 동 전환사채를 전환함으로써 보통주 30,000,000주를 취득하였습니다.(주2) 초록뱀플랫폼신기술조합 출자금 분배로 인해 당분기중 2,153,446천원을 처분이익으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 출자 분배 및 배당 최상위 지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 19,500,000 - 관계기업 (주)인포마크 600,000 - (주)테크랩스 43,780,064 - 합 계 63,880,064 - (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위 지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 10,000,000 - 미지급비용 3,781 259,868 263,649 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 전환사채 - 15,000,000 15,000,000 - 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 115,441 68,559 - 184,000 (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) 당기손익-공정가치측정금융자산 2,600,002 - - 2,600,002 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - 15,000,000 - 미지급비용 2,500 66,567 69,067 - 임직원 대여금 30,986 200,000 3,304 227,682 미수수익 - 332 332 - 합 계 49,252,710 15,595,326 40,336,352 24,511,684 (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위 지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 5,227 4,111 1,116 지배기업 (주)초록뱀미디어 차입금 - 8,000,000 5,000,000 3,000,000 미지급비용 - 14,241 2,520 11,721 기타특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 68,811 - 92,504 선급금 - 3,000,000 - 3,000,000 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 81,263 81,703 2,060 임직원 대여금 13,799 - 1,875 11,924 미수수익 - 146 146 - 합 계 17,939,992 30,669,688 5,090,355 43,519,325 (6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 345,045 444,050 퇴직급여 23,801 33,012 합 계 368,846 477,062 36. 매각예정자산회사는 2023년 7월 4일 이사회 결의에 의거하여 2023년 11월 17일을 대금 지급완료일로 하여 종속회사인 (주)인포마크 보통주 2,533,211주를 매각할 예정인바, 매각 진행계획에 따라 매각대상 자산은 당분기 재무제표에서 매각예정자산으로 표시되어 있습니다. (단위: 천원) 매각예정자산 장부금액 종속기업투자주식 11,310,787 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업내부의재무구조 개선 및 주주배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제39조(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제40조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제41조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 - 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기 3분기 제14기 제13기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -3,907 -49,555 7,780 (별도)당기순이익(백만원) -1,836 -46,434 8,318 (연결)주당순이익(원) -36 -591 119 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 최근 3년간 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.07.17 유상증자(주주배정) 보통주 27,138,644 500 1,315 증자비율 51% 2021.09.30 전환권행사 보통주 624,609 500 1,601 제13회 2022.03.31 전환권행사 보통주 1,511,715 500 1,323 제13회 2022.05.25 유상증자(제3자배정) 전환우선주1(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 11,111,112 500 990 증자비율 13% 2022.05.27 유상증자(제3자배정) 전환우선주2(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 11,171,718 500 990 증자비율 12% 2023.05.31 전환권행사 전환우선주2(전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이며, 의결권이 있음) 1,107,108 500 500 전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1.98) 2023.05.31 전환권행사 보통주 2,192,073 500 500 전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1.98) 2023.06.30 전환권행사 보통주 1,869,857 500 1,337 제15회 2023.06.30 전환권행사 보통주 5,952,378 500 504 제16회 2023.09.30 전환권행사 보통주 30,000,000 500 500 제14회 (*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다. (**) 2022년 5월 27일 발행된 전환우선주2 중 일부인 1,107,108주는 2023년 5월 31일 전환비율 1.98로 적용하여 보통주 2,192,073주로 전환되었습니다. 나. 채무증권 발행실적 등 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 당 사업연도 개시일부터 작성 기준일 현재까지의 연결실체의 채무증권 발행실적은 아래와 같습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자 - 2021.07.16 채무상환자금 35,687 35,687 - 발행제비용 1,203- 차입금상환 12,546- 전환사채상환 21,938 35,687 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결재무제표 재작성 등의 유의사항 (1) 연결대상회사의 변동내용 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에 제외된 회사 제15기3분기 데미안투자조합초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이초록뱀신성장신기술조합 2호TIA GLOBAL PTE. LTD.(주)마크링크 TIA GLOBAL PTE. LTD.(주)마크링크 비케이엘투자조합더드림온투자조합(주)오로라미디어 제14기 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이(주)오로라미디어초록뱀신성장신기술조합 2호 초록뱀플랫폼신기술조합(주)인포마크(주)마크아이(주)오로라미디어초록뱀신성장신기술조합 2호 - 제13기 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합 비케이엘투자조합데미안투자조합더드림온투자조합 (주)그린벨시스템즈글로벌투자펀드2호플레어투자조합 (2) 종속기업의 현황 (단위: 천원) 회사명 설립국가 유효지분율 결산월 취득가액 순자산지분가액 데미안투자조합 대한민국 100.00% 12월 1,300,000 1,556,782 초록뱀플랫폼신기술조합 대한민국 99.95% 12월 19,562,170 9,270,285 (주)인포마크 대한민국 34.59% 12월 25,310,795 19,514,145 (주)마크아이(주1) 대한민국 34.59% 12월 100,000 3,163 초록뱀 신성장 신기술조합 2호(주1) 대한민국 34.27% 12월 138,796 45,541 TIA GLOBAL PTE. LTD.(주1) 싱가포르 34.59% 12월 1 (56) (주)마크링크(주1) 대한민국 28.31% 12월 5,000,000 758,593 (주1) 종속기업인 (주)인포마크의 종속기업입니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (1) 합병* (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)(가) 합병기일 : 2021년 6월 11일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)에이치바이오앤컴퍼니 서울특별시 중구 통일로 86,12-4 황선문 비상장법인 제이앤에스팜(주) 서울특별시 동작구 알마타길 10,3층 박규봉 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 우리들휴브레인(주)가 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익을 극대화하기 위함입니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병 이사회 결의 2021년 03월 31일(수) 주주명부폐쇄공고 2021년 04월 01일(목) 계약일 2021년 04월 02일(금) 소규모합병공고 2021년 04월 16일(금) 주주확정기준일 2021년 04월 16일(금) 주주명부 폐쇄기간 시작일 2021년 04월 17일(일) 종료일 2021년 04월 23일(금) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 04월 16일(금) 종료일 2021년 04월 30일(금) 합병승인 이사회 2021년 05월 06일(목) 채권자 이의제출 공고일 2021년 05월 07일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 05월 10일(월) 종료일 2021년 06월 10일(목) 합병기일 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 이사회/주주총회 2021년 06월 11일(금) 합병종료보고 공고 2021년 06월 14일(월) 합병(해산)등기 예정일 2021년 06월 17일(목) 합병등 종료보고서 제출 2021년 06월 21일(월) ④ 합병 전후의 요약 재무정보 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후 우리들휴브레인(주) (주)에이치바이오앤컴퍼니 제이앤에스팜(주) 우리들휴브레인(주) 자산 I. 유동자산 13,130,612,203 4,033,957,425 3,626,052,916 20,790,622,544 II. 비유동자산 122,361,142,081 12,967,501 24,626,595 122,155,364,522 자산총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 부채 I. 유동부채 52,281,969,709 1,328,304,541 1,120,257,713 54,730,531,963 II. 비유동부채 13,214,771,051 14,657,500 - 15,255,188,551 부채총계 65,496,740,760 1,342,962,041 1,120,257,713 69,985,720,514 자본 I.자본금 26,780,080,000 20,000,000 510,000,000 26,780,080,000 II. 자본잉여금 75,245,800,117 - - 75,245,800,117 III. 기타자본 (172,665,770) - - (172,665,770) IV. 이익잉여금(결손금) (31,858,200,823) 2,683,962,885 2,020,421,798 (28,892,947,795) 자본총계 69,995,013,524 2,703,962,885 2,530,421,798 72,960,266,552 부채와자본총계 135,491,754,284 4,046,924,926 3,650,679,511 142,945,987,066 - 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 3월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. - 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. - 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.(라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 3월 31일 제출, 2021년 6월 4일 정정- 합병등 종료보고서(합병)를 2021년 6월 21일 제출, 2021년 7월 5일 정정 * (주)티아코리아(가) 합병예정기일 : 2023년 8월 25일(나) 상대방 상호 소재지 대표이사 법인구분 (주)티아코리아 서울특별시 서초구 반포대로 20 29,제2층 신의철 비상장법인 (다) 계약내용① 합병 배경본 합병은 합병상대회사인 (주)티아코리아가 진행해온 게임프로그램 및 공급 사업을 통해 (주)인포마크의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)인포마크는 (주)티아코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)인포마크는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)티아코리아는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)인포마크와 피합병법인인 (주)티아코리아의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)인포마크의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 (주)인포마크가 100% 자회사인 피합병법인 (주)티아코리아를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.③ 주요 일정 구 분 합병일정 합병결정 이사회 결의일 2023년 06월 13일(화) 합병계약일 2023년 06월 15일(목) 주주확정기준일 2023년 06월 28일(수) 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 06월 29일(목) 종료일 2023년 07월 13일(목) 합병승인 이사회결의일 2023년 07월 14일(금) 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 07월 18일(화) 종료일 2023년 08월 18일(금) 합병기일 2023년 08월 25일(금) 종료보고 이사회결의, 공고일 2023년 08월 25일(금) 합병 등기 예정일자 2023년 08월 31일(목) ④ 요약 재무정보 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 219,034 159,124 59,910 12,750 365,000 45,761 - - 전년도 168,769 157,370 11,399 12,750 640,000 1,399 - - (라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)를 2023년 6월 13일 제출 (2) 중요한 자산양수도* 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이영숙외 2인- 주소 : 서울특별시 강남구 압구정로 외② 종료일자 : 2021년 3월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 발행주식 4,000주 발행회사 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 4,000주 양수목적 의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화 양도인 이영숙외 2인 양수도되는 주식의 수량 4,000주(지분율 100%) 양수금액 15,500,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 3월 11일 15,500,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 2월 17일 ~ 2021년 3월 4일 - 이사회결의일 2021년 3월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 3월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 3월 11일 - 주식 양수일 2021년 3월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 3월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 4,267,567 1,518,969 2,748,598 20,000 7,538,963 1,190,856 - - 전년도 2,592,753 1,035,011 1,557,742 20,000 4,735,391 1,240,488 - - 전전년도 987,406 670,152 317,254 20,000 1,589,612 297,254 - - (다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2021년 3월 11일 제출 * 제이앤에스팜 주식회사 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이정훈외 3인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 외② 종료일자 : 2021년 3월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 제이앤에스팜 주식회사 발행주식 51,000주 발행회사 제이앤에스팜 주식회사 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 51,000주 양수목적 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대 양도인 이정훈외 3인 양수도되는 주식의 수량 51,000주(지분율 100%) 양수금액 8,000,000,000원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 지급완료일 2021년 3월 11일 8,000,000,000원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2021년 2월 17일 ~ 2021년 3월 4일 - 이사회결의일 2021년 3월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 3월 11일 - 자산양수도 계약 체결일 2021년 3월 11일 - 주식 양수일 2021년 3월 11일 - 자산양수도 완료일 및 대금 지급일 2021년 3월 11일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 4,607,485 1,479,073 3,128,412 510,000 12,631,736 1,708,542 - - 전년도 4,236,422 2,816,552 1,419,870 510,000 8,869,300 907,766 - - 전전년도 1,161,941 649,837 512,104 510,000 1,081,856 2,103 - - (다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2021년 3월 11일 제출 * (주)버킷스튜디오 주식 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명 : (주)버킷스튜디오- 주소 : 서울특별시 강남구 선릉로 803 4층, 5층(신사동)- 대표이사 : 강지연② 종료일자 : 2021년 12월 23일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 (주)버킷스튜디오 발행주식 3,498,542주 발행회사 (주)버킷스튜디오 양도목적 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보 양도방법 증권시장을 통한 주식 매도(장내매도) 양도금액 22,480,415,670원 양수인 - ② 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 * '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함. - 이사회결의일 2021년 12월 17일 - 주요사항보고서 제출일 2021년 12월 17일 - 주식 양도일 2021년 12월 17일 ~ 12월 23일 - 자산양수도 완료일 및 대금 수령일 2021년 12월 23일 - ③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 72,610,294 23,406,198 49,204,096 17,470,571 23,256,432 -5,130,526 적정 삼덕회계법인 전년도 53,999,881 12,774,973 41,224,908 15,452,404 17,584,675 -2,691,282 적정 대주회계법인 전전년도 34,550,470 18,830,248 15,720,223 6,723,591 18,445,342 -9,926,819 적정 대주회계법인 * 당해연도는 2020년 , 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준입니다.④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 50,666,415,057 22,388,093,127 73,054,508,184 비유동자산 126,074,411,611 -7,604,354,908 118,470,056,703 자산총계 176,740,826,668 14,783,738,219 191,524,564,887 유동부채 55,561,689,792 - 55,561,689,792 비유동부채 3,999,729,938 - 3,999,729,938 부채총계 59,561,419,730 - 59,561,419,730 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 136,079,120,168 14,783,738,219 150,862,858,387 자본총계 176,740,826,668 14,783,738,219 191,524,564,887 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 3분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 2021년 12월 17일 제출, 2021년 12월 23일 정정- 합병등 종료보고서를 2021년 12월 23일 제출, 2021년 12월 30일 정정 * 주식회사 에이프로젠메디신 23회 전환사채 사채권 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 타타니아3호조합외 1인- 주소 : 서울특별시 송파구 송파대로28길 외② 종료일자 : 2022년 4월 12일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 에이프로젠메디신 제23회 전환사채 발행회사 주식회사 에이프로젠메디신 양도방법 양수도(장외매도) 양수인 타타니아3호조합, 가치자람1호조합 양도금액 15,525,127,397원 ② 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2022년 4월 11일 ~ 2022년 4월 12일 - 이사회결의일 2022년 4월 12일 - 주요사항보고서 제출일 2022년 4월 12일 - 자산양수도 계약 체결일 2022년 4월 12일 - 자산양수도 완료일 및 대금 수령일 2022년 4월 12일 - ③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 824,112 119,749 704,362 99,578 141,247 -12,500 적정 대주회계법인 전년도 834,308 144,268 690,039 91,473 127,143 -32,668 적정 대주회계법인 전전년도 647,173 129,737 517,436 76,862 78,248 18,745 적정 위드회계법인 ④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 82,433,087,323 15,525,127,397 97,958,214,720 비유동자산 93,869,980,299 -18,446,148,998 75,423,831,301 자산총계 176,303,067,622 -2,921,021,601 173,382,046,021 유동부채 53,281,511,102 -2,244,225,921 51,037,285,181 비유동부채 3,621,151,647 - 3,621,151,647 부채총계 56,902,662,749 -2,244,225,921 54,658,436,828 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 78,738,698,373 -676,795,680 78,061,902,693 자본총계 119,400,404,873 -676,795,680 118,723,609,193 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 제 13기 결산보고서 기준일(2021년 12월 31일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(주권관련사채권양도결정)를 2022년 4월 12일 제출- 합병등종료보고서(자산양수도)를 2022년 4월 12일 제출 * 주식회사 테크랩스 주식 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이종우- 주소 : 서울특별시 강남구 영동대로 640② 종료일자 : 2022년 5월 30일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 테크랩스 발행주식 19,104주 발행회사 주식회사 테크랩스 주식의 종류 보통주 양수목적 사업 확대 및 기업 경쟁력 강화 양도인 이종우 양수도되는 주식의 수량 19,104주(지분율 39.8%) 양수금액 43,780,063,680원 ② 자산양수도 대금 지급방법 구분 일자 금액 지급방법 비고 계약금지급일 2022년 4월 18일 4,380,000,000원 현금지급 지급완료 지급완료일 2022년 5월 30일 39,400,063,680원 현금지급 지급완료 ③ 자산양수도 진행결과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가기간 2022년 4월 4일 ~ 2022년 4월 14일 - 이사회결의일 2022년 4월 18일 - 주요사항보고서 제출일 2022년 4월 18일 - 자산양수도 계약 체결일 2022년 4월 18일 - 자산양수도 완료일 2022년 5월 30일 - ④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 11,972 9,092 2,880 480 20,869 1,285 - - 전년도 4,700 4,190 509 480 4,234 333 - - 전전년도 190 12 178 480 1,967 57 - - 2021년 발행회사 재무현황은 2022년 2월 14일자로 역합병으로 취득한 구 (주)테크랩스의 재무제표입니다. 2020년, 2019년 발행회사의 요약정보는 구 (주)테크랩스의 설립이 2021년으로 구 (주)더웨이브마케팅의 재무제표입니다.⑤ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원) 구분 주식양수도 전 증감 주식양수도 후 유동자산 82,433,087,323 -43,780,063,680 38,653,023,643 비유동자산 93,869,980,299 43,780,063,680 137,650,043,979 자산총계 176,303,067,622 - 176,303,067,622 유동부채 53,281,511,102 - 53,281,511,102 비유동부채 3,621,151,647 - 3,621,151,647 부채총계 56,902,662,749 - 56,902,662,749 자본금 40,661,706,500 - 40,661,706,500 잉여금 등 78,738,698,373 - 78,738,698,373 자본총계 119,400,404,873 - 119,400,404,873 * 상기 요약재무정보는 최근 공시된 제 13기 결산보고서 기준일(2021년 12월 31일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 2022년 4월 18일 제출(2022년 4월 21일 정정)- 합병등 종료보고서(자산양수도)를 2022년 5월 30일 제출 (3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)① 자산양수도 및 합병_(주)에이치바이오앤컴퍼니 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)에이치바이오앤컴퍼니 매출액 9,743 10,654 8,601 12 10,145 5 - 영업이익 2,151 2,205 1,167 46 1,394 37 - 당기순이익 1,700 1,742 -3,894 329 1,411 19 - (*) 영업이익 및 당기순이익 예측치에는 무형고정자산상각 1,102백만원이 미반영되었고, 이를 예측치에 반영하면 영업이익 괴리율은 -13.2%, 당기순이익 괴리율은 -44.3% 입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.② 자산양수도 및 합병_제이앤에스팜(주) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 제이앤에스팜(주) 매출액 13,214 13,894 14,097 -7 13,382 4 - 영업이익 1,439 1,498 1,100 24 1,248 17 - 당기순이익 1,122 1,169 -420 137 1,268 -8 - (*) 영업이익 및 당기순이익 예측치에는 무형고정자산상각 740백만원이 미반영되었고, 이를 예측치에 반영하면 영업이익 괴리율은 -32.7%, 당기순이익 괴리율은 -71.8% 입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.③ 자산양수도_(주)테크랩스(구 메타마케팅) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)테크랩스(구 메타마케팅) 매출액 46,476 77,283 51,032 -10 - - - 영업이익 6,293 11,811 5,873 7 - - - 당기순이익 4,425 9,235 5,029 -14 - - - 다. 연결실체의 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제15기3분기 매출채권 5,566,419 52,789 0.9 미수금 173,195 2,554 1.5 선급금 1,083,452 651,858 60.2 보증금 531,311 300,000 5.6 합 계 7,354,377 1,007,201 13.7 제14기 매출채권 17,056,535 3,158,699 18.5 대여금 11,431,124 650,139 5.7 미수금 881,777 368,865 41.8 미수수익 631,343 51,710 8.2 선급금 3,578,082 704,578 19.7 보증금 1,535,916 300,000 19.5 합 계 35,114,777 5,233,991 14.9 제13기 매출채권 6,027,956 276,775 4.6 대여금 14,313,799 110,000 0.8 미수금 57,189 2,554 4.5 선급금 664,721 651,858 98.1 보증금 555,493 300,000 54.0 합 계 21,619,158 1,341,187 6.2 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제15기 3분기 제14기 제13기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,233,991 1,341,187 1,442,927 2. 순대손처리액(①－②±③) 4,163,582 3,925,606 115,721 ① 대손처리액(상각채권액) - - 225,721 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 4,163,582 3,925,606 (110,000) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (63,208) (32,802) 13,981 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,007,201 5,233,991 1,341,187 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 대손충당금은 향후 손상이 발생할 것으로 예상되는 채권에 대해 개별 분석 및 개별신용손실을 통해 회수가능액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 계 금액 일반 5,510 - 4 5,514 특수관계자 - - - - 계 5,510 - 4 5,514 구성비율(%) 99.9 - 0.1 100.0 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제15기 3분기 제14기 제13기 비고 의약품 상 품 915,788 824,189 1,399,814 - 반품계약자산 - - 126,914 - 소 계 915,788 824,189 1,526,728 - 메디컬 상 품 - - 167,283 - 소 계 - - 167,283 - 무선디바이스 상 품 - 1,610,412 - - 제 품 - 993,771 - - 재 공 품 - 287,510 - - 원 재 료 - 12,104,763 - - 미 착 품 - 4,217 - - 소 계 - 15,000,673 - - 합 계 915,788 15,824,862 1,694,011 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.46% 8.34% 1.0% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.26회 1.44회 7.5회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 (가) 실사일자연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 실사일자 실사입회자 (주)에스메디 2022년 12월 30일 동현회계법인 (주)인포마크 2022년 12월 28일 삼덕회계법인 (나) 실사방법- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행(다) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가(손실)환입 기말잔액 비고 상품 903,926 915,788 11,862 915,788 - (주) 종속회사인 인포마크의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 없는 것으로 판명되었습니다. 라. 공정가치평가 내역아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3) (1) 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 16,997,721 - 989,998 17,987,719 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 19,434,196 - 12,319,181 31,753,377 금융부채 파생금융부채 - - 2,684,577 2,684,577 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (2) 당분기 및 전분기 중 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생금융부채 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔액 12,319,181 57,003,812 2,684,577 20,395,282 취득 40,500 - - - 대체 - (14,999,999) (1,147,674) (20,257,680) 처분 (8,901,081) (17,967,359) (1,536,903) - 당기손익에 인식된 손익 (2,328,103) (18,525,597) - 5,029,124 매각예정자산 (140,500) - - - 기말 잔액 989,998 5,510,856 - 5,166,727 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 동현회계법인 - - - 제14기(전기) 동현회계법인 적정 - 관계기업투자주식 손상검사 제13기(전전기) 동현회계법인 적정 - 금융자산에 대한 공정가치 측정 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리제도 190,000 - - - 제14기(전기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리제도 190,000 1,121 190,000 1,121 제13기(전전기) 동현회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사 160,000 1,614 160,000 1,614 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) 2023.052023.09 세무조정업무세무자문업무 2024.1~2024.32023.9~종료시 7백만원100백만원 - 제14기(전기) 2022.092022.05 세무자문업무세무조정업무 2022.9~2022.92023.1~2023.3 3백만원7백만원 - 제13기(전전기) 2021.032021.01 합병 관련 세무검토세무조정업무 2021.4~2021.42021.1~2021.3 10백만원8백만원 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 08월 03일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 감사계획 논의 및 반기검토 결과 보고 2 2022년 11월 04일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 핵심감사사항 선정 및 주요 감사절차 계획 논의, 조기입증감사 결과 논의 3 2023년 02월 14일 회계담당이사, 회계책임자,회계법인 담당이사, 책임회계사 대면회의 기말감사 결과 및 후속사건 논의, 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 논의 마. 회계감사인의 변경연결회사는 제13기(2021년)부터 회계감사인을 인덕회계법인에서 동현회계법인으로 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사- 특이사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우- 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제 15기(당기) 동현회계법인 - - 제 14기(전기) 동현회계법인 2022년12월31일자로 종료되는 회계연도의 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 경영자의 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제 13기(전전기) 동현회계법인 2021년12월31일자로 종료되는 회계연도의 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 경영자의 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 그린러스크투자조합 변경전최대주주 의결권 있는 주식 16,154,281 15.10 0 0.00 - (주)초록뱀미디어 변경후최대주주 의결권 있는 주식 0 0.00 46,154,281 32.05 - 계 의결권 있는 주식 16,154,281 15.10 46,154,281 32.05 - 의결권 없는 주식 - - - - - (*) 연결회사의 지배기업인 (주)초록뱀미디어는 당분기 중 그린러스크투자조합이 보유하고 있던 회사의 보통주 5,043,169주 및 전환우선주 11,111,112주를 분배받고, 셀바이오1호조합이 보유하고 있던 제14회 무보증 사모전환사채를 분배받아 동 전환사채를 전환함으로써 보통주 30,000,000주를 취득하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)초록뱀미디어 85,579 서장원,이응길 - - - (주)씨티프라퍼티 29.82 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2023.03.30 서장원 0.04 - - (주)씨티프라퍼티 29.82 2023.03.30 이응길 0.17 - - - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)초록뱀미디어 자산총계 481,910 부채총계 158,798 자본총계 323,112 매출액 192,542 영업이익 5,588 당기순이익 -50,507 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ① 사업현황당사의 최대주주인 (주)초록뱀미디어는 1998년 5월 26일에 설립되었으며, 2002년 12월 24일 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장된 주권상장법인 입니다. 현재 TV 드라마 제작을 중심으로 방송프로그램 사업, 방송채널사업 및 부동산임대사업을 수행 하고 있습니다.② 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없습니다. (5) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 설립근거법률 재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) - - - - - (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 임원 선임일 퇴임일 비고 - - - - - - - - (7) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 최대주주 시작일 종료일 비고 - - - - - - - - 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)씨티프라퍼티 21,329 최진욱 - - - 오션인더블유(주) 22.12 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)씨티프라퍼티 자산총계 668,872 부채총계 239,575 자본총계 429,296 매출액 214,716 영업이익 5,121 당기순이익 -142,115 4. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.08.07 스노우월드투자조합 2,744,425 11.29 제3자배정유상증자 참여 - 2020.03.28 그린러스크투자조합 3,160,727 8.09 제3자배정유상증자 참여 - 2023.08.25 (주)초록뱀미디어 46,154,281 32.05 그린러스크투자조합 해산 및 전환청구 - 가. 인수조건 및 인수자금 조달방법 (1) 인수가액 : 28,451,499,042원 (2) 주당 인수금액 : 616원 (3) 주식수(지분율) : 보통주식 46,154,281주(32.05%) (4) 인수자금 조달방법 : 자기자금 5. 주식 소유현황 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)초록뱀미디어 46,154,281 32.05 - 청담메이힐스신기술조합 10,064,610 6.99 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 28,130 28,135 99.98 78,711,395 106,987,815 73.57 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 (총8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원 , 주) 종 류 23년 4월 23년 5월 23년 6월 23년 7월 23년 8월 23년 9월 보통주 주가 최고 737 630 690 553 510 492 최저 500 530 488 439 468 438 평균 575 575 594 499 490 470 거래량 최고 25,710,771 17,763,988 25,964,754 13,851,626 605,546 298,561 최저 146,778 139,645 442,819 266,518 129,754 69,962 월간 57,474,922 55,772,114 57,562,259 24,694,586 5,816,862 2,993,712 (*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신범용 남 1972.04 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 잇츠티비(주)前 (주)동원 이사現 (주)에스메디 대표이사 - - 없음 5년 2024.03.25 김세연 남 1969.07 이사 기타비상무이사 상근 경영참여 삼일회계법인 TS/FAS (공인회계사) 회계법인 리안 TS/FAS본부 대표 (주)씨티프라퍼티 대표이사(주)아이오케이컴퍼니 대표이사 현) (주)티엔엔터테인먼트 대표이사 - - 없음 1년미만 2026.03.30 김규남 남 1978.01 이사 기타비상무이사 상근 경영참여 한국외국어대학교 행정학과 졸업(주)씨티프라퍼티 신규사업본부장(주)아이오케이컴퍼니 경영지원팀장(주)티엔엔터테인먼트 CFO - - 없음 1년미만 2026.03.30 김윤철 남 1971.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 (주)준 대표이사 - - 없음 4년 2025.03.29 김민서 남 1977.10 이사 미등기 상근 재무총괄 現 (주)에스메디 재무이사 - - 없음 2년 - 김장휘 남 1975.06 이사 미등기 상근 의약품영업총괄 前 제일앤파트너스(주) 부장 - - 없음 1년 - 김형진 남 1971.01 이사 미등기 상근 메디컬사업부 본부장 한강라이프(주)부장코리아센스(주)센터장베른(주)센터장 - - 없음 1년미만 - 이경호 남 1972.02 감사 감사 상근 전사 경영전반에 대한 업무 유니원아이앤씨 CFO에스앤엔글로벌 감사 - - 없음 2년 2024.03.25 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영관리본부 남 5 - - - 5 4.2 209,739 41,948 - - - - 경영관리본부 여 2 - - - 2 6.2 47,944 23,972 - 의약품 남 5 - - - 5 1.8 294,867 58,973 - 의약품 여 3 - - - 3 1.8 67,509 22,503 - 메디컬 남 5 - - - 5 4 199,134 39,827 - 메디컬 여 2 - - - 2 2.2 118,924 59,462 - 합 계 22 - - - 22 3.4 938,117 42,642 - (*) 1인평균급여액은 당분기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 194,612 48,653 - 2. 임원의 보수 등 기업공기서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항복을 기재하지 않습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 대상자 (주)씨티프라퍼티 회사와의 관계 최상위 지배기업 종류 차입 목적 타법인 유상증자 참여로 인한 차입 최초금액 금 일백억원(\10,000,000,000) 잔액 - 조건 차입기간 : 2022.12.29 ~ 2023.09.22 이자율 : 연 4.6%(연체이자 연 8%) 이자지급 : 상환일에 일시 지급 중도상환수수료 : 없음 담보 (주)테크랩스 보통주 400,000주 내부통제절차 이사회 결의 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지분율(%) 비고 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - (주1) 지배기업 (주)초록뱀미디어 32.05 (주2) 관계기업 (주)테크랩스 26.40 - (주)마크티 49.00 (주3) (주)에이엘티 30.63 (주3) 기타 특수관계자 셀바이오1호조합 - (주4) 그린러스크투자조합 - (주4) (주)초록에프앤비 - (주4) (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) - (주4) 주식회사 후크엔터테인먼트 - (주4) 씨알비 신기술투자조합2-1호 - (주4) 초록뱀 히스토리 2022-1 NFT 투자조합 - (주4) 초록뱀 K-푸드 신기술조합 - (주4) 초록뱀 신기술조합 4호 - (주4) (주)씨투미디어 - (주4) (주)플래닛03 - (주5) 최혁 - (주6) 임직원 - - (주1) (주)초록뱀미디어의 지배기업으로 최상위지배기업으로서, 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(주2) 당기중 연결회사의 보통주를 취득하여 최대주주로서, 지배력을 획득하였습니 다. 지분율이 과반 이하이나 기타의 주주는 다수의 소액주주로 구성되어 있으므로 지배력을 보유하고 있습니다.(주3) 종속기업인 (주)인포마크의 관계기업으로, 보고기간 종료일 현재 매각예정자산으로 분류하였습니다.(주4) 지배기업인 (주)초록뱀미디어의 종속회사로, 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주5) 종속기업인 (주)인포마크 주요 경영진이 유의적인 영향력을 행사하고 있으므로 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(주6) 종속기업인 (주)인포마크의 전 대표이사로, 기타 특수관계자로 분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 기타(금융)수익 기타(금융)비용 기타(금융)수익 기타(금융)비용 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - 274,362 7,866 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - 126,269 - 111,378 관계기업 슬라이퍼투자조합 - - - - 327,792 클락투자조합 - - - 319,343 508,085 (주)인포마크(주1) - - - - 2,120,417 (주)메타마케팅(주1) - - - 495,260 - (주)마크티 8,350,149 - 10,648 - - (주)에이엘티 - - - - - 기타특수관계자 셀바이오1호조합 - - 2,445,301 2,064,920 2,180,669 (주)플래닛03 - 4,508 - - - 최혁 - 87,521 - 68,811 - 임직원 - 332 - 146 - 합 계 8,350,149 92,361 2,856,580 2,956,346 5,248,341 (주1) 2022년 12월 31일을 간주취득일로 하여 지분 추가취득으로 인한 사업결합을 하였으므로 전분기 현재는 관계기업으로 분류하였습니다. (3) 당분기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 기타부채 계 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - - 135,784 135,784 - 83,399 83,399 관계기업 (주)마크티 1,163,639 - - 183,186 1,346,825 4,538 5,978,977 5,983,515 기타 특수관계자 (주)플래닛03 - 500,000 - 21,650 521,650 - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - - - 최혁 - 4,050,000 184,000 - 4,234,000 - - - 임직원 - 227,681 - - 227,681 - - - 합계 1,163,639 4,777,681 184,000 340,620 6,465,940 4,538 6,062,376 6,066,914 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 등 채무 등 매출채권 대여금 미수수익 기타자산 계 매입채무 전환사채 차입금 기타부채 계 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) - - - - - - - 10,000,000 3,781 10,003,781 지배기업 (주)초록뱀미디어 - - - 129,078 129,078 - - - 14,661 14,661 관계기업 (주)마크티 21,672 - - 793,031 814,703 6,875 - - 9,738,975 9,745,850 기타 특수관계자 최혁 - 2,000,000 115,441 - 2,115,441 - - - - - 셀바이오1호조합 - - - - - - 12,323,450 - 2,500 12,325,950 임직원 - 30,985 - - 30,985 - - - - - 합계 21,672 2,030,985 115,441 922,109 3,090,207 6,875 12,323,450 10,000,000 9,759,917 32,090,242 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 19,500,000 - - 19,500,000 차입금 10,000,000 - 10,000,000 - 미지급비용 3,781 259,868 263,649 - 지배기업 (주)초록뱀미디어 전환사채 - 15,000,000 15,000,000 - 기타 특수관계자 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - 15,000,000 - 미지급비용 2,500 66,567 69,067 - (주)티엔엔터테인먼트(구,초록뱀이앤엠) 당기손익-공정가치측정금융자산 2,600,002 - - 2,600,002 (주)플래닛03 대여금 500,000 - - 500,000 최혁 대여금 4,050,000 - - 4,050,000 미수수익 115,441 247,948 179,389 184,000 임직원 대여금 30,986 200,000 3,304 227,682 미수수익 - 332 332 - 합계 51,802,710 15,774,715 40,515,741 27,061,684 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 분기말 최상위지배기업 (주)씨티프라퍼티(구,초록뱀컴퍼니) 당기손익-공정가치측정금융자산 900,000 19,500,000 - 20,400,000 미수수익 - 5,227 4,111 1,116 지배기업 (주)초록뱀미디어 차입금 - 8,000,000 5,000,000 3,000,000 기타 특수관계자 최혁 대여금 2,000,000 - - 2,000,000 미수수익 23,693 68,811 - 92,504 셀바이오1호조합 전환사채 15,000,000 - - 15,000,000 미지급비용 2,500 81,263 81,703 2,060 직원 대여금 13,799 - 1,875 11,924 미수수익 - 146 146 - 합계 17,939,992 27,655,447 5,087,835 40,507,604 (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계와의 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기업명 주식종류 주식수 비고 지배기업 (주)초록뱀미디어 보통주 5,043,169 그린러스크 투자조합 분배 전환우선주 11,111,112 그린러스크 투자조합 분배 보통주 30,000,000 14CB 전환 합계 46,154,281 지배기업인 (주)초록뱀 미디어는 당기 중 그린러스크투자조합이 보유하고 있던 회사의 보통주 5,043,169주 및 전환우선주 11,111,112주를 분배받고, 셀바이오1호조합이 보유하고 있던 제14회 무보증 사모전환사채를 분배받아 동 전환사채를 전환함으로써 보통주 30,000,000주를 취득하였습니다. (단위: 천원) 구분 기업명 출자 분배 관계기업 (주)인포마크 600,000 - (주)메타마케팅 43,780,064 - 슬라이퍼투자조합 - 2,288,970 클락투자조합 - 2,190,139 합계 44,380,064 4,479,108 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행 ㆍ 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행상황 2023.07.04 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 내용 : (주)인포마크 주식 2,533,211주를 양도함계약상대방 : 티디아이플레이조합계약금액 : 22,798,899,000원 - 계약금 : 1,150,000,000원(5.10%) (2023. 07. 04 지급)- 잔금 : 21,648,899,000원(94.96%) (양도주식수 : 2,533,211주) (2023. 07. 17 지급예정) 2023.07.17 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 정정신고 잔금 지급일자 변경 - 잔금 : 21,648,899,000원(94.96%) (양도주식수 : 2,533,211주) (2023. 08. 18 지급예정) 2023.08.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 정정신고 계약금 및 잔금 지급일자 변경 계약 : 2023.07.04(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%) 합의 : 2023.08.18(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%) - 계약금 총액(2,300,000,000,10.08%) 잔금 : 2023.09.20(잔금 : 20,498,899,000, 89.92%) - 잔금지급일정 변경으로 인한 계약서 정정 2023.09.20 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 정정신고 계약금 및 잔금 지급일자 변경 계약 : 2023.07.04(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%) 합의1 : 2023.08.18(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%)합의2 : 2023.09.20(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%) - 계약금 총액(3,450,000,000,15.12%) 잔금 : 2023.10.26(잔금 : 19,348,899,000, 84.88%) - 잔금지급일정 변경으로 인한 계약서 정정 2023.10.26 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 정정신고 계약금 및 잔금 지급일자 변경 계약 : 2023.07.04(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%) 합의1 : 2023.08.18(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%)합의2 : 2023.09.20(계약금 : 1,150,000,000, 5.04%)합의3 : 2023.10.26(계약금 : 1,100,000,000, 4.82%) - 계약금 총액(4,550,000,000,19.96%) 잔금 : 2023.11.17(잔금 : 18,248,899,000, 80.04%) - 잔금지급일정 변경으로 인한 계약서 정정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황[지배회사의 내용]- 해당사항 없음 [종속회사의 내용] (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입한도금액 담보권자 단기금융상품 1,344,800 1,344,800 무역금융 USD 1,000,000 하나은행 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등[Ⅲ. 재무에 관한 사항]의 연결재무제표 주석 [35. 우발상황과 약정사항]을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2023.05.09 한국거래소 (주)에스메디 -불성실공시법인 지정-공시위반제재금 800만원 부과 단일판매 공급계약 체결 취소유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의 2 공시위반 제재금 납부 재발방지 교육강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 데미안투자조합 2021년 09월 06일 서울시 강남구 언주로 148길 19, 403호 투자 1,502,317 지분율 100% 부 초록뱀플랫폼신기술조합 2022년 05월 31일 서울시 강남구 영동대로 602, 6층 투자 14,813,662 지분율 99.95% 여 (주)인포마크 2002년 01월 24일 경기도 성남시 분당구 황새울로 321, 8층 인공지능 및 5G 통신기기 69,381,732 지분율 34.59% 여 (주)마크아이 2021년 02월 15일 경기도 성남시 분당구 황새울로 AI스피킹버디유통,판매 서비스 97 지분율 34.59% 부 초록뱀신성장신기술조합 2호 2022년 06월 28일 서울시 강남구 영동대로 602, 6층 투자 110,118 지분율 34.27% 부 TIA GLOBAL PTE. LTD. 2022년 05월 24일 531A UPPER CROSS STREET #04-98 HONG LIM COMPLEX SINGAPORE 게임 개발 및 퍼블리싱 1,393 지분율 34.59% 부 (주)마크링크 2018년 11월 27일 경기도 성남시 분당구 황새울로 전자통신기기 제조 8,257 지분율 28.31% 부 ※ 주요종속회사 여부① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.