메타케어 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 제13기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 03. 21

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항다. 합병등의 사후정보	기재사항 추가	주1) 정정전	주2) 정정후

주1) 정정전(1) 합병기일 : 2021년 6월 11일(2) 상대방

상호	(주)에이치바이오앤컴퍼니	제이앤에스팜(주)

소재지	서울특별시 중구 통일로 86,12-4	서울특별시 동작구 알마타길 10,3층

대표이사	황선문	박규봉

법인구분	비상장법인	비상장법인

(3) 계약내용(가) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 우리들휴브레인(주)가 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익을 극대화하기 위함입니다.(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.(다) 주요 일정

구 분	합병일정

합병 이사회 결의	2021년 03월 31일(수)

주주명부폐쇄공고	2021년 04월 01일(목)

계약일	2021년 04월 02일(금)

소규모합병공고	2021년 04월 16일(금)

주주확정기준일	2021년 04월 16일(금)

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 17일(일)

종료일	2021년 04월 23일(금)

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 04월 16일(금)

종료일	2021년 04월 30일(금)

합병승인 이사회	2021년 05월 06일(목)

채권자 이의제출 공고일	2021년 05월 07일(금)

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 05월 10일(월)

종료일	2021년 06월 10일(목)

합병기일	2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 이사회/주주총회	2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 공고	2021년 06월 14일(월)

합병(해산)등기 예정일	2021년 06월 17일(목)

합병등 종료보고서 제출	2021년 06월 21일(월)

(라) 합병 전후의 요약 재무정보 (단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

우리들휴브레인(주)	(주)에이치바이오앤컴퍼니	제이앤에스팜(주)	우리들휴브레인(주)

자산

I. 유동자산	13,130,612,203	4,033,957,425	3,626,052,916	20,790,622,544

II. 비유동자산	122,361,142,081	12,967,501	24,626,595	122,155,364,522

자산총계	135,491,754,284	4,046,924,926	3,650,679,511	142,945,987,066

부채

I. 유동부채	52,281,969,709	1,328,304,541	1,120,257,713	54,730,531,963

II. 비유동부채	13,214,771,051	14,657,500	-	15,255,188,551

부채총계	65,496,740,760	1,342,962,041	1,120,257,713	69,985,720,514

자본

I.자본금	26,780,080,000	20,000,000	510,000,000	26,780,080,000

II. 자본잉여금	75,245,800,117	-	-	75,245,800,117

III. 기타자본	(172,665,770)	-	-	(172,665,770)

IV. 이익잉여금(결손금)	(31,858,200,823)	2,683,962,885	2,020,421,798	(28,892,947,795)

자본총계	69,995,013,524	2,703,962,885	2,530,421,798	72,960,266,552

부채와자본총계	135,491,754,284	4,046,924,926	3,650,679,511	142,945,987,066

- 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 03월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. - 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. - 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표는 단순 소규모합병 건으로 기재하지 않았습니다.주2) 정정후

(1) 중요한 자산양수도* 주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이영숙외 2인- 주소 : 서울특별시 강남구 압구정로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 에이치바이오앤컴퍼니 발행주식 4,000주

발행회사	주식회사 에이치바이오앤컴퍼니

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	4,000주

양수목적	의료기기 공급등 신규사업진출 및 사업다각화

양도인	이영숙외 2인

양수도되는 주식의 수량	4,000주(지분율 100%)

양수금액	15,500,000,000원

② 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

지급완료일	2021년 03월 11일	15,500,000,000원	현금지급	지급완료

③ 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일	-

이사회결의일	2021년 03월 11일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 03월 11일	-

자산양수도 계약 체결일	2021년 03월 11일	-

주식 양수일	2021년 03월 11일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2021년 03월 11일	-

④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	4,267,567	1,518,969	2,748,598	20,000	7,538,963	1,190,856	-	-

전년도	2,592,753	1,035,011	1,557,742	20,000	4,735,391	1,240,488	-	-

전전년도	987,406	670,152	317,254	20,000	1,589,612	297,254	-	-

(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 2021년 03월 11일 제출(라) 합병 등 전후의 재무사항 비교표2021년 03월 11일 자산양수 종료 후 2021년 06월 17일(합병등기일)에 흡수합병하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표는 다. 합병에 기재한 재무사항 비교표를 참조 바랍니다.

* 제이앤에스팜 주식회사 주식 전부 양수(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명(성명) : 이정훈외 3인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 외② 종료일자 : 2021년 03월 11일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	제이앤에스팜 주식회사 발행주식 51,000주

발행회사	제이앤에스팜 주식회사

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	51,000주

양수목적	의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과 기대

양도인	이정훈외 3인

양수도되는 주식의 수량	51,000주(지분율 100%)

양수금액	8,000,000,000원

② 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

지급완료일	2021년 03월 11일	8,000,000,000원	현금지급	지급완료

③ 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021년 02월 17일 ~ 2021년 03월 04일	-

이사회결의일	2021년 03월 11일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 03월 11일	-

자산양수도 계약 체결일	2021년 03월 11일	-

주식 양수일	2021년 03월 11일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2021년 03월 11일	-

④ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	4,607,485	1,479,073	3,128,412	510,000	12,631,736	1,708,542	-	-

전년도	4,236,422	2,816,552	1,419,870	510,000	8,869,300	907,766	-	-

전전년도	1,161,941	649,837	512,104	510,000	1,081,856	2,103	-	-

(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 2021년 03월 11일 제출(라) 합병 등 전후의 재무사항 비교표2021년 03월 11일 자산양수 종료 후 2021년 06월 17일(합병등기일)에 흡수합병하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표는 (2)합병에 기재한 재무사항 비교표를 참조 바랍니다.

* (주)버킷스튜디오 주식 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명 : (주)버킷스튜디오- 주소 : 서울특별시 강남구 선릉로 803 4층, 5층(신사동)- 대표이사 : 강지연② 종료일자 : 2021년 12월 23일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	(주)버킷스튜디오 발행주식 3,498,542주

발행회사	(주)버킷스튜디오

양도목적	재무구조 개선 및 현금 유동성 확보

양도방법	증권시장을 통한 주식 매도(장내매도)

양도금액	22,480,415,670원

양수인	-

② 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	* '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함.	-

이사회결의일	2021년 12월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 12월 17일	-

주식 양도일	2021년 12월 17일 ~ 12월 23일	-

자산양수도 완료일 및 대금 수령일	2021년 12월 23일	-

③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	72,610,294	23,406,198	49,204,096	17,470,571	23,256,432	-5,130,526	적정	삼덕회계법인

전년도	53,999,881	12,774,973	41,224,908	15,452,404	17,584,675	-2,691,282	적정	대주회계법인

전전년도	34,550,470	18,830,248	15,720,223	6,723,591	18,445,342	-9,926,819	적정	대주회계법인

* 당해연도는 2020년 , 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준입니다.④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원)

구분	주식양수도 전	증감	주식양수도 후

유동자산	50,666,415,057	22,388,093,127	73,054,508,184

비유동자산	126,074,411,611	-7,604,354,908	118,470,056,703

자산총계	176,740,826,668	14,783,738,219	191,524,564,887

유동부채	55,561,689,792	-	55,561,689,792

비유동부채	3,999,729,938	-	3,999,729,938

부채총계	59,561,419,730	-	59,561,419,730

자본금	40,661,706,500	-	40,661,706,500

잉여금 등	136,079,120,168	14,783,738,219	150,862,858,387

자본총계	176,740,826,668	14,783,738,219	191,524,564,887

* 상기 요약재무정보는 최근 공시된 3분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 2021년 12월 17일 제출, 2021년 12월 23일 정정- 합병등 종료보고서를 2021년 12월 23일 제출, 2021년 12월 30일 정정

* (주)버킷스튜디오 주식 양도(가) 대상회사(거래상대방) 및 종료일자① 거래상대방- 회사명 : (주)버킷스튜디오- 주소 : 서울특별시 강남구 선릉로 803 4층, 5층(신사동)- 대표이사 : 강지연② 종료일자 : 2021년 12월 23일(나) 주요내용① 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	(주)버킷스튜디오 발행주식 3,498,542주

발행회사	(주)버킷스튜디오

양도목적	재무구조 개선 및 현금 유동성 확보

양도방법	증권시장을 통한 주식 매도(장내매도)

양도금액	22,480,415,670원

양수인	-

② 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	* '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함.	-

이사회결의일	2021년 12월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 12월 17일	-

주식 양도일	2021년 12월 17일 ~ 12월 23일	-

자산양수도 완료일 및 대금 수령일	2021년 12월 23일	-

③ 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 천원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	72,610,294	23,406,198	49,204,096	17,470,571	23,256,432	-5,130,526	적정	삼덕회계법인

전년도	53,999,881	12,774,973	41,224,908	15,452,404	17,584,675	-2,691,282	적정	대주회계법인

전전년도	34,550,470	18,830,248	15,720,223	6,723,591	18,445,342	-9,926,819	적정	대주회계법인

* 당해연도는 2020년 , 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준입니다.④ 주식양수도 전후의 요약재무정보 (단위:원)

구분	주식양수도 전	증감	주식양수도 후

유동자산	50,666,415,057	22,388,093,127	73,054,508,184

비유동자산	126,074,411,611	-7,604,354,908	118,470,056,703

자산총계	176,740,826,668	14,783,738,219	191,524,564,887

유동부채	55,561,689,792	-	55,561,689,792

비유동부채	3,999,729,938	-	3,999,729,938

부채총계	59,561,419,730	-	59,561,419,730

자본금	40,661,706,500	-	40,661,706,500

잉여금 등	136,079,120,168	14,783,738,219	150,862,858,387

자본총계	176,740,826,668	14,783,738,219	191,524,564,887

* 상기 요약재무정보는 최근 공시된 3분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(다) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 2021년 12월 17일 제출, 2021년 12월 23일 정정- 합병등 종료보고서를 2021년 12월 23일 제출, 2021년 12월 30일 정정

(2) 합병(가) 합병기일 : 2021년 6월 11일(나) 상대방

상호	(주)에이치바이오앤컴퍼니	제이앤에스팜(주)

소재지	서울특별시 중구 통일로 86,12-4	서울특별시 동작구 알마타길 10,3층

대표이사	황선문	박규봉

법인구분	비상장법인	비상장법인

(다) 계약내용① 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 우리들휴브레인(주)가 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익을 극대화하기 위함입니다.② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 당사는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.③ 주요 일정

구 분	합병일정

합병 이사회 결의	2021년 03월 31일(수)

주주명부폐쇄공고	2021년 04월 01일(목)

계약일	2021년 04월 02일(금)

소규모합병공고	2021년 04월 16일(금)

주주확정기준일	2021년 04월 16일(금)

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 17일(일)

종료일	2021년 04월 23일(금)

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 04월 16일(금)

종료일	2021년 04월 30일(금)

합병승인 이사회	2021년 05월 06일(목)

채권자 이의제출 공고일	2021년 05월 07일(금)

채권자 이의제출기간	시작일	2021년 05월 10일(월)

종료일	2021년 06월 10일(목)

합병기일	2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 이사회/주주총회	2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 공고	2021년 06월 14일(월)

합병(해산)등기 예정일	2021년 06월 17일(목)

합병등 종료보고서 제출	2021년 06월 21일(월)

④ 합병 전후의 요약 재무정보 (단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

우리들휴브레인(주)	(주)에이치바이오앤컴퍼니	제이앤에스팜(주)	우리들휴브레인(주)

자산

I. 유동자산	13,130,612,203	4,033,957,425	3,626,052,916	20,790,622,544

II. 비유동자산	122,361,142,081	12,967,501	24,626,595	122,155,364,522

자산총계	135,491,754,284	4,046,924,926	3,650,679,511	142,945,987,066

부채

I. 유동부채	52,281,969,709	1,328,304,541	1,120,257,713	54,730,531,963

II. 비유동부채	13,214,771,051	14,657,500	-	15,255,188,551

부채총계	65,496,740,760	1,342,962,041	1,120,257,713	69,985,720,514

자본

I.자본금	26,780,080,000	20,000,000	510,000,000	26,780,080,000

II. 자본잉여금	75,245,800,117	-	-	75,245,800,117

III. 기타자본	(172,665,770)	-	-	(172,665,770)

IV. 이익잉여금(결손금)	(31,858,200,823)	2,683,962,885	2,020,421,798	(28,892,947,795)

자본총계	69,995,013,524	2,703,962,885	2,530,421,798	72,960,266,552

부채와자본총계	135,491,754,284	4,046,924,926	3,650,679,511	142,945,987,066

- 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 03월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. - 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. - 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

(라) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정)을 2021년 03월 31일 제출, 2021년 06월 04일 정정- 합병등 종료보고서(합병)를 2021년 06월 21일 제출, 2021년 07월 05일 정정

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)(가) 자산양수도 및 합병_(주)에이치바이오앤컴퍼니

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에이치바이오앤컴퍼니	매출액	9,743	10,654	8,601	12%	-	-	-

영업이익	2,151	2,205	1,167	46%	-	-	-

당기순이익	1,700	1,742	-3,894	329%	-	-	-

(*) 영업이익 예측치에는 무형고정자산상각 826백만원이 미반영되었고, 이를 고려하면 괴리율은 11.92%입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인이며 또한 영업이익의 주요원인중 하나는 매출액의 하락(12%)입니다.(**) 당기순이익 실적치에는 예측시 미반영된 무형자산손상차손 4,689백만원이 반영되어 괴리율이 크게 발생했습니다. 이를 예측치에 반영하면 괴리율은 4.6%입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.(나) 자산양수도 및 합병_제이앤에스팜(주)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

제이앤에스팜(주)	매출액	13,214	13,894	14,097	-7%	-	-	-

영업이익	1,439	1,498	1,100	24%	-	-	-

당기순이익	1,122	1,169	-420	137%	-	-	-

(*) 영업이익 예측치에는 무형고정자산상각 555백만원이 미반영되었고, 이를 고려하면 괴리율은 -24.4%입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.(**) 당기순이익 실적치에는 예측시 미반영된 무형자산손상차손 1,447백만원이 반영되어 괴리율이 크게 발생했습니다. 이를 예측치에 반영하면 괴리율은 -81.1%입니다. 이는 예측과 실제의 괴리율의 주요 원인입니다.