메타케어 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비고

2009.12.01	대구광역시 중구 국채보상로 648, 102(동인동2가, 비동)	설립

2014.03.31	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	이전

2018.09.28	경기도 화성시 병점중앙로 156, (진안동)	이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동(최근 5사업연도)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.27	정기주총	사외이사 김윤철	-	대표이사 김규한(사임)사외이사 이윤창(사임)

2020.06.19	임시주총	사내이사 권혁찬	-	-

2021.03.25	정기주총	사내이사 강수현사내이사 이정미감사(상근) 이경호	대표이사 신범용사외이사 장정인	-

2022.03.29	정기주총	-	사외이사 김윤철	-

2023.03.30	정기주총	기타비상무이사 김세연기타비상무이사 김규남	-	사내이사 강수현(사임)사내이사 이정미(사임)사외이사 장정인(사임)

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인

2018.08.07	스노우월드투자조합	2,744,425	11.29	제3자배정유상증자 참여

2020.03.28	그린러스크투자조합	3,160,727	8.09	제3자배정유상증자 참여

2023.08.25	(주)초록뱀미디어	46,154,281	32.05	그린러스크투자조합해산 및 전환청구

주) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일의 수치입니다. 라. 상호의 변경[ 지배회사의 내용] 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 동사의 상호를 '우리들휴브레인 주식회사'에서 '주식회사 초록뱀헬스케어'로 변경하였습니다. 2023년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 동사의 상호를 '주식회사 초록뱀헬스케어'에서 '주식회사 더메디팜'으로 변경하였습니다. 2023년 8월 23일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 '주식회사 더메디팜'에서 '주식회사 에스메디'로 변경하였습니다.

[종속회사의 내용](주)인포마크> - 해당사항 없습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용[지배회사의 내용]

(1) 자산양수도(가) 당사는 2021년 3월 11일 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 주식 4,000주(지분율 100%)를 15,500,000,000원에 양수하였습니다.(나) 당사는 2021년 3월 11일 제이앤에스팜(주)의 주식 51,000주(지분율 100%)를 8,000,000,000원에 양수하였습니다.(다) 당사는 2021년 12월 17일 ~ 2021년 12월 23일까지 (주)버킷스튜디오의 주식 3,498,542주를 22,480,415,670원에 양도하였습니다.(라) 당사는 2022년 4월 12일 에이프로젠MED가 발행한 제23회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 타타니아3호조합, 가치자람1호조합에게 15,525,127,397원에 양도하였습니다.(마) 당사는 2022년 4월 18일 ~ 2022년 5월 30일까지 (주)테크랩스의 주식 19,104주(지분율39.8%)를 43,780,063,680원에 양수하였습니다.(2) 합병(가) 당사는 신규사업진출 및 사업다각화를 위하여 2021년 3월 31일 이사회 결의에 의거 2021년 6월 11일자로 (주)에이치바이오앤컴퍼니를 흡수합병 하였습니다. (*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2021년 3월 31일에 제출하였습니다.(나) 당사는 의약품사업부문 매출액 증대 및 시너지효과를 위하여 2021년 3월 31일 이사회 결의에 의거 2021년 6월 11일자로 제이앤에스팜(주)를 흡수합병 하였습니다.(*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2021년 3월 31일에 제출하였습니다. [종속회사의 내용](주)인포마크> (1) 자산양수도(가) 회사는 2023년 6월 1일 (주)티아코리아의 주식 25,500주(지분율 100%)를 6,500,000,000원에 양수하였습니다.(나) 회사는 2023년 7월 5일 (주)마크링크의 주식 1,000,000주(지분율 81.83%)를 5,000,000,000원에 양수하였습니다.(다) 회사는 2023년 7월 28일 (주)마크링크의 제2회차 신주인수권부사채권을 8,300,000,000원에 채권을 상계하여 양수하였습니다.(2) 합병(가) 회사는 사업다각화 및 수익성 개선을 위하여 2023년 6월 13일 이사회 결의에 의거 2023년 9월 30일자로 (주)티아코리아를 흡수합병 하였습니다. (*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2023년 6월 13일에 제출하였습니다.(나) 회사는 사업다각화 및 수익성 개선을 위하여 2023년 7월 13일 이사회 결의에 의거 2023년 9월 25일자로 (주)오로라미디어를 흡수합병 하였습니다. (*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2023년 7월 13일에 제출하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화[지배회사의 내용] 당사는 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 의약품사업부문으로 구성되어 있으며, 2021년 3월 (주)그린벨시스템즈의 매각 결정과 (주)에이치바이오앤컴퍼니와 제이앤에스팜(주)의 지분 양수 및 흡수합병에 따라 스토리지사업부문은 제외되고 의료기기사업부문이 추가되었습니다.

[종속회사의 내용](주)인포마크>

당사는 통신디바이스(AI스피커, 모바일라우터, 웨어러블 등)를 주력으로 생산 및 판매하고 있으며, 주요 고객은 통신사업자 및 IT기업들입니다.기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[지배회사의 내용]

일자	내용

2021.03.11	자산양수- 양수 대상자산 : 제이앤에스팜(주)이 발행한 보통주 51,000주(지분율:100%)- 양도인 : 이정훈외 3인- 양수도 가액 : 8,000,000,000원

2021.03.11	자산양수- 양수 대상자산 : (주)에이치바이오앤컴퍼니가 발행한 보통주 4,000주(지분율:100%)- 양도인 : 이영숙외 2인- 양수도 가액 : 15,500,000,000원

2021.03.30	자산양도- 양도 대상자산 : (주)그린벨시스템즈가 발행한 보통주 12,355,189주- 양수인 : 에이제이네트웍스(주)- 양수도 가액 : 4,044,821,118원

2021.06.11	합병- 피합병회사 : (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)- 합병방법 : 합병회사가 피합병회사를 합병비율 1:0으로 흡수합병

2021.07.17	유상증자- 형태 : 주주배정후 실권주 일반공모- 신규 발행주식수 : 27,138,644주- 주당 발행가액 : 1,315원- 납입금액 : 35,687,316,860원

2021.11.26	자산양수- 양수 대상자산 : (주)인포마크 신주발행 3자배정 유상증자 보통주 1,333,543주(지분율:20.81%)- 양수도 가액 : 8,500,003,082원

2021.11.26	자산양수- 양수 대상자산 : (주)인포마크가 발행한 보통주 762,208주(지분율(누적):32.71%)- 양도인 : 에스비팬아시아펀드, 소프트뱅크레인저벤처투자조합- 양수도 가액 : 9,146,496,000원

2021.12.23	자산양도- 양도 대상자산 : 버킷스튜디오(주)가 발행한 보통주 3,498,542주- 양수인 : 장내매도- 양수도 가액 : 22,480,415,670원

2022.01.20	자산양수- 양수 대상자산 : (주)씨티프라퍼티 신주발행 3자배정 유상증자 보통주 17,939,283주(지분율:14.85%)- 양수도 가액 : 19,500,000,621원

2022.04.12	자산양도- 양도 대상자산 : 에이프로젠MED 23회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채- 양수인 : 가치자람1호조합, 타타니아3호조합- 양수도 가액 : 18,446,148,999원

2022.04.18~2022.05.30	자산양수- 양수 대상자산 : (주)테크랩스이 발행한 보통주 19,104주(지분율:39.80%)- 양도인 : 이종우- 양수도 가액 : 43,780,063,680원

2022.05.25	유상증자(전환우선주_1우선주)- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 11,111,112주- 주당 발행가액 : 990원- 납입금액 : 11,000,000,880원

2022.05.27	유상증자(전환우선주_2우선주)- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 11,171,718주- 주당 발행가액 : 990원- 납입금액 : 11,060,000,820원

2022.07.08~2022.08.23	자산양도- 양도 대상자산 : 에이프로젠MED가 발행한 보통주 9,836,065주- 양수인 : 장내매도- 양수도 가액 : 15,015,095,515원

2022.07.28	자산양수- 양수 대상자산 : 초록뱀플랫폼 신기술조합 출자금 납입(지분율(누적):99.95%)- 양수도 가액 : 12,650,000,000원

2022.12.23	자산양수- 양수 대상자산 : (주)인포마크가 발행한 보통주 241,595주(지분율(누적):26.65%)- 양수도 가액 : 3,600,000,000원

2022.12.29	자산양수- 양수 대상자산 : (주)인포마크가 발행한 보통주 3,135,500주(지분율(누적):40.11%)- 양수도 가액 : 14,000,007,500원

2023.03.30	상호변경- 주식회사 초록뱀헬스케어 -> 주식회사 더메디팜

경영진의 변동- 김세연, 김규남 기타비상무이사 선임- 강수현, 이정미 사내이사 사임- 장정인 사외이사 사임

2023.08.23	상호변경- 주식회사 더메디팜 -> 주식회사 에스메디

2023.08.25	최대주주 변경- 그린러스크투자조합 -> (주)초록뱀미디어

[종속회사의 내용](주)인포마크>

일자	내용

2021.03.25	전환사채 발행후 만기전 사채 취득- 제5회차 사모 전환사채 발행 금액 중 3,682,400,000원 만기전 취득

2021.03.31	전환사채 발행후 만기전 사채 취득- 제5회차 사모 전환사채 발행 금액 중 60,000,000원 만기전 취득전환사채 발행후 만기전 사채 취득- 제6회차 사모 전환사채 발행 금액 중 650,000,000원 만기전 취득

2021.11.04	유상증자- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 1,333,543주- 주당 발행가액 : 6,374원- 납입금액 : 8,500,003,082원

2021.12.24	단일판매 공급계약 체결- 판매 공급계약 내용 : AI스피커 물품공급 계약- 계약 상대방 : 주식회사 마크티- 계약금액 : 20,106,000,000원- 계약기간 : 2021.02.25 ~ 2022.03.31

2022.03.31	유상증자- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 2,364,343주- 주당 발행가액 : 5,160원- 납입금액 : 12,200,009,880원

2022.06.16	전환사채 발행(제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)- 전환가액 : 6,432원- 권면총액 : 8,000,000,000원

2022.05.15	단일판매 공급계약 체결- 판매 공급계약 내용 : AI스피커 물품공급 계약- 계약 상대방 : 주식회사 마크티- 계약금액 : 15,660,000,000원- 계약기간 : 2022.06.15 ~ 2024.03.31

2022.08.31	단일판매 공급계약 체결- 판매 공급계약 내용 : AI스피커 물품공급 계약- 계약 상대방 : 주식회사 마크티- 계약금액 : 10,942,000,000원- 계약기간 : 2021.12.06 ~ 2022.12.31

2022.11.22	단일판매 공급계약 체결- 판매 공급계약 내용 : 웨어러블 디바이스 물품공급 계약- 계약 상대방 : Xplora Technologies AS- 계약금액 : 12,221,972,000원- 계약기간 : 2022.09.14 ~ 2024.03.30

2022.11.25	전환사채 발행후 만기전 사채 취득- 제8회차 사모 전환사채 발행 금액 중 6,602,141,655원 만기전 취득

2022.12.01	유상증자- 형태 : 일반공모- 신규 발행주식수 : 208,986주- 주당 발행가액 : 4,785원- 납입금액 : 999,998,010원

2022.12.07	자산양도- 양도 대상자산 : (주)대유가 발행한 2회차 무기명식 전환사채- 양수도 가액 : 3,008,342,466원

2022.12.09	전환사채 발행후 만기전 사채 취득- 제7회차 사모 전환사채 발행 금액 중 8,035,068,493원 만기전 취득

2022.12.15	자산양수- 양수 대상자산 : 오로라미디어가 발행한 보통주 2,144주(지분율:100%)- 양도인 : (주)엘핀컴퍼니외 1인- 양수도 가액 : 4,000,000,000원

2022.12.21	유상증자- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 5,151,184주- 주당 발행가액 : 4,465원- 납입금액 : 23,000,036,560원

2023.01.12	유상증자- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 601,806주- 주당 발행가액 : 4,985원- 납입금액 : 3,000,002,910원

2023.03.29	대표이사 변경- 최혁, 박장호 -> 박장호 대표이사로 변경, 대표이사 최혁 일신상의 이유로 사임

경영진 변동- 사내이사 정강호 선임- 기타비상무이사 신세정 선임- 감사 신봉훈 선임

2023.06.01	자산양수- 양수 대상자산 : 티아코리아가 발행한 보통주 25,500주(지분율:100%)- 양도인 : 이승주외 2인- 양수도 가액 : 6,500,000,000원

2023.06.07	유상증자- 형태 : 제3자배정- 신규 발행주식수 : 2,071,823주- 주당 발행가액 : 7,240원- 납입금액 : 14,999,998,520원

2023.06.30	자기 전환사채 매도 결정- 제5회차 사모 전환사채 3,855,000,000원에 매도- 제6회차 사모 전환사채 2,214,000,000원에 매도- 제7회차 사모 전환사채 9,390,300,000원에 매도- 제8회차 사모 전환사채 4,695,300,000원에 매도

2023.07.05	자산양수- 양수 대상자산 : (주)마크링크가 발행한 보통주 1,000,000주(지분율:81.83%)- 양수도 가액 : 5,000,000,000원

2023.07.20	임시주주총회- 제1호의안 : 정관 변경의 건(사업목적, 이사의 수 등)- 제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 신의철 신규선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 이승주 신규선임의 건

2023.07.28	자산양수- 양수 대상자산 : (주)마크링크가 발행한 제2회차 신주인수권부사채- 양수도 가액 : 8,300,000,000원

2023.09.25	합병- 피합병회사 : (주)오로라미디어- 합병방법 : 합병회사가 피합병회사를 합병비율 1:0으로 흡수합병

2023.09.30	합병- 피합병회사 : (주)티아코리아- 합병방법 : 합병회사가 피합병회사를 합병비율 1:0으로 흡수합병

2023.12.11	자기 전환사채 매도 결정- 제5회차 사모 전환사채 3,855,000,000원에 매도- 제6회차 사모 전환사채 2,214,000,000원에 매도- 제7회차 사모 전환사채 9,390,300,000원에 매도- 제8회차 사모 전환사채 4,695,300,000원에 매도

2023.12.20	단일판매 공급계약 체결- 판매 공급계약 내용 : AI스피커 물품공급 계약- 계약 상대방 : 주식회사 마크티- 계약금액 : 12,221,972,000원- 계약기간 : 2022.09.14 ~ 2024.03.30