메타케어 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 12일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 04월 02일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 제재현황 등 그 밖의 사항라. 직접금융 자금의 사용	기재 보완	[주1]	[주1]

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 제재현황 등 그 밖의 사항마. 합병등의 사후정보	기재 보완	[주2]	[주2]

정정전[주1]

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016.01.26	시설자금운영자금	12,058	재고자산매입 2,220기타운영자금 2,838 기타 7,000합 계 12,058	12,058	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회 전환사채 발행	2015.07.16	운영자금	2,000	차입금 상환 300이자비용 24투자자금 154물품대금 828 기타운영자금 694합 계 2,000	2,000	-

제8회 전환사채 발행	2016.04.22	운영자금타법인 증권 취득자금	8,000	이자비용 230물품대금 1,131 기타운영자금 757합 계 2,118	8,000	-

정정후[주1]라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016.01.26	시설자금 3,900운영자금 8,158	12,058	운영자금- 재고자산매입 2,220- 기타운영자금 2,838 타법인 증권 취득자금 - 주식양수 7,000	12,058	(주1)

(주1) 당사는 경영환경의 변화로 인하여 조달된 시설 및 운영자금의 일부를 신규투자를 위한 타법인 증권 취득의 투자재원으로 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회 전환사채 발행	2015.07.16	운영자금 2,000	2,000	운영자금- 차입금 상환 300- 이자비용 24- 투자자금 154- 물품대금 828- 기타운영자금 694	2,000	-

제8회 전환사채 발행	2016.04.22	운영자금 3,000타법인 증권 취득자금 5,000	8,000	운영자금- 이자비용 330- 물품대금 1,913- 기타운영자금 757타법인 증권 취득자금- 주식양수 5,000	8,000	-

정정전[주2]마. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도

(가) 거래대상 자산 : (주)그린벨시스템즈의 최대주주 이장희 외 1인이 보유한 (주)그린벨시스템즈 보통주식 5,936,380주(나) 자산양수도 목적 : 경영목적 달성을 위한 신규투자(다) 자산양수도 가액 : 49억원(라) 자산양수도 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가계약체결일	2017. 5. 10	-

이사회결의일	2017. 5. 31	-

자산양수도 계약일	2017. 5. 31	-

자산양수도 완료예정일	2017. 5. 31	-

(2) 합병(가) 합병당사회사

구 분	합병회사	피합병회사

상호	우리들휴브레인(주)	다미팜(주)

본점소재지	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	경기도 용인시 수지구 현암로81

대표이사	이근형	오은희

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병

(나) 합병방법 : 우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)을 흡수합병(소규모합병)- 존속법인 : 우리들휴브레인(주)- 해산법인 : 다미팜(주)(다) 합병목적 : 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화(라) 합병 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

합병계약일	2017. 5. 26	-

주주확정기준일	2017. 6. 8	-

주주명부 폐쇄기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 15	-

합병반대의사통지 접수기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 23	-

채권자이의 제출기간	2017. 6. 27 ~ 2017. 7. 27

합병기일	2017. 7. 28

(마) 합병 등 전후의 재무사항 예측우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)의 지분을 100% 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.정정후[주2]마. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도(가) 자산양수도 상대방

구분	양수인	양도인

상호	우리들휴브레인(주)	-

소재지 및 주소	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	서울시 서초구사임당로	서울시 강남구남부순환로

대표이사 및 성명	이근형	이장희	박성철

(나) 계약내용- 배경 및 목적 : 경영목적 달성을 위한 신규투자- 법적 형태① 상법 제374조 해당 여부본 건은 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제 374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.② 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조 1항 해당 여부

당사가 양수하고자 하는 자산액 4,851백만원은 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 현재 자산총액 28,845백만원의 100분의 10이상의 금액입니다. 따라서 당해 자산의 양도는 자본시장법 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

③ 외부평가에 관한 사항자본시장법 제161조 1항 7호 및 동법 시행령 제171조 2항 5호에 따른 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위하여 외부평가를 받았으며, 외부평가인 오늘회계법인은 양수대상주식의 평가액을 산출하고 양수가액이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. - 구체적 내용① 양수내역

구분	양수대상 자산	양수주식수(주)	양수금액(원)	지분비율(%)

내용	(주)그린벨시스템즈 보통주	5,936,380	4,851,215,011	94.2

② 양수대상 자산 발행회사의 요약 재무상황 (단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	15,487,988,035	12,767,308,317	2,720,679,718	3,151,000,000	44,104,028,845	50,839,283	적정	이현회계법인

전년도	23,116,209,918	20,542,305,479	2,573,904,439	3,151,000,000	49,720,492,698	51,526,543	적정	이현회계법인

전전년도	25,376,174,230	22,854,144,507	2,522,029,723	3,151,000,000	49,225,137,423	-202,184,552	적정	이현회계법인

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.

- 주요 일정

구분	일자	비고

외부평가계약체결일	2017. 5. 10	-

이사회결의일	2017. 5. 31	-

자산양수도 계약일	2017. 5. 31	-

주요사항보고서 제출일	2017. 5. 31

자산양수도 완료예정일	2017. 5. 31	-

(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)그린벨시스템즈	매출액	48,801,418	50,132,325	28,973,092	40.6	-	-	(주1)

영업이익	1,202,951	1,236,069	117,061	90.3	-	-	(주1)

당기순이익	960,302	986,134	346,888	63.9	-	-	(주2)

(주1) 1차연도 매출액은 290억원으로 예측치 488억원 대비 40.6%, 영업이익은 1억원으로 예측치 12억원 대비 90.3%, 당기순이익은 3억원으로 예측치 10억원 대비 63.9%의 괴리를 보였습니다. 이는 EMC社와 DELL社의 합병으로 인한 영업환경 변화와 주요 고객사인 삼성전자(주)向 매출규모 감소가 주요 원인입니다.(주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익 예측치는 세후영업이익으로 대신합니다.(2) 합병(가) 합병당사회사

구 분	합병회사	피합병회사

상호	우리들휴브레인(주)	다미팜(주)

본점소재지	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	경기도 용인시 수지구 현암로81

대표이사	이근형	오은희

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병

(나) 계약내용- 배경 및 목적 : 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화- 법적 형태① 합병방법 : 우리들휴브레인(주)가 다미팜(주)을 흡수합병하여 우리들휴브레인(주)은 존속하고 다미팜(주)은 소멸합니다.

② 상법 제527조의2, 제527조의3 해당 여부

우리들휴브레인(주)은 다미팜(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병은 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 간이 및 소규모합병에 해당합니다.

③ 외부평가에 관한 사항

자본시장법 시행령 제176조의5 7항 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

④ 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 다미팜(주)은 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

- 구체적 내용

① 합병비율 : 우리들휴브레인(주) : 다미팜(주) = 1 : 0

② 합병상대회사

구분	회사명	주요사업	회사와의 관계

내용	다미팜(주)	의약품 도매업	계열회사

③ 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용

(단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	2,063,831,033	802,873,232	1,260,957,801	600,000,000	5,891,502,280	79,358,205	-	-

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.

- 주요 일정

구분	일자	비고

이사회결의일	2017. 5. 24

합병계약일	2017. 5. 26	-

주주확정기준일	2017. 6. 8	-

주주명부 폐쇄기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 15	-

합병반대의사통지 접수기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 23	-

채권자이의 제출기간	2017. 6. 27 ~ 2017. 7. 27

합병기일	2017. 7. 28

(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측

우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)의 지분을 100% 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.