메타케어 분기보고서 (2017.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항

기업회계기준서 제1027호(연결재무제표와 별도재무제표)에 의한 지배기업인 우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')와 종속회사인 주식회사 우리들교육(이하 우리들휴브레인 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.1.1 지배기업의 개요

당사는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당 사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료기기, 휘트니스기구 판매업 등을 영위하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

김 수 경	850,000	4.23	850,000	4.61

김 수 진	13,339	0.07	13,339	0.07

우리들제약(주)	43,879	0.22	43,879	0.24

이 승 열	147,486	0.73	17,363	0.09

기타주주	19,033,507	94.75	17,504,566	94.99

합 계	20,088,211	100.00	18,429,147	100.00

1.2 종속기업의 현황가. 보고기간 종료일 현재 당사의 종속기업 중 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	투자주식수	투자지분율(%)	소재지	주요사업내용

지배회사	종속회사	합계

(주)우리들교육	425,442	-	425,442	100.00	대한민국	학원사업, 교재개발 판매업등

(주)그린벨시스템즈	7,325,948	-	7,325,948	95.33	대한민국	컴퓨터시스템구축 서비스업

나. 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속회사의 재무정보는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) (주)우리들교육(*) 2,139,354 5,474,407 (3,335,053) 1,036,371 291,108 (주)그린벨시스템즈(*) 19,408,744 17,243,637 2,165,108 11,826,826 (1,538,797) 합 계 21,548,098 22,718,044 (1,169,945) 12,863,197 (1,247,689) (*) 상기 재무정보는 종속기업의 분기 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. 다미팜(주)와 (주)그린벨시스템즈의 매출액과 당기순이익은 간주취득일 이후의 금액이며, 동 회사가 2017년 1월 1일 부터 연결에 포함되었다고 가정할 경우, 매출액과 당기순이익은 다미팜(주)가 1,326,137천원과 119,622천원이 (주)그린벨시스템즈가 3,894,596천원과 40,405천원 증가합니다. 당사는 다미팜(주)를 당기 중 7월 28일에 합병하였습니다.(주석32) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익(손실) (주)우리들교육 (*) 5,122,868 5,749,104 (626,236) 3,875,234 (876,666) 합계 5,122,868 5,749,104 (626,236) 3,875,234 (876,666) (*) 상기 재무정보는 종속기업의 분기 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2017년 1월 1일 개시 회계기간부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준의 내용은 다음과 같습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1012호 '법인세' 개정공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 상기에 열거된 회계정책의 변경이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 분기말 현재 제정·공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1109호 '금융상품'2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 및 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다.- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준 해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호'고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 3월 31일 현재 완료된 계약등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약식별 → ②수행의무 식별 → ③거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있은 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년 중 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 연결회사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 연결회사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 4.1.1 시장위험 가. 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인 세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 (-) 570백 만원 만큼 변동하였을 것입니다. 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 EUR 38,660 - 기타금융자산 USD 637,864 - 계 676,524 - 단기차입금 USD 6,362,108 - 계 6,362,108 - 나. 이자율 위험 이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 당기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다. 4.1.2 신용위험 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라내부 또는외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다(신용위험과 관련된 공시사항은 주석7 참고). 4.1.3 유동성 위험 현금흐름의 예측은 연결회사 내의 재경팀에서 수행합니다. 연결회사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.연결회사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상 품을 선택 하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 706백만원(전기말: 300백 만원)을 투자하고 있습니다. 가. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당분기말 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 유동성 매입채무 6,311,696 - - - - 기타금융부채(주1) 1,597,659 2,857,253 30,000 - - 차입금 1,954,548 7,452,603 - - - 유동성사채(주1) - 2,735,243 - - - 비유동 기타금융부채 - 60,000 13,572 - - 합 계 9,863,903 13,105,099 43,572 - - (주1) 전환사채의 만 기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 가능하므로 유동부채로 분류 하였으며(주석16), 기타금융부채 중 예수보증금은 계약기간이 2년 이내이나 청구시 상환의무가 있으므로 유동부채로 분류하였습니다 (주석14). (2) 전기말 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 유동성 매입채무 800,651 - - - - 기타금융부채(주1) 1,718,225 - 30,000 - - 차입금 1,353,145 - - - - 유동성사채(주1) - 7,348,234 - - - 비유동 기타금융부채 - - 2,808,455 - - 합 계 3,872,021 7,348,234 2,838,455 - - (주1) 전환사채의 만 기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 유동부채로 분류 하였으며(주석16), 기타금융부채 중 예수보증금은 계약기간이 2년 이내이나 청구시 상환의무가 있으므로 유동부채로 분류하였습니다 (주석14). 4.2. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 총차입금 14,999,647 11,509,834 차감: 현금및현금성자산 등 (706,723) (300,406) 순부채 14,292,924 11,209,428 자본총계 15,929,042 13,436,371 총자본 30,221,966 24,645,799 자본조달비율 47% 45% 4.3 공정가치 측정 아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3) 가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 3,332,661 3,332,661 채무증권 - - - - 총 자산 - - 3,332,661 3,332,661 (2) 전기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 7,548,413 7,548,413 채무증권 - - 999,480 999,480 총 자산 - - 8,547,893 8,547,893 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 잔액 8,547,893 2,465,959 연결범위 변동으로 인한 증가 495,860 - 매입 - 7,999,999 매각 (6,824,610) (3,000,000) 당기손익에 인식된 손익 41,384 (65,959) 자본에 반영된 변동 1,072,134 1,147,894 기말 잔액 3,332,661 8,547,893 보고기간말에 보유하는 자산에 대해 기중 당기손익에 인식된 총 손익 41,384 (65,959) 5. 영업부문 정보 보고기간 종료일 현재 연결회사의 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.(1) 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 생활건강사업부 의자외주판매,헬스기구등 일반소비자, 대리점 등 교육사업부 교육서비스 일반소비자 의약품사업부 의약품 약국 등 스토리지 사업부 외장형 디스크 스토리지 기업체 기타 임대 일반소비자 (2) 부문별 정보당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 당분기(누적) 메디컬부문 생활건강 교육부문 의약품부문 스토리지부문 기타 합 계 부문 수익 1,945,400 1,419,011 1,087,520 3,135,233 11,826,826 32,166 19,446,156 부문 매출원가 (1,918,108) (1,125,416) (1,487,900) (2,260,300) (12,132,672) - (18,924,396) 부문 판관비 (504,407) (1,844,658) (1,025,299) (974,720) (1,055,807) (153,964) (5,558,855) 영업이익(손실) (477,115) (1,551,063) (1,425,678) (99,788) (1,361,653) (121,798) (5,037,095) 감가상각비 및 무형자산상각비 4,770 181,331 259,728 5,444 28,560 - 479,833 당분기(3개월) 메디컬부문 생활건강 교육부문 의약품부문 스토리지부문 기타 합 계 부문 수익 488,155 744,765 295,703 1,607,371 7,418,653 16,916 10,571,563 부문 매출원가 (481,182) (493,532) (602,623) (1,062,025) (7,325,860) - (9,965,222) 부문 판관비 8,286 (879,750) (770,774) (543,282) (517,979) (28,145) (2,731,644) 영업이익(손실) 15,259 (628,517) (1,077,693) 2,063 (425,186) (11,228) (2,125,302) 감가상각비 및 무형자산상각비 (125) 62,559 81,834 4,627 14,374 - 163,269 전분기 (누적) 메디컬부문 생활건강부문 교육부문 기타 합 계 부문 수익 1,650,634 3,536,846 3,956,056 8,256 9,151,792 부문 매출원가 (1,626,091) (3,327,564) (4,355,835) (43,650) (9,353,140) 부문 판관비 (593,735) (2,400,040) (548,236) - (3,542,011) 영업이익(손실) (569,192) (2,190,757) (948,016) (35,394) (3,743,359) 감가상각비 및 무형자산상각비 10,601 243,459 310,139 - 564,199 전분기 (3개월) 메디컬부문 생활건강부문 교육부문 기타 부문 합 계 부문 수익 466,587 786,397 1,352,209 3,025 2,608,218 부문 매출원가 (458,654) (672,182) (1,447,440) (43,650) (2,621,926) 부문 판관비 (207,086) (736,245) (145,593) - (1,088,924) 영업이익(손실) (199,153) (622,029) (240,826) (40,625) (1,102,633) 감가상각비 및 무형자산상각비 1,704 58,810 95,255 - 155,769 6. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 706,723 - 706,723 매출채권 11,743,150 - 11,743,150 기타금융자산 3,630,384 - 3,630,384 소 계 16,080,257 - 16,080,257 비유동성 기타금융자산 1,528,884 - 1,528,884 매도가능금융자산 - 3,332,661 3,332,661 소 계 1,528,884 3,332,661 4,861,545 합 계 17,609,141 3,332,661 20,941,802 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 6,311,696 기타금융부채 4,484,912 차입금 9,407,151 전환사채 2,735,243 소 계 22,939,002 비유동성 기타금융부채 73,572 소 계 73,572 합 계 23,012,574 (2) 전기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 300,406 - - 300,406 매출채권 2,431,952 - - 2,431,952 기타금융자산 11,786,260 - - 11,786,260 소 계 14,518,618 - - 14,518,618 비유동성 기타금융자산 1,478,977 - - 1,478,977 매도가능금융자산 - 8,547,893 - 8,547,893 소 계 1,478,977 8,547,893 - 10,026,870 합 계 15,997,595 8,547,893 - 24,545,488 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 800,651 기타금융부채 1,748,225 차입금 1,353,145 전환사채 7,348,234 소 계 11,250,255 비유동성 기타금융부채 2,808,455 소 계 2,808,455 합 계 14,058,710 나. 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. 다. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 대여금 및 수취채권 이자수익 77,165 72,029 대손상각비 74,042 6,966 기타의대손충당금환입 3,789 3,508 외환차익 3,711 15 외환차손 (7,352) - 외화환산손실 - (28) 매도가능금융자산 평가손익(기타포괄손익) 1,072,134 - 처분손익 431,384 - 이자수익 - 43,826 손상차손 (390,000) - 배당금수익 397 - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (521,035) (423,114) 외환차익 188,156 17,951 외환차손 (4,888) (2,237) 외화환산손실 (222,124) - 7. 매출채권 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 일반매출채권 14,072,690 4,583,002 특수관계자매출채권(주석29) 4,470 - 차감 : 대손충당금 (2,334,011) (2,151,051) 매출채권 11,743,149 2,431,952 연결회사는 당기 중 은행에 8,741 백만원에 상당하는 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였습니다. 이 거래는 담보부 차입으로 회계처리하며, 당분기말 현재 은행 등에 양도된 매출채권 잔액은 895 백만원입니다. 대출약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지고 있습니다. 나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한, 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다. 다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 10,272,031 2,312,793 소 계 10,272,031 2,312,793 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 이하 716,396 - 3개월 초과 6개월 이하 184 - 6개월 초과 754,539 119,158 소 계 1,471,119 119,158 손상채권(*2) 3개월 미만 66,945 - 6개월 미만 1,339 - 6개월 초과 2,265,726 2,151,051 소 계 2,334,010 2,151,051 합 계 14,077,160 4,583,002 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. (*2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,334백 만원( 전기말: 2,151백만원) 입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다. 라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 2,151,051 2,186,302 연결범위의 변동 134,519 - 대손상각비(환입) 48,441 (35,251) 기말 2,334,011 2,151,051 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비(주석22 참고)에 포함되어 있습니다. 8. 기타금융자산가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 단기금융상품 1,174,000 10,000,000 단기보증금 637,864 - 미수금 1,245,091 1,478,375 대손충당금 (456,799) (604,860) 미수수익 26,151 90,943 대손충당금 (9,629) (9,629) 대여금 1,013,706 831,430 소 계 3,630,384 11,786,260 비유동항목 장기금융상품 46,032 6,000 보증금 1,232,281 1,178,950 대여금 74,031 50,000 대손충당금 (50,000) (50,000) 장기미수금 226,540 294,027 소 계 1,528,884 1,478,977 합 계 5,159,268 13,265,237 나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 예입처 금액 제한내역 당분기말 전기말 단기금융상품 중소기업은행 162,000 - USANCE인수 담보 단기보증금 하나은행 28,650 - 수입보증금 중소기업은행 609,214 - 수입보증금 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 합 계 805,864 6,000 9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,965,239 665,130 대손충당금 (440,319) (440,319) 선급비용 198,221 7,976 부가세대급금 53,969 - 합 계 2,777,110 232,787 10. 재고자산가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 상품 10,409,852 1,410,666 상품평가충당금 (809,838) (165,381) 제품 6,517 6,517 제품평가충당금 (6,517) (6,517) 미착품 1,061 - 합 계 9,601,075 1,245,285 나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가로 비용인식한 재고자산원가 14,524,391 3,763,989 다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 171,898 128,196 기말 816,355 171,898 연결범위의 변동으로 인한 증가 594,296 - 재고자산평가손실(환입) 50,161 43,702 11. 매도가능금융자산가. 보고기간 종료일 현재 회사의 매도가능금융자산의 구분 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 비유동 지분증권 3,332,661 7,548,413 채무증권 - 999,480 합 계 3,332,661 8,547,893 나. 보고기간 종료일 현재 당사의 비유동 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 당분기말 전기말 취득가액 장부금액 취득가액 장부금액 지분증권 위드팜㈜(주1) - - - 1,300,000 321,613 셀코스㈜(주2) 1.35 2,000,000 2,826,801 2,000,000 2,826,801 도이치파이낸셜(주)(주3) - - - 3,999,999 3,999,999 휴브레인아이㈜(주4) 66.66 400,000 10,000 400,000 400,000 소프트웨어공제조합 - 350,000 470,154 - - 정보통신공제조합 - 10,876 25,706 - - 소 계 2,760,876 3,332,661 7,699,999 7,548,413 채무증권 수익증권 - - 1,000,000 999,480 소 계 - - 1,000,000 999,480 합 계 2,760,876 3,332,661 8,699,999 8,547,893 (주1) 위드팜(주)의 지분증권은 당기 중 매각하였고, 매도가능증권평가손실(자본)은 감소로 회계처리하였습니다. (주2) 당사 소유의 셀코스(주) 지분증권 25,000주 중 22,500주는 주석16에 언급하는 바와 같이 향후 조건부 매입계약 하에 매도하였습니다. (주3) 도이치파이낸셜코리아의 지분증권은 당기 중 매각하였습니다. (주4) 휴브레인아이(주) 지분증권은 당기 중 390,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다. 당사는 상기의 셀코스(주) 지분증권 12,500주 중 11,250주와 채무증권 액면가 10억원 중 9억원을 유에이치씨 부품소재 투자조합 등에게 양도하였으나, 2018년 3월 31일 까지 상장을 하지 못하는 경우 매각금액에 약정한 연복리 이자를 가산한 금액으로 재매입할 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습니다(주석 14 참조). 다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 8,547,893 2,345,131 취득 - 7,999,999 연결범위의 변동 495,860 - 처분 (6,824,610) (3,000,000) 평가손익 1,072,134 1,147,894 손상차손 (390,000) - 처분손익 431,384 - 이자수익 - 54,869 기말금액 3,332,661 8,547,893 12. 유형자산 가. 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 - - - 325 24,405 913,525 38,307 976,562 취득 - - - - 1,818 47,000 14,360 63,178 연결범위의 변동 944,600 1,160,087 115,668 - 4,420 11,068 3,102 2,238,945 처분 - - - - (2,316) (5,333) - (7,649) 감가상각비 - (17,711) (7,225) (321) (6,303) (244,747) (20,030) (296,337) 손상차손 - - - - - - (7,559) (7,559) 기말 순장부금액 944,600 1,142,376 108,443 4 22,024 721,513 28,180 2,967,140 당분기말 취득원가 944,600 1,416,900 289,000 111,045 60,045 5,093,438 257,167 8,172,195 감가상각누계액 - (274,524) (180,557) (111,041) (38,021) (4,311,464) (221,428) (5,137,035) 손상차손누계액 - - - - - (60,461) (7,559) (68,020) (2) 전기 구 분 기계장치 차량운반구 공기구비품 시설장치 합계 기초 순장부금액 10,141 49,165 1,885,009 205,136 2,149,451 취득 - 14,060 113,605 11,000 138,665 처분 - (28,339) (713,341) (113,652) (855,332) 감가상각비 (9,816) (10,481) (371,748) (64,177) (456,222) 손상차손 - - - - - 기말 순장부금액 325 24,405 913,525 38,307 976,562 전기말 취득원가 111,045 51,273 4,669,473 111,830 4,943,621 감가상각누계액 (110,720) (26,868) (3,645,545) (73,523) (3,856,656) 손상차손누계액 - - (110,403) - (110,403) 나. 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 165,433 235,440 판매비와관리비 130,904 133,287 합 계 296,337 368,727 13. 무형자산가 . 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (1) 당분기 구 분 회원권 영업권 상표권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 순장부금액 1,388,898 - 80,275 244,876 125,094 1,839,143 취득 20,000 - - 144,772 18,864 183,636 연결범위의 변동 - 2,254,754 - - 229 2,254,983 상각비 - - (21,893) (124,851) (36,752) (183,496) 손상차손 - (58,382) - - (58,382) 기말 순장부금액 1,408,898 2,885,390 - 264,797 107,435 4,666,520 (2) 전기 구 분 회원권 영업권 상표권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 순장부금액 1,388,898 1,806,023 124,061 408,128 176,217 3,903,327 취득 - - - - 1,328 1,328 상각비 - - (43,786) (163,252) (52,451) (259,489) 손상차손 - (1,806,023) - - - (1,806,023) 기말 순장부금액 1,388,898 - 80,275 244,876 125,094 1,839,143 나. 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 21,893 32,840 판매비와관리비 161,603 162,632 합 계 183,496 195,472 14. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 미지급금 668,803 1,139,109 미지급비용 928,857 579,115 예수보증금 30,000 30,000 유동성기타금융부채(주1) 2,857,253 - 소 계 4,484,913 1,748,224 비유동항목 장기미지급금 13,572 - 기타금융부채(주1) - 2,808,455 임대보증금 60,000 - 소 계 73,572 2,808,455 합 계 4,558,485 4,556,680 (주 1) 당사는 주석11에서 언급하고 있는 셀코스(주) 지분증권 12,500주 중 11,250주와 채무증권 액면가 10억원 중 9억원을 유에이치씨 부품소재 투자조합 등에게 양도하였으나, 2018년 3월 31일 까지 상장을 하지 못하는 경우 매각금액에 약정한 연복리 이자를 가산한 금액으로 재매입할 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습 니다 . 15. 차입금 보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 차입처 당분기말 전기말 이자율 금액 이자율 금액 대구은행 3.80% 450,000 - - 기업은행 3.34%~4.06% 1,640,495 - - 기업은행 등(USANCE) 1.91%~2.25% 6,362,108 - - 담보부차입금 기업은행 2.89% 894,548 - - 개인차입금(특수관계자) - 60,000 - 1,353,145 합계 - 9,407,151 - 1,353,145 16. 유동성사채 가. 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 발 행 일 최종만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제7회 무보증 사모 전환사채 2015.07.16 2018.07.16 6.00 - - 제8회 무보증 사모 전환사채(주1) 2016.04.22 2019.04.22 5.00 2,735,243 7,348,234 합 계 2,735,243 7,348,234 (주1) 전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 가능하므로 유동부채로 분류 하였습니다 . 나. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 사채의 발행사항과 관련한 주요내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 액면가액 2,000,000,000 8,000,000,000 발행가액 2,000,000,000 8,000,000,000 액면이자율 6.00% 5.00% 만기보장수익율 6.00% 5.00% 행사가액조정내역 매 1개월 단위 매 1개월 단위 행사가능기간 2016.07.16 ~ 2018.06.16 2017.04.22 ~ 2019.03.22 행사가액 2,226 1,979 행사가능주식수 - 1,465,386 원금조기상환청구기간 2016.06.16 부터 매 3개월 마다 2017.03.22 부터 매 3개월 마다 신주인수권부사채 및 전환사채의 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 동 금액을 자본으로 계상하였습니다 . 17. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 선수금 497,488 308,139 예수금 181,503 63,439 부가세예수금 14,816 29,762 선수수익 346,579 308,630 반품충당부채 108,664 124,484 합 계 1,149,050 834,454 18. 확정급여부채 가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,172,857 616,883 사외적립자산의 공정가치 (346,316) (101,649) 재무상태표상 부채 826,541 515,234 나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 금액 616,882 646,091 연결범위의 변동 405,239 - 당기근무원가 544,032 207,148 이자원가 130 17,735 보험수리적손익(법인세효과 차감전) - 1,988 급여지급액 (425,929) (256,080) 기타 32,503 - 기말 금액 1,172,857 616,882 19. 자본금과 주식발행초과금 가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 수권주식수 발행주식수 1주당금액 보통주자본금(단위: 천원) 보통주 280,000,000주 20,088,211 500원 10,044,106 우선주 20,000,000주 - - - 나. 당분기 및 전분기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 합 계 2016년 01월 01일 10,855,084 5,427,542 6,918,949 12,346,491 유상증자 6,500,000 3,250,000 8,375,267 11,625,267 전환사채의 전환 1,074,063 537,032 1,912,295 2,449,327 2016년 09월 30일 18,429,147 9,214,574 17,206,511 26,421,085 2017년 01월 01일 18,429,147 9,214,574 17,206,511 26,421,085 전환사채의 전환 1,659,064 829,532 4,431,334 5,260,866 2017년 09월 30일 20,088,211 10,044,106 21,637,845 31,681,951 20. 기타자본항목 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 신주인수권대가 1,801 1,801 전환권대가 298,054 822,220 주식선택권(*) 205,442 205,442 매도가능증권평가손익 826,801 (245,333) 자기주식 (6,639) (6,639) 종속기업에 대한 투자 (237,518) (208,877) 합 계 1,087,941 568,614 (*) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다. 21. 주당순이익 기본주당이익은 회사의 보통주분기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 보통주분기순손실 구 분 당분기 전분기(주1) 지배기업소유지분순손실(원) (3,470,206,212) (3,963,809,429) 가중평균 유통보통주식수(주) 19,393,261 17,308,148 기본주당순손실(원) (179) (229) (2) 가중평균 유통보통주식수의 계산 구분 일자 주식수량 일수 적수 주식수 발행주식수 2017-01-01 18,429,147 273 5,031,157,131 18,429,147 자기주식수 2017-01-01 (2,154) 273 (588,042) (2,154) 전환사채전환 2017-04-25 1,659,064 159 263,791,176 966,268 합 계 20,086,057 19,393,261 구분 일자 주식수량 일수 적수 주식수 무상증자효과 수정유통주식수 발행주식수 2016-01-01 10,855,084 274 2,974,293,016 10,855,084 1.16626 12,659,861 자기주식수 2016-01-01 (2,154) 274 (590,196) (2,154) 1.16626 (2,512) 유상증자(주1) 2016-01-27 4,025,876 247 994,391,372 3,629,166 1.16626 4,232,554 전환사채전환 2016-01-28 175,592 274 48,112,208 175,592 1.00000 175,592 전환사채전환 2016-07-19 898,471 74 66,486,854 242,653 1.00000 242,653 합 계 15,952,869 14,900,340 17,308,148 (주1) 전기 발행주식수 6,500,000주에서 무상증자효과를 제외한 수량입니다. (3) 희석주당순손실 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 당분기의 경우 순손실로 인한 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 계산하지 않습니다. 22. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 822,036 2,054,832 407,914 1,319,087 퇴직급여 129,698 295,686 38,830 115,692 복리후생비 141,028 365,028 124,403 422,404 여비교통비 70,802 160,611 16,642 50,676 교육훈련비 2,100 2,428 - 813 소모품비 18,922 61,927 7,220 18,596 도서인쇄비 1,607 4,362 2,035 3,377 운반비 26,120 52,663 3,627 20,192 통신비 12,874 33,774 6,922 23,757 사무비 2,473 5,396 5,005 11,920 수도광열비 2,883 5,533 - 706 지급임차료 190,029 412,173 76,373 306,182 수선비 718 917 164 164 보험료 12,083 54,942 10,215 24,327 차량유지비 36,603 88,317 26,289 75,921 감가상각비 49,846 130,904 5,551 133,288 무형자산상각비 56,207 161,603 53,570 162,632 대손상각비 107,541 (47,698) 14,385 (6,966) 광고선전비 311,977 379,327 19,426 59,962 세금과공과 24,463 84,713 12,575 41,687 지급수수료 345,660 721,272 153,695 534,646 경상개발비 11,218 91,199 77,737 172,996 접대비 54,306 138,496 26,348 49,953 사업정산손실 300,000 300,000 - - 잡비 450 450 - - 합 계 2,731,644 5,558,855 1,088,925 3,542,011 23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품 및 상품의 변동 (965,870) (3,289,154) 813,649 470,763 원재료 사용액 23 2,676 221 654 상품 매입액 8,681,072 17,872,869 295,329 3,417,964 교육 매입액 602,622 1,487,899 1,487,589 4,355,835 용역 매입액 1,444,914 2,168,019 - - 인건비 951,732 2,350,516 446,744 1,434,779 복리후생비 141,028 365,028 124,403 422,404 유형자산감가상각비 114,366 296,337 37,017 314,492 무형자산상각비 78,100 183,496 31,677 162,632 광고선전비 311,977 379,327 19,426 59,962 여비교통비 70,802 160,611 16,642 50,676 운반비 26,120 52,663 3,627 21,692 소모품비 18,922 61,927 7,220 18,596 외주가공비 - - - 11,325 대손상각비 107,541 (47,698) 14,385 (6,966) 수도광열비 17,419 48,254 12,237 103,181 지급임차료 255,571 586,905 200,671 589,907 지급수수료 468,774 1,094,008 185,778 1,215,392 기타 371,753 709,569 14,236 251,864 매출원가 및 판매비와관리비의 합계 12,696,866 24,483,252 3,710,851 12,895,152 24. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 기타수익 구 분 당분기 전분기 외환차익 191,867 17,966 유형자산처분이익 10,583 193,763 장기금융상품평가이익 4,859 - 기타의대손충당금환입 3,789 3,508 매도가능증권처분이익 431,384 - 수입임대료 40,850 - 잡이익 6,341 116,732 합 계 689,673 331,969 (2) 기타비용 구 분 당분기 전분기 외환차손 12,240 2,237 외화환산손실 222,124 28 유형자산처분손실 173 171,059 전환권평가손실 - 70,706 투자자산처분손실 4,292 - 매도가능증권손상차손 390,000 - 기부금 1,500 - 통화선도거래손실 21,728 - 잡손실 52,906 1,129 합 계 704,963 245,159 25. 금융수익 및 금융원가당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 금융수익 구 분 당분기 전분기 이자수익 77,989 115,855 배당금수익 396 - 합 계 78,385 115,855 (2) 금융원가 구 분 당분기 전분기 이자비용 521,474 423,114 합 계 521,474 423,114 26. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이로 인하여 인식된 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하며, 자산으로 인식하지 않았습니다. 27. 영업으로부터 창출된 현금 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전 순이익 (3,470,206) (3,963,809) 조정: 감가상각비 296,337 368,727 무형자산상각비 183,496 195,472 유형자산처분손실 173 171,059 무형자산처분손실 4,292 - 대손상각비 (47,698) (6,966) 퇴직급여 544,032 181,129 내재파생상품평가손실 - 70,706 이자비용 521,474 423,114 매도가능증권손상차손 390,000 - 유형자산처분이익 (10,583) (193,763) 기타의대손충당금 환입 (3,789) (3,508) 매도가능증권처분이익 (431,384) - 이자수익 (77,989) (115,855) 배당금수익 (396) - 중단사업이익 (2,831,201) - 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소(증가) (4,346,282) (374,420) 미수금의 감소(증가) (141,243) (134,129) 선급금의 감소(증가) (2,284,096) (18,181) 선급비용의 감소(증가) (130,270) 3,487 부가세대급금의 감소(증가) 555,110 109,867 재고자산의 감소(증가) (3,289,154) 470,763 매입채무의 증가(감소) 2,776,391 (97,081) 미지급금의 증가(감소) (529,793) (360,372) 미지급비용의 증가(감소) 293,508 (406,324) 선수금의 증가(감소) 154,625 54,876 선수수익의 증가(감소) 37,949 (143,974) 예수금의 증가(감소) 64,984 72,809 반품충당부채의 증가(감소) (15,820) - 부가세예수금의 증가(감소) (376,170) 14,307 퇴직금의 지급 (425,930) (194,654) 퇴직보험예치금의 증가 (17,497) 이연법인세부채의 증가 4,373 장기미지급금의 증가(감소) 13,572 - 영업으로부터 창출된 현금 (12,589,185) (3,876,719) 나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환권 행사 5,100,000 2,400,000 전환사채 발행시에 전환권대가의 증가 - 822,219 기타비유동부채의 유동성대체 2,840,579 - 28. 우발상황과 약정사항 가. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제공자 보증금액 제공처 보증내용 우리들휴브레인(주) 서울보증보험 220,000 - 계약보증(위탁판매) 그린벨시스템즈(주) 서울보증보험 306,502 - 위탁판매거래 등 기술신용보증기금 816,000 국민은행 B2B 734,400 중소기업은행 B2B 382,500 대구은행 단기차입금 소프트웨어공제조합 6,533,442 - 입찰보증 13,496,088 - 계약하자보증 4,387,421 - 기타보증 대표이사 187,200 국민은행 단기차입금(유산스포함) 142,560 중소기업은행 USD3,600,000 중소기업은행 USD1,080,000 농협은행 USD294,000 KEB하나은행 그린벨시스템즈(주) 대표이사 소유의 부동산이 중소기업은행 단기차입금에 대해 담보로 1,500,000천원이 설정되어 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 보증금액 보증내용 (주)그린벨시스템즈 24,416,950 소프트웨어공제조합 입찰 등 이행보증 약정 연대보증 다. 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 연결회사의 자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 보증대상 담보권자 비고 토지,건물 2,086,976 2,500,000 단기차입금 중소기업은행 그린벨시스템즈(주) 단기금융상품 162,000 178,200 단기차입금 중소기업은행 그린벨시스템즈(주) 라. 당분기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 금융기관 한도금액 B2B 우리은행 1,500,000 매출채권담보대출 KEB하나은행 외 18,500,000 전자방식외담대 신한은행 외 2,500,000 구매자금대출 KB국민은행 외 1,824,000 운전자금대출 대구은행 450,000 중소기업자금대출 IBK기업은행 1,900,000 외화보증지급 IBK기업은행 외 5,518,485 마. 소송사건 당사는 2016년 5월 10일 (주)제이에스커머셜을 상대로 물품대금 1,037백만원의 반환을 청구하는 소송을 제기하였습니다. 구분 내용 소제기일 - 2016년 5월 10일 소송당사자 - 원고 : 우리들휴브레인(주), 피고 : (주)제이에스커머셜 소송의 내용 - 제품 공급 및 판매에 관한 계약사항 미이행으로 물품대금반환청구를 제기함 소송가액 - 1,037백만원 진행상황 - 원고 일부 승소 향후 소송일정 및 대응방안 - 1심 판결선고 후 채권 추심 바 . 당분기말 현재 연결회사는 일부 차량에 대해 운용리스를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 리스료는 다음과 같습니다(단위: 천원). 연도 2017년 10월 ~ 2018년 9월 2018년 10월 ~ 2019년 9월 연간 지급할 리스료 금액 69,545 15,725 29. 특수관계자 거래 가. 보고기간 종료일 현재 연결회사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전분기말 비고 기타 특수관계자 (주)우리들헬스케어 (주)우리들헬스케어 계열회사 우리들제약(주) 우리들제약(주) 계열회사 (주)우리들리조트제주 (주)우리들리조트제주 최대주주가 지배하는 기업 나. 당분기와 전분기 중 특수관계인 회사와의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 매입 기타비용 매출 기타수익 매입 기타비용 우리들제약㈜ 37,428 - 996,259 1,145 3,750 - - - 소 계 37,428 - 996,259 1,145 3,750 - - - 구 분 당분기말 전기말 채권등 채무등 채권등 채무등 우리들제약㈜ 4,470 422,111 - 40,000 (주)우리들리조트제주 - 2,409 - 2,409 합 계 4,470 424,520 - 42,409 다. 당분기 중 특수관계자에 대한 대여금 및 회원권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 내역 당분기초 증가 감소 당분기말 (주)우리들리조트제주 회원권 1,388,898 - - 1,388,898 구 분 내역 전분기초 증가 감소 전분기말 (주)우리들리조트제주 회원권 1,388,898 - - 1,388,898 라. 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단 위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 1,027,154 717,982 퇴직급여 3,921 55,698 합 계 1,031,075 773,680 30. 사업결합가. 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분(%) 이전대가 다미팜(주)(주1) 의약품도매 2017.04.06 100.00 2,000,000 (주)그린벨시스템즈 (주2) 전자제품도매 2017.05.31 94.38 4,860,776 (주1) 당사는 다미팜(주)를 취득 이후 주석 32에서 설명하는 바와 같이 당기 중 7월 28일자로 합병하였습니다. (주2) 당기 중 취득일 이후 추가 취득한 주식을 포함한 지분율과 금액입니다. 나. 당기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 다미팜(주) (주)그린벨시스템즈 합 계 I. 유동자산 2,101,867 9,765,801 11,867,668 현금및현금성자산 6,398 140,996 147,394 매출채권 1,292,036 3,721,321 5,013,357 기타금융자산 209,137 744,408 953,545 기타자산 - 686,209 686,209 재고자산 594,296 4,472,340 5,066,636 당기법인세자산 - 526 526 II. 비유동자산 93,439 2,853,327 2,946,766 기타금융자산 86,230 102,118 188,348 매도가능금융자산 - 495,860 495,860 유형자산 7,209 2,231,737 2,238,946 무형자산 - 23,612 23,612 식별가능한 자산의 공정가치 2,195,305 12,619,128 14,814,434 I. 유동부채 742,283 9,637,338 10,379,621 매입채무 482,436 2,252,218 2,734,654 기타금융부채 89,119 213,438 302,557 차입금 160,000 6,692,105 6,852,105 기타부채 9,785 459,838 469,624 법인세부채 944 19,739 20,683 II. 비유동부채 83,658 220,705 304,364 퇴직급여부채 83,658 94,541 178,199 기타비유동금융부채 - 60,000 60,000 이연법인세부채 - 66,164 66,164 식별가능한 부채의 공정가치 825,941 9,858,044 10,683,985 식별가능한 순자산공정가치 합계 1,369,364 2,761,085 4,130,448 다. 당기에 취득한 (주)그린벨시스템주에 대한 비지배지분(5.62%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며, 그 금액은 155,062천원입니다. 라. 당기 중의 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 다미팜(주) (주)그린벨시스템즈 합 계 이전대가 2,000,000 4,860,776 6,860,776 가산: 비지배지분 - 155,062 155,062 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 1,369,364 2,761,085 4,130,448 영업권 630,636 2,254,754 2,885,390 마. 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 다미팜(주) (주)그린벨시스템즈 합 계 현금으로 지급한 대가 2,000,000 4,860,776 6,860,776 차감: 취득한 현금 및 현금등가물 6,398 140,996 147,394 차 감 계 1,993,602 4,719,780 6,713,382 31. 중단영업가. 교육사업부문의 컨설팅사업 및 영어유치원사업의 매각자회사인 우리들교육은 사업의 일부인 고등입시상담(이하 컨설팅사업)과 영어유치원및 가맹점 사업(이하 워릭사업)를 당기 중 매각하였습니다.나. 당분기 및 전분기 중 관련한 중단영업손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 컨설팅사업 워릭사업 합계 컨설팅사업 워릭사업 합계 매출액 229,406 492,520 721,927 631,645 890,942 1,522,587 매출원가 665,732 827,141 1,492,873 554,712 1,495,133 2,049,844 판관비 - - - - 15,035 15,035 영업손익 (436,326) (334,620) (770,946) 76,933 (619,226) (542,292) 영업외손익 2,945,252 (134,659) 2,810,593 12 (248) (235) 법인세비용 - - - - - - 중단영업이익 2,508,926 (469,279) 2,039,647 76,946 (619,474) (542,528) 다. 당분기 및 전분기 중 중단사업부문과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 컨설팅사업 워릭사업 합계 컨설팅사업 워릭사업 합계 영업활동으로 인한 현금흐름 (436,326) (334,620) (770,946) 76,933 (619,226) (542,292) 투자활동으로 인한 현금흐름 3,100,000 200,000 3,300,000 - - - 재무활동으로 인한 현금흐름 - - - - - - 순현금흐름 2,663,674 (134,620) 2,529,054 76,933 (619,226) (542,292) 라. 당분기 중 처분한 자산·부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 컨설팅사업 워릭사업 합계 I. 유동자산 115,373 334,175 449,548 기타금융자산 115,373 334,175 449,548 II. 비유동자산 52,568 58,382 110,950 기타금융자산 50,000 - 50,000 유형자산 2,568 - 2,568 무형자산 - 58,382 58,382 자 산 총 계 167,941 392,557 560,498 I. 유동부채 13,149 68,231 81,380 기타금융부채 13,149 68,231 81,380 부 채 총 계 13,149 68,231 81,380 처분순자산장부가액 154,792 324,326 479,118 처분대가의 공정가치 3,100,000 200,000 3,300,000 처분손익(주1) 2,945,208 (124,326) 2,820,882 (주1) 처분손익은 손익계산서의 중단영업이익에 포함됩니다. 32. 합병(1) 당사는 2017년 5월 24일자 이사회 결의에 의하여 2017년 7월 28일자로 당사의 종속기업인 다미팜(주)을 흡수합병하였습니다. 동 흡수합병은 신주발행 없이 1:0의 합병 비율로 이루어졌습니다.(2) 상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 피합병법인의 합병기준일 현재 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 순자산가액과 종속기업투자주식 장부금액의 차이 천원은 기타자본항목에 가감하여 회계처리하였습니다.(3)피합병법인의 요약재무상태표합병기준일 현재 피합병법인의 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 다미팜(주) 합병기준일 : 2017년 7월 28일 자산총계 2,212,206,356 -유동자산 2,123,008,171 -비유동자산 89,198,185 부채총계 916,112,687 -유동부채 803,165,564 -비유동부채 112,947,123 자본총계 1,296,093,669 부채와자본총계 2,212,206,356 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 8 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 9 기 3분기말 제 8 기말 자산 유동자산 14,144,088,575 14,985,351,864 현금및현금성자산 298,315,432 35,777,682 매출채권 3,926,415,981 2,431,951,645 기타금융자산 5,345,511,295 11,171,926,497 기타자산 2,606,243,974 94,915,375 재고자산 1,947,230,363 1,245,285,075 당기법인세자산 20,371,530 5,495,590 비유동자산 15,064,448,028 14,471,422,087 기타금융자산 3,479,027,494 3,933,563,128 비유동매도가능금융자산 2,826,800,589 8,147,893,037 종속기업에 대한 투자자산 5,804,615,841 유형자산 685,313,324 875,973,665 영업권 630,636,303 영업권 이외의 무형자산 1,638,054,477 1,513,992,257 자산총계 29,208,536,603 29,456,773,951 부채 유동부채 7,995,539,406 9,221,928,074 매입채무 1,239,862,048 800,650,846 기타금융부채 3,343,829,245 511,333,594 단기차입금 60,000,000 유동성사채 2,735,243,459 7,348,233,841 기타부채 616,604,654 561,709,793 비유동부채 558,860,423 3,172,313,852 퇴직급여부채 545,288,060 363,858,934 기타금융부채 13,572,363 2,808,454,918 부채총계 8,554,399,829 12,394,241,926 자본 자본금 10,044,105,500 9,214,573,500 자본잉여금 25,225,508,112 20,794,174,181 기타자본 1,252,189,400 777,490,497 이익잉여금(결손금) (15,872,954,118) (13,723,706,153) 자본총계 20,648,848,894 17,062,532,025 자본과부채총계 29,203,248,723 29,456,773,951 포괄손익계산서 제 9 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 8 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,326,434,069 4,563,204,480 1,338,919,069 5,337,632,244 제품매출액 14,767,500 상품매출액 2,025,230,033 3,699,537,988 1,072,372,797 4,083,411,385 기타수익(매출액) 301,204,036 863,666,492 266,546,272 1,239,453,359 매출원가 1,740,747,753 3,935,193,991 1,279,667,805 5,220,818,893 제품매출원가 154,950 464,850 154,950 10,889,850 상품매출원가 1,486,759,188 3,065,006,502 973,349,855 3,753,099,416 기타수익(매출액)에 대한 매출원가 253,833,615 869,722,639 306,163,000 1,456,829,627 매출총이익 585,686,316 628,010,489 59,251,264 116,813,351 판매비와관리비 1,391,260,489 3,053,625,461 977,051,604 3,081,215,465 영업이익(손실) (805,574,173) (2,425,614,972) (917,800,340) (2,964,402,114) 기타이익 653,426 435,888,709 116,984,383 331,933,265 기타손실 8 1,571,200 198,923,758 243,255,761 금융수익 71,645,958 202,340,020 83,319,217 211,695,991 금융원가 75,332,420 360,290,522 183,249,542 423,114,347 법인세비용차감전순이익(손실) (808,607,217) (2,149,247,965) (1,099,670,040) (3,087,142,966) 법인세비용 당기순이익(손실) (808,607,217) (2,149,247,965) (1,099,670,040) (3,087,142,966) 기타포괄손익 1,072,133,883 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 1,072,133,883 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) 1,072,133,883 총포괄손익 (808,607,217) (1,077,114,082) (1,099,670,040) (3,087,142,966) 주당이익 기본주당이익(손실) (40) (111) (60) (178) 자본변동표 제 9 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 8 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 5,427,542,000 10,506,611,838 (1,023,382,943) (6,903,778,057) 8,006,992,838 당기순이익(손실) (3,087,142,966) (3,087,142,966) 기타포괄손익 지분의 발행 3,250,000,000 8,375,266,932 11,625,266,932 복합금융상품 발행 822,219,534 822,219,534 복합금융상품 전환 537,031,500 1,912,295,411 (169,240,131) 2,280,086,780 종속기업 합병 2016.09.30 (기말자본) 9,214,573,500 20,794,174,181 (370,403,540) (9,990,921,023) 19,647,423,118 2017.01.01 (기초자본) 9,214,573,500 20,794,174,181 777,490,497 (13,723,706,153) 17,062,532,025 당기순이익(손실) (2,149,247,965) (2,149,247,965) 기타포괄손익 1,072,133,883 1,072,133,883 지분의 발행 복합금융상품 발행 복합금융상품 전환 829,532,000 4,431,333,931 (524,164,952) 4,736,700,979 종속기업 합병 (73,270,028) (73,270,028) 2017.09.30 (기말자본) 10,044,105,500 25,225,508,112 1,252,189,400 (15,872,954,118) 20,648,848,894 현금흐름표 제 9 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 8 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 9 기 3분기 제 8 기 3분기 영업활동현금흐름 (5,333,974,372) (3,032,773,631) 영업으로부터 창출된 현금 (5,200,324,763) (2,932,394,502) 이자수취(영업) 117,476,331 24,576,676 이자지급(영업) (236,250,000) (150,057,235) 법인세납부(환급) (14,875,940) 25,101,430 투자활동현금흐름 5,596,549,386 (15,249,604,687) 보증금의 감소 7,560,000 165,380,726 유형자산의 처분 248,059,661 비유동매도가능금융자산의 처분 6,824,610,330 3,000,000,000 장기대여금및수취채권의 처분 500,968,562 대여금의 감소 100,000,000 단기금융상품의 처분 16,030,000,000 사외적립자산의 감소 5,242,096 합병으로 인한 현금유입 159,270,161 보증금의 증가 (16,510,000) (247,640,806) 유형자산의 취득 (16,097,870) (20,647,364) 무형자산의 취득 (163,635,956) 비유동매도가능금융자산의 취득 (6,999,999,000) 장기대여금및수취채권의 취득 (25,000,000) 대여금의 증가 (3,000,000,000) (100,000,000) 단기금융상품의 취득 (7,000,000,000) (11,000,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (7,804,615,841) (300,000,000) 재무활동현금흐름 (37,264) 18,895,261,954 주식의 발행 12,057,689,432 전환사채의 증가 8,000,000,000 신주발행비 지급 (37,264) (432,427,478) 차입금의 상환 (730,000,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) 262,537,750 612,883,636 기초현금및현금성자산 35,777,682 149,259,347 기말현금및현금성자산 298,315,432 762,142,983 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료기기, 휘트니스기구 판매업 등을 영위하고 있습니다 . 당사의 보고기간 종료일 현재 의 자본금은 10,044백 만원 이며, 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 당분기 전기 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 김 수 경 850,000 4.23 850,000 4.61 김 수 진 13,339 0.07 13,339 0.07 우리들제약(주) 43,879 0.22 43,879 0.24 이 승 열 147,486 0.73 17,363 0.09 기타주주 19,033,507 94.75 17,504,566 94.99 합 계 20,088,211 100.00 18,429,147 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2017년 1월 1일 개시 회계기간부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준의 내용은 다음과 같습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1012호 '법인세' 개정공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 상기에 열거된 회계정책의 변경이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 분기말 현재 제정·공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1109호 '금융상품'2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 및 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다.- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준 해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호'고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약식별 → ②수행의무 식별 → ③거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.2017년 6월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있은 영향을 분석하지 못했습니다. 당사는 2017년 중 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 당사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 4.1.1 시장위험 가. 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재, 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인한 변동은 없습니다. 나. 이자율 위험 이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다. 4.1.2 신용위험 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라내부 또는외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다(신용위험과 관련된 공시사항은 주석7 참고). 4.1.3 유동성 위험 현금흐름의 예측은 당사 내의 재경팀에서 수행합니다. 당사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상 품을 선택 하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 298백 만원 (전기말: 36백 만원)을 투자하고 있습니다. 가. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당분기말 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 유동성 매입채무 1,239,862 - - - - 기타금융부채 456,576 2,857,253 30,000 - - 차입금 60,000 - - - - 유동성사채(주1) - 2,735,243 - - - 비유동성 기타금융부채 - - 13,572 - - 합 계 1,756,438 5,592,496 43,572 - - (주1) 전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 가능하므로 유동부채로 분류 하였습니다(주석17). (2) 전기말 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 유동성 매입채무 800,651 - - - - 기타금융부채 481,334 - 30,000 - - 차입금 - - - - - 유동성사채(주1) - 7,348,234 - - - 비유동성 기타금융부채 - - 2,808,455 - - 합 계 1,281,985 7,348,234 2,838,455 - - (주1) 전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 유동부채로 분류 하였습니다(주석17). 4.2. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 총차입금(주1) 5,652,496 10,156,689 차감: 현금및현금성자산 등 (298,315) (35,778) 순부채 5,354,181 10,120,911 자본총계 20,648,849 17,062,532 총자본 26,003,030 27,183,443 자본조달비율 21% 37% (주1) 총차입금에는 유동성 대체금액을 포함한 기타금융부채를 포함하였습니다. 4.3 공정가치 측정 아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3) 가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 2,826,801 2,826,801 채무증권 - - - - 총 자산 - - 2,826,801 2,826,801 (2) 전기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 7,148,413 7,148,413 채무증권 - - 999,480 999,480 총 자산 - - 8,147,893 8,147,893 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 수준3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 잔액 8,147,893 2,065,959 매입 - 7,999,999 처분 (6,824,610) (3,000,000) 당기손익에 인식된 손익 431,384 (65,959) 자본에 반영된 변동 1,072,134 1,147,894 기말 잔액 2,826,801 8,147,893 보고기간말에 보유하는 자산에 대해 기중 당기손익에 인식된 총 손익 431,384 (65,959) 5. 영업부문 정보 가. 영업별 부문에 대한 일반정보 구 분 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 메디컬사업부 의료 장비 및 기구 판매 병원 등 생활건강사업부 의자외주판매,헬스기구등 일반소비자, 대리점 등 교육사업부 진학지도 일반소비자 의약품사업부 의약품 약국 등 기타 임대 일반소비자 나. 부문별 정보당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 당분기 (누적) 메디컬 생활건강 교육 의약품 기타 합 계 부문 수익 1,945,400 1,419,011 51,149 1,059,387 88,257 4,563,204 부문 매출원가 (1,918,108) (1,125,416) (125,636) (766,034) - (3,935,194) 부문 판관비 (504,407) (1,844,658) (224,396) (326,200) (153,964) (3,053,625) 영업이익(손실) (477,115) (1,551,063) (298,882) (32,848) (65,707) (2,425,615) 감가상각비 및 무형자산상각비 4,770 181,331 65,109 4,350 - 255,560 당분기 (3개월) 메디컬 생활건강 교육 의약품 기타 합 계 부문 수익 488,155 744,765 - 1,059,387 34,127 2,326,434 부문 매출원가 (481,182) (493,532) - (766,034) - (1,740,748) 부문 판관비 8,286 (879,750) (165,451) (326,200) (28,145) (1,391,260) 영업이익(손실) 15,259 (628,517) (165,450) (32,848) 5,982 (805,574) 감가상각비 및 무형자산상각비 (125) 62,559 21,703 4,350 - 88,487 전분기 (누적) 메디컬 생활건강 교육 기타 합 계 부문 수익 1,650,634 3,536,846 80,822 69,330 5,337,632 부문 매출원가 (1,626,091) (3,327,564) (223,514) (43,650) (5,220,819) 부문 판관비 (593,735) (2,400,040) (87,440) - (3,081,215) 영업이익(손실) (569,192) (2,190,757) (230,133) 25,680 (2,964,402) 감가상각비 및 무형자산상각비 10,601 243,459 66,641 - 320,701 전분기 (3개월) 메디컬 생활건강 교육 기타 합 계 부문 수익 466,587 786,397 62,552 23,383 1,338,919 부문 매출원가 (458,654) (672,182) (105,182) (43,650) (1,279,668) 부문 판관비 (207,086) (736,245) (33,720) - (977,051) 영업이익(손실) (199,153) (622,029) (76,351) (20,267) (917,800) 감가상각비 및 무형자산상각비 1,704 58,810 13,336 - 75,850 6. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 298,315 - 298,315 매출채권 3,926,416 - 3,926,416 기타금융자산 5,345,511 - 5,345,511 소 계 9,570,242 - 9,570,242 비유동성 기타금융자산 3,479,027 - 3,479,027 매도가능금융자산 - 2,826,801 2,826,801 소 계 3,479,027 2,826,801 6,305,828 합 계 13,049,269 2,826,801 15,876,070 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 1,239,862 기타금융부채 3,343,829 차입금 60,000 유동성사채 2,735,243 소 계 7,378,934 비유동성 기타금융부채 13,572 소 계 13,572 합 계 7,392,506 (2) 전기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 35,778 - - 35,778 매출채권 2,431,952 - - 2,431,952 기타금융자산 11,171,926 - - 11,171,926 소 계 13,639,656 - - 13,639,656 비유동성 기타금융자산 3,933,563 - - 3,933,563 매도가능금융자산 - 8,147,893 - 8,147,893 소 계 3,933,563 8,147,893 - 12,081,456 합 계 17,573,220 8,147,893 - 25,721,113 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 800,651 기타금융부채 511,334 차입금 - 유동성사채 7,348,234 소 계 8,660,219 비유동성 기타금융부채 2,808,455 소 계 2,808,455 합 계 11,468,674 나. 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. 다. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 대여금 및 수취채권 이자수익 202,340 167,870 대손상각비 13,632 29,474 기타의대손충당금환입 3,789 3,508 외환차익 - 15 외환차손 (57) - 외화환산손실 - (28) 매도가능금융자산 평가손익(기타포괄손익) 1,072,134 - 처분손익(당기손익) 431,384 - 이자수익 - 43,826 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (360,291) (423,114) 외환차익 - 17,951 외환차손 - (2,237) 7. 매출채권 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 일반매출채권 6,098,038 4,583,002 특수관계자매출채권 4,470 - 차감: 대손충당금 (2,176,092) (2,151,051) 매출채권 3,926,416 2,431,952 나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한, 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다. 다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 2,988,909 2,312,793 소 계 2,988,909 2,312,793 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 이하 344,820 - 3개월 초과 6개월 이하 184 - 6개월 초과 592,503 119,158 소 계 937,507 119,158 손상채권(*2) 3개월 미만 - - 6개월 미만 - - 6개월 초과 2,176,092 2,151,051 소 계 2,176,092 2,151,051 합 계 6,102,508 4,583,002 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. (*2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,176백만원(전기말: 2,151 백만원)입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다. 라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 2,151,051 2,186,302 합병으로 인한 변동 38,673 대손상각비 (13,632) (35,251) 기말 2,176,092 2,151,051 손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비(주석23참고)에 포함되어 있습니다. 8. 기타금융자산가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 단기금융상품 1,000,000 10,000,000 미수금 994,120 787,202 대손충당금 (292,011) (295,344) 미수수익(주석30) 653,032 589,697 대손충당금 (9,629) (9,629) 대여금(주석30) 3,000,000 100,000 소 계 5,345,511 11,171,926 비유동항목 장기금융상품 6,000 6,000 보증금 937,456 848,536 대여금(주석30) 2,359,031 2,835,000 대손충당금 (50,000) (50,000) 장기미수금 226,540 294,027 소 계 3,479,027 3,933,563 합 계 8,824,538 15,105,489 나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 예입처 금액 제한내역 당분기말 전기말 장기금융상품 신한은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 하나은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 합 계 6,000 6,000 9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,784,547 475,352 대손충당금 (388,413) (388,413) 선급비용 157,773 7,976 부가세대급금 52,337 - 합 계 2,606,244 94,915 10. 재고자산가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 상품 2,112,034 1,410,666 상품평가충당금 (164,804) (165,381) 제품 6,517 6,517 제품평가충당금 (6,517) (6,517) 합 계 1,947,230 1,245,285 나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가로 비용인식한 재고자산원가 3,065,471 3,763,989 다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 171,898 128,195 기말 171,321 171,898 재고자산평가손실(환입) (577) 43,703 12. 매도가능금융자산가. 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 구분 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 비유동 지분증권 2,826,801 7,148,413 채무증권 - 999,480 합계 2,826,801 8,147,893 나. 보고기간 종료일 현재 당사의 비유동 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 당분기말 전기말 취득가액 장부금액 취득가액 장부금액 지분증권 위드팜㈜(주1) - - - 1,300,000 321,613 셀코스㈜(주2) 1.35 2,000,000 2,826,801 2,000,000 2,826,801 도이치파이낸셜(주)(주3) - - - 3,999,999 3,999,999 소 계 2,000,000 2,826,801 7,299,999 7,148,413 채무증권 수익증권(국공채) - - 1,000,000 999,480 소 계 - - 1,000,000 999,480 합 계 2,000,000 2,826,801 8,299,999 8,147,893 (주1) 위드팜(주)의 지분증권은 당기 중 매각하였고, 매도가능증권평가손실(자본)은 감소로 회계처리하였습니다. (주2) 당사 소유의 셀코스(주) 지분증권 25,000주 중 22,500주는 주석16에 언급하는 바와 같이 향후 조건부 매입계약 하에 매도하였습니다. (주3) 도이치파이낸셜코리아의 지분증권은 당기 중 매각하였습니다. 다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기초금액 8,147,893 1,945,131 취득 - 7,999,999 처분 (6,824,610) (3,000,000) 평가손익 1,072,134 1,147,894 처분손익 431,384 - 이자수익 - 54,869 기말금액 2,826,801 8,147,893 13. 종속기업투자 가 . 보고기간 종료일 현재 당사의 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 설립국가 유효지분율 결산월 취득가액 순자산가액 장부금액 당분기말 전기말 ㈜우리들교육 대한민국 100% 12월 4,615,821 (3,335,053) - - ㈜그린벨시스템즈 대한민국 94.38% 12월 5,804,616 2,165,108 5,804,616 - 합 계 12,420,437 (1,169,945) 5,804,616 - 나. 당분기 및 전기 중 관계기업 및 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (1) 당분기 회사명 기초 취득 합병 손상차손 기말 ㈜우리들교육 - - - - - 다미팜㈜(주1) - 2,000,000 2,000,000 - - ㈜그린벨시스템즈 - 5,804,616 - - 5,804,616 합 계 - 7,804,616 2,000,000 - 5,804,616 (주1) 당사는 다미팜(주)를 2017년 7월 28일에 합병하였습니다.(주석 32) (2) 전기 회사명 기초 취득 처분 손상차손 기말 ㈜우리들교육 1,771,930 300,000 - (2,071,930) - 합 계 1,771,930 300,000 - (2,071,930) - 다. 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). (1) 당분기 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 ㈜우리들교육 2,139,354 5,474,407 (3,335,053) 1,036,371 291,108 ㈜그린벨시스템즈 19,408,744 17,243,637 2,165,108 11,826,826 (1,538,797) 합 계 21,548,098 22,718,044 (1,169,945) 12,863,197 (1,247,689) 종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다. 당사는 당기 중 (주)그린벨시스템즈를 취득하였고, 상기 매출과 당기순손실은 간주취득일 이후에 발생한 금액입니다. (2) 전기 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손실 (주)우리들교육 2,909,865 6,536,026 (3,626,161) 5,184,798 (3,876,591) 종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다. 14. 유형자산 가. 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기 구 분 기계장치 차량운반구 공기구비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 325 24,405 851,243 - 875,973 취득 - 1,818 14,280 - 16,098 합병으로 인한 증가 - - 6,502 2,726 9,228 감가상각비 (321) (4,703) (210,235) (727) (215,986) 분기말 순장부금액 4 21,520 661,790 1,999 685,313 당분기말 취득원가 111,045 53,091 4,513,948 130,977 4,809,061 감가상각누계액 (111,041) (31,571) (3,794,462) (128,978) (4,066,052) 손상차손누계액 - - (57,696) - (57,696) (2) 전기 구 분 기계장치 차량운반구 공기구비품 합 계 기초 순장부금액 10,141 49,165 1,791,473 1,850,779 취득 - 14,060 98,548 112,608 처분 - (28,339) (708,642) (736,981) 감가상각비 (9,816) (10,481) (330,136) (350,433) 손상차손 - - - - 기말 순장부금액 325 24,405 851,243 875,973 전기말 취득원가 111,045 51,273 4,460,250 4,622,568 감가상각누계액 (110,720) (26,868) (3,498,604) (3,636,192) 손상차손누계액 - - (110,403) (110,403) 나. 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 151,687 181,204 판매비와관리비 64,299 99,303 합 계 215,986 280,507 15. 무형자산 가. 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역 및 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기 구 분 회원권 영업권 기타의무형자산 합 계 기초 순장부금액 1,388,898 - 125,094 1,513,992 취득 - - 163,636 163,636 합병으로 인한 증가 - 630,636 - 630,636 상각비 - - (39,574) (39,574) 분기말 순장부금액 1,388,898 630,636 249,156 2,268,690 (2) 전기 구 분 회원권 기타의무형자산 합 계 기초 순장부금액 1,388,898 176,217 1,565,115 취득 - 1,328 1,328 상각비 - (52,451) (52,451) 손상차손 - - - 기말 순장부금액 1,388,898 125,094 1,513,992 나. 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가 - - 판매비와관리비 39,574 40,194 합 계 39,574 40,194 16. 기타금융부채 가. 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 미지급금 321,059 277,689 미지급비용 135,518 203,644 예수보증금 30,000 30,000 유동성기타금융부채(주1) 2,857,253 - 소 계 3,343,830 511,333 비유동항목 장기미지급금 13,572 - 기타금융부채 (주1) - 2,808,455 소 계 13,572 2,808,455 합 계 3,357,402 3,319,788 (주 1) 당사는 주석12에서 언급하고 있는 셀코스(주) 지분증권 12,500주 중 11,250주와 채무증권 액면가 10억원 중 9억원을 유에이치씨 부품소재 투자조합 등에게 양도하였으나, 2018년 3월 31일 까지 상장을 하지 못하는 경우 매각금액에 약정한 연복리 이자를 가산한 금액으로 재매입할 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습 니다 . 17. 차입금보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 차입처 연이자율(%) 금액 당분기말 당분기말 전기말 개인차입금 - 60,000 - 합 계 60,000 - 18. 유동성사채 가. 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 발 행 일 최종만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제7회 무보증 사모 전환사채 2015.07.16 2018.07.16 6.00 - - 제8회 무보증 사모 전환사채(주1) 2016.04.22 2019.04.22 5.00 2,735,243 7,348,234 합 계 2,735,243 7,348,234 (주1) 전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 가능하므로 유동부채로 분류 하였습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 당사의 사채의 발행사항과 관련한 주요내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제7회 무보증 사모 전환사채 제8회 무보증 사모 전환사채 액면가액 2,000,000,000 8,000,000,000 발행가액 2,000,000,000 8,000,000,000 액면이자율 6.00% 5.00% 만기보장수익율 6.00% 5.00% 행사가액조정내역 매 1개월 단위 매 1개월 단위 행사가능기간 2016.07.16 ~ 2018.06.16 2017.04.22 ~ 2019.03.22 행사가액 2,226 1,979 행사가능주식수 - 1,465,386 원금조기상환청구기간(주1) 2016.06.16 부터 매 3개월 마다 2017.03.22 부터 매 3개월 마다 신주인수권부사채 및 전환사채의 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 동 금액을 자본으로 계상하였습니다 . 19. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동항목 선수금 109,670 81,724 예수금 36,876 38,214 부가세예수금 14,816 8,657 선수수익 346,579 308,630 반품충당부채 108,664 124,484 합 계 616,605 561,709 20. 확정급여부채 가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 647,068 465,508 사외적립자산의 공정가치 (101,780) (101,649) 재무상태표상 부채 545,288 363,859 나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초 금액 465,508 459,274 합병으로 인한 증가 112,947 - 당기근무원가 93,638 160,821 이자원가 - 17,735 보험수리적손익(법인세효과 차감전) - 1,988 급여지급액 (25,025) (174,310) 기말 금액 647,068 465,508 21. 자본금과 주식발행초과금 가. 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 수권주식수 발행주식수 1주당금액 보통주자본금(단위: 천원) 보통주 280,000,000주 20,088,211 500원 10,044,106 우선주 20,000,000주 - - - 나. 당분기 및 전분기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 합 계 2016년 01월 01일 10,855,084 5,427,542 6,918,949 12,346,491 유상증자 6,500,000 3,250,000 8,375,267 11,625,267 전환사채의 전환 1,074,063 537,032 1,912,295 2,449,327 2016년 09월 30일 18,429,147 9,214,574 17,206,511 26,421,085 2017년 01월 01일 18,429,147 9,214,574 17,206,511 26,421,085 전환사채의 전환 1,659,064 829,532 4,431,334 5,260,866 2017년 09월 30일 20,088,211 10,044,106 21,637,845 31,681,951 22. 기타자본항목 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 신주인수권대가 1,801 1,801 전환권대가 298,054 822,220 주식선택권(*) 205,442 205,442 매도가능증권평가손익 826,801 (245,333) 자기주식 (6,639) (6,639) 종속기업의 합병 (73,270) - 합 계 1,252,189 777,491 (*) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다. 23. 주당순이익 기본주당이익은 당사의 보통주분기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 가. 보통주분기순손실 구 분 당분기 전분기 보통주분기순손실(원) (2,149,247,965) (3,087,142,966) 가중평균 유통보통주식수(주) 19,393,261 17,308,148 기본주당순손실(원) (111) (178) 나. 가중평균 유통보통주식수의 계산 구분 일자 주식수량 일수 적수 주식수 발행주식수 2017-01-01 18,429,147 273 5,031,157,131 18,429,147 자기주식수 2017-01-01 (2,154) 273 (588,042) (2,154) 전환사채전환 2017-04-25 1,659,064 159 263,791,176 966,268 합 계 20,086,057 19,393,261 구분 일자 주식수량 일수 적수 주식수 무상증자효과 수정유통주식수 발행주식수 2016-01-01 10,855,084 274 2,974,293,016 10,855,084 1.16626 12,659,861 자기주식수 2016-01-01 (2,154) 274 (590,196) (2,154) 1.16626 (2,512) 유상증자(주1) 2016-01-27 4,025,876 247 994,391,372 3,629,166 1.16626 4,232,554 전환사채전환 2016-01-28 175,592 274 48,112,208 175,592 1.00000 175,592 전환사채전환 2016-07-19 898,471 74 66,486,854 242,653 1.00000 242,653 합 계 15,952,869 14,900,340 17,308,148 (주1) 전기 발행주식수 6,500,000주에서 무상증자효과를 제외한 수량입니다. 다. 희석주당순손실 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 당분기의 경우 순손실로 인한 반희석효과로 희석주당순이익은 계산하지 않습니다. 24. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 408,773 1,038,606 378,914 1,231,790 퇴직급여 38,465 85,537 38,830 115,692 복리후생비 106,340 283,835 117,642 400,862 여비교통비 41,261 73,013 16,298 47,109 교육훈련비 100 100 - 813 소모품비 15,098 27,420 5,665 12,944 도서인쇄비 691 1,761 695 1,822 운반비 8,479 11,420 912 14,729 통신비 4,824 13,702 5,023 18,074 사무비 1,565 2,551 2,752 2,752 수도광열비 - - - 706 지급임차료 140,357 324,313 91,699 349,839 수선비 - - 164 164 보험료 3,677 10,543 5,431 13,505 차량유지비 21,975 51,517 14,714 45,314 감가상각비 22,450 64,299 11,370 99,303 무형자산상각비 15,265 39,574 12,758 40,194 대손상각비 (26,493) (13,632) 14,385 (29,474) 광고선전비 311,976 344,327 19,216 27,692 세금과공과 1,969 38,405 5,094 18,047 지급수수료 253,320 551,064 140,938 474,292 경상개발비 11,218 91,199 77,737 172,996 접대비 9,950 14,071 16,815 22,050 합 계 1,391,260 3,053,625 977,052 3,081,215 25. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 재고자산의 변동 (51,834) (318,985) 813,649 470,763 원재료 매입액 23 2,676 221 654 상품 매입액 1,486,759 3,332,158 295,329 3,417,964 교육매입액 - 125,636 105,182 223,514 종업원급여 447,239 1,124,143 417,744 1,347,482 복리후생비 106,340 283,835 117,642 400,862 감가상각비 73,223 215,986 61,091 280,507 무형자산상각비 15,265 39,574 12,758 40,194 광고선전비 311,977 344,327 19,216 27,692 여비교통비 41,261 73,013 16,298 47,109 운반비 8,479 11,420 912 16,229 소모품비 15,098 27,420 5,665 12,944 외주가공비 - - - 11,325 대손상각비 (26,493) (13,632) 14,385 (29,474) 수도광열비 14,535 42,721 12,237 103,181 지급임차료 205,899 499,045 154,922 572,489 지급수수료 376,435 923,801 173,021 1,155,038 기타비용 107,802 275,681 36,447 203,561 매출원가 및 판매비와관리비의 합계 3,132,008 6,988,819 2,256,719 8,302,034 26. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 기타수익 구 분 당분기 전분기 외환차익 - 17,966 유형자산처분이익 - 193,763 기타의대손충당금환입 3,789 3,508 매도가능증권처분이익 431,384 - 잡이익 716 116,696 합 계 435,889 331,933 (2) 기타비용 구 분 당분기 전분기 외환차손 57 2,237 외화환산손실 - 28 유형자산처분손실 - 170,283 전환권평가손실 - 70,706 기부금 1,500 - 잡손실 14 1 합 계 1,571 243,255 27. 금융수익 및 금융원가당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 금융수익 구 분 당분기 전분기 이자수익 202,340 211,696 합 계 202,340 211,696 (2) 금융원가 구 분 당분기 전분기 이자비용 360,291 423,114 합 계 360,291 423,114 28. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이로 인하여 인식된 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하며, 자산으로 인식하지 않았습니다. 29. 영업으로부터 창출된 현금 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전 순이익 (2,149,248) (3,087,143) 조정: 감가상각비 215,986 280,507 무형자산상각비 39,574 40,194 유형자산처분손실 - 170,283 대손상각비 (13,632) (29,474) 퇴직급여 93,638 131,482 전환권평가손실 - 70,706 이자비용 360,291 423,114 유형자산처분이익 - (193,763) 기타의대손충당금 환입 (3,789) (3,508) 매도가능증권처분이익 (431,384) - 이자수익 (202,340) (211,696) 영업활동으로인한자산부채의변동: 매출채권의 감소 (1,046) (374,420) 미수금의 감소(증가) (66,538) 1,196 선급금의 감소(증가) (2,289,111) 303,142 선급비용의 감소(증가) (149,797) 3,487 재고자산의 감소(증가) (318,985) 470,763 부가세대급금의 감소(증가) (52,337) 109,867 매입채무의 증가(감소) (157,812) (97,081) 미지급금의 증가(감소) (68,817) (301,025) 미지급비용의 증가(감소) (29,627) (406,324) 선수금의 증가(감소) 22,542 (37,965) 예수금의 증가(감소) (19,885) 72,148 미지급법인세의 증가 5,288 - 부가세예수금의 증가(감소) 6,159 7,712 선수수익의 증가(감소) 37,949 (143,974) 반품충당부채의 증가(감소) (15,820) - 퇴직금의 지급 (25,156) (130,623) 장기미지급금의 증가(감소) 13,572 - 영업으로부터 창출된 현금 (5,200,325) (2,932,395) 나. 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환권 행사 5,100,000 2,400,000 전환사채 발행시에 전환권대가의 증가 - 822,219 기타비유동부채의 유동성대체 2,840,579 - 30. 우발상황과 약정사항 가. 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 220,000 계약보증(위탁판매) 나. 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 보증금액 보증내용 (주)그린벨시스템즈 24,416,950 소프트웨어공제조합 입찰 등 이행보증 약정 연대보증 다. 소송사건 보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다. 구분 내용 소제기일 - 2016년 5월 10일 소송당사자 - 원고 : 우리들휴브레인(주), 피고 : (주)제이에스커머셜 소송의 내용 - 제품 공급 및 판매에 관한 계약사항 미이행으로 물품대금반환청구를 제기함 소송가액 - 1,037백만원 진행상황 - 원고 일부 승소 향후 소송일정 및 대응방안 - 1심 판결선고 후 채권 추심 라. 당분기말 현재 당사는 일부 차량에 대해 운용리스를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 리스료는 다음과 같습니다(단위: 천원). 연도 2017년 10월 ~ 2018년 9월 2018년 10월 ~ 2019년 9월 연간 지급할 리스료 금액 69,545 15,725 31. 특수관계자 거래 가. 보고기간 종료일 현재 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 지분율(%) 당분기말 전분기말 (주)우리들교육 100% 100% (주)그린벨시스템즈 95.33% - 나. 보고기간 종료일 현재 회사와 매출 ·매입 등 거래 또는 채권 ·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전분기말 비고 기타 특수관계자 (주)우리들헬스케어 (주)우리들헬스케어 계열회사 우리들제약(주) 우리들제약(주) 계열회사 (주)우리들리조트제주 (주)우리들리조트제주 최대주주가 지배하는 기업 다. 당분기와 전분기 중 특수관계인 회사와의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 기타수익 매입 기타비용 매출 기타수익 매입 기타비용 우리들제약 37,428 - 996,259 1,145 3,750 - - - (주)우리들교육 56,091 105,719 - - 61,074 95,907 - - (주)그린벨시스템즈 - 24,449 - - - - - - 합 계 77,043 130,168 337,559 1,145 64,824 95,907 - - 구 분 당분기말 전기말 채권 등(주1) 채무 등 채권 등 채무 등 우리들제약(주) 4,470 422,111 - 40,000 (주)우리들리조트 제주 - 2,409 - 2,409 (주)우리들교육 4,189,290 - 3,521,870 - (주)그린벨시스템즈 2,024,449 - - - 합 계 6,218,209 414,139 3,521,870 42,409 (주1) 채권 등에는 대여금 등의 금액이 포함되어 있습니다. 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 내역 당분기초 증가 감소 당분기말 (주)우리들리조트제주 회원권 1,388,898 - - 1,388,898 (주)우리들교육 대여금 2,785,000 1,000,000 500,000 3,285,000 미수수익 512,932 105,719 - 618,651 (주)그린벨시스템즈 대여금 - 2,000,000 - 2,000,000 미수수익 - 24,449 - 24,449 구 분 내역 전분기초 증가 감소 전분기말 (주)우리들리조트제주 회원권 1,388,898 - - 1,388,898 (주)우리들교육 대여금 2,785,000 - - 2,785,000 미수수익 384,822 95,907 - 480,729 마. 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단 위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 583,000 717,982 퇴직급여 3,921 55,698 합 계 586,921 773,680 32. 합병(1) 당사는 2017년 5월 24일자 이사회 결의에 의하여 2017년 7월 28일자로 당사의 종속기업인 다미팜(주)을 흡수합병하였습니다. 동 흡수합병은 신주발행 없이 1:0의 합병 비율로 이루어졌습니다.(2) 상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 피합병법인의 합병기준일 현재 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였습니다. 한편, 순자산가액과 종속기업투자주식 장부금액의 차이 천원은 기타자본항목에 가감하여 회계처리하였습니다.(3)피합병법인의 요약재무상태표합병기준일 현재 피합병법인의 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 다미팜(주) 합병기준일 : 2017년 7월 28일 자산총계 2,212,206,356 -유동자산 2,123,008,171 -비유동자산 89,198,185 부채총계 916,112,687 -유동부채 803,165,564 -비유동부채 112,947,123 자본총계 1,296,093,669 부채와자본총계 2,212,206,356 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결실체의 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제9기3분기 매출채권 14,077,161 2,334,011 16.6 미수수익 26,151 9,629 36.8 대여금 1,087,738 50,000 4.6 미수금 1,471,631 456,799 31.0 선급금 2,965,239 440,319 14.8 합 계 19,627,920 3,290,758 16.8 제8기 매출채권 4,583,002 2,151,051 46.9 미수수익 90,944 9,629 10.6 대여금 881,430 50,000 5.7 미수금 1,772,403 604,860 34.1 선급금 665,130 440,319 66.2 합 계 7,992,909 3,255,859 40.7 제7기 매출채권 4,103,365 2,186,302 53.3 미수수익 23,808 9,629 40.4 대여금 288,400 50,000 17.3 미수금 1,132,765 268,442 23.7 선급금 994,951 143,619 14.4 합 계 6,543,289 2,657,993 40.6 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제9기 3분기 제8기 제7기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,255,859 2,657,993 1,967,236 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 34,899 597,866 690,757 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,290,758 3,255,859 2,657,993 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 대손경험률에 따라 산정하고 있으며, 대손경험률은 과거 3년간 매출채권 합계액 대비 과거 3년간 대손금의 비율로 산정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 계 금액 일반 10,163 1,060 2,851 14,073 특수관계자 4 - - 4 계 10,167 1,060 2,851 14,077 구성비율(%) 72.2 7.5 20.3 100.0 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제9기 3분기 제8기 제7기 생활건강 상 품 1,470,844 1,242,729 1,890,400 미착상품 - - 135,628 소 계 1,470,844 1,242,729 2,026,028 메디컬 상 품 1,233 2,556 3,933 소 계 1,233 2,556 3,933 의약품 상 품 475,154 - - 소 계 475,154 - - 스토리지 상 품 7,652,784 - - 미착상품 1,060 - - 소 계 7,653,844 - - 합 계 9,601,075 1,245,285 2,029,961 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 23.42% 4.32% 12.37% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.65회 7.26회 6.71회 (2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자 당사는 외부감사인(정동회계법인)의 입회하에 2017년 1월 5일 자체 재고실사를 실시하고, 일부품목에 대하여 표본추출하여 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. (나) 실사방법- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행(다) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비고 제품 6,517 - - - - 상품 10,409,852 9,600,591 (577) 9,600,014 - 미착품 1,061 1,061 - 1,061 - 합 계 10,417,430 9,601,652 (577) 9,601,075 - 다. 공정가치평가 내역(1) 공정가치 평가절차 요약(가) 금융자산 ① 분류 금융자산을 그 취득목적과 성격에 따라 당기손익인식금융자산과 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산, 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 경영진은 최초 인식시점에서 이러한 금융상품의 분류를 결정하고 있습니다. ㉮ 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 매각할 목적으로 취득한 금융상품을 단기매매금융자산으로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매목적으로 분류합니다. 당기손익인식금융자산은 유동자산으로 분류하고 있습니다. ㉯ 대여금 및 수취채권 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 보고기간말 기준으로 만기가 12개월을 초과하는 경우에는 비유동자산으로 분류하며 이외의 경우 유동자산으로 분류하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 재무상태표에 "현금및현금성자산", "매출채권" 및 "기타금융자산" 으로 분류되어 있습니다. ㉰ 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 매도가능금융자산으로 지정하거나, 다른 범주에 포함되지 않은 비파생금상품입니다. 매도가능금융자산은 보고기간말 기준으로 12개월 이내에 만기가 도래하거나 처분할 의도가 있는 경우가 아니면 비유동자산으로 분류됩니다. ② 인식과 측정 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동에 따른 손익은 이자수익을 포함하고 있으며 발생기간에 포괄손익계산서상 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다. 당기손익인식금융자산의 배당수익은 회사가 배당금에 대한 권리가 확정되는 시점에 포괄손익계산서에 "기타수익"으로 인식하고 있습니다.매도가능금융자산으로 분류된 화폐성 및 비화폐성 증권의 공정가치 변동은 기타포괄손익에 계상하고 있습니다. 매도가능금융자산을 처분하거나 손상차손을 인식하는 때, 자본에 인식된 누적 공정가치 조정 금액은 "기타수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.유효이자율법을 적용하여 계산한 매도가능금융자산의 이자는 "금융수익"으로 포괄손익계산서에 인식되며, 매도가능금융자산의 배당금은 회사의 배당금 수취 권리가 확정되는 시점에 "기타수익"으로 인식하고 있습니다. ③ 상계 금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시됩니다. ④ 제거 금융자산은 그 현금흐름을 수취할 계약상 권리가 소멸한 경우 또는 이러한 권리를 양도하고 대부분의 위험과 보상을 이전하거나 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않으면서 해당 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우 제거됩니다. 매출채권의 할인 및 팩토링 거래에서 제공한 담보(매출채권 등)는 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 회사가 보유하므로 금융자산의 제거 요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식된 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류되어 있습니다. (나) 금융자산의 손상 ① 상각후원가로 측정하는 자산 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산의 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건("손상사건")이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다. - 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연 등의 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 - 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료 1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화 2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 금융자산이변동이자율인 경우 손상차손을 측정하는 할인율은 계약에 따라 결정된 현재의 유효이자율입니다. 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정할 수 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 매도가능금융자산 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 채무상품의 경우 상기 가.에서 언급한 기준에 근거한 회계처리를 합니다. 매도가능금융자산으로 분류한 지분상품의 경우, 그 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. 매도가능금융자산에 대해 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 제외한 부분을 자본에서 재분류조정하여 당기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 향후 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 후속기간 중 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다. (다) 금융부채① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채를 단기매매금융부채로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류합니다. ② 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로측정하는 금융부채로 분류하고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채 중 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다. (2) 범주별 금융상품 (가) 보고기간 종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).① 당분기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 706,723 - 706,723 매출채권 11,743,150 - 11,743,150 기타금융자산 3,630,384 - 3,630,384 소 계 16,080,257 - 16,080,257 비유동성 기타금융자산 1,528,884 - 1,528,884 매도가능금융자산 - 3,332,661 3,332,661 소 계 1,528,884 3,332,661 4,861,545 합 계 17,609,141 3,332,661 20,941,802 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 6,311,696 기타금융부채 4,484,912 차입금 9,407,151 유동성사채 2,735,243 소 계 22,939,002 비유동성 기타금융부채 73,572 소 계 73,572 합 계 23,012,574 ② 전기말 금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합 계 유동성 현금및현금성자산 300,406 - 300,406 매출채권 2,431,952 - 2,431,952 기타금융자산 11,786,260 - 11,786,260 소 계 14,518,618 - 14,518,618 비유동성 기타금융자산 1,478,977 - 1,478,977 매도가능금융자산 - 8,547,893 8,547,893 소 계 1,478,977 8,547,893 10,026,870 합 계 15,997,595 8,547,893 24,545,488 금융부채 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 유동성 매입채무 800,651 기타금융부채 1,748,225 차입금 1,353,145 유동성사채 7,348,234 소 계 11,250,255 비유동성 기타금융부채 2,808,455 소 계 2,808,455 합 계 14,058,710 (3) 공정가치 측정 아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3) (가) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원). ① 당분기말 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 3,332,661 3,332,661 채무증권 - - - - 총 자산 - - 3,332,661 3,332,661 ② 전기말 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산(비유동) 지분증권 - - 7,548,413 7,548,413 채무증권 - - 999,480 999,480 총 자산 - - 8,547,893 8,547,893 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 ③ 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전기 기초 잔액 8,547,893 2,465,959 매입 - 7,999,999 연결범위 변동으로 인한 증가 495,860 - 처분 (6,824,610) (3,000,000) 당기손익에 인식된 손익 41,384 (65,959) 자본에 반영된 변동 1,072,134 1,147,894 기말 잔액 3,332,661 8,547,893 보고기간말에 보유하는 자산에 대해 기중 당기손익에 인식된 총 손익 41,384 (65,959) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 우리들휴브레인(주) 회사채 사모 2016.04.22 8,000,000 5 - 2019.04.22 일부상환 - 합 계 - - - 8,000,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 2,900,000 - - - - - 2,900,000 합계 - 2,900,000 - - - - - 2,900,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제9기(당기) 정동회계법인 - - 제8기(전기) 정동회계법인 적정 해당사항 없음 제7기(전전기) 정동회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제9기(당기) 정동회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사 88,800 - 제8기(전기) 정동회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사 88,800 728 제7기(전전기) 정동회계법인 - 중간기간 재무제표 검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사 88,800 700 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기(당기) - - - - - 제8기(전기) - - - - - 제7기(전전기) - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. (*) 제5기 정기주주총회를 통해 사내이사 1인(이승열)이 재선임, 사내이사 1인(신동엽)이 신규선임되고 임시주주총회를 통해 사내이사 1인(김수경), 사외이사 1인(정혁준)이 중도퇴임, 사외이사 1인(장태수)이 신규선임되고 사내이사 2인(이근형, 최관식), 사외이사 1인(이철범), 감사 1인(정진수)이 재선임되고, 전기 중 사내이사 1인(신동엽)이 중도퇴임하고 제7기 정기주주총회를 통해 사내이사 1인(이윤주)이 신규선임되 고 제8기 정기주주총회를 통해 사외이사 1인(이철범)이 중도퇴임, 사외이사 1인(주대준)이 신규 선임되고 사내이사 3인(이근형, 이승열, 최관식)이 재선임되어 보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(이근형, 이승열, 최관식, 이윤주), 사외이사 2인(장태수, 주대준)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등 안 건 의 주 요 내 용 의결현황 사외이사 개최일자 안 건 제 목 이철범 장태수 주대준 2017.01.25 ·금전대여 결정의 건 가결 불참 불참 해당사항 없음(신규선임) 2017.02.06 ·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.02.08 ·제8기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건 가결 불참 불참 2017.02.15 ·별도재무제표 승인의 건·제8기 영업보고서 승인의 건·감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.02.17 ·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.02.21 ·연결재무제표 승인의 건 가결 불참 불참 2017.02.27 ·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.03.07 ·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.03.13 ·제8기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(정정)·제8기 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 불참 2017.03.23 ·제8기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(정정) 가결 불참 불참 2017.03.27 ·타법인 주식 처분의 건 가결 불참 불참 2017.03.30 ·대표이사 선임의 건 가결 불참 불참 2017.04.06 ·타법인 주식 취득의 건 가결 해당사항 없음(중도퇴임) 불참 불참 2017.04.12 ·금전대여 결정의 건 가결 불참 불참 2017.05.02 ·금전대여 결정의 건 가결 불참 불참 2017.05.11 ·종속회사의 영업양도 승인의 건 가결 불참 불참 2017.05.19 ·(주)우리들휴브레인분당지점 신동엽의 입시컨설팅학원 폐원의 건 가결 불참 불참 2017.05.24 ·회사합병 결정의 건 가결 불참 불참 2017.05.31 ·타법인 주식 취득의 건 가결 불참 불참 2017.06.21 ·그린벨시스템즈 주식회사에 대한 채무보증의 건 가결 불참 불참 2017.06.26 ·회사합병계약 승인의 건·금전대여 결정의 건 가결 불참 불참 2017.06.29 ·타법인 주식 취득의 건 가결 불참 불참 2017.07.04 ·타법인 주식 취득의 건 가결 불참 불참 2017.07.06 ·지점설치의 건 가결 불참 불참 2017.07.17 ·그린벨시스템즈 주식회사에 대한 채무보증의 건 가결 불참 불참 2017.07.28 ·합병 경과 보고의 건 가결 불참 불참 2017.08.02 ·그린벨시스템즈 주식회사에 대한 채무보증의 건 가결 불참 불참 2017.09.26 ·금전대여 결정의 건 가결 불참 불참 다. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 이사선임의 추천인 및 선임배경 등 직명 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 사내이사(대표이사) 이근형 이사회 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - - 사내이사 이승열 이사회 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - 특수관계자 사내이사 최관식 이사회 경영관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - - 사내이사 이윤주 이사회 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 업무총괄 - - 사외이사 주대준 이사회 정보통신 및 사이버보안 분야의 전문가 경영자문 - - 사외이사 장태수 이사회 그린바이오과학 분야의 전문가 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성 - 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영관리본부 (담당자 : 2186-1346) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 상법415조의 2에 의거 감사위원회 설치에 대한 법적 자산 규모(자산총액 2조원) 미만이므로 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.나. 감사(1) 감사의 인적사항 성명 주요경력 비고 정진수 ·법무법인 화우 변호사·대법원 재판연구관 - (2) 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.다. 감사의 주요활동내역 안 건 의 주 요 내 용 의결현황 비고 개최일자 의 안 제 목 2017.02.15 ·제8기 내부관리회계제도 운영실태 보고·제8기 재무제표 및 영업보고서 보고·'16년 내부감시장치 가동현황 평가 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으나, 2015년 3월 정기 주주총회부터 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 그 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김수경 본인 보통주 850,000 4.61 850,000 4.23 - 김수진 특수관계인 보통주 13,339 0.07 13,339 0.07 - 김대수 특수관계인 보통주 412 0.00 412 0.00 - 이승열 특수관계인 보통주 17,363 0.09 147,486 0.73 - 우리들제약(주) 특수관계인 보통주 43,879 0.24 43,879 0.22 - 계 보통주 924,993 5.02 1,055,116 5.25 - 기타 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl (*) 보고기간 종료일 현재 당사의 최대주주는 김수경 외 5인으로 총 5.25% (1,055,116주 )를 보유하고 있습니다. 가. 최대주주의 주요경력 최대주주 성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 김수경 회장 2007년 3월 ~ 2011년 8월 우리들제약(주) 대표이사 (주)디지털수다 대표이사(주)우리들리조트제주 대표이사(주)오룸갤러리 대표이사 2. 최대주주 변동현황 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포보고서 작성기준일 현재 최대주주 등을 포함하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 1명입니다. 현재 당사의 우리사주조합은 주식을 보유하고 있지 않습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 - 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 22,308 99.97 17,236,777 93.53 - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 회사가 발행주식 총수의100분의50 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.6.액면총액이 2백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 (총8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재신문 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원 , 주) 종 류 '17년 4월 '17년 5월 '17년 6월 '17년 7월 '17년 8월 '17년 9월 보통주 주가 최고 10,950 4,975 3,145 2,665 2,475 2,160 최저 6,100 3,090 2,635 2,260 2,130 1,715 평균 8,011 3,556 2,895 2,472 2,253 1,945 거래량 최고 5,895,704 9,406,901 805,568 4,901,975 436,885 399,669 최저 700,073 356,737 163,292 138,391 68,736 50,297 월간 48,686,737 42,034,514 7,780,380 14,843,099 4,744,303 3,370,098 (*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이근형 남 1965.03 대표이사 등기임원 상근 이사회 의장,전사 경영전반에 대한 업무 (주)위노바 대표이사,특허법률사무소 가산 대표변리사 - - 5년 2020.03.30 이승열 남 1980.02 사내이사 등기임원 상근 전사 경영전반에 대한 업무 (주)위노바 대표이사,라파옛대학교 경영학과 147,486 - 8년 2020.03.30 최관식 남 1972.04 사내이사 등기임원 상근 전사 경영전반 및 경영지원에 대한 업무 (주)전자랜드 경영지원 본부장 - - 5년 2020.03.30 이윤주 남 1967.02 사내이사 등기임원 상근 전사 경영전반에 대한 업무 (주)우리들리조트제주 전무이사우리들제약(주) 경영관리본부장 - - 2년 2019.03.30 주대준 남 1953.07 사외이사 등기임원 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 (사)스마트미디어산업진흥협회 회장선린대학교 총장KAIST 부총장 - - 1년 2020.03.30 장태수 남 1965.04 사외이사 등기임원 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 차의과대학교 헬스산업과 교수서울대학교 그린바이오과학 기술연구원 교수 - - 3년 2020.03.30 정진수 남 1961.12 감사 등기임원 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 법무법인 화우 변호사,대법원 재판연구관 - - 8년 2020.03.30 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 메디컬 남 1 - - - 1 7.8 36,587 36,587 - 생활건강 남 5 - - - 5 2.9 150,022 30,004 - 생활건강 여 1 - - - 1 2.3 35,881 35,881 - 교육 남 2 - - - 2 1.5 42,790 21,395 - 교육 여 1 - - - 1 1.8 13,490 13,490 - 의약품 남 2 - - - 2 0.2 28,004 14,002 - 의약품 여 7 2 - - 9 0.2 68,839 7,649 - 기타 남 13 - - - 13 4.0 549,097 42,238 - 기타 여 6 - - - 6 5.1 211,081 35,180 - 합 계 38 2 - - 40 2.9 1,135,791 28,395 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 - 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 429,600 61,371 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 375,600 93,900 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 36,000 18,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18,000 18,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다. 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 15 개사 가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 2개사이며, 비상장법인은 13 개사 입니다. 구분 회사수 회사명 법인등록번호 상장법인 2 우리들제약(주) 124311-0000812 우리들휴브레인(주) 170111-0391532 비상장법인 13 (주)그린벨시스템즈 110111-1040776 (주)디지털수다 110111-1848120 (주)에이치케이에셋 170111-0296617 (주)열음사 110111-3025867 (주)우리들교육 110111-4827874 (주)우리들리조트제주 110111-1064396 (주)우리들헬스케어 110111-2884917 (주)지아이디그룹 180111-0400050 (주)포레스토리 180111-0804129 (주)필라댄스 110111-1955579 (주)휴브레인아이 110111-4972611 수도정밀화학(주) 120111-0370958 코스모지놈(주) 110111-2183723 나. 계열회사간 출자 현황 ＼피투자회사투자회사 (주)그린벨시스템즈 (주)우리들교육 (주)포레스토리 (주)휴브레인아이 수도정밀화학(주) 우리들휴브레인(주) 코스모지놈(주) (주)우리들교육 - - - 66.7% - - - 우리들제약(주) - - 51.7% - 50.3% 0.2% 39.0% 우리들휴브레인(주) 95.3% 100.0% - - - - - 계열사 계 95.3% 100.0% 51.7% 66.7% 50.3% 0.2% 39.0% 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직책 직위 상근여부 회사명 직책 직위 상근여부 이승열 사내이사 이사 상근(등기) 우리들제약(주) 사내이사 이사 상근(등기) (주)우리들리조트제주 공동대표이사 사장 상근(등기) (주)우리들헬스케어 대표이사 사장 상근(등기) (주)에이치케이에셋 사내이사 이사 상근(등기) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)위드팜(비상장) 2010.12.09 단순투자 1,300,000 260,000 14.03 321,613 -260,000 -1,393,227 1,071,614 - - - 39,413,044 753,433 (주)셀코스(비상장) 2012.11.21 사업확장 2,000,000 25,000 1.35 2,826,801 - - - 25,000 1.35 2,826,801 25,652,258 1,710,585 (주)우리들교육 (비상장) 2013.10.15 사업확장 4,115,821 425,442 100.00 - - - - 425,442 100.00 - 2,909,865 -3,876,591 도이치파이낸셜(주)(비상장) 2016.02.25 신규투자 6,999,999 2,666,666 2.76 3,999,999 -2,666,666 -3,999,999 - - - - 125,416,877 -2,047,460 다미팜(주)(비상장) 2017.04.06 신규투자 2,000,000 - - - - - - - - - 2,063,831 79,358 (주)그린벨시스템즈(비상장) 2017.05.31 신규투자 5,804,616 - - - 7,325,948 5,804,616 - 7,325,948 94.38 5,804,616 15,487,988 50,839 합 계 - - 7,148,413 - 1,467,550 1,071,614 - - 9,687,577 - - (*) 당사는 (주)셀코스 지분증권(25,000주) 중 22,500주를 매각하였으나 2018년 3월 31일 이후에 주식을 재매입할 의무를 부담할 수 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금을 기타비유동금융부채로 계상하고 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 우리들제약(주) 계열회사 매출입 등 2017.01~2017.09 의약품 매출입 등 1,034,832 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황- 해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제8기정기주주총회(2017.03.30) (1) 제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(4) 제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건(5) 제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 - 제7기정기주주총회(2016.03.30) (1) 제1호 의안 : 제7기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결 - 제6기정기주주총회(2015.03.31) (1) 제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(2) 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 가결- 원안대로 가결 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 2016년 5월 10일, 당사는 (주)제이에스커머셜을 상대로 물품대금 1,037백만원의 반환을 청구하는 소송을 제기하 였습니다. 구분 내용 소제기일 - 2016년 5월 10일 소송당사자 - 원고 : 우리들휴브레인(주), 피고 : (주)제이에스커머셜 소송의 내용 - 제품 공급 및 판매에 관한 계약사항 미이행으로 물품대금반환청구를 제기함 소송가액 - 1,037백만원 진행상황 - 원고 일부 승소 향후 소송일정 및 대응방안 - 1심 판결선고 후 채권 추심 나. 그 밖의 우발채무 등 - 주요 약정사항 (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도금액 B2B 우리은행 1,500,000 매출채권담보대출 KEB하나은행 외 18,500,000 전자방식외담대 신한은행 외 2,500,000 구매자금대출 KB국민은행 외 1,824,000 운전자금대출 대구은행 450,000 중소기업자금대출 IBK기업은행 1,900,000 외화보증지급 IBK기업은행 외 5,518,485 - 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 (단위 : 천원, USD) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 526,502 위탁판매거래 등 기술신용보증기금 1,932,900 B2B 등 소프트웨어공제조합 24,416,950 입찰 등 이행보증 이장희 329,760USD4,974,000 단기차입금 등 - 타인으로부터 제공받은 담보 내역 (단위 : 천원) 담보제공자 담보제공자산 담보설정금액 보증대상 담보권자 이장희 아파트 1,500,000 단기차입금 IBK기업은행 - 담보로 제공된 회사소유자산 내역 (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 보증대상 담보권자 토지,건물 2,086,976 2,500,000 단기차입금 IBK기업은행 단기금융상품 162,000 178,200 단기차입금 IBK기업은행 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 (1) 유상증자결정 후 철회로 인하여 한국거래소로부터 유가증권시장공시규정 30조 공시번복을 사유로 2015년 5월 8일 공시위반제재금 4,000천원 부과 처분을 받아 제재금을 납부하였습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2017년 10월 26일, 당사는 종속회사인 (주)그린벨시스템즈에 대하여 보증금액 437,594 천원 의 채무보증을 결정하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표.jpg 중소기업등기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자 2016.01.26 12,058 시설자금 : 3,900운영자금 : 8,158 재고자산매입 2,220기타운영자금 2,838 기타 7,000 합 계 12,058 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제7회 전환사채 발행 2015.07.16 2,000 운영자금 : 2,000 차입금 상환 300이자비용 24투자자금 154물품대금 828 기타운영자금 694 합 계 2,000 - 제8회 전환사채 발행 2016.04.22 8,000 운영자금 : 3,000타법인 증권 취득자금 : 5,000 이자비용 330물품대금 1,913기타운영자금 757 타법인 증권 취득자금 5,000 합 계 8,000 - 마. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도(가) 거래대상 자산 : (주)그린벨시스템즈의 최대주주 이장희 외 1인이 보유한 (주)그린벨시스템즈 보통주식 5,936,380주(나) 자산양수도 목적 : 경영목적 달성을 위한 신규투자(다) 자산양수도 가액 : 49억원(라) 자산양수도 진행경과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가계약체결일 2017. 5. 10 - 이사회결의일 2017. 5. 31 - 자산양수도 계약일 2017. 5. 31 - 자산양수도 완료예정일 2017. 5. 31 - (2) 합병(가) 합병당사회사 구 분 합병회사 피합병회사 상호 우리들휴브레인(주) 다미팜(주) 본점소재지 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50 경기도 용인시 수지구 현암로81 대표이사 이근형 오은희 합병비율 1 0 합병형태 소규모합병 (나) 합병방법 : 우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)을 흡수합병(소규모합병)- 존속법인 : 우리들휴브레인(주)- 해산법인 : 다미팜(주)(다) 합병목적 : 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화(라) 합병 진행경과 및 일정 구분 일자 비고 합병계약일 2017. 5. 26 - 주주확정기준일 2017. 6. 8 - 주주명부 폐쇄기간 2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 15 - 합병반대의사통지 접수기간 2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 23 - 채권자이의 제출기간 2017. 6. 27 ~ 2017. 7. 27 합병기일 2017. 7. 28 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 - 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 다미팜(주) 매출액 5,921,478 6,134,438 - - - - - 영업이익 264,801 272,475 - - - - - 당기순이익 228,545 234,531 - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.