알파칩스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

최초신고일	정정신고일	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.05.28	2015.11.20	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 시제품 개발 계약계약금액 : 6,700,000천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2014.05.01~2016.10.31	ㆍ계약금액의 변경(6,500,000천원→6,700,000천원)ㆍ계약기간 종료의 변경(2016.05.31→2016.10.31)

* 상기 반도체부문 수주는 일정대로 정상 종료 되었습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2016.08.09(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경 외) 제2호 의안 : 이사선임의 건 2-1호 의안 김상용 이사 후보자 선임의 건 2-2호 의안 김재우 이사 후보자 선임의 건 2-3호 의안 구희도 이사 후보자 선임의 건 2-4호 의안 공현웅 이사 후보자 선임의 건 2-5호 의안 배성규 이사 후보자 선임의 건 2-6호 의안 최진규 사외이사 후보자 선임의 건 2-7호 의안 Jonathan Steve Yun 사외이사 후보자 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 홍기석 감사 후보자 선임의 건	원안대로 가결	-

2016.03.25(제14기 정총)	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표 승인의 건(현금배당 주당 40원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2015.03.27(제13기 정총)	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 70원 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김동기 신규 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2014.03.28(제12기 정총)	제1호 의안 : 제12기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표 승인(현금배당포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경 제3호 의안 : 이사 선임의 건(6명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김기환 선임 제3-2호 의안 : 사내이사 김 욱 선임 제3-3호 의안 : 사내이사 박우전 선임 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 정철 선임 제3-5호 의안 : 기타비상무이사 김기환 선임 제3-6호 의안 : 기타비상무이사 곽준영 선임 제4호 의안 : 감사 선임의 건(1명) 제4-1호 의안 : 감사 강성준 선임 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금융기관명	2016.09.30	2015.12.31

이행보증 등	서울보증보험	30,000	69,600

(2) 회사는 보고기간말 현재 회사에 흡수합병된 스마트파이㈜(합병 후 SMD솔루션사업부)에 대한 2014년 2월 20일의 지분취득 거래와 관련하여 거래종결일로부터 4 회계연도 이내에 해당 사업부의 연 매출액이 300억원 이상을 달성하는 경우, 매도인과의 추후 합의에 따라 추가 매매대금을 지급하기로 약정하고 있습니다.

(3) 회사는 보고기간말 현재 진행 중인 정부과제에 대하여 향후 개발 성과에 따라서 관련 매출액의 일부 또는 일정금액을 기술료로 지급해야 할 수도 있습니다.

3. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

보고서 제출일 현재 당사는 아래와 같이 단순, 물적분할을 진행하고 있습니다.

1. 분할방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, HDMI 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
(2) 분할기일은 2016년 12월 23일로 한다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할 후 존속하는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다.’
(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.
(5) 분할신설회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공, 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무 포함)에 대해서는 그 원인의 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적	(1) 회사가 영위하는 사업 중 HDMI IP개발 사업부문의 분리를 통하여 해당 사업부문을 특화 시키고 핵심 사업에 집중투자를 용이하게 한다.
(2) 사업부문의 독립화를 통하여 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.
(3) 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 분할에 의하여 분할신설 되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것을 제외하고 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다.
(2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 자산에 관하여 2016년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 분할재무상태표와 분할 승계자산 목록을 작성하되, 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 분할 승계자산 목록에서 가감하는 것으로 한다.
(3) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2016년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	(주)알파홀딩스

분할후 재무내용(원)	자산총계	69,139,520,329	부채총계	54,114,535,560

자본총계	15,024,984,769	자본금	4,016,448,000

2016년 06월 30일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	49,008,315,219

주요사업	시스템반도체 개발 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	(주)알파솔루션즈

설립시 재무내용(원)	자산총계	13,219,769,690	부채총계	92,468,288

자본총계	13,127,301,402	자본금	1,000,000,000

2016년 06월 30일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	1,819,160,000

주요사업	HDMI IP 개발 등

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2016년 11월 21일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	2016년 11월 22일

종료일	2016년 12월 22일

11. 분할기일	2016년 12월 23일

12. 분할등기 예정일	2016년 12월 26일

13. 이사회결의일(결정일)	2016년 10월 11일

- 사외이사참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	단순 물적분할

(주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정, 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개 코스닥 시장 상장	2010년 09월 10일	7,200	시설자금 4,820운영자금 2,024기타 356	4,8202,024356	---

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

1회 무보증전환사채	2014년 02월 20일	17,000	타법인증권취득	17,000	-

8. 국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

9. 합병등의 사후정보1) 영업양수도에 관한 사항가. 자산 양수도의 목적 : 스마트파이(주)의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산 (1) 양도인 : 스마트파이(주) (2) 양도자산 : 스마트파이(주) 발행주식 전략(보통주:960,000주, 우선주:80,000주) (3) 자산양수도 가액 : 11,000,000,000원다. 자산 양수도 계약일 : 2014년 2월 20일※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2014년 2월 21일 라. 상대방회사의 개황

구분	개요

법인명	스마트파이주식회사

대표이사	김욱

주소	본사	경기도 성남시 분당구 판교역로 182, 701호(삼평동)

연락처	031-628-5315

설립연월일	2010년 3월 30일

납입자본금	520,000천원

자산총액	1,291,789천원

결산기	12월

임직원수	21명

주권상장일	해당없음

발행주식종류 및 수	보통주: 960,000주우선주:80,000주

※ 자산총액 기준일:2013년 11월 30일 마. 기타사항본 건과 관련하여 당사의 기존 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으므로 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 별도로 작성하지 않습니다.2) 합병에 관한 사항가. 일자(1) 합병등 종료일자 : 2015년 2월 12일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : 스마트파이(주)(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 804호(3) 대표이사 : 김 욱다. 계약내용(1) 합병의 배경 : 합병회사의 Digital 설계 및 Design Service 노하우와 피합병회사의 Analog설계 기술을 통합함으로써 팹리스 회사의 경쟁력을 높이고, 대외 신인도 제고 및 경쟁력을 강화 시키기 위함.(2) 합병 방법 : (주)알파칩스가 스마트파이(주)를 흡수합병함 (소규모합병)(3) 합병 비율 : (주)알파칩스 : 스마트파이(주) = 1:0 소멸법인인 스마트파이(주)의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함.(4) 합병등의 주요 일정

구분	합병회사(주)알파칩스	피합병회사스마트파이(주)

이사회 결의일	2014.09.26	2014.09.26

합병 계약일	2014.09.26	2014.09.26

권리주주확정 기준일	2014.10.13	-

소규모합병 공고일	2014.09.26	-

합병승인 이사회 결의일	2014.10.29	2014.10.29

합병기일	2015.02.12	2015.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2015.02.12	-

합병종료보고 공고일	2015.02.12	-

합병(소멸)등기 예정일	2015.02.13	2015.02.13

주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 공고일(변경)채권자 이의제출기간	2014.09.262014.10.14~2014.10.222014.10.14~2014.10.282014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11	---2014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11

* 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

스마트파이(주)	매출액	1,247	2,479	1,247	-	1,819	26.62	-

영업이익	-1,076	-1,137	-959	10.9	-1,466	-28.94	-

당기순이익	-1,356	-1,137	-1,330	1.9	-1,466	-28.94	-

주1*1차연도 예측치는 2014년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 : 이자수익 발생 및 판관비용 감소주2* 2차연도 예측치는 2015년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 : 예상 매출의 감소