알파칩스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

최초신고일	정정신고일	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.05.28	2015.11.20	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 시제품 개발 계약계약금액 : 6,700,000천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2014.05.01~2016.10.31	ㆍ계약금액의 변경 (6,500,000천원→6,700,000천원)ㆍ계약기간 종료의 변경 (2016.05.31→2016.10.31)

* 상기 정정신고일은 최종 신고관련 내용 최종 공시일입니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2016.03.25(제14기 정총)	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표 승인의 건(현금배당 주당 40원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2015.03.27(제13기 정총)	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 70원 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김동기 신규 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2014.03.28(제12기 정총)	제1호 의안 : 제12기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표 승인(현금배당포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경 제3호 의안 : 이사 선임의 건(6명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김기환 선임 제3-2호 의안 : 사내이사 김 욱 선임 제3-3호 의안 : 사내이사 박우전 선임 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 정철 선임 제3-5호 의안 : 기타비상무이사 김기환 선임 제3-6호 의안 : 기타비상무이사 곽준영 선임 제4호 의안 : 감사 선임의 건(1명) 제4-1호 의안 : 감사 강성준 선임 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금융기관명	2016.06.30	2015.12.31

이행보증 등	서울보증보험	30,000	69,600

(2) 회사는 보고기간말 현재 회사에 흡수합병된 스마트파이㈜(합병 후 SMD솔루션사업부)에 대한 2014년 2월 20일의 지분취득 거래와 관련하여 거래종결일로부터 4 회계연도 이내에 해당 사업부의 연 매출액이 300억원 이상을 달성하는 경우, 매도인과의 추후 합의에 따라 추가 매매대금을 지급하기로 약정하고 있습니다.

(3) 회사는 보고기간말 현재 진행 중인 정부과제에 대하여 향후 개발 성과에 따라서 관련 매출액의 일부 또는 일정금액을 기술료로 지급해야 할 수도 있습니다. 3. 제재현황 및 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 최대주주변경 관련 2016.6.27자로 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결되어 2016년 8월 8일 최대주주가 아래와 같이 변경되었습니다.

1. 계약 당사자	-양도인	(유)알파크래프트투자목적회사	회사와의 관계	변경전 최대주주

-양수인	프리미어바이오주식회사	회사와의 관계	변경후 최대주주

2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	982,849

1주당 가액(원)	8,337

양수도 대금(원)	8,194,012,113

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	(1)양수도계약체결일 : 2016.6.27 (2)대금지급 및 주식인도 일정 본 계약에는 주식대금 8,194,012,113원 외에 변경전 최대주주가 보유중인 (주)알파칩스 제1회 CB 매매대금 22,565,240,738원이 포함되어 있음 가.1차 거래 a.계약금(2016.6.27): 2,543,873,175원 b.중도금(계약후1개월): 9,876,522,952원 ->주식56,299주와 전환사채액면 50억 포함 c.잔금(임시주총 이전): 18,338,856,724원 ->주식926,550주와 전환사채액면 76.4억 포함

-양수도 주식의 보호예수 여부	아니오

3. 변경예정 최대주주	프리미어바이오주식회사

-변경 일자	2016-08-08

-예정소유주식수(주)	2,367,221

-예정소유비율(%)	23.58

4. 계약일자	2016-06-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 기타 - 본 주식양수도계약에는 변경전 최대주주(982,849주) 이외에 김기환(전대표이사)의 주식 224,000주, 김욱(등기임원)의 주식 336,184주, 유창식(김욱의 공동보유자)의 주식 188,356주를 변경후 최대주주에게 양도하는 계약이 포함되어 있음 - 3.변경예정 최대주주의 예정소유주식수 및 예정 소유비율은 상기 주식수를 포함한 수치임 2. 변경 후 최대주주에 관한 사항 - 법인명: 프리미어바이오주식회사 - 본점소재지: 서울특별시 강남구 테헤란로 425 - 주된 사업: 생물학적 의약품의 제조, 수출 및 판매업의약품 관련 기술 및 제품의 제조업

※관련공시	2016-06-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-08-09 최대주주변경

(2) 전환청구권 행사에 따른 자본금 변동 관련 제1회 무기명식이권부무보증무담보사모전환사채가 전액 전환청구 됨에 따라 보고서제출일 현재 자본금이 아래와 같이 변경되었습니다.

구분	당 반기말	보고서 제출일 기준

주식수	8,032,896주	11,673,149주

자본금	4,016,448,000원	5,836,574,500원

(3) 제15기 임시주주총회 의안 결의에 따른 변동 관련 당사는 2016년 8월 9일 임시주주총회를 개최 하였으며 정관일부 변경의 건 및 이사선임의 건, 감사선임의 건의 주요 의안에 대해 아래와 같은 변동이 있었습니다.- 정관변경에 따른 주요 변경 사항

구분	변경 전	변경 후

상호변경	(주)알파칩스Alphachips Corp.	(주)알파홀딩스Alpha Holdings, Inc.

사업목적 추가	기존 사업목적 유지	1. 생명공학을 이용한 의약품의 개발, 제조 및 판매업
1. 생명공학을 이용한 신약 및 신기술의 개발, 사용권의 대여 및 양도업
1. 생명공학에 관련된 시약, 상품, 장비의 개발, 제조 및 판매업
1. 생명공학에 관련된 교육 및 연구용역 사업
1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매
1. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업
1. 의료기기 및 장비의 개발, 제조 및 판매업
1. 화장품 및 건강기능식품의 개발, 제조 및 판매업
1. 바이오에너지 및 신·재생에너지 개발, 발전사업, 운영 및 용역업
1. 전기, 전자, 통신기기의 개발, 제조 및 판매업
1. 전기, 전자, 정보통신기술 및 시스템통합 용역업 및 공사업
1. 국내외 신기술 및 경영개선 투자사업
1. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자 사업
1. 위 각호에 대한 수출입업 및 동 대행업
1. 각 호에 관련된 부대사업의 사업목적을 기존 사업목적에 추가함

* 기타 정관변경과 관련된 주요 결의 사항은 전자공시스템 공시 내용을 참조 바랍니다. - 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경내용	변경 일자

감사 강성준 사임	2016.7.31

사내이사 김욱, 기타비상무이사 김기환, 곽준영, 정철 사임	2016.8.9

사내이사 김상용, 김재우, 구희도, 공현웅, 기타비상무이사배성규 선임, 사외이사 최진규, Jonathan Steve Yun 선임감사 홍기석 선임	2016.8.9

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개 코스닥 시장 상장	2010년 09월 10일	7,200	시설자금 4,820운영자금 2,024기타 356	4,8202,024356	-하드웨어 외-

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무보증전환사채	2014년 02월 20일	17,000	타법인증권취득	12,322	-

8. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

9. 합병등의 사후정보 1) 영업양수도에 관한 사항 가. 자산 양수도의 목적 : 스마트파이(주)의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산 (1) 양도인 : 스마트파이(주) (2) 양도자산 : 스마트파이(주) 발행주식 전략(보통주:960,000주, 우선주:80,000주) (3) 자산양수도 가액 : 11,000,000,000원다. 자산 양수도 계약일 : 2014년 2월 20일 ※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2014년 2월 21일 라. 상대방회사의 개황

구분	개요

법인명	스마트파이주식회사

대표이사	김욱

주소	본사	경기도 성남시 분당구 판교역로 182, 701호(삼평동)

연락처	031-628-5315

설립연월일	2010년 3월 30일

납입자본금	520,000천원

자산총액	1,291,789천원

결산기	12월

임직원수	21명

주권상장일	해당없음

발행주식종류 및 수	보통주: 960,000주우선주:80,000주

※ 자산총액 기준일:2013년 11월 30일 마. 기타사항 본 건과 관련하여 당사의 기존 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으므로 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 별도로 작성하지 않습니다. 2) 합병에 관한 사항 가. 일자 (1) 합병등 종료일자 : 2015년 2월 12일 나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : 스마트파이(주) (2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 804호 (3) 대표이사 : 김 욱 다. 계약내용 (1) 합병의 배경 : 합병회사의 Digital 설계 및 Design Service 노하우와 피합병회사의 Analog설계 기술을 통합함으로써 팹리스 회사의 경쟁력을 높이고, 대외 신인도 제고 및 경쟁력을 강화 시키기 위함. (2) 합병 방법 : (주)알파칩스가 스마트파이(주)를 흡수합병함 (소규모합병) (3) 합병 비율 : (주)알파칩스 : 스마트파이(주) = 1:0 소멸법인인 스마트파이(주)의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함. (4) 합병등의 주요 일정

구분	합병회사(주)알파칩스	피합병회사스마트파이(주)

이사회 결의일	2014.09.26	2014.09.26

합병 계약일	2014.09.26	2014.09.26

권리주주확정 기준일	2014.10.13	-

소규모합병 공고일	2014.09.26	-

합병승인 이사회 결의일	2014.10.29	2014.10.29

합병기일	2015.02.12	2015.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2015.02.12	-

합병종료보고 공고일	2015.02.12	-

합병(소멸)등기 예정일	2015.02.13	2015.02.13

주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 공고일(변경)채권자 이의제출기간	2014.09.262014.10.14~2014.10.222014.10.14~2014.10.282014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11	---2014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11

* 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

스마트파이(주)	매출액	1,247	2,479	1,247	-	1,819	26.62	-

영업이익	-1,076	-1,137	-959	10.9	-1,466	-28.94	-

당기순이익	-1,356	-1,137	-1,330	1.9	-1,466	-28.94	-

주1*1차연도 예측치는 2014년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 : 이자수익 발생 및 판관비용 감소주2* 2차연도 예측치는 2015년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 : 예상 매출의 감소