알파칩스 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.31	정기주총	사외이사 김창휘	사내이사 최진규	사외이사 최진규 사외이사 Jonathan Steve Yun

2018.03.22	정기주총	사외이사 김동균, 김건우, 김경록	사내이사 김동기	사내이사 김상용, 공현웅감사 홍기석

2018.09.14	임시주총	사내이사 김영선	-	사내이사 김동기

2018.09.14	-	대표이사 김영선	-	대표이사 김동기

2019.03.19	정기주총	-	사내이사 구희도	-

2019.03.19	-	-	대표이사 구희도	-

2020.03.23	정기주총	사외이사 김승모	사내이사 최진규사외이사 김창휘	-

2021.03.24	정기주총	사내이사 김종인, 박정환	사외이사 김동균, 김경록, 김건우	사내이사 김영선

2021.03.24	-	대표이사 김종인, 최진규	-	대표이사 김영선, 구희도

2021.10.18	-	-	-	사외이사 김건우(일신상의 사유로 사임)

2022.03.31	정기주총	사외이사 지선필	-	사내이사 구희도(임기만료)

(지배회사의 연혁)

가. 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12, 2-4층 (삼평동 671)이며, 공시대상기간 이후인 2022년 10월 26일 이사회 결의를 통해 본점소재지 변경을 결정하였습니다.* 2022.10.26 '본점소재지변경' 공시를 참조 바랍니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자	내 용	비고

2017.03.31	사임 임원 - 사외이사 최진규, 사외이사 Jonathan Steve Yun신규선임 임원 - 사내이사 최진규, 사외이사 김창휘	-

2018.03.22	사임 임원 - 사내이사 김상용, 공현웅, 감사 홍기석재선임 임원 - 사내이사 김동기신규선임 임원 - 사외이사 김동균, 김건우, 김경록감사위원 - 사외이사 김창휘, 김건우, 김경록(2020.3.23 감사위원사임)	-

2018.09.14	사임 임원 - 사내이사 김동기신규선임 임원 - 사내이사 김영선	-

2019.03.19	재선임 임원 - 사내이사 구희도	-

2020.03.23	재선임 임원 - 사내이사 최진규, 사외이사 김창휘신규선임 임원 - 사외이사 김승모	-

2021.03.24	재선임 임원 - 사외이사 김동균, 김경록, 김건우(감사위원회 위원 분리 선임)신규선임 임원 - 사내이사 김종인, 박정환	-

2022.03.31	신규선임 임원 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 지선필임기만료 - 사내이사 구희도	-

다. 최대주주의 변동

- 당사의 최대주주는 2016년 8월 8일 (유)알파크래프트투자목적회사에서 프리미어바이오(주)로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경

변경 전 상호	변경 후 상호	비고

(주)알파칩스	(주)알파홀딩스	2016년 8월 9일 임시주주총회

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(합병의 경우)당사는 아래와 같이 2019년 9월 24일 소규모 합병을 진행하였고 2019년 11월 27일 등기가 완료되었습니다.

1. 합병방법	(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩을 흡수합병-존속회사: (주)알파홀딩스-소멸회사: (주)알파플러스칩

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	1) 시스템반도체 사업 강화
2) S.LSI. 및 Foundry 사업 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 기준일 현재, 피합병법인인 (주)알파플러스칩의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다.또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다.본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다.본 합병을 통해 인적, 물적 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	(주)알파홀딩스:(주)알파플러스칩 = 1:0

5. 합병비율 산출근거	(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)알파플러스칩

주요사업	반도체 디자인 서비스

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	3,118,362,927	자본금	573,500,000

부채총계	517,904,335	매출액	3,645,250,090

자본총계	2,600,458,592	당기순이익	1,353,119,844

- 외부감사 여부	기관명	-	감사의견	-

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2019년 09월 24일

주주확정기준일	2019년 10월 09일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 10일

종료일	2019년 10월 24일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2019년 10월 25일

종료일	2019년 11월 25일

합병기일	2019년 11월 26일

종료보고 총회일	2019년 11월 26일

합병등기예정일자	2019년 11월 27일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2019년 09월 24일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(합병의 경우)당사는 아래와 같이 2018년 12월 4일 소규모 합병을 진행하였고 2018년 12월 5일 등기가 완료되었습니다.

1. 합병방법	(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병-존속회사: (주)알파홀딩스-소멸회사: (주)에이디텍

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	1) 시스템반도체 사업 강화
2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 기준일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. 본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. 본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	(주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0

5. 합병비율 산출근거	(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)에이디텍

주요사업	반도체 전자부품의 제조 및 판매

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	36,287,722,417	자본금	2,329,532,000

부채총계	1,500,671,891	매출액	17,571,857,314

자본총계	34,787,050,526	당기순이익	2,900,021,753

- 외부감사 여부	기관명	대경회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018년 10월 04일

주주확정기준일	2018년 10월 17일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 10월 18일

종료일	2018년 10월 22일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 10월 17일

종료일	2018년 11월 01일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 03일

종료일	2018년 12월 03일

합병기일	2018년 12월 04일

종료보고 총회일	2018년 12월 04일

합병등기예정일자	2018년 12월 05일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 02일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화2018년 3월 22일 정기주주총회 사업목적 추가

1. 블록체인 기반 기술 개발, 제조 및 공급업2018년 9월 14일 임시주주총회 사업목적 추가1. 적외선(IR) 기반 시스템반도체의 설계 및 개발업1. 적외선(IR) 관련 전자부품의 제조, 판매 및 수출업1. 인터류킨을 이용한 면역항암제의 개발, 제조 및 판매업2019년 3월 19일 정기주주총회 사업목적 추가1. 인공지능(AI) 반도체 개발, 제조 및 판매업1. 차량용 반도체 개발, 제조 및 판매업1. 디스플레이 장비 개발, 제조 및 판매업1. 반도체 장비 개발, 제조 및 판매업2021년 3월 24일 정기주주총회 사업목적 추가1. 핀테크 플랫폼 개발 및 운영1. 인슈어테크 플랫폼 개발 및 운영1. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공1. 시스템통합 구축서비스 개발, 제작 및 판매

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(지배회사)

일자	내용	비고

2017.10	ISO9001 인증	-

2018.09	(주)에이디텍 당기 중 지분 취득	-

2018.11	Viral Gene, Inc.지분 매각 계약 체결	-

2018.12	(주)에이디텍 소규모 합병	-

2018.12	OncoSec Medical Incorporated.(미국) 당기 중 지분 취득	-

2018.12	가족친화기업 인증 - 여성가족부	-

2019.05	구, (주)플러스칩 인수	-

2019.10	(주)알파에너웍스 자회사 설립	-

2019.11	(주)알파플러스칩 소규모 합병	-

2020.03	SKT와 인공지능 반도체등 기술사업화 업무협약	-

2021.12	'혁신기업 국가대표 1000’선정	-

2022.08	(주)한송네오텍 최대주주지분 및 경영권 인수	-

(종속회사)(1) (주)알파바이오랩스

일자	내용	비고

2019.06	제2회 사모 신주인수권부사채 발행 (권면총액 100억원)	-

2019.12	제1회, 2회차 사모 신주인수권부사채 행사 청구, 자본전환 (권면총액 200억원)	-

2021.11	결손금 보전 목적의 무상감자 시행 (감자비율 75%)	-

2021.12	유상증자 140억원	-

(2) (주)알파솔루션즈

일자	내용	비고

2019.12	(주)알파솔루션즈 유상증자 (자본금 3억)	-

2020.04	차세대 지능형 반도체 기술개발 협약 체결	-

(3) (주)알파에너웍스

일자	내용	비고

2019.10	(주)알파에너웍스 법인설립 (자본금 10억원)	-

2020.12	(주)알파에너웍스 유상증자 (30억원)	-

2021.03	(주)알파에너웍스 기흥공장 준공 (약 1,000평 규모)(컬러 BIPC 및 특수 BIPV 생산라인 구축)	-

2021.03	ISO 9001, ISO 14001	-

2021.08	벤처기업 인증	-

2022.01	(주)에너지엑스 업무협약	-

2022.01	한국건설기술연구원 패밀리 기업 지정	-

2022.02	(주)알루이엔씨 업무협약	-