eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
알파칩스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 알파홀딩스
대 표 이 사 : 김영선, 구희도
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층(삼평동, 688-1)
(전 화) 070-4600-0000
(홈페이지) http://www.alpha-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 정 승
(전 화)070-4600-0058
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)알파바이오랩스	2016.08.18	서울시 강남구 압구정로 62길 17-10(청담동)	바이오센서의 개발, 제조 및 판매업	10,042,741	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)알파솔루션즈	2016.12.23	경기도 성남시 분당구 판교로 344(삼평동)	반도체설계	448,934	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)알파플러스칩	2000.04.07	경기도 성남시 분당구 판교로 344(삼평동)	반도체설계	3,118,363	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)알파머티리얼즈	2016.10.27	경기도 화성시 양감면 초록로 684-11	방열소재의 개발	783,738	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

(주)알파글로벌컴퍼니	2016.10.18	서울시 강남구 압구정로 62길 17-10(청담동)	신기술사업자에 대한 투자 및 융자업	594,888	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)알파플러스칩	당기 중 자회사 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭구 (주)알파칩스는 2016년 8월 9일 임시 주주총회에서 상호를 (주)알파홀딩스로 변경하였으며, 영문으로는 Alpha Holdings, Inc. 라 표기합니다.라. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 11월에 설립되었으며 주된 영업으로는 시스템반도체 개발 및 이와 관련된 부대사업 일체이며, 별도로 존속기간이 설정되어 있지 않습니다. 현재 추진 사업으로 면역항암 치료제 개발과 관련된 바이오사업을 진행 중에 있습니다.마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소-본사주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층(삼평동, 688-1)

-전화번호 : 070-4600-0000

-홈페이지 : http://www.alpha-holdings.co.kr바. 중소기업 해당 여부

중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.사. 주요 사업의 내용 당사는 시스템반도체를 개발 공급하고 있는 바 RTL설계 및 SoC Chip Implementation, IR Receiver제품개발 공급을 영위하고 있습니다. 또한 계열회사를 통해 인터루킨 치료제 등 바이오사업과 방열소재 개발 공급 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"을 참조 바랍니다.

당사 주요사업 목적(당사정관 제2조)	비고

1. 반도체 직접회로 제조
1. 반도체 설계
1. 반도체 레이아웃
1. 디자인 서비스
1. 아이피 개발
1. 반도체 영업
1. 반도체 및 관련제품의 판매대리점업
1. 노우하우 기술의 판매, 임대업
1. 반도체소자의 설계, 제조 및 판매업
1. 부동산임대업
1. 전자부품 제조 및 판매업
1. 반도체설계, 측정, 응용관련 자문업
1. 생명공학을 이용한 의약품의 개발, 제조 및 판매업
1. 생명공학을 이용한 신약 및 신기술의 개발, 사용권의 대여 및 양도업
1. 생명공학에 관련된 시약, 상품, 장비의 개발, 제조 및 판매업
1. 생명공학에 관련된 교육 및 연구용역 사업
1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매
1. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업
1. 방열소재의 제조, 판매 및 수출업
1. 방열소재 응용제품의 제조, 판매 및 수출업
1. 전기발열장치의 제조, 판매, 수출 및 공사업1. 정보통신기기용 부품 및 제품의 제조 및 판매업1. 적외선(IR)기반 시스템반도체의 설계 및 개발업
1. 적외선(IR)관련 전자부품의 제조, 판매 및 수출업
1. 인터류킨을 이용한 면역항암제의 개발, 제조 및 판매업
1. 인공지능(A1) 반도체 개발, 제조 및 판매업
1. 차량용 반도체 개발, 제조 및 판매업
1. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자 사업
1. 위 각호에 대한 수출입업 및 동 대행업
1. 각 호에 관련된 부대사업	영위하고 있는 사업

1. 인터넷 서비스 제공, 판매사업1. 자동화 설계프로그램 개발 및 판매업
1. 계측장비 제조 및 판매업1. 컴퓨터프로그램의 자문, 개발 및 판매업
1. 바이오센서의 개발, 제조 및 판매업1. 의료기기 및 장비의 개발, 제조 및 판매업
1. 화장품 및 건강기능식품의 개발, 제조 및 판매업
1. 바이오에너지 및 신·재생에너지 개발, 발전사업, 운영 및 용역업
1. 전기, 전자, 통신기기의 개발, 제조 및 판매업
1. 전기, 전자, 정보통신기술 및 시스템통합 용역업 및 공사업
1. 국내외 신기술 및 경영개선 투자사업1. 전자상거래업1. 통신판매업1. 경영자문 및 컨설팅업1. 지적재산권의 관리, 투자, 매매 및 라이센스업
1. 블록체인 기반 기술 개발, 제조 및 공급업1. 디스플레이 장비 개발, 제조 및 판매업
1. 반도체 장비 개발, 제조 및 판매업	향후 영위할 사업

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부자세한 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 을 참조 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사의 신용평가 이력은 다음과 같습니다.

평가기준일	결산일	당사신용평가등급	평가회사	신용등급체계	당사 신용등급의 의미

2019.06	2018.12	BB+	이크레더블	D~AAA	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

주) 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2010년 09월 17일	해당사항없음	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 07월 21일	전환권행사	보통주	933,618	500	-	(*1)

2016년 07월 27일	전환권행사	보통주	856,530	500	-	"

2016년 07월 28일	전환권행사	보통주	214,132	500	-	"

2016년 08월 09일	전환권행사	보통주	1,635,973	500	-	"

2016년 10월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	400,660	500	12,000	-

2017년 12월 19일	신주인수권행사	보통주	11,037	500	9,060	(*2)

2017년 12월 27일	신주인수권행사	보통주	11,037	500	9,060	"

2017년 12월 28일	신주인수권행사	보통주	921,630	500	9,060	"

2017년 12월 29일	신주인수권행사	보통주	71,743	500	9,060	"

2018년 01월 11일	신주인수권행사	보통주	11,037	500	9,060	"

2018년 01월 29일	신주인수권행사	보통주	2,207	500	9,060	"

2018년 01월 30일	신주인수권행사	보통주	6,622	500	9,060	"

2018년 02월 12일	신주인수권행사	보통주	16,556	500	9,060	"

2018년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	16,555	500	9,060	"

2018년 02월 14일	신주인수권행사	보통주	2,207	500	9,060	"

2019년 04월 01일	전환권행사	보통주	470,709	500	9,560	(*3)

2019년 04월 11일	전환권행사	보통주	52,301	500	9,560	"

2019년 04월 12일	전환권행사	보통주	20,920	500	9,560	"

2019년 04월 22일	전환권행사	보통주	125,522	500	9,560	"

2019년 04월 26일	전환권행사	보통주	20,920	500	9,560	"

2019년 04월 29일	전환권행사	보통주	26,150	500	9,560	"

2019년 04월 30일	전환권행사	보통주	324,265	500	9,560	"

2019년 05월 16일	전환권행사	보통주	83,681	500	9,560	"

2019년 09월 30일	전환권행사	보통주	7,716	500	6,480	(*4)

(*1) 제1회 전환사채 권면총액 170억원은 전액 보통주로 전환되었습니다. (*2) 제2회 신주인수권부사채 권면총액 130억원은 만기 전 취득청구로 인해 23억원은 조기상환, 10억원은 취득 후 소각하였으며, 97억원은 보통주로 전환되었습니다. (*3) 3회차 전환사채는 총 150억 중 107.5억원이 전환청구되었으며, 9월말 이후 3억원이 보통주로 추가 전환되었습니다. (*4) 5회차 전환사채는 최초 발행액은 100억원 이었으나, 사업결합 과정에서 10억원은 회사가 재취득 하였으며, 9월말이후 7억원이 재매각되었습니다. 15.75억원은 조기상환 되어 소각되었으며, 0.5억원은 보통주로 전환되었습니다. 9월말 이후 41.5억원이 보통주로 추가 전환 되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 30일	2021년 03월 30일	15,000	보통주	2019.03.30~2021.02.28	100	6,320	3,950	625,000	(*1)

제4회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 04일	2022년 09월 04일	14,000	보통주	2020.09.04~2022.08.04	100	6,440	14,000	2,173,913	-

제5회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 11일	2021년 09월 11일	10,000	보통주	2019.09.11~2021.08.11	100	6,480	4,225	652,006	(*2)

제6회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 14일	2021년 09월 14일	9,000	보통주	2019.11.14~2021.08.14	100	6,590	7,500	1,138,088	(*3)

제7회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 04월 26일	2022년 04월 26일	14,300	보통주	2020.04.26~2022.03.26	100	6,610	14,300	2,163,388	-

제8회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 05월 30일	2022년 05월 30일	1,500	보통주	2020.05.30~2022.04.30	100	6,320	1,500	237,341	-

합 계	-	-	63,800	보통주	-	100	-	45,475	6,989,736	-

- 전환가액 및 전환가능주식수는 보고서제출일 기준으로 산출되었습니다. (*1) 3회차 전환사채는 총 150억 중 107.5억원이 전환청구되었으며, 9월말 이후 3억원이 보통주로 추가 전환되었습니다. (*2) 5회차 전환사채는 최초 발행액은 100억원 이었으나, 사업결합 과정에서 10억원은 회사가 재취득 하였으며, 9월말이후 7억원이 재매각되었습니다. 15.75억원은 조기상환 되어 소각되었으며, 0.5억원은 보통주로 전환되었습니다. 9월말 이후 41.5억원이 보통주로 추가 전환 되었습니다. (*3) 6회차 전환사채는 최초 발행액 90억원 이었으며, 당분기 중 40억원이 조기상환 되었으며, 조기상환된 40억원 중 20억원은 재매각 되었고 그 중 15억원은 9월 말 이후 전환청구 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	195,000,000	5,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,276,624	-	14,276,624	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,276,624	-	14,276,624	-

Ⅴ. 자기주식수	615,429	-	615,429	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,661,195	-	13,661,195	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	기명식보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	기명식보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	기명식보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	기명식보통주	415,429	-	-	-	415,429	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	기명식보통주	415,429	-	-	-	415,429	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	기명식보통주	615,429	-	-	-	615,429	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,276,624	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	615,429	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,661,195	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제53조【이익금의 처분】 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금

4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조【중간배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,984	-10,333	-42,746

(별도)당기순이익(백만원)	1,239	-5,720	-35,939

(연결)주당순이익(원)	-147	-868	-4,411

현금배당금총액(백만원)	-	-	461

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-1.08

현금배당수익률(%)	-	-	-	0.41

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	40

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기) 분기	영앤진회계법인	-	-

제17기(전기)	영앤진회계법인	적정	-

제16기(전전기)	삼영회계법인	적정	지정감사인

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기) 3분기	영앤진회계법인	반기검토,기말감사,내부회계관리 검토,연결감사	95,000	470시간

제17기(당기)	영앤진회계법인	반기검토,기말감사,내부회계관리 검토,연결감사	95,000	1,118시간

제16기(전기)	삼영회계법인	반기검토,기말감사,내부회계관리 검토,연결감사	115,000	800시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항외부감사인의 2019년 3월 11일자 감사보고서 상의 내부회계관리제도에 대한 의견은다음과 같습니다."경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 회사는 관계기업투자주식의 회수가능성 평가 등과 관련하여 적절한 내부통제 절차를 운영하고 있지 아니한 중요한 취약점이 발견되지 않았습니다."
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항당사는 정관 제44조에 의거 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 본 보고서 제출일 현재 회사의 감사위원회 위원은 총 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

성 명	사외이사 여부	경력

김창휘	사외이사	(주)스캇홀딩스 대표이사숭실대학교 경영학 석사

김건우	사외이사	CJ대한통운(주)영남대 사법학과 학사

김경록	사외이사	미국 조지타운대 객원연구원연세대학교 행정대학원 석사

나. 감사위원회 위원의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사위원의 활동

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부	김창휘(참석 100%)	김건우(참석 100%)	김경록(참석100%)

찬반여부

감사위원회	김창휘김건우김경록	2019.01.28	제1호 의안 (주)에이디텍 채무인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.01.31	제1호 의안 (주)알파머티리얼즈 제2회 신주인수권부사채 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.12	제1호 의안 전환사채(7회차) 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.04	제1호 의안 이사회의사록 정정	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.18	제1호 의안 기타 경영사항(자율공시) 정정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.19	제1호 의안 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호 의안 정관일부변경의 건 (사업목적 추가 등) 제3호 의안 이사선임의 건 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건(전년과 동일 : 30억) 제5호 의안 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.19	제1호 의안 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.01	제1호 의안 (주)알파홀딩스 제3회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 권면분할에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.03	제1호 의안 대여금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.03	제1호 의안 대여금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.24	제1호 의안 전환사채(7회차) 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.23	제1호 의안 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.28	제1호 의안 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.29	제1호 의안 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.20	제1호 의안 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.21	제1호 의안 주권관련 사채권 취득	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.11	제1호 의안 자금 한도대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.16	제1호 의안 제4회 신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.25	제1호 의안 대표이사 단기대여금의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.25	제1호 의안 신규시설투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.30	제1호 의안 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.08.06	제1호 의안 대여금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.03	제1호 의안 금전소비대차 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.18	제1호 의안 산자부 R 사업화 자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.24	제1회 의안 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.27	제1호 의안 산업구조 고도화 설비자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.27	제2호 의안 제6회 사모전환사채 권면분할의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	3	차장1명, 과장1명, 사원1명	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

IR팀	2	차장1명, 대리1명	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

사. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 정관 제41조의 3과 제41조의 4에서 감사위원회의 직무와 감사록에 관한 사항을 규정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제46조【감사위원회의 직무 등】 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사록)
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 한국예탁결제원에 의뢰하여 서면투표 또는 전자투표제를 채택하고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영선	남	1965년 12월	대표이사	등기임원	상근	반도체부문	서강대학교 교수삼성디스플레이(주) 상무아주대학교	-	-	관계없음	2018년-현재	2021년 09월 14일

구희도	남	1972년 01월	대표이사	등기임원	상근	바이오부문	교보생명프리미어바이오(주)대표이사연세대학교	-	15,822	대표이사	2016년-현재	2022년 03월 19일

최진규	남	1969년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영지원	한울회계법인 안건회계법인 연세대학교	-	-	관계없음	2017년-현재	2020년 03월 31일

김창휘	남	1964년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(주)스캇홀딩스 대표이사 숭실대학교 경영학 석사	-	-	관계없음	2017년-현재	2020년 03월 31일

김동균	남	1969년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(주)포스코 New York University Stern School of Business J.Edon Inv. Partner	-	-	관계없음	2018년-현재	2021년 03월 22일

김건우	남	1968년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	CJ대한통운(주) 영남대 사법학과 학사 (주)리셋헬스케어 대표이사(현재)	-	15,822	관계없음	2018년-현재	2021년 03월 22일

김경록	남	1973년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	미국조지타운대 객원연구원 연세대학교행정대학원석사 (주)태광뉴텍 고문(현재)	-	-	관계없음	2018년-현재	2021년 03월 22일

유정문	남	1959년 12월	전무	미등기임원	상근	FA	삼성전자(주)한국항공대학교 전자공학 학사	-	-	관계없음	2010년-현재	-

김성민	남	1969년 09월	전무	미등기임원	상근	경영지원	㈜에스케이티플라코 베트남 현지법인 대표
서강대학교 정보통신공학 석사	-	-	관계없음	2008년-현재	-

유은목	남	1964년 06월	전무	미등기임원	상근	마케팅	삼성전자(주)광운대학교 전자계산기공학	-	-	관계없음	2018년-현재	-

윤경노	남	1969년 09월	상무	미등기임원	상근	R	삼성전자(주)한양대대학원 전자공학 석사	-	-	관계없음	2008년-현재	-

고영만	남	1965년 03월	상무	미등기임원	상근	ASIC	삼성전자(주)건국대학교 전자공학 학사	-	-	관계없음	2002년-현재	-

조규영	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	ASIC	삼성전자(주)광운대학교 컴퓨터공학 학사	-	-	관계없음	2007년-현재	-

이정승	남	1974년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원	(주)알파홀딩스 재무팀고려대 대학원 석사	-	-	관계없음	2008년-현재	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체	남	68	-	-	-	68	10.9	4,816,483	70,831	-

반도체	여	21	-	-	-	21	7.8	834,205	39,724	-

바이오	남	6	-	-	-	6	0.8	189,107	31,518	-

바이오	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	95	-	-	-	95	-	5,839,795	61,472	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	889,826	127,118	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	452,350	64,621	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	344,350	114,783	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27,000	27,000	-

감사위원회 위원	3	81,000	27,000	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사의 최대주주는 프리미어바이오(주)이며, 분기보고서 작성기준일 현재 당사에 대한 지분율은 8.16%이며, 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

회사명	소재지	상장여부	사업자등록번호	비고

(주)알파바이오랩스	대한민국	비상장	848-88-00564	당사 종속회사

(주)알파솔루션즈	대한민국	비상장	147-81-00633	당사 종속회사

(주)알파플러스칩	대한민국	비상장	214-85-54716	당사 종속회사

(주)알파머티리얼즈	대한민국	비상장	429-81-00684	당사 종속회사의 종속회사

(주)알파글로벌컴퍼니	대한민국	비상장	817-81-00523	당사 종속회사의 종속회사

(주)에이티에스	대한민국	비상장	301-81-72288	당사 관계회사

(주)피플스파마코리아	대한민국	비상장	385-87-00464	당사 관계회사

나. 계통도다. 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	계열회사 겸직 현황

회사명	직위	상근여부

김영선	(주)알파솔루션즈(주)알파플러스칩	대표이사	상근

구희도	(주)알파바이오랩스	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알파바이오랩스	2016년 08월 18일	사업관련	5,000	1,000,000	100.0	-	-	-	-	1,000,000	100.0	-	12,023	-2,208

(주)알파솔루션즈	2016년 12월 23일	법인분할	12,517	200,000	100.0	1,901	-	-	-	200,000	100.0	1,901	480	56

(주)알파플러스칩	2019년 05월 30일	사업관련	4,837	-	-	-	1,147,000	4,847	-	1,147,000	100.0	4,847	3,118	1,353

(주)알파머티리얼즈	2016년 11월 29일	사업관련	300	6,000	68.2	-	800,000	4,000	-1,810	806,000	100.0	2,190	2,768	-319

(주)알파글로벌컴퍼니	2016년 12월 02일	사업관련	300	60,000	100.0	170	-	-	17	60,000	100.0	187	600	2

(주)피플스파마코리아	2016년 09월 28일	사업관련	900	180,000	45.0	-	-	-	-	-	-	-	1,957	-39

㈜에이티에스	2018년 12월 04일	사업관련	1,881	12,000	34.1	1,881	-	-	-	12,000	34.1	1,881	5,965	184

㈜칩앤라이트	2018년 12월 04일	사업관련	-	27,754	24.5	-	-	-	-	-	24.5	-	524	10

(주)에이코글로벌	2016년 11월 28일	사업관련	500	100,000	16.5	-	-	-	-	100,000	16.5	-	13,457	293

PIPLS Phama	2016년 08월 26일	사업관련	1,330	953	15.0	-	-	-	-	953	15.0	-	-	-

OncoSec Medical Incorporated.(*1)	2018년 12월 06일	사업관련	16,886	1,000,000	15.5	16,886	610,999	2,243	-214	1,610,999	15.15	18,915	33,673	-

합 계	-	-	20,838	2,557,999	11,090	-2,007	4,936,952	-	29,921	74,565	-668

(*1) 2019년 5월 20일(미국현지시간) Oncosec는 발행주식 10주를 1주로 병합하였으며, 2019년 5월 22일(미국현지시간) 491,000주를 주당 $3.14 신주 취득하였습니다. 알파바이오랩스는 Oncosec는 주식을 2019년 7월 16~18일 12만주 주당 약 $2.38 장내취득 하였습니다. 알파홀딩스와 알파바이오랩스가 보유하고 있는 Oncosec주식을 포함하면 보유 지분율은 15.15% 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 당분기말

(단위 : 천원)

특관자 등 구분	회사/개인명	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

특수관계자	넥스에너지글로벌(주)	2,000,000	-	-	-

프리미어바이오(주)	1,500,000	-	-	-

프리미어바이오홀딩스(주)	1,700,000	-	-	-

사실상의 특수관계자	(주)비즈풀	1,500,000	-	-	-

하이펩코리아(주)	10,000	-	-

㈜에이코글로벌	100,000

합 계	6,700,000	110,000	-	-

- 전기말(단위 : 천원)

특관자 등 구분	회사/개인명	자금대여거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

특수관계자	넥스에너지글로벌(주)	3,000,000	-	-	-

프리미어바이오(주)	1,600,000	100,000	-	-

프리미어바이오홀딩스(주)	4,000,000	-	-	-

㈜에이코글로벌	300,000	100,000	-	-

사실상의 특수관계자	(주)이화힐링스	490,000	100,000	-	-

하이펩코리아(주)	-	37,501	-	-

합 계	9,390,000	337,501	-	-

2.대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3.대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.4.대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.