알파칩스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

최초신고일	정정신고일	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.05.28	2015.11.20	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 시제품 개발 계약계약금액 : 6,700,000천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2014.05.01~2016.10.31	ㆍ사업보고서 제출일 현재 수익인식이 완료 되어 종료 되었습니다.

* 상기 정정신고일은 최종 신고관련 내용 최종 공시일입니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2017.03.31	제1호 의안 : 제15기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가 등)제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 최진규 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 김창휘 선임의 건제3-3호 의안 : 사외이사 송백훈 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.11.21(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.08.09(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경 외)제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 김상용 사내이사 후보자 선임의 건제2-2호 의안 : 김재우 사내이사 후보자 선임의 건제2-3호 의안 : 구희도 사내이사 후보자 선임의 건제2-4호 의안 : 공현웅 사내이사 후보자 선임의 건제2-5호 의안 : 배성규 기타비상무이사 후보자 선임의 건제2-6호 의안 : 최진규 사외이사 후보자 선임의 건제2-7호 의안 : Jonathan Steve Yun 사외아 후보자 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 홍기석 감사 후보자 선임의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2016.03.25(제14기 정총)	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표 승인의 건(현금배당 주당 40원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2015.03.27(제13기 정총)	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 70원 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김동기 신규 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2014.03.28(제12기 정총)	제1호 의안 : 제12기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표 승인(현금배당포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경 제3호 의안 : 이사 선임의 건(6명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김기환 선임 제3-2호 의안 : 사내이사 김 욱 선임 제3-3호 의안 : 사내이사 박우전 선임 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 정철 선임 제3-5호 의안 : 기타비상무이사 김기환 선임 제3-6호 의안 : 기타비상무이사 곽준영 선임 제4호 의안 : 감사 선임의 건(1명) 제4-1호 의안 : 감사 강성준 선임 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건당사는 2017년 1월 5일 경기도로부터 임대금지청구 소장을 접수하였습니다. 원고는 경기도이며 피고는 당사를 포함한 (주)엠텍비젼에셋 외 7개사 이며 청구 취지는 총면적의 3.11%를 초과하는 부분에 대해 임대를 하지 말 것과 이를 위반할 경우 피고들은 연대하여 원고에세 1일 1천만원씩 지급하라는 내용입니다. 이에 당사포함 총 9개사 컨소시엄은 법무법인 세종을 대리인으로 선임하여 법적 대응을 진행하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원).

구 분	금융기관명	2016.12.31	2015.12.31

이행보증	서울보증보험	30,000	69,600

신용보증	기술보증기금	1,007,000	-

(2) 회사는 보고기간말 현재 회사에 흡수합병된 스마트파이㈜(합병 후 SMD솔루션사업부)에 대한 2014년 2월 20일의 지분취득 거래와 관련하여 거래종결일로부터 4 회계연도 이내에 해당 사업부의 연 매출액이 300억원 이상을 달성하는 경우, 매도인과의 추후 합의에 따라 추가 매매대금을 지급하기로 약정하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결회사가 체결중인 금융거래약정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원).

약정처	금융거래약정내용	약정한도액

농협은행	마이너스대출(*)	1,060,000

케이프투자증권	일반대출	500,000

(*) 연결회사는 당기말 현재 농협과 총 1,060,000천원의 기술신용보증기금 대출한도 약정을 체결하고 있으며, 이에 대해 기술신용보증기금의 보증서 1,007,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 회사는 보고기간말 현재 진행 중인 정부과제에 대하여 향후 개발 성과에 따라서 관련 매출액의 일부 또는 일정금액을 기술료로 지급해야 할 수도 있습니다. 3. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황당사는 2017년 3월 24일 감사보고서를 제출할 당시 외부감사인으로부터 감사범위제한으로 인한 한정의견을 받은 상태입니다. 이는 미국 Viral Gene, Inc. 사에 투자된 148억원 및 특수관계자의 금전대여에 국한되어 받은 의견입니다. 위 내용과 관련하여 2017년 4월 3일까지 한국거래소에 이의신청서를 제출하여 재감사가 진행되었습니다.

당사는 2016년 10월 26일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의한 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 2점이며 공시위반 제재금을 800만원을 대체 부과 하였습니다.

재발방지 대책

공시담당자(정,부)의 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지와 내부통제시스템의 구축

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당 사는 2017년 3월 23일 제15기 연결재무제표 및 재무제표에 대해 외부감사인으로부터 감사범위제한에 따른 한정의견을 받아 상장폐지 사유가 발생되었습니다. 이에 2017년 4월 3일 이의신청서를 제출하였으며 코스닥시장본부로 부터 2017년 7월 31일까지 기업개선 기간을 부여 받은 바 있습니다. 외부감사인인 삼일회계법인과 2017년 4월 18일 재감사 계약을 체결하였고 2017년 9월 30일 이후 속개결정을 받았습니다. 당사는 외부감사인으로부터 제15기 연결재무제표 및 재무제표에 대해 2017년 12월 13일자로 "적정의견"을 받았으며 2017년 12월 19일 기업심사위원회가 개최될 예정입니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

5. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개 코스닥 시장 상장	2010년 09월 10일	7,200	시설자금 4,820운영자금 2,024기타 356	4,8202,024356	---

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

1회 무보증전환사채	2014년 02월 13일	17,000	타법인증권취득	17,000	-

2회 무보증신주인수권부사채	2016년 11월 25일	13,000	운영자금	3,500	-

8. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

9. 합병등의 사후정보1) 영업양수도에 관한 사항가. 자산 양수도의 목적 : 구, 스마트파이(주)의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산(1) 양도인 : 구, 스마트파이(주)(2) 양도자산 : 구, 스마트파이(주) 발행주식 전략(보통주:960,000주, 우선주:80,000주)(3) 자산양수도 가액 : 11,000,000,000원다. 자산 양수도 계약일 : 2014년 2월 20일※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2014년 2월 21일 라. 상대방회사의 개황

구분	개요

법인명	구, 스마트파이주식회사

대표이사	김욱

주소	본사	경기도 성남시 분당구 판교역로 182, 701호(삼평동)

연락처	031-628-5315

설립연월일	2010년 3월 30일

납입자본금	520,000천원

자산총액	1,291,789천원

결산기	12월

임직원수	21명

주권상장일	해당없음

발행주식종류 및 수	보통주: 960,000주우선주:80,000주

※ 자산총액 기준일:2013년 11월 30일 마. 기타사항본 건과 관련하여 당사의 기존 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으므로 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 별도로 작성하지 않습니다.2) 합병에 관한 사항가. 일자(1) 합병등 종료일자 : 2015년 2월 12일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : 구, 스마트파이(주)(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 804호(3) 대표이사 : 김 욱다. 계약내용(1) 합병의 배경 : 합병회사의 Digital 설계 및 Design Service 노하우와 피합병회사의 Analog설계 기술을 통합함으로써 팹리스 회사의 경쟁력을 높이고, 대외 신인도 제고 및 경쟁력을 강화 시키기 위함.(2) 합병 방법 : 구, (주)알파칩스가 구, 스마트파이(주)를 흡수합병함 (소규모합병)(3) 합병 비율 : 구, (주)알파칩스 : 구, 스마트파이(주) = 1:0 소멸법인인 스마트파이(주)의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함.(4) 합병등의 주요 일정

구분	합병회사구, (주)알파칩스	피합병회사구, 스마트파이(주)

이사회 결의일	2014.09.26	2014.09.26

합병 계약일	2014.09.26	2014.09.26

권리주주확정 기준일	2014.10.13	-

소규모합병 공고일	2014.09.26	-

합병승인 이사회 결의일	2014.10.29	2014.10.29

합병기일	2015.02.12	2015.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2015.02.12	-

합병종료보고 공고일	2015.02.12	-

합병(소멸)등기 예정일	2015.02.13	2015.02.13

주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 공고일(변경)채권자 이의제출기간	2014.09.262014.10.14~2014.10.222014.10.14~2014.10.282014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11	---2014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11

* 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

3) 분할에 관한 사항가. 일자(1) 분할 종료일자 : 2016년 12월 26일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : (주)알파솔루션즈(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 8층 일부(3) 대표이사 : 김동기다. 계약내용(1) 분할의 배경 : 상법 530조의2내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, HDMI 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할 방법 : 분할 존속회사인 (주)알파홀딩스가 분할 신설회사인 (주)알파솔루션즈의 발행주식 총수를 취득하는 단순, 물적분할.(3) 분할 비율 : 단순 물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.(4) 분할등의 주요 일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2016년 10월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2016년 10월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016년 11월 21일

분할기일	2016년 12월 23일

분할종료보고총회일 및 창립총회일	2016년 12월 23일

분할등기 완료일	2016년 12월 26일

기타일정 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2016년 11월 4일

※ 분할되는회사의 분할종료보고총회는 당사 홈페이지 전자공고로 갈음하였고, 분할신설회사의 창립총회는 2016년 12월 23일자에 별도 개최하였음.※ 분할신설회사인 (주)알파솔루션즈는 2016년 12월 26일 등기가 완료되었음.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표 (합병법인 스마트파이(주))

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구, 스마트파이(주)	매출액	1,247	2,479	1,247	-	1,819	26.62	-

영업이익	-1,076	-1,137	-959	10.9	-1,466	-28.94	-

당기순이익	-1,356	-1,137	-1,330	1.9	-1,466	-28.94	-

주1*1차연도 예측치는 2014년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 : 이자수익 발생 및 판관비용 감소주2* 2차연도 예측치는 2015년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 : 예상 매출의 감소

합병등 전후의 재무사항 비교표(분할법인 (주)알파솔루션즈)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)알파솔루션즈	매출액	200	3,760	-	(100.0)	-

영업이익	(3,628)	376	(145)	96.0	-

당기순이익	(3,628)	263	(8,757)	141.37	-

주1*1차연도 예측치는 2016년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 1) 매출액 : 예상매출의 이연 1) 영업이익 : 제조원가 및 판관비 감소 2) 당기순이익 : 영업권 및 기타의무형자산 평가로 인한 평가손실 발생주2* 2차연도 예측치는 2017년 12월 31일 예상 경영실적임 10 . 중소기업기준 검토표 등