알파칩스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

순번	최초신고일	정정신고일	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

1	2017.01.10	-	단일판매,공급계약 체결(자율공시)	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 4,082,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.08.31	ㆍ사업보고서 제출일 현재 총 매출액 대비 수익발생 40% 진행완료

2017.01.10	2017.09.12	단일판매,공급계약 체결(자율공시)	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 4,082,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.11.30	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

2017.01.10	2018.11.29	단일판매,공급계약 체결(자율공시)	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 4,082,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2019.09.21	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

2	2017.02.09	-	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 7,647,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.12.31	ㆍ분기보고서 제출일 현재 총 매출액 대비 세금계산서 발행 기준10% 진행완료

2017.02.09	2017.09.12	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 7,647,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2019.3.31	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

2017.02.09	2018.11.29	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 7,647,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2019.12.21	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2019.03.19(제17기 정총)	1) 제1호 의안 : 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (사업목적추가등) 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 구희도 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5) 제5호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2018.09.14(제16기 임총)	1) 제1호 의안 : 정관일부변경의 건 2) 제2호 의안 : 이사 해임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 구희도 해임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 최진규 해임의 건 3) 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김영선 선임의 건	원안대로 가결(부결)(부결)원안대로 가결	-

2018.03.22(제16기 정총)	1) 제1호 의안 : 제16기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (사업목적추가등) 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (총 4명 선임 : 사내이사 1명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김동기 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김동균 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 김건우 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김경록 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2017.03.31(제15기 정총)	제1호 의안 : 제15기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가 등)제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 최진규 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 김창휘 선임의 건제3-3호 의안 : 사외이사 송백훈 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.11.21(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.08.09(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경 외)제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 김상용 사내이사 후보자 선임의 건제2-2호 의안 : 김재우 사내이사 후보자 선임의 건제2-3호 의안 : 구희도 사내이사 후보자 선임의 건제2-4호 의안 : 공현웅 사내이사 후보자 선임의 건제2-5호 의안 : 배성규 기타비상무이사 후보자 선임의 건제2-6호 의안 : 최진규 사외이사 후보자 선임의 건제2-7호 의안 : Jonathan Steve Yun 사외아 후보자 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 홍기석 감사 후보자 선임의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2016.03.25(제14기 정총)	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표 승인의 건(현금배당 주당 40원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금융기관명	내용	2018.12.31	2017.12.31

이행보증	서울보증보험	계약이행보증 등	6,190,249	1,173,000

(2) 회사는 보고기간말 현재 진행 중인 정부과제에 대하여 향후 개발 성과에 따라서 관련 매출액의 일부 또는 일정금액을 기술료로 지급해야 할 수도 있습니다.(3) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 담보는 다음과 같습니다. (단위:천원).

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	담보권자

토지,건물	18,377,793	20,400,000	전환사채 담보	주식회사 에스피엠씨

건설중인자산	2,780,666	2,840,000	시설자금대출 담보	기업은행

(4) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 체결중인 금융거래약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

약정처	금융거래약정내용	약정한도액

2018.12.31	2017.12.31

기업은행	시설자금대출	2,840,000	500,000

케이프투자증권	일반대출	-	500,000

3. 제재현황 및 그 밖의 사항

가. 제재현황 당사는 2017년 3월 23일 제15기 (2016년) 연결감사보고서 및 감사보고서에 대해 외부감사인으로부터 감사범위제한으로 인한 한정의견을 받았습니다. 이에 2017년 4월 18일 삼일회계법인과 재감사 계약을 체결하고 한국거래소로부터 개선기간 부여 및 기업심사 속개결정을 받았으며 2017년 12월 14일 제15기 연결감사보고서 및 감사보고서에 대해 적정의견을 받았습니다.당사는 2016년 10월 26일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의한 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 2점이며 공시위반 제재금을 800만원을 대체 부과 하였습니다.

당사는 2017년 12월 5일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의한 지연 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 4.5점입니다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제429조 제3항 제2호에 따른 정기보고서 제출의무 위반으로 증권선물위원회는 과징금 2천만원을 부과 하였습니다. 당사는 2018년 10월 29일 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조에 의한 공시번복으로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 4.5점입니다.

*재발방지 대책- 공시담당자(정,부)의 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지와 내부통제시스템의 구축

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

4. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

1회 무보증전환사채	2014년 02월 13일	타법인증권취득	17,000	타법인증권취득	17,000	-

2회 무보증신주인수권부사채	2016년 11월 25일	운영자금	13,000	운영자금	13,000	-

3회 무보증전환사채	2018년 03월 30일	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

4회 무보증전환사채	2018년 09월 04일	운영자금타법인증권취득	14,000	타법인증권취득	14,000	-

5회 무보증전환사채	2018년 09월 11일	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	-

6회 무보증전환사6	2018년 09월 14일	타법인증권취득	9,000	타법인증권취득	9,000	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

7. 합병등의 사후정보

1) 영업양수도에 관한 사항가. 자산 양수도의 목적 : 구, 스마트파이(주)의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산(1) 양도인 : 구, 스마트파이(주)(2) 양도자산 : 구, 스마트파이(주) 발행주식 전량(보통주:960,000주, 우선주:80,000주)(3) 자산양수도 가액 : 11,000,000,000원다. 자산 양수도 계약일 : 2014년 2월 20일※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2014년 2월 21일 라. 상대방회사의 개황

구분	개요

법인명	구, 스마트파이(주)

대표이사	김욱

주소	본사	경기도 성남시 분당구 판교역로 182, 701호(삼평동)

연락처	031-628-5315

설립연월일	2010년 3월 30일

납입자본금	520,000천원

자산총액	1,291,789천원

결산기	12월

임직원수	21명

주권상장일	해당없음

발행주식종류 및 수	보통주: 960,000주우선주:80,000주

※ 자산총액 등 기준일 : 2013년 11월 30일 마. 기타사항본 건과 관련하여 당사의 기존 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으므로 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 별도로 작성하지 않습니다.2) 합병에 관한 사항가. 일자(1) 합병등 종료일자 : 2015년 2월 12일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : 구, 스마트파이(주)(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 804호(3) 대표이사 : 김 욱다. 계약내용(1) 합병의 배경 : 합병회사의 Digital 설계 및 Design Service 노하우와 피합병회사의 Analog설계 기술을 통합함으로써 팹리스 회사의 경쟁력을 높이고, 대외 신인도 제고 및 경쟁력을 강화 시키기 위함.(2) 합병 방법 : 구, (주)알파칩스가 구, 스마트파이(주)를 흡수합병함 (소규모합병)(3) 합병 비율 : 구, (주)알파칩스 : 구, 스마트파이(주) = 1:0소멸법인인 스마트파이(주)의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함.(4) 합병등의 주요 일정

구분	합병회사구, (주)알파칩스	피합병회사구, 스마트파이(주)

이사회 결의일	2014.09.26	2014.09.26

합병 계약일	2014.09.26	2014.09.26

권리주주확정 기준일	2014.10.13	-

소규모합병 공고일	2014.09.26	-

합병승인 이사회 결의일	2014.10.29	2014.10.29

합병기일	2015.02.12	2015.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2015.02.12	-

합병종료보고 공고일	2015.02.12	-

합병(소멸)등기 예정일	2015.02.13	2015.02.13

주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 공고일(변경)채권자 이의제출기간	2014.09.262014.10.14~2014.10.222014.10.14~2014.10.282014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11	---2014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11

* 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

3) 분할에 관한 사항가. 일자(1) 분할 종료일자 : 2016년 12월 26일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : (주)알파솔루션즈(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 8층 일부(3) 대표이사 : 김동기다. 계약내용(1) 분할의 배경 : 상법 530조의2내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, HDMI 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할 신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할 방법 : 분할 존속회사인 (주)알파홀딩스가 분할 신설회사인 (주)알파솔루션즈의 발행주식 총수를 취득하는 단순, 물적분할.(3) 분할 비율 : 단순 물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.(4) 분할등의 주요 일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2016년 10월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2016년 10월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016년 11월 21일

분할기일	2016년 12월 23일

분할종료보고총회일 및 창립총회일	2016년 12월 23일

분할등기 완료일	2016년 12월 26일

기타일정주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2016년 11월 04일

※ 분할되는회사의 분할종료보고총회는 당사 홈페이지 전자공고로 갈음하였고, 분할신설회사의 창립총회는 2016년 12월 23일자에 별도 개최하였음.※ 분할신설회사인 (주)알파솔루션즈는 2016년 12월 26일 등기가 완료되었음.

4) 합병에 관한 사항1) 영업양수도에 관한 사항가. 자산 양수도의 목적 : 구, (주)에이디텍의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산(1) 양도인 : 구, (주)에이디텍(2) 양도자산 : 구, (주)에이디텍 발행주식 전량(3) 자산양수도 가액 : 43,495,073,550원 다. 자산 양수도 계약일 : 2018년 8월 28일※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2018년 8월 29일

1. 합병방법	(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍을 흡수합병-존속회사: (주)알파홀딩스-소멸회사: (주)에이디텍

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	1) 시스템반도체 사업 강화
2) 대외 신인도 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)에이디텍의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다. 본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다. 본 합병을 통해 원가절감 및 인적, 물적자원의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	(주)알파홀딩스:(주)에이디텍 = 1:0

5. 합병비율 산출근거	(주)알파홀딩스가 (주)에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)에이디텍

주요사업	반도체 전자부품의 제조 및 판매

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	36,287,722,417	자본금	2,329,532,000

부채총계	1,500,671,891	매출액	17,571,857,314

자본총계	34,787,050,526	당기순이익	2,900,021,753

- 외부감사 여부	기관명	대경회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018년 10월 04일

주주확정기준일	2018년 10월 17일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 10월 18일

종료일	2018년 10월 22일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 10월 17일

종료일	2018년 11월 01일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 03일

종료일	2018년 12월 03일

합병기일	2018년 12월 04일

종료보고 총회일	2018년 12월 04일

합병등기예정일자	2018년 12월 05일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 02일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(합병법인 구,스마트파이(주))

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구, 스마트파이(주)	매출액	1,247	2,479	1,247	-	1,819	26.62	-

영업이익	-1,076	-1,137	-959	10.9	-1,466	-28.94	-

당기순이익	-1,356	-1,137	-1,330	1.9	-1,466	-28.94	-

주1*1차연도 예측치는 2014년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 : 이자수익 발생 및 판관비용 감소주2* 2차연도 예측치는 2015년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 : 예상 매출의 감소

합병등 전후의 재무사항 비교표(분할법인 (주)알파솔루션즈)

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)알파솔루션즈	매출액	200	3,760	-	(100.0)	252	(93.3)	-

영업이익	-3,628	376	-145	96.0	-1,863	-395.5	-

당기순이익	-3,628	263	-8,757	141.37	-3,872	-1,372.2	-

(*1)*1차연도 예측치는 2016년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 1) 매출액 : 예상매출의 이연2) 영업이익 : 제조원가 및 판관비 감소3) 당기순이익 : 영업권 및 기타의무형자산 평가로 인한 평가손실 발생(*2)* 2차연도 예측치는 2017년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 1) 매출액 : 예상매출의 이연과 매출실적 미달2) 영업이익 : 매출액 미달성3) 당기순이익 : 영업권 및 기타의무형자산 평가로 인한 평가손실 발생

합병등 전후의 재무사항 비교표(합병법인 구,(주)에이디텍)

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구,(주)에이디텍	매출액	16,995	17,328	16,995	0.0	-	-	-

영업이익	4,052	2,964	4,052	0.0	-	-	-

당기순이익	4,756	2,464	4,756	0.0	-	-	-

(*1)*1차연도 예측치는 2018년 12월 31일 예상 경영실적임 (*2)* 2차연도 예측치는 2019년 예상 수치임

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.