알파칩스 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

순번	최초신고일	정정신고일	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

1	2017.01.10	-	단일판매,공급계약 체결(자율공시)	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 4,082,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.08.31	ㆍ분기보고서 제출일 현재 총 매출액 대비 수익발생 40% 진행완료

2017.01.10	2017.09.12	단일판매,공급계약 체결(자율공시)	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 4,082,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.11.30	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

2	2017.02.09	-	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 7,647,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2018.12.31	ㆍ분기보고서 제출일 현재 총 매출액 대비 세금계산서 발행 기준10% 진행완료

2017.02.09	2017.09.12	단일판매,공급계약 체결	계약내용 : 시스템반도체 개발 계약계약금액 : 7,647,500천원계약상대방 : 한화테크윈㈜계약기간 : 2017.01.02~2019.3.31	ㆍ개발과제의 사양 변경으로 인한 종료일자 변경

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2018.03.22(제16기 정총)	1) 제1호 의안 : 제16기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (사업목적추가등) 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (총 4명 선임 : 사내이사 1명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김동기 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김동균 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 김건우 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김경록 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2017.03.31(제15기 정총)	제1호 의안 : 제15기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가 등)제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 최진규 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 김창휘 선임의 건제3-3호 의안 : 사외이사 송백훈 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전환 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.11.21(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

2016.08.09(제15기 임총)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경 외)제2호 의안 : 이사선임의 건제2-1호 의안 : 김상용 사내이사 후보자 선임의 건제2-2호 의안 : 김재우 사내이사 후보자 선임의 건제2-3호 의안 : 구희도 사내이사 후보자 선임의 건제2-4호 의안 : 공현웅 사내이사 후보자 선임의 건제2-5호 의안 : 배성규 기타비상무이사 후보자 선임의 건제2-6호 의안 : 최진규 사외이사 후보자 선임의 건제2-7호 의안 : Jonathan Steve Yun 사외아 후보자 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 홍기석 감사 후보자 선임의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2016.03.25(제14기 정총)	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표 승인의 건(현금배당 주당 40원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2015.03.27(제13기 정총)	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 70원 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김동기 신규 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결이하 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건당사의 보고서작성 기준일 현재 진행중인 중요한 소송사건은 아래와 같습니다(단위:천원).

사건번호	사건명	원고	피고	원고소가	비고

(채권자)	(채무자)	(청구금액)

2017가합747	대여금 반환	㈜알파바이오랩스	하이펩코리아(주)	300,000	2018.05.10 원고 승소

2017나2054990	임대금지청구	경기도	(주)알파홀딩스	450,000	2심진행중

2017가단231842	임대차계약 위반 손해배상	㈜알파홀딩스	(주)제이제이엔지니어링외 1	84,455	진행중

2017형제13612	특정경제가중처벌등에관한법률 위반	㈜알파바이오랩스	(주)피플스파마코리아 대표이사 등	-	진행중

2018카합10006	의결권행사금지가처분	㈜알파바이오랩스	㈜피플스파마코리아 외 1	-	진행중

2018비합1026	주주총회소집의소	㈜알파바이오랩스	㈜피플스파마코리아	-	진행중

2018카단60424	유체동산인도청구권가압류	㈜알파홀딩스	TJU Asset Management, LLC.Penn Life Science, LLC.	2,000,000	2018.02.22인용

2018카단804929	부동산가압류	(주)알파홀딩스	이경훈	2,100,000	2018.04.19인용

2018카단61382	유체동산(주권)인도청구권가압류	(주)알파홀딩스	Coagentus Pharma, LLC.	15,000,000	인용

2018카합5144	상계권행사금지등가처분	㈜알파홀딩스	㈜필룩스	50,000	진행중

2018카합5145	신주발행금지등가처분	㈜알파홀딩스	㈜필룩스	50,000	진행중

30-2018-00982933-CU-FR-CJC	손해배상, 주식매각금지, 주식반환청구 및 징벌적 손해배상	㈜알파홀딩스	Coagentus Pharma, LLC.외 8	-	진행중

2018-0283-SG	주식우선매수권 및 동반매도권의 보전, 대표이사 해임 및 부당이득반환청구	㈜알파홀딩스	Coagentus Pharma, LLC.외 11	-	진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금융기관명	내용	2018.03.31

이행보증	서울보증보험	계약이행보증	2,003,000

(2) 회사는 보고기간말 현재 진행 중인 정부과제에 대하여 향후 개발 성과에 따라서 관련 매출액의 일부 또는 일정금액을 기술료로 지급해야 할 수도 있습니다.3. 제재현황 및 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 2016년 10월 26일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의한 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 2점이며 공시위반 제재금을 800만원을 대체 부과 하였습니다.

당사는 2017년 12월 4일 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 의한 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과된 벌점은 4.5점입니다.

*재발방지 대책- 공시담당자(정,부)의 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지와 내부통제시스템의 구축

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

4. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3회 무보증 전환사채	2018년 03월 30일	15,000	운영자금	-	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.7. 합병등의 사후정보

1) 영업양수도에 관한 사항가. 자산 양수도의 목적 : 구, 스마트파이(주)의 경영권을 양수하여, 사업다각화를 통한 수익성 개선 목적나. 양도대상 자산(1) 양도인 : 구, 스마트파이(주)(2) 양도자산 : 구, 스마트파이(주) 발행주식 전량(보통주:960,000주, 우선주:80,000주)(3) 자산양수도 가액 : 11,000,000,000원다. 자산 양수도 계약일 : 2014년 2월 20일※ 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 제출일 : 2014년 2월 21일 라. 상대방회사의 개황

구분	개요

법인명	구, 스마트파이(주)

대표이사	김욱

주소	본사	경기도 성남시 분당구 판교역로 182, 701호(삼평동)

연락처	031-628-5315

설립연월일	2010년 3월 30일

납입자본금	520,000천원

자산총액	1,291,789천원

결산기	12월

임직원수	21명

주권상장일	해당없음

발행주식종류 및 수	보통주: 960,000주우선주:80,000주

※ 자산총액 등 기준일 : 2013년 11월 30일 마. 기타사항본 건과 관련하여 당사의 기존 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으므로 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 별도로 작성하지 않습니다.2) 합병에 관한 사항가. 일자(1) 합병등 종료일자 : 2015년 2월 12일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : 구, 스마트파이(주)(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 804호(3) 대표이사 : 김 욱다. 계약내용(1) 합병의 배경 : 합병회사의 Digital 설계 및 Design Service 노하우와 피합병회사의 Analog설계 기술을 통합함으로써 팹리스 회사의 경쟁력을 높이고, 대외 신인도 제고 및 경쟁력을 강화 시키기 위함.(2) 합병 방법 : 구, (주)알파칩스가 구, 스마트파이(주)를 흡수합병함 (소규모합병)(3) 합병 비율 : 구, (주)알파칩스 : 구, 스마트파이(주) = 1:0소멸법인인 스마트파이(주)의 주식 100%를 당사가 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함.(4) 합병등의 주요 일정

구분	합병회사구, (주)알파칩스	피합병회사구, 스마트파이(주)

이사회 결의일	2014.09.26	2014.09.26

합병 계약일	2014.09.26	2014.09.26

권리주주확정 기준일	2014.10.13	-

소규모합병 공고일	2014.09.26	-

합병승인 이사회 결의일	2014.10.29	2014.10.29

합병기일	2015.02.12	2015.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2015.02.12	-

합병종료보고 공고일	2015.02.12	-

합병(소멸)등기 예정일	2015.02.13	2015.02.13

주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 공고일(변경)채권자 이의제출기간	2014.09.262014.10.14~2014.10.222014.10.14~2014.10.282014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11	---2014.10.292014.11.282014.10.30~2015.02.11

* 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

3) 분할에 관한 사항가. 일자(1) 분할 종료일자 : 2016년 12월 26일나. 상대방 (1) 상대방의 명칭 : (주)알파솔루션즈(2) 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 엠텍IT타워 8층 일부(3) 대표이사 : 김동기다. 계약내용(1) 분할의 배경 : 상법 530조의2내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, HDMI 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적 분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할 신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할 방법 : 분할 존속회사인 (주)알파홀딩스가 분할 신설회사인 (주)알파솔루션즈의 발행주식 총수를 취득하는 단순, 물적분할.(3) 분할 비율 : 단순 물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.(4) 분할등의 주요 일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2016년 10월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2016년 10월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016년 11월 21일

분할기일	2016년 12월 23일

분할종료보고총회일 및 창립총회일	2016년 12월 23일

분할등기 완료일	2016년 12월 26일

기타일정주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2016년 11월 4일

※ 분할되는회사의 분할종료보고총회는 당사 홈페이지 전자공고로 갈음하였고, 분할신설회사의 창립총회는 2016년 12월 23일자에 별도 개최하였음.※ 분할신설회사인 (주)알파솔루션즈는 2016년 12월 26일 등기가 완료되었음.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(*1)	2차연도(*2)	1차연도(*1)	2차연도(*2)

실적	괴리율	실적	괴리율

구, 스마트파이(주)	매출액	1,247	2,479	1,247	-	1,819	26.62	-

영업이익	-1,076	-1,137	-959	10.9	-1,466	-28.94	-

당기순이익	-1,356	-1,137	-1,330	1.9	-1,466	-28.94	-

주1*1차연도 예측치는 2014년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 : 이자수익 발생 및 판관비용 감소주2* 2차연도 예측치는 2015년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 : 예상 매출의 감소

합병등 전후의 재무사항 비교표(분할법인 (주)알파솔루션즈)

(단위 : 백만원,%)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(*1)	2차연도(*2)	1차연도(*1)	2차연도(*2)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)알파솔루션즈	매출액	200	3,760	-	(100.0)	252	(93.3)	-

영업이익	(3,628)	376	(145)	96.0	(1,863)	(395.5)	-

당기순이익	(3,628)	263	(8,757)	141.37	(3,872)	(1,372.2)	-

(*1)*1차연도 예측치는 2016년 12월 31일 예상 경영실적임 *1차연도 괴리율 발생 요인 1) 매출액 : 예상매출의 이연1) 영업이익 : 제조원가 및 판관비 감소2) 당기순이익 : 영업권 및 기타의무형자산 평가로 인한 평가손실 발생(*2)* 2차연도 예측치는 2017년 12월 31일 예상 경영실적임* 2차연도 괴리율 발생 요인 1) 매출액 : 예상매출의 이연과 매출실적 미달1) 영업이익 : 매출액 미달성2) 당기순이익 : 영업권 및 기타의무형자산 평가로 인한 평가손실 발생

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	400,660	2017.11.9	2018,11.9	1년	자진보호예수	13,144,440