대성에너지 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.04.03	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 임원퇴임에 따른 지분변동 공시(이석형)

2018.08.24	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

2018.05.04	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 임원퇴임에 따른 지분변동 공시(박문희)

2018.02.26	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성에너지 제5회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 500억발행금리 : 2.866%

2017.11.23	지분공시	최대주주등소유주식변동보고서	제출사유 : 주주 지분변동 공시

2017.11.23	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(알앤알)

2017.11.23	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(일반)	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(대성홀딩스)

2017.11.23	지뷴공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(대성홀딩스)

2017.08.07	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 인수합병에 따른 주주변경 공시(대성밸류인베스트먼트)

2017.08.04	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(일반)	제출사유 : 합병(대성밸류인베스트먼트,알앤알)에 따른 특별관계자 변동 보고 공시(대성홀딩스)

2017.08.04	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 인수합병에 따른 주주변경 공시(알앤알)

2017.08.04	지분공시	최대주주등소유주식변동보고서	제출사유 : 주주변경 공시

2017.06.22	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(이응기)

2015.07.30	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

2015.06.24	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(박문희)

2015.05.21	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(박문희)

2015.03.06	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성에너지 제4회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 500억발행금리 : 2.234%

2015.01.30	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 11 기정기주주총회(2020.03.27)	(1) 제1호 의안 : 제11기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(30억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 10 기정기주주총회(2019.03.29)	(1) 제1호 의안 : 제10기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(황정호) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(이성철) 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(김정주) 제3-4호 의안 : 사내이사 선임의 건(우중본)(4) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(김대수) 제4-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(상병인) 제4-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(고완석)(5) 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(김대수) 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(상병인) 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(고완석)(6) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 9 기정기주주총회(2018.03.28)	(1) 제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(김영훈) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(강석기)(3) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 담보제공자산

보고기간종료일 현재 담보로 제공된 연결회사 소유의 자산은 다음과 같습니다(단위: 원, USD).

담보제공자산	담보권자	당기말	전기말	관련내용

설정금액	장부금액	설정금액	장부금액

토지 및 건물	KB국민은행	23,067,000,000USD 1,300,000	17,301,604,392	23,067,000,000USD 1,300,000	17,345,187,191	차입금 담보

건물	수협은행	3,619,848,333	1,736,316,365	3,881,453,830	1,804,253,382

토지 및 건물	(주)하이프라자 및 장인가구	900,000,000	11,247,332,619	900,000,000	11,344,480,906	임대보증금 담보

계	27,586,848,333 USD 1,300,000	30,285,253,376	27,848,453,830 USD 1,300,000	30,493,921,479

상기 이외에 연결회사는 차입금과 관련하여 기계장치와 공급설비 등을 KEB하나은행 등에 한도액 22,658백만원(전기말: 26,833백만원)의 양도담보로 제공하고 있습니다.

한편, 연결회사는 대구그린파워㈜와 대구그린에너지센터㈜의 차입과 관련하여 연결회사가 보유하고 있는 대구그린파워㈜ 주식 1,454,760주, 대구그린에너지센터㈜ 주식 213,400주를 대주단에 담보로 제공하고 있으며, 대구그린에너지센터㈜의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보 보장하기 위해 백지수표 4매를 대구그린에너지센터㈜에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 화재보험 부보금액 13,389백만원 을 수협은행 등에 차입금 담보로 제공하고 있 습 니다 . 나. 계류중인 소송사건 - 보고기간종료일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 없습니다.다. 기타 약정사항 -(1) 연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 대구은행과 한도액 10,000백만원의 당좌대출약정(미사용 잔액: 10,000백만원)을, 신한은행 외 1개 은행과 한도액 40,000백만원(미사용 잔액: 15,000백만원)의 일반자금대출약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결회사는 보고기간종료일 현재 서울보증보험으로부터 617백만원 의 보 증보험을 제공받고 있습니다.

( 4) 연결회 사는 대구그린파워㈜의 출자자로서 피투자회사의 대구혁신도시 열병합발전사업 프로젝트금융 차입시 금융서류와 관련하여 대주단(신한은행 외 11개 금융기관)과 출자자약정서를 체결하였습니다. 출자자약정 서는 피투자회 사에 대 한 연결회사의 자기자본 유지의무, 하자담보책임 및 열배관 시설 운영책임 등을 규정하고 있습 니다 .

(5) 연결 회사 의 관계기업인 대구그린에너지센터㈜ 는 국민은행 외 6개 금융기관과 프로젝트파이낸싱 차입약정을 체결하고 있으며, 연결회사는 피투자회사가 차입약정을 위배하거나 실시협약 중도해지 등의 사유로 자금이 부족할 경우 피투자회사에 자금을 제공할 의무를 부담하고 있습니다. 출자자약정서는 상기 이외 피투자회사에 대한 연결회사의 책임운영의무, 최소스팀물량 공급 및 계약단가유지 의무, 관리운영계약에 따른 효율보증준수의무 등을 규정하고 있습니다. 피투자회사는 2019년 중 대주단과의 대출약정을 준수하지 못하여 기한이익 상실 조건에 해당되었으며 이에 따라 연결회사가 자금보충의무를 부담할 가능성이 높아졌습니다. 연결회사는 자금보충의무의 총 한도액 149억원 중 연결회사의 건설운영출자비율을 고려하여 26.8억원을 충당부채로 설정하였으며, 자금보충의무는 건설운영출자자간 연대의무입니다. (6) 연결회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 연결회사와 존속회사인 대성홀딩스주식회사는 분할 전의 연결회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지고 있습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	백지수표

기타(개인)	-	-	-

* 대구그린에너지센터㈜의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보·보장하기 위해 백지수표 4매를 대구그린에너지센터㈜에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 가족친화기업 - 당사는 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률] 제 15조 에 따라 가족친화기업으로 인증 받았습니다. 최초 인증일자 : 2013년 12월 09일 유효기간 : 2018년 12월 01일 ~ 2021년 11월 30일나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 특기사항 없음

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	5	2018년 03월 09일	채무상환자금	50,000	제4회 회사채 차환자금	50,000	-

회사채	4	2015년 03월 18일	채무상환자금	50,000	제3회 회사채 차환자금	50,000	-

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음