대성에너지 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.08.24	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

2018.05.04	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 임원퇴임에 따른 지분변동 공시(박문희)

2018.02.26	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성에너지 제5회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 500억발행금리 : 2.866%

2017.11.23	지분공시	최대주주등소유주식변동보고서	제출사유 : 주주 지분변동 공시

2017.11.23	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(알앤알)

2017.11.23	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(일반)	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(대성홀딩스)

2017.11.23	지뷴공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(대성홀딩스)

2017.08.07	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 인수합병에 따른 주주변경 공시(대성밸류인베스트먼트)

2017.08.04	지분공시	주식등의대량보유상황보고서(일반)	제출사유 : 합병(대성밸류인베스트먼트,알앤알)에 따른 특별관계자 변동 보고 공시(대성홀딩스)

2017.08.04	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 인수합병에 따른 주주변경 공시(알앤알)

2017.08.04	지분공시	최대주주등소유주식변동보고서	제출사유 : 주주변경 공시

2017.06.22	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(이응기)

2015.07.30	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

2015.06.24	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(박문희)

2015.05.21	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(박문희)

2015.03.06	발행공시	증권신고서	채권명칭 : 대성에너지 제4회 무기명식 이권부 무보증 공모사채 발행모집가액 : 500억발행금리 : 2.234%

2015.01.30	지분공시	임원·주요주주특정증권등소유상황보고서	제출사유 : 지분변동에 따른 지분변동 공시(기일형)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 10 기정기주주총회(2019.03.29)	(1) 제1호 의안 : 제10기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(황정호) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(이성철) 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(김정주) 제3-4호 의안 : 사내이사 선임의 건(우중본)(4) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(김대수) 제4-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(상병인) 제4-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(고완석)(5) 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(김대수) 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(상병인) 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(고완석)(6) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 9 기정기주주총회(2018.03.28)	(1) 제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(김영훈) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(강석기)(3) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 8 기정기주주총회(2017.03.24)	(1) 제1호 의안 : 제8기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인

제 7 기정기주주총회(2016.03.25)	(1) 제1호 의안 : 제7기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 (현금배당 25%)(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이성철) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(황정호) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김래현) 제2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(김대수)(3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사인 감사위원회 위원 선임의 건(이성철) 제3-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(김래현) 제3-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(김대수)(4) 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(40억)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 담보제공자산 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 연결회사 소유의 자산은 다음과 같습니다(단위: 원, USD).

담보제공자산	담보권자	당기말	전기말	관련내용

설정금액	장부금액	설정금액	장부금액

토지 및 건물	KB국민은행	23,067,000,000USD 1,300,000	17,345,187,191	23,067,000,000USD 1,300,000	17,388,769,990	차입금 담보

건물	수협은행	3,881,453,830	1,804,253,382	3,881,453,830	1,872,190,399

토지 및 건물	(주)하이프라자 및 장인가구	900,000,000	11,344,480,906	900,000,000	11,441,629,193	임대보증금 담보

계	27,848,453,830 USD 1,300,000	30,493,921,479	27,848,453,830 USD 1,300,000	30,702,589,582

상기 이외에 연결회사는 차입금과 관련, 기계장치와 공급설비 등을 KEB하나은행 등에 한도액 26,833백만원(전기말: 29,618백만원)의 양도담보로 제공하고 있습니다.

한편, 연결회사는 대구그린파워㈜와 대구그린에너지센터㈜의 차입과 관련하여 연결회사가 보유하고 있는 대구그린파워㈜ 주식 1,454,760주, 대구그린에너지센터㈜ 주식 213,400주를 대주단에 담보로 제공하고 있으며, 대구그린에너지센터㈜의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보 보장하기 위해 백지수표 4매를 대구그린에너지센터㈜에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 화재보험 부보금액 13,389백만원 을 수협은행 등에 차입금 담보로 제공하고 있 습 니다 .

나. 계류중인 소송사건 - 보고기간종료일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 없습니다.다. 기타 약정사항 -(1) 연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 대구은행과 한도액 10,000백만원의 당좌대출약정(미사용 잔액: 10,000백만원)을, 신한은행 외 1개 은행과 한도액 40,000백만원(미사용 잔액: 20,000백만원)의 일반자금대출약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결회사는 보고기간종료일 현재 서울보증보험으로부터 843백만원 의 보 증보험을 제공받고 있습니다.

( 4) 연결회 사는 대구그린파워㈜ 출자자로서 피투자회사의 대구혁신도시 열병합발전사업 프로젝트금융 차입시 금융서류와 관련하여 대주단(신한은행 외 11개 금융기관)과 출자자약정서를 체결하였습니다. 출자자약정 서는 피투자회 사에 대 한 연결회사의 자기자본 유지의무, 하자담보책임 및 열배관 시설 운영책임 등을 규정하고 있습 니다 . (5) 연결회사 의 관계기업인 대구그린에너지센터㈜ 는 국민은행 외 6개 금융기관과 프로젝트파이낸싱 차입약정을 체결하고 있으며, 연결회사는 동 금융기관 에게 연결회사 부담 26.8억원의 자금보충약정의무와 피투자회사의 실시협약 중도해지 등의 사유로 자금이 부족할 경우 피투자회사에 자금을 제공할 의무를 부담하고 있습니다. 이러한 자금보충 및 제공의무와 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 그 가능성이 높지 아니하여 당 기 말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였습니다. 출자자약정서는 상기 이외 피투자회사에 대한 연결회사의 하자담보책임, 관리운영계약에따른 책임운영의무, 최소스팀물량 공급 및 계약단가유지 의무, 효율보증의무 등을 규정하고 있습니다. (6) 연결회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 연결회사와 존속회사인 대성홀딩스주식회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지고 있습니다.라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	백지수표

기타(개인)	-	-	-

대구그린에너지센터㈜의 건설운영출자자 약정과 관련하여 의무이행을 담보·보장하기 위해 백지수표 4매를 대구그린에너지센터㈜에 견질 및 담보로 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항(1) 가족친화기업 당사는 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률] 제 15조 에 따라 가족친화기업으로 인증 받았습니다. 최초 인증일자 : 2013년 12월 09일 유효기간 : 2018년 12월 01일 ~ 2021년 11월 30일나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 특기사항 없음

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-