HLB테라퓨틱스 사업보고서 (2024.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 11월 16일	제21기임시주주총회	제1조(상호) 상호 변경제2조(목적) 사업목적 삭제 및 추가제4조(공고방법) 회사 홈페이지 주소 변경제17조(전환사채의 발행) 전환사채발행 한도 증액제18조(신주인수권부사채의 발행) 신주인수권부사채 발행한도 증액제18조의3(교환사채의 발행) 교환사채 발행한도 증액제32조(이사의 원수) 이사의 원수 변경제39조(이사회의 구성) 조문 정비제39조의2(이사회 의장) 조문 정비제39조의3(이사회소집) 조문 정비	- 사명 변경- 사업목적 정비- 홈페이지 주소 변경 반영- 임상 및 투자 확대를 위한 자금 조달 목적 전환사채, 신주인수권 부사채 및 교환사채 한도 증액- 이사의 원수에 관한 조문 정비- 이사회의 구성과 소집에 관한 조문 정비

2024년 03월 26일	제24기정기주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가제5조(발행예정 주식의 총수) 발행예정 주식의 총수 변경 제20조(소집시기) 오탈자 수정제43조의2(이사의 책임경감) 이사의 책임감경 상법 제400조 준용 제45조(감사) 상법개정에 따른 조문정비와 감사선임 및 해임에 관한 조문정비	- 사업확대에 따른 사업목적 추가- 수권주식수의 변경- 오탈자 수정- ESG 제고를 위한 이사 책임면제에 대한 주주총회 결의 요건 추가- 전자투표도입에 따른 감사선임 주주총회 결의요건 완화

1-1. 정관 변경 예정 안건 (주주총회 개최일: 2025년 3월 25일) 제25기 정기주주총회에서 변경 예정인 정관의 상세한 내용은 아래 표 및 2025년 3월 5일에 공시한 주주총회소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다.

조문	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조 (목적)	이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.
-부동산 임대
-의료기기 개발 제조 판매업
-전자 부품 개발 제조 판매업
-전기 부품 개발 제조 판매업
-정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업
-전자기기 개발 제조 판매업
-전기기기 개발 제조 판매업
-전자상거래업
-통신판매업
-바이오신약 개발, 제조 및 판매업
-생명공학 관련사업
-의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
-의료기기 및 의료용품 판매업
-백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
-전자기기 도,소매 및 중개업
-전자부품 도,소매 및 중개업
-의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
-생활용품 도,소매 및 중개업
-기계장비 및 관련 물품 도,소매업
-사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
-의약품 제조 및 도,소매업
-의약품 유통 및 중계업
-브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
-임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
-임상시험 기술개발 및 용역업
-의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
-건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업
-기타식료품 제조 및 판매업
-세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
-세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
-각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업
-각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
-각호에 부대되는 사업일체	이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.
-부동산 임대
-의료기기 개발 제조 판매업
-전자 부품 개발 제조 판매업
-전기 부품 개발 제조 판매업
-정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업
-전자기기 개발 제조 판매업
-전기기기 개발 제조 판매업
-전자상거래업
-통신판매업
-바이오신약 개발, 제조 및 판매업
-생명공학 관련사업
-의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
-의료기기 및 의료용품 판매업
-백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
-전자기기 도,소매 및 중개업
-전자부품 도,소매 및 중개업
-의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
-생활용품 도,소매 및 중개업
-기계장비 및 관련 물품 도,소매업
-사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
-의약품 제조 및 도,소매업
-의약품 유통 및 중계업
-브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
-임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
-임상시험 기술개발 및 용역업
-의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
-건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업
-기타식료품 제조 및 판매업
-세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
-세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
-응용 소프트웨어 개발 및 공급업-컴퓨터 프로그래밍 서비스업-자료 처리, 호스팅 및 관련 서비스업
-화물 운송업
-화물 중개 및 대행업
-물류 보관 창고업
-물류컨설팅 및 물류관련 서비스업
-도급업 -각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업
-각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
-각호에 부대되는 사업일체	- 사업의 확장에 따른 사업목적 추가

제5조(발행예정 주식의 총수)	회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.	- 발행예정 주식의 총수 증가

제23조 (소집지)	주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시 및 경기도에서도 개최할 수 있다.	- 주주의 참여증대를 위해 소집지 범위 확대

제38조(이사의의무)	1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.
3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.
4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.	1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 대표이사 에게 의견을 제시할 수 있다.
3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. 4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.	- 기존 정관에 대표이사와 사장이 혼용되어 있는 문구를 대표이사로 통일

부칙	(신 설)	이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.	- 부칙 신설

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	부동산 임대업	영위

2	의료기기 개발 제조 판매업	영위

3	전자 부품 개발 제조 판매업	영위

4	전기 부품 개발 제조 판매업	영위

5	정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업	미영위

6	전자기기 개발 제조 판매업	영위

7	전기기기 개발 제조 판매업	영위

8	전자상거래업	미영위

9	통신판매업	미영위

10	바이오신약 개발, 제조 및 판매업	영위

11	생명공학 관련사업	영위

12	의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업	영위

13	의료기기 및 의료용품 판매업	영위

14	백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업	영위

15	전자기기 도,소매 및 중개업	영위

16	전자부품 도,소매 및 중개업	영위

17	의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업	영위

18	생활용품 도,소매 및 중개업	영위

19	기계장비 및 관련 물품 도,소매업	영위

20	사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업	영위

21	의약품 제조 및 도,소매업	영위

22	의약품 유통 및 중계업	영위

23	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업	영위

24	임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업	영위

25	임상시험 기술개발 및 용역업	영위

26	의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입	영위

27	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업	영위

28	기타식료품 제조 및 판매업	영위

29	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	영위

30	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	영위

31	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	영위

32	위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업	영위

33	위 각항에 부대되는 사업일체	영위

3. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 26일	-	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	기타식료품 제조 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업

추가	2025년 03월 25일	-	응용 소프트웨어 개발 및 공급업

추가	2025년 03월 25일	-	컴퓨터 프로그래밍 서비스업-자료 처리, 호스팅 및 관련 서비스업

추가	2025년 03월 25일	-	화물 운송업

추가	2025년 03월 25일	-	화물 중개 및 대행업

추가	2025년 03월 25일	-	물류 보관 창고업

추가	2025년 03월 25일	-	물류컨설팅 및 물류관련 서비스업

추가	2025년 03월 25일	-	도급업

3-1. 변경 사유 [바이오사업 부문]당사는 지속적인 성장 동력을 확보하기 위해 현재 보유 중인 신약개발 파이프라인(RGN-259: 안구질환치료제, OKN-007: 뇌종양치료제) 외 신규 파이프라인 확보를 위해 검토 중에 있습니다. 이에 향후 신약개발의 차세대 기술인 세포유전자치료제(Cell Gene Therapy) 분야와 AI기반 신약 후보 물질 발굴 및 데이터 활용 분야에 진출을 위해 바이오사업 부문의 사업목적을 추가하였습니다.해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며 2024년 3월 26일 제24기 정기주주총회를 통해 승인되었고, 추가로 2025년 3월 25일 제25기 정기주주총회 안건에 포함되어 진행 예정입니다.[콜드체인사업 부문]

2023년 9월 주식회사 에스제이팜 합병 및 2024년 백신 포함 의약품 및 의약외품 보관 및 유통과 도매업 사업 확대에 따라 콜드체인사업 부문의 사업목적을 추가하였습니다.해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며 2024년 3월 26일 제24기 정기주주총회를 통해 승인되었고, 추가로 2025년 3월 25일 제25기 정기주주총회 안건에 포함되어 진행 예정입니다.

4. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업	2024년 03월 26일

2	기타식료품 제조 및 판매업	2024년 03월 26일

3	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	2024년 03월 26일

4	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	2024년 03월 26일

5	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	2024년 03월 26일

[사업부문별 사업목적 추가사항]

구 분	사업목적	추진현황

바이오사업	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	추진

콜드체인사업	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업기타식료품 제조 및 판매업	추진

[바이오사업 부문](1) 그 사업 분야 및 진출 목적

당사는 글로벌 바이오 기업으로서 지속적인 성장과 경쟁력 강화를 위하여 세포치료제(Cell Therapy) 및 세포유전자치료제(Cell Gene Therapy) 분야로의 확장을 고려하고 있습니다.

세포유전자치료제는 환자의 세포를 직접 활용하거나 유전적으로 변형하여 질병을 치료하는 첨단 바이오의약품으로, 기존 치료제 대비 근본적인 원인을 치료를 기대할 수 있는 혁신적인 분야입니다. 특히, 기존 치료법으로 한계가 있는 희귀질환, 암, 신경퇴행성 질환, 자가면역질환 등의 치료 영역에서 높은 성장 가능성을 보이고 있으며, 글로벌 시장 시장은 2021년 기준 75억 달러 수준에서 2026년까지 556억 달러 규모로 성장하며 연평균 약 49.1%라는 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. (출처: Evaluate Pharma, 2022.02)

기존 바이오의약품 대비 개인 맞춤형 치료가 가능하고, 장기적인 치료 효과를 기대할 수 있으며, 고부가가치 창출이 가능하다는 점에서 시장성이 높습니다.

또한, 세포 및 유전자치료제는 기존 의약품 대비 규제는 엄격하지만, 그 혁신성과 치료 효과를 인정받아 각국 정부 및 규제 기관에서 신속 승인 절차(Fast Track) 및 혁신 치료제 지정(Breakthrough Therapy Designation) 등을 통해 시장 진입 기회를 확대하고 있습니다.세포치료제 및 세포유전자치료제 산업은 희귀질환 분야 신약 개발을 목표로 하는 당사의 전략과 시너지를 창출할 수 있는 중요한 성장 동력으로 작용할 것으로 볼 수 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 세포유전자치료제(Cell Gene Therapy)는 인체의 세포나 유전자를 직접 수정하거나 대체하여 질병을 치료하는 혁신적인 의약품 분야로, 기존 치료법으로는 한계가 있었던 질환들에 새로운 치료 가능성을 제시하는 분야 입니다. Business Research Insight 시장조사기관에 따르면, 글로벌 세포유전자치료제 시장 규모는 2024년 200억 달러에서 2033년까지 750억 달러 규모로 연평균 15.7% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 특히 최근 급속한 성장을 보이고 있습니다.세포유전자치료제 시장은 질병의 근본 원인을 표적으로 하여 치료하여 기존 증상 완화 중심의 치료법과 차별화 되며, 초기에는 희귀유전질환과 일부 암종에 국한되어 개발되었으나 현재 신경계 및 심혈관계 질환으로 적용범위가 확대되고 있고, 기존 치료법으로 미충족 되었던 의료 수요에 대한 새로운 치료 옵션으로서 수요가 증가가 예상됩니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액)해당 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.(4) 사업 추진현황- 조직 및 인력구성 현황

- 연구개발활동 및 매출발생 내역당사는 기존 인력을 통해 연구개발활동 추진 계획이며, 아직 매출이 발생하지 않았습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성당사는 바이오사업 부문에 있어 NRDO(No Research Development Only) 모델의 회사로 이를 바탕으로 이미 안구질환 및 교모세포종 치료제에 대한 임상 추진 경험과 임상 진행 및 신약 후보물질 발굴에 관한 전문 조직을 활용하여, 당사의 바이오사업 포트폴리오를 다각화 할 수 있습니다.

(6) 주요 위험바이오산업의 공통된 특성으로 물체의 기능이나 정보를 활용해 상업적으로 유용한 물질을 생산하는 고부가가치 산업이나, 고부가가치를 창출하는 만큼 임상 등 높은 연구개발 비용 및 신약 승인 실패로 인한 과도한 매몰 비용에 따른 High-risk (고위험), 임상을 거쳐 기술수출 또는 신약 승인 까지의 Long-term (장기간 소요)라는 특성을 가지고 있습니다.

(7) 향후 추진계획향 후 당사의 바이오사업 부문의 중요한 성장 동력으로 작용에 일조할 예정입니다.

(8) 미추진 사유해당사항 없음

[콜드체인사업 부문](1) 그 사업 분야 및 진출 목적

당사는 글로벌 바이오 기업으로 역량 및 자생력 강화를 위하여 콜드체인사업을 추진하고 있습니다. 주로 코로나19 백신 유통 및 전문의약품, 의약품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 건강기능식품에 대한 유통 및 도소매업으로 상품 영역을 확장하고 있습니다.건강기능식품은 일반(기능성)식품과 의약품 사이의 포지션에 위치해 있으며, 일반식품과 달리 건강에 대한 효능이 입증되었고, 의약품 대비 상대적으로 규제가 자유롭습니다. 이에 건강기능식품은 일반식품 대비 다양한 기능성으로 소비자에게 어필하기 유리하며 기능성에 대한 내용 광고에 제한이 없고, 의약품에 비해 약국, 온라인, 홈쇼핑, 대형마트 등 다양한 유통 채널을 활용할 수 있는 장점이 있습니다.건강기능식품 시장이 성장하면서 제약사도 최근 기존 일반의약품을 건강기능식품으로 전환하여 재출시는 건강기능식품의 포지셔닝의 우위를 보여주고 있으며, 다양한 유통채널 활용 가능은 중간 도소매업인 당사에 있어 시장을 확대할 수 있는 주요item으로 볼 수 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조·가공한 식품으로 식품의약품안전처로부터 기능성과 안전성을 인정받은 제품입니다. 한국건강기능식품협회에 따르면 국내 건강기능식품 시장 규모는 2019년 약4.9조원에서 2023년 약6.2조원 규모로 최근 5년간 27%로 양호한 성장세를 보이고 있으며, 코로나19 시기 면역력 강화와 고령사회 진행에 따른 건강에 대한 관심 증가로 향후 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.건강기능식품은 2021년 부터 2026년간 연평균 8%의 성장을 통해 2026년 약 7.3조원으로 시장규모가 예상되며, 시장 내 제약사 및 식품사 등의 신규 플레이어 진입으로 경쟁이 점차 치열해져 개별 품목 단가 상승은 제한적이나, 건강기능식품에 대한 인식이 개선되고 구매행동이 강화되며 1인당 지출액을 증가할 것으로 전망됩니다. 이와 더불어 유통시장은 과거 제조사의 직접 판매 위주에서, 점차 전문 도매상을 통한 간접 판매 비중이 증가하고 있어 관련 유통시장도 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액)- 2023년 6월 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 의약품 유통 및 도소매업과의시너지 극대화를 위해 (주)에스제이팜의 최대주주 등으로부터 보통주 241,554주를5,000백만원에 취득하였습니다.- 2024년 3월 부터 8월까지 의약품 등 유통 주문배송관리시스템 개발 구축을 위해 총 700백만원을 투자하였습니다.

(4) 사업 추진현황- 조직 및 인력구성 현황

- 연구개발활동 내역당사는 단순 상품판매 및 유통을 담당하고 있으며 별도 연구개발활동은 없습니다.- 매출발생 내역당사는 의약품 및 의약외품을 유통 및 판매하고 있으며, 2024년 기준 459억원을 달성하였습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성의약품 및 의약외품을 유통 및 판매업을 영위 중인 (주)에스제이팜을 2023년 6월취득 및 2023년 9월 1일에 합병하여 콜드체인사업부로 편입을 통해 기존 의료기기제조판매업에서 기타 전문 도매업으로 주업종 변경하였습니다. 따라서 기존 사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 주요 위험건강기능식품 특성상 필수 의약품이 아닌 선택적 소비재 성격이 강한 의약외품이므로 경기 영향에 민감하게 반응할 수 있습니다. 다만 주 소비층인 4060 세대에서는 건강기능식품 소비가 건강관리의 최우선 방법으로 인식에 따라 코로나19로 인한 경기 침체에도 복용률도 70% 수준을 유지를 고려하면 필수재 성격을 일부 지닌 것으로 보여, 경기 변동에 따른 큰 변동 위험은 없는 것으로 보여집니다.