HLB테라퓨틱스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 11월 16일	제21기 임시주주총회	주1) 표 참조	주1) 표 참조

2024년 03월 26일	제24기 정기주주총회	주2) 표 참조	주2) 표 참조

주1) 정관 변경 관련 세부내용

주요변경 사항	변경 이유

제1조 (상호)회사의 명칭은 한국어로 "에이치엘비테라퓨틱스 주식회사"이며, 영어로는 "HLB Therapeutics Co.,Ltd."라 한다.	사명변경

제2조 (목적)회사는 다음 사업을 목적으로 한다.
- 부동산 임대- 의료기기 개발 제조 판매업- 전자 부품 개발 제조 판매업- 전기 부품 개발 제조 판매업- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업- 전자기기 개발 제조 판매업- 전기기기 개발 제조 판매업- 전자상거래업- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도,소매 및 중개업
- 전자부품 도,소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
- 생활용품 도,소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도,소매업
- 의약품 유통 및 중계업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 위 각항에 부대되는 사업일체	사업목적 정비

제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hlbtherapeutics.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 경향신문에 한다.	회사 홈페이지 주소 변경

제17조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
① 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
② 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
③ 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우
(이하생략)	전환사채 발행한도 증액

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
① 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
③ 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(이하생략)	신주인수권부사채 발행한도 증액

제18조의 3(교환사채의 발행)
1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다	교환사채 발행한도 증액

제32조 (이사의 원수)
1. 회사의 이사는 3명 이상 14명 이내로 한다.
2. 회사는 사외이사를 둘 수 있다.	이사의 원수에 관한 조문 정비

제39조 (이사회의 구성)
이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
제39조 2 (이사회 의장)
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.
제39조 3 (이사회 소집)
1. 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
2. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회의 구성과 소집에 관한 조문정비

부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 11월 16일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 부칙 신설

주2) 정관 변경 관련 세부내용

주요변경 사항	변경 이유

- 부동산 임대- 의료기기 개발 제조 판매업- 전자 부품 개발 제조 판매업- 전기 부품 개발 제조 판매업- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업- 전자기기 개발 제조 판매업- 전기기기 개발 제조 판매업- 전자상거래업- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도,소매 및 중개업
- 전자부품 도,소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
- 생활용품 도,소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도,소매업
- 의약품 유통 및 중계업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업
- 기타식료품 제조 및 판매업- 세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업- 세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업- 각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업
- 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 각호에 부대되는 사업일체	- 콜드체인 사업의 일환 중 건강기능식품, 기타식료품 제조 및 판매업 사업목적 추가- 신약개발 사업의 일환 중 관련 사업목적 추가- '위 각호' 경우 사업목적 全 항목을 뜻하는게 아닌 바로 위 항목을 한정하는 것으로 해석 이에 따라 '위 각호'를 '각호'로 목적 변경- 기존 명시된 사업의 확장에 따른 사업목적 추가

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	- 발행예정 주식의 총수 변경

1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	- 상법 제400조 준용- '주주총회 결의' 요건 추가

2 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
3. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
4. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
5. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
6. 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 상법개정에 따른 조문정비: 감사선임 및 해임에 관한 조문정비- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	부동산 임대업	영위

2	의료기기 개발 제조 판매업	영위

3	전자 부품 개발 제조 판매업	영위

4	전기 부품 개발 제조 판매업	영위

5	정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업	미영위

6	전자기기 개발 제조 판매업	영위

7	전기기기 개발 제조 판매업	영위

8	전자상거래업	미영위

9	통신판매업	미영위

10	바이오신약 개발, 제조 및 판매업	영위

11	생명공학 관련사업	영위

12	의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업	영위

13	의료기기 및 의료용품 판매업	영위

14	백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업	영위

15	전자기기 도,소매 및 중개업	영위

16	전자부품 도,소매 및 중개업	영위

17	의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업	영위

18	생활용품 도,소매 및 중개업	영위

19	기계장비 및 관련 물품 도,소매업	영위

20	사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업	영위

21	의약품 제조 및 도,소매업	영위

22	의약품 유통 및 중계업	영위

23	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업	영위

24	임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업	영위

25	임상시험 기술개발 및 용역업	영위

26	의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입	영위

27	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업	영위

28	기타식료품 제조 및 판매업	영위

29	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	영위

30	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	영위

31	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	영위

32	각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업	영위

33	각호에 부대되는 사업일체	영위

다-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어개발, 도소매, 교육	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 기술용역, 컨설팅	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 수출입	-

삭제	2021년 11월 16일	유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공	-

삭제	2021년 11월 16일	하드웨어 개발, 도소매. 교육	-

삭제	2021년 11월 16일	출판업 및 출판 유통업	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	반도체 설계 개발 제조 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	반도체 공정 서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통	-

삭제	2021년 11월 16일	게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	학원 운영서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	온라인교육서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	학원프랜차이즈업	-

삭제	2021년 11월 16일	입시관련이벤트업	-

삭제	2021년 11월 16일	인터넷을 통한 회원제서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육관련데이터베이스업	-

삭제	2021년 11월 16일	홈페이지제작 및 서버호스팅업	-

삭제	2021년 11월 16일	평생교육시설업	-

삭제	2021년 11월 16일	강사파견사업	-

삭제	2021년 11월 16일	온라인광고대행 서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	캠프 및 교육연수업	-

삭제	2021년 11월 16일	디지털통신, 이동통신 및 유무선통신 네트워크사업	-

삭제	2021년 11월 16일	부가통신사업	-

삭제	2021년 11월 16일	별정통신사업	-

삭제	2021년 11월 16일	서적 학습지 도,소매업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육훈련 및 연구용역사업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육위탁사업	-

삭제	2021년 11월 16일	교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업	-

삭제	2021년 11월 16일	문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업	-

추가	2024년 03월 26일	-	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	기타식료품 제조 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업

추가	2024년 03월 26일	-	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업

다-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성* 당사는 지난 2021년 11월 16일 제21기 임시주주총회에서 신약개발회사로 본격 성장하기 위해 정관상 사업목적 일부를 삭제하였습니다.* 당사는 지난 2024년 3월 26일 제24기 정기주주총회에서 콜드체인사업 및 바이오사업을 위해 정관상 사업목적 일부를 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체* 해당 사업목적 삭제는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2022년 11월 16일 제21기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.* 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2024년 3월 26일 제24기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등미영위 사업목적 삭제로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업	2024년 03월 26일

2	기타식료품 제조 및 판매업	2024년 03월 26일

3	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	2024년 03월 26일

4	세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업	2024년 03월 26일

5	각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	2024년 03월 26일

[사업부문별 사업목적 추가사항]

구 분	사업목적	추진현황

콜드체인사업	건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업기타식료품 제조 및 판매업	추진

바이오사업	세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업	미추진

□ 콜드체인사업 (1) 그 사업 분야 및 진출 목적 당사는 글로벌 바이오 기업으로 역량 및 자생력 강화를 위하여 콜드체인사업을 추진하고 있습니다. 주로 코로나19 백신 유통 및 전문의약품, 의약품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 건강기능식품에 대한 도소매업으로 상품 영역을 확장하고 있습니다. 건강기능식품은 일반(기능성)식품과 의약품 사이의 포지션에 위치해 있으며, 일반식품과 달리 건강에 대한 효능이 입증되었고, 의약품 대비 상대적으로 규제가 자유롭습니다. 이에 건강기능식품은 일반식품 대비 다양한 기능성으로 소비자에게 어필하기 유리하며 기능성에 대한 내용 광고에 제한이 없고, 의약품에 비해 약국, 온라인, 홈쇼핑, 대형마트 등 다양한 유통 채널을 활용할 수 있는 장점이 있습니다. 건강기능식품 시장이 성장하면서 제약사도 최근 기존 일반의약품을 건강기능식품으로 전환하여 재출시는 건강기능식품의 포지셔닝의 우위를 보여주고 있으며, 다양한 유통채널 활용 가능은 중간 도소매업인 당사에 있어 시장을 확대할 수 있는 주요 item으로 볼 수 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조·가공한 식품으로 식품의약품안전처로부터 기능성과 안전성을 인정받은 제품입니다. 한국건강기능식품협회에 따르면 국내 건강기능식품 시장 규모는 2019년 약4.9조원에서 2023년 약6.2조원 규모로 최근 5년간 27%로 양호한 성장세를 보이고 있으며, 코로나19 시기 면역력 강화와 고령사회 진행에 따른 겅강에 대한 관심 증가로 향후 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 건강기능식품은 2021년 부터 2026년간 연평균 8%의 성장을 통해 2026년 약 7.3조원으로 시장규모가 예상되며, 시장 내 제약사 및 식품사 등의 신규 플레이어 진입으로 경쟁이 점차 치열해져 개별 품목 단가 상승은 제한적이나, 건강기능식품에 대한 인식이 개선되고 구매행동이 강화되며 1인당 지출액을 증가할 것으로 전망됩니다. 이와 더불어 유통시장은 과거 제조사의 직접 판매 위주에서, 점차 전문 도매상을 통한 간접 판매 비중이 증가하고 있어 관련 유통시장도 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액) 2023년 6월 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 의약품 유통 및 도소매업과의 시너지 극대화를 위해 (주)에스제이팜의 최대주주 등으로부터 보통주 241,554주를 5,000백만원에 취득하였습니다.

(4) 사업 추진현황 - 조직 및 인력구성 현황

- 연구개발활동 내역 당사는 단순 상품판매 및 유통을 담당하고 있으며 별도 연구개발활동은 없습니다. - 매출발생 내역 당사는 의약품 및 의약외품을 유통 및 판매하고 있으며, 2024년도 반기 기준 206억원을 달성 하였습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 의약품 및 의약외품을 유통 및 판매업을 영위 중인 (주)에스제이팜을 2023년 6월 취득 및 2023년 9월 1일에 합병하여 콜드체인사업부로 편입을 통해 기존 의료기기제조판매업에서 기타 전문 도매업으로 주업종 변경하였습니다. 따라서 기존 사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 주요 위험 건강기능식품 특성상 필수 의약품이 아닌 선택적 소비재 성격이 강한 의약외품이므로 경기 영향에 민감하게 반응할 수 있습니다. 다만 주 소비층인 4060 세대에서는 건강기능식품 소비가 건강관리의 최우선 방법으로 인식에 따라 코로나19로 인한 경기 침체에도 복용률도 70% 수준을 유지를 고려하면 필수재 성격을 일부 지닌 것으로 보여, 경기 변동에 따른 큰 변동 위험은 없는 것으로 보여집니다. □ 바이오사업 세포치료제 및 세포유전자치료제 연구개발 및 유통 판매업은 당사 주업종 사업에 집중하기 위해 현재 추진중에 있지 않으나, 향후 추진 계획에 대해서도 내부 검토 중에 있습니다.