HLB테라퓨틱스 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부한 정관은 2021년 11월 26일 개정된 정관으로 당사는 제24기 정기주주총회(개최일 : 2024년 3월 26일)를 통해 정관변경 안건에 관한 결의를 진행할 계획입니다. 변경 예정 정관의 상세한 내용은 아래 표 및 2024년 2월 28일에 공시한 주주총회소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다.

개정 조문	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조 (목적)	- 부동산 임대- 의료기기 개발 제조 판매업- 전자 부품 개발 제조 판매업- 전기 부품 개발 제조 판매업- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업- 전자기기 개발 제조 판매업- 전기기기 개발 제조 판매업- 전자상거래업- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도,소매 및 중개업
- 전자부품 도,소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
- 생활용품 도,소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도,소매업
- 의약품 유통 및 중개업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 위 각항에 부대되는 사업일체	- 부동산 임대- 의료기기 개발 제조 판매업- 전자 부품 개발 제조 판매업- 전기 부품 개발 제조 판매업- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업- 전자기기 개발 제조 판매업- 전기기기 개발 제조 판매업- 전자상거래업- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도,소매 및 중개업
- 전자부품 도,소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
- 생활용품 도,소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도,소매업
- 의약품 유통 및 중계업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업
- 기타식료품 제조 및 판매업- 세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업- 세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업- 각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업
- 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 각호에 부대되는 사업일체	-콜드체인 사업의 일환 중 건강기능식품, 기타식료품 제조 및 판매업 사업목적 추가- 신약개발 사업의 일환 중 관련 사업목적 추가- '위 각호' 경우 사업목적 全 항목을 뜻 하는게 아닌 바로 위 항목을 한정하는 것으로 해석 이에 따라 '위 각호'를 '각호'로 목적 변경- 기존 명시된 사업의 확장에 따른 사업목적 추가

제5조 (발행예정 주식의 총수)	회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	- 발행예정 주식의 총수 변경

제43조의2 (이사의 책임감경)	상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	- 상법 제400조 준용- '주주총회 결의' 요건 추가

제45조 (감사)	2. 감사는 주주총회에서 선임한다.
3. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
4. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	2 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
3. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
4. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
5. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
6. 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 상법개정에 따른 조문정비 : 감사선임 및 해임에 관한 조문정비- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제20조 (소집시기)	2. 정기주주총회는 제15조 제2항에서 (이하 생략)	2. 정기주주총회는 제16조 제2항에서 (이하 생략)	- 오탈자 수정

제7장 기타	제7장 기타	제8장 기타	- 오탈자 수정

부칙	(신 설)	이 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다.	- 부칙 신설

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 11월 16일	제21기 임시주주총회	주1) 표 참조	주1) 표 참조

※ 2021년 11월 16일 진행된 임시주주총회에서 제4호의안 : 정관일부 변경의 건이 원안대로 승인되었습니다.주1) 정관 변경 관련 세부내용

주요변경 사항	변경 이유

제1조 (상호)회사의 명칭은 한국어로 "에이치엘비테라퓨틱스 주식회사"이며, 영어로는 "HLB Therapeutics Co.,Ltd."라 한다.	사명변경

제2조 (목적)회사는 다음 사업을 목적으로 한다.
- 부동산 임대- 의료기기 개발 제조 판매업- 전자 부품 개발 제조 판매업- 전기 부품 개발 제조 판매업- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업- 전자기기 개발 제조 판매업- 전기기기 개발 제조 판매업- 전자상거래업- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도,소매 및 중개업
- 전자부품 도,소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업
- 생활용품 도,소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도,소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도,소매업
- 의약품 유통 및 중계업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 위 각항에 부대되는 사업일체	사업목적 정비

제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hlbtherapeutics.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 경향신문에 한다.	회사 홈페이지 주소 변경

제17조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
① 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
② 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
③ 사채의 액면총액이 5,000억원을 넘지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우
(이하생략)	전환사채 발행한도 증액

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
① 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
③ 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(이하생략)	신주인수권부사채발행한도 증액

제18조의 3(교환사채의 발행)
1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다	교환사채 발행한도 증액

제32조 (이사의 원수)
1. 회사의 이사는 3명 이상 14명 이내로 한다.
2. 회사는 사외이사를 둘 수 있다.	이사의 원수에 관한 조문 정비

제39조 (이사회의 구성)
이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
제39조 2 (이사회 의장)
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.
제39조 3 (이사회 소집)
1. 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
2. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회의 구성과소집에 관한 조문정비

부칙제1조(시행일) 이 정관은 2021년 11월 16일부터 시행한다.	정관 개정에 따른부칙 신설

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	부동산 임대업	영위

2	의료기기 개발 제조 판매업	영위

3	전자 부품 개발 제조 판매업	영위

4	전기 부품 개발 제조 판매업	영위

5	정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업	미영위

6	전자기기 개발 제조 판매업	영위

7	전기기기 개발 제조 판매업	영위

8	전자상거래업	미영위

9	통신판매업	미영위

10	바이오신약 개발, 제조 및 판매업	영위

11	생명공학 관련사업	영위

12	의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업	영위

13	의료기기 및 의료용품 판매업	영위

14	백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업	영위

15	전자기기 도,소매 및 중개업	영위

16	전자부품 도,소매 및 중개업	영위

17	의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업	영위

18	생활용품 도,소매 및 중개업	영위

19	기계장비 및 관련 물품 도,소매업	영위

20	사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업	영위

21	의약품 제조 및 도,소매업	영위

22	의약품 유통 및 중계업	영위

23	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업	영위

24	임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업	영위

25	임상시험 기술개발 및 용역업	영위

26	의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입	영위

27	위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업	영위

28	위 각항에 부대되는 사업일체	영위

다-1 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어개발, 도소매, 교육	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 기술용역, 컨설팅	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 수출입	-

삭제	2021년 11월 16일	유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공	-

삭제	2021년 11월 16일	하드웨어 개발, 도소매. 교육	-

삭제	2021년 11월 16일	출판업 및 출판 유통업	-

삭제	2021년 11월 16일	소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	반도체 설계 개발 제조 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	반도체 공정 서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통	-

삭제	2021년 11월 16일	게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	학원 운영서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	온라인교육서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	학원프랜차이즈업	-

삭제	2021년 11월 16일	입시관련이벤트업	-

삭제	2021년 11월 16일	인터넷을 통한 회원제서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육관련데이터베이스업	-

삭제	2021년 11월 16일	홈페이지제작 및 서버호스팅업	-

삭제	2021년 11월 16일	평생교육시설업	-

삭제	2021년 11월 16일	강사파견사업	-

삭제	2021년 11월 16일	온라인광고대행 서비스업	-

삭제	2021년 11월 16일	스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업	-

삭제	2021년 11월 16일	캠프 및 교육연수업	-

삭제	2021년 11월 16일	디지털통신, 이동통신 및 유무선통신네트워크사업	-

삭제	2021년 11월 16일	부가통신사업	-

삭제	2021년 11월 16일	별정통신사업	-

삭제	2021년 11월 16일	서적 학습지 도,소매업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육훈련 및 연구용역사업	-

삭제	2021년 11월 16일	교육위탁사업	-

삭제	2021년 11월 16일	교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업	-

삭제	2021년 11월 16일	문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업	-

다-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 지난 2021년 11월 16일 제22기 임시주주총회에서 신약개발회사로 본격 성장하기 위해 정관상 사업목적 일부를 삭제하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 삭제는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2022년 11월 16일 제21기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등미영위 사업목적 삭제로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 당사는 제24기 정기주주총회(개최일 : 2024년 3월 26일)를 통해 정관변경 안건에 관한 결의를 통해 사업목적을 추가할 계획입니다.