큐리언트 반기보고서 (2024.06)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

1) 기술이전계약(Licensing-out)

보고서 제출일 현재 회사는 세계최대의 결핵치료제 개발 국제기구인 TB얼라이언스(TB Alliance)와 결핵 치료제 텔라세벡 (Q203)의 결핵 및 비결핵 마이코박테리아 감염치료제 개발 및 상업화 관련 기술이전(Licensing-out)하는 계약을 체결하고 있으며, 글로벌 판권에 대한 계약으로, 한국, 러시아와 독립국가연합(CIS) 지역은 제외됩니다. 회사는 임상2B상을 완료한 이후 미국 식품의약국(FDA) 허가시 발급되는 우선심사권(PRV) 권리를 확보하고 판매에 따른 로열티 매출이 발생하도록 약정되어 있습니다.

또한 회사는 러시아 Infectex사와 2014년 결핵 치료제 텔라세벡 (Q203)의 개발 및 상업화 관련 러시아와 독립국가연합(CIS) 지역 판권에 대한 기술이전계약을 체결하고 있으며, 개발 및 상업화에 따라 기술료 및 로열티 매출이 발생하도록 약정되어 있습니다.

총괄표>

품목	계약상대방	대상
지역	계약
체결일	계약
종료일	주요 계약금액
및 조건	진행
단계

결핵 치료제
텔라세벡
(Q203)	TB얼라이언스
(TB Alliance)	전세계
(한국, 러시아 및 독립국가연합(CIS), 제외)	2023.02.03	라이선스 특허 만료일까지	1) PRV의 권리 확보
2) 수익에 따라 합의된 비율로 Royalty 수령
3) 이후 개발 및 상업화에 따른 모든 비용 및 지출은 계약상대방이 단독으로 책임지고 부담함	미국 및 남아공임상2A상 완료

결핵 치료제
텔라세벡
(Q203)	Infectex	러시아 및
독립국가연합 (CIS) 지역	2014.01.27	라이선스 특허 만료일까지	1) 계약금, 기술료, 로열티 수령
2) 임상/완제품 공급관련 매출 약정

2) 기술도입계약(Licensing-in)

보고서 제출일 현재 회사는 재단법인 한국파스퇴르연구소 및 막스플랑크연구소와 총 3건 의 기술도입 계약을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술료를 부담하도록 약정되어 있습니다.

총괄표>

품목	계약상대방	대상
지역	계약체결일	계약종료일	주요 계약금액및 조건	진행
단계

결핵 치료제
텔라세벡
(Q203)	한국파스퇴르연구소	전세계	2010.03.04	계약종료 요건
충족시까지	계약상 공개불가	미국 및 남아공임상 2A상 완료

면역항암제
Axl/Mer/CSF1R
삼중 저해제
(Q702)	막스플랑크연구소 및 LDC	전세계	2013.02.21	계약종료 요건
충족시까지	계약상 공개불가	미국 및 한국임상 1/2상

표적항암제
CDK7 저해제
(Q901)	막스플랑크연구소 및 LDC	전세계	2015.02.27	계약종료 요건
충족시까지	계약상 공개불가	미국 및 한국임상 1/2상

(1) 품목 : 결핵 치료제 텔라세벡 (Q203)

① 계약상대방	한국파스퇴르연구소

② 계약내용	결핵 치료제 프로그램 기술 도입

③ 대상지역	전세계

④ 계약기간	2010년 3월 4일부터 계약종료 요건 충족시까지

⑤ 총계약금액	계약상 공개불가

⑥ 수취금액	계약상 공개불가

⑦ 계약조건	계약상 공개불가

⑧ 회계처리방법	연구진행단계에 따라 비용 의무 발생 시, 해당 단계의 계약 비용 인식

⑨ 대상기술	결핵 치료제 텔라세벡 (Q203)

⑩ 개발진행경과	미국 임상 2A상 완료

⑪ 기타사항	텔라세벡은 '23.02 TB얼라이언스에 개발 및 상업화 권리를 이전함

(2) 품목 : 면역항암제 Axl/Mer/CSF1R 삼중 저해제 (Q702)

① 계약상대방	독일 막스플랑크연구소 및 LDC

② 계약내용	면역항암/내성암 치료제 프로그램 기술 도입

③ 대상지역	전세계

④ 계약기간	2013년 2월 21일부터 계약종료 요건 충족시까지

⑤ 총계약금액	계약상 공개불가

⑥ 수취금액	계약상 공개불가

⑦ 계약조건	계약상 공개불가

⑧ 회계처리방법	연구진행단계에 따라 비용 의무 발생 시, 해당 단계의 계약 비용 인식

⑨ 대상기술	면역항암제 Axl/Mer/CSF1R 삼중 저해제 (Q702)

⑩ 개발진행경과	임상 1/2상(미국, 한국) 진행중

⑪ 기타사항	MSD사와 키트루다 병용요법에 대한 공동개발을 진행하고 있음

(3) 품목 : 세포주기조절인자 표적항암제 CDK7 저해제 (Q901)

① 계약상대방	독일 막스플랑크연구소 및 LDC

② 계약내용	CDK7 저해 항암제 프로그램 기술 도입

③ 대상지역	전세계

④ 계약기간	2015년 2월 27일부터 계약종료 요건 충족시까지

⑤ 총계약금액	계약상 공개불가

⑥ 수취금액	계약상 공개불가

⑦ 계약조건	계약상 공개불가

⑧ 회계처리방법	연구진행단계에 따라 비용 의무 발생 시, 해당 단계의 계약 비용 인식

⑨ 대상기술	표적항암제 CDK7 저해제 (Q901)

⑩ 개발진행경과	임상 1/2상(미국, 한국) 진행중

⑪ 기타사항	MSD사와 키트루다 병용요법에 대한 공동개발을 진행하고 있음

3) 전략적 파트너십 계약

보고서 제출일 현재 회사는 막스플랑크연구소 및 리드디스커버리센터(Lead Discovery Center, LDC)와 2015년 3월 전략적 파트너십 계약 체결하고 있으며, 본 계약을 통해 항암 및 자가면역 질환에 대한 연구과제를 우선적으로 검토하여 도입할 수 있는 권리를 확보하였습니다.

본 계약을 통해 독일 막스플랑크연구소 및 LDC로부터 2013년 면역항암제 선도물질군(Axl저해제)을 도입하였으며, 2015년 세포주기조절인자 표적항암제 선도물질군(CDK7저해제)을 도입하였습니다. 이들은 각각 Q702, Q901프로그램으로 현재 활발하게 임상개발이 이루어지고 있습니다.

막스플랑크연구소와 항암 및 자가면역 질환의 기초과제에 대하여 우선적으로 검토하여, 2020년에는 큐리언트, 막스플랑크연구소, LDC 및 로베르트 후버 교수와 함께 조인트벤처 QLi5 Therapeutics를 설립하고 면역프로테아좀 저해기술을 도입하여 항암제 및 자가면역치료제 등으로 연구개발을 진행하고 있습니다.

또한 회사는 2008년 한국파스퇴르연구소의 유망한 기초연구과제의 상업화를 위해 분사 및 설립되었고 분사 당시 결핵, 에이즈, C형 간염치료제 후보물질군들에 대한 전세계 독점적 전용실시권을 행사할 수 있는 권리(First-right-of-Refusal)를 보유하였으며, 2010년 한국 파스퇴르연구소로부터 결핵치료제의 선도물질군(후보물질 확정 전)을 도입하였습니다.

또한 이렇듯 회사는 개별 기술도입(Licensing-In) 계약을 통해 기술의 독점적 권리를 확보하고 있을 뿐만 아니라, 세계적인 기초연구기관 과전략적 제휴 관계를 유지하고 있어 앞으로도 혁신적인 기초기술을 안정적으로 도입할 수 있으며 이는 회사의 포트폴리오의 발전과 확장을 가능케 할 것입니다.

기초연구소>

업체명	설립연도	소개	회사의 도입품목

파스퇴르연구소(프랑스/한국)	1887년(2004년)	연구원 약 23,000명
노벨상 수상 10명
25개국에 33개 연구소	결핵치료제
: 텔라세벡(Q203)

막스플랑크연구소(독일)	1911년	연구원 약 28,000명
노벨상 수상 37명 (단일 연구기관 최대)
80개 연구소	면역항암제(Q702)
표적항암제(Q901)
조인트벤처(QLi5)

LDC(독일)	2008년	연구원 약 100명
35개 기초과제 연구 진행 중 (누적 110개)
막스플랑크연구소 자회사로 설립되어 유럽 기초연구소, 대학들과 협력 확대

4) 공동개발계약

보고서 제출일 현재 회사는 다국적 글로벌 제약회사인 MSD/Merck(머크)와 항암제 공동연구개발계약 2건 및 미국 국립암연구소(NCI)와 공동개발계약 2건을 체결하고 있습니다.

품목	계약상대방	계약체결일	주요 계약 내용

Q702	MSD International Business GmbH	2021.11.23	- Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement
- Q702와 키트루다 (Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동임상연구
- 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급

Q901	MSD International Business GmbH	2022.09.14	- Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement
- Q901과 키트루다 (Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동임상연구
- 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급

Q901	National Cancer Institute(NCI)	2023.08.12	- COLLABORATION AGREEMENT
- 소세포폐암(SCLC)에서 Q901의 효능 및 표준 치료법과의 시너지 효과 등에 대해 평가

Q901	National Cancer Institute(NCI)	2024.05.21	- CRADA (Cooperative Research and Development Agreement)- 2023년 공동연구계약 기반 공동 연구 협약- 소세포폐암(SCLC)에서 TROP2 표적 ADC와 Q901의 병용투여 임상 진행- 연방정부의 임상 비용 지원

현재 큐리언트에서 개발되고 있는 항암제 2종이 모두 공동연구개발계약을 체결할 수 있었던 원인은 MSD(머크)의 키트루다(PD-1항체 치료제, 면연관문억제제)와 병용요법이 시너지가 있을 것으로 그 잠재력이 확인되었기 때문입니다. Q702는 종양미세환경을 조절함으로써 Cold tumor를 면역관문억제제에 반응하는 Hot tumor로 전환시켜 키트루다의 반응률을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 Q901의 효과적인 종양 성장 억제효과는 세포주기 조절을 통해 나타나며 이를 통해 암세포의 DNA 복구 기전에 문제를 일으켜 PD-1 항체 병용 시 새로운 개념의 합성치사(synthetic lethality)를 유도하여 난치암에서의 키트루다의 반응률을 극대화할 것입니다. 공동연구개발계약에 따라 회사는 해당 임상에 필요한 키트루다를 전량 무상으로 공급 받아 진행하게 됩니다. 큐리언트는 미국 연방정부기관인 국립암연구소(NCI)와 현재 개발중인 항암제 Q901에 대하여 공동연구개발 계약 및 공동연구협약(CRADA)을 체결했으며, 소세포폐암(SCLC)에서 Q901와 항체약물접합체(ADC)의 시너지 효과 등에 대해 평가하는 공동임상을 진행할 예정입니다 . CRADA 체결을 기반으로 하는 본 임상시험은 미 연방정부의 재정 지원이 포함됩니다.

[종 속회사 QLi5 Therapeutics AG의 주요계약]

보고서 제출일 현재 큐리언트의 종속회사인 QLi5 Therapeutics AG는 막스플랑크연구소/LDC 와 프로테아좀 저해기술에 대한 기술도입계약을 체결하고 있으며, 해당 기술의 개발을 위한 Collaboration 약정을 체결하고 있습니다.

한편 큐리언트는 종속회사인 QLi5 Therapeutics AG와 면역프로테아좀 저해기술 개발을 위한 용역 계약을 체결하여 원활한 연구개발이 지속될 수 있도록 상호 협력관계를 유지하고 있습니다.

큐리언트는 회사가 확보하고 있는 연구개발 기획, 관리 노하우와 연구개발 네트워크를 활용하여 신규 프로젝트를 수월하게 적용될 수 있으며, 신규 프로젝트가 플랫폼을 형성하여 확장 가능성이 높을 경우, 자회사 설립을 통한 싱글 플랫폼 바이오텍 설립하는 모델을 추진하고 있습니다. 이 모델을 통해 종속회사인 QLi5 Therapeutics AG는 신개념 프로테아좀 저해제라는 플랫폼을 바탕으로 처음으로 설립되었으며, 새로운 플랫폼 도입을 통한 추가적인 자회사 설립이 기획되고 있습니다.

나. 연구개발 활동1) 연구개발활동의 개요

당사는 네트워크R 모델을 통해 신약을 개발하는 바이오 벤처회사입니다. 자체 연구 또는 외부 기초연구소에서 검증된 연구 성과를 도입하여 효율적인 연구개발을 통해 가치를 극대화 시킨 이후, 후기임상과 마케팅에 집중하는 다국적제약사로 기술이전 하는 비즈니스 모델을 가지고 있습니다.

2) 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 보고서 제출일 현재 연구 및 개발 과제를 총괄하는 CSO 산 하에 4개의 실로 구분되어 있습니다. 의약과학기술연구실, 약리실, 임상개발실은 연구 프로젝트매니지먼트팀으로 구성되어 있어 연구과제에 대한 실험뿐만 아니라 외주 연구에 대한 관리 감독을 동시에 수행하고 있습니다. 사업개발실과 QA팀은 독립적으로 사업개발 업무 및 Q/A 업무 를 진행하고 있습니다.

내부 연구 개발 시스템인 FLEx DDS 및 다양한 분야의 외부 자문위원을 활용하여 개발 업무의 효율성을 극대화하고 있습니다. 당사의 연구 개발 조직은 프로젝트의 연구 시작부터 개발의 전략 및 방향을 수립하여 상호 조직간의 긴밀한 협력 하에 모든 프로젝트의 연구개발 성공 가능성을 극대화 할 수 있도록 운용하고 있으며, 각 연구원들은 신약 개발 업무의 폭 넓은 지식을 쌓을 수 있어 개인의 업무 역량 및 연구개발 조직의 발전을 이룰 수 있는 조직 문화를 조성해 나가고 있습니다.

조직별 역할>

구 분	역 할

연구개발총괄부문(CSO)	연구개발 총괄

의약과학기술연구실	CMC 개발팀	개발 제품의 공정 개발 및 CMC 업무 관리 및 감독

의약화학팀	약물 최적화를 위한 화합물 디자인 및 외주 연구관리, 감독(프로젝트매니지먼트) 업무 담당

약리실	약리팀	연구개발의 핵심적인 주요 기전관련 약리학 연구 및 외주 연구관리, 감독(프로젝트매니지먼트) 업무 담당

중개연구팀	비임상 데이타와 임상적용에 필요한 데이타 생성, 분석, 평가를 위한 중개 연구 담당, 임상 결과 분석, 동물 실험 계획 및 관리

임상개발실	임상팀	Q702 Axl/Mer/CSF1R 저해 면역항암제, Q901 CDK7 저해 표적항암제 개발과 관련된 임상 프로젝트 비용/타임라인 관리, 임상 CRO와 지속적인 커뮤니케이션을 통한 과제 관리, 그리고 임상 시험 디자인 개발 및 교육 진행과학적/임상적 자료에 대한 검토, 평가 및 분석 역량이 요구 되며 다양한 내/외부 협력자들과 융화할 수 있는 soft skill을 통해 과제 관리

PV/RA팀	다국가 임상시험 개발이 진행됨에 따라 발생되는 안전성과 관련된 정보 관리 감독을 하는 약물감시 업무를 수행함. 임상개발팀과, 연구자 및 medical monitor와 밀접하게 교류하며 과학적/임상적 자료에 대한 평가 및 분석 담당

-	QA팀	의약품 제조 과정에서 cGMP 규정 준수 및 제조 공정에서의 품질 유지를 감독하는 역할을 수행함. CMC 팀에 소속되지 않고 연구개발 총괄(CSO)에게 직접 보고하여 독립성을 확보함. 독립 및 전문성이 있는 QA consultant와의 긴밀한 협력을 통해 운영

사업개발실	-	사업화 전략을 수립 및 사업추진 관련 전반적인 계약 관리 업무를 수행함. 기술도입, 기술이전, 업무제휴, 공동연구 관련 전반에서 파트너 발굴, 파트너링 미팅 참석, 자료 작성, 기술 실사, 계약 조건 협의 담당함. 시장조사, 분석업무, 파트너링 기회 모색부터 파트너링 전후의 파트너십 관리까지 전주기 사업개발 관리 업무를 수행

(2) 연구개발 인력 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 7명, 석사 급 12명, 학사급 1명 등 총 20명 의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

[단위 : 명]

구 분	인 원

박사	석사	학사	합계

연구개발총괄부문(CSO)	1	-	-	1

의약과학기술연구실	1	3	-	4

약리실	4	3	-	7

임상개발실	1	5	-	6

QA팀	-	-	1	1

사업개발실	-	1	-	1

합 계	7	12	1	20

(3) 핵심 연구인력

구분 성명 직급 담당업무 최종학위 주요학력 및 경력 주요연구실적 1 남기연 대표이사(등기) 연구개발 총괄 박사 [주요 학력] - 고려대학교 생물학과 학사, 석사 - 럿거스 주립대(Rutgers) 전산화학 박사 [주요 경력] - 미국 노바티스(Novartis) 연구원 - 미국 머크(Merck) 선임연구원, 기술도입 평가위원 - 미국 머크(Merck) 프로젝트 매니저 - 한국파스퇴르연구소 전략기획 및 프로젝트 매니지먼트 팀장 - 큐리언트 최고기술책임자(CSO) - 現 큐리언트 CEO/CSO (주1) 2 김재승 부사장 (등기) 연구소장 박사 [주요 학력] - 한양대학교 화학과 학사, 석사 - 스토니 브룩 뉴욕주립대(Stony Brook) 의약화학 박사 - 존스홉킨즈대(Johns Hopkins) 박사 후 연구과정 [주요 경력] - 한국파스퇴르연구소 의약화학 책임연구원(결핵 치료제 Q203 천식 치료제 개발 팀장) - 미래창조과학부 주관 국가 R 우수성과 100선 수상(결핵 치료제 Q203 개발)- 現 큐리언트 CTO (주2) 3 이승주 상무이사 (미등기) 약리실장 박사 [주요 학력] - 고려대학교 생물학과 학사, 석사 - 코네티컷 주립대(Connecticut) 면역학 박사 - 미네소타 주립대(Minnesota) 박사 후 연구원- 캘리포니아 데이비스 주립대(California Davis) 박사 후 연구원 [주요 경력] - 중외제약 연구원 - 미국 알렉터(Alector) 수석연구원 - 現 큐리언트 약리실장 (주3) 4 김정준 이사 (미등기) 임상개발실장 박사 [주 요 학력] - 성균관대학교 제약학과 학사, 석사 - 성균관대학교 약학과 박사 [주요 경력] - LG생명과학(현 LG화학) R 전략 및 기획팀 - 現 큐리언트 임상개발실장 (주4) (주1) 당 연구인력(남기연 대표이사)의 주요 연구실적은 다음과 같습니다. 1. Glucocorticoid receptor antagonism by cyproterone acetate and RU486. Mol Pharmacol. 2003 May;63(5):1012-20. 2. Simulation of the different biological activities of diethylstilbestrol (DES) on estrogen receptor alphaand estrogen-related receptor gamma. Biopolymers. 2003 Jan;68(1):130-8. 3. Solution structure of the catalytic domain of human collagenase-3 (MMP-13) complexed to a potentnon-peptidic sulfonamide inhibitor: binding comparison with stromelysin-1 and collagenase-1. J Mol Biol. 2000 Aug 11;301(2):513-24. 4. Steroid hormone binding receptors: application of homology modeling, induced fit docking, andmolecular dynamics to study structure-function relationships. Curr Top Med Chem. 2009;9(9):844-53. Review. 5. QSAR models for predicting the similarity in binding profiles for pairs of protein kinases and thevariation of models between experimental data sets. J Chem Inf Model. 2009 Aug;49(8):1974-85. doi: 10.1021/ci900176y. 6. p38 MAP kinase inhibitors. Part 6: 2-arylpyridazin-3-ones as templates for inhibitor design. Bioorg Med Chem Lett. 2006 Nov 15;16(22):5809-13. Epub 2006 Aug 30. 7. Dynamic control of allosteric antagonism of leukocyte function antigen-1 and intercellular adhesionmolecule-1 interaction. Proteins. 2006 Aug 1;64(2):376-84. 8. Synthesis and structure-activity relationships of novel fused ring analogues of Q203 as antitubercularagents. Eur J Med Chem. 2017 Aug 18;136:420-427. doi: 10.1016/j.ejmech.2017.05.021. Epub 2017 May 10. 9. Synthesis and structure-activity studies of side chain analogues of the anti-tubercular agent, Q203. Eur J Med Chem. 2017 Jan 5;125:807-815. doi: 10.1016/j.ejmech.2016.09.082. Epub 2016 Sep 28. 10. Lead optimization of a novel series of imidazo[1,2-a]pyridine amides leading to a clinical candidate(Q203) as a multi- and extensively-drug-resistant anti-tuberculosis agent. J Med Chem. 2014 Jun 26;57(12):5293-305. doi: 10.1021/jm5003606. Epub 2014 Jun 17. 11. Discovery of Q203, a potent clinical candidate for the treatment of tuberculosis. Nat Med. 2013 Sep;19(9):1157-60. doi: 10.1038/nm.3262. Epub 2013 Aug 4. 1. 질레우톤 크림 제형의 국소용 항염증 약학적 조성물; WO 2015/064898 2. Quinoline derivatives as TAM RTK inhibitors; WO 2016/166250 (주2) 당 연구인력(김재승 부사장)의 주요 연구실적은 다음과 같습니다. 1. Synthesis and structure-activity relationships of novel fused ring analogues of Q203 as antitubercular agents, European Journal of Medicinal Chemistry, 136 (2017) 420-427 (교신저자) 2. Synthesis and structure-activity studies of side chain analogues of the anti-tubercular agent, Q203, European Journal of Medicinal Chemistry, 125 (2017) 807-815 (교신저자) 3. Lead Optimization of a Novel series of Imidazo[1,2-a]pyridine Amides Leading to a Clinical Candidate (Q203) as a Multi- and Extensively-Drug Resistant Antituberculosis Agent, J. Med. Chem., 57 (12), 5293-5305, 2014 (교신저자) 4. Discovery of Q203, a potent clinical candidate for the treatment of tuberculosis, Nature medicine, 19(9), 1157-1160, 2013, (교신저자) 5. Preparation and Analysis of Oligonucleotides Containing the C4'-Oxidized Abasic Site and Related Mechanistic Probes. Journal of Organic Chemistry (2005), 70(20), 8122-8129. (제1저자) 6. Silanediol Inhibitors of Angiotensin-Converting Enzyme. Synthesis and Evaluation of Four Diastereomers of Phe[Si]Ala Dipeptide Analogues1, Journal of Organic Chemistry, 2005, 70, 5781-5789 (제1저자) 7. Independent generation and characterization of C2’-oxidized abasic site in chemically synthesizedoligonucleotides, Journal of Organic Chemistry, 2004, 69, 6100-6104. (제1저자) 8. A Silanediol Inhibitor of the Metalloprotease Thermolysin: Synthesis and Comparison with a Phosphinic Acid Inhibitor, Journal of Organic Chemistry, 2004, 69, 3008-3014 (제1저자) 9. Synthesis and Characterization of Oligonucleotides Containing the C4 -Oxidized Abasic Site Produced by Bleomycin and Other DNA Damaging Agents, Angewandte Chemie International Edition, 2003, 42(47), 5882-5885 (제1저자) 1. Macrocyclic compounds as proteasome subunit beta type-5 inhibitors; PCT/EP2022/076603 2. NEW FORMS OF N- (5-((6,7-DIMETHOXYQUINOLIN-4-YL) OXY)PYRIDIN-2-YL)-1-PROPYL-4-(2, 2,2-TRIFLUOROETHOXY)-1H-PYRAZ OLE-3-CARBOXAMIDE HYDROCHLORIDE; PCT/EP2022/058450 3. COMPOUNDS FOR DEGRADATION OF CYCLIN-DEPENDENT KINASE 7 (CDK7); WO 2022/248682 4. Compounds having cyclin-dependent kinase(CDK)- inhibitory function; WO 2022/117504 5. A pharmacerutical oral dosage form; WO 2021/122996 6. DIFFERENT FORMS OF 6-CHLORO-2-ETHYL-N-(4-(4-(4-(TRIFLUOROMETHOXY)PHENYL)PIPERIDINE-1-YL)BENZYL)IMIDAZO[1,2-A]PYRIDINE-3-CARBOXAMIDE; WO 2021/018387 7. A TOPICAL ANTI-INFLAMMATORY PHARMACEUTICAL COMPOSITION COMPRISING ZILEUTON; WO 2021/121645 8. Pyrazolo-triazine and/or pyrazolo-pyrimidine derivatives as selective inhibitor of cyclin dependent kinase; WO 2019/197549 9. Pharmaceutically active pyrazolo-triazine and/or pyrazolopyrimidine derivatives; WO 2019/197546 10. Quinoline derivatives; WO 2019/229251 11. Pharmaceutically Active Compounds as TAM RTK Inhibitors; WO 2016/166250 12. 2-AMINO-BENZIMIDAZOLE DERIVATIVES AND THEIR USE AS 5-LIPOXYGENASE AND/OR PROSTAGLANDIN E SYNTHASE INHIBITORS; WO2016/016421 13. Anti-inflammation compounds; WO 2012/143796 14. Anti-Infective compounds; WO 2011/113606 (주3) 당 연구인력(이승주 상무이사)의 주요 연구실적은 다음과 같습니다. 1. 4-1BB and OX40 dual costimulation synergistically stimulate primary specific CD8 T cells for robusteffector function, The Journal of Immunology 2004, 173(5):3002-12 (제1저자) 2. CD134 costimulation couples the CD137 pathway to induce production of super effector CD8 T cellsthat become IL-7 dependent, The Journal of Immunology 2007, 179(4):2203-14 (제1저자) 3. The IKK neutralizing compound Bay11 kills supereffector CD8 T cells by altering caspase-dependentactivation-induced cell death, The Journal of Leukocyte Biology 2008, 85(1):175-86 (제1저자) 4. B7-H1 (PD-L1) is required for the development of multifunctional Th1 cells and immunity to primary,but not secondary Salmonella infection, The Journal of Immunology 2010, 185(4):2442-9 (제1저자) 5. Identification of a common immune signature in murine and human systemic Salmonellosis, TheProceedings of the National Academy of Sciences 2012 109(13):4998-5003 (제1저자) 6. Temporal expression of bacterial proteins instructs host CD4 T cell expansion and Th17 development, PLoS Pathogens 2012 8(1):e1002499 (제1저자) 7. MHC class-I-restricted CD8 T cells play a protective role during primary Salmonella infection,Immunology Letters 2012 148(2):138-143 (제1저자) 8. Dual immunization with SseB/Flagellin provides enhanced protection against Salmonella infectionmediated by circulating memory cells, The Journal of Immunology 2017 199(4):1353-61 (제1저자) 1. Anti-MerTK antibodies and methods of use thereof; WO/2021/119508 2. Anti-MerTK antibodies and methods of use thereof; WO/2021/202590 3. Monovalent anti-MerTK antibodies and methods of use thereof; WO/2022/266221 4. Bispecifi anti-MerTK antibodies and methods of use thereof; WO/2022/266223 (주4) 당 연구인력(김정준 이사)의 주요 연구실적은 다음과 같습니다. 1. Lead Optimization of a Novel Series of Imidazo[1,2-a]pyridine Amides Leading to a Clinical Candidate (Q203) as a Multi- and Extensively-Drug-Resistant Anti-tuberculosis Agent. Journal of Medicinal Chemistry 2014 57 (12), 5293-5305 2. Discovery of Q203, a potent clinical candidate for the treatment of tuberculosis. Nat Med 19, 1157?1160 (2013) 3. Telacebec (Q203), a New Antituberculosis Agent. N Engl J Med 2020; 382:1280-1281 4. Telacebec for Ultrashort Treatment of Buruli Ulcer in a Mouse Model. Antimicrobial Agents and Chemotherapy Vol. 64, No. 6 5. Safety, Tolerability, and Pharmacokinetics of Telacebec (Q203), a New Antituberculosis Agent, in Healthy Subjects. Antimicrobial Agents and Chemotherapy Vol. 66, No. 1 6. Safety, Tolerability, Pharmacokinetics, and Metabolism of Telacebec (Q203) for the Treatment of Tuberculosis: a Randomized, Placebo-Controlled, Multiple Ascending Dose Phase 1B Trial Antimicrobial Agents and Chemotherapy Vol. 67, No. 1 7. A Novel Selective Axl/Mer/CSF1R Kinase Inhibitor as a Cancer Immunotherapeutic Agent Targeting Both Immune and Tumor Cells in the Tumor Microenvironment. Cancers 2022, 14(19), 4821 1. Anti-Infective compounds; WO2015/014993 2. Topical anti-inflammatory pharmaceutical composition with zileuton cream formulation; WO2015064898 3. Anti-inflammation compounds; WO 2012/143796 4. Pharmaceutically Active Compounds as TAM RTK Inhibitors; WO2016/166250 3) 연구개발비용 (1) 연구개발비용 현황(연결 재무제표 기준) (단위: 천원, %) 구 분 2024년도(제17기 반기) 2023년도(제16기) 2022년도(제15기) 비용의성격별 분류 원재료비 - 12,920 25,557 인건비 895,814 1,559,107 1,356,926 위탁용역비 8,997,063 15,292,517 18,304,508 연구개발비용 합계 9,892,877 16,864,544 19,686,991 (정부보조금) - (100,000) - 보조금 차감 후 금액 9,892,877 16,764,544 19,686,991 회계처리내역 판매비와 관리비 9,892,877 16,764,544 19,686,991 회계처리금액 계 9,892,877 16,764,544 19,686,991 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액X100] 241.39% 186.72% 232.47% 주) 상기 비용의 성격별 분류의 연구개발비용 합계는 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하여 연결 재무제표 주석상 연구개발비와 상이합니다.(2) 연구개발비용 현황(별도 재무제표 기준) (단위: 천원, %) 구 분 2024년도(제17기 반기) 2023년도(제16기) 2022년도(제15기) 비용의성격별 분류 원재료비 - 12,920 25,557 인건비 831,160 1,444,507 1,356,926 위탁용역비 8,125,675 13,092,728 14,612,024 연구개발비용 합계 8,956,835 14,550,155 15,994,507 (정부보조금) - (100,000) - 보조금 차감 후 금액 8,956,835 14,450,155 15,994,507 회계처리내역 판매비와 관리비 8,956,835 14,450,155 15,994,507 회계처리금액 계 8,956,835 14,450,155 15,994,507 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액X100] 174.35% 123.99% 131.29% 주) 상기 비용의 성격별 분류의 연구개발비용 합계는 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하여 재무제표 주석상 연구개발비와 상이합니다. 4) 연구개발실적 (1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 주요 연구개발 진행 현황은 다음과 같습니다. 연구개발 진행 총괄표 > 구분 파이프라인 기전 적응증 임상국가 비고 항암 아드릭세티닙(Q702) Axl/Mer/CSF1R삼중저해제 단독투여(진행형 고형암) 미국 임상 1상 용량 증가 시험 종료(2023) 키트루다 병용 (진행형 고형암) 미국, 한국 MSD와 공동개발 단독투여(희귀 혈액암) 미국 미국 메이요 클리닉 공동개발 Aza-Ven 병용(급성 골수성 백혈병) 미국 미국 엠디앤더슨 공동개발 Q901 CDK7 저해제 단독투여 (진행형 고형암) 미국 임상 1상 용량 증가 시험종료 예정(2024) 호르몬 저해제 병용(유방암) 미국, 한국 호르몬치료제, CDK4/6저해제내성환자 타겟 단독투여(췌장암) 미국, 한국 췌장암 임상효능 임상1상최저 용량에서 확인 ADC 병용(소세포성 폐암) 미국 미국 국립 암연구소(NCI) 공동개발 키트루다 병용 (진행형 고형암) 미국, 한국 MSD와 공동개발 QLi5 단독 저분자 저해제 혈액암, 고형암,자가면역 질환 독일, 한국 가역성 경구용 신약개발 ADC 고형암 독일, 한국 페이로드 기반 ADC 개발 항생 텔라세벡(Q203) Cytochrome bc1저해제 다제내성결핵,부룰리 궤양, 한센병 호주, 아프리카 미국 FDA의 PRV 대상 프로그램TB 얼라이언스 기술이전 완료 항염 Q301 Topical 5-LO저해제 아토피성피부염 미국 제형 안전성 시험 완료FDA EOP2 미팅 및 파트너링 본격화 ① 면역항암치료제 (Q702) 구 분 경구용 합성 신약 적응증 면역항암 및 내성암 치료제 작용기전 Axl/Mer/CSF1R 삼중 저해를 통한 면역항암 치료 및 내성암 치료 제품개발의의 차별화된 Axl, Mer, CSF1R 삼중저해 작용기전을 갖는 혁신신약 후보임. Axl과 Mer의 경우 암조직이 중배엽성으로 변하여 항암제 및 항암 면역에 내성을 일으키게 되는 EMT(Epithelial-mesenchymalTransition) 과정에 관여하는 신호 전달 단백질로 선천 면역 활성화를 억제하는 기능도 가지고 있음. 또한 CSF1R(Colony Stimulating Factor 1 Receptor)는 종양미세환경을 조절하는 물질로 종양관여대식 세포(Tumor Associated Macrophage)의 분화와 골수유래면역억제세포(Myeloid Derived Suppressor Cells)를 자극하여 면역을 억제하는 기능을 함. 이처럼 내성발생과 면역억제에 관여하는 Axl/Mer/CSF1R을 Q702가 동시에 저해함으로써 내성 발생을 최소화하고 면역을 정상화시키는 작용을 하는 면역항암 및 내성암 치료제임. 진행경과 - 단독요법으로 미국 FDA 임상 1상 용량 증가 시 험이 2023 년에 완료됨- Q702와 Pembrolizumab(키트루다)의 병용요법으로 미국과 한국에서 임상 1B/2상 진행중- 미국 메이요클리닉을 통해 조직구증을 포함한 희귀혈액암 환자를 대상으로 한 Q702 단독요법의 연구자 임상 진행 중- 미국 엠디앤더슨 암센터와 급성 골수성 백혈병 환자를 대상으로 Azacitidine, Venetoclax와 Q702 삼중 병용요법의 연구자 임상 진행 중 향후계획 - 미국 메이요클리닉 및 앨라배마대학(UAB)을 통해 조직구증을 포함한 희귀혈액암 환자를 대상으로 연구자 임상 진행 예정 - 미국 엠디앤더슨 암센터와 급성 골수성 백혈병 환자를 대상으로 연구자 임상 진행 예정 - 미국 노스웨스턴 대학병원과 췌장암, 대장암 환자를 대상으로 연구자 임상 진행 예정 경쟁제품 동일 기전의 경쟁 약물은 없으며, Axl, Mer, CSF1R 저해제가 일부 타겟을 대상으로 개발 중임. Q702가 각각의 타겟 저해로 유발되는 면역 활성화의 정도를 보완하기 위해 삼중 저해제로 개발되고 있는 만큼, 기전을 공유하는 직접적인 경쟁제품으로 보기는 어려우나, 저분자 면역항암제의 큰 틀에서는 경쟁제품으로 고려 될 수 있음. 관련논문 등 - "The E3 ligase Cbl-b and TAM receptors regulate cancer metastasis via natural killer cells", Nature, 2014 Mar. 27; 507(7493): 508-12 (Q702 선도 물질 논문) - A Novel Selective Axl/Mer/CSF1R Kinase Inhibitor as a Cancer Immunotherapeutic Agent Targeting Both Immune and Tumor Cells in the Tumor Microenvironment (Q702 논문) 시장규모 면역관문억제제는 지난 10년간 시장조사기관들의 예측치를 상회하는 높은 성장세를 유지함. 2023년, 상위 5개 면역관문억제제 키트루다(머크), 옵디보(BMS), 티센트릭(로슈), 임핀지(아스트라제네카), 여보이(BMS)의 매출액 합계액은 약 380억달러임. 글로벌 제약사들은 공격적인 임상개발로 면역관문억제제의 적응증을 확대해가고 있으며, 또한 낮은 환자반응률 을 끌어올리기 위한 다른 약물과의 병용요법을 통해 시장을 키워가기 위한 노력에 박차를 가하고 있음. Q702의 예상 출시 시점은 2025~2026년으로 출시 시점에서 면역관문억제제의 시장 크기는 약 600~700억달러로 추정됨. 출시 시점 기준 Q702은 면역관문억제제 타겟시장중 일부 적응증에서 키트루다와의 병용 투여를 시작으로 시장 점유율을 늘려갈 것으로 예상됨. 기타 미국 머크사(MSD)와 공동개발계약을 체결하고 공동 임상개발팀을 구성해 Q702와 Pembrolizumab의 병용요법에 대한 개발을 진행하고 있으며, 임상에 필요한 키트루다를 MSD로부터 전량 무상으로 공급받아 임상을 진행 중임. 주) Q702와 유사 기전을 갖는 경쟁화합물 제품 제약사 작용기전 개발단계 비고 Bemcentinib BGB324 BerGenBio (노르웨이) Axl 임상 2상폐암, 유방암 등 Axl 단독 저해제 Specificity가 떨어짐 선두 개발사 Sitravatinib Mirati Pharmaceutical (미국) Axl, Mer 임상 3상 다중표적 RTK 억제제 비소세포성폐암에서 병용임상 Pexidartinib Plexxikon (미국) CSF1R 임상 1/2상대장암,췌장암 등 다이이찌산쿄에 인수 TP0903 TOLERO (미국) Axl, Mer 등 임상 1/2상 림프성백혈병 등 다이니폰스미토모에 인수 RXDX-106 Ignyta (미국) Axl, Mer 임상 1상 고형암 로슈에 인수 합병 된 후 개발 중단 ONO7475 Ono Pharmaceutical (일본) Axl, Mer 임상 1상 백혈병 단독요법과 병용요법으로 급성골수성백혈병에서 임상시험중 Zanzalintinib XL092 Exelixis (미국) VEGFR, Axl, Mer 임상 3상 cabozantinib의 후속 개발로 Axl, Mer 저해 기능 강조 PF07265807 Pfizer (미국) Axl, Mer 임상 1상 고형암 개발 중단 INCB081776 Incyte (미국) Axl, Mer 임상 1상 고형암 임상 진행 중 ② 세포주기조절 인자 표적 항암치료제 (Q901) 구 분 합성 신약 적응증 진행형 고형암 작용기전 암세포의 세포주기조절인자인 CDK7을 선택적으로 저해하며, 암세포의 DNA 회복 기전억제 및 유전체 불안정성을 높이는 기전을 가지고 있음. 제품개발의의 - Q901은 현재 1차 항암치료 이후 치료법이 없는 호르몬수용체 분해제와 CDK4/6 저해제 병용투여에 반응하지 않는 유방암, 소세포성 폐암, 췌장암 등 기존 치료제의 한계가 있는 암종에서 새로운 치료법이 될 것으로 기대됨 - Q901의 CDK7에 대한 높은 선택성과 독창적인 약동력학적 특성을 바탕으로 부작용을 최소화하고 효능을 극대화할 수 있어 경쟁 화합물 대비 높은 안전성을 기대함 진행경과 - 미국 및 한국에서 임상 1/2상 진행 중- 미국 국립 암연구소와 Q901 ADC 병용임상 진행을 위한 공동연구협약(CRADA) 체결 향후계획 - 호르몬수용체 분해제와 CDK4/6 저해제 병용투여에 반응하지 않는 유방암, 소세포성 폐암, 췌장암에서 각각 Q901을 포함한 최적의 치료법을 개발하여 2차 치료제로 허가를 받기 위한 임상을 진행할 계획임 - 미국 국립 암연구소와 Q901을 포함하는 새로운 소세포성폐암 치료법 ( Q901 과 TOP1 저해제 ADC 의 병용요법 )의 공동 임상시험을 진행할 계획임 - 미국 머크사(MSD)와 키트루다 병용 공동개발계약에 따라, DNA 손상 복구 저해 기전을 가지는 Q901과 면역항암제인 키트루다 병용이 효능을 보일 수 있는 최적의 적응증을 발굴해 공동 개발할 예정임. 임상에 필요한 키트루다를 MSD로부터 전량 무상으로 공급받아 임상을 진행할 예정임 경쟁제품 CDK7을 저해하는 기전의 항암제는 현재 출시된 제품이 없으며, 임상 개발 중인 CT7001, XL102, SY5609 등이 동일 기전 경쟁 제품임. Q901은 경쟁 제품에 비해 높은 안전성을 보여주고 있으며, 초기 용량 부터 타겟 점유 바이오마커의 변화를 보이는 등 안전성과 효능의 우월성을 보이는 임상 데이터가 축적되고 있음 관련논문 등 CDK7 Inhibition Synergizes with Topoisomerase I Inhibition in Small Cell Lung Cancer Cells by Inducing Ubiquitin-Mediated Proteolysis of RNA Polymerase II (CDK7 저해제와 TOP1저해제 기반 ADC 병용투여 임상개발을 추진케 된 바탕이 된 연구논문) 시장규모 Q901 적응증 중 하나인 호르몬 수용체 양성 유방암은 전체 유방암의 약 70%를 차지하며, 현재 2차 치료제로 쓰이는 CDK4/6 저해제인 이 브란스(화이자)는 2023년 약 6.3조원의 매출을 기록하였고 키스칼리(노바티스)는 약 2.8조원, 베제니오(릴리)는 5.1조원의 매출을 각각 기록했음. 이중 키스칼리와 베제니오는 1차 치료제로 승인을 받아 시장 점유율을 더욱 높혀갈 것으로 예상됨 Q901은 CDK4/6 저해제 내성 환자 치료를 위해 개발되고 있어, 호르몬 수용체 양성 유방암에서만 10조원 가까운 시장을 타겟으로 하고 있음 Q901 은 TOP1i 가 탑재된 ADC 와 병용시 높은 시너지가 나오는 것이 밝혀졌기 때문에 엔허투와 같은 TOP1 기반 ADC 의 성장과 궤를 같이할 수 있음 . ADC 개발은 차세대 항암제 개발의 한 축으로 자리 잡았 으 며, 아스트라제네카는 ADC 시장이 2028 년까지 370 억달러로 작년의 3 배정도 수준으로 성장할 것으로 전망함 . 현재 ADC 시장을 주도하고 있는 다이찌산쿄는 암세포에 발현되는 다양한 수용체를 타겟하는 다양한 항체를 기반으로 ADC 를 개발하고 있음 . HER2 수용체를 타겟하는 항체를 사용한 것이 엔허투이고 , Trop2, HER3, B7-H3 등 다양한 항체를 사용하여 HER2 양성을 보이는 암외의 다른 암종으로도 ADC 의 영역을 확대해가고 있음 . 이들 ADC 의 공통점은 ADC 에 탑재하는 약물이 토포이소머라제 1 저해제 (TOP1i) 라는 것이며 , 다른 글로벌제약사들에 의해 출시될 ADC 들도 대부분 이 기전의 약물을 접합하여 나올 것으로 전망됨. Q901은 치료옵션이 마땅치 않은 췌장암, 소세포성폐암에서 1차 치료제로 진입할 가능성이 높음. 2023년 기준 췌장암 시장은 9억달러, 소세포성폐암 시장은 33억달러로 비교적 작으나(Evaluate Pharma), 효능이 우수한 항암제가 출시되면 해당 시장은 급속히 성장할 것으로 전망됨. 기타 - 주) Q901과 유사 기전을 갖는 경쟁화합물 제품 제약사 작용기전 개발단계 비고 SY-5609 Syros Non-covalentCDK7 inhibitor 임상1상 경구 투여 유방암에서 fulvestrant 병용및 단독요법으로 임상시험 진행중 Samuraciclib CT7001 Carrick Non-covalentCDK7 inhibitor 임상2상 경구 투여 유방암에서 fulvestrant 병용요법으로 임상시험 진행중 XL102 Exelixis CovalentCDK7 inhibitor 임상1상 정맥내 투여 고형암에서 병용요법으로 임상시험 진행중 GTAEXS-617 Exscientia CovalentCDK7 inhibitor 임상1상 경구 투여고형암에서 단독 또는 병용요법으로 임상시험 진행중 ③ 다제내성결핵치료제 (텔라세벡, Q203) 구 분 경구용 합성 신약 적응증 다제내성 결핵 치료제 작용기전 결핵균의 에너지 대사에 관여하는 싸이토크롬 bc1 복합체를 막아 결핵균 성장을 억제 제품개발의의 기존에 알려지지 않은 새로운 기전의 혁신 신약으로 내성 결핵균에 효능을 입증하였음. 동물실험 결과 결핵과 동반되어 폐 기능 저하의 원인이 되는 감염 후 염증 반응(Post-infection-inflammation)을 효과적으로 억제하는 것으로 나타나, 결핵균의 퇴치뿐만 아니라, 치료 시 및 치료 후 환자의 폐 기능 회복에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 이러한 기능은 기존의 어떤 항생제에서도 볼 수 없었던 새로운 질병 및 질병과 관련된 합병증 치료도 가능하여 결핵 환자 삶의 질 개선에 큰 도움을 줄 것으로 기대됨. 진행경과 임상2A 상에서 항 결핵 효능 확인 후 TB 얼라이언스로 기술 이전함 향후계획 TB 얼라이언스가 성공적으로 허가 임상을 수행할 수 있도록 지원 경쟁제품 얀센의 서튜러(성분명: Bedaquiline), TB얼라이언스의 도브프렐라(성분명: Pretomanid), 오츠카 제약의 델티바(성분명: delamanid) 등이 있지만, 다제내성 결핵 치료의 특성상 상이한 작용기전을 갖는 약물들과의 병용 투여를 해야 하므로 제품들과의 경쟁보다는 상호간의 시너지 효과가 더 중요하다고 할 수 있음. 관련논문 등 - Discovery of Q203, a potent clinical candidate for the treatment of tuberculosis, Nature medicine, 19(9), 1157-1160, 2013 - Telacebec (Q203), a New Antituberculosis Agent, N Engl J Med 382;13, 2020(다제내성 결핵 치료제 텔라세벡(Q203)은 세계적으로 치료법이 정립되지 않은 다제내성 및 광범위내성 결핵에 대한 신개념 치료제로 2013년 세계적 학술지인 네이처 메디슨(Nature Medicine)지에 소개되어 세계에 알려지기 시작했으며(Nature Medicine, 2013 Sep.;19(9):1157-60), 출판 당시 네이처 퍼블리싱 그룹의 메인 페이지에 소개될 정도로 주목받고 있음.) 시장규모 세계보건기구(WHO)에 의하면 신규결핵환자수가 2020년 10.1백만명에서 2021년 10.6백만명으로 증가하였으며, 사망자수도 1.5백만명에서 1.6백만명으로 증가하였음. 신규결핵환자 중 다제내성 결핵환자는 약 450,000명임. 실제로 확진을 받은 3.4백만명중 다제내성 (MDR-TB) 결핵환자는 141,953명이고, 광범위 약제내성 (XDR-TB) 결핵환자는 25,038명임. 2021년에 결핵치료에 소요된 비용 54억달러중 20억달러가 이들 MDR-TB, XDR-TB 결핵환자 치료에 사용되었음. 그러나 이는 결핵환자 치료에 실제로 필요한 금액 130~156억 달러에 크게 못 미치는 금액임. 텔라세벡을 주축으로 한 새로운 결핵치료법은 오랫동안 명확한 치료법이 없던 결핵을 효과적으로 퇴치하는 데 결정적인 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨 기타 텔라세벡은 23년 2월, 결핵치료제 개발 국제기구인 미국의 TB Alliance(TB 얼라이언스)와 글로벌 기술이전 계약을 체결함 ④ 아토피성 피부염 치료제 (Q301) 구 분 신약 재창출에 의한 국소형 경피용 신약 적응증 아토피성피부염 치료제 작용기전 류코트리엔 합성 저해를 통한 아토피성 피부염 치료 제품개발의의 신규 기전의 아토피성 피부염 치료제로 기존 치료제에 제한적 효능을 보고 있던 환자들에게 새로운 치료 옵션을 제공. 가려움증 완화에 특화된 기전적 특징을 보이는 치료제 진행경과 미국 FDA 임상 2B상 완료 향후계획 기술 이전 및 다양한 제품화 사업 방안 검토 및 추진 중 경쟁제품 동일한 기전의 경쟁 약물은 없음. 중증 아토피성 피부염 치료제로 뛰어난 효능을 보이고 있는 미국 리제네론의 주사제인 듀피젠트(성분명 : dupilumab)은 투여 경로나 투여 대상 환자군이 상이하여 경쟁 제품으로 판단되지 않음. 화이자의 PDE4 저해제인 유크리사 (성분명: crisaborole), 노바티스의 칼시뉴린 저해제인 엘리델 (성분명: pimecrolimus), 인사이트의 JAK 저해제인 옵제줄라 (성분명: ruxolitinib) 등이 외용제로 경증 아토피성 피부염에 사용되어 경쟁 제품으로 볼 수 있으나, 각각의 제품이 상이한 기전을 가지고 있어 다양성이 높은 경증 아토피성 피부염 시장에서 공존하고 있음. Q301은 또 다른 기전인 류코트리엔 합성 저해제로 경쟁 제품들과 공존할 것으로 예상됨. 관련논문 등 - "Leukotriene B4 driven neutrophil recruitment to the skin is essential forallergic skin inflammation", Immunity, 2012, 37(4): 747-758, - "Involvement of leukotriene B4 in spontaneous itch-related behaviour in NCmice with atopic dermatitis-like skin lesions", Experimental Dermatology, 2011, 20: 894-898 시장규모 전세계 아토피피부염 치료제 시장은 2023년 약 15조원 규모로 형성 되어 있으며, 2028년까지 28조원까지 성장할 것으로 예상됨. 2022년 기준 이 중 약 68%가 외용제 점유율로 파악됨(Market Data Forecast) 기타 - (2) 연구개발 완료 실적 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. (3) 기타 연구개발 실적 본 보고서 작성기준일 현재 연구개발과 관련이 있는 정부출연과제 수행 실적은 다음과 같습니다. No. 사업명 과제명 제품명 연구기간 결과 1 범부처신약개발 사업 다제내성/광범위내성 결핵 치료 혁신신약 후보물질 Q203의 비임상 개발 다제내성 결핵 치료제 telacebec (Q203) 2013.04 ~ 2014.12 완료 2 범부처신약개발 사업 다제내성/광범위내성 결핵 치료 혁신신약 후보물질 Q203의 임상 1상 개발 다제내성 결핵 치료제 telacebec (Q203) 2015.12 ~ 2017.12 완료 3 범부처신약개발 사업 다제내성/광범위내성 결핵 치료 혁신신약 후보물질 Q203의 임상 2상 개발 다제내성 결핵 치료제 telacebec (Q203) 2018.09 ~ 2020.05 완료 4 제약산업 전주기 글로벌 진출 강화 지원 사업(한국보건산업진흥원) 표적항암제 Q901 글로벌임상시험 확대를 위한 임상시험약 원료의약품 위탁생산 표적항암제 (Q901) 2023.07 ~ 2023.11 완료 7. 기타 참고사항 가. 산업 분석 1) 산업현황 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. IQVIA에 의하면, 코로나19 백신 및 치료제를 제외한 글로벌 의약품 시장은 2023년 기준 1조 6,070억달러(2,110조원)에서 2028년에는 2조 2,380억달러(2,938조원)으로 연평균 5~8% 수준의 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 시장 규모 전망> 글로벌 의약품 시장 규모 전망.jpg [글로벌 의약품 시장 규모 전망] 출처: "Global Use of Medicines 2024, outlook to 2028", IQVIA, 2024.01 의약품 시장은 지역별로는 북미, 항목별로는 항암제 시장이 가장 주요한 시장으로 예상됩니다. 현재 북미 시장이 가장 큰 시장이나 향후 2~5% 수준으로 성장률이 둔화될 것으로 예상됩니다. 항목별로는 항암제 시장이 2028년까지 14~17% 수준으로 가파르게 성장하여 4,400억달러로 가장 큰 시장을 형성하고, 면역질환, 당뇨병 분야가 그 뒤를 이을 것으로 전망됩니다. 시장 규모 전망> 글로벌 항암제 시장 규모 전망.jpg [글로벌 항암제 시장 규모 전망] 출처: "Global oncology spending and growth", IQVIA, 2023.12 2023년 상반기 기준 글로벌 Top 10 제약사의 연구개발 파이프라인을 분석한 결과 항암제 536개(49%), 면역질환 219개(20%), 감염병 74개(7%) 등의 순으로 나타났습니다. 물질별로는 항체가 427개(39%), 저분자화합물이 405개(37%), CGT 62개(6%), ADC 57개(5%)의 순이었습니다. 종합적으로 글로벌 Top 10 제약사의 파이프라인은 항암제 타겟의 저분자화합물이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. (참조 국가신약개발재단 '10대 글로벌제약사 파이프라인 분석') 제약사 파이프라인 현황> 질환별 물질별 항암 536건 49% 항체 427건 39% 면역질환 219건 20% 저분자화합물 405건 37% 감염 74건 7% CGT 62건 6% 신경 74건 7% ADC 57건 5% 기타 190건 17% 기타 142건 13% Total 1,093건 100% Total 1,093건 100% 2) 시장현황 (1) 항암제 시장 ( 아드릭세티닙/Q702 및 Q901 타겟 시장) 2023년 전체 의약품시장 규모의 13%(2,160억달러)를 차지하여 가장 큰 규모의 항암제 시장은 그 규모가 2028년에는 4,400억달러로 커져서 전체 의약품시장의 20%를 차지하게 될 것으로 전망됩니다 (IQVIA). 고성장이 예상되는 항암제 시장은 면역항암제, 표적항암제, ADC 등이 시장과 파이프라인의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 키트루다와 옵디보로 대표되는 면역항암제는 적은 부작용과 탁월한 효능으로 기대되는 반면, 30% 미만 수준의 낮은 환자 반응률을 개선하기 위하여 새로운 물질 개발과 함께 기존 면역관문억제제와의 병용투여를 통한 환자 반응률 개선을 목표로 다양한 병용투여 임상시험이 진행되고 있습니다. 표적항암제는 암세포 특이적 단백질 등을 타겟하여 부작용을 개선하였으나 암세포의 변이 및 회피기전을 통해 거의 대부분 내성이 발생하고 있습니다. 이를 극복하기 위해서는 지속적인 신규 물질의 개발이 요구되며 근본적으로 변하지 않는 암세포 타겟을 찾기 위한 연구개발도 활발하게 진행되고 있습니다. (2) 아토피치료제 시장 ( Q301 타겟 시장) 아토피성피부염은 유전적, 환경적 요인 등 다양한 발병원인과 증상으로 완치가 어려운 질환의 특성을 가지 고 있습 니다. 가장 많이 처방되는 의약품군은 코스티코스테로이드 계열의 약물이나 아토피 환자의 대부분이 영유아 및 소아청소년이며 장기 투여가 필요한 아토피의 질환특성을 고려할 경우 환자 및 의사 입장에서 장기 투여가 꺼려지는 치료법입니다. 비스테로이드 계열로는 칼시뉴린 억제제 성분의 치료제들이 출시되었으나 이 약물들 또한 장기이식 환자의 면역반응을 억제하는 약물이며 인위적인 면역저하 기전으로 인해 감염 및 발암에 대한 이슈가 대두되고 있습니다. 2017년 사노피의 두피젠트(IL-4, IL-13 저해 항체)가 출시되어 중등도 환자의 치료대안으로 제시되어 2023년 약 107억 유로 수준의 높은 매출을 달성하고 있으며 2020년대 들어서 화이자의 젤잔즈, 인사이트의 옵젤루라 등 JAK저해제 기전을 적용한 아토피치료제가 출시되고 있습니다. 경증도 환자를 대상으로 하는 외용제형의 경우 화이자의 '유크리사' 출시 이후 시장에 안착한 신제품 출시가 부족한 것이 현실이며, 이는 경증도 환자의 특성을 고려할 경우 효능 뿐만 아니라 환자 및 건강보험에서 수용 가능한 약가의 신제품이 출시되어야만 시장에 안착할 수 있다는 시장특성을 보여주고 있습니다. (참조 INNOPOLOS Foundation '아토피 피부염 치료제 시장'). 아 토피성피부염은 완전한 치료가 어려우며 새로운 안전한 치료법에 대한 미충족 수요가 존재하고 있습니다. (3) 결핵치료제 시장 (텔라세벡/Q203 타겟 시장) 세계보건기구(WHO)에 따르면 매년 20억명이 결핵균에 감염되고 내년 50만명이 다제내성 결핵에 걸리는 것으로 발표하였는데 내성결핵은 일반 결핵환자가 치료약제를 비정기적으로 복용하거나 중단하는 경우 및 내성 결핵환자로부터 직접 감염되는 경우 발병할 수 있습니다. 다제내성결핵 치료에는 오래된 항생제를 다량, 오랜 기간 복용해야 하며 이로 인한 부작용들이 다수 발생해 왔습니다. 비교적 최근 들어 존슨앤존슨의 서튜러를 포함하여 오츠카의 델티바, TB Alliance의 프레토마니드가 출시되었으나 효능과 부작용을 개선할 수 있는 신약 중심의 처방법을 확보하기 위해서는 다른 기전의 신약의 필요성이 대두되고 있습니다. 저개발 국가에서 주로 발생되는 결핵 질환의 특성상 상업적 가치가 항암제 등 다른 치료제 보다 높다고 기대할 수는 없으나 미국FDA에서 부여하는 우선심사권(Priority Review Voucher)를 통해 최근 거래금액 기준으로 약 1억불 이상의 현금을 일시에 확보할 수 있으며 다제내성결핵 뿐만 아니고 '결핵 종식'이라는 WHO의 목표를 달성하기 위해서는 Universal Regimen의 개발이 필수적이며 다제내성결핵과 함께 감수성결핵까지 시장을 확장할 경우 목표 시장이 작다고 판단할 수 없습니다. 나. 지적재산권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 건) 구 분 국 내 해 외 합 계 출원 등록 출원 등록 특허권 Q203 다제내성결핵 치료제 2 2 36 29 69 Q301 아토피성피부염 치료제 - 1 6 14 21 Q501 5LO 저해 천식 치료제 1 12 7 8 28 Q701/Q702 면역항암제 1 3 31 50 85 Q901 CDK7 저해 항암제 2 1 49 30 82 QLi5 Proteasome 저해제 - - 6 - 6 상표권 - 2 - 1 3 합 계 6 21 135 132 294 1) 특허권에 대한 사항 당사가 보유하고 있는 특허의 출원과 등록은 특허법과 특허협력조약에 의거하여 보호받고 있습니다. 일반적으로 특허의 존속기간은 출원일로부터 20년간 입니다. 출원일은 가출원일 또는 PCT, 출원일로부터 시작되기 때문에 표에 기재된 출원일로부터 20년 이후가 종료일은 아니며, 국가별로 차이가 있으나 의약품의 경우 임상시험 또는 허가기간 동안 등 특허를 사용할 수 없는 기간 동안에 대해 1회에 한하여 최고 5년까지의 연장 등록이 가능합니다.당사는 기재한 특허 중 자체 개발된 특허 이외의 특허에 대해 전세계 전용 실시권을 보유하고 있어 앞으로의 기술 이전에 활용할 수 있습니다. ※상세 현황은 '상세표-4. 특허권에 대한 사항(상세)' 참조 2) 상표권에 대한 사항 구 분 제목 출원인 출원국 출원일 등록일 국내 큐리언트 큐리언트 Korea 2022-06-09 2022-11-10 Qurient 큐리언트 Korea 2022-06-15 2022-11-10 국외 Qurient 큐리언트 WIPO 2022-06-16 - III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 17 기 반기말 2024.06.30 현재 제 16 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 17 기 반기말 제 16 기말 자산 유동자산 47,095,392,610 44,387,750,152 현금및현금성자산 23,659,830,583 34,951,750,929 매출채권 및 기타유동채권 730,194,460 1,090,973,684 기타유동금융자산 21,964,446,072 7,983,144,306 당기법인세자산 98,720,057 97,687,019 유동재고자산 161,402,756 170,499,289 기타유동자산 480,798,682 93,694,925 비유동자산 8,511,362,432 8,116,819,070 유형자산 70,671,880 87,751,477 사용권자산 1,149,452,042 280,998,142 영업권 이외의 무형자산 1,534,057,442 1,650,259,008 영업권 934,747,169 934,747,169 기타비유동금융자산 4,822,433,899 5,163,063,274 자산총계 55,606,755,042 52,504,569,222 부채 유동부채 3,601,143,204 2,327,928,085 기타유동금융부채 2,769,593,849 1,636,382,659 유동 리스부채 582,663,930 298,206,935 기타 유동부채 248,885,425 393,338,491 비유동부채 1,034,973,832 284,184,608 기타 비유동 부채 18,186,627 16,491,685 순확정급여부채 426,395,779 176,463,325 비유동충당부채 56,008,845 55,733,825 비유동 리스부채 534,382,581 35,495,773 부채총계 4,636,117,036 2,612,112,693 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 48,103,375,902 46,620,162,038 자본금 15,873,176,500 14,080,839,000 자본잉여금 210,674,768,865 198,638,730,747 기타자본구성요소 17,493,423,987 17,332,678,491 이익잉여금(결손금) (195,937,993,450) (183,432,086,200) 비지배지분 2,867,262,104 3,272,294,491 자본총계 50,970,638,006 49,892,456,529 자본과부채총계 55,606,755,042 52,504,569,222 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 반기 제 16 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,985,720,281 4,098,327,426 2,227,574,883 4,377,386,791 매출원가 1,635,417,026 3,371,975,261 1,773,985,401 3,503,573,580 매출총이익 350,303,255 726,352,165 453,589,482 873,813,211 판매비와관리비 8,298,220,971 14,401,650,760 6,895,704,420 14,503,916,404 영업이익(손실) (7,947,917,716) (13,675,298,595) (6,442,114,938) (13,630,103,193) 금융수익 445,271,102 827,463,374 184,492,165 578,000,801 금융원가 73,419,235 127,430,949 52,638,385 127,906,785 기타이익 21,276,771 38,141,387 15,817,980 15,827,536 기타손실 54,127 54,131 3 10 법인세비용차감전순이익(손실) (7,554,843,205) (12,937,178,914) (6,294,443,181) (13,164,181,651) 법인세비용(수익) 14,182,622 28,712,186 0 0 당기순이익(손실) (7,569,025,827) (12,965,891,100) (6,294,443,181) (13,164,181,651) 기타포괄손익 128,063,206 269,441,945 5,471,904 489,851,356 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (38,640,744) (38,640,744) (27,699,238) (27,699,238) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 166,703,950 308,082,689 33,171,142 517,550,594 총포괄손익 (7,440,962,621) (12,696,449,155) (6,288,971,277) (12,674,330,295) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (7,242,040,884) (12,432,266,506) (5,791,215,312) (12,260,101,126) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (326,984,943) (533,624,594) (503,227,869) (904,080,525) 총 포괄손익의 귀속 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (7,183,559,091) (12,291,416,768) (5,799,588,880) (11,986,272,854) 포괄손익, 비지배지분 (257,403,530) (405,032,387) (489,382,397) (688,057,441) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (245.00) (431.00) (443.00) (940.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (245.00) (431.00) (443.00) (940.00) 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2023.01.01 (기초자본) 6,430,583,000 177,063,701,537 9,596,048,231 (162,136,736,453) 30,953,596,315 4,182,664,164 35,136,260,479 당기순이익(손실) (12,260,101,126) (12,260,101,126) (904,080,525) (13,164,181,651) 순확정급여부채의 재측정요소 (27,699,238) (27,699,238) (27,699,238) 해외사업환산손익 301,527,510 301,527,510 216,023,084 517,550,594 지분의 발행 전환우선주의 보통주 전환 90,427,500 (90,465,000) (37,500) (37,500) 자기주식 신종자본증권의 배당 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 411,980,293 411,980,293 411,980,293 주식매수선택원의 행사 119,900,000 1,795,012,276 (575,376,120) 1,339,536,156 1,339,536,156 기타자본잉여금 자본 증가(감소) 합계 210,327,500 1,704,547,276 138,131,683 (12,287,800,364) (10,234,793,905) (688,057,441) (10,922,851,346) 2023.06.30 (기말자본) 6,640,910,500 178,768,248,813 9,734,179,914 (174,424,536,817) 20,718,802,410 3,494,606,723 24,213,409,133 2024.01.01 (기초자본) 14,080,839,000 198,638,730,747 17,332,678,491 (183,432,086,200) 46,620,162,038 3,272,294,491 49,892,456,529 당기순이익(손실) (12,432,266,506) (12,432,266,506) (533,624,594) (12,965,891,100) 순확정급여부채의 재측정요소 (38,640,744) (38,640,744) (38,640,744) 해외사업환산손익 179,490,482 179,490,482 128,592,207 308,082,689 지분의 발행 1,661,947,500 11,820,919,485 13,482,866,985 13,482,866,985 전환우선주의 보통주 전환 130,390,000 (130,451,366) (61,366) (61,366) 자기주식 (23,370,899) (23,370,899) (23,370,899) 신종자본증권의 배당 (35,000,000) (35,000,000) (35,000,000) 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 350,195,912 350,195,912 350,195,912 주식매수선택원의 행사 기타자본잉여금 345,569,999 (345,569,999) 0 자본 증가(감소) 합계 1,792,337,500 12,036,038,118 160,745,496 (12,505,907,250) 1,483,213,864 (405,032,387) 1,078,181,477 2024.06.30 (기말자본) 15,873,176,500 210,674,768,865 17,493,423,987 (195,937,993,450) 48,103,375,902 2,867,262,104 50,970,638,006 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 반기 제 16 기 반기 영업활동현금흐름 (11,434,789,011) (13,152,445,226) 당기순이익(손실) (12,965,891,100) (13,164,181,651) 당기순이익조정을 위한 가감 157,811,905 672,321,934 금융원가의 조정 (661,450,920) (250,164,175) 외화환산이익 조정 (143,176,337) (132,338,359) 외화환산손실 조정 181,934 5,766 금융자산처분이익 (67,290,410) 감가상각비에 대한 조정 17,079,597 21,430,386 사용권자산상각비 238,470,072 249,928,045 무형자산상각비에 대한 조정 142,143,855 138,930,254 주식보상비용(환입) 조정 350,195,912 411,980,293 퇴직급여 조정 211,291,710 297,658,826 기타장기종업원급여부채 1,694,942 1,432,300 재고자산폐기손실 1,651,967 749,008 리스해지이익 (270,827) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,374,323,222 (749,610,269) 매출채권의 감소(증가) 360,779,224 (219,112,072) 미수금의 감소(증가) 70,071,650 (1,202,499,403) 미수수익의 감소(증가) 34,373,415 (10,398,117) 기타유동비금융자산의 감소(증가) (87,103,757) (122,761,173) 상품의 감소(증가) 7,444,566 (24,051,868) 선급법인세의 감소(증가) (20,379,299) 기타금융부채의 증가(감소) 1,052,182,334 911,401,296 기타유동비금융부채의 증가(감소) (63,424,210) (47,149,900) 기타비유동부채의 증가(감소) (1,000,000) 기타비유동금융자산의 감소(증가) (13,659,733) 법인세환급(납부) (1,033,038) 89,024,760 투자활동현금흐름 (13,436,698,040) 3,914,645,061 기타금융자산의 취득 (15,000,000,000) (6,000,000,000) 기타금융자산의 처분 1,120,700,292 10,001,186,168 무형자산의 취득 (25,942,289) (10,445,693) 장기대여금및수취채권의 취득 (300,000,000) 기타비유동금융자산의 취득 (47,148,000) 기타비유동금융자산의 처분 16,404,000 18,197,100 이자수취 452,139,957 252,855,486 재무활동현금흐름 13,128,489,613 1,041,474,424 주식의 발행 13,482,866,985 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 (23,370,899) 신종자본증권의 배당 (35,000,000) 주식선택권행사로 인한 현금유입 1,339,536,156 전환우선주의 전환 (61,366) (37,500) 리스부채의 원금상환 (291,290,912) (287,195,790) 이자지급 (4,654,195) (10,828,442) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (11,742,997,438) (8,196,325,741) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 451,077,092 649,883,187 현금및현금성자산의순증가(감소) (11,291,920,346) (7,546,442,554) 기초현금및현금성자산 34,951,750,929 20,603,221,034 기말현금및현금성자산 23,659,830,583 13,056,778,480 3. 연결재무제표 주석 제 17 (당) 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 16 (전) 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 주식회사 큐리언트와 그 종속기업 1. 회사의 개요 주식회사 큐리언트(이하 "지배회사")와 그 종속기업(이하 지배회사와 그 종속기업을 '연결회사')은 경기도 성남시에 본사를 두고 생명공학을 이용한 의약품의 연구, 개발 및 상품화와 판매업 등을 영위할 목적으로 2008년 7월에 설립되었습니다. 지배회사의 주식은 2016년 2월 29일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 지배회사의 납입자본금은 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 2024년 6월 30일 현재 15,873백만원(수권주식수: 100,000,000주, 1주당 액면금액: 500원, 발행주식수: 31,746,353주)이며, 주주는 (주)동구바이오제약(지분율 8.1%) 및 다수의 주주로 구성되어 있습니다. 당반기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지 분 율(%) (주)동구바이오제약 2,558,199 8.1 재단법인한국파스퇴르연구소 1,270,578 4.0 남기연 453,043 1.4 유창연 253,946 0.8 경기도청 127,241 0.4 기타 27,083,346 85.3 합 계 31,746,353 100.0 1.1 종속기업 현황당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 지배지분율(%) 연차결산월 업종 당반기말 전기말 QLi5 Therapeutics AG 독일 58.26 58.26 12월 의약품의 연구, 개발 및 상품화와 판매업 1.2 종속기업 요약 재무정보당반기 및 전반기 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.1) 당반기말 및 당반기 (단위: 천원) 회사명 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 QLi5 7,104,318 234,898 6,869,420 - (1,278,464) (970,381) 2) 전기말 및 전반기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 QLi5 8,073,611 233,810 7,839,801 - (2,166,007) (1,648,456) 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 2024 년 6 월 30 일로 종료하는 6 개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에 따라 작성되었습니다 . 이 반기연결재무제표는 보고기간 종료일인 2024 년 6 월 30 일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 . 연결 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며 , 당반기 연결 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다 . 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다 . 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금 , 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다 . (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스 '(개정 ) - 판매후리스에서 생기는 부채 동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되 , 판매자 -리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정 )리스료 '를 산정합니다 . (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정 ) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 연결실체의 회계정책, 연결재무제표에 미치는 영향 등 연결재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'및 제1107호 '금융상품:공시'(개정) - 공급자금융약정 동 개정사항은 연결재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다 . 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다 . 동 기준서의 개정 또는 제정이 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 . 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과 '와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ' (개정 ) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다 . 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다 . 연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2.2 회계정책 반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.2.2 매출채권매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 2.2.3 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2.2.4 수익인식(1) 의약품 도소매연결회사는 의약품 제조 및 도소매시장에서 다양한 의약품을 매입하여 판매합니다. 상품이 도매업자에게 인도되고, 도매업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 도매업자의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 상품매출을 인식합니다. 또한, 연결회사는 의약품 도소매시장에서 의약품 판매의 촉진을 위한 판촉 마케팅 용역을 수행합니다. 판촉 마케팅 용역에서 연결회사는 의약품 판매회사가 보유하고 있는 재고자산에 대한 통제권을 가지지 아니하므로, 의약품 판매회사의 대리인으로서 의약품 판매액 중 일정액을 수수료매출로 인식합니다.수취채권은 재화를 인도하였거나 용역을 제공 완료하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점 또는 용역을 제공 완료한 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.(2) 의약품 연구개발 연결회사는 고객이 요구하는 연구개발 서비스 용역을 제공하고 있습니다.기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 연결회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 있다고 판단되어 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를수도 있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 23,659,831 23,659,831 34,951,751 34,951,751 매출채권 730,194 730,194 1,090,974 1,090,974 기타금융자산 26,786,880 26,786,880 13,146,207 13,146,207 소계 51,176,905 51,176,905 49,188,932 49,188,932 금융부채 기타금융부채 2,769,594 2,769,594 1,636,383 1,636,383 리스부채 1,117,047 1,117,047 333,703 333,703 소계 3,886,641 3,886,641 1,970,086 1,970,086 5. 매출채권 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 730,194 1,090,974 대손충당금 - - 매출채권(순액) 730,194 1,090,974 6. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상 품 161,403 170,499 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 당반기 3,371,975천원(전반기: 3,503,574천원) 입니다. 7. 유형자산 당반기와 전반기 중 연결회사의 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구 분 비품 연구설비 시설장치 차량운반구 합계 당기초 순장부금액 22,279 150 - 65,322 87,751 감가상각 (5,183) (75) - (11,821) (17,079) 당반기말 순장부금액 17,096 75 - 53,501 70,672 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 비품 연구설비 시설장치 차량운반구 합계 전기초 순장부금액 36,826 300 3,123 88,965 129,214 감가상각 (7,939) (75) (1,595) (11,821) (21,430) 전반기말 장부금액 28,887 225 1,528 77,144 107,784 8. 무형자산 당반기와 전반기 중 연결회사의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구 분 영업권 고객관계 기타무형자산 계 기초 순장부금액 934,747 486,045 1,164,214 2,585,006 취득 - - 25,943 25,943 감가상각 - (78,818) (63,326) (142,144) 당반기말 순장부금액 934,747 407,227 1,126,831 2,468,805 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 영업권 고객관계 기타무형자산 계 기초 순장부금액 934,747 643,682 1,184,784 2,763,213 취득 - - 10,446 10,446 감가상각 - (78,818) (60,112) (138,930) 전반기말 장부금액 934,747 564,864 1,135,118 2,634,729 9. 리스연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 1,080,149 204,922 차량운반구 54,621 57,199 비품 14,682 18,877 합 계 1,149,452 280,998 리스부채 유동 582,664 298,207 비유동 534,383 35,496 합 계 1,117,047 333,703 당반기 중 증가된 사용권자산은 1,109,159 천원 입니다. (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 214,801 223,054 차량운반구 19,474 24,059 비품 4,195 2,815 합계 238,470 249,928 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 4,654 10,828 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함) 15,294 23,850 당반기 중 리스의 총 현금유출은 311백만원이며, 사무실임차료 272백만원, 차량임차료 19백만원, 사무기기 임차료 5백만원 및 단기리스로 분류되지 않은 소액자산리스료 15백만원으로 구성되어 있습니다. 10. 정 부보조금당반기 및 전기의 연결회사의 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과제명 협약기간 정부보조금 수령액 전기초 증가 감소 전기말 한국보건산업진흥원 2023년 제약산업 전주기 글로벌 진출 강화지원 사업 2023.07.28~2023.11.30 100,000 - 100,000 (100,000) - 상기 협약에 따라 연결회사가 한국보건산업진흥원으로부터 지원받는 정부보조금은 총 100,000천원으로, 그 중 1차 연구비 32,193천원을 2023년 8월에 수령하였으며, 2차 연구비 67,807천원은 2023년 10월에 수령하였습니다. 11. 순확정급여부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,583,140 3,546,705 사외적립자산의 공정가치 (3,156,744) (3,370,242) 연결재무상태표 상 순확정급여부채(자산) 426,396 176,463 (2) 당반기 및 전반기 중 반기연결손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 280,772 367,710 순이자원가 (69,480) (70,051) 종업원 급여에 포함된 총 비용 211,292 297,659 (3) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 - - 판매비와관리비 211,292 297,659 합계 211,292 297,659 (4) 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 단기종업원급여부채 199,635 199,635 기타장기종업원급여부채 18,187 16,492 12. 자본금과 자본잉여금 당반기와 전반기 중 연결회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 주식수 보통주자본금 자본잉여금(주식발행초과금) 합 계 전기초 12,861,166 6,430,583 177,063,702 183,494,285 전환우선주의 보통주 전환 180,855 90,428 (90,465) (37) 주식선택권의 행사 239,800 119,900 1,795,012 1,914,912 전반기말 13,281,821 6,640,911 178,768,249 185,409,160 당기초 28,161,678 14,080,839 198,638,731 212,719,570 전환우선주의 보통주 전환 260,780 130,390 (130,451) (61) 유상증자_보통주 2,558,199 1,279,100 8,721,019 10,000,119 유상증자_우선주 765,696 382,848 3,099,900 3,482,748 주식선택권의 소멸 - - 345,570 345,570 당반기말 31,746,353 15,873,177 210,674,769 226,547,946 13. 기타자본항목 (1) 당반기말 및 전기말 회사의 기타자본항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (23,370) - 신종자본증권 7,148,151 7,148,151 주식매입선택권 3,092,906 3,088,280 해외사업환산손익 429,716 250,226 기타자본조정 6,846,021 6,846,021 합 계 17,493,424 17,332,678 (2) 당반기말 현재 신종자본증권 내역은 다음과 같습니다. 구분 신종자본증권(영구채)(*1) 발행일 2023-12-27 발행금액 3,500,000,000원 표면이율 2.00% 만기 2053-12-27 (만기일은 발행일로부터 30년) 이자지급조건 매 3개월마다 표면 이율의 1/4씩 후급 (이자지급 연기 가능)1. 발행일로부터 4년이 되는 날 (2027년 12월 27일, 이하 "변경일") 표면이율은 연 4.0%로 조정2. 변경일로부터 1년이 되는 날에는 연 5.0%로 조정, 그 이후부터는 매 1년째 되는 날마다 직전 이율에 연 1.0%의 이율을 추가로 가산 (최대 8.0%) 전환청구기간 발행일로부터 1년이 되는날 부터~ 만기일 1개월전 까지 전환가격 (*2) 3,909원 전환가액의 조정 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식관련 사채 발행 하는경우 매도청구권(Call Option) 발행일로부터 4년이 되는 날 부터 사채 만기일 직전일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구 매도청구권행사절차 및 방법 1. 발행일로부터 4년이 되는 날 이후 매도청구권 행사 시 - 전자등록금액에, 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액 - {매도청구를 한 기에 지급해야 할 의무가 있는 표면이율(본 사채 계약서 제3조 10항)에 해당하는 수치를 적용한 IRR}2. PRV(priority review voucher; 우선심사권) 매각 후 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용3. PRV매각후 매도청구권 행사하지 않을 시 - 6개월경과시점부터 표면이자율을 20%로 상향4. PRV를 수취하였으나, 매각하지 않고 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용한 금액(발행일로부터 4년이 되는 날 이후에만 가능) (*1) 연결회사는 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있으며, 만기일에 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 신종자본증권을 자본으로 분류하였습니다. (*2) 2024년 5월 17일 전환가액을 하회하는 유상증자로 인하여 전환가액이 5,169원에서 3,909원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 677,113주에서 895,369주로 조정되었습니다. 14. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 급여 및 상여 505,002 1,035,490 511,121 1,044,964 퇴직급여 105,646 211,292 148,829 297,659 기타장기종업원급여 847 1,695 584 1,432 복리후생비 97,711 247,643 118,232 247,969 보험료 13,344 20,275 8,656 21,258 여비교통비 52,508 148,214 86,420 156,818 접대비 13,034 19,313 24,904 43,690 수도광열비 12,336 26,106 11,997 25,495 전력비 5,220 11,075 4,941 10,422 세금과공과금 4,588 20,816 3,789 19,808 감가상각비 8,431 17,079 10,715 21,430 지급임차료 8,360 17,195 10,486 26,778 경상연구개발비 5,901,538 9,892,877 4,596,425 9,632,543 교육훈련비 1,189 1,828 1,182 6,448 도서인쇄비 270 1,013 227 1,007 회의비 3,528 8,399 4,466 8,572 소모품비 1,479 2,239 809 3,580 지급수수료 1,216,557 1,976,181 927,111 2,131,572 광고선전비 12,111 12,111 - 1,633 무형자산상각비 71,002 142,144 69,527 138,930 주식보상비용 146,950 350,196 227,792 411,980 사용권자산상각비 116,570 238,470 127,491 249,928 합계 8,298,221 14,401,651 6,895,704 14,503,916 15. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 재고자산의 변동 13,580 9,097 25,374 (23,303) 상품 매입액 1,621,837 3,362,879 1,748,611 3,526,876 종업원급여 505,002 1,035,490 511,122 1,044,963 퇴직급여 105,646 211,292 148,829 297,659 복리후생비 97,711 247,643 118,232 247,969 감가상각비 8,431 17,079 10,715 21,430 지급임차료 8,360 17,195 10,486 26,778 경상연구개발비 5,901,538 9,892,877 4,596,425 9,632,543 지급수수료 1,216,557 1,976,181 846,532 1,885,865 주식보상비용 146,950 350,196 227,792 411,980 사용권자산상각비 116,570 238,470 127,491 249,928 기타비용 191,456 415,227 298,081 684,802 합계(*) 9,933,638 17,773,626 8,669,690 18,007,490 (*) 반기연결포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 16. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 17. 주당손익(1) 기본주당손실은 연결회사의 보통주당기순손실을 당반기와 전반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 보통주당기순손실 (7,242,040,884) (12,432,266,506) (5,791,215,312) (12,260,101,126) 가중평균 유통보통주식수 29,546,941 28,872,613 13,060,120 13,046,124 기본주당순손실 (245) (431) (443) (940) (2) 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않아 연결회사의 당반기 및 전반기의 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 18. 주식기준보상 (1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 1차 : 회사의 사정에 따라 신주발행, 자기주식 교부, 차액결제(현금 또는 자기주식 지급) 중 선택2차~11차 : 신주발행 가득조건 1차~11차 : 주식선택권 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직 행사기간 1차~3차 : 주식선택권 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능4차~8차 : 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능 9차~11차 : 주식선택권 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능 (2) 당반기에 존재하는 주식기준보상계약은 다음과 같습니다. 구 분 잔여수량(주) 부여일 만기 행사가격(원) 부여일공정가치(원) 4차: 2019.02.25 부여 125,127 2019.02.25 2026.02.24 10,879 4,743.76 5차: 2019.03.21 부여 26,000 2019.03.21 2026.03.20 12,493 7,851.98 6차: 2020.02.11 부여 22,000 2020.02.11 2027.02.10 11,742 5,086.73 7차: 2021.03.10 부여 47,000 2021.03.10 2028.03.09 15,123 6,843.00 8차: 2021.03.25 부여 40,000 2021.03.25 2028.03.24 15,161 7,645.00 9차: 2022.03.14 부여 168,000 2022.03.14 2030.03.13 13,889 5,945.00 10차: 2023.03.27 부여 365,400 2023.03.27 2031.03.26 6,341 2,094.00 11차: 2024.03.28 부여 167,950 2024.03.28 2032.03.27 4,478 3,334.00 (3) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량(단위 : 주) 가중평균행사가격(단위 : 원) 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 885,527 744,927 11,288 22,233 부여 175,950 388,700 4,527 12,000 행사 - (239,800) - 5,600 취소 (25,000) - 5,942 - 소멸 (75,000) - 18,966 - 조정 - - (579) - 기말 961,477 893,827 9,011 22,104 기말 행사가능한 주식수 260,127 335,127 12,539 29,666 (4) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.37년이며, 가중평균 행사가격은 12,539원입니다. (5) 주식선택권의 공정가치연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 구 분 11차 10차 9차 8차 7차 6차 5차 4차 3차 2차 1차 부여일 주식가격(단위: 원) 4,840 7,790 30,300 33,750 31,500 23,600 28,200 21,600 46,950 9,339 2,030 행사가격(단위: 원) 4,527 12,000 30,300 33,750 33,650 25,100 27,000 23,000 45,246 5,600 4,550 기대변동성 88.77% 52.99% 58.99% 39.24% 40.03% 18.80% 19.30% 17.90% 11.75% 10.30% 10.60% 무위험이자율 3.33% 3.18% 2.29% 1.34% 1.71% 1.54% 1.96% 1.99% 1.76% 2.41% 3.50% (6) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 350백만원과 412백만원입니다. 19. 영업으로부터 창출된 현금당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손실 (12,937,179) (13,164,182) 조정: 순금융원가 (661,451) (250,164) 외화환산이익 (143,176) (132,338) 외화환산손실 182 6 단기금융상품처분이익 - (67,290) 감가상각비 17,079 21,430 사용권자산상각비 238,470 249,928 무형자산상각비 142,144 138,930 주식보상비용 350,196 411,980 퇴직급여 211,292 297,659 기타장기종업원급여 1,695 1,432 재고폐기손실 1,652 749 리스해지이익 (271) - 운전자본의 변동: 외상매출금 360,779 (219,112) 미수금 70,072 (1,202,499) 미수수익 34,373 (10,398) 기타유동자산 (87,104) (122,761) 재고자산 7,445 (24,052) 선급법인세 - (20,379) 기타금융부채 1,052,182 911,401 기타유동부채 (63,424) (47,150) 기타비유동금융자산 - (13,660) 기타비유동부채 - (1,000) 영업으로부터 창출된 현금 (11,405,044) (13,241,470) 20. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 비고 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 동구바이오제약 - 최대주주 기타 특수관계자 Lead Discovery Center GmbH Lead Discovery Center GmbH QLi5 주요주주 주요경영진 CEO 및 주요 임원 CEO 및 주요 임원 등기임원 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 계정과목 당반기 전반기 기타특수관계자 Lead Discovery Center GmbH 연구개발비 67,615 90,683 (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 계정과목 당반기말 전기말 기타특수관계자 Lead Discovery Center GmbH 미지급금 12,653 16,993 주요경영진 대표이사 및 사내이사 대여금 500,000 500,000 (4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 대여 회수 대여 회수 주요 경영진 대표이사 및 사내이사 - - 300,000 - (5) 연결회사는 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 544,565 434,002 퇴직급여 55,208 61,955 주식기준보상 39,127 29,104 합 계 638,900 525,061 (6) 특수관계자와 배상 및 보증의 책임 약정① 회사의 종속기업인 QLi5 Therapeutics AG(이하 QLi5)는 연구개발비 및 운영비 조달 목적으로 2022년 6월과 2021년 12월에 체결된 약정에 의해 제3자배정 유상증자에 의한 보통주를 발행하였습니다. 회사의 지배기업은 유상증자에 참여한 에스브이인베스트먼트주식회사와 KHAN Technology Transfer Fund I GmbH CoKG, 다올인베스트먼트 주식회사, 주식회사 에이티넘인베스트먼트와의 약정에 의해 투자자들이 QLi5의 계약 및 약정사항 미이행에 의한 손해가 발생하였을 경우, 그 손해로부터 투자자를 보호하고 면책해야하는 금액과 기간이 명시되지 않은 보증의 책임이 있습니다. 관련 주요 이행사항 중 QLi5의 법적 실체를 기존 유한회사(GmbH)에서 주식회사(A G)로 변경은 2024년 2월 26일자로 전환등기 완료된 상태이며, 추가유상증자 시 희석화 방지 보호 권리에 상응하는 보상 주식발행과 주주의 사전동의를 통한 발행주식의 10%내에서의 주식매수선택권 부여 등이 있습니다. 해당 약정은 주주간 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 2022년 및 2021년 유상증자를 통해 투자 받은 내용은 다음과 같습니다. 납입일 투자기관 투자금액 2021-12-14 KHAN Technology Transfer Fund I GmbH Co KG EUR 1,000,000 2021-12-22 에스브이인베스트먼트 주식회사 EUR 4,000,000 2022-06-17 다올인베스트먼트 주식회사 EUR 2,000,000 2022-06-17 주식회사 에이티넘인베스트먼트 EUR 3,000,000 합 계 EUR 10,000,000 ② 연결회사는 주식회사 동구바이오제약과 연구개발비 및 운영비 조달 목적으로 2024년 4월과 2024년 7월에 체결된 약정에 의해 의해 제3자배정 유상증자에 의한 보통주를 발행하였으며, 이로 인해 동구바이오제약이 최대주주가 되었습니다. 동구바이오제약에서 차기 주주총회를 통해 이사 2인을 지명하고, 지명이사는 회사의 채무에 대한 보증을 하지 아니하며, 지명이사 본인의 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 회사는 지명이사의 일체의 책임과 의무를 면제하여야 하며, 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 비용을 지명이사에게 보전해 주어야 하는 약정이 있습니다. 21. 우발채무 및 약정사항(1) 당반기말 현재 지배회사는 MSD(미국 머크)와 항암치료제 공동연구개발계약 2건을 체결하고 있습니다. 품목 계약상대방 계약명 계약체결일 내용 비고 Q702 MSD International Business GmbH Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement 2021.11.23 Q702와 키트루다(Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동연구 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급 Q901 MSD International Business GmbH Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement 2022.09.14 Q901과 키트루다(Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동연구 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급 (2) 당반기말 현재 지배회사는 재단법인 한국파스퇴르연구소 및 Max Planck Institute/Lead Discovery Center와 총 3건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술도입료를 부담하도록 약정되어 있습니다.가. 다제내성 결핵 치료제 Telacebec (Q203)- 계약상대방: 한국파스퇴르연구소- 내용: 결핵 치료제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2010년 3월 4일부터 계약종료 요건 충족시까지나. 면역항암/내성암 치료제- 계약상대방: 독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center- 내용: 면역항암/내성암 치료제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2013년 2월 21일부터 계약종료 요건 충족시까지 다. CDK7 저해 항암제- 계약상대방: 독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center- 내용: CDK7 저해 항암제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2015년 2월 27일부터 계약종료 요건 충족시까지. (3) 당반기말 현재 지배회사는 러시아 Infectex사와 2014년 체결한 약제내성결핵 치료제의 개발 및 상업화 관련 러시아와 구소비에트 연방지역 판권에 대한 Licensing-out약정을 체결하고 있으며, 개발 및 상업화에 따라 기술료 및 로열티 매출이 발생하도록 약정되어 있습니다. (4) 당반기말 현재 종속회사인 QLi5 Therapeutics AG는 Max Planck Institute/Lead Discovery Center와 총 1건의 기술도입 약정을 체결하고 있습니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 수익인식 시점 한 시점에 인식 (*1) 4,098,327 4,377,387 (*1) 의약품 도소매 사업에서 발생하는 수익입니다. 23. 영업부문(1) 당반기와 전반기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 의약품연구개발 의약품도소매 소계 조정후금액 매출액 - 4,098,327 4,098,327 4,098,327 감가상각비 4,966 12,113 17,079 17,079 사용권자산상각비 228,254 10,216 238,470 238,470 무형자산상각비 63,326 78,818 142,144 142,144 영업손익 (13,539,065) (136,234) (13,675,299) (13,675,299) 비유동자산(*) 2,247,054 1,441,875 3,688,929 3,688,929 (*) 유형자산 및 무형자산, 그리고 사용권자산 금액의 합계입니다. ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 의약품연구개발 의약품도소매 소계 조정후금액 매출액 - 4,377,387 4,377,387 4,377,387 감가상각비 6,714 14,716 21,430 21,430 사용권자산상각비 231,459 18,469 249,928 249,928 무형자산상각비 59,891 79,039 138,930 138,930 영업손익 (13,651,453) 21,349 (13,630,104) (13,630,104) 비유동자산(*) 1,678,567 1,593,144 3,271,711 3,271,711 (*) 유형자산 및 무형자산, 그리고 사용권자산 금액의 합계입니다. (2) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객정보는 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 관련 보고 부문 고객 A 774,194 848,437 의약품 도소매 고객 B 418,948 628,488 의약품 도소매 24. 보고기간 후 사건연결회사는 2024년 7월 12일 이사회 결의에 의거하여, 임상 및 연구개발 비용 등 운영자금 확보를 목적으로 총 2,479,082주 80억에 대한 제 3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 해당 결정에 따라 유암코키스톤구조혁신기업재무안정 사모투자합자회사에서 보통주 2,324,140주 및 주식회사 아시아경제 보통주 154,942주가 2024년 7월 29일에 납입완료되어 신주로 발행할 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 17 기 반기말 2024.06.30 현재 제 16 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 17 기 반기말 제 16 기말 자산 유동자산 40,152,719,065 36,388,321,491 현금및현금성자산 23,391,365,702 34,832,482,341 매출채권 및 기타유동채권 891,838,962 1,165,156,357 기타유동금융자산 15,216,135,513 79,760,040 당기법인세자산 52,974,750 53,802,200 유동재고자산 161,402,756 170,499,289 기타유동자산 439,001,382 86,621,264 비유동자산 12,765,538,617 12,370,995,255 종속기업에 대한 투자자산 4,254,176,185 4,254,176,185 유형자산 70,671,880 87,751,477 사용권자산 1,149,452,042 280,998,142 영업권 이외의 무형자산 1,534,057,442 1,650,259,008 영업권 934,747,169 934,747,169 기타비유동금융자산 4,822,433,899 5,163,063,274 자산총계 52,918,257,682 48,759,316,746 부채 유동부채 3,527,889,237 2,168,300,261 기타유동금융부채 2,742,978,858 1,594,913,578 유동 리스부채 582,663,930 298,206,935 기타 유동부채 202,246,449 275,179,748 비유동부채 1,034,973,832 284,184,608 기타 비유동 부채 18,186,627 16,491,685 순확정급여부채 426,395,779 176,463,325 비유동충당부채 56,008,845 55,733,825 비유동 리스부채 534,382,581 35,495,773 부채총계 4,562,863,069 2,452,484,869 자본 자본금 15,873,176,500 14,080,839,000 자본잉여금 210,674,768,865 198,638,730,747 기타자본구성요소 10,055,042,577 10,073,787,563 이익잉여금(결손금) (188,247,593,329) (176,486,525,433) 자본총계 48,355,394,613 46,306,831,877 자본과부채총계 52,918,257,682 48,759,316,746 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 반기 제 16 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,599,025,969 5,137,377,842 3,362,162,813 6,429,491,723 매출원가 2,168,302,703 4,256,174,796 2,728,677,723 5,190,942,568 매출총이익 430,723,266 881,203,046 633,485,090 1,238,549,155 판매비와관리비 7,550,678,080 13,216,039,106 5,808,447,433 12,602,872,388 영업이익(손실) (7,119,954,814) (12,334,836,060) (5,174,962,343) (11,364,323,233) 금융수익 391,889,626 753,493,738 137,938,513 493,187,195 금융원가 73,419,235 127,430,949 52,638,385 127,906,785 기타이익 15,907,016 21,400,250 858,162 867,718 기타손실 54,127 54,131 3 10 법인세비용차감전순이익(손실) (6,785,631,534) (11,687,427,152) (5,088,804,056) (10,998,175,115) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (6,785,631,534) (11,687,427,152) (5,088,804,056) (10,998,175,115) 기타포괄손익 (38,640,744) (38,640,744) (27,699,238) (27,699,238) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (38,640,744) (38,640,744) (27,699,238) (27,699,238) 총포괄손익 (6,824,272,278) (11,726,067,896) (5,116,503,294) (11,025,874,353) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (230.00) (405.00) (390.00) (843.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (230.00) (405.00) (390.00) (843.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 6,430,583,000 177,063,701,537 2,646,975,104 (156,771,697,959) 29,369,561,682 당기순이익(손실) (10,998,175,115) (10,998,175,115) 순확정급여부채의 재측정요소 (27,699,238) (27,699,238) 지분의 발행 전환우선주의 보통주 전환 90,427,500 (90,465,000) (37,500) 자기주식 거래로 인한 증감 신종자본증권의 배당 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 411,980,293 411,980,293 주식매수선택권의 행사 119,900,000 1,795,012,276 (575,376,120) 1,339,536,156 기타자본잉여금 자본 증가(감소) 합계 210,327,500 1,704,547,276 (163,395,827) (11,025,874,353) (9,274,395,404) 2023.06.30 (기말자본) 6,640,910,500 178,768,248,813 2,483,579,277 (167,797,572,312) 20,095,166,278 2024.01.01 (기초자본) 14,080,839,000 198,638,730,747 10,073,787,563 (176,486,525,433) 46,306,831,877 당기순이익(손실) (11,687,427,152) (11,687,427,152) 순확정급여부채의 재측정요소 (38,640,744) (38,640,744) 지분의 발행 1,661,947,500 11,820,919,485 13,482,866,985 전환우선주의 보통주 전환 130,390,000 (130,451,366) (61,366) 자기주식 거래로 인한 증감 (23,370,899) (23,370,899) 신종자본증권의 배당 (35,000,000) (35,000,000) 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 350,195,912 350,195,912 주식매수선택권의 행사 기타자본잉여금 345,569,999 (345,569,999) 0 자본 증가(감소) 합계 1,792,337,500 12,036,038,118 (18,744,986) (11,761,067,896) 2,048,562,736 2024.06.30 (기말자본) 15,873,176,500 210,674,768,865 10,055,042,577 (188,247,593,329) 48,355,394,613 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 17 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 16 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 반기 제 16 기 반기 영업활동현금흐름 (10,081,503,514) (10,794,341,493) 당기순이익(손실) (11,687,427,152) (10,998,175,115) 당기순이익조정을 위한 가감 231,510,714 757,135,540 금융원가의 조정 (587,752,111) (165,350,569) 외화환산이익 조정 (143,176,337) (132,338,359) 외화환산손실 조정 181,934 5,766 금융자산처분이익 (67,290,410) 감가상각비에 대한 조정 17,079,597 21,430,386 사용권자산상각비 238,470,072 249,928,045 무형자산상각비에 대한 조정 142,143,855 138,930,254 주식보상비용(환입) 조정 350,195,912 411,980,293 퇴직급여 조정 211,291,710 297,658,826 기타장기종업원급여 1,694,942 1,432,300 재고자산폐기손실 1,651,967 749,008 리스해지이익 (270,827) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,373,585,474 (642,326,678) 매출채권의 감소(증가) 273,317,395 (128,477,217) 미수금의 감소(증가) 70,071,650 (1,202,499,403) 기타유동비금융자산의 감소(증가) (52,380,118) (128,209,474) 상품의 감소(증가) 7,444,566 (24,051,868) 기타금융부채의 증가(감소) 1,067,036,424 925,053,749 기타유동비금융부채의 증가(감소) 8,095,557 (69,482,732) 기타비유동부채의 증가(감소) (1,000,000) 기타비유동금융자산의 감소(증가) (13,659,733) 법인세환급(납부) 827,450 89,024,760 투자활동현금흐름 (14,631,097,141) 2,925,751,663 기타금융자산의 취득 (15,000,000,000) (6,000,000,000) 기타금융자산의 처분 9,097,106,376 무형자산의 취득 (25,942,289) (10,445,693) 장기대여금및수취채권의 취득 (300,000,000) 기타비유동금융자산의 취득 (47,148,000) 기타비유동금융자산의 처분 16,404,000 18,197,100 이자수취 378,441,148 168,041,880 재무활동현금흐름 13,128,489,613 1,041,474,424 주식의 발행 13,482,866,985 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 (23,370,899) 신종자본증권의 배당 (35,000,000) 주식선택권행사로 인한 현금유입 1,339,536,156 전환우선주의 전환 (61,366) (37,500) 리스부채의 원금상환 (291,290,912) (287,195,790) 이자지급 (4,654,195) (10,828,442) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (11,584,111,042) (6,827,115,406) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 142,994,403 132,332,593 현금및현금성자산의순증가(감소) (11,441,116,639) (6,694,782,813) 기초현금및현금성자산 34,832,482,341 19,485,112,452 기말현금및현금성자산 23,391,365,702 12,790,329,639 5. 재무제표 주석 제 17 (당) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 제 16 (전) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 주식회사 큐리언트 1. 회사의 개요 주식회사 큐리언트(이하 "회사")는 경기도 성남시에 본사를 두고 생명공학을 이용한 의약품의 연구, 개발 및 상품화와 판매업 등을 영위할 목적으로 2008년 7월에 설립되었습니다. 회사의 주식은 2016년 2월 29일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 납입자본금은 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당반기말 현재 15,873백만원(수권주식수: 100,000,000주, 1주당 액면금액: 500원, 발행주식수: 31,746,353주)이며, 주주는 (주)동구바이오제약(지분율 8.1%) 및 다수의 주주로 구성되어 있습니다. 당반기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지 분 율(%) (주)동구바이오제약 2,558,199 8.1 재단법인한국파스퇴르연구소 1,270,578 4.0 남기연 453,043 1.4 유창연 253,946 0.8 경기도청 127,241 0.4 기타 27,083,346 85.3 합 계 31,746,353 100.0 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고 '에 따라 작성되었습니다 . 이 반기재무제표는 보고기간 종료일인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 . 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1009호 '금융상품'에 따른방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다. 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 부채의 유동 /비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다 . 그리고 보고기간말에 차입 약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금 , 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다. (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스 '(개정 ) - 판매후리스에서 생기는 부채 동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다 . 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되 , 판매자 -리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정 )리스료 '를 산정합니다 . (3) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 ' (개정 ) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우 , 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유 ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책 , 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다 . (4) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ' 및 제 1107호 '금융상품 :공시 '(개정 ) - 공급자금융약정 동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다 .개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다 . 동 기준서의 개정 또는 제정이 반기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 . 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과 '와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ' (개정 ) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다 . 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다. 2.2 회계정책 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.2.2 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 2.2.3 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2.2.4 수익인식(1) 의약품 도소매회사는 의약품 제조사 및 도매시장에서 다양한 의약품을 매입하여 판매합니다. 상품이 도매업자, 대형병원, 중소병원 및 약국 등에 인도된 시점에 상품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 상품매출을 인식합니다. 또한, 회사는 의약품 도소매시장에서 의약품 판매의 촉진을 위한 판촉 마케팅 용역을 수행합니다. 판촉 마케팅 용역에서 회사는 의약품 판매회사가 보유하고 있는 재고자산에 대한 통제권을 가지지 아니하므로, 의약품 판매회사의 대리인으로서 의약품 판매액 중 일정액을 수수료매출로 인식합니다.수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다. (2) 의약품 연구개발회사는 고객이 요구하는 연구개발 서비스 용역을 제공하고 있습니다.기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 있다고 판단되어 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 23,391,366 23,391,366 34,832,482 34,832,482 매출채권 891,839 891,839 1,165,156 1,165,156 기타금융자산 20,038,569 20,038,569 5,242,824 5,242,824 소 계 44,321,774 44,321,774 41,240,462 41,240,462 금융부채 기타금융부채 2,742,979 2,742,979 1,594,914 1,594,914 리스부채 1,117,047 1,117,047 333,703 333,703 소 계 3,860,026 3,860,026 1,928,617 1,928,617 5. 매출채권 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 891,839 1,165,156 대손충당금 - - 매출채권(순액) 891,839 1,165,156 6. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상 품 161,403 170,499 당반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 3,371,975천원(전반기: 3,503,574천원)입니다. 7. 유형자산 당반기와 전반기 중 회사의 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구 분 비품 연구설비 시설장치 차량운반구 합계 당기초 순장부금액 22,279 150 - 65,322 87,751 감가상각 (5,183) (75) - (11,821) (17,079) 당반기말 순장부금액 17,096 75 - 53,501 70,672 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 비품 연구설비 시설장치 차량운반구 합계 전기초 순장부금액 36,826 300 3,123 88,965 129,214 감가상각 (7,939) (75) (1,595) (11,821) (21,430) 전반기말 장부금액 28,887 225 1,528 77,144 107,784 8. 무형자산당반기와 전반기 중 회사의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구 분 영업권 고객관계 기타무형자산 계 당기초 순장부금액 934,747 486,045 1,164,214 2,585,006 취득 - - 25,943 25,943 감가상각 - (78,818) (63,326) (142,144) 당반기말 순장부금액 934,747 407,227 1,126,831 2,468,805 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 영업권 고객관계 기타무형자산 계 전기초 순장부금액 934,747 643,682 1,184,784 2,763,213 취득 - - 10,446 10,446 감가상각 - (78,818) (60,112) (138,930) 전반기말 순장부금액 934,747 564,864 1,135,118 2,634,729 9. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 1,080,149 204,922 차량운반구 54,621 57,199 비품 14,682 18,877 합 계 1,149,452 280,998 리스부채 유동 582,664 298,207 비유동 534,383 35,496 합 계 1,117,047 333,703 당반기 중 증가된 사용권자산은 1,109,159 천원입니다. (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 214,801 223,054 차량운반구 19,474 24,059 비품 4,195 2,815 합 계 238,470 249,928 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 4,654 10,828 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함) 15,294 23,850 당반기 중 리스의 총 현금유출은 311백만원이며, 사무실임차료 272백만원, 차량임차료 19백만원, 사무기기 임차료 5백만원 및 단기리스로 분류되지 않은 소액자산리스료 15백만원으로 구성되어 있습니다. 10. 종속기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자에 대한 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 회사명 소재지 주식수 지분율(%) 업종 종속기업 QLi5 Therapeutics AG 독일 533,200 58.26% 의약품의 연구, 개발 및 상품화와 판매업 (2) 당반기 및 전반기 중 종속기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 4,254,176 4,254,176 반기말 4,254,176 4,254,176 (3) 당반기말 및 전반기말 현재 종속기업의 투자내역은 다음과 같습니다. - 당반기말 (단위: 천원) 구분 회사명 취득원가 순자산 지분가액 장부가액 종속기업 QLi5 Therapeutics AG 4,254,176 4,002,157 4,254,176 - 전반기말 (단위: 천원) 구분 회사명 취득원가 순자산 지분가액 장부가액 종속기업 QLi5 Therapeutics AG 4,254,176 4,877,812 4,254,176 (4) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. - 당반기말 및 당반기 (단위: 천원) 회사명 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 QLi5 7,104,318 234,898 6,869,420 - (1,278,464) (970,381) - 전기말 및 전반기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 QLi5 8,073,611 233,810 7,839,801 - (2,166,007) (1,648,456) 11. 정부보조금 당반기 및 전기의 회사의 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 과제명 협약기간 정부보조금 수령액 전기초 증가 감소 전기말 한국보건산업진흥원 2023년 제약산업 전주기 글로벌 진출 강화지원 사업 2023.07.28 ~ 2023.11.30 100,000 - 100,000 (100,000) - 상기 협약에 따라 회사가 한국보건산업진흥원으로부터 지원받는 정부보조금은 총 100,000천원으로, 그 중 1차 연구비 32,193천원을 2023년 8월에 수령하였으며, 2차 연구비 67,807천원은 2023년 10월에 수령하였습니다. 12. 순확정급여부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 3,583,140 3,546,705 사외적립자산의 공정가치 (3,156,744) (3,370,242) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 426,396 176,463 (2) 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 280,772 367,710 순이자원가 (69,480) (70,051) 종업원 급여에 포함된 총 비용 211,292 297,659 (3) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 3,998 11,124 판매비와관리비 207,294 286,535 합 계 211,292 297,659 (4) 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 단기종업원급여부채 199,635 199,635 기타장기종업원급여부채 18,187 16,492 13. 자본금과 자본잉여금 당반기와 전반기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 주식수 보통주자본금 자본잉여금(주식발행초과금) 합 계 전기초 12,861,166 6,430,583 177,063,702 183,494,285 전환우선주의 보통주 전환 180,855 90,428 (90,465) (37) 주식선택권의 행사 239,800 119,900 1,795,012 1,914,912 전반기말 13,281,821 6,640,911 178,768,249 185,409,160 당기초 28,161,678 14,080,839 198,638,731 212,719,570 전환우선주의 보통주 전환 260,780 130,390 (130,451) (61) 유상증자_보통주 2,558,199 1,279,100 8,721,019 10,000,119 유상증자_우선주 765,696 382,848 3,099,900 3,482,748 주식선택권의 소멸 - - 345,570 345,570 당반기말 31,746,353 15,873,177 210,674,769 226,547,946 14. 기타자본항목 (1) 당반기말 및 전기말 회사의 기타자본항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (23,370) - 신종자본증권 7,148,151 7,148,151 주식매입선택권 3,092,906 3,088,280 기타자본조정 (162,644) (162,644) 합 계 10,055,043 10,073,787 (2) 당반기말 현재 신종자본증권 내역은 다음과 같습니다. 구분 신종자본증권(영구채)(*1) 발행일 2023-12-27 발행금액 3,500,000,000원 표면이율 2.00% 만기 2053-12-27 (만기일은 발행일로부터 30년) 이자지급조건 매 3개월마다 표면 이율의 1/4씩 후급 (이자지급 연기 가능)1. 발행일로부터 4년이 되는 날 (2027년 12월 27일, 이하 "변경일") 표면이율은 연 4.0%로 조정2. 변경일로부터 1년이 되는 날에는 연 5.0%로 조정, 그 이후부터는 매 1년째 되는 날마다 직전 이율에 연 1.0%의 이율을 추가로 가산 (최대 8.0%) 전환청구기간 발행일로부터 1년이 되는날 부터~ 만기일 1개월전 까지 전환가격 (*2) 3,909원 전환가액의 조정 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식관련 사채 발행 하는경우 매도청구권(Call Option) 발행일로부터 4년이 되는 날 부터 사채 만기일 직전일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구 매도청구권행사절차 및 방법 1. 발행일로부터 4년이 되는 날 이후 매도청구권 행사 시 - 전자등록금액에, 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액 - {매도청구를 한 기에 지급해야 할 의무가 있는 표면이율(본 사채 계약서 제3조 10항)에 해당하는 수치를 적용한 IRR}2. PRV(priority review voucher; 우선심사권) 매각 후 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용3. PRV매각후 매도청구권 행사하지 않을 시 - 6개월경과시점부터 표면이자율을 20%로 상향4. PRV를 수취하였으나, 매각하지 않고 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용한 금액(발행일로부터 4년이 되는 날 이후에만 가능) (*1) 회사는 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있으며, 만기일에 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정 지할 수 있으므로 신종자본증권을 자본으로 분류하였습니다. (*2) 2024년 5월 17일 전환가액을 하회하는 유상증자로 인하여 전환가액이 5,169원에서 3,909원으로 조정되었습니다. 이에 따라 전환가능 주식수가 677,113주에서 895,369주로 조정되었습니다. 15. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 급여 및 상여 505,002 1,035,490 479,497 982,802 퇴직급여 103,308 207,294 142,818 286,535 기타장기종업원급여 847 1,695 584 1,432 복리후생비 95,116 242,587 115,343 242,841 보험료 6,919 13,850 8,529 15,608 여비교통비 52,508 148,214 86,420 156,818 접대비 13,034 19,313 24,904 43,690 수도광열비 12,336 26,106 11,997 25,495 전력비 5,220 11,075 4,941 10,422 세금과공과금 4,397 18,483 3,781 19,437 감가상각비 8,431 17,079 10,715 21,430 지급임차료 8,360 17,195 10,486 26,778 경상연구개발비 5,351,052 8,956,835 3,614,826 7,929,846 교육훈련비 1,189 1,828 1,182 6,448 도서인쇄비 270 1,013 227 1,007 회의비 3,528 8,399 4,466 8,572 소모품비 1,479 2,195 809 3,580 지급수수료 1,031,049 1,744,466 862,112 2,017,660 광고선전비 12,112 12,112 - 1,633 무형자산상각비 71,002 142,144 69,527 138,930 주식보상비용 146,950 350,196 227,792 411,980 사용권자산상각비 116,570 238,470 127,491 249,928 합 계 7,550,678 13,216,039 5,808,447 12,602,872 16. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 재고자산의 변동 13,580 9,097 25,375 (23,301) 상품 매입액 1,621,837 3,362,879 1,748,611 3,526,876 종업원급여 537,324 1,100,144 511,122 1,044,963 퇴직급여 105,646 211,292 148,829 297,659 복리후생비 97,711 247,643 118,232 247,969 감가상각비 8,431 17,079 10,715 21,430 지급임차료 8,360 17,195 10,486 26,778 연구개발비 5,846,682 9,767,327 4,528,993 9,538,801 지급수수료 1,031,049 1,744,466 862,112 2,017,660 주식보상비용 146,950 350,196 227,792 411,980 사용권자산상각비 116,570 238,470 127,491 249,928 기타비용 184,841 406,426 217,367 433,072 계(*) 9,718,981 17,472,214 8,537,125 17,793,815 (*) 반기포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 17. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 18. 주당손익 (1) 기본주당손실은 회사의 보통주반기순손실을 당반기와 전반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 직전3개월 누적 직전3개월 누적 보통주반기순손실 (6,785,631,534) (11,687,427,152) (5,088,804,056) (10,998,175,115) 가중평균 유통보통주식수 29,546,941 28,872,613 13,060,120 13,046,124 기본주당순손실 (230) (405) (390) (843) (2) 희석화증권의 희석화효과가 존재하지 않아 회사의 당반기 및 전반기의 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 19. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 1차 : 회사의 사정에 따라 신주발행, 자기주식 교부, 차액결제(현금 또는 자기주식 지급) 중 선택 2차~11차 : 신주발행 가득조건 1차~11차 : 주식선택권 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직 행사기간 1차~3차 : 주식선택권 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능 4차~8차 : 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능 9차~11차 : 주식선택권 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사가능 (2) 당반기말 현재 회사의 주식기준보상계약은 다음과 같습니다. 구 분 잔여수량(주) 부여일 만기 행사가격(원) 부여일 공정가치(원) 4차: 2019.02.25 부여 125,127 2019.02.25 2026.02.24 10,879 4,743.76 5차: 2019.03.21 부여 26,000 2019.03.21 2026.03.20 12,493 7,851.98 6차: 2020.02.11 부여 22,000 2020.02.11 2027.02.10 11,742 5,086.73 7차: 2021.03.10 부여 47,000 2021.03.10 2028.03.09 15,123 6,843.00 8차: 2021.03.25 부여 40,000 2021.03.25 2028.03.24 15,161 7,645.00 9차: 2022.03.14 부여 168,000 2022.03.14 2030.03.13 13,889 5,945.00 10차: 2023.03.27 부여 365,400 2023.03.27 2031.03.26 6,341 2,094.00 11차: 2024.03.28 부여 167,950 2024.03.28 2032.03.27 4,478 3,334.00 (3) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량(단위 : 주) 가중평균행사가격(단위 : 원) 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 885,527 744,927 11,288 22,233 부여 175,950 388,700 4,527 12,000 행사 - (239,800) - 5,600 취소 (25,000) - 5,942 - 소멸 (75,000) - 18,966 - 조정 - - (579) - 기말 961,477 893,827 9,011 22,104 기말 행사가능한 주식수 260,127 335,127 12,539 29,666 (4) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.37년이며, 가중평균 행사가격은 12,539원입니다. (5) 주식선택권의 공정가치회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 구 분 11차 10차 9차 8차 7차 6차 5차 4차 3차 2차 1차 부여일 주식가격(단위: 원) 4,840 7,790 30,300 33,750 31,500 23,600 28,200 21,600 46,950 9,339 2,030 행사가격(단위: 원) 4,527 12,000 30,300 33,750 33,650 25,100 27,000 23,000 45,246 5,600 4,550 기대변동성 88.77% 52.99% 58.99% 39.24% 40.03% 18.80% 19.30% 17.90% 11.75% 10.30% 10.60% 무위험이자율 3.33% 3.18% 2.29% 1.34% 1.71% 1.54% 1.96% 1.99% 1.76% 2.41% 3.50% (6) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 350백만원과 412백만원입니다. 20. 영업으로부터 창출된 현금당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손실 (11,687,427) (10,998,175) 조정: 순금융원가 (587,752) (165,351) 외화환산이익 (143,176) (132,338) 외화환산손실 182 6 단기금융상품처분이익 - (67,290) 감가상각비 17,079 21,430 사용권자산상각비 238,470 249,928 무형자산상각비 142,144 138,930 주식보상비용 350,196 411,980 퇴직급여 211,292 297,659 기타장기종업원급여 1,695 1,432 재고폐기손실 1,652 749 리스해지이익 (271) - 운전자본의 변동 매출채권 273,317 (128,477) 미수금 70,072 (1,202,499) 기타유동자산 (52,381) (128,209) 재고자산 7,445 (24,052) 기타금융부채 1,067,036 925,054 기타유동부채 8,096 (69,483) 기타비유동금융자산 - (13,660) 기타비유동부채 - (1,000) 영업으로부터 창출된 현금 (10,082,331) (10,883,366) 21. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 비고 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)동구바이오제약 - 최대주주 종속기업 QLi5 Therapeutics AG QLi5 Therapeutics AG 종속기업 주요경영진 CEO 및 주요 임원 CEO 및 주요 임원 등기임원 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 QLi5 1,039,050 - 2,052,105 - (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 계정과목 당반기말 전기말 종속기업 QLi5 Therapeutics AG 매출채권 161,645 74,183 주요경영진 대표이사 및 사내이사 대여금 500,000 500,000 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 대여 회수 대여 회수 주요 경영진 대표이사 및 사내이사 - - 300,000 - (5) 회사는 기업 활동의 계획,운영,통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 544,565 434,002 퇴직급여 55,208 61,955 주식기준보상 39,127 29,104 합 계 638,900 525,061 (6) 특수관계자와 배상 및 보증의 책임 약정① 당사의 종속기업인 QLi5 Therapeutics AG(이하 QLi5)는 연구개발비 및 운영비 조달 목적으로 2022년 6월과 2021년 12월에 체결된 약정에 의해 제3자배정 유상증자에 의한 보통주를 발행하였습니다. 당사의 지배기업은 유상증자에 참여한 에스브이인베스트먼트주식회사와 KHAN Technology Transfer Fund I GmbH Co KG, 다올인베스트먼트 주식회사, 주식회사 에이티넘인베스트먼트와의 약정에 의해 투자자들이 QLi5의 계약 및 약정사항 미이행에 의한 손해가 발생하였을 경우, 그 손해로부터 투자자를 보호하고 면책해야하는 금액과 기간이 명시되지 않은 보증의 책임이 있습니다. 관련 주요 이행사항 중 QLi5의 법적 실체를 기존 유한회사(GmbH)에서 주식회사(AG)로의 변경은 2024년 2월 26일자로 전환등기 완료된 상태이며, 추가 유상증자 시 희석화 방지 보호 권리에 상응하는 보상 주식발행과 주주의 사전동의를 통한발행주식의 10%내에서의 주식매수선택권 부여 등이 있습니다. 해당 약정은 주주간 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 2022년 및 2021년 유상증자를 통해 투자 받은 내용은 다음과 같습니다. 납입일 투자기관 투자금액 2021-12-14 KHAN Technology Transfer Fund I GmbH Co KG EUR 1,000,000 2021-12-22 에스브이인베스트먼트 주식회사 EUR 4,000,000 2022-06-17 다올인베스트먼트 주식회사 EUR 2,000,000 2022-06-17 주식회사 에이티넘인베스트먼트 EUR 3,000,000 합 계 EUR 10,000,000 ② 회사는 주식회사 동구바이오제약과 연구개발비 및 운영비 조달 목적으로 2024년 4월과 2024년 7월에 체결된 약정에 의해 의해 제3자배정 유상증자에 의한 보통주를 발행하였으며, 이로 인해 동구바이오제약이 최대주주가 되었습니다. 동구바이오제약에서 차기 주주총회를 통해 이사 2인을 지명하고, 지명이사는 회사의 채무에 대한 보증을 하지 아니하며, 지명이사 본인의 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 회사는 지명이사의 일체의 책임과 의무를 면제하여야 하며, 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 비용을 지명이사에게 보전해 주어야 하는 약정이 있습니다. 22. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 회사는 MSD(미국 머크)와 항암치료제 공동연구개발계약 2건을 체결하고 있습니다. 품목 계약상대방 계약명 계약체결일 내용 비고 Q702 MSD International Business GmbH Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement 2021.11.23 Q702와 키트루다(Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동연구 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급 Q901 MSD International Business GmbH Clinical Trial Collaboration and Supply Agreement 2022.09.14 Q901과 키트루다(Pembrolizumab) 병용요법 개발에 대한 공동연구 임상에 필요한 키트루다 전량 무상공급 (2) 당반기말 현재 회사는 재단법인 한국파스퇴르연구 소 및 Max Planck Institute/Lead Discovery Center 와 총 3건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술도입료를 부담하도록 약정되어 있습니다.가. 다제내성 결핵 치료제 Telacebec (Q203)- 계약상대방: 한국파스퇴르연구소- 내용: 결핵 치료제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2010년 3월 4일부터 계약종료 요건 충족시까지나. 면역항암/내성암 치료제- 계약상대방: 독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center- 내용: 면역항암/내성암 치료제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2013년 2월 21일부터 계약종료 요건 충족시까지다. CDK7 저해 항암제- 계약상대방: 독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center- 내용: CDK7 저해 항암제 프로그램 기술 도입- 계약기간: 2015년 2월 27일부터 계약종료 요건 충족시까지(3) 당반기말 현재 회사는 러시아 Infectex사와 2014년 체결한 약제내성결핵 치료제의 개발 및 상업화 관련 러시아와 구소비에트 연방지역 판권에 대한 Licensing-out 약정을 체결하고 있으며, 개발 및 상업화에 따라 기술료 및 로열티 매출이 발생하도록 약정되어 있습니다. (4) 당반기말 현재 회사는 종속회사인 QLi5 Therapeutics AG 와 면역프로테아좀 저해기술 개발을 위한 Collaboration 약정을 체결하여 용역매출이 발생하고 있습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 수익인식 시점 한 시점에 인식(*1) 4,098,327 4,377,387 기간에 걸쳐 인식(*2) 1,039,050 2,052,105 합 계 5,137,377 6,429,492 (*1) 의약품 도소매 사업에서 발생하는 수익입니다.(*2) 의약품 연구개발 사업에서 발생하는 수익입니다. 24. 영업부문(1) 당반기와 전반기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 의약품연구개발 의약품도소매 소계 조정후금액 매출액 1,039,050 4,098,327 5,137,377 5,137,377 감가상각비 4,966 12,113 17,079 17,079 사용권자산감가상각비 228,254 10,216 238,470 238,470 무형자산상각비 63,326 78,818 142,144 142,144 영업손익 (12,198,602) (136,234) (12,334,836) (12,334,836) 비유동자산(*) 2,247,054 1,441,875 3,688,929 3,688,929 (*) 유형자산 및 무형자산 그리고 사용권자산 금액의 합계입니다. ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 의약품연구개발 의약품도소매 소계 조정후금액 매출액 2,052,105 4,377,387 6,429,492 6,429,492 감가상각비 6,714 14,716 21,430 21,430 사용권자산감가상각비 231,459 18,469 249,928 249,928 무형자산상각비 59,891 79,039 138,930 138,930 영업손 익 (11,385,673) 21,349 (11,364,324) (11,364,324) 비유동자산(*) 1,678,567 1,593,144 3,271,711 3,271,711 (*) 유형자산 및 무형자산 그리고 사용권자산 금액의 합계입니다. (2) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 관련 보고 부문 고객 A 1,039,050 2,052,105 의약품 연구개발 고객 B 774,194 848,437 의약품 도소매 25. 보고기간 후 사건회사는 2024년 7월 12일 이사회 결의에 의거하여, 임상 및 연구개발 비용 등 운영자금 확보를 목적으로 총 2,479,082주 80억에 대한 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 해당 결정에 따라 유암코키스톤구조혁신기업재무안정 사모투자합자회사에서 보통주 2,324,140주 및 주식회사 아시아경제 보통주 154,942주가 2024년 7월 29일에 납입완료되어 신주로 발행할 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제54조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제17기 반기 제16기 제15기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -12,966 -22,248 -27,118 (별도)당기순이익(백만원) -11,687 -19,536 -22,683 (연결)주당순이익(원) -431 -1,551 -2,110 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 라. 배당에 관한 회사의 정책본 반기보고서 작성 기준일 현재 상법상 배당가능 이익이 없습니다. 따라서 자사주 매입이나 소각 등의 정책 역시 없습니다.향후 배당가능 이익이 실현될 시점에 재무상황 및 경영환경 등을 고려하여 배당에 관한 정책(배당 수준의 방향성 및 배당 목표 결정 시 사용할 재무지표의 산출방법 등)을 검토하여 기재하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2008.07.02 - 보통주식 55,550 1,000 1,000 - 2009.10.10 유상증자(제3자배정) 보통주식 11,000 1,000 50,000 - 2009.10.29 무상증자 보통주식 539,000 1,000 1,000 - 2009.11.26 유상증자(제3자배정) 종류주식 125,000 1,000 32,000 - 2010.03.30 무상증자 보통주식 306,234 1,000 1,000 - 2010.03.30 무상증자 종류주식 63,216 1,000 1,000 - 2011.02.22 유상증자(제3자배정) 종류주식 50,213 1,000 22,000 - 2012.09.27 유상증자(제3자배정) 종류주식 157,200 1,000 13,041 - 2013.05.01 유상증자(제3자배정) 종류주식 157,200 1,000 13,041 - 2013.05.28 유상증자(제3자배정) 종류주식 230,043 1,000 13,041 - 2014.05.24 유상증자(제3자배정) 종류주식 93,750 1,000 16,000 - 2014.05.27 유상증자(제3자배정) 종류주식 125,000 1,000 16,000 - 2014.05.28 유상증자(제3자배정) 종류주식 125,000 1,000 16,000 - 2014.06.11 유상증자(제3자배정) 종류주식 625,000 1,000 16,000 - 2015.06.11 전환권행사 종류주식 1,751,622 1,000 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2015.06.11 전환권행사 보통주식 1,904,627 1,000 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2015.10.05 주식분할 보통주식 2,816,411 500 500 액면가 1,000원에서 500원으로 분할 2016.02.24 유상증자(일반공모) 보통주식 1,594,440 500 21,000 코스닥시장 상장 신주발행 2017.03.24 주식매수선택권행사 보통주식 159,298 500 4,550 - 2017.04.21 주식매수선택권행사 보통주식 67,954 500 4,550 - 2017.05.22 주식매수선택권행사 보통주식 53,732 500 4,550 - 2017.08.22 주식매수선택권행사 보통주식 57,946 500 4,550 - 2018.07.25 주식매수선택권행사 보통주식 112,800 500 5,600 - 2018.08.22 주식매수선택권행사 보통주식 16,500 500 5,600 - 2018.10.20 유상증자(제3자배정) 보통주식 757,574 500 21,120 - 2018.10.20 유상증자(제3자배정) 종류주식 1,136,361 500 21,120 전환우선주 발행 2018.11.02 주식매수선택권행사 보통주식 83,600 500 5,600 - 2019.04.02 주식매수선택권행사 보통주식 4,300 500 5,600 - 2019.07.09 주식매수선택권행사 보통주식 53,000 500 5,600 - 2019.11.01 전환권행사 종류주식 30,000 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2019.11.01 전환권행사 보통주식 31,600 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2020.10.30 유상증자(제3자배정) 보통주식 208,023 500 33,650 - 2020.10.30 유상증자(제3자배정) 종류주식 1,575,034 500 33,650 전환우선주 발행 2020.11.11 주식매수선택권행사 보통주식 10,000 500 5,600 - 2021.04.14 주식매수선택권행사 보통주식 33,970 500 23,000 - 2021.05.13 주식매수선택권행사 보통주식 5,903 500 23,000 - 2021.12.18 유상증자(제3자배정) 종류주식 500,000 500 25,000 전환우선주 발행 2022.09.28 전환권행사 종류주식 36,829 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.09.28 전환권행사 보통주식 41,666 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.10.21 전환권행사 종류주식 1,056,077 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.10.21 전환권행사 보통주식 1,508,680 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.10.24 전환권행사 종류주식 33,814 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.10.24 전환권행사 보통주식 48,302 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.10.25 전환권행사 종류주식 11,470 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.10.25 전환권행사 보통주식 16,383 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.10.26 전환권행사 종류주식 4,500 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.10.26 전환권행사 보통주식 6,428 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.11.03 전환권행사 종류주식 240,504 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.11.03 전환권행사 보통주식 343,574 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.11.04 전환권행사 종류주식 56,464 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.11.04 전환권행사 보통주식 80,662 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.11.10 전환권행사 종류주식 900 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.11.10 전환권행사 보통주식 1,285 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.11.11 전환권행사 종류주식 282,318 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.11.11 전환권행사 보통주식 403,311 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.11.16 전환권행사 종류주식 132,523 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.11.16 전환권행사 보통주식 189,318 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.12.13 전환권행사 종류주식 28,231 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.12.13 전환권행사 보통주식 40,330 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2022.12.29 전환권행사 종류주식 422,000 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2022.12.29 전환권행사 보통주식 602,855 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.06.02 주식매수선택권행사 보통주식 32,000 500 5,600 - 2023.06.26 주식매수선택권행사 보통주식 207,800 500 5,600 - 2023.09.05 전환권행사 종류주식 6,949 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.09.05 전환권행사 보통주식 9,927 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.09.12 전환권행사 종류주식 1,900 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.09.12 전환권행사 보통주식 2,714 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.10.31 전환권행사 종류주식 1,487 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.10.31 전환권행사 보통주식 2,124 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.11.14 전환권행사 종류주식 7,430 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.11.14 전환권행사 보통주식 10,613 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.11.15 전환권행사 종류주식 1,686 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.11.15 전환권행사 보통주식 2,407 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.11.16 전환권행사 종류주식 1,486 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.11.16 전환권행사 보통주식 2,122 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.12.16 유상증자(주주우선공모) 보통주식 8,000,000 500 3,145 - 2023.12.19 무상증자 보통주식 6,130,788 500 - - 2023.12.19 무상증자 종류주식 256,448 500 - - 2023.12.27 전환권행사 종류주식 2,231 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2023.12.27 전환권행사 보통주식 3,590 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2023.12.28 유상증자(제3자배정) 종류주식 483,652 500 5,169 전환우선주 발행 2024.01.15 전환권행사 종류주식 669 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2024.01.15 전환권행사 보통주식 1,076 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2024.02.21 전환권행사 종류주식 19,315 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2024.02.21 전환권행사 보통주식 31,087 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2024.03.15 전환권행사 종류주식 405,644 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소 2024.03.15 전환권행사 보통주식 662,886 500 - 우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가 2024.05.18 유상증자(제3자배정) 보통주식 2,558,199 500 3,909 - 2024.05.18 유상증자(제3자배정) 종류주식 765,696 500 4,571 전환우선주 발행 나. 채무증권 발행실적 등 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 1 2023.12.27 2053.12.27 3,500,000,000 기명식보통주 2024.12.27~ 2053.11.27 100 3,909 3,500,000,000 895,369 신종자본증권 합 계 - - - 3,500,000,000 - - - - 3,500,000,000 895,369 - 주) 2024년 5월 17일 전환가액을 하회하는 제3자배정 유상증자로 인해 전환가액 및 전환가능 주식수가 조정되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 큐리언트 신종자본증권 사모 2023.12.27 3,500 2 - 2053.12.27 미상환 KB증권 합 계 - - - 3,500 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 3,500 - 3,500 합계 - - - - - 3,500 - 3,500 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 3,500 - 3,500 합계 - - - - - 3,500 - 3,500 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 다. 신종자본증권 발행 당사는 2023년 12월 27일 제1회 사모 영구전환사채를 발행하였으며, 주요 발행조건은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구분 발행 조건의 내용 사채의 종류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 발행일 2023년 12월 27일 발행금액 3,500,000,000 발행목적 연구개발자금 및 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 3,500,000,000 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 외부감사인의 검토를 거쳐 자본으로 분류하였습니다. 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일: 2053년 12월 27일조기상환가능일: 발행일로부터 4년이 되는 날 발행금리 표면이율 연 2.0%발행 후 4년 경과시점부터 표면이율 연 4.0% 조정그 이후 매 1년째 되는 날마다 연 1.0% 이율 추가 가산(최대 8.0%) 우선순위 - 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 12월 기준 5.2%에서 22.8%로 상승)※ 연결기준으로 작성하였습니다. 기타 중요한 발행 조건 등 매도청구권(Call Option) 발행일로부터 4년이 되는 날부터 사채 만기일 직전일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리매도청구권행사 절차 및 방법 1. 발행일로부터 4년이 되는 날 이후 매도청구권 행사 시 - 전자등록금액에 , 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액 - {매도청구를 한 기에 지급해야 할 의무가 있는 표면이율 (본 사채 계약서 제 3조 10항 )에 해당하는 수치를 적용한 IRR} 2. PRV(priority review voucher; 우선심사권) 매각 후 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용 3. PRV매각후 매도청구권 행사하지 않을 시 - 6개월경과시점부터 표면이자율을 20%로 상향 4. PRV를 수취하였으나, 매각하지 않고 매도청구권 행사 시 - 행사일까지 IRR{min(30%, 약정이자율)}을 적용한 금액(발행일로부터 4년이 되는 날 이후에만 가능) 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주우선공모 유상증자 - 2023.12.15 연구개발 및 운영자금 25,160 연구개발 및 운영자금 16,837 미사용자금 8,323백만원은 현금 및 현금성 자산과 기타금융자산에 예치중이며, 향후 연구개발비 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 12 2021.12.17 연구개발 및 운영자금 12,500 연구개발 및 운영자금 12,500 - 제3자배정유상증자 13 2023.12.27 연구개발 및 운영자금 2,499 - - 미사용자금 2,499백만원은 현금 및 현금성 자산과 기타금융자산에 예치중이며, 향후 연구개발비 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 영구전환사채 1 2023.12.27 연구개발 및 운영자금 3,500 - - 미사용자금 3,500백만원은 현금 및 현금성 자산과 기타금융자산에 예치중이며, 향후 연구개발비 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 제3자배정유상증자 14 2024.05.17 연구개발 및 운영자금 13,499 - - 미사용자금 13,499백만원은 현금 및 현금성 자산과 기타금융자산에 예치중이며, 향후 연구개발비 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 3,000 2024.05 ~ 2024.11 6개월 예ㆍ적금 정기예금 5,000 2024.01 ~ 2024.07 6개월 예ㆍ적금 정기예금 2,000 2024.04 ~ 2024.10 6개월 예ㆍ적금 정기예금 5,000 2024.05 ~ 2024.11 6개월 예ㆍ적금 정기예금 3,000 2024.04 ~ 2024.07 3개월 예ㆍ적금 정기예금 3,500 2024.06 ~ 2024.09 3개월 예ㆍ적금 정기예금 4,000 2024.03 ~ 2024.06 3개월 예ㆍ적금 CMA 2,321 - - 계 27,821 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 2021년 8월 12일 이사회 결의로 에이치팜 주식회사를 인수합병하기로 결정하였으며, 합병계약일은 2021년 8월 13일이며, 합병기일은 2021년 10월 18일입니다. 보고서 작성일 기준 현재 합병 종료되었습니다.※ 관련 세부사항은 2021년 8월 12일 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2021년 10월 19일 합병등종료보고서(합병) 참조 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당 사의 우발부채는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발채무 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. (4) 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 연 결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를수도있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일: 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제17기반기 매출채권 730,194 - 0.0% 장기대여금 599,300 - 0.0% 단기대여금 300,000 - 0.0% 합계 1,629,494 - 0.0% 제16기 매출채권 1,090,974 - 0.0% 장기대여금 899,300 - 0.0% 합계 1,990,274 - 0.0% 제15기 매출채권 645,302 - 0.0% 장기대여금 - - 0.0% 합계 645,302 - 0.0% ※ 연결기준으로 작성하였습니다. ※ 당사의 매출채권은 대손 발생 사례가 없어서 경험률을 산정할 수 없으므로 대손충당금을 설정하지 않았습니다. (2) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 1) 대손충당금 설정 방침재무상태표 현재의 매출채권과 기타채권잔액의 회수가능성에 대하여 과거의 대손경험률과 개별 분석을 기초로 예상되는 대손추정액을 반영하여 대손충당금을 설정합니다. 2) 대손경험률 및 개별분석 산정근거- 대손경험률과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여대손충당금을 설정(손상된 채권 제외) 합니다.- 개별분석손상의 객관적인 근거(채무자의 파산, 부도 등)가 파악될 경우 손상된 채권으로 분류하여 채권관리부서에서 기 설정된 담보와 보증의 종류 및 금액을 반영한 회수가능액을 산정 후, 채권가액과 회수가능액의 차액을 대손충당금으로 설정합니다.3) 대손처리 기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 대손처리합니다.- 세법상의 대손사유에 해당하는 소멸시효가 완성된 채권- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일: 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 구분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 668,248 61,946 - - 730,194 특수관계자 - - - - - 계 668,248 61,946 - - 730,194 구성비율 91.5% 8.5% - - 100.00% ※ 연결기준으로 작성하였습니다. 다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 연결회사의 재고자산은 의약품 유통사업 부문의 상품으로 이루어져 있으며, 2024년 반기 현재 재고자산 총액 은 161,403 천원입니다. 최근 3사업연도 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제17기 반기 제16기 제15기 비고 의약품 유통사업 상품 161,403 170,499 146,672 - 합계 161,403 170,499 146,672 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.3% 0.3% 0.4% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 40.6 45.8 41.5 - ※ 연결기준으로 작성하였습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고실사 일자당사는 내부 방침에 따라 매년 12월말 ~ 익년 1월초 기준으로 매년 1회 재고 실사를 실시하고 있으며, 실사는 아래와 같이 시행 하였습니다. 실사일자 실사 입회자 2024년 1월 2일 대주회계법인 2) 재고실사 방법연결기업은 재고실사 시, 유통사업실 재고자산 담당자, 재무회계팀, 외부감사인인 대주회계법인 공인회계사가 입회 하에 시행하였습니다. 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (2) 수준별 공정가치 측정치 1) 공정가치로 측정되는 자산과 부채보 고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산 파생상품자산 - 3,651,959 - 3,651,959 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 금액 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품자산 3,651,959 2 이항모형(TF 모형) 기초자산의 공정가치, 연환산주가변동성 등 2) 수준 2와 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 각 부문 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매년말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 주기적으로 보고하고 있습니다. (3) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 23,659,831 23,659,831 34,951,751 34,951,751 매출채권 730,194 730,194 1,090,974 1,090,974 기타금융자산 26,786,880 26,786,880 13,146,207 13,146,207 소계 51,176,905 51,176,905 49,188,932 49,188,932 금융부채 기타금융부채 2,769,594 2,769,594 1,636,383 1,636,383 리스부채 1,117,047 1,117,047 333,703 333,703 소계 3,886,641 3,886,641 1,970,086 1,970,086 ※ 연결기준으로 작성하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 따라 분·반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않을 수 있으므로, 본 보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제17기(당기) 대주회계법인 - - - 제16기(전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 경상연구개발비의 발생 사실 및 기간귀속의 적정성 제15기(전전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 경상연구개발비의 발생사실 및 기간귀속의 적정성 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제17기(당기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 130,000 1,015 44,000 215 제16기(전기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 130,000 924 130,000 1,012 제15기(전전기) 대주회계법인 반기검토, 기말감사 130,000 1,050 130,926 1,110 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제17기(당기) - - - - - 제16기(전기) - - - - - 제15기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.11 감사, 이사회, 회계임원 태성회계법인 업무수행이사, 담당회계사 전자문서 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황. 기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정 2 2022.11.08 감사, 이사회, 회계임원대주회계법인 업무수행이사, 담당회계사 전자문서 연간감사계획, 핵심감사사항의 소개, 지배기구 커뮤니케이션, 감사인의 독립성 등 3 2023.03.13 감사, 이사회, 회계임원 대주회계법인 업무수행이사, 담당회계사 전자문서 감사 종결 보고(유의적 감사사항, 그룹감사 관련 사항 외), 감사인의 독립성 등 4 2023.11.08 감사, 이사회, 회계임원대주회계법인 업무수행이사, 담당회계사 전자문서 연간감사계획, 핵심감사사항의 소개, 지배기구 커뮤니케이션, 감사인의 독립성 등 5 2024.03.14 감사, 이사회, 회계임원대주회계법인 업무수행이사, 담당회계사 전자문서 감사 종결 보고(유의적 감사사항, 그룹감사 관련 사항 외), 감사인의 독립성 등 마. 회계감사인의 변경 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제 15조 제1항에 의거, 2023년 11월 17일 대주회계법인을 감사인 지정 받았습니다. 지정사업연도는 2024년 1월 1일~2024년 12월 31일까지이며, 지정사유는 관리종목, 3년 부의영업현금흐름, 3년 영엽손실, 3년 이자보상배율로 지정기간은 4년이며 해당 차수는 3년입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 및 내부회계관리제도회사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없어 내부회계관리제도에 대한 문제점 및 개선방안은 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견 사업연도 감사인 감사(검토)의견 지적사항 제17기(당기) 대주회계법인 해당사항없음 해당사항없음 제16기(전기) 대주회계법인 2023년 12월 31일 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 해당사항없음 제15기(전전기) 대주회계법인 2022년 12월 31일 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 공시서류 제출 전일 현재, 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 및 감사 1 명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회는 CEO 및 CSO로서 이사회 내 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 남기연 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 상세 내용은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사참석여부 사외이사 비고 남기연(출석률: 100%) 김재승(출석률: 100%) 유창연(출석률: 100%) 박태식(출석률: 100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024.02.13 - 제16기 연결기준 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 - - 제16기 별도기준 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 - - 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 - 2 2024.03.13 - 제16기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 - 3 2024.04.12 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 4 2024.04.18 - 유상증자(제3자배정) 발행조건 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 찬성 다. 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주) 박태식 사외이사는 2024년 3월 28일 개회된 당사의 제16기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 10월 20일 코스닥협회 박태식 - 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 나. 감사(1) 감사의 인적사항 성명 주요 경력 비고 조완석 - 고려대학교 경제학과 졸업- 고려대학교 회계학 석사- 前 삼일회계법인- 前 태성회계법인- 現 회계법인 더올 비상근 (2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 연구개발 및 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 감사참석여부 감사 비고 조완석(출석률: 100%) 찬반여부 1 2024.02.13 - 제16기 연결기준 결산 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 - - 제16기 별도기준 결산 재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 - - 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 찬성 - 2 2024.03.13 - 제16기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 참석 찬성 - 3 2024.04.12 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 참석 찬성 - 4 2024.04.18 - 유상증자(제3자배정) 발행조건 일부 변경의 건 가결 참석 찬성 - (4) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 10월 20일 코스닥협회 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요이슈 설명회 (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 4 상무 1명(10년)과장 1명(9년)대리 1명(3년)사원 1명(5년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 (6) 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 상법 제 542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만에 해당되는 상장법인으로서 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 및 공시서류작성기준일 이후 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 벌어지지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 29,813,589 - 종류주식 1,932,764 전환우선주 의결권없는 주식수(B) 보통주식 5,389 자기주식 종류주식 101,402 전환우선주, 자기주식 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 29,808,200 - 종류주식 1,831,362 전환우선주, 자기주식 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 긴급한 자금조달과 기타 경영상 필요와 회사가 정하는 사유에 따라서 국내의 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료후 3개월이내 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재방법 회사 홈페이지 전자공고또는 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 제16기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 특이사항 없이 가결 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 특이사항 없이 가결 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 특이사항 없이 가결 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 특이사항 없이 가결 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 특이사항 없이 가결 제15기 정기주주총회(2023년 3월 27일) 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - 제14기 정기주주총회(2022년 3월 30일) 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)동구바이오제약 변경후 최대주주 보통주 0 0 2,558,199 8.06 주) (재)한국파스퇴르연구소 변경전 최대주주 보통주 1,270,578 4.51 1,270,578 4.00 주) 경기도 변경전 최대주주의 특수관계인 보통주 127,241 0.45 127,241 0.40 주) 계 보통주 1,397,819 4.96 3,956,018 12.46 - 우선주 - - - - - 주) 당사는 작성기준일 이후인 2024년 4월 12일 이사회를 통해 결의되고 2024년 5월 17일 주금이 납입된 제3자대상 유상증자에 따라 최대주주가 (재)한국파스퇴르연구소에서 (주)동구바이오제약으로 변경되었습니다. 이에 대한 자세한 내용은 2024년 4월 18일 게재된 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2024년 5월 17일 게재된 '최대주주변경' 공시를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)동구바이오제약 - 조용준 28.35 - - 조용준 28.35 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 동구바이오제약 자산총계 191,103 부채총계 80,658 자본총계 110,445 매출액 215,686 영업이익 14,616 당기순이익 11,808 주) 본 재무현황은 2023년 기말 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 05월 17일 (주)동구바이오제약 2,558,199 8.06 제3자배정 유상증자 참여 - 4. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)동구바이오제약 2,558,199 8.09 - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 본 지분율은 자사주를 제외한 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,869 9,882 99.87 20,714,560 31,639,562 65.47 - 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 공시제출 기준일 현재, "소규모기업"에 해당하여 주가 및 주가거래 실적의 기재를 생략합니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 남기연 남 1971.05 사장 사내이사 상근 대표이사및CSO - 고려대학교 생물학과 학사, 석사 - 럿거스 주립대(Rutgers) 전산화학 박사 - 미국 노바티스(Novartis) 연구원 - 미국 머크(Merck) 선임연구원 및 프로젝트매니저- 한국파스퇴르연구소 전략기획 및 PM팀장- 現 (주)큐리언트 대표이사 및 CSO 453,043 - - 2008.07.02~ 2026.03.26 김재승 남 1968.03 부사장 사내이사 상근 CTO - 한양대학교 화학과 학사, 석사 - 스토니 브룩 뉴욕주립대(Stony Brook) 의약화학 박사- 존스홉킨즈대(Johns Hopkins) 박사 후 연구원 - 한국파스퇴르연구소 의약화학그룹장- 現 (주)큐리언트 부사장 178,675 - - 2014.06.01~ 2026.03.26 유창연 남 1973.09 부사장 사내이사 상근 CFO - 서울대학교 국제경제학과 졸업- 삼성미래전략그룹 비지니스 애널리스트- 삼성증권 리서치센터 수석연구원- BNP Paribas 리서치센터장- 現 (주)큐리언트 부사장 253,946 - - 2022.08.01~ 2026.03.26 임현진 여 1971.09 상무이사 미등기 상근 경영지원 - 성균관대학교 경영학 석사- (주)현대제이콤 기획팀장- (주)티켓나라 경영총괄 본부장- 現 (주)큐리언트 경영지원실장 111,319 - - 2013.05.01~ - 이승주 여 1971.10 상무이사 미등기 상근 약리 - 고려대학교 생물학과 학사, 석사- 코네티컷주립대(Connecticut) 면역학 박사- 미네소타주립대(Minnesota) 박사 후 연구원- 캘리포니아 데이비스주립대(California Davis) 박사 후 연구원- 중외제약 책임연구원- 미국 알렉토(Alector) 수석 연구원- 現 (주)큐리언트 약리실장 5,950 - - 2021.09.01~ - 김정준 남 1981.05 이사 미등기 상근 연구개발 - 성균관대학교 약학대학 학사, 석사, 박사- LG생명과학 R 전략 및 기획팀- 現 (주)큐리언트 임상개발실장 100,447 - - 2010.09.01~ - 김현정 여 1982.02 이사 미등기 상근 사업개발 - 서울대 학교 약학대학 학사, 석사 - 서울과학종합대학교 MBA 경영학 석사- 알토대학교(Aalto) EMBA 경영학 석사 - LG생명과학 개발팀 RA/PM - 아이콘클리니컬리서치 허가 담당 - 아이큐비아 GRA 부장 - 現 (주)큐리언트 사업개발실장 9,284 - - 2021.06.15~ - 허태석 남 1974.04 이사 미등기 상근 유통사업 - 경희대학교 생물학과 졸업- CJ헬스케어 영업매니저- 에이치팜(주) 대표이사- 現 (주)큐리언트 유통사업실장 7,437 - - 2021.10.19~ - 박태식 남 1970.09 이사 사외이사 비상근 - - 고려대학교 농화학과 졸업 - 럿거스 주립대(Rutgers) 식품과학 석사, 박사 - 미국 화이자(Pfizer) Cardiovascular Pharmacology 연구원- 콜럼비아대학교(Columbia) Department of Medicine 연구원- 現 가천대학교 의과대학 생명과학과 정교수 3,025 - - 2021.03.25~ 2027.03.27 조완석 남 1970.07 감사 감사 비상근 - - 고려대학교 경제학과 졸업- 고려대학교 회계학 석사- 삼일회계법인- 태성회계법인- 現 회계법인 더올 상무이사 416 - - 2023.03.27 2026.03.26 주1) 임원 소유주식수는 2024년 6월 30일 기준입니다. 주2) 당사 임원 중 최기원 부사장은 2024년 2월 29일 일신상의 이유로 퇴사하였습니다. 주3) 상기 임원 중 박태식 사외이사는 2024년 3월 28일 개회된 당사의 제16기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 나. 직원 등 현 황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 연구 및 관리 남 7 - - - 7 6.44 328 51 - - - - 연구 및 관리 여 17 - - - 17 4.40 694 41 - 유통사업 남 3 - - - 3 2.66 126 42 - 유통사업 여 3 - - - 3 2.66 46 15 - 합 계 30 - - - 30 4.53 1,194 41 - 주) 당해 년도 퇴사자는 인원수 및 연간급여 총액에서 제외하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 460 92 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500,000,000 - 감사 1 50,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 510 102 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 492 164 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 39 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 5 111 - 계 8 150 - 주) 주식매수선택권의 공정가치평가는 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항"의 "3. 연결재무제표 주석" 내용 중, "18. 주식기준보상 (6)" 을 참고하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 남기연 등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 김재승 등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 유창연 등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 임현진 미등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 이승주 미등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 허태석 미등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 김정준 미등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 김현정 미등기임원 2024.03.28 신주발행 보통주 8,000 - - - - 8,000 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 정○○외 24명 직원 2024.03.28 신주발행 보통주 111,950 - - - - 111,950 2027.03.28 ~ 2032.03.27 4,478 X - 남기연 등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 김재승 등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 최○○ 퇴직자 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 유창연 등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 60,000 - - - 5,000 55,000 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 임현진 미등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 3,000 17,000 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 이승주 미등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 25,000 - - - 3,500 21,500 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 허태석 미등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 3,000 17,000 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 김정준 미등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 3,000 17,000 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 김현정 미등기임원 2023.03.27 신주발행 보통주 25,000 - - - 3,500 21,500 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 정○○외 25명 직원 2023.03.27 신주발행 보통주 273,000 - - - 39,600 233,400 2026.03.27 ~ 2031.03.26 6,341 X - 이승주 미등기임원 2022.03.14 신주발행 보통주 30,000 - - - - 30,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - 김현정 미등기임원 2022.03.14 신주발행 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - 허태석 미등기임원 2022.03.14 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - 임현진 미등기임원 2022.03.14 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - 김정준 미등기임원 2022.03.14 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - ○○○외 20명 직원 2022.03.14 신주발행 보통주 111,000 - - - 18,000 93,000 2025.03.14 ~ 2030.03.13 13,889 X - 남기연 등기임원 2021.03.25 신주발행 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 15,161 X - 최○○ 퇴직자 2021.03.25 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 15,161 X - 김재승 등기임원 2021.03.25 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.25 ~ 2028.03.24 15,161 X - 임현진 미등기임원 2021.03.10 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.03.10 ~ 2028.03.09 15,123 X - 김정준 미등기임원 2021.03.10 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.03.10 ~ 2028.03.09 15,123 X - ○○○외 19명 직원 2021.03.10 신주발행 보통주 48,000 - - - 11,000 37,000 2023.03.10 ~ 2028.03.09 15,123 X - ○○○외 7명 직원 2020.02.11 신주발행 보통주 26,000 - - - 4,000 22,000 2022.02.11 ~ 2027.02.10 11,742 X - 남기연 등기임원 2019.03.21 신주발행 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.21 ~ 2026.03.20 12,493 X - 김재승 등기임원 2019.03.21 신주발행 보통주 6,000 - - - - 6,000 2021.03.21 ~ 2026.03.20 12,493 X - 최○○ 퇴직자 2019.02.25 신주발행 보통주 40,000 - - - - 40,000 2021.02.25 ~ 2026.02.24 10,879 X - 김정준 미등기임원 2019.02.25 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2021.02.25 ~ 2026.02.24 10,879 X - 임현진 미등기임원 2019.02.25 신주발행 보통주 10,000 - - 8,000 - 2,000 2021.02.25 ~ 2026.02.24 10,879 X - ○○○외 15명 직원 2019.02.25 신주발행 보통주 108,000 - - 31,873 3,000 73,127 2021.02.25 ~ 2026.02.24 10,879 X - ○○○외 11명 직원 2016.06.01 신주발행 보통주 100,000 - - - 25,000 75,000 2019.06.01 ~ 2024.05.31 17,405 X - 주 1) 공시 서류 작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 종가 : 3,550원 (6월 28일 종가) 주2) 상기 표의 행사가격은 조정된 사항을 반영한 최종 행사가격입니다.주3) 2016년 6월 1일에 부여한 제3차 주식매수선택권은 행사기간 만료로 소멸되었습니다.주4) 행사가격 조정 내역 발행회차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 부여일 2016.06.01 2019.02.25 2019.03.21 2020.02.11 2021.03.10 2021.03.25 2022.03.14 2023.03.27 2024.03.28 행사가액 조정전 38,825 23,000 26,917 25,095 33,291 33,387 30,300 12,000 4,527 조정후 17,405 10,879 12,493 11,742 15,123 15,161 13,889 6,341 4,478 * 공시작성기준일 현재까지 부여된 주식매수선택권은 24년 5월 중 진행된 제3자배정 유상증자로 인해 행사가액이 조정되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 큐리언트 - 1 1 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 4,254 - - 4,254 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 4,254 - - 4,254 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2024년 7월 12일 이사회 결의를 통해 총 7,999,997,614원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 이에 따라 해당 유상증자의 납입일인 2024년 7월 29일에 주금납입이 완료됨에 따라 보통주식 2,479,082주의 신주 상장절차가 진행중이며, 신주의 상장 예정일은 2024년 8월 23일입니다. 더불어 해당 유상증자에 참여한 유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사는 당사의 최대주주인 (주)동구바이오제약과 주주간 계약을 체결하고 특별관계자(공동보유자)가 되었습니다. 이에 대한 자세한 내용은 2024년 7월 12일 게재된 '주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2024년 7월 25일, 2024년 8월 5일 게재된 '주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항"의 "3. 연결재무제표 주석" 내용 중, "20. 특수관계자 등 (6) 특수관계자와 배상 및 보증의 책임 약정"과 "21. 우발채무 및 약정사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조 ⑪항 4의 ‘라’목 ‘최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우.’에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 당사의 주식은 2021년 5월 14일 이후 매매거래가 정지되었으며, 2021년 6월 28일 한국거래소는 당사에 대해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 이후 당사는 2021년 7월 19일 개선계획서를 한국거래소에 제출하였으며 2021년 8월 17일 한국거래소 기업심사위원회는 개선기간 1년을 부여하기로 심의 ·의결하였습니다. 2022년 8월 17일 개선기간이 종료됨에 따라 2022년 9월 7일 개선계획 이행내역서를 제출하였고, 2022년 10월 6일 개최된 기업심사위원회에서 당사에 대해 상장유지를 결정하였습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 등 기준검토표 중소기업등기준검토표_큐리언트_fy2023-이미지-1.jpg 중소기업등기준검토표 1 중소기업등기준검토표_큐리언트_fy2023-이미지-2.jpg 중소기업등기준검토표 2 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 7월 12일 이사회 결의를 통해 총 7,999,997,614원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 이에 따라 해당 유상증자의 납입일인 2024년 7월 29일에 주금납입이 완료됨에 따라 보통주식 2,479,082주의 신주 상장절차가 진행중이며, 신주의 상장 예정일은 2024년 8월 23일입니다. 더불어 해당 유상증자에 참여한 유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사는 당사의 최대주주인 (주)동구바이오제약과 주주간 계약을 체결하고 특별관계자(공동보유자)가 되었습니다. 이에 대한 자세한 내용은 2024년 7월 12일 게재된 '주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2024년 7월 25일, 2024년 8월 5일 게재된 '주식등의대량보유상황보고서(일반)' 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 정부 인증 현황 인증정보 인증기관 인증일자 유효기간 관련 법령 시작일 종료일 벤처기업확인서 벤처기업확인기관 2022.07.13 2022.07.24 2025.07.23 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조 혁신형제약기업 보건복지부 2023.01.19 2023.01.19 2026.01.18 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법제7조제2항 및 시행규칙 제3조제3항 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 우선주 483,652 2023.12.27 2024.12.26 1년 책임경영 및 투자자 보호 31,746,353 보통주 2,558,199 2024.06.11 2025.06.10 1년 제3자배정에 따른 최대주주변경 및 사모증자 31,746,353 우선주 765,696 2024.06.11 2025.06.10 1년 사모증자 31,746,353 마. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2023년 9,032 미해당 미해당 - - 바. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2023년 -22,249 49,892 -44.6 미해당 미해당 - 2022년 -27,118 35,136 -77.2 2021년 -23,883 54,076 -44.2 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 QLi5 Therapeutics AG 2020. 01.16 독일 신약개발 8,073 소유지분58.26% 해당(지배회사 자산총액의 10% 이상) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 1 QLi5 Therapeutics AG HRB 35903 - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 QLi5 Therapeutics AG 비상장 2020.01.16 신약개발투자 208 533,200 58.26 4,254 - - - 533,200 58.26 4,254 8,073 -2,712 합 계 533,200 58.26 4,254 - - - 533,200 58.26 4,254 8,073 -2,712 4. 특허권에 대한 사항(상세) ☞ 본문 위치로 이동 구분 제목 출원인 출원국 출원일 등록일 Q901 Pyrazolo-triazine derivatives as selective cyclin-dependent kinase inhibitors (CDK7 저해를 통한 항암제 물질 특허) LDC GmbH (Germany) Provisional 2012-03-01 WIPO 2013-03-01 Australia 2014-08-11 2017-10-12 Brazil 2014-08-27 2022-08-16 Canada 2014-08-29 2020-01-21 China 2014-09-01 2017-06-13 Europe 2012-03-01 2013-09-04 Europe-A 2014-08-24 2016-04-06 Hong Kong 2014-09-01 2018-06-01 India 2014-09-27 2019-07-05 Israel 2014-08-19 2017-03-01 Japan 2014-09-01 2017-07-28 Korea 2014-10-01 2018-01-17 Mexico 2014-09-02 2017-04-06 Russia 2014-09-30 2018-02-21 Singapore 2014-08-22 2015-09-10 South Africa 2014-08-19 2016-08-31 USA 2014-08-26 2017-02-14 Pharmaceutically active pyrazolo-triazine derivatives (CDK7 저해를 통한 항암제 물질 특허) LDC Provisional 2012-03-01 WIPO 2013-03-01 USA 2014-10-01 2015-08-04 Pharmaceutically active pyrazolo-triazine and/or pyrazolopyrimidine derivatives (표적 항암제 Q901 물질 특허) 큐리언트 /LDC GmbH Provisional 2018-04-11 WIPO 2019-04-11 Australia 2020-09-25 2023-08-31 Brazil 2020-10-08 Canada 2019-04-11 China 2020-12-11 Europe 2020-10-28 Hong Kong 2021-03-22 India 2020-10-08 2024-04-24 Indonesia 2020-10-09 Israel 2020-09-30 2024-01-02 Japan 2020-10-08 2023-12-19 Korea 2020-11-09 Malaysia 2020-09-30 Mexico 2020-10-06 2024-01-09 New Zealand 2020-09-25 Philippines 2020-10-05 Russia 2020-10-28 2024-04-24 Singapore 2020-09-25 South Africa 2020-10-05 Thailand 2020-10-08 USA 2020-10-02 2024-01-02 USA-CIP 2021-12-13 Vietnam 2020-10-08 Pyrazolo-triazine and/or pyrazolo-pyrimidine derivatives as selective inhibitor of cyclin dependent kinase (CDK7 저해를 통한 항암제 물질 특허) 큐리언트 /LDC GmbH Provisional 2018-04-11 WIPO 2019-04-11 Australia 2020-10-04 2024-01-12 Brazil 2020-10-09 Canada 2020-10-01 China 2020-12-11 Europe 2020-10-28 Hong Kong 2021-03-22 India 2020-10-08 2023-04-11 Indonesia 2020-10-09 Israel 2020-10-04 2023-12-05 Japan 2020-10-08 Korea 2020-11-09 Malaysia 2020-09-30 2023-11-14 Mexico 2020-10-09 2023-06-28 New Zealand 2020-09-25 Philippines 2020-10-05 Russia 2020-11-10 2023-12-18 Singapore 2020-09-30 South Africa 2020-10-05 Thailand 2020-10-08 USA 2020-10-02 2024-04-02 Vietnam 2020-10-09 Compounds having cyclin-dependent kinase(CDK)- inhibitory function (표적항암제 Q901 prodrug 물질 특허) 큐리언트 Provisional 2020-12-02 WIPO 2021-11-29 Europe 2023-06-23 USA 2023-05-09 COMPOUNDS FOR DEGRADATION OF CYCLIN-DEPENDENT KINASE 7 (CDK7 저해 PROTAC 기반 항암제 물질 특허) 큐리언트 Provisional 2021-05-28 WIPO 2022-05-27 USA 2023-11-20 CDK7 Inhibitors for Antiviral Treatment (CDK7 저해를 통한 Q901 감염증 치료제 용도 특허) 큐리언트 /LDC GmbH Provisional 2022-03-18 WIPO 2023-03-17 Combination therapy of CDK7 inhibitors with other anti-cancer therapies (표적항암제 Q901 의 병용투여 용도 특허) 큐리언트 Provisional 2022-08-05 WIPO 2023-08-02 Q701/Q702 Quinoline derivatives as Axl kinase inhibitors (설폰아마이드 계열 AXL 저해를 통한 항암제 물질특허) Max-Planck-Gesellschaft Germany WIPO 2009-04-16 Europe 2010-09-25 2012-07-18 Hong Kong 2011-09-01 Israel 2010-09-13 2015-12-01 Japan 2010-10-15 2015-05-15 Korea 2010-10-15 2013-10-29 Singapore 2011-06-16 2013-05-15 USA 2010-12-13 2015-12-08 Quinolinyloxyphenylsulfonamides (설폰아마이드 계열 AXL 저해를 통한 항암제 물질특허) Max-Planck-Gesellschaft Germany WIPO 2010-10-16 Australia 2012-02-22 2014-01-06 China 2012-04-12 2015-01-07 Europe 2012-02-17 2017-06-28 Hong Kong 2012-11-21 2016-03-18 USA 2012-07-02 2014-04-01 USA-A 2014-03-10 2015-10-27 Pharmaceutically active compounds as Axl inhibitors(아마이드 계열 AXL 저해를 통한 항암제 물질 특허) Max-Planck-Gesellschaft Germany WIPO 2011-08-26 Australia 2013-01-31 2016-04-07 Brazil 2013-02-25 Canada 2013-02-06 2016-05-17 China 2013-02-28 2016-01-20 Europe 2010-08-28 2012-02-29 Europe-A 2013-01-16 2014-11-26 Hong Kong 2013-11-29 2017-03-31 India 2013-01-15 2019-07-19 Indonesia 2013-02-07 2015-12-21 Israel 2013-02-26 2016-03-01 Japan 2013-02-28 2015-11-27 Korea 2013-03-28 2016-05-19 Malaysia 2013-02-19 2016-10-14 Mexico 2013-02-27 2015-05-23 New Zealand 2013-01-17 2014-06-04 Philippines 2013-02-08 2015-08-17 Russia 2013-03-27 2015-12-23 Singapore 2013-01-23 2015-01-15 South Africa 2013-01-22 2014-03-26 Thailand 2013-01-21 USA 2013-02-27 2015-04-07 Vietnam 2013-02-27 2020-03-23 Pharmaceutically Active Compounds as TAM RTK Inhibitors (항암 치료제 Q701 물질 특허) 큐리언트 /LDC GmbH WIPO 2016-04-14 Australia 2017-09-18 2020-01-23 Brazil 2017-10-11 2023-05-09 Canada 2017-09-22 2021-04-27 China 2017-10-16 2021-07-30 Europe 2017-11-13 2020-05-06 Hong Kong 2018-03-08 2021-01-08 India 2017-11-02 Indonesia 2017-10-13 2020-12-18 Israel 2017-10-03 2021-03-01 Japan 2017-10-12 2020-02-03 Korea 2017-11-13 2023-02-08 Malaysia 2017-09-26 2023-03-13 Mexico 2017-10-12 2021-08-04 New Zealand 2017-09-18 Philippines 2017-10-04 2022-03-22 Russia 2017-11-14 2021-07-01 Singapore 2017-09-18 2020-05-05 South Africa 2017-09-21 2022-03-30 Thailand 2017-10-12 USA 2017-09-29 2021-03-02 Vietnam 2016-04-14 2021-08-25 Quinoline derivatives as inhibitors of AXL/MER RTK and CSF1R (면역항암제 Q702 물질 특허) 큐리언트 Provisional 2018-05-30 WIPO 2019-05-31 Australia 2020-10-07 Brazil 2020-10-19 Canada 2020-10-19 China 2020-11-30 Europe 2020-10-28 Hong Kong 2021-03-22 India 2020-12-22 Indonesia 2020-11-27 Israel 2020-11-24 2024-04-01 Japan 2020-11-25 2023-11-22 Korea 2020-11-27 Malaysia 2020-10-13 Mexico 2020-11-03 New Zealand 2020-10-07 Philippines 2020-10-29 Russia 2020-11-20 2024-01-30 Singapore 2020-10-08 South Africa 2020-10-14 Thailand 2020-11-27 USA 2020-10-15 Vietnam 2020-11-27 NEW FORMS OF N- (5-((6,7-DIMETHOXYQUINOLIN-4-YL) OXY)PYRIDIN-2-YL)-1-PROPYL-4-(2, 2,2-TRIFLUOROETHOXY)-1H-PYRAZ OLE-3-CARBOXAMIDE HYDROCHLORIDE (면역항암제 Q702 결정구조 물질 특허) 큐리언트 WIPO 2022-03-30 Q203 Anti-Infective compounds(결핵 치료를 위한 Q203 물질 특허) Institut Pasteur Korea WIPO 2011-03-18 Australia 2012-09-06 2016-03-23 Brazil 2012-09-18 2022-08-23 Canada 2012-09-13 2018-08-21 China 2012-10-25 2015-08-05 Europe 2012-09-12 2016-03-16 Hong Kong 2013-07-09 2016-11-25 India 2012-09-28 2024-02-29 Indonesia 2012-10-15 2019-01-23 Israel 2012-09-13 2017-07-01 Japan 2012-09-18 2016-06-03 Korea 2012-10-18 2017-04-25 Mexico 2012-09-14 2017-02-15 New Zealand 2012-09-07 2014-12-02 Philippines 2012-09-14 2017-09-26 Russia 2012-10-17 2016-03-10 Singapore 2012-09-13 2015-05-26 Singapore-A 2012-09-13 2018-08-24 South Africa 2012-09-12 2016-03-30 Thailand 2012-09-17 2022-02-28 USA 2012-09-11 2014-10-21 Vietnam 2012-09-21 2017-05-08 Vietnam-A 2019-10-22 Anti-Infective compounds(Q203 유도체 물질 특허) 큐리언트 /Institut Pasteur Korea WIPO 2014-08-01 China 2018-11-20 Europe 2016-02-29 2021-07-21 India 2016-02-02 2020-08-17 Indonesia 2016-03-02 2019-07-31 Japan 2016-01-29 Japan-A 2018-06-25 2020-09-02 Korea 2016-02-29 2021-08-17 Philippines 2016-01-29 2023-05-08 Russia 2016-03-01 2020-10-23 Singapore 2016-01-28 2018-08-16 Thailand 2016-02-01 USA 2016-02-02 Vietnam 2016-03-02 2021-10-18 DIFFERENT FORMS OF 6-CHLORO-2-ETHYL-N-(4-(4-(4-(TRIFLUOROMETHOXY)PHENYL)PIPERIDINE-1-YL)BENZYL)IMIDAZO[1,2-A]PYRIDINE-3-CARBOXAMIDE(Q203 결정구조 물질 특허) 큐리언트 WIPO 2019-07-30 Australia 2021-12-22 Canada 2022-01-20 China 2022-01-29 Europe 2022-02-23 Hong Kong 2022-06-01 Israel 2022-01-23 Japan 2022-01-27 Korea 2022-02-10 New Zealand 2021-12-23 Philippines 2022-01-24 Russia 2019-07-30 Singapore 2019-07-30 South Africa 2022-01-27 USA 2022-01-18 A pharmacerutical oral dosage form(Q203 제형 특허) 큐리언트 Provisional 2019-12-20 WIPO 2020-12-17 Australia 2022-04-27 Canada 2022-06-01 China 2022-06-10 Europe 2022-07-11 2024-05-22 Hong Kong 2022-10-27 Israel 2022-06-13 Japan 2022-06-17 Korea 2022-06-22 New Zealand 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큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-03 2015-01-02 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-03 2015-03-11 염증성 질환 치료용 화합물염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-04 2015-02-16 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-04 2015-02-16 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-10 2015-08-31 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-15 2016-08-02 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-16 2017-03-06 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-17 2015-02-16 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2014-07-28 2015-12-03 염증성 질환 치료용 화합물(염증성 질환 치료관련 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea Korea 2015-08-13 2017-03-06 2-AMINO-BENZIMIDAZOLE DERIVATIVES AND THEIR USE AS 5-LIPOXYGENASE AND/OR PROSTAGLANDIN E SYNTHASE INHIBITORS(5-리폭시게네이즈 저해를 통한 염증성 질환 치료용 물질 특허) 큐리언트/Institut Pasteur Korea WIPO 2015-07-31 Australia 2017-01-17 2019-08-28 Brazil 2017-01-30 Canada 2017-01-18 China 2017-03-30 2021-08-03 Europe 2017-02-23 2020-03-11 Hong Kong 2017-01-30 2021-02-05 India 2017-01-31 Japan 2017-01-27 2020-10-28 Korea 2017-02-27 2023-01-27 Russia 2017-01-31 2020-09-16 Singapore 2017-01-19 Thailand 2017-01-30 USA 2017-01-19 2022-09-20 QLi5 Macrocyclic compounds as proteasome subunit beta type-5 inhibitors (프로테아좀 저해를 통한 항암 치료용 물질 특허) QLi5 /LDC GmbH Europe 2021-09-24 WIPO 2022-09-25 Australia 2024-03-01 Canada 2024-03-11 Israel 2024-03-17 New Zealand 2024-03-01 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 본 보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다.