eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
큐리언트 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 10기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐리언트
대 표 이 사 : 남기연
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호
(전 화) 031-8060-1600
(홈페이지) http://www.qurient.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 황중식
(전 화) 031-8060-1600
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 큐리언트'이며, 영문으로는 'Qurient Co., Ltd.'라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 2008년 7월 2일에 설립되었습니다. 설립 이후 2차례 이전하여 현재에 이르고 있습니다. 2015년 11월 29일 코스닥시장 상장을 승인 받아 회사의 주식이 2016년 2월 29일자로 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소: 경기도 성남시 분당구 판교로 242 C동 8층전화번호: 031-8060-1600홈페이지: http://www.qurient.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다. 중소기업 기준검토표는 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 → 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 → 라. 중소기업 기준검토표」를 참고하시기 바랍니다. 마 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 개발단계 프로그램으로 약제내성 결핵 치료제 Q203, 아토피성 피부염 치료제 Q301, 항암면역/내성암 치료제 Q701이 있으며, 연구단계 프로그램인 5LO 저해 천식 치료제, CDK7 저해 항암제를 주요 포트폴리오로 가지고 있습니다.당사의 주요 사업에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 계열회사가 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	내용	주소

2014.06.30	본점 이전	경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 8층

나. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동

성명	취임일	사임일	변동 사유

울프네바스	2008.07.02	2013.03.29	대표이사 사임

남기연	2013.03.29	-	대표이사 취임

(2) 기타 경영진 변동

구분	성명	취임일	사임일	변동사유

사내이사	울프네바스	2008.07.02	2013.03.29	사임

남기연	2011.03.16	-	-

황중식	2014.03.04	-	-

김재승	2014.10.29	-	-

사외이사	신준호	2009.12.16	2015.03.26	사임

안세헌	2010.03.16	2015.03.26	사임

전영중	2011.03.16	2012.12.14	해임

이진화	2011.10.21	2014.10.21	퇴임

김인호	2011.10.21	2013.03.29	사임

노재성	2012.12.16	2014.10.13	사임

황창석	2012.12.16	2014.10.29	사임

조순로	2013.03.29	2015.06.30	사임

하킴자바라	2014.10.29	2015.09.01	사임

안재광	2014.10.29	2016.02.25	사임

장은현	2014.10.29	2015.06.30	사임

기타비상무이사	하킴자바라	2015.09.01	-	-

감사	윤석원	2011.03.16	2014.03.28	퇴임

강윤수	2014.03.28	-	-

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 현재까지 최대주주 변경이 없습니다. 라. 상호의 변동

일자	내용

2008.07.02	주식회사 큐리언트(구. 큐로사이언스) 설립

2011.10.21	주식회사 큐리언트로 상호 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 진행중인 경우 그 결과당사는 설립일로부터 현재까지 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 현재까지 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일로부터 현재까지 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2008.07.02	주식회사 큐리언트(구. 큐로사이언스) 설립, (재)한국파스퇴르연구소에서 분사

2009.10.15	한국파스퇴르연구소와 결핵, 에이즈, C형간염 프로그램에 대한 우선심사 및 독점 기술이전에 대한 포괄적 계약

2009.11.20	한화인베스트먼트로부터 40억원 투자유치

2010.03.04	한국파스퇴르연구소로부터 결핵 치료제 프로그램 기술도입

2010.06.10	벤처기업인증 (1차, 벤처투자기업, 제20100300166호)

2010.09.02	제2차 바이오기술 글로벌 사업화 프로젝트(GATE II Project) 대상 수상(Novartis, 보건산업진흥원, KOTRA 공동주관)

2011.02.09	Novartis Venture Fund로부터 11.5억 원 투자유치

2011.08.24	한국파스퇴르연구소와 항염증 치료제(5LO) 개발관련 공동연구계약 체결

2011.10.21	주식회사 큐리언트로 상호 변경

2012.06.21	벤처기업인증 (2차, 벤처투자기업, 제20120300207호)

2012.09.19	에이티넘인베스트먼트, 한화인베스트먼트, Novartis Venture Fund로부 터 41.5억원 투자유치

2013.02.04	기업부설연구소 설립(제2013110447호, 한국산업기술진흥협회)

2013.02.21	독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center로부터 항암면역/내성암 치료제 프로그램 기술 도입

2013.03.29	남기연 대표이사 취임

2013.04.30	약제내성 결핵 치료제 Q203 비임상개발 범부처신약개발사업단 과제선정

2013.05.10	에이티넘인베스트먼트로부터 30억원 투자유치

2013.08.04	약제내성 결핵 치료제 Q203 Nature Medicine 게재

2013.10.29	UN산하 결핵 치료제 개발 컨소시엄 WGND 초청으로 Q203 개발현황 발표

2014.01.21	약제내성 결핵 치료제 Q203 러시아 국영펀드 Maxwell Biotech Fund 자회사 Infectex로 기술 이전 계약 체결

2014.03.27	항암면역/내성암 치료제 Q701 Nature 논문게재

2014.06.09	한국투자파트너스, KB인베스트먼트, 산업은행, 산은캐피탈, LB인베스트먼트, SBI인베스트먼트, SL인베스트먼트로부터 총 155억원 투자유치

2014.06.30	본사 이전 (판교테크노밸리)

2014.07.24	벤처기업인증 (3차, 벤처투자기업, 제20140300273호)

2015.02.06	독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center와 항암제 및 항염제 독점적 기술이전 우선권 관련 전략적 파트너십 계약 체결

2015.02.27	독일 Max Planck Institute/Lead Discovery Center와 CDK7 저해 항암제 프로그램 기술 도입

2015.03.12	아토피성 피부염 치료제 Q301 미국 FDA 임상 2상 IND 승인

2015.07.23	약제내성 결핵 치료제 Q203 미국 FDA 임상 1상 IND 승인

2015.08.24	한국거래소 기술평가 승인

2015.09.11	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2015.10.29	코스닥시장 상장예비심사 승인

2015.12.16	약제내성 결핵 치료제 Q203 임상 1상개발 범부처신약개발사업단 과제선정

2015.12.18	약제내성 결핵 치료제 Q203 미국 FDA 희귀의약품 지정

2016.02.29	한국거래소 코스닥시장 상장

2016.05.19	아토피성 피부염 치료제 Q301 미국 FDA 임상 2A상 종료

2016.07.24	벤처기업인증 (4차, 벤처투자기업, 제20160300330호)

2016.08.29	약제내성 결핵 치료제 Q203 미국 FDA 임상 1B상 시작

2017.02.28	유럽연합 EDCTP(European Developing Countries Clinical Trials Partnership) 펀드 프로그램(총 사업비 11,394,774.74 EUR)에 선정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.05.01	유상증자(제3자배정)	종류주식	157,200	1,000	13,041	-

2013.05.28	유상증자(제3자배정)	종류주식	230,043	1,000	13,041	-

2014.05.24	유상증자(제3자배정)	종류주식	93,750	1,000	16,000	-

2014.05.27	유상증자(제3자배정)	종류주식	125,000	1,000	16,000	-

2014.05.28	유상증자(제3자배정)	종류주식	125,000	1,000	16,000	-

2014.06.11	유상증자(제3자배정)	종류주식	625,000	1,000	16,000	-

2015.06.11	전환권행사	종류주식	1,751,622	1,000	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2015.06.11	전환권행사	보통주식	1,904,627	1,000	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2015.10.05	주식분할	보통주식	5,632,822	500	500	-

2016.02.23	유상증자(일반공모)	보통주식	1,594,440	500	21,000	코스닥시장 상장 신주발행

2017.03.22	주식매수선택권행사	보통주식	159,298	500	4,550	-

2017.04.12	주식매수선택권행사	보통주식	67,954	500	4,550	-

2017.05.17	주식매수선택권행사	보통주식	53,732	500	4,550	-

2017.08.22	주식매수선택권행사	보통주식	57,946	500	4,550	-

주) 기발행된 종류주식은 2015년 6월 11일 전량 보통주로 전환되었으며, 보통주로 전환된 종류주식 중 제일종 및 제이종(2009년 11월 26일), 제삼종(2011년 2월 22일)은 투자계약서 상 전환에 관한 사항의 희석화 방지 조항이 적용되어 보통주 전환시 153,005주가 추가로 발행되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,566,192	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,566,192	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관 규정 요약당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제 9 기	제 8 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-12,196	-10,536	-9,302

(연결)주당순이익(원)	-1,637	-1,508	-2,404

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 10 기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제 9 기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제 8 기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 10 기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 기말감사	53,000	680

제 9 기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말감사	50,000	601

제 8 기(전전기)	안진회계법인	반기검토, 기말감사	57,000	517

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 10 기(당기)	2017.08.03	세무조정	2017년8월1일~ 2018년4월30일	6,600	-

제 9 기(전기)	2016.06.04	세무조정	2016년7월1일~ 2017년4월30일	6,600	-

제 8 기(전전기)	2016.01.14	증권신고서제출용 감사인 확인서	2016년 1월	12,000	-

2015.12.04	제8기 3분기 임의 검토	2015년 12월	25,000	-

2015.10.23	증권신고서제출용 감사인 확인서	2015년 11월	15,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으므로, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서는 물론, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태

(단위: 백만원)

구분	제10기	제9기	제8기

금 액	증감액	증감율	금 액	증감액	증감율	금 액

자산총계	15,678	(10,561)	(40%)	26,239	22,381	580%	3,858

부채총계	1,146	(745)	(39%)	1,891	927	96%	964

자본총계	14,532	(9,816)	(40%)	24,348	21,454	741%	2,894

자산총계는 전기대비 40% 감소하여 156억7천8백만원이 되었습니다. 한편 부채는 전기 대비 39% 감소한 11억4천6백만원, 자본총계는 98억1천6백만원 감소한 145억3천2백만원입니다. 2015년도(제8기) 부채 9억6천만원 중 7억4천만원과 2016년(제9기) 부채 18억9천1백만원 중 9억7천8백만원은 신규로 국책과제를 수행하게 됨에 따라 정부로부터 지급받은 국고보조금을 선수수익 계정으로 처리함에 따라 부채로 인식하였으며, 2017년 기말 현재 국고보조금을 연구비로 모두 사용하여 부채로 인식된 국고보조금은 없습니다. 현재 회사의 정부보조금은 1건으로 협약기간은 2015년12월16일~2018년12월15일까지이며 총 정부보조금 수령액은 24억5천3백만원입니다. 회사의 실적 및 자산현황과 관련한 자세한 사항은 본 사업보고서의 재무제표 및 첨부서류의 감사보고서 등을 참조하여주시기 바랍니다.

나. 영업실적(단위: 백만원)

구 분	제10기	제9기	제8기

금 액	증감액	증감율	금 액	증감액	증감율

영업수익(매출액)	-	-	-	-	-	-	-

영업비용	12,724	1,647	15%	11,077	2,847	35%	8,230

영업이익	(12,724)	(1,647)	15%	(11,077)	(2,847)	(35%)	(8,230)

법인세비용차감전순이익	(12,183)	(1,647)	16%	(10,536)	(1,234)	13%	(9,302)

법인세비용	13	13	-	-	-	-	-

당기순이익	(12,196)	(1,660)	16%	(10,536)	(1,234)	13%	(9,302)

회사의 영업비용이 전기대비 16억(15%) 증가, 영업이익 16억(15%)로 감소, 당기순이익이 16억(16%) 감소되었습니다. 이는 개발 중인 파이프라인의 개발단계 진척으로 인한 연구개발비용 및 연구컨설팅비용의 증가가 주요 원인입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출에 관한 사항 회사의 자금조달은 유상증자 등으로 조달하여 운영하고 있습니다. 당기 말 회사의 현금성자산 및 금융자산은 약150억5천7백만원입니다. 당기 중 금융기관을 통한차입금은 없습니다. 또한 2017년에 행사된 주식매수선택권은 338,930주로, 이로 인해 자본금 1억6천9백만원, 주식발행초과금 13억7천만원이 증가 하였습니다. 해당 자금은 향후 연구개발비, 자산구입비 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 전전기(2015년) 12월 신규로 범부처신약개발사업단 과제를 수행하게 됨에 따라 정부보조금 총24억5천3백만원을 지원받아 전기 14억 7천4백만원, 당기 9억7천9백만원을 비용상계하여 사용하였습니다. 5. 부외 거래 회사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표의 주석을 참조하시기 바랍니다. 나. 법규상 규제에 관한 사항 회사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 파생상품 및 위험관리정책 회사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 당사의 이사회는 작성기준일 현재 (2017년 12월 31일) 3명의 사내이사(남기연, 황중식, 김재승)와 1명의 비상무이사(하킴 자바라)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 상세 내용은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황」을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 기본 방침 및 업무진행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항가) 정관상 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

제39조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (통신수단에 의한 회의)	① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.② 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제42조 (이사회 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나) 이사회운영규정 상 이사회운영에 관한 사항

구분	내용

제4조 (이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이내로 한다.

제5조 (의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제6조 (이사회의 구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.2. 정기이사회는 매 3개월 마다 개최하며, 부의사항이 없을 때에는 개최하지 않을 수 있다. 임시이사회는 필요에 따라 소집권자가 개최시기 및 장소를 정하여 수시로 개최할 수 있다. 3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제7조 (결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 정관 제36조(통신수단에 의한 회의)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

나. 주요 의결 사항 등 (2017년 1월 1일 ~ 2018년 2월 28일)

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

1	2017.02.09	의안 1. 제9기 결산 승인의 건 보고사항. 내부회계 운용 실태 보고의 건	가결	-

2	2017.02.28	의안 1. 제9기 정기 주주총회 소집 승인의 건 ① 2016년 회계감서 결과 보고 및 승인의 건 ② 정관 일부 개정의 건 ③ 이사 선임의 건 ④ 감사 선임의 건 ⑤ 이사보수한도 승인의 건 ⑥ 감사보수한도 승인의 건 ⑦ 주식매수선택권 부여 승인의 건의안 2. 주식매수선택권 제1차 부여 분 행사 방식 결정의 건	가결	-

3	2017.03.27	의안 1. 대표이사 선임의 건의안 2. 임원 보수 승인의 건 보고사항. 지배기구와의 커뮤니케이션	가결	-

4	2017.04.28	의안 1. 이사회운영규정 1차 개정의 건	가결	-

5	2018.01.30	의안 1. 제10기 결산 승인의 건 보고사항 1. 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건 보고사항 2. 내부회계운용실태 보고의 건	가결	-

6	2018.02.22	의안 1. 제10기 정기 주주총회 소집 승인의 건 ① 2017년 회계감서 결과 보고 및 승인의 건 ② 이사 선임의 건 ③ 이사보수한도 승인의 건 ④ 감사보수한도 승인의 건 의안 2. 전자투표제 도입의 건	가결가결

다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(강윤수)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 연구개발 및 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건

강윤수	1991.02. 서울대학교 경영학과 졸업
1995.02. 서울대학교 경영대학원 재무관리 석사과정 졸업
1994.09. 공인회계사 자격취득
1995.01-1997.07 삼일회계법인
1998.07-1998.12 한외종합금융
1998.12-2000.10 안진회계법인
2000.10-2001.06 현대투자신탁
2001.06-2003.07 골드문창업투자
2003.07-현재 대성삼경회계법인	없음	결격없음

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결 여부	참석 여부

2017.02.09	이사회	의안 1. 제9기 결산 승인의 건 보고사항. 내부회계 운용 실태 보고의 건	가결	참석

2017.02.28	이사회	의안 1. 제9기 정기 주주총회 소집 승인의 건 ① 2016년 회계감서 결과 보고 및 승인의 건 ② 정관 일부 개정의 건 ③ 이사 선임의 건 ④ 감사 선임의 건 ⑤ 이사보수한도 승인의 건 ⑥ 감사보수한도 승인의 건 ⑦ 주식매수선택권 부여 승인의 건의안 2. 주식매수선택권 제1차 부여 분 행사 방식 결정의 건	가결가결	참석

2017.03.27	이사회	의안 1. 대표이사 선임의 건의안 2. 임원 보수 승인의 건 보고사항. 지배기구와의 커뮤니케이션	가결가결	참석

2017.04.28	이사회	의안 1. 이사회운영규정 1차 개정의 건	가결	불참

2017.05.10	보고	2017년 상반기 재무제표 보고의 건	-	참석

2017.07.18	협의	세무조정 법인 수임 관련 감사 협의	-	불참

2017.08.10	보고	2017년 상반기 재무제표 보고의 건	-	불참

2017.08.30	보고	2017년 상반기 내부회계운영평가 자료 검토 및 의견	-	참석

2017.11.10	보고	2017년 3분기 재무제표 보고의 건	-	불참

2017.12.11	협의	부정방지 관련 외부감사인과 협의	-	참석

2018.01.30	보고	내부회계 운영평가 및 2017년 기말 재무제표 보고의 건	가결	참석

2018.01.30	이사회	의안 1. 제10기 결산 승인의 건 보고사항 1. 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건 보고사항 2. 내부회계운용실태 보고의 건	가결	참석

2018.02.22	이사회	의안 1. 제10기 정기 주주총회 소집 승인의 건 ① 2017년 회계감서 결과 보고 및 승인의 건 ② 이사 선임의 건 ③ 이사보수한도 승인의 건 ④ 감사보수한도 승인의 건 의안 2. 전자투표제 도입의 건	가결가결	참석

2018.03.22	검토	2017년 감사보고서 검토 및 내부감사의견	-	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 제출일 현재 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남기연	남	1971.05	대표이사	등기임원	상근	대표이사	럿거스대 전산화학 박사
Merck(미국) 선임연구원 및 프로젝트매니저
한국파스퇴르연구소 전략기획 및 프로젝트 매니지먼트 팀장
㈜ 큐리언트 대표이사 및 CSO	206,202	-	2008.07.02~	2020.03.27

황중식	남	1971.10	부사장	등기임원	상근	COO	경북대 화학과 석사
LG Philips LCD 연구원
한국쓰리엠 선임연구원 및 기술영업 리더
한국파스퇴르연구소 사업개발팀장
㈜ 큐리언트 COO/CFO(부사장)	121,870	-	2008.07.02~	2020.03.26

김재승	남	1968.03	이사	등기임원	상근	연구소장	뉴욕주립대(stony brook, 미국) 이학박사
존스홉킨스대학(미국) 박사후연구원
한국파스퇴르연구소 의약화학그룹장
㈜ 큐리언트 연구소장	7,788	-	2014.06.01~	2020.03.26

하킴 자바라	남	1967.05	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	University of Birmingham, Biochemistry
University of Leicester, Biochemistry, 박사
High Throughput Screening core Facility, Cancer center, Director
한국파스퇴르연구소 소장
㈜ 큐리언트 기타비상무이사	-	-	2014.10.29~	2018.08.31

강윤수	남	1969.07	감사	등기임원	비상근	-	서울대 경영학과 졸업
서울대 경영대학원 재무관리 석사과정 졸업
공인회계사 자격취득
삼일회계법인
한외종합금융
안진회계법인
현대투자신탁
골드문창업투자
대성삼경회계법인
㈜큐리언트 감사	-	-	2014.03.28~	2020.03.26

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구 및 관리	남	11	0	0	0	11	3	713,936,307	64,903,301	-

연구 및 관리	여	6	0	0	0	6	4	456,043,354	64,231,458	-

합 계	17	0	0	0	17	3	1,169,979,661	64,639,760	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	694	139	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	676	169	기타비상무이사(1인) 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

남기연	대표이사	301	2,440

황중식	부사장	218	1,655

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

남기연	근로소득	급여	283	임원보수지급규정상 급여조정기준에 의거하여 종합적으로 성과평가를 반영하여 이사회에서 결정하며, 1~3월은 전년도(2016년) 기준으로 4~12월(2017년)은 당해년도 기준으로 지급함.

상여	19	임원보수지급규정 중 성과보수기준에 따라 경영실적 및 직무수행실적을 종합적으로 평가하여 이사회에서 결정하며 기준연봉의 0%~50%내에서 지급할 수 있음.

주식매수선택권 행사이익	2,440	주주총회 결의로 부여 받은 주식매수선택권의 부여 가격과 행사 당시의 가격의 차에 행사수량을 곱하여 산출함. 주주총회 결의로 부여 받은 주식매수선택권의 부여가격(4,550원)과 행사 당시 주가(22,550원)와의 차이에 행사수량(135,572주)을 곱하여 산출하였음.

기타 근로소득	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

황중식	근로소득	급여	205	임원보수지급규정상 급여조정기준에 의거하여 종합적으로 성과평가를 반영하여 이사회에서 결정하며, 1~3월은 전년도(2016년) 기준으로 4~12월(2017년)은 당해년도 기준으로 지급함.

상여	14	임원보수지급규정 중 성과보수기준에 따라 경영실적 및 직무수행실적을 종합적으로 평가하여 이사회에서 결정하며 기준연봉의 0%~50%내에서 지급할 수 있음.

주식매수선택권 행사이익	1,655	주주총회 결의로 부여 받은 주식매수선택권의 부여 가격과 행사 당시의 가격의 차에 행사수량을 곱하여 산출함. 주주총회 결의로 부여 받은 주식매수선택권의 부여가격(4,550원)과 행사 당시 주가(25,000원, 23,100원)와의 차이에 행사수량(43,732주, 41,000주)을 곱하여 산출하였음.

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 711,182,160 기타비상무이사(1인) 포함 사외이사 0 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 711,182,160 - 2017년 당기에 임원이 행사한 주식매수선택권의 수량은 220,304주이며 공정가치는 187,258원으로 상기 공정가치 총액에서 감액하였습니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 남기연 등기임원 2014.03.04 신주발행 보통주 135,572 135,572 - 0 2017.03.05 ~2022.03.04 4,550 남기연 등기임원 2015.07.07 신주발행 보통주 140,400 - - 140,400 2018.07.08 ~2023.07.07 5,600 황중식 등기임원 2014.03.04 신주발행 보통주 84,732 84,732 - 0 2017.03.05 ~2022.03.04 4,550 황중식 등기임원 2015.07.07 신주발행 보통주 78,000 - - 78,000 2018.07.08 ~2023.07.07 5,600 김재승 등기임원 2015.07.07 신주발행 보통주 78,000 - - 78,000 2018.07.08 ~2023.07.07 5,600 직원(5명) 직원 2014.03.04 신주발행 보통주 118,626 118,626 - 0 2017.03.05 ~2022.03.04 4,550 직원 (8명) 직원 2015.07.07 신주발행 보통주 223,600 - - 223,600 2018.07.08 ~2023.07.07 5,600 직원 (10명) 직원 2017.05.31 신주발행 보통주 75,000 - - 75,000 2020.06.01~2025.05.31 45,246 합계 - - - - 933,930 338,930 - 595,000 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

성명
(법인명)	관계	구분	2017년도	2016년도	2015년도

금액	내용	금액	내용	금액	내용

한국파스퇴르연구소	최대주주	매입거래	-	-	-	-	150,000	주1)

(지급수수료)

매입거래	-	-	-	-	-	-

(연구개발비)

매입거래	-	-	-	-	-	-

(임차료)

매입거래	-	-	508	주2)

(수도광열비)

매입거래	-	-	-	-

(지급수수료)

매입채무잔액	-	-	-	-

주1) 한국파스퇴르연구소에서 기술도입 한 선도물질인 약제내성 결핵 치료제 Q203 라이센스 계약에 따른 마일스톤(임상 1상 진입)으로 지급한 비용입니다.
주2) 한국파스퇴르연구소 사무실 임차 시 매 익년 초에 관리비를 정산해 왔으며, 회사는 2014년 6월30일에 이전하여 2014년 상반기 관리비 정산비용이 2015년 2월6일에 청구되었습니다.

4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.