큐리언트 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행 ㆍ 변경 상황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제10기 정기주주총회(2018년 3월 23일)	1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 2-1. 기타비상무이사 류왕식 선임의 건 (신규선임) 3. 이사보수한도 승인의 건 4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결 원안대로 가결원안대로 가결

제9기 정기주주총회(2017년 3월 27일)	1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 3-1. 이사 남기연 선임의 건 (중임) 3-2. 이사 황중식 선임의 건 (중임) 3-3. 이사 김재승 선임의 건 (중임) 4. 감사 강윤수 선임의 건 (중임) 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건 7. 주식매수선택권 부여 승인의 건 * 2016.06.01 이사회 부여분	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제8기 정기주주총회(2016년 3월 28일)	1. 제8기 재무제표 승인의건 2. 이사보수한도 승인의 건 3. 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제7기 정기주주총회(2015년 3월 26일)	1. 정관 변경의 건 2. 2014년 회계감사 결과 승인의 건 3. 임원퇴직금 규정 승인의 건 4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2015년 7월 7일)	1. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2015년 9월 1일)	1. 정관개정의 건 2. 이사 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2014년 10월 29일)	1. 이사 하킴 자바라 선임의 건 (신규) 2. 이사 안재광 선임의 건 (신규) 3. 이사 김재승 선임의 건 (신규) 4. 이사 장은현 선임의 건 (신규)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로가결

제6기 정기주주총회(2014년 3월 28일)	1. 정관 변경의 건 2. 이사 남기연 선임의 건 (중임) 3. 감사 강윤수 선임의 건 (신규) 4. 2013년 회계감사 결과 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로가결원안대로 가결

임시주주총회(2014년 3월 4일)	1. 주식매수선택권 부여의 건 2. 정관 개정의 건 3. 이사 황중식 선임의 건 (신규) 4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당 분 기말 현재 회사는 재단법인 한국파스퇴르연구소 및 막스프랑크 연구소와 총 3건의 기술도입 약정을 체결하고 있으며, 연구 단계별로 추가기술도입료를 부담하도록 약정되어 있습니다. (2) 당분기말 현재 회사는 러시아 Infectex사와 2014년 체결한 약제내성결핵 치료제의 개발 및 상업화 관련 러시아와 구소비에트 연방지역 판권에 대한 Licensing-out 약정을 체결하고 있으며, 개발 및 상업화에 따라 기술료 및 로열티 매출이 발생하도록 약정되어 있습니다. (3) 회사는 차량운반구 및 본사사무실을 운용리스로 이용하고 있습니다. 바. 보고기간 후 사건 (1) 회사는 2018년 9월 6일 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 동 유상증자로 인해 신규로 발행된 주식수는 보통주 757,574주, 전환우선주 1,136,361주이 며, 유상증자 총 금액은 보통주 160억, 전환우선주 240억입니다. 동 금액은 2018년 10월 19일에 전액 납입 완료되었습니다. (2) 회사는 2018년 9월 5일 범부처신약개발사업단과 다제내성/광범위내성 결핵 치료혁신신약 후보물질 Q203의 임상2상 개발에 대한 국고보조금 지원 계약을 체결하였습니다. 계약 기간은 2018년 9월 5일부터 2020년 7월 4일까지이며, 총 지원금 2,554백만원 중 10월 4일에 1차 지원금 1,807백만원을 수령하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간 중에 회사의 사업수행과 관련하여 상법, 자본시장과 증권투자업에 관한 법률, 외감법, 공정거래법, 그 밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준검토표

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2016.02.23	연구개발비: 20,934자산 구입비: 458운 영 자 금: 10,351발행제비용: 1,740	33,483	연구개발비: 20,437자산 구입비: 67운 영 자 금 : 11,289 발행제비용 : 1,690	33,483	신고서상 자금 사용계획은 2016년 부터 2018년 까지 3년간 이며, 2018년 8월 소진 되었습니다.

계	-	-	33,483	-	33,483	-

주) 상기 실제 자금 사용 내역은 현금지급 시점을 기준으로 작성하였습니다.

가. 자금조달금액(단위: 천원)

구 분	금 액

총 공모금액 (1)	32,508,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)	975,240

발행제비용 (3)	1,740,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)](주2)	31,743,240

주1)주2) 상기 금액은 1주당 확정공모가액인 21,000원을 기준으로 산정하였습니다.순수입금이 증권신고서에 33,481,500천원으로 기표되어 있으나, 이는 주관사의 단순 계산 오류이므로 31,743,240원으로 수정하여 반영하였습니다.

나. 공모자금 사용계획 및 실적 (1) 증권신고서상 공모자금 사용계획

(단위: 백만원)

구 분	2016년	2017년	2018년	합계

연구개발비 (주1)	5,206	5,467	10,261	20,934

자산구입비	80	157	221	458

운영자금 (주2)	2,469	3,247	4,635	10,351

합계	7,755	8,871	15,117	31,743

주1주2 증권신고서 상 연구개발비 사용계획이 22,673백만원으로 반영되어 있으나, 이는 주관사의 단순 계산 오류이므로 20,934백만원으로 수정하였습니다.증권신고서 상 발행제비용 사용계획이 1,740백만원이었으나 실제사용액이 1,690백만원으로 차액인 50백만원은 2016년 운영자금계획에 포함하였습니다.

회사의 상장 공모로 인한 순수입금은 약 317억원 이며, 해당 공모자금은 향후 2018년까지 연구개발비, 자산구입비 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

상기 예상 자금수요에 포함되지 않은 매출원가 및 판관비에 해당하는 일반 운영자금은 마일스톤 및 로열티 매출에 의한 수입으로 자체 충당할 계획입니다 . (2) 실제 자금사용 내역

당기(2018년 3분기) 공모 자금 사 용실 적

(단위: 백만원)

구 분	2018년 계획(a)	2018년 3분기 실적(b)	2018년 차이(b-a)	차이내역

연구개발비	10,261	6,211	(4,050)

자산구입비	221	1	(220)

운영자금	4,635	3,221	(1,414)

합계	15,117	9,433	(5,684)	주1)

주1) 차이내역은 하기에 항목별도 세부내역을 표시하였습니다.
주2) 공모자금 사용실적은 현금 지출 기준으로 작성하여, 영업비용 실적과 차이가 발생합니다.

전기(2017년) 공모 자금 사 용실 적

(단위: 백만원)

구 분	2017년 계획(a)	2017년 실적(b)	2017년 차이(b-a)	차이내역

연구개발비	5,467	8,148	2,681

자산구입비	157	9	(148)

운영자금	3,247	4,495	1,248

합계	8,871	12,652	3,781	주1)

주1) 차이내역은 하기에 항목별도 세부내역을 표시하였습니다.
주2) 공모자금 사용실적은 현금 지출 기준으로 작성하여, 영업비용 실적과 차이가 발생합니다.

전전기(2016년) 공모 자금 사 용실 적

(단위: 백만원)

구 분	2016년 계획(a)	2016년 실적(b)	2016년 차이(b-a)	차이내역

연구개발비	5,206	6,078	872

자산구입비	80	57	(23)

운영자금	2,469	3,574	1,105

발행제비용	1,740	1,690	(50)

합계	9,495	11,399	1,904	주1)

주1) 차이내역은 하기에 항목별도 세부내역을 표시하였습니다.
주2) 공모자금 사용실적은 현금 지출 기준으로 작성하여, 영업비용 실적과 차이가 발생합니다.
주3) 발행제비용은 2016년 계획과 실적에 반영하여 작성 하였습니다.

① 연구개발비

(단위: 백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 합계 항암면역/내성암 치료제 813 - - 813 CDK7 저해 항암제 993 967 - 1,960 신규 프로젝트 3,400 4,500 10,261 18,161 합계 5,206 5,467 10,261 20,934 주1) 증권신고서 상 연구개발비 사용계획이 22,673백만원으로 반영되어 있으나, 이는 주관사의 단순 계산 오류이므로 20,934백만원으로 수정하여 반영하였습니다. 세부적으로는 2018년 연구개발비 신규프로젝트 사용계획 12,000백만원에서 10,261백만원으로 오류 수정하였습니다. 당사는 공모자금 중 약 209억원 을 연구개발비로 사용할 예정입니다. 현재 연구개발을 진행 중인 항암면역/내성암 치료제, CDK7 저해 항암제 등 기존 파이프라인에 대한 연구개발비는 대부분 당사 자체자금 또는 공동연구개발 파트너사와의 공동 분담을 통하여 충당할 예정이며, 공모자금 대부분은 당사가 도입할 신규 파이프라인의 연구개발에 집중적으로 사용할 예정입니다.현재 진행 중인 기존 파이프라인들 중 다제내성 결핵 치료제 Q203을 제외한 모든 프로그램들은 2016년~2018년 중 기술이전 하거나 기술이전을 전제로 한 공동개발에 진입할 예정입니다. 따라서 이 기간 당사는 연구개발 프로그램을 확충하여 지속적 성장성을 유지할 수 있는 포트폴리오 구성을 유지하려 계획하고 있습니다. 현재 개발 중인 파이프라인들의 기술이전 시기에 따라 내부 연구 파이프라인을 포함하여 4~5건 정도의 신규 파이프라인의 도입을 계획되고 있습니다. 아직 도입할 파이프라인이 구체적으로 결정되어 있지는 않으나 한국파스퇴르연구소, 독일 막스플랑크연구소 등으로 부터 도입할 수 있는 파이프라인들을 검토하고 있으며, 새로운 기초 연구기관과의 접촉도 늘려가고 있습니다.통상적으로 파이프라인 별 연간 연구단계 개발비는 10~12억원, 비임상 단계 개발비는 18~20억원 가량이 소요되며 상기 금액은 이를 바탕으로 산정하였습니다. 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2018년 계획(a) 2018년3분기 실적(b) 2018년 차이(b-a) 차이내역 다제내성 결핵 치료제 - 2,054 2,054 하기에 파이프라인별로 설명함. 아토피성 피부염 치료제 - 1,283 1,283 항암면역/내성암 치료제 - 1,492 1,492 CDK7 저해 항암제 - 942 942 5LO저해 천식치료제 - 270 270 신규 프로젝트 10,261 (10,261) 공 통 - 170 170 합계 10,261 6,211 (4,050) 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2017년 계획(a) 2017년 실적(b) 2017년 차이(b-a) 차이내역 다제내성 결핵 치료제 - 3,521 3,521 하기에 파이프라인별로 설명함. 아토피성 피부염 치료제 - 997 997 항암면역/내성암 치료제 - 1,707 1,707 CDK7 저해 항암제 967 1,160 193 5LO저해 천식치료제 - 419 419 신규 프로젝트 4,500 - (4,500) 공 통 - 344 344 합계 5,467 8,148 2,681 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2016년 계획(a) 2016년 실적(b) 2016년 차이(b-a) 차이내역 다제내성 결핵 치료제 - 2,602 2,602 하기에 파이프라인별로 설명함. 아토피성 피부염 치료제 - 356 356 항암면역/내성암 치료제 813 1,391 578 CDK7 저해 항암제 993 1,135 142 5LO저해 천식치료제 - 262 262 신규 프로젝트 3,400 - (3,400) 공 통 - 332 332 합계 5,206 6,078 872 다제내성 결핵 치료제 Q203의 임상 1B상 투여 완료 및 남아프리카 공화국에서의 임상 2A상 시작으로 연구개발 비용이 발생하였습니다. 아토피성 피부염 치료제 Q301은 임상 2A상 효능 확인 이후 시판 가능한 상용화 제형 개발 진행 비용과 임상 2B상 진행으로 연구개발비가 발생하였습니다. 항암면역/내성암 치료제 및 CDK7 저해 항암제의 경우 새로운 기전 확인 및 동물 실험이 예상보다 빠르게 진행되면서 추가 비용이 발생하였습니다. 5LO 저해 천식치료제의 경우 Q301의 임상 효능 확인에 대응하여, 새로운 5LO 저해제를 이용한 2세대 아토피성 피부염 치료제 개발 가능성을 타진하기 위한 실험이 진행되어 비용이 발생하였습니다. 2016년부터 2018년 까지 증가된 연구 비용을 감안하여 추가 신규 프로젝트 도입 일정을 조율하여 신규 프로젝트관련 비용이 발생하지 않았습니다. ② 자산구입비 (단위: 백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 합계 연구용기자재 등 74 150 215 439 소프트웨어 6 7 6 19 합계 80 157 221 458 회사는 자체 연구개발을 위한 실험 등의 증가로 인하여 각종 분석장비 등을 추가로 확충할 계획입니다. 당분기 자산구입비 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2018년 계획(a) 2018년 3분기 실적(b) 2018년 차이(b-a) 차이내역 연구용기자재 등 215 1 (214) 하기에 설명함 소프트웨어 6 (6) 합계 221 1 (220) 전기 자산구입비 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2017년 계획(a) 2017년 실적(b) 2017년 차이(b-a) 차이내역 연구용기자재 등 150 4 (146) 하기에 설명함 소프트웨어 7 5 (2) 합계 157 9 (148) 전전기 자산구입비 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2016년 계획(a) 2016년 실적(b) 2016년 차이(b-a) 차이내역 연구용기자재 등 74 27 (47) 하기에 설명함 소프트웨어 6 4 (2) 합계 80 31 (49) 회사의 자체 연구개발을 위한 실험장비 확충에 예산을 편성하였으나, 사용빈도 및 결과도출 등 제반사항을 고려할 때, 실험기기 도입대비 외부용역 서비스 이용이 보다 효율적으로 판단되어 기존 예산보다 적게 집행되었습니다. (3) 운영자금 (단위: 백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 합계 직원급여 1,709 2,046 2,513 6,267 지급수수료 761 1,201 339 2,301 복리후생비 - - 201 201 기타 - - 1,582 1,582 합계 2,469 3,247 4,635 10,351 회사가 향후 3년 간 운영자금으로 지출할 금액의 대부분은 인건비입니다. 당사는 개발 중인 파이프라인의 개발 단계 진척 및 신규 파이프라인의 추가 도입 계획에 따라 이에 필요한 전문 고급인력을 지속적으로 확충할 계획을 가지고 있습니다. 당분기 운영자금 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2018년 계획(a) 2018년 3분기실적 (b) 2018년 차이(b-a) 차이내역 직원급여 2,513 1,253 (1,260) 지급수수료 339 1,332 993 *연구자문비용포함 복리후생비 201 161 (40) 여비교통비 - 101 101 기타 1,582 374 (1,208) 합계 4,635 3,221 (1,414) 다제내성 결핵 치료제의 임상2상 시작 및 아토피성피부염치료제의 2B상 진행으로 인해 해외출장 증가 및 연구자문 비용이 증가하였습니다. 전기 운영자금 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2017년 계획(a) 2017년 실적(b) 2017년 차이(b-a) 차이내역 직원급여 2,046 1,864 (182) 지급수수료 1,201 1,715 514 *연구자문비용포함 복리후생비 - 243 243 여비교통비 - 236 236 기타 - 437 437 합계 3,247 4,495 1,248 다제내성 결핵 치료제와 아토피성 피부염 치료제의 미국임상진행에 따라 해외출장 증가 및 연구자문 비용이 증가하였습니다.복리후생비 및 기타 운영자금은 자체 매출발생 수익으로 운영할 계획이었으나, 매출발생 시점이 예상보다 늦어짐에 따라 공모자금에서 사용하게 되었습니다. 전전기 운영자금 사용내역> (단위: 백만원) 구 분 2016년 계획(a) 2016년 실적(b) 2016년 차이(b-a) 차이내역 직원급여 1,708 2,107 399 지급수수료 761 856 95 복리후생비 - 165 165 기타 - 446 446 합계 2,469 3,574 1,105 직원급여는 2016년 기말 기준인원과 2015년 기말 기준인원이 동일하나 연중에 2명이 퇴사하여 2명의 인건비(약6개월)가 반영되어 있으며, 급여인상, 상여 및 승진 등으로 계획대비 약 4억이 추가 소요되었습니다. 지급수수료는 해외특허 출원 및 등록이 증가함에 따라 지적재산권출원등록비가 2015년 2.5억원에서 2016년 5.3억원으로 2.7억원이 증가함에 따라 계획대비 추가 소요되었습니다. 복리후생비 및 기타 운영자금은 자체 매출발생 수익으로 운영할 계획이었으나, 매출발생 시점이 예상보다 늦어짐에 따라 공모자금에서 사용하게 되었습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환상환우선주 2014.05.20 연구개발및운영자금 1,500 연구개발및운영자금 1,500 - 전환상환우선주 2014.05.21 연구개발및운영자금 1,400 연구개발및운영자금 1,400 - 전환상환우선주 2014.05.22 연구개발및운영자금 600 연구개발및운영자금 600 - 전환상환우선주 2014.06.03 연구개발및운영자금 12,000 연구개발및운영자금 12,000 - 합계 - 연구개발비 : 9,114자산구입비 : 90운 영 자 금 : 6,296합계 : 15,500 15,500 연구개발비 : 9,019자산구입비 : 121운 영 자 금 : 6,360합계 : 15,500 15,500 자체실험증가로 자산추가 구매, 특허출원료증가로 운영자금 초과 발생함 주) 상기 전환상환우선주는 7개 창투사 9개조합에서 발행한 것으로 968,750주(@1,000원 기준) 이며, 2015년 6월19일 우선주주의 전환권 행사에 따라 보통주 968,750주(@1,000원기준) 로 전환되었습니다. (3) 외국지주회사의 자회사 현황당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl (4) 특례상장기업의 사후정보 1) 증권신고서상 추정 손익계산서와 실적 차이 (단위: 백만원 ) 구분 예측 실적 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 (2016년) (2017년) (2016년) 괴리율 (2017년) 괴리율 매출액 9,330 16,050 - 100% - 100% 영업이익 179 5,516 (11,077) 6288% (12,724) 331% 당기순이익 450 5,788 (10,536) 2441% (12,196) 311% 증권신고서상 추정대비 차이 발생원인은 기술이전 지연에 따라 매출발생이 늦어지고 있으며, 약제내성 결핵 치료제 및 아토피성 피부염 치료제의 임상진행에 따라 연구개발 비용 증가가 발생하였습니다. 아토피성 피부염 치료제는 임상2A상 후 기술이전 논의에서 파트너사와 가치평가 및 향 후 계속 개발에 대한 논의의 접점을 찾지 못하였습니다. Q301은 회사의 안정적인현금 흐름을 창출하기 위한 자산이니 만큼, 지속적 경상기술료 확보를 목표로 기술 이전 후 상용화 가능성이 높은 임상2B상 종료 후 기술 이전을 추진하기로 결정하여 매출이 지연 되고 있으며, 현재 임상 2B상 진입하였습니다.약제내성 결핵 치료제는 결핵발생 지역의 특성 상 지역별 기술 이전을 고려 하였으나, PRV 및 REVAMP 2018과 같은 결핵치료제 개발에 따른 혜택이 커짐에 따라 임상2A상 종료 후 글로벌 기술이전 가능성이 높아졌습니다. 이에 따라 기술이전을 임상 2A 결과 확보 후 진행하기로 결정하였습니다.기 기술이전한 러시아의 경우 러시아 루블화 가치 하락 후 파트너사의 개발 속도가 현저히 느려져 추가 마일스톤 매출이 늦어지고 있으며, 회사는 러시아의 글로벌 임상 참여를 유도하고 있는 상태입니다.면역항암/내성암 치료제는 선천면역 활성화 기전 연구 및 경쟁사와 차별화된 Axl/Mer/CSF1R 삼중 저해제 신규 개발에 따른 연구 기간 연장으로 개발 스케쥴이 연기되었으며, 삼중저해제 신규 개발에 따라 특허권 확보 기간이 늘어났습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 동 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.