휴맥스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제3기주주총회(2012.3.23)	제1호 의안:제3기(2011.01.01~2011.12.31)재무상태표, 손익계산서 및이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 개정의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 변대규 선임의 건 제3-2호: 사내이사 구본홍 선임의 건 제3-3호: 사내이사 김태훈 선임의 건 제3-4호: 사외이사 김동홍 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도 승인제6호 의안: 감사보수 한도 승인	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제4기주주총회(2013.3.29)	제1호 의안:제4기(2012.01.01~2012.12.31)재무상태표, 손익계산서 및이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 사외이사 이진한 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인제4호 의안: 감사보수 한도 승인	가결가결가결가결	-

제5기주주총회(2014.3.28)	제1호 의안:제5기(2013.1.1~2013.12.31)재무상태표, 손익계산서 및이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 김태훈 선임의 건 제2-2호: 사내이사 정성민 선임의 건 제2-3호: 사외이사 유창무 선임의 건
제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제6호 의안: 임원퇴직금규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제6기주주총회(2015.3.27)	제1호 의안:제6기(2014.1.1~2014.12.31)재무상태표, 손익계산서 및이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 사내이사 변대규 선임의 건제3호 의안: 감사 김태준 선임의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제6호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

제7기주주총회(2016.3.30)	제1호 의안:제7기(2015.1.1~2015.12.31)재무상태표, 손익계산서 및이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 김태훈 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 장병탁 선임의 건제3호 의안: 감사 박인철 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

2. 중요한 소송사건2015년 11월 10일 코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)가 계약위반에 따른 손해배상 청구소송을 제기하였습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 사건의 명칭	손해배상	사건번호	PH 1375-01DE TMU/sw/cen

2. 원고ㆍ신청인	코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)

3. 청구내용	1. 피고는 원고에게 민사 소송법 287조에 따라 법원에서 결정되며 적어도 12,000,000 유로에 상당하는 손해 배상을 소송에 계류된 시점부터 기본 이자율에 달하는 5퍼센트포인트에 상당하는 이자와 함께 원고에게 지불하도록 판결된다. 2. 피고는 법적 분쟁의 비용을 부담한다. 3. 판결은 각각의 집행 금액의 110%에 상당하는 담보를 조건으로 예비적으로 집행할 수 있다.

4. 청구금액	청구금액(원)	14,894,160,000

자기자본(원)	454,060,041,346

자기자본대비(%)	3.28

대기업여부	해당

5. 관할법원	만하임지방법원

6. 향후대책	당사는 소송대리인을 선임하여 관련 법률근거에 따라 적극적으로 대응할 것입니다.

7. 제기ㆍ신청일자	2015-07-22

8. 확인일자	2015-11-10

9. 기타 투자판단에 참고할 사항	1.본 건은 계약위반에 따른 손해배상 청구소송입니다. 2.청구금액은 11월 10일 최초고시매매기준환율 '1241.18원/유로'를 적용한 금액입니다. 3.상기 자기자본은 '14년말 기준 연결 자기자본입니다. 4.상기 확인일자는 당사가 소장을 확인한 날짜입니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당기말 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다. 4. 채무보증 현황'IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 채무보증 내역'을 참고하시기 바랍니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 연결회사는 연결회사 제품에 사용되는 지적재산권(Audio/Video decoding, Conditional Access, 방송규격 등)에 대하여 여러 특허권자들과 License 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 Royalty를 지급하고 있습니다. 또한, 연결회사는 주식회사 휴맥스홀딩스와 2009년 11월 16일자 이사회 결의 등에 의하여 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 6. 제재현황당기말 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당기말 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다.

8. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역"해당사항 없음"

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채 발행	2012.10.30	20,000	자동차 전장 사업 등 신사업 확대	자동차 전장 사업 등 신사업 확대	-

9. 합병등의 사후정보 [㈜엠엠씨테크놀로지 합병]

당사는 2015년 8월 13일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 엠엠씨테크놀로지의 합병을 결정하였습니다. 2015년 8월 17일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2015년 10월 23일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다.기본사항>

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	주식회사 휴맥스

소재지	경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

주요사업	전자장비 개발, 시스템 제조 및 판매업

대표이사	김태훈

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 엠엠씨테크놀로지

소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 216 (수내동, 휴맥스빌리지)

주요사업	방송 및 무선 통신장비 제조업

대표이사	홍승억

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병의 목적은 주식회사 휴맥스(이하 “휴맥스”라 함)와 주식회사 엠엠씨테크놀로지(이하 “엠엠씨테크놀로지”라 함)의 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 결정 당시 합병법인인 휴맥스가 피합병법인인 엠엠씨테크놀로지의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있었습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병을 진행하여 신주 발행이 없었습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경이 없었으며, 합병법인인 휴맥스가 존속회사로 계속 남아있게 되었습니다.(2) 회사의 재무,영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 무선통신 및 네트워킹에 전문화된 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 통합 시너지 창출 및 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

다. 주요일정

구 분	합병법인(휴맥스)	피합병법인(엠엠씨테크놀로지)

합병 이사회결의일	2015.08.13	2015.08.13

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015.08.14	-

합병계약일	2015.08.18	2015.08.18

권리주주 확정기준일	2015.08.31	-

소규모합병 공고일(간이합병공고)	2015.08.31	2015.08.31

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2015.09.16	2015.09.16

합병기일	2015.10.20	2015.10.20

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2015.10.21	-

합병종료보고 공고일	2015.10.22	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015.09.01	-

종료일	2015.09.08	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2015.09.01	-

종료일	2015.09.15	-

채권자 이의제출 공고일	2015.09.17	2015.09.17

채권자 이의제출 기간	시작일	2015.09.18	2015.09.18

종료일	2015.10.19	2015.10.19

합병(소멸)등기일	2015.10.23	2015.10.23

라. 합병 전 요약 재무상태표 (단위: 원)

과 목	휴맥스	엠엠씨테크놀로지

유동자산	569,995,083,853	5,319,582,111

비유동자산	207,612,159,314	1,916,310,486

자산총계	777,607,243,167	7,235,892,597

유동부채	283,253,816,579	5,177,416,854

비유동부채	30,353,498,620	583,706,927

부채총계	313,607,315,199	5,761,123,781

자본총계	463,999,927,968	1,474,768,816

부채와자본총계	777,607,243,167	7,235,892,597

※ 상기 재무상태표는 합병 전인 2015년 6월 30일 현재의 휴맥스와 엠엠씨테크놀로지의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 마. 합병 등 전후의 재무사항 예측휴맥스가 엠엠씨테크놀로지의 지분을 100% 가지고 진행한 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.