한솔아이원스 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 총 3개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 법무위원회)가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 [ VIII . 임원 및 직원 등에 관한 사항] 을 참조하시기 바랍니다.당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 주요 권한 내용은 다음과 같습니다

구분	내용

정관제39조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 익일 특급우편, 팩스 또는 이메일로 통지함으로써 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사 유고 시에는 정관 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

정관제42조(위원회)	① 회사는 이사회 내에 위원회를 아래와 같이 둔다.1. 사외이사후보추천위원회2. 감사위원회3. 법무위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

이사회운영규정제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회운영규정제11조(이사회내 위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치한다. 2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안② 대표이사의 선임 및 해임③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임④ 정관에서 정하는 사항3. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 보고서 현재 상법상 상장회사에 대한 특례규정 제542조의4 적용을 받지 않아주주총회 전 이사후보에 대한 공시는 하지 않고 있습니다. 다만, 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 다만, 총 주주의 동의에 의해 주주총회 소집통지기간을 단축하는 경우도 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(3) 사외이사 현황

성명(생년월일)	주요경력	최대주주등과이해관계	결격요건여부	비고

장영수
(71.12.01)	공인회계사14.05 ~ 현재 삼덕회계법인 등기이사08.01 ∼ 14.04 회계법인정연 등기이사06.11 ∼ 07.12 국무총리 국무조정실 사무관98.10 ∼ 06.10 삼일회계법인 Senior Manager	해당없음	해당사항없음	감사위원회 위원장

임윤태
(69.03.03)	변호사06.01 ∼ 현재 장안합동법률사무소 변호사10.01 ∼ 12.05 행정안전부 고문변호사07.01 ∼ 09.07 서울지방국토관리청 고문변호사	해당없음	법무위원회위원장

(4) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 아니하나, 향후 임원의 손해배상책임보험 가입을 적극적으로 검토하고 있는 중입니다.(5) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용당사 '이사회 운영규정'의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

의장	제5조(의장)1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제 36조 2항에서 정하는 순서에 의거하여 그 직무를 대행한다. 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

소집절차	제8조(소집절차)1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다

결의방법	제9조(결의방법)1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건	제10조(부의안건)1. 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.2. 이사회의 결의사항은 다음과 같다.① 법령 및 정관상의 결의사항② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안③ 기타 경영에 관한 주요사항

보고사항	제10조 3항3. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.① 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황.② 위원회가 위임을 받아 처리한 사항.③ 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

권한의 위임	제12조(권한의 위임)이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

이사의 직무집행에 대한 감독권	제14조(이사의 직무집행에 대한 감독권) 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	제15조(의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

이사회개최장소	제16조 (이사회 개최장소)1. 이사회의 장소는 회사의 본사 또는 이사회 구성원들의 합의에 의해 대한민국내 또는 대한민국외의 장소에서 개최할 수 있다.2. 이사회 참석이사들에 대해서는 이사회 참석과 관련된 제반 경비를 지급할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016-01-05	제5회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건	가결(6:0)	-

2	2016-01-25	지점 설치의 건	가결(6:0)	-

3	2016-02-15	제11기 재무제표 승인의 건	가결(6:0)	-

4	2016-02-15	내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	가결(6:0)	-

5	2016-03-14	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결(6:0)	-

6	2016-03-14	기업일반자금대출 연장의 건	가결(6:0)	-

7	2016-03-30	지점폐지의 건	가결(6:0)	-

8	2016-03-30	본점 주소지 이전의 건	가결(6:0)	-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

구분	설치일자	위원회 구성	위원장	역할

사외이사후보추천위원회	12. 3. 27	이사 3인(사외이사 2인 / 사내이사 1인)	서혁 (사내)이사	사외이사 후보추천

감사위원회	12. 3. 27	이사 3인(사외이사 2인 / 사내이사 1인)	장영수 (사외)이사	임직원 및 회사운영에 관한 감사

법무위원회	12. 3. 27	이사 3인(사외이사 2인 / 사내이사 1인)	임윤태(사외)이사	회사의 법률적 사안에 관한 검토

당사는 2011년 발생된 소송건과 관련하여, 주관회사의 권고에 따라 상법상 자산총액2조원 이상에 적용되는 강도 높은 내부통제를 구축하기 위하여, 3인의 사외이사를 신규선임 하였습니다. 또한 이사 회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 법무위원회를 설치, 운영하고 있으며, 특히 당사는 상법 제542조의13의 준법지원인 임면에 준하는 법무위원회를 설치하여 당사의 주요 경영 의사결정 및 회사의 법률적 사안에 대한 검토 등을 통하여 향후 상법 및 관계법령에 저촉되는 사실 없이 건전한 기업활동을 영위하고자 합니다. 법무위원회의 주요 부의사항 및 권한 등은 다음과 같습니다.

법무위원회

회차	개최일자	의안내용	참석한 사외이사

1	2016-01-28	2월중입사예정인경력사원경업금지위해요인확인조치사항:회사가선별한채용(안)에대하여1명을검토하여 전원승인	2명(장영수,임윤태)

2	2016-02-25	3월중입사예정인경력사원경업금지위해요인확인조치사항:회사가선별한채용(안)에대하여3명을검토하여 전원승인	2명(장영수,임윤태)

3	2016-03-31	4월중입사예정인경력사원경업금지위해요인확인조치사항:회사가선별한채용(안)에대하여7명을검토하여 전원승인	2명(장영수,임윤태)

사외이사 후보추천위원회의 주요 권한 및 부의사항 은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

권한	제3조(권한) 1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조의6 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

구성	제4조(구성) 1. 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

부의사항	제9조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 사외이사후보의 추천2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

사외이사후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	참석한 사외이사

1	2012-03-26	사외이사후보추천위원회 위원장 서혁 사내이사 선임	1명(임윤태)

2	2014-03-06	신임사외이사 선임의 건	2명(장영수, 임윤태)

3	2014-11-12	이사 선임의 건	2명(장영수, 임윤태)

라. 이사의 독립성

이사후보자는 이사회의 추천에 의해 이루어지고 있으며, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의거래내역 등을 주주총회전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.

구분	성명	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사	이문기	이사회	-	본인

사내이사	김병기	이사회	-	친인척

사외이사	임윤태	이사회	-	-

사외이사	장영수	이사회	-	-

사외이사후보추천위원회

구분	설치일자	위원회 구성	위원장	역할

사외이사후보추천위원회	12. 3. 27	이사 3인(사외이사 2인 / 사내이사 1인)	서혁 (사내)이사	사외이사 후보추천

당사의 사외이사후보추천위원회 규정 제4조(구성)에 의거하여 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다를 총족하고 있습니다 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 법무위원회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구 분	내 용

권한	제3조(권한)1. 위원회는 회사의 법률적 행위에 대하여 그 내용을 보고 받는다.2. 위원회는 회사의 주요 계약과 신규로 추진하는 사업에 대하여 사전에 법률적으로 위반의 여지가 있는지 검토 할 수 있다.3. 회사의 법률적 행위에는 계약의 체결 및 회사의 영업과 운영에 관련된 회사 또는 임직원의 소송을 포함하며 이에 한정하지 않는다.4. 위원회는 회사의 법률 행위에 대한 의견을 대표이사를 포함한 회사의 임원에게 권고 할 수 있다.5. 위원회는 회사의 법률적 행위로 인하여 사내의 징계 등 인사조치가 필요한 사항이 발생하는 경우 이에 대한 내용을 보고 받아야 하며 이에 대한 의견을 대표이사를 포함한 회사의 임원에게 권고 할 수 있다.6. 위원회는 회사 및 소속 임직원의 명백한 위반 행위에 대하여는 시정 또는 중지 등을 대표이사에게 요구 할 수 있으며, 이에 대한 감사위원회의 개최를 감사위원장에게 요구 할 수 있다.

구성	제4조 (구성)1. 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

부의사항	제9조 (부의사항)1. 회사의 법률행위에 대한 의견 2. 회사의 법률행위로 인한 사내의 인사조치등에 대한 의견3. 회사의 명백한 위반행위에 대한 시정 또는 중지 요구