씨에스윈드 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황(1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.08.07	회사합병 결정	씨에스윈드 주식회사가 피앤씨글로벌 주식회사(지분율 100%)를 흡수합병 - 존속회사 : 씨에스윈드 주식회사 - 소멸회사 : 피앤씨글로벌 주식회사	2017년 09월 30일을 합병기일로 2017년 10월 13일 합병등기를 완료함

2017.03.09	자기주식취득 신탁계약 체결 결정	주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 2017년 03월 13일자로 MIRAE ASSET DAEWOO.CO.,LTD.를 통해 총액 50억원의 자기주식취득 신탁계약을 체결	계약 종료일인 2017년 09월 12일자로 자기주식 신탁계약 해지 결정

2017.09.12	자기주식취득 신탁계약 해지 결정	신탁계약 기간 만료에 따른 해지	계약 기간 동안 취득한 자기주식 수량은 총 128,098주 이며 계약만료 시점 총 보유수량은 1,496,513주임

2018.02.21	교환사채권 발행결정	자기주식 946,261주를 대상으로 하는 교환사채발행으로 주당가액 42,800원에 권면총액 40,500,000,000원 임

2018.02.21	자기주식 처분 결정	자기주식을 교환대상으로 하는 사모교환사채 발행	교환사채발행을 통해 처분한 주식 수량은 총 946,261주 이며 해당 시점 총 자기주식수는 550,252 주임

(2) 주주총회의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2017-03-30	정기주총	1) 제11기(2016.01.01~2016.12.31) 재무 제표 및 연결재무제표 승인의 건2) 이사 재선임 및 선임의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건가) 미 상무부의 반덤핑 관세 부과 항소당사는 미 상무부의 반덤핑 관세 제도와 관련하여 2013년 2월 당사의 해외 자회사인 베트남 법인 및 중국 법인에서 생산하는 풍력타워에 대해 각각 51.54%와 57.67%의 반덤핑 및 상계 관세예치율을 최종 판정 받은 바 있습니다. 이로 인하여 미국향 풍력타워에 대한 원가율이 상승하였고, 미국시장에 대한 타워 매출이 전기대비 급감함에 따라, 베트남법인의 연결매출액은 2012년 324억원에서 2013년 169억원으로 48% 하락 하였으며, 중국법인의 연결매출액은 2012년 1,047억원에서 2013년 493억원으로 53% 하락 하였습니다. 이와 관련하여 당사는 베트남 법인에서 생산하는 풍력타워에 대한 반덤핑 관세예치율을 0%로 인하하기 위해 미상무부에 연례 재심을 요청하여 진행함과 동시에, 미 정부에 대한 소송을 진행 하였습니다. 2015년 3월 9일 미국 상무성의 당사 베트남산 타워에 대한 연례 재심 결과 기존 반덤핑 관세율 51.54%를 0%로 내리는 덤핑 무혐의 예비판정을 발표하였습니다. 2015년 9월 9일, 3월중 발표한 예비 판정과 동일하게 덤핑 무혐의 최종판정을 받았고 향후 미국향 풍력타워 생산 및 공급에 탄력을 받을 것으로 예상됩니다. 위 최종판정에 대해 2017년 3월 16일 미국 국제 무역 법원이 당사의 베트남산 타워에 대해 기존 반덤핑 관세율 51.54%를 0%로 내리는 덤핑 무혐의 확정 판결을 내렸으며, 반덤핑 신청인이 60일 내에 항소하지 않을 경우 최종 확정됩니다. 동 기간 중 반덤핑 신청인의 실제 항소가 있음에 따라, 미국 국제 무역 법원의 재심 절차를 거쳐야 합니다. 따라서, 베트남산 타워의 미국 내 신규 수주는 최종 판결 이후에 진행해야 하는 상황입니다. 이런 불확실성에 대비하고자 당기에 인수한 말레이시아 법인의 생산 판매를 통해 미국향 타워에 대한 공급을 검토 중이며, 반덤핑 리스크에 대해 어느 정도 해소될 것으로 보입니다.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고기간말 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 약정사항

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : USD,CAD,RMB,EUR,GBP,천원)

계 약 처	약정내역	개별한도금액	실행금액

KEB하나은행(포괄한도 : 30,000백만원)	수입신용장	USD 20,100,000	USD 7,590,661

수입신용장발행개설	USD 11,886,279

W Bond	USD 7,100,000	USD 5,508,918

EUR 1,267,437

우리은행(포괄한도 : 10,000백만원)	일반자금대출	USD 9,900,000	USD 6,500,000

Permata Bank(포괄한도: USD 10,613,004)	일반자금대출	USD 10,613,004	USD 4,010,602

수입신용장	USD 572,646

CIBC Prime	당좌차월	CAD 7,000,000	-

Bank of Jiangsu	지급보증	RMB 15,000,000	-

Shinhan Bank Vietnam Ltd.	일반자금대출	USD 1,000,000	-

씨티은행(포괄한도 : 10,000백만원)	일반대출	10,000,000	10,000,000

무역어음	10,000,000	-

수입신용장	5,000,000	-

수입신용장발행개설	-

(4) 지급보증

1) 2017년 12월 31일 현재 연결회사가 지급보증과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증인	보증내역	설정금액	보 증 처

SGI서울보증	이행(하자)보증	380,351	Siemens Korea Inc.

2) 2017년 12월 31일 현재 연결회사가 타인의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증을 받는 자	보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

우리사주조합	한국증권금융	5,244,513	2017.11.19 ~ 2019.11.19	자사주 취득 관련 자금차입에 대한 지급보증

(5) 담보제공자산1) 차입금 등과 관련

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	제공목적	담보권자	차입잔액

외화예금	1,621,368	1,783,505	W Bond 거래에	KEB하나은행	-

대한 지급보증

금융상품	1,805,172	1,805,172	당좌개설보증금	Permata Bank 외 1	-

건 물	782,511	1,071,400	여신약정	Shinhan BankVietnam Ltd.	-

건 물	8,105,549	10,299,368	여신약정	Permata Bank	4,296,959

토지사용권	3,786,868	4,909,500	지급보증	Bank of Jiangsu	-

2) 타인의 자금조달 관련(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	제공목적	담보권자

정기예금	500,000	500,000	우리사주조합 자사주 취득 관련 차입금 5,244,513천원에 대한 지급보증	한국증권금융

자기주식	1,732,649	1,807,800

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황- 당사는 보고기간말 현재 해당사항이 없습니다.(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 2018년 2월 20일 이사회 결의에 의거, 구주인수 및 주주배정 유상증자 방식으로 풍력발전용 부품 제조 및 판매업체인 삼현엔지니어링 주식회사의 지분 34.13%를 132억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. 향후 추가 지분 취득을 통해 51.05%까지 지배력을 확대할 예정입니다.2) 2018년 2월 21일 이사회 결의에 의거, 자기주식 946,261주를 대상으로 하는 교환사채를 권면총액 405억원에 발행하였으며, 해당 교환사채의 만기일은 2023년 02월 23일입니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2014년 11월 24일	130,500	기타자금: 91,731	기타자금: 81,919	투자 규모 및 일정 변경 등

5. 합병등 주요 사업결합

회사는 2017년 9월 30일을 기준으로 피앤씨글로벌주식회사를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 동일지배하에 있는 기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다. (1) 합병에 대한 개요

항 목	합병종료일	상대방	계약내용

피앤씨글로벌 주식회사 흡수합병	2017-10-13	명칭	소재지	대표이사	100% 자회사에 대한 흡수합병 건으로 2017년 9월 30일을 합병기일로 하는 합병 절차를 수행함.풍력타워 주요 부품에 대해 모회사인 당사에서 다시 관리하게 됨으로써 사업시너지 효과를 극대화하기 위한 목적

피앤씨글로벌 주식회사	충청남도 천안시	김성현

합병법인인 회사는 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병을 진행하였으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 대가도 없습니다. (2) 합병에 대한 회계처리 합병으로 취득한 피앤씨글로벌 주식회사의 자산과 부채는 지배기업인 씨에스윈드 주식회사의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 인수한 순자산 장부금액 만큼을 자본잉여금으로 계상하였습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

피앤씨글로벌 주식회사	매출액	169,426	-	185,435	-9.45%	-	-	-

영업이익	860	-	818	4.85%	-	-	-

당기순이익	5,540	-	5,939	-7.20%	-	-	-

주) 보고기간 중 당사의 100% 자회사인 피앤씨글로벌 주식회사를 흡수합병하였으며, 2차연도에 대한 수치는 기재하지 않았습니다.