씨에스윈드 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요1) 이사의 수당사의 이사회는 보고기간말 현재, 4인의 상근이사, 3인의 사외이사, 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로 `감사위원회`가 설치되어 운영중에 있고 `사외이사후보추천위원회`, `내부거래위원회`, `보상위원회`를 운영 중에 있습니다.2) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용

이사회 운영규정	제10조 (부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인(4) 정관의 변경(5) 자본의 감소(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임(10) 주식의 액면미달발행(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면(12) 현금,주식,현물배당 결정(13) 주식매수선택권의 부여(14) 이사의 보수(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(16) 법정준비금의 감액(17) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(2) 신규사업 또는 신제품의 개발(3) 자금계획 및 예산운용(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임(6) 공동대표의 결정(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함(10) 이사의 전문가 조력의 결정(11) 지배인의 선임 및 해임(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침(14) 급여체계, 상여 및 후생제도(15) 노조정책에 관한 중요사항(16) 기본조직의 제정 및 개폐(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 재무에 관한 사항(1) 투자에 관한 사항(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요한 재산의 취득 및 처분(4) 결손의 처분(5) 중요시설의 신설 및 개폐(6) 신주의 발행(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(8) 준비금의 자본전입(9) 전환사채의 발행(10) 신주인수권부사채의 발행(11) 다액의 자금도입 및 보증행위(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(13) 자기주식의 취득 및 처분(14) 자기주식의 소각4. 이사 등에 관한 사항(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인(2) 타회사의 임원 겸임5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기(2) 주식매수선택권 부여의 취소(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제542조의4 제2항에 따라 2015년 2월 13일 주주총회의 소집 공고시 이사후보의 인적사항을 공시하였습니다. 본 이사 선임은 상법 제363조의2에 따른 주주제안권에 의한 것이 아닌 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 이사를 선임하였습니다.4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 상법상 자산총계 2조원 미만이므로 사외이사후보추천위원회 설립 의무가 존재하지 않으나, 2015년 2월 10일 제1차 사외이사후보추천위원회를 개최하여 이동기를 사외이사로 선임하는 것을 의결하였습니다.(2) 중요의결사항1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015-01-16	베트남법인 시설 투자 집행 및 증자의 건	가결	-

2	2015-02-13	1) 2015년 사업계획 확정 및 승인의 건2) 회사 규정 통폐합 및 제개정의 건3) 제9기 사업연도 개별 재무제표 승인의 건4) 제9기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

3	2015-02-26	제9기 사업연도 연결 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2015-03-09	1) Internal 자회사 설립 승인의 건2) 유가증권 취득의 건	가결	-

5	2015-03-10	영국 자회사 자본금 송금 계획 승인의 건	가결	-

6	2015-03-17	유가증권 처분의 건	가결	-

7	2015-04-14	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회의장 선임의 건	가결	-

8	2015-05-07	Tank Car 사업 진출의 건	가결	-

9	2015-06-17	예금담보 제공의 건	가결	-

10	2015-06-25	Tank Car 사업 진출 철회의 건	가결	-

11	2015-07-15	1) 자회사 PNC GLOBAL 자금 대여의 건2) 사내이사 이계광의 자회사(PNC GLOBAL) 임원 겸직의 건	가결	-

12	2015-10-16	1) 금융기관 여신한도 승인의 건2) 주식매수선택권 처리의 건3) 자회사 외화대출 지급보증의 건	가결	-

13	2015-12-23	1) 현금배당 결정의 건2) 금융기관 여신과목별 한도 재설정의 건3) 베트남법인에 대한 대여금 승인의 건4) 자회사 PNC GLOBAL에 대한 대여금 승인의 건	가결	-

2) 사외이사 현황보고기간말 현재 사외이사는 3인이며 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	최대주주 등과의이해관계	결격요건 여부	비고

민계식(42.2.14)	[주요경력]2012.1~2012.12: 현대중공업 상근감사2011.3~2011.12: 현대중공업 회장1990.4~2011.3: 현대중공업 대표이사/사장/부사장1979.12~1990.4: 대우조선공업 전무[학력]서울대 조선공학 학사U.C Berkeley 우주항공학 석사U.C Berkeley 조선공학 석사M.I.T 해양공학 박사	없음	없음	-

장대영(53.09.16)	[주요경력]1978.8~1982.5: 대림산업 토목부 계장1982.5~1988.12: 유원건설 교량사업부 차장1989.1~2014.5: 구정씨엔이 주식회사 신우씨앤이 주식회사 대표이사[학력]서울대 토목공학과 졸업	없음	없음	-

이동기(57.04.23)	[주요경력]전) 한국전문경영인학회 회장전) NH투자증권 사외이사현) 서울대학교 경영대학 교수현) 국무총리 산하 경제/인문사회연구회 이사[학력]뉴욕대학교 경영대학원 경영학 박사	없음	없음	-

3) 이사회에서의 사외이사별 주요활동내역가. 사외이사 민계식

회차	개최일자	안건	안건별 찬성 또는 반대현황

1	2015-01-16	1) 베트남법인 시설 투자 집행 및 증자의 건	찬성

2	2015-02-13	1) 2015년 사업계획 확정 및 승인의 건2) 회사 규정 통폐합 및 제개정의 건3) 제9기 사업연도 개별 재무제표 승인의 건4) 제9기 정기주주총회 개최의 건	찬성찬성찬성찬성

3	2015-02-26	1) 제9기 사업연도 연결 재무제표 승인의 건	찬성

4	2015-03-09	1) Internal 자회사 설립 승인의 건2) 유가증권 취득의 건	찬성찬성

6	2015-03-17	1) 유가증권 처분의 건	찬성

7	2015-04-14	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회의장 선임의 건	찬성찬성

11	2015-07-15	1) 자회사 PNC GLOBAL 자금 대여의 건2) 사내이사 이계광의 자회사(PNC GLOBAL) 임원 겸직의 건	찬성찬성

12	2015-10-16	1) 금융기관 여신한도 승인의 건2) 주식매수선택권 처리의 건3) 자회사 외화대출 지급보증의 건	찬성찬성찬성

나. 사외이사 장대영

회차	개최일자	안건	안건별 찬성 또는 반대현황

1	2015-01-16	1) 베트남법인 시설 투자 집행 및 증자의 건	찬성

2	2015-02-13	1) 2015년 사업계획 확정 및 승인의 건2) 회사 규정 통폐합 및 제개정의 건3) 제9기 사업연도 개별 재무제표 승인의 건4) 제9기 정기주주총회 개최의 건	찬성찬성찬성찬성

3	2015-02-26	1) 제9기 사업연도 연결 재무제표 승인의 건	찬성

4	2015-03-09	1) Internal 자회사 설립 승인의 건2) 유가증권 취득의 건	찬성

5	2015-03-10	1) 영국 자회사 자본금 송금 계획 승인의 건	찬성

6	2015-03-17	1) 유가증권 처분의 건	찬성

7	2015-04-14	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회의장 선임의 건	찬성찬성

8	2015-05-07	1) Tank Car 사업 진출의 건	찬성

9	2015-06-17	1) 예금담보 제공의 건	찬성

10	2015-06-25	1) Tank Car 사업 진출 철회의 건	찬성

11	2015-07-15	1) 자회사 PNC GLOBAL 자금 대여의 건2) 사내이사 이계광의 자회사(PNC GLOBAL) 임원 겸직의 건	찬성찬성

12	2015-10-16	1) 금융기관 여신한도 승인의 건2) 주식매수선택권 처리의 건3) 자회사 외화대출 지급보증의 건	찬성찬성찬성

13	2015-12-23	1) 현금배당 결정의 건2) 금융기관 여신과목별 한도 재설정의 건3) 베트남법인에 대한 대여금 승인의 건4) 자회사 PNC GLOBAL에 대한 대여금 승인의 건	찬성찬성찬성찬성

다. 사외이사 이동기

회차	개최일자	안건	안건별 찬성 또는 반대현황

7	2015-04-14	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회의장 선임의 건	찬성찬성

11	2015-07-15	1) 자회사 PNC GLOBAL 자금 대여의 건2) 사내이사 이계광의 자회사(PNC GLOBAL) 임원 겸직의 건	찬성찬성

12	2015-10-16	1) 금융기관 여신한도 승인의 건2) 주식매수선택권 처리의 건3) 자회사 외화대출 지급보증의 건	찬성찬성찬성

13	2015-12-23	1) 현금배당 결정의 건2) 금융기관 여신과목별 한도 재설정의 건3) 베트남법인에 대한 대여금 승인의 건4) 자회사 PNC GLOBAL에 대한 대여금 승인의 건	찬성찬성찬성찬성

(3) 이사회 내 위원회의 구성 현황과 그 활동 내역당사는 2014년 03월 14일 이사회를 통하여 아래와 같이 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 규정을 제정하였으며, 2015년 제9기 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하여 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성되고 사외이사를 위원장으로 하는 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 운영중에 있습니다. 또한, 총 3명의 감사위원으로(사외이사 2인과 사내이사 1인) 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.[이사회 내 위원회 구성현황]

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명상근이사 1명	사외이사 민계식사외이사 장대영사외이사 이동기사내이사 이상호	- 사외이사 적격요건 확인 및 선임을 위한 추천 등- 적격 사외이사 추천권 및 부적격 사외이사 해임요구권	2015.03.27 제9기 정기주주총회에서 사외이사 이동기 신규선임

내부거래위원회	사외이사 3명상근이사 1명	사외이사 민계식사외이사 장대영사외이사 이동기사내이사 이상호	-회사의 이해관계자와의 내부거래시 공정성 및 적정성 감시-감시활동에 필요한 자료의 제출요구 및 감사결과에 따른 조치 등 제재

보상위원회	사외이사 3명상근이사 1명	사외이사 민계식사외이사 장대영사외이사 이동기사내이사 이상호	- 회사의 임직원에 대한 적정 보상 관련 심의- 성과보상 체계 심의 및 부당한 성과보상 이사회 보고

감사위원회	사외이사 2명상근이사 1명	사외이사 민계식사외이사 장대영사내이사 이상호	- 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항- 관계법령 또는 정관 위배 여부 점검 및 조치- 회계부정 감시- 임시주총 소집 권한- 이사회 소집청구 및 소집- 이사의 위법행위에 대한 유지청구- 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의- 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 등	-

[이사회 내 위원회 활동내역]

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

민계식(출석률:100%)	이상호(출석률:100%)	장대영(출석률:100%)

찬반여부

감사위원회	2015.03.19	1) 제9기 감사보고서 제출의 건2) 외부감사인 선임의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성

2015.12.23	1) 자체감사 결과보고 및 조치2) 2016 사업연도 자체감사 계획 수립	가결가결	찬성	찬성	찬성

(4) 이사회 독립성당사의 이사회는 7인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야

대표이사	김성권	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행	씨에스윈드 경영총괄

대표이사	김성섭	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행	씨에스윈드 경영총괄

상근이사	이계광	이사회	당사의 해당 분야 전문가	생산 기술 총괄

사내이사 겸 상근감사위원	이상호	이사회	상근감사위원	감사업무

사외이사 겸 감사위원	민계식	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	사외이사 및 감사업무

사외이사 겸 감사위원	장대영	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	사외이사 및 감사업무

사외이사	이동기	이사회	당사의 경영 관련 외부 전문가	사외이사

(5) 사외이사의 전문성당사에 선임된 사외이사는 각각 당사의 해당 산업 분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.