와이씨켐 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2022년 3분기 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 이사5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사를 두고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 이성일이 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항	내 용

이사회운영규정	제4조(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여1 명의 간사를 둘 수 있다.

이사회운영규정	제5조(이사회의 구분 및 소집)	1. 이사회는 최소 분기 1 회 이상을 원칙으로 하되 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 회사의 정관에서 정한 바에 따라 소집될 수 있다.
2. 대표이사 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
3. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1 주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
4. 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집 청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터3 일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니 할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

이사회운영규정	제9조(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1 개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

이사회운영규정	제14조(이사회 의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

정관	제31조(이사의 수)	본 회사에 이사는 3명 이상 7인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관	제32조(이사의 선임)	1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관	제33조(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관	제34조(이사의 보선)	이사가 결원 되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보궐선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 또는 업무집행상 지장이 없을 때에는 보궐선임을 보류 또는 다음 정기주주총회까지 연기할 수 있다. 보궐과 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관	제35조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관	제36조(이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관	제37조(이사의 보수와 퇴직금)	1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의로 정한 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관	제38조(이사회의 구성과 소집)	1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무 집행에 관한 중요 사항을 결의하며, 의장은 대표이사가 된다.2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하 여 소집한다.
3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
4. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관	제39조(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제40조(이사회의 의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또 는 서명하여야 한다

정관	제40조의2(위원회)	1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
가. 내부거래위원회나. 보수위원회
(1) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 위원회의 결의로 정한다.
(2) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

정관	제43조(상담역 및 고문)	본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

다. 주요 의결 사항

일 자	이사회의 주요 의결 사항	가결여부	참 석

2022-02-16	1. 제21기 재무제표 승인의 건	가결	6/6

2022-03-10	1. 신한은행 기채에 관한 건(20억)	가결	6/6

2022-03-15	1. 제21기 정기주주총회 소집의 건1) 제21기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2) 이사 재선임의 건(사내이사 이성일, 이승훈, 황해근)3) 이사보수한도 승인의 건4) 감사보수한도 승인의 건	가결	6/6

2022-03-30	1. 대표이사 재선임의 건(이성일, 이승훈)	가결	6/6

2022-04-15	1. 산업은행 20억 차입의 건	가결	6/6

2022-04-22	1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결	6/6

2022-04-29	1. 사내규정 제개정의 건2. 보수위원회 신설의 건3. 내부거래위원회 內 감사 추가의 건	가결	6/6

2022-05-10	1. 농협은행 여신거래 약정의 건(18억)	가결	6/6

2022-05-10	1. 산업은행 여신거래 약정의 건	가결	6/6

2022-06-02	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건2. 코스닥시장 상장규정에 따른 추가 신주 발행 승인의 건	가결	3/6

2022-06-03	1. 대구은행 여신거래 약정의 건	가결	6/6

2022-06-30	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	가결	3/6

2022-07-08	1. 2022년 상반기 이해관계자 거래 보고의 건2. 2022년 하반기 이해관계자 거래 승인의 건	가결	6/6

2022-08-31	1. 농협은행 여신거래 약정의 건(9억 중 1억상환)	가결	6/6

2022-08-31	1. 농협은행 여신거래 약정의 건(10억 중 2억상환)	가결	6/6

2022-09-26	1. 하나은행 여신거래 약정의 건	가결	6/6

2022-09-30	1. 수출입은행 30억 차입의 건	가결	6/6

주) 감사 1인을 포함한 인원입니다.

라. 이사회내 위원회당사는 2022년 3분기 보고서 제출일 현재 이사회내 내부거래위원회와 보수위원회를 두고 있습니다.(1) 내부거래위원회2021년 07월 16일 이사회 결의로 내부거래위원회를 설치하여 이승우 사외이사를 위원장으로 사외이사 2인과 사내이사 1인을 내부거래위원회 위원으로 구성하였으며. 2022년 04월 29일 이사회 결의로 안자옥 감사를 내부거래위원회 위원으로 추가하였습니다.[내부거래위원회의 구성 현황]

구 분	성 명	주요경력	비 고

내부거래위원회위원장	이승우	03.02 포항공대 화학 박사06.03~현재 영남대학교 화학공학교수16.03~현재 소재부품기술개발사업 기획위원, 산업원천기술개발과제 기획위원, 플랫폼기술개발사업 평가위원21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	-

내부거래위원회위원	박노국	03.02 영남대 화학공학 박사05.03~현재 영남대학교 연구교수14.01~현재 한국에너지기후변화학회 학술이사 한국에너지공단 신재생에너지분야 부좌장18.01~현재 한국청정기술학회 사업이사21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	-

내부거래위원회위원	황해근	88.02 계명대 경영학 학사
81.09~98.05 대구종합금융 심사부
98.05~01.06 한아름종합금융 대구사무소장
01.06~07.03 예금보험공사 리스크관리팀
선임검사역
07.04~13.08 경남은행 기업 및 기관영업 지점장
13.08~14.10 수협은행 기업금융 지점장
14.11~현재 영창케미칼㈜ 재무이사	-

내부거래위원회위원	안자옥	05.03 일본 동북대 응용경제학 석사90.08~10.06 재무부, 재정경제원, 기획예산처 행정 사무관, 서기관10.07~12.05 기획재정부 부이사관, 경기도 재정협력관12.06~14.10 한국증권금융(주) 부사장15.06~17.01 한국자산평가(주) 감사17.03~현재 영창케미칼(주) 감사	-

[내부거래위원회의 활동 내역]

일 자	내부거래위원회의 주요 의결 사항	가결여부	참 석

2022-01-07	1. 이해관계자 거래 승인의 건(세미부스터 웨이퍼 임가공 용역 위탁 거래)	가결	3/3

(2) 보수위원회2022년 04월 29일 이사회 결의로 보수위원회를 설치하여 박노국 사외이사를 위원장으로 사외이사 2인과 사내이사 1인, 감사 1인을 보수위원회 위원으로 구성하였습니다.

[보수위원회의 구성 현황]

구 분	성 명	주요경력	비 고

보수위원회위원장	박노국	03.02 영남대 화학공학 박사05.03~현재 영남대학교 연구교수14.01~현재 한국에너지기후변화학회 학술이사 한국에너지공단 신재생에너지분야 부좌장18.01~현재 한국청정기술학회 사업이사21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	-

보수위원회위원	이승우	03.02 포항공대 화학 박사06.03~현재 영남대학교 화학공학교수16.03~현재 소재부품기술개발사업 기획위원, 산업원천기술개발과제 기획위원, 플랫폼기술개발사업 평가위원21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	-

보수위원회위원	황해근	88.02 계명대 경영학 학사
81.09~98.05 대구종합금융 심사부
98.05~01.06 한아름종합금융 대구사무소장
01.06~07.03 예금보험공사 리스크관리팀
선임검사역
07.04~13.08 경남은행 기업 및 기관영업 지점장
13.08~14.10 수협은행 기업금융 지점장
14.11~현재 영창케미칼㈜ 재무이사	-

보수위원회위원	안자옥	05.03 일본 동북대 응용경제학 석사90.08~10.06 재무부, 재정경제원, 기획예산처 행정 사무관, 서기관10.07~12.05 기획재정부 부이사관, 경기도 재정협력관12.06~14.10 한국증권금융(주) 부사장15.06~17.01 한국자산평가(주) 감사17.03~현재 영창케미칼(주) 감사	-

마. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다. 바. 사외이사의 현황 및 전문성

(1) 사외이사 인적사항

성 명	임 기	연임여부(회수)	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

이승우	2021.03.25~2024.03.25	신규선임	이사회	03.02 포항공대 화학 박사06.03~현재 영남대학교 화학공학교수16.03~현재 소재부품기술개발사업 기획위원, 산업원천기술개발과제 기획위원, 플랫폼기술개발사업 평가위원21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	해당사항없음	해당사항없음

박노국	2021.03.25~2024.03.25	신규선임	이사회	03.02 영남대 화학공학 박사05.03~현재 영남대학교 연구교수14.01~현재 한국에너지기후변화학회 학술이사 한국에너지공단 신재생에너지분야 부좌장18.01~현재 한국청정기술학회 사업이사21.03~현재 영창케미칼(주) 사외이사	해당사항없음	해당사항없음

주1) 상기 사외이사는 2021년03월 25일 정기주주총회에서 선임 되었습니다.

(2) 사외이사 업무지원 조직당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직 위	주요 활동내역

회계팀, 자금팀	7명	재무이사 外 6명	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사 직무수행 지원

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.