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위메이드 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위메이드
대 표 이 사 : 장 현 국
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워
(전 화) 02-3709-2000
(홈페이지) http://www.wemade.com
http://corp.wemade.com
작 성 책 임 자 : (직 책) IR 실장 (성 명) 김 상 원
(전 화) 02-3709-2000
2. 회사의 연혁

가. 당사 및 주요 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	연도	회사의 연혁

㈜위메이드	2015.03.27	임원 재선임 및 임기만료 퇴임- 재선임 : 사내이사 박관호/ 사내이사 유기덕/ 감사 우종식- 퇴임 : 사내이사 김남철

2016.03.30	영문상호의 변경- 변경전 : WeMade Entertainment Co., Ltd.- 변경후 : Wemade Entertainment Co., Ltd.

2016.03.30	임원 신규선임 및 사임- 선임 : 사내이사 김준성- 사임 : 사내이사 유기덕

2016.03.30	사외이사 재선임 및 퇴임- 재선임 : 사외이사 박진원- 퇴임 : 사외이사 김형철

2017.03.24	임원 재선임- 재선임 : 사내이사 장현국

2017.03.24	대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

2017.05.23	분할- 분할존속회사 : ㈜위메이드엔터테인먼트- 분할신설회사 : ㈜전기아이피

2017.06.30	임원 사임- 사임 : 사내이사 김준성

2018.03.23	임원 재선임- 사내이사 박관호/ 감사 우종식

2019.03.29	사명변경의 건- 변경전 : 위메이드엔터테인먼트 / Wemade Entertainment Co., Ltd.- 변경후 : 위메이드 / Wemade Co., Ltd.임원 재선임- 사외이사 박진원

2020.03.27	임원 재선임- 재선임 : 사내이사 장현국

2020.03.27	대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

㈜전기아이피(주2)	2017.05.23	분할 설립- ㈜위메이드엔터테인먼트에서 단순 ㆍ 물적분할 방법으로 설립.

2017.05.23	임원 선임- 선임 : 사내이사 장현국/ 사내이사 서원일/ 사내이사 김준모/ 감사 조홍래

2017.05.23	대표이사 선임- 대표이사 장현국

2020.03.27	임원 사임 및 재선임- 사임 : 사내이사 장현국/ 사내이사 서원일/ 사내이사 김준모 - 재선임 : 사내이사 장현국/ 사내이사 서원일/ 사내이사 김준모

2020.03.27	임원 재선임- 재선임 : 감사 조홍래

2020.03.27	대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

주1) 상기 주요연혁은 회사의 본점소재지 및 변경, 경영진의 중요 변동사항, 최대주주의 변동, 회사의 합병 내용 및 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 기준으로 작성되었습니다. 회사의 경영상의 계약 사항 및 타법인출자 현황은 ' II. 사업의 내용-9.경영상의 주요 계약' 및 IX. 계열회사 등에 관한 사항-타법인출자 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) ㈜전기아 이피는 2017년 5월 23일 단순 ㆍ 물적분할 방법으로 사업 일부를 분할하여 설립하였으 며 , 당사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. ㈜전기아이피에 관한 주요연혁은 당사로부터 물적분할 방법으로 설립된 이후부터 기재하였으 며, 2018년 1월 1일부터 주요종속회사의 요건을 충족하여, 주요종속회사로 구분하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간인 최근 5사업연도간 당사의 자본금은 변동사항이 없었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재발행주식의 총수는 보통주 16,800,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,360,000	1,260,000	18,620,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	560,000	1,260,000	1,820,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	560,000	-	560,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,260,000	1,260,000	주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,800,000	-	16,800,000	-

Ⅴ. 자기주식수	399,206	-	399,206	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,400,794	-	16,400,794	-

주1) 상기 이익소각 560,000주는 2007년 08월 15일 주식 액면분할 사항을 반영한 수량입니다.2007년 02월 13일 당시 실제 이익소각 주식수는 56,000주이며, ㈜액토즈소프트의 당사 보유주식56,000주(40%)를 취득 후 이익소각한 건입니다.
주2) 우선주는 2010년 1월 13일 245,000주, 2010년 1월 14일 245,000주, 2010년 6월 16일 770,000주 세 차례에걸쳐 모두 보통주로 전환되었습니다
주3) 상기 자기주식수는 2019년 7월 17일 '자기주식취득 신탁계약'이 기간 만료로 해지됨에 따라 당사 법인증권 계좌로 입고된 241,888주를 반영한 수량입니다.자세한 사항은 당사의 2019년 7월 17일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및2019년 7월 19일 '신탁계약해지결과보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	157,318	-	-	-	157,318	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	157,318	-	-	-	157,318	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	241,888	-	-	-	241,888	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	241,888	-	-	-	241,888	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	399,206	-	-	-	399,206	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2020년 01월 01일)의 보유수량이며, "기말수량"은 공시서류 작성 기준일(2020.03.31) 현재보유수량 입니다.
주2) 상기 신탁계약에 의한 취득 수량은 2019년 7월 17일 '자기주식취득 신탁계약'이 기간 만료로 해지됨에 따라 당사 법인증권 계좌로 입고된 241,888주에 해당됩니다.자세한 사항은 당사의 2019년 7월 17일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및 2019년 7월 19일 '신탁계약해지결과보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,800,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	399,206	자기주식(주1,2)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,400,794	-

-	-	-

주1) 상기 의결권없는 주식수는 당사가 공시서류 작성 기준일(2020.03.31) 현재 보유하고 있는 자기주식 수량에 해당됩니다.
주2) 상기 자기주식수는 2019년 7월 17일 '자기주식취득 신탁계약'이 기간 만료로 해지됨에 따라 당사 법인증권 계좌로 입고된 241,888주를 반영한 수량입니다.자세한 사항은 당사의 2019년 7월 17일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및 2019년 7월 19일 '신탁계약해지결과보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제50조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제51조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “ 분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 「상법 시행령」에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제52조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,051	-10,004	-13,228

(별도)당기순이익(백만원)	2,038	-54,154	-31,992

(연결)주당순이익(원)	552	-610	-800

현금배당금총액(백만원)	-	9,840	9,840

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-101.7	-134.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.0	2.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	600	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 금액입니다.
주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다. 구 분 2020년(제21기 1분기) 2019년(제20기) 2018년(제19기) 주당순이익 (원) 124 -3,302 -1,935
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제21기2020년 3월말	제20기2019년 12월말	제19기2018년 12월말

[유동자산]	155,647,101	126,629,788	177,857,937

ㆍ현금및현금성자산	53,028,573	38,124,056	57,154,045

ㆍ단기금융자산	26,054,275	25,272,836	66,972,142

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	14,209,956	14,238,937	14,455,145

ㆍ매출채권	48,636,065	38,119,169	27,619,547

ㆍ기타채권	6,362,910	4,032,783	4,414,005

ㆍ기타유동자산	7,355,322	6,842,007	7,243,053

[비유동자산]	152,247,731	169,629,455	172,967,151

ㆍ장기금융자산	10,183,583	9,117,867	5,210,221

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	8,707,099	8,707,099	10,310,312

ㆍ기타채권	16,353,427	17,127,467	14,098,524

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산	39,042,104	56,298,451	61,348,075

ㆍ유형자산	48,422,009	48,638,259	48,812,431

ㆍ무형자산	9,074,341	8,687,892	10,429,150

ㆍ장기매출채권	6,008,887	6,008,887

ㆍ이연법인세자산	14,456,282	15,043,532	22,758,438

자산총계	307,894,832	296,259,243	350,825,088

[유동부채]	71,023,882	60,737,043	72,974,228

[비유동부채]	760,779	860,986	2,269,613

부채총계	71,784,662	61,598,029	75,243,841

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[자본잉여금]	164,267,615	164,267,615	164,209,852

[기타자본]	-16,111,879	-16,623,923	-18,739,338

[기타포괄손익누계]	-10,632,194	-13,429,706	-8,535,593

[이익잉여금]	93,335,074	94,125,024	113,962,978

[비지배지분]	-3,428,446	-2,357,797	16,003,349

자본총계	236,110,171	234,661,214	275,581,247

연결에 포함된 회사수	17개	17개	16개

2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

영업수익	30,820,310	113,648,124	127,075,870

영업이익	3,221,219	-9,330,257	-36,162,085

당기순이익	7,900,034	-28,698,789	-48,528,176

-지배기업 소유주지분	9,050,527	-10,003,777	-13,228,109

-비지배지분	-1,150,493	-18,695,012	-35,300,067

기본주당순이익(단위:원)	552	- 610	- 800

나 . 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제21기2020년 3월말	제20기2019년 12월말	제19기2018년 12월말

[유동자산]	59,990,514	44,464,059	88,018,108

ㆍ현금및현금성자산	29,946,886	12,607,001	12,813,568

ㆍ단기금융상품	10,815,055	9,704,614	44,215,401

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	14,209,956	14,238,937	13,479,861

ㆍ매출채권	127,955	109,464	104,734

ㆍ기타채권	4,789,239	7,580,291	17,178,870

ㆍ기타유동자산	101,423	223,751	225,674

[비유동자산]	162,240,824	172,317,622	194,210,788

ㆍ장기금융상품	10,097,445	9,032,898	5,087,985

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	8,707,099	8,707,099	10,310,312

ㆍ기타채권	13,969,886	7,082,865	1,131,467

ㆍ기타포괄-공정가치측정금융자산	38,918,881	56,113,018	60,095,049

ㆍ종속기업·관계기업에 대한 투자자산	41,409,426	41,367,095	68,459,810

ㆍ유형자산	6,006,725	6,097,474	5,457,827

ㆍ무형자산	2,862,529	2,900,080	3,101,880

ㆍ이연법인세자산	2,590,884	3,161,257	1,999,071

ㆍ기타투자자산	37,677,948	37,855,836	38,567,387

자산총계	222,231,338	216,781,681	282,228,896

[유동부채]	13,571,950	2,940,257	3,405,137

[비유동부채]	1,972,506	2,052,543	1,770,448

부채총계	15,544,455	4,992,801	5,175,585

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[기타불입자본]	158,251,370	158,251,370	158,193,606

[기타자본구성요소]	-8,633,028	-9,145,071	-11,256,190

[기타포괄손익누계]	-7,424,810	-9,613,373	-6,173,632

[이익잉여금]	55,813,349	63,615,954	127,609,527

자본총계	206,686,882	211,788,880	277,053,311

2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

영업수익	4,501,599	17,228,695	19,591,377

영업이익	428,610	765,905	3,128,725

당기순이익	2,037,872	-54,153,862	-31,992,001

기본주당순이익(단위: 원)	124	-3,302	-1,935
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기 1분기(당기)	한영회계법인	해당사항 없음	-	-

제20기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	라이선스 매출의 기간귀속 (주3)

제19기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 170조에 의한 분기검토 대상에 해당되지 않아, 분기보고서에는 외부감사인의 검토 및 검토의견을 기재하지 않습니다.
주2) 당사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 2019년 2월 14일, 감사가 한영회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.
주3) 전기 회계감사인의 연결재무제표 핵심감사사항 결정 이유:
- 연결기업의 전기 라이선스 매출액은 58,396백만원입니다. 재무제표 주석 2에서 언급한 바와 같이, 연결기업은 수취한 계약금은 산정된 진행률에 따라 매 기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있으며, 라이선스를 제공한 게임에 대해서는 고객사로부터 해당 게임에 대한 매출액이 확인되는 시점에 계약 내용에 따른 매출액의 일정 비율에 대하여수익을 인식하고, 확인되지 않은 매출액에 대해서는 거래가격을 산정할 수 없으므로 수익을 인식하지 않고 있습니다.
우리는 라이선스 매출액이 전체 매출의 약 50%로 큰 비중을 차지하고, 고객과의 계약에서 보고기간 종료일에 근접한 시기에 고객사로부터 확인되지 않은 매출액이 인식될 가능성으로 인하여 라이선스 매출의 기간귀속을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. - 자세한 사항은 당사의 제20기 연결재무제표 감사보고서의 '핵심감사사항' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기 1분기(당기)	한영회계법인	해당사항 없음	-	-

제20기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업 투자주식 손상평가(주3)

제19기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 170조에 의한 분기검토 대상에 해당되지 않아, 분기보고서에는 외부감사인의 검토 및 검토의견을 기재하지 않습니다.
주2) 당사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 2019년 2월 14일, 감사가 한영회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.
주3) 전기 회계감사인의 별도재무제표 핵심감사사항 결정 이유:
- 우리는 종속기업투자주식 장부금액이 회사 자산총액의 약 20%(전기 손상차손 인식 후)로 큰 비중을 차지하고, 전기 중 종속기업 영업부진 등의 사유로 종속기업투자주식 손상평가에 대한 유의적인 주의가 필요함에 따라 '종속기업 투자주식 손상평가'를 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 회사의 전기말 종속기업 투자주식 장부금액은 41,367백만원입니다. 회사의 경영진은 종속기업 투자주식의 지분율에 해당하는 순자산 장부금액이 별도재무제표 상투자주식 장부금액보다 유의적으로 미달하는 손상징후가 존재하여 자산손상 평가를 수행하였습니다. 그 결과, 회수가능액이 자산의 장부가액에 미달함에 따라 전기 중 종속기업 투자주식에 대하여 28,639백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
회사의 종속기업 투자주식의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함됩니다. 이에 따라 우리는 회사의 종속기업 투자주식 손상평가에 관심을 기울였습니다.관련 내용은 회사의 재무제표에 대한 주석 11에 포함되어 있습니다.- 자세한 사항은 당사의 제20기 별도재무제표 감사보고서의 '핵심감사사항' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 1분기(당기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	190백만원	-

제20기(전기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	160백만원	1,770시간

제19기(전전기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	130백만원	1,877시간

주) 상기 감사 보수는 연간 보수액을 기준으로 작성되었습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 해당사항 없음.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 31일	감사, 업무수행이사 외 2인	서면	독립성, 감사일정, 핵심감사사항 등

2	2020년 03월 16일	감사, 업무수행이사 외 2인	서면	독립성, 감사결과, 핵심감사사항 등

주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 170조에 의한 분기검토 대상에 해당되지 않습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 감사인은 2019년 12월 31일 당기말 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가 2019년에는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 별도로 평가받은 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 이사, 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 당사의 창업주이자 최대주주, 개발 총괄로서 선임되어 그 직을 수행하고 있으며 보고서 작성기준일(2020.03.31) 현재 대표이사직을 겸직하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박관호(출석률: 100% )	장현국(출석률: 100% )	박진원(출석률: 100% )

1	2020.01.23	제1호 의안 : ㈜위메이드서비스 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : ㈜위메이드엠 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : ㈜위메이드넥스트 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.12	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제3호 보고 : 2019년 4분기 실적 보고

제4호 보고 : 2019년 4분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 제20기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 타법인 주식 매도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.12	제1호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제20기 재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 코로나19 관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.27	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020.04.14	제1호 의안: 타법인 주식 매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 주식회사 위메이드서비스와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원 회 구성 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회 내의 위원회 활동 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 사외이사의 선임1) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.2) 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.3) 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다 .

(3) 보고서 작성기준일 ( 2020.03.31 ) 현재 이사 현황

담당직무 ( 활동분야 )	성명	임기	연임여부/횟수	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

이사회의장	박관호	2021년 3월 27일	연임/2회	개발 총괄	이사회	상근	해당 없음	본인

대표이사	장현국	2023년 3월 28일	연임/2회	경영 총괄	이사회	상근	해당 없음	임원

사외이사	박진원	2022년 3월 31일	연임/3회	경영 자문	이사회	비상근	해당 없음	임원

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직에 관한 사항사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만. 회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 추가적 교육을 실시하지 않았으나,업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분	내용

감사인원수	1명

상근여부	상근

감사의 권한과 책임[정관 제44조(감사의 직무 등)]	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 제35조의2 제2항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

우종식	-학력사항 1981~1983 동국대학교 전자계산학 학사1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사1989~1993 고려대학원 전자공학 박사 -경력사항 1996~1999 국방과학연구소 연구위원 1999~2001 ㈜렉솔아이엔씨 대표이사 2001~2002 한국게임산업진흥원 연구소장 2003~2004 한국게임산업진흥원 산업진흥본부장2004~2007 한국게임산업진흥원 원장 한국문화콘텐츠진흥원 이사 (재)국제문화교류재단 이사 (사)한국이스포츠협회 이사 2007~2008 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 2008~2009 우송대학교 게임멀티미디어학과 초빙 교수 2007~현재 한국엔터테인먼트산업학회 부회장2009~현재 ㈜위메이드 감사2012~현재 ㈜조이맥스 감사	상법 상상근감사 요건 충족	-

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

담당직무 (활동분야)	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

감사	우종식	내부통제	이사회	상근	해당 없음	임원

(3) 감사의 주요활동내역[주주총회]

회 차	개최일자	의안내용	결의내용	비고

제20기정기주주총회	2020.03.27	제1호 의안 : 제20기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

[이사회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2020.01.23	제1호 의안 : ㈜위메이드서비스 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위메이드엠 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성

제3호 의안 : ㈜위메이드넥스트 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성

2	2020.02.12	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	-

제3호 보고 : 2019년 4분기 실적 보고	가결	-

제4호 보고 : 2019년 4분기 투자 운용 보고	가결	-

제1호 의안 : 제20기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 타법인 주식 매도의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건	가결	찬성

3	2020.03.12	제1호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 제20기 재무제표 재승인의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제4호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성

제5호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

제6호 의안 : 코로나19 관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건	가결	찬성

4	2020.03.27	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성

5	2020.04.14	제1호 의안: 타법인 주식 매수의 건	가결	찬성

제2호 의안: 주식회사 위메이드서비스와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성

(4) 감사 교육 실시 계획당사는 공시제출일 현재 기준 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나,향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바,현재까지는 교육을 실시하지 않았으나업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

라. 준법 지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법에서 규정하는 자산규모에 미달하여 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제도 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 정관 제30조 제3항(2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의해 배제되었습니다.(2) 서면투표제의 채택여부당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있으며, 2015년 02월 11일 이사회에서 제15기 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 승인 후 2015년 03월 27일 개최된 제15기 정기주주총회와 2018년 3월 23일 개최된 제 18기 정기주주총회, 2019년 3월 29일 개최된 제19기 정기주주총회, 2020년 3월 27일 개최된 제20기정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박관호	남	1972년 11월	이사회의장	등기임원	상근	개발총괄	국민대학교 경영학과(前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장(前) ㈜위메이드 대표이사(前) ㈜조이맥스 사내이사(現) ㈜위메이드 사내이사/의장	7,757,474	-	최대주주 본인	2000.02.11 ~ 현재	2021년 03월 27일

장현국	남	1974년 10월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대학교 경영학과카이스트 대학원 경영공학과(前) ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사(前) ㈜위메이드 전략기획본부장(前) ㈜위메이드 대표이사	37,508	-	임원	2013.07.22 ~ 현재	2023년 03월 28일

우종식	남	1956년 12월	감사	등기임원	상근	내부감사	동국대학교 전자계산학과국방대학원 전자계산학고려대학교 대학원 전자공학(前) 한국게임산업진흥원 원장(前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사(前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수(現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장(現) ㈜조이맥스 감사(現) ㈜위메이드 감사	-	-	임원	2009.06.25 ~ 현재	2021년 03월 23일

박진원	남	1946년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 상과대학콜럼비아대학교 대학원 경제학브룩클린 법과대학원(前) 현대중공업 사외이사(前) 굿모닝 신한증권 사외이사(前) 외교통상부 통상교섭 자문위원(前) 한국증권거래소 부설 기업지배구조연구원 지배구조 개선위원회 위원(前) 법무법인 세종 변호사(前) 금융감독평가위원회 위원(前) 법무법인 O'Melveny 한국지사 대표(現) 국제스포츠평가위원회 위원(現) 재단법인 동아시아연구원 이사(現) 재단법인 아름다운가게 이사(現) ㈜보담 감사(現) 법무법인 O'Melveny 한국지사 비상임변호사(現) ㈜위메이드 사외이사	500	-	임원	2010.03.31 ~ 현재	2022년 03월 31일

김상원	남	1970년 08월	상무이사	미등기임원	상근	IR실장	Northwestern University 경영학 석사(現) ㈜위메이드 IR실장	-	-	임원	2017.09.11 ~ 현재	-

김기성	남	1977년 10월	상무이사	미등기임원	상근	글로벌사업실장	서울대학교 경영학 학사
(現) ㈜위메이드 글로벌사업실장(現) Wemade Entertainment USA, Inc. 법인장	-	-	임원	2019.09.09 ~ 현재	-

김준모	남	1978년 05월	이사	미등기임원	상근	기획실장	서울대학교 경제학 학사(現) ㈜위메이드 기획실장	-	-	임원	2017.02.01 ~ 현재	-

조홍래	남	1971년 06월	이사	미등기임원	상근	재무관리실장	경희대학교 경영학 학사(現) ㈜위메이드 재무관리실장	-	-	임원	2017.06.01 ~ 현재	-

주1) 재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.
주2) 상기 등기임원 겸직 현황은 'IX. 계열회사 등의 현황'-'3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.
주3) 공시서류 작성 기준일 (2020년 03월 31일) 이후 제출일 현재 (2020년 5월 14일) 까지의 신규 선임 임원 현황은 없습니다.
주4) 공시서류 작성 기준일 (2020년 03월 31일) 이후 제출일 현재 (2020년 5월 14일)까 지의 퇴임 임원은 없습니다.
주5) 2019년 3월 29일 제19기 정기주주총회에서 박진원 사외이사가 2022년 3월 31일까지 3년 임기 연장 되었습니다.
주6) 2020년 3월 27일 제20기 정기주주총회에서 장현국 대표이사가 2023년 3월 28일까지 3년 임기 연장 되었습니다.
주7) 상기 등기임원의 주식매수선택권 현황은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' - '2. 임원의 보수 등' - '라.주식매수선택권의 부여 및 행사현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황 상기 타회사 임원 겸직현황은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'-'3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	28	0	0	0	28	5.3	531	19	6	6	12	-

관리사무직	여	23	0	4	0	27	3.2	281	10	-

합 계	51	0	4	0	55	4.2	811	15	-

주1) 상기 직원수 및 평균근속연수, 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 등기이사, 사외이사, 감사를 제외한 ㈜위메이드 별도 기준 입니다.
주2) 상기 연간급여 총액은 2020년 1분기(2020.01.01~2020.03.31) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2020년 1분기 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	126	31	-

주1) 상기 미등기임원은 2020년 03월 31일 기준으로 작성되었으며 2020년 1분기(2020.01.01~2020.03.31) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	6,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	522	131	-

주1) 상기 보수지급금액은 2020년 03월 31일 기준으로 작성되었으며 2020년 1분기(2020.01.01~2020.03.31) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	495	248	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	11	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16	16	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 1) 등기이사(사외이사 포함) - 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 사외이사를 포함한 등기이사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 해당 등기이사(사외이사 포함)의 직위 및 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다. 2) 감사 - 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 감사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 감사의 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 공시서류 작성 기준일(2020.03.31) 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로해당사항이 없어 기재하지 않습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 공시서류 작성 기준일(2020.03.31) 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	296	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	296	-

주) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당기말 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 금액입니다.

(2) 미행사된 주식매수선택권 및 행사된 주식매수선택권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

정연태 외 65명(주3)	직원	2012.03.23	주1)	보통주	123,200	53,400	69,800	-	2015.03.23~ 2020.03.22	39,950

최종구	계열회사 임원	2012.07.26	주1)	보통주	20,000	-	-	20,000	2015.07.26~ 2020.07.25	51,300

유기덕	-	2013.03.29	주1)	보통주	11,283	-	-	11,283	2016.03.29~ 2021.03.28	45,700

박정수	계열회사 임원	2013.03.29	주1)	보통주	4,513	-	-	4,513	2016.03.29~ 2021.03.28	45,700

이선용 외 16명	-	2013.03.29	주1)	보통주	76,721	11,283	65,438	-	2016.03.29~2021.03.28	45,700

장현국	등기임원	2013.10.24	주1)	보통주	32,751	-	-	32,751	2016.10.24~ 2021.10.23	45,800

서원일	미등기임원	2013.10.24	주1)	보통주	32,751	-	-	32,751	2016.10.24~ 2021.10.23	45,800

김준모	미등기임원	2016.11.09	주1)	보통주	16,129	-	-	16,129	2019.11.09~ 2024.11.08	31,000

박민제 외 14명	직원	2016.11.09	주1)	보통주	34,181	-	19,671	14,510	2019.11.09~ 2024.11.08	31,000

서원일	미등기임원	2016.11.09	주1)	보통주	48,387	-	-	48,387	2019.11.09~ 2024.11.08	31,000

장현국	등기임원	2017.03.24	주1)	보통주	225,806	-	-	225,806	2020.03.24~ 2025.03.23	31,000

서원일	미등기임원	2017.03.24	주1)	보통주	32,258	-	-	32,258	2020.03.24~ 2025.03.23	31,000

김준모	미등기임원	2017.03.24	주1)	보통주	16,129	-	-	16,129	2020.03.24~ 2025.03.23	31,000

조홍래	미등기임원	2017.07.07	주1)	보통주	14,534	-	-	14,534	2020.07.07~ 2025.07.06	34,400

김상원	미등기임원	2017.11.08	주1)	보통주	28,985	-	-	28,985	2020.11.08~ 2025.11.07	34,500

이원선 외 5명	직원	2017.11.08	주1)	보통주	11,881	-	7,245	4,636	2020.11.08~ 2025.11.07	34,500

서정욱 외 5명(주4)	직원	2019.03.14	주1)	보통주	8,673	-	650	8,023	2022.03.14~ 2027.03.13	46,100

김기성	미등기임원	2019.11.05	주1)	보통주	32,258	-	-	32,258	2022.11.05~ 2027.11.04	31,000

주1) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상 방식(현금차액보상, 자기주식차액보상) 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다.
주2) 회사와의 관계는 보고서작성 기준일 현재 기준이며, 관계 중 "-"은 퇴직한 임직원입니다.
주3) 해당 주식매수선택권의 잔여 미행사 수량 6,100주는 2020년 3월 22일 기간 만료로 인하여 부여 취소되었습니다.
주4) 해당 취소 수량은 당분기(2020.01.01~2020.03.31) 중 부여대상자 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여 취소 수량(650주)이 반영된 수량입니다. 자세한 사항은 당사의 2020.03.12 '(정정)주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시를 참고하시기 바랍니다.
주5) 2020년 03월 31일 종가: 20,100원
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2020.04.14	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법: 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드서비스를 흡수합병 (상법 제527조의3 에 의한 소규모합병) - 존속회사 : 주식회사 위메이드 - 소멸회사 : 주식회사 위메이드서비스 - 합병형태: 소규모합병2. 합병목적: 합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 직접 퍼블리싱을 통한 역량 강화 및 수익성 증대를 달성함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.3. 합병의 중요영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 본 보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 위메이드는 피합병법인 주식회사 위메이드서비스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 주식회사 위메이드는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 위메이드서비스는 합병 후 해산하게 됩니다. - 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 주식회사 위메이드의 최대주주 변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향합병법인인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4. 합병비율: 주식회사 위메이드 : 주식회사 위메이드서비스 = 1.0000000 : 0.00000005. 합병비율 산출근거: 합병회사인 주식회사 위메이드는 피합병회사인 주식회사 위메이드서비스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 여부: 미해당 - 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 해당 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.7. 합병일정 - 합병계약일: 2020년 4월 14일 - 주주확정기준일: 2020년 4월 29일 - 주주명부폐쇄기간: 2020년 4월 30일 ~ 2020년 5월 6일 - 합병반대의사통지접수기간: 2020년 4월 30일 ~ 2020년 5월 14일 - 채권자이의제출기간: 2020년 5월 18일 ~ 2020년 6월 18일 - 합병기일: 2020년 6월 19일 - 종료보고 총회일: 2020년 6월 19일 - 합병등기예정일자: 2020년 6월 19일8. 주식매수청구권에 관한 사항: 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 위메이드의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.9. 이사회결의일: 2020년 4월 14일10. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. - 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다. 2020년 06월 19일은 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다. - 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.	- 당사는 공시한 합병일정에 따라 해당 사항을 진행하고 있으며, 합병기일에 '합병등 종료보고서'를 공시할 예정입니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

2019.12.13	소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구)	나. 주주총회 의사록 요약
2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사의 공시서류 작성기준일(2020.03.31) 현재 제기된 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.
(1) 위메이드의 중요한 소송사건 현황 1) 저작권 침해 소송 (2016호73민초739호)