위메이드 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. ㈜위메이드 (1) 벌 금 등의 부과 공시서류 작성 기준일(2023.12.31) 이후 중부지방국세청으로부터 법인세 통합조사(2019년 ~ 2022년)를 받은 바 있습 니다. 자세한 사항은 당사의 2024.01.10 '벌금 등의 부과' 공시를 참조하시기 바랍니다. (2) 대표이사 등의 변경 공시서류 작성 기준일(2023.12.31) 이후 2024.3.14 대표이사 등의 변경이 있었습니다. 자세한 내용은 2024.3.14 '대표이사변경' 공시를 참조하시기 바랍니다. (3) 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분 결정공시서류 작성 기준일(2023.12.31) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 총 282주가 교부되었습니다. 이에 따라 공시서류 제출일 현재 당사의 자기주식 수량은 총 341,107주 입니다. 자세한 사항은 '주요사항보고서(자기주식 처분 결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다. (4) 전환사채 조건 변경 결정공시서류 작성 기준일 (2023.12.31) 이후 기 발행되었던 전환사채에 대한 전환사채 조건 변경 결정 등에 따라 사채의 만기이자율이 변경되었습니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 종속회사 중 ㈜위메이드맥스 - 해당사항 없음. 다. 주요 종속회사 중 ㈜위메이드플레이 - 해당사항 없음.

5. 합병 등의 사후 정보

가. ㈜위메이드 (1) 위메이드-위메이드트리 합병 (상법 제527조의3에 의한 소규모합병)① 합병 기일 : 2022년 2월 23일② 합병 배경합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 블록체인 기반 게임 서비스 역량 강화 및 위믹스 플랫폼 사업 확대함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.③ 합병 방법- 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드트리를 흡수합병 (상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)- 존속회사 : 주식회사 위메이드- 소멸회사 : 주식회사 위메이드트리 ④ 합병당사자

구분	존속회사	소멸회사

회사명	주식회사 위메이드	주식회사 위메이드트리

대표자	장현국	오호은, 김석환

소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49	경기 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층

상장여부	상장	-

발행주식수	33,322,268주	281,111주

- 합병에 관한 상세한 내용은 2022년 2월 17일에 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고해주시기 바랍니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사위메이드트리	매출액	46,506	63,948	29,213	-	-	-	-

영업이익	24,372	28,831	-130,968	-	-156,993	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측치는 주요사항보고서(회사합병결정) 공시에 첨부된 합병 당시 외부평가기관의 평가의견서 상의 2022년(1차연도) 및 2023년(2차연도) 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.
주2) 당사는 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 영업이익 및 당기순이익의 별도 구분이 불가합니다.

(2) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정① 양도일: 2022년 6월 30일

구 분	일 자

이사회 결의일	2022년 4월 29일

선급금 수령일	2022년 5월 2일

매매대금 확정일	2022년 6월 30일

선급금 제외한 잔금 수령예정일	2022년 6월 30일

주요사항보고서 제출일	2022년 6월 30일

거래종료일	2022년 6월 30일

② 양도 목적당사가 전략적 투자 목적으로 보유중이던 주식회사 라이온하트스튜디오 주식에 대한 공동매도권 행사를 통한 투자자금 회수③ 주요 내용당사는 2022년 4월 29일, 이사회 결의를 통해 전략적 투자 목적으로 보유중이었던 ㈜라이온하트스튜디오 주식 일부를 매각 결정하였습니다. 처분주식수는 22,209주이며, 처분 후 소유주식수는 31,369주입니다.금번 처분금액은 118,712,857,131원이며 이는 당사 총자산대비 11.56%에 해당합니다.④ 거래당사자-양도인: 주식회사 위메이드-양수인: 카카오게임즈-양수도 대상: 주식회사 라이온하트스튜디오- 타법인 주식 양도 및 출자증권 양도결정 관련 자세한 사항은 당사가 2022년 7월 21일 제출한 전자공시 '[정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)'를 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 종속회사 중 ㈜위메이드맥스 (1) 분할

구분	분할되는회사(존속)	분할신설회사

회사명	㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스)	주식회사 라이트컨

대표자	장현국, 이길형	이길형

소재지	경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 4F	경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 4F

상장여부	상장	-

발행주식수	15,795,635주	1,000,000주

사업부문	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문	모바일 게임 사업 부문

분할 배경 및 방법	㈜조이맥스(존속회사)가 ㈜라이트컨(분할신설회사)에게 발행주식의 100%를 배정 받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.

분할목적	- 모바일게임 개발에 역량을 집중하고 사업부문의 전문성을 강화하고자 함.- 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치 극대화, 주주가치를 제고하고자 함.

분할 일정	2021.02.09 - 분할 결정 이사회 결의일 2021.03.25 - 분할 승인 주주총회 2021.04.01 - 분할기일 2021.04.02 - 분할보고총회일 또는 창립총회일

재무제표에 미치는 영향	분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

기타	분할 승인 임시주주총회에서 존속법인 ㈜조이맥스는 ㈜위메이드맥스로 사명 변경을 승인함.

① 분할신설법인의 재무제표(2021.04.01)

(단위: 천원)

계정과목	개시 재무제표	계정과목	개시 재무제표

㈜라이트컨	㈜라이트컨

자 산	부 채

Ⅰ.유동자산	3,624,282	Ⅰ.유동부채	830,572

현금및현금성자산	2,000,000	기타채무	285,113

매출채권	386,787	기타유동부채	420,140

기타채권	263,600	리스부채	125,319

기타유동자산	973,895	Ⅱ.비유동부채	401,287

Ⅱ.비유동자산	1,484,632	장기리스부채	401,287

유형자산	50,791	부 채 총 계	1,231,859

사용권자산	536,032	자 본

무형자산	126,745	Ⅰ.자본금	500,000

기타비유동자산	771,064	Ⅱ.자본잉여금	3,377,055

자 본 총 계	3,877,055

자 산 총 계	5,108,914	부 채 및 자 본 총 계	5,108,914

※ 상기 분할재무상태표는 분할기일(2021.04.01) 기준으로 작성되었습니다.
※ 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.02.09 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2021.04.07 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(2) 포괄적 주식교환ㆍ이전

완전 모회사가 되는회사	완전 자회사가 되는회사	내용

㈜위메이드맥스 / 상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)	㈜위메이드넥스트 / 비상장(유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)	1) 주식교환 배경 및 방법: 당사는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사화 하고자 하며, 주식교환을 통해 ㈜위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 ㈜위메이드맥스에 이전되며 ㈜위메이드넥스트의 주주들은 ㈜위메이드맥스의 신주를 배정받게 됨.2) 주식교환 목적: 회사 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고를 목적으로 미르4 국내/외 서비스를 성공시킨 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환을 진행함.3) 주식교환 내용 - 완전모회사가 되는 회사 : ㈜위메이드맥스/ 상장 - 완전자회사가 되는 회사 : ㈜위메이드넥스트/ 비상장4) 주식교환 일정 2021.11.26 - 포괄적 주식교환 이사회 결의일 2022.01.06 - 포괄적 주식교환 승인 주주총회 2022.02.08 - 주식교환일5) 주식교환 시 발행되는 신주: 보통주 17,499,657주 (1주당 액면가액 500원)6) 재무제표에 미치는 영향 - 당사는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동됨. - 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 당사의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있음.

※ ㈜위메이드맥스의 포괄적 주식교환에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.12.16 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2021.12.27 [정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전), 2022.02.09 증권발행실적보고서(합병 등)를 참조하시기 바랍니다.

다. 주요 종속회사 중 ㈜위메이드플레이 - 주식양수도 계약

주식회사 위메이드플레이(구. 주식회사 선데이토즈)는 2021년 10월 14일 주식회사 플라이셔의 보통주 33,297주(지분율 84.35%)를 플라이셔 주주 이필주 외 3인으로부터 취득하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 양수금액은 35,981,171,061원(주당 1,080,613원)으로 2021년 11월 12일 주식양수도 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.