위메이드 분기보고서 (2021.09)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021.10.25	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법: 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드트리를 흡수합병 (상법 제527조의3에 의한 소규모합병)- 존속회사: 주식회사 위메이드- 소멸회사: 주식회사 위메이드트리2. 합병목적: 합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 블록체인 기반 게임 서비스 역량 강화 및 위믹스 플랫폼 사업 확대함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.3. 합병의 중요영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향- 금번 합병으로 인한 소멸회사인 주식회사 위메이드트리는 존속회사인 주식회사 위메이드의 자회사로 주식회사 위메이드가 본 보고서 제출일 현재 71.15% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 위메이드는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 위메이드트리는 합병 후 해산하게 됩니다.- 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계자 지분은 기존 44.94%에서 44.60%로 변동되나 본 합병에 따른 최대주주 변경 등은 발생되지 않습니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향[합병 후 합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계]
- 증가될 자본금: 125,595,000원
- 증가될 준비금: 합병기일 현재 위메이드의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정.
- 다만, 합병기일 전까지 위메이드트리 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자본금 증가액이 변경될 수 있습니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병법인인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4. 합병비율: 1 : 3.09701515. 합병일정 - 합병계약일: 2021년 10월 27일 - 주주확정기준일: 2021년 11월 9일 - 주주명부폐쇄기간: 2021년 11월 9일 ~ 2021년 11월 16일 - 합병반대의사통지접수기간: 2021년 11월 9일 ~ 2021년 11월 23일 - 채권자이의제출기간: 2021년 12월 22일 ~ 2022년 1월 31일 - 합병기일: 2022년 2월 1일 - 종료보고 총회일: 2022년 2월 3일 - 합병등기예정일자: 2022년 2월 9일 - 신주의 상장예정일: 2022년 2월 22일	- 공시 최초 제출 이후 2021년 11월 11일 정정공시를통하여 합병 비율을 하기와 같이 정정하였습니다.*정정 후: 1 : 3.0970151(정정 전 1 : 3.1107206)- 당사는 공시한 합병일정에 따라 해당 사항을 진행하고 있으며, 합병기일에 '합병등 종료보고서'를 공시할 예정입니다.- 당사는 본 합병 결정 관련 증권신고서 를 2021년 11월 1일 제출하였습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

2021.07.07	소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구)	1. 사건의 명칭 : 컴퓨터 소프트웨어 저작권 침해 (사건번호 : (2021)민민초8호)2. 원고,신청인 : 주식회사 액토즈소프트, 주식회사 진전기3. 청구내용- 피고1: 주식회사 위메이드- 피고2: 주식회사 전기아이피- 피고3: 부흥투자관리유한회사- 피고4: 북경푸만정보기술유한회사- 피고5: 복건푸만정보기술유한회사- 피고6: 귀주백일호오과기유한회사- 피고7: 심천구이호오과기유한회사- 주요내용:1) 일곱 피고는 중국대륙에서 직접 또는 간접적으로 임의의 주체를 통하여 제3자에게 무단 수권하여 온라인게임 미르2> 및 그 파생게임을 개발, 발행, 판매, 제공, 운영, 홍보하는 행위를 즉시 중단하라.2) 일곱 피고는 즉시 게임 라이선스 계약> 및 관련 수권문서의 이행을 정지하라.3) 일곱 피고는 모든 미르2> 파생 버전의 게임 사이트 운영 혹은 수권운영을 즉시 정지하라.4) 일곱 피고는 공동으로 원고의 경제적 손실 1억위안 및 합리적 비용을 배상하라.5) 본 사건의 소송비용은 일곱 피고가 공동으로 부담하라.4. 청구금액 : 17,514,000,000원 (자기자본 대비 6.8%)5. 관할법원 : 중국 복건성 고급인민법원6. 제기,신청일자 : 2021.06.04	- 당사는 중국 현지의 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

2017.06.01	소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구)	1. 사건의 명칭 : 저작권침해정지 등 청구의 소 (사건번호 : 2017가합534004)2. 원고,신청인 : 주식회사 액토즈소프트3. 청구내용- 피고: 주식회사 위메이드- 주요내용1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락 하여서는 아니 된다.2) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라.3) 피고가 위 1.항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라.4) 소송비용은 피고가 부담한다.5) 제 1,2,3항은 각 가집행할 수 있다.4. 청구금액 : 35,600,000,000원 (자기자본 대비 10.22%)5. 관할법원 : 서울중앙지법6. 제기,신청일자 : 2017.05.17	2020년 7월 10일 소송등의 제기,신청 (일정금액 이상의 청구)- 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 상고(사건번호: 2020다250585)
- 상고인 : 주식회사 액토즈소프트
- 피상고인 : 주식회사 위메이드
- 상고내용 : 원심판결 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지는 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 따른 돈의 지급을 구하는 부분, 침해정지 청구 부분, 간접강제 청구 부분에 관한 각 원고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 각 사건을 서울고등법원에 환송한다. 라는 판결을 구합니다.- 청구금액 : 5,929,329,806원(자기자본 대비 2.53%)- 관할법원 : 대법원 2020년 6월 25일 소송등의 판결,결정 (일정금액 이상의 청구)- 판결,결정 내용
1. 제1심판결을 다음과 같이 변경한다.
가. 피고는 원고에게 3,952,886,537원 및 그 중 3,682,619,427원에 대하여 2017. 6. 2.부터 2019. 1. 25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의, 그 중 270,267,110원에 대하여 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라.
나. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각 기각한다.
2. 소송 총 비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.
3. 제1의 가.항은 가집행할 수 있다.
- 판결,결정 사유
제1심판결 이유 중 예비적 청구에 대한 판단을 아래와 같이 고쳐씀.
1. 원고와 피고 사이에 기존 분쟁과 장래의 법률관계까지 포괄하여 합의가 이루어진 점, 이 사건 재판상 화해 당시에도 원고와 피고는 개인용 컴퓨터를 넘어서 인터넷과 기타 전통 매체 또는 모바일 등에 의해 이 사건 각 저작물을 이용하려는 거래처를 발굴할 것으로 충분히 예상 가능하였고, 이들 매체에 대하여 수익분배비율을 다르게 정할 이유가 없었던 것으로 보이는 점, 원고, 피고, 샨다 사이의 유지보수 등의 기술지원이 일정 기간에 한하여 이루어진 것으로 보이는 점, 이 사건 재판상 화해 이후에 수익배분 현황, 이 사건 각 저자물의 개발에 원고와 피고가 기여한 정도 등에 비추어 보면 원고가 배분 받을 수익 비율은 이 사건 재판상 화해에서 정한 대로 20%의 비율이 되어야 함.
2. 원고가 받아야 할 분배금은 원고가 외화채권인 사용료를 우리나라 통화로 환산하여 청구하고 있으므로, 이 법원 종결당시의 외국환시세를 적용하여 계산하므로, 분배금은 3,952,886,537원이다. 2 019년 2월 11일 소송등의 제기,신청 (일정금액이상의 청구)- 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 항소 (사건번호: 2019나2013931 )- 항소 청구내용1. 제1심판결을 아래 가 내지 다항과 같이 변경한다.가. 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다.나. 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한2017.6.2. 부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라.다. 피고가 위 가항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라.2. 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다.3. 제1의 가 내지 다항은 각각 가집행할 수 있다.- 당사는 관련 소송에 대하여 국내 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 본 소송에 적극적으로 대응하고 있습니다. 2019년 1월 25일 소송등의 판결,결정 (일정금액 이상의 청구)- 판결,결정 내용1. 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을지급하라.2. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각기각한다.3. 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은피고가 부담한다.4. 제1항은 가집행할 수 있다.- 판결,결정 사유1. 주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유주위적 청구는 위메이드가 액토즈와 합의 없이 제3자로하여금 모바일 게임 개발이나 영상저작물 제작에'미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 이용할 수 있도록 허락한 것이 저작권 침해행위 또는 불법행위임을 확인해 달라는 것이며, 다음과같은 이유로 기각함.1) 위메이드와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율 대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 그대로 유효함.2) 위메이드가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈 에게 계약 체결 사실을 통지하면서 화해에서 정한 비율에 따른 분배금 지급 의사를 밝혔음.3) 일방 당사자가 발굴한 거래처에 대해 합의를 요청할 경우 상대 당사자가 합리적인 이유 없이 이 사건 각 저작물의 이용에 관한 합의에 불응하는 행위는 저작권법 제48조 제1항 후문에서 정한 신의에 반하여 합의의 성립을 방해하는 행위로 보아야 할 것임.4) 저작권 침해를 인정할 수 없으므로 불법행위에 기한 청구 역시 위법성을 인정할 수 없음.2. 예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유예비적 청구는 액토즈는 본건 저작물의 지분 50%를보유한 공동저작권자로서 위메이드가 이용허락에 따라제3자로부터 얻은 저작권 이용료 중 액토즈의 지분비율50%에 해당하는 금액을 분배받을 권리를 가진다는 것을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함.1) 화해를 통해 본건 저작물에 관하여 해외에서 새로운 거래 상대방과 계약을 체결할 때에, 액토즈가 발굴 시 에는 액토즈와 위메이드가 3:7, 위메이드가 발굴 시 에는 액토즈와 위메이드가 2:8로 매출을 배분하기로 합의하였음.2) 화해 조서의 비율은 개인용 컴퓨터 게임뿐 아니라 애니메이션이나 소설, 만화, 모바일 게임 영역에 관해서도 동일하게 3:7 혹은 2:8이 적용됨.3) 위메이드가 분할 전 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원인 3,682,619,247원은 전기아이피와 연대하여 배상할 책임을 부담함.-본 판결에서 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라본건 저작물과 관련된 권리의무가 "㈜전기아이피"로이전되었음을 확인하였습니다.