eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
위메이드 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위메이드
대 표 이 사 : 장 현 국
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워
(전 화) 02-3709-2000
(홈페이지) http://wemade.com
작 성 책 임 자 : (직 책) IR 실장 (성 명) 김 상 원
(전 화) 02-3709-2000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	1	0	2	1

비상장	21	7	1	27	2

합계	22	8	1	29	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1) 연결대상회사의 변동내용 - 2022년 1분 기(2022. 01.01~ 2022.03.31) 중 발 생한 연 결대상회 사의 변 동 사항은 하기와 같습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	WeRise Limited(주1)	당분기 중 지분 취득

Shanghai Werise Network Technology Co. Ltd.(주2)	당분기 중 지분 취득

㈜크립톤컴퍼니(주3)	당분기 중 지분 취득

㈜위메이드플레이(구, (주)선데이토즈)(주4)	당분기 중 지분 취득

㈜플라이셔(주5)	당분기 중 지분 취득

㈜플레이링스(주6)	당분기 중 지분 취득

㈜플레이토즈(주7)	당분기 중 지분 취득

㈜플레이매치컬(주8)	당분기 중 지분 취득

연결제외	㈜위메이드트리(주9)	㈜위메이드에 흡수합병

-	-

주1) 연결대상 종속회사인 Wemix Pte. Ltd.가 당분기 중 지분율 66%를 취득하였습니다.
주2) 연결대상 종속회사인 WeRise Limited가 연결대상회사로 편입됨에 따라 자회사인 Shanghai Werise Network Technology Co. Ltd.도 연결대상회사로 편입되었습니다.
주3) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드이노베이션이 당분기 중 지분율 100%를 취득하였습니다.
주4) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드이노베이션이 당분기 중 지분율 34%를 취득하였습니다.
주5) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드플레이가 연결대상회사로 편입됨에 따라 자회사인 ㈜플라이셔도 연결대상회사로 편입되었습니다.
주6) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드플레이가 연결대상회사로 편입됨에 따라 자회사인 ㈜플레이링스도 연결대상회사로 편입되었습니다.
주7) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드플레이가 연결대상회사로 편입됨에 따라 자회사인 ㈜플레이토즈도 연결대상회사로 편입되었습니다.
주8) 연결대상 종속회사인 ㈜위메이드플레이가 연결대상회사로 편입됨에 따라 자회사인 ㈜플레이매치컬도 연결대상회사로 편입되었습니다.
주9) 2021년 10월 25일 당사는 이사회 결의를 통하여 자회사 ㈜위메이드트리와의 소규모합병을 결정하였으며, 2022년 2월 9일 소규모합병 절차가 종료됨에 따라 ㈜위메이드트리는 당사에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 자세한 사항은 당사의 2022년 2월 17일 '주요사항보고서(회사합병결정)' , 2021년 12월 20일 '기타경영사항(소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 위메이드'라고 표기하며, 영문으로는 'Wemade Co.,Ltd.'로 표기합니다.

주) 당사의 제19기 정기주주총회에서 상호변경이 포함된 '정관 일부변경'의 안건이 결의됨에 따라,'주식회사 위메이드엔터테인먼트(Wemade Entertainment Co., Ltd.)'에서 '주식회사 위메이드(Wemade Co., Ltd.)'로 변경되었습니다.

다. 설립일자당사는 온라인 게임 및 소프트웨어의 개발·판매를 목적으로 2000년 02월 10일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 ① 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 ② 전화번호 : 02-3709-2000 ③ 홈페이지 주소 : http://wemade.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용

당사 및 주요 종속회사의 주된 사업은 PC 온라인/모바일 게임의 개발/유통/판매 사업, 지식재산권(Intellectual Property rights) 활용 사업 및 블록체인 사업입니다.

주요 PC 온라인 게임으로는 '미르의 전설2', '미르의 전설3' 및 '이카루스' 등을 서비스하고 있습 니다. 당사는 2021년에 당사의 '미르' IP 기반 신작 모바일 MMORPG 게임 '미르4'를 국내 및 글로벌 출시하여, 2021년 기준 창사 이래 연간 최고 매출을 견인하였습니다. 또 다른 '미르' IP 기반 신작 모바일 MMORPG ‘미르M’도 국내 출시를 위한 준비에 박차를 가하고 있습니다.

한편, 당사는 핵심 IP인 '미르의 전설' IP와 '이카루스' IP를 활용한 라이선스 사업을 영위하고 있습니다. 파트너사들과 당사 IP를 활용하는 라이선스 계약을 체결하고 있으며, '미르' IP의 경우 중국 게임시장에서의 탄탄한 수요를 바탕으로 게임뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등 플랫폼을 게임에 국한하지 않고 라이선스 사업 확대를 진행하고 있습니다.

그리고 2018년부터 진행한 블록체인 사업은 자체 토큰인 '위믹스'를 국내 4대 암호화폐 거래소와 다수의 글로벌 대형 암호화폐 거래소에 상장시키는 성과를 내었으며, 이를 기반으로 다양한 블록체인 기반 게임들을 출시하고 있습니다. 특히 2021년 8월 '미르4 글로벌' 출시를 통해 기존과 다른 'P(Play)' 플레이 모델을 구축하였으며, 이를 바탕으로 블록체인 기반의 '위믹스 플랫폼' 사업을 운영 및 확대하고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 - 별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2009년 12월 18일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이 .

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 23기 1분기	제 22기(2021년말)	제 21기(2020년말)

보통주	발행주식총수	33,573,458	33,322,268	16,800,000

액면금액	500	500	500

자본금	17,066,729,000	16,941,134,000	8,680,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,066,729,000	16,941,134,000	8,680,000,000

주1) 2007년 중 주식을 이익소각하였기 때문에 발행주식의 액면총액과 자본금이 일치하지 않습니다.
주2) 당사는 2021년 8월 30일 무상증자를 결정하였으며, 이에 따라 발행주식총수는 기존 16,800,000주에서 33,257,434주로 증가되었습니다. 자세한 사항은 당사의 2021년 9월 10일 '[정정] 주요사항보고서(무상증자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다
주3) 당기중 위메이드-위메이드트리 간의 합병에 따라 합병신주 251,190주가 발행되어 공시서류 제출일 현재 발행주식총수 33,573,458주 이 며 자본금은 17,066,729,000원 입니다.
4. 주식의 총수 등

당 사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 공시서류 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 33,573,458주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,133,458	1,260,000	35,393,458	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	560,000	1,260,000	1,820,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	560,000	-	560,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,260,000	1,260,000	주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,573,458	-	33,573,458	주4),주5)

Ⅴ. 자기주식수	342,566	-	342,566	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,230,892	-	33,230,892	-

주1) 상기 이익소각 560,000주는 2007년 08월 15일 주식 액면분할 사항을 반영한 수량입니다.2007년 02월 13일 당시 실제 이익소각 주식수는 56,000주이며, ㈜액토즈소프트의 당사 보유주식 56,000주(40%)를 취득 후 이익소각한 건입니다.
주2) 우선주는 2010년 01월 13일 245,000주, 2010년 01월 14일 245,000주, 2010년 06월 16일 770,000주 세 차례에 걸쳐 모두 보통주로 전환되었습니다
주3) 상기 자기주식수는 2019년 07월 17일 '자기주식취득 신탁계약'이 기간 만료로 해지됨에 따라 당사 법인증권 계좌로 입고된 241,888주를 반영한 수량입니다. 자세한 사항은 당사의 2019년 07월 17일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및 2019년 07월 19일 '신탁계약해지결과보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.
주4) 당사는 2021년 8월 30일 무상증자를 결정하였으며, 이에 따라 발행주식총수는 기존 16,800,000주에서 33,257,434주로 증가되었습니다. 자세한 사항은 당사의 2021년 9월 10일 '[정정] 주요사항보고서(무상증자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.
주5) 당기중 위메이드-위메이드트리 간의 합병에 따라 합병신주 251,190주가 발행되어 공시서류 제출일 현재 발행주식총수는 33,573,458주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	100,678	-	-	-	100,678	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	100,678	-	-	-	100,678	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	241,888	-	-	-	241,888	주3)

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	241,888	-	-	-	241,888	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	342,566	-	-	-	342,566	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개 시시점(2022년 01월 01일)의 보유수 량이며, "기말수량"은 공시서류 작성기준일(2022년 03월 31일) 현재 보유 수량입니다.
주2) 상기 신탁계약에 의한 취득 수량은 2019년 07월 17일 '자기주식취득 신탁계약'이 기간 만료로 해지됨에 따라 당사 법인증권 계좌로 입고된 241,888주에 해당됩니다. 자세한 사항은 당사의 2019년 07월 17일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및 2019년 07월 19일 '신탁계약해지결과보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 09월 06일	2021년 09월 10일	5,182	5,182	100.0	-

직접 처분	2021년 06월 14일	2021년 06월 18일	729	729	100.0	-

직접 처분	2021년 05월 17일	2021년 05월 21일	38,768	38,768	100.0	-

직접 처분	2021년 04월 06일	2021년 04월 09일	401	401	100.0	-

직접 처분	2021년 03월 30일	2021년 04월 02일	303	303	100.0	-

직접 처분	2021년 02월 02일	2021년 02월 05일	5,906	5,906	100.0	-

직접 처분	2020년 12월 08일	2020년 12월 11일	3,575	3,575	100.0	-

직접 처분	2020년 11월 24일	2020년 11월 27일	1,776	1,776	100.0	-

직접 처분	2019년 04월 01일	2019년 04월 05일	832	832	100.0	-

직접 처분	2019년 03월 04일	2019년 03월 08일	443	443	100.0	-

주1) 상기 자기주식 직접 처분은 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부 목적으로 처분하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2018년 07월 18일	2019년 07월 17일	10,000,000,000	9,721,344,100	97.21	-	-	2019년 07월 19일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당 사 정관의 최근 개정일은 2022년 03월 31일 개최된 제22기 정기주주총회일이며, 정관 변경에 대한 자세한 사항은 2022년 03월 16일 공시된 당사의 '주주총회소집공고' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 31일	제22기 정기주주총회	1. 제10조의2(주식매수선택권)2. 제10조의3 (우리사주매수선택권)3. 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)4. 제14조(전환사채의 발행 및 배정)5. 제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)6. 제17조(소집시기)7. 제38조의2 (위원회)8. 제48조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)9. 제50조(이익배당)10. 부칙	당사 경영방침 및 코스닥협회 표준정관에 의거

2021년 03월 25일	제21기 정기주주총회	1. 제4조(공고방법)2. 제9조의2(주식등의 전자등록)3. 제10조의4(신주의 동등배당)4. 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 5. 제14조(전환사채의 발행 및 배정)6. 제17조(소집시기)7. 제41조(감사의 선임·해임)8. 제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)9. 제50조(이익배당) 10. 제51조(분기배당)11. 부칙	당사 경영방침 및 코스닥협회 표준정관에 의거

주1) 상기 정관 개정 이력은 최근 3사업연도 기준으로 기재하였습니다.
II. 사업의 내용

당사는 2011년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 아래 사업의 내용은 연결대상회사의 내용을 포함하며 그 중 주요 종속 연결대상회사에 해당되는 ㈜전기아이피, ㈜위메이드플레이(구, (주)선데이토즈) , Wemix Pte. Ltd. 등에 대 한 사업의 내용 위주로 작성하였습니다.

당사 및 주요종속회사는 게임 사업, IP사업 및 블록체인 사업을 영위하고 있습니다.

구분	대상회사	주요 제품 및 서비스

게임, IP 및블록체인 사업	㈜위메이드㈜전기아이피 주1)㈜위메이드엑스알 주2,3)	- PC 온라인 게임: 미르의 전설2, 미르의 전설3, 이카루스 등- 모바일 게임: 이카루스M, 미르4 등- IP 라이선스 게임: 열혈전기, 열염용성, 열화뇌정, 일도전세 등

㈜ 위메이드맥스 주4)(구. ㈜ 조이맥스) ㈜라이트컨	- PC온 라인 게임: 실크로드온라인 - 모바일 게임: 윈드러너, 윈드러너Z, 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드, 플레이 포커, 스타워즈™: 스타파이터 미션, 윈드러너: 퍼즐대전 등

Wemix Pte. Ltd. 주5)	- 위믹스 기반 블록체인 사업

㈜위메이드플레이 주6)(구, (주)선데이토즈)	- 모바일 게임: 애니팡1~4, 위 베어 베어스 더 퍼즐, 디즈니 팝 타운, Slot mate, Electric Slots, Rock N' Cash Casino 등

주1) ㈜전기아이피는 2017년 05월 23일부로 ㈜위메이드로부터 물적분할된 회사입니다.
주2) ㈜위메이드엑스알은 주요종속회사에는 포함되지 않으나, 사업의 중요성에 따라 사업의 내용에 포함 기재합니다.
주3) 2018년 03월 22일 ㈜위메이드아이오에서 ㈜위메이드이카루스로 사명을 변경하였으며, 2019년 08월 20일 ㈜위메이드이카루스에서 ㈜위메이드엑스알로 사명을 변경하였습니다.㈜위메이드엑스알은 당사가 52%, ㈜위메이드맥스 (구. ㈜ 조이맥스) 가 36% 소유한 종속회사입니다.
주4) ㈜ 위메이드맥스 (구. ㈜ 조이맥스) 은 주요종속회사에는 포함되지 않으나, 사업의 중요성에 따라 사업의 내용에 포함 기재합니다. ㈜ 위메이드맥스 는 2021년 04월 07일 ㈜조이맥스에서 ㈜위메이드맥스로 사명을 변경하였으며, 모바일 게임사업 부문을 신설회사 ㈜라이트컨으로 분할하였습니다.
주5) Wemix Pte. Ltd. 는 최근 사업 연도말 기준 주요 종속회사 요건을 충족하여 , 2021년 4분기 주요종속회사로 변경되었습니다. Wemade Tree Pte. Ltd.는 당 기중 ' Wemix Pte. Ltd.' 로 사명을 변경하였습니다.
주6) ㈜ 위메이드플레이(구, (주)선데이토즈)는 당기 중 당사의 계열회사 및 주요종속회사로 포함되었으며, 2022년 03월 31일 사명을 ㈜ 위메이드플레이로 변경하였습니다 .
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항 (1) 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동추이 - 당사는 PC, 모바일 게임 등의 개발, 퍼블리싱, IP사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다. 나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률- 당사가 영위하는 사업영역인 게임 서비스업의 특성상 개념의 특정이 어려워, 해당사항이 없습니다. (2) 생산설비에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분	기초장부가2022.01.01	당기증감	당기 상각	분기말 장부가2022.03.31

취득	처분	기타증감

토지	14,315	256	-	352	-	14,924

건물	23,293	973	-	556	(198)	24,623

전산장비	390	123	-	1	(34)	480

차량운반구	240	-	(27)	9	(20)	203

비품	2,008	383	(2)	1,103	(269)	3,223

시설장치	184	5	-	1,436	(179)	1,446

임차자산개량권	40	-	-	(0)	(3)	36

합계	40,470	1,740	(30)	3,457	(703)	44,934

주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약(기준일 2022.03.31.)

구분	계약상대방	계약체결일	계약의목적 및 내용	비고

㈜위메이드	㈜전기아이피(주3)	2018.05.19	경영자문 서비스 계약	-

㈜위메이드트리	2018.02.08	신주인수 계약	-

㈜위메이드엠(주4)	2018.02.08	신주인수 계약	-

㈜IMC게임즈	2018.04.06	신주인수 계약	-

㈜위메이드서비스	2018.05.09	신주인수 계약	-

㈜엔드림	2018.05.17	신주인수 계약	-

㈜하운드13	2018.05.17	신주인수 계약	-

㈜엑스엘게임즈	2018.08.16	신주인수 계약	-

㈜라이언하트	2018.08.24	신주인수 계약	-

㈜시프트업	2018.11.20	신주인수 계약	-

㈜엑스엘게임즈	2020.02.12	주식매매 계약(구주)	-

㈜라이언하트	2020.05.26	주식매매 계약(구주)	-

㈜매드엔진	2020.12.22	신주인수 계약	-

㈜비덴트	2021.07.15	신주인수권부사채인수 계약	-

㈜비덴트	2021.07.27	전환사채인수 계약	-

주1) 상기 기재된 내용은 최근 3사업연도 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 경영상 주요 계약은 영업활동 이외의 활동에 의한 경영관리계약, 부동산매매계약, 기술도입 (제휴)계약, 자산양수도계약(신탁계약, 자산관리계약 등) 등 비경상적인 계약입니다.
주3) 해당 계약은 2017년 05월 19일 최초 체결되었으며 이후 2018년 05월 18일 최초 계약 종료되었습니다. 이에 따라 당사는 ㈜전기아이피와 2018년 05월 19일 경영자문 서비스 계약을 재체결하였습니다.
주4) 2019년 09월 03일 ㈜위메이드열혈전기에이치디는 ㈜위메이드엠으로 사명을 변경하였습니다.
주5) 계약 체결 금액 등 주요 계약의 내용은 회사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 않았습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

대상회사	부서명	업무내용

㈜전기아이피	미르개발팀	미르의전설2,3 온라인 업데이트

㈜위메이드플레이(구, (주)선데이토즈)	게임기획팀, 클라이언트개발팀, 서버개발팀, 게임디자인팀, 게임QA팀	모바일게임 개발 및 관련 제반 기술, 게임 엔진, 대용량 처리 기술, 게임플랫폼, 게임 보안기술 등

주) 상기 기재된 내용은 당사 및 당사의 주요 종속회사를 포함한 내용입니다.

(2) 경상 연구개발 비용(단위 : 백만원)

구 분	2022년 1분기	2021년	2020년

원 재 료	-

인 건 비	10,937	27,679	24,306

기 타 경 비	442	1,958	1,527

합 계	11,379	29,637	25,833

회계처리	자산계상	-

영업비용	11,379	29,637	25,833

제조원가	-

연구개발비/영업수익 비율	8.68%	8.85%	20.46%

주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 연구개발 실적

구분	연구과제	연구결과 및 기대효과

(주)위메이드	제스처 시스템 개발	터치 횟수와 터치 지속시간을 구분하여 다른 스킬을 사용함으로써 필요 제스처 갯수를 줄여 유저의 피로도 감소 가능

게임 시스템, 게임 제공 방법	단순한 광고를 보는 것에서 벗어나 게임을 함으로 인해 광고 효과의 상승과 유저의 지루함을 탈피 가능

유저간 친밀도에 따른 혜택 부여 시스템	유저간 액션을 통해 친밀도를 쌓아 혜택을 제공함으로서 지속적인 접속을 유도하고 커뮤니티를 발생하게 하는 것이 가능한 내용.

모바일 게임, 데이터 캐싱 방법 및 게임 서버 최적화	서버 최적화와 통신 최적화 등을 통해 서버 등 장비 및 통신비 절감이 가능하며, 안정적인 서비스를 제공

객체 타겟팅 방법	피로도가 높은 액션 논 타겟팅 게임에 있어 자동으로 캐릭터의 상태를 확인하여 객체에 대한 타겟팅의 범위를 설정하여 주므로, 유저 피로도를 낮추고 좀더 리얼리티한 액션 전투가 가능

자동 모드 전환	유저가 게임을 진행하는 동안 수동으로 전투를 진행하거나 자동으로 전투를 진행하거나 하는 행위에 대해 화면 터치의 타임(시간)을 계산하여 자동으로 모드를 전환시켜 주는 기능

게임 플레이 방식	팀을 구성하고 팀원간 플레이 캐릭터를 스왑하는 기능

게임 캐릭터 강화	캐릭터 강화/진화를 위하여 필요한 재료를 쉽게 탐색가능하도록 하는 기능

자동 플레이 기능	인게임 자동플레이뿐 아니라 인게임 진입도 자동으로 이루어지도록 하는 기능

화면제어	스마트폰 화면 내의 이미지를 단계적으로 분할하여 확대/축소를 용이하게 하는 기능

㈜위메이드플레이(구, (주)선데이토즈)	블록체인 활용 FT, NFT 게임 적용 기술	블록체인 기술을 활용한 게임 내 FT(Fungible Token), NFT(Non Fungible Token)를 적용하여 유저들이 Play and Earn 할 수 있도록 구현하고 게임 서비스의 유저 활동성을 극대화

실시간 패치 기술	유저들이 실시간으로 게임의 최신 버전을 자동으로 다운로드하여 실시간으로 패치되는 기술

대용량 서버 트래픽 처리 기술	유저가 늘어나면 데이터베이스를 병렬적으로 늘려서 기존유저에게 영향없이 서비스를 확장할 수 있는 Sharding 기반의 서버 구조를 구현

Business Intelligence를 통한 데이터 분석 시스템	사용자의 게임 이용 패턴과 마케팅 자동화 지표, 광고 수익화 지표를 다차원으로 분석하여 더 정확한 데이터 기반 의사 결정을 통하여 잔존율과 매출을 극대화

통합 푸쉬 시스템	게임의 이벤트, 업데이트 내역 등을 효과적으로 알릴 수 있는 통합 푸쉬 시스템을 개발

크로스 프로모션 시스템	자사의 게임들이 유기적으로 연동되도록 크로스프로모션 시스템을 자체 구현

클라우드 기반 글로벌 서비스 시스템	전 세계의 다양한 나라에서 자사의 게임을 원활히 서비스할 수 있도록, 클라우드 인프라를 사용한 글로벌 서비스 서버 아키텍쳐를 설계하고 자사 게임 서비스에 적용

클라우드 기반 리얼타임 서비스 시스템	실시간 턴베이스, 전략 게임 컨텐츠를 점검 없이 운영할 수 있는 아키텍쳐를 설계하고 자사 게임서비스에 적용

머신 러닝 시스템	이탈 유저 예측과 이상 탐지 기반 유저 예측 시스템을 구현하고 적용하여 유저의 잔존율과 활동성을 극대화
6. 배당에 관한 사항

가. 배당

(1) 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려하여 배당에 대한 사항을 결정하고 있습니다.(2) 배당에 관한 회사의 정책 : 배당금 총액 100억원 또는 배당성향 30% (연결재무제표 기준 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익) 중 더 큰 금액으로 집행(3) 배당 정책 수립 배경 1) 스튜어드십코드 도입에 따라 의결권 행사 기관(주주)들의 배당 요구가 증가할 것으로 예상되고 일관된 배당 정책의 필요성이 증가할 것으로 판단되어 배당 정책을 수립하였습니다. 2) 배당 정책 발표(2018년 2월) 이전 최근 3사업연도(2014년~2016년) 유가증권시장과 코스닥시장의 평균 배당성향과 게임 업종 중 3년 이상 배당을 실시한 기업들의 배당성향 등을 고려하여 당사의 배당 정책을 결정하였습니다.(4) 공시서류 제출일(2022.3.31) 현재 당사는 현재의 배당수준을 유지하고자 하나, 경영 환경에 따라 배당 정책은 수정될 수 있습니다.(5) 공시서류 제출일(2022.3.31) 현재 당사는 자기주식 매입 또는 소각에 대하여 계획하고 있 는 바 없습니다. (6) 배당 관련 회사의 정관 내용

제50조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제51조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 「상법 시행령」에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
제52조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,849	306,690	-6,945

(별도)당기순이익(백만원)	-19,149	335,631	-18,126

(연결)주당순이익(원)	-56	9,319	-437

현금배당금총액(백만원)	-	21,437	9,840

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.0	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.3	1.6

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	650	600

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 금액입니다.
주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다. 구 분 2022년(제23기 1분기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 주당순이익 (원) -578 10,198 -1,105

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	6	1.3	1.5

주1) 상기 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산된 수치이 며, 각 사업연도별 배당수익률은 1주당 배당금을 각 배당기준일 2 거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간의 거래소시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격으로 나누어 계산 하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없음.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 감사인은 2021년 12월 31일 전기말 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가 2021년에는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여별도로 평가받은 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 이사, 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 당 사의 창업주이자 최대주주, 개발 총괄로서 선임되어 그 직을 수행하고 있으며 공시서류 작성기 준 일( 2022. 03 .31 ) 현 재 대표이사직을 겸직하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사(사외이사 포함)의 수 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

주1) 상기 이사 및 사외이사 수는 공시서류작성 기준일 ( 2022.03. 31 ) 현재 기준으로 기재하였습니다.
주2) 기존 박진원 사외이사는 임기만료(2022.03.31)로 퇴임하였습니다. 2022년 03월 31일 개 최 된 당사 제22기 정기주주총회에서 한승수 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박관호(출석률:100%)	장현국(출석률:100%)	박진원(출석률:100%)	한승수(주1)

1	2022.02.03	제1호 의안 : 합병 경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.02.09	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제3호 보고 : 2021년 4분기 실적 보고

제4호 보고 : 2021년 4분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 제22기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제4호 의안 : 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제5호 의안 : ㈜위메이드엠 자금 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2022,02.16	제1호 의안 : ㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사의 신주식 청약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2021.03.16	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제4호 의안 : 임원복리후생 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제6호 의안 : 코로나19 관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

주1) 한승수 사외이사는 2022년 03월 31일 개최된 제22기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사회 내의 위원회 활동 내역 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에해당사항이 없습니다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임 1) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2) 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 3) 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. (3) 공시서류 작성기준일(2022.03.31) 현재 이사 현황

담당직무(활동분야)	성명	임기	연임여부/횟수	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

이사회의장	박관호	2024년 3월 27일	연임/3회	개발 총괄	이사회	상근	해당 없음	본인

대표이사	장현국	2023년 3월 28일	연임/2회	경영 총괄	이사회	상근	해당 없음	임원

사외이사	한승수	2025년 3월 31일	신규선임	경영 자문	이사회	비상근	해당 없음	임원

사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직에 관한 사항사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만. 회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바현재까지는 추가적 교육을 실시하지 않았으나,업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분	내용

감사인원수	1명

상근여부	상근

감사의 권한과 책임[정관 제44조(감사의 직무 등)]	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 제35조의2 제2항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

우종식	-학력사항 1981~1983 동국대학교 전자계산학 학사1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사1989~1993 고려대학원 전자공학 박사 -경력사항 2004.02 ~ 2007.05 한국게임산업진흥원 원장2007.09 ~ 2008.07 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 2007.09 ~ 2015.08 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수 2007.07 ~ 현재 한국엔터테인먼트산업학회 부회장2009.06 ~ 현재 ㈜위메이드 감사2012.03 ~ 현재 ㈜ 위메이드맥스(구. ㈜조이맥스) 감사 2022.03 ~ 현재 ㈜ 위메이드플레이(구. ㈜선데이토즈) 감사	상법 상상근감사 요건 충족	-

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

담당직무 (활동분야)	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

감사	우종식	내부통제	이사회	상근	해당 없음	임원

(3) 감사의 주요 활동내용[주주총회]

회 차	개최일자	의안내용	결의내용	비고

제 22 기정기주주총회	2022.03.31	제1호 의안 : 제22기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정 관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 임 원 상여금 규정 개정의 건 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 이 사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

[이사회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2022.02.03	제1호 의안 : 합병 경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성

2	2022.02.09	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-

제3호 보고 : 2021년 4분기 실적 보고	-

제4호 보고 : 2021년 4분기 투자 운용 보고	-

제1호 의안 : 제22기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제4호 의안 : 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성

제5호 의안 : ㈜위메이드엠 자금 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성

3	2022,02.16	제1호 의안 : ㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사의 신주식 청약의 건	가결	찬성

4	2021.03.16	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성

제4호 의안 : 임원복리후생 규정 개정의 건	가결	찬성

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

제6호 의안 : 코로나19 관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건	가결	찬성

(4) 감사 교육 실시 계획당사는 공시서류 제출일 현재 기준 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나,향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(6) 감사위원회(감사) 지원조직 현황 감사 의 직무 수행 을 위 한 별 도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

다. 준법지원인

(1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성명	출생년월	현직	주요경력	재직기간

김예지	1984년 9월	컴플라이언스팀 팀장	- 연세대학교 영문학 학사
- 서울대학교 법학전문대학원 석사
- 외교통상부 3등 서기관
- 법무법인 행복마루 변호사
- 법무부 국제법무과 사무관
- ㈜위메이드 사내변호사 (현)	2018년 6월 ~ 현재

(2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 5천억원 이상에 해당되어 당기 중 준법지원인을 선임한 바, 아직까지 준법지원인 등의 주요 활동내역이 발생하지 않았습니다. 다만 향후 준법지원인의 활동내역 및 처리결과 발생 시 기재할 예정입니다.

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

컴플라이언스팀	3	직원 3명(평균2년)	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박관호	본인	보통주	14,835,388	44.19	14,835,388	44.19	-

장현국	임원	보통주	139,850	0.42	139,850	0.42	-

계	보통주	14,975,238	44.60	14,975,238	44.60	-

-	-	-	-	-	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여2022년 03월 31일까지 확인 가능한 소유주식 변동분만을 반영하였습니다.
주2) 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	박관호 (Park Kwan Ho, 朴 瓘 鎬)

주요업무	게임 개발 전반

학력	1991 ~ 1996 국민대학교 경영학과

경력	1996.01~2000.01 ㈜액토즈소프트 감사 / 개발팀장2000.02~2004.05 2000년 2월 ㈜위메이드 창립 / 대표이사2005.01~2012.03 ㈜위메이드 대표이사2012.03~현재 ㈜위메이드 이사회의장

최대주주지분에 대한특정거래	내용>1) 근질권설정계약: 1,500,000주, 차입처: 기업은행 -계약기간: 2013.03.26~무기한2) 근질권설정계약: 1,000,000주, 차입처: 농협은행- 계약기간: 2016.04.05~대출상환시까지 3) 담보계약: 284,698주, 차입처: IBK증권 - 계약기간: 2020.03.20 ~ 2022.06.13 4) 담보계약: 125,969주, 차입처: 하 나금융투자- 계약기간: 2021.11.18~2022.05.16 5) 담보계약 : 213,402주, 차입처: 교보증권- 계약기간: 2022.05.03~2022.08.01 6) 담보계약: 500,000주, 차입처: 한국증권금융 - 계약기간: 2022.05.10~2023.05.10 7) 담보계약: 281,691주, 차입처: KB증 권- 계약기간: 2022.05.10~2022.11.07

3. 최대주주 변동 내역 당사는 공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

4. 주식의 분포 가. 주 식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	박관호	14,835,388	44.19	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여2022년 03월 31일까지 확인 가능한 소유주식 변동분만을 반영하였습니다.
주2) 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	119,146	119,150	99.99	16,540,064	32,979,702	50.1	-

주1) 상기 내용은 2021년 12월 31일 기준 소유자 명세를 기초로 작성하였습니다.
주2) 상기 기재한 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로, 2021년 12월 31일 기준 발행주식 총수 33,322,268주에서 자기주식 342,566주 를 제 외하였습니다.

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'21년 10월	'21년 11월	'21년 12월	'22년 1월	'22년 2월	'22년 3월

보통주	최 고	185,000	245,700	200,900	183,900	149,900	109,200

최 저	68,000	150,900	148,300	116,400	97,000	94,200

평 균	124,879	195,205	170,350	140,760	112,294	101,762

일거래량	최 고	5,332,420	4,126,690	3,788,997	4,228,394	6,041,557	810,454

최 저	858,441	984,381	662,896	954,900	605,393	293,703

월간거래량	45,160,939	48,831,233	38,712,775	32,435,547	32,097,683	12,684,144

주) 주가 정보는 해당일자의 종가 기준입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 당사의 공시서류 작성 기준일(2022.03.31) 현재 제기된 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 위메이드의 중요한 소송사건 현황 1) 저작권 침해 소송 (2020최고법지민종399호)

구분	내용

소제기,신청일	2016년 9월 2일

소송 당사자	원고: 주식회사 액토즈소프트 피고1: 주식회사 위메이드 피고2: 상하이카이잉과기유한회사

소송의 내용	(1) 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효함을 확인할 것 (2) 피고2가 피고1의 불법 수권을 이용하여 웹게임과 모바일 게임을 개발하지 못하도록 판결할 것 (3) 원고가 침권행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용인100만위안에 대하여 피고1과 피고2가 공동으로 배상할 것 (4) 피고1과 피고2는 에 공고를 게재하고, 각자의 공식 사이트 메인페이지의 주요 위치에도 30일간 공지를 게재하여 사실을 설명하고 사건의 영향을 없애야하여야 하며, 해당 공지의 내용은 원고의 서면 동의를 받아야 할 것 (5) 피고1과 피고2가 본 사건의 소송비용을 공동으로 부담할 것