위메이드 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.07.17	주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약체결 결정)	1. 계약 금액: 10,000,000,000원2. 계약기간- 시작일: 2018년 07월 18일- 종료일: 2019년 07월 17일3. 계약목적: 주주 가치 제고 및 임직원 주식매수선택권 행사 등을 위한 자기주식 취득4. 계약체결기관: 삼성증권5. 계약체결 예정일자: 2018년 07월 18일	2018년 10월 19일 신탁계약에 의한 취득상황보고서1. 취득 주식수: 241,888 주2. 취득금액: 9,721,344,100원3. 신탁계약금액대비 취득비율: 97.21%

2018.03.19	소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구)	1. 사건의 명칭 : 컴퓨터 소프트웨어 저작권 침해 (사건번호 : (2017)절07민초454호)2. 원고,신청인 : Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. (란샤정보기술(상하이)유한회사)3. 청구내용-피고1:Wemade Entertainment Co., Ltd (주식회사 위메이드엔터테인먼트) -피고2:Zhejiang Huanyou Network Technology Co.,Ltd. (절강환유 네트워크망 과학기술 유한회사) -주요내용: 1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위 내에서 관련 저작권을 피고2에게 수권하는 침해행위를 중단하라. 2) 두 피고는 원고의 경제적 손실 1.19억위안을 배상하라 3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용 100만위안을 공동 배상하라. 4) 두 피고는 에 공고를 게재하고 피고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. 5) 두 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라.4. 청구금액 : 20,115,760,000원 (자기자본 대비 5.78%)5. 관할법원 : 중국 금화 인민법원 6. 제기,신청일자 : 2017.03.15 2018년 5월 29일 [정정] 소송등의 제기, 신청 - 원고측 청구금액 변경에 따라 청구금액을 1,681,500,000원 (자기자본 대비 0.49%)로 정정하였습니다.- 당사는 중국 현지의 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응하고 있습니다. 2018.03.19 소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 : 컴퓨터 소프트웨어 저작권 침해 (사건번호 : (2017)절07민초453호)2. 원고,신청인 : Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. (란샤정보기술(상하이)유한회사)3. 청구내용-피고1:Wemade Entertainment Co., Ltd (주식회사 위메이드엔터테인먼트) -피고2:Zhejiang Huanyou Network Technology Co.,Ltd. (절강환유 네트워크망 과학기술 유한회사) -주요내용: 1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위 내에서 관련 저작권을 피고2에게 수권하는 침해행위를 중단하라. 2) 두 피고는 원고의 경제적 손실 1.79억위안을 배상하라.3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용 100만위안을 공동 배상하라. 4) 두 피고는 에 공고를 게재하고 피고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. 5) 두 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라.4. 청구금액 : 30,258,160,000원 (자기자본 대비 8.69%) 5. 관할법원 : 중국 금화 인민법원 6. 제기,신청일자 : 2017.03.15 2018년 5월 29일 [정정] 소송등의 제기, 신청 - 원고측 청구금액 변경에 따라 청구금액을 1,681,500,000원 (자기자본 대비 0.49%)로 정정하였습니다.- 당사는 중국 현지의 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응하고 있습니다. 2018.03.15 소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 : 컴퓨터 소프트웨어 저작권 침해 (사건번호 : (2018)소05민초31호)2. 원고,신청인 : Actoz Soft Co., Ltd. (주식회사 액토즈소프트)3. 청구내용-피고1:Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) -피고2:Guangdong Xinghui Teamtop Interactive Entertainment Co., Ltd. (광동 성휘 팀탑 호동오락 유한회사) -피고3:Suzhou Xianfeng Network Co., Ltd. (소주선봉 망락과기 유한회사) -주요내용: 1) 피고1과 피고2간 체결된 수권계약에 대해 무효를 확인하라. 2) 피고2와 피고3은 '열화뇌정' 게임의 서비스 및 수권행위를 중단하라. 3) 세 피고는 공동으로 원고의 경제적 손실 RMB 99,000,000을 배상하라. 4) 세 피고는 에 공고를 게재하고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. 5) 세 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라.4. 청구금액 : 16,705,260,000원 (자기자본 대비 4.80%)5. 관할법원 : 중국 수저우 지식재산권법원6. 제기,신청일자 : 2017.11.27 - 당사는 중국 현지의 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응하고 있습니다. 2017.06.01 소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 : 저작권침해정지 등 청구의 소 (사건번호 : 2017가합534004)2. 원고,신청인 : 주식회사 액토즈소프트3. 청구내용- 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 주요내용 1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 2) 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. 3) 피고가 위 1.항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 4) 소송비용은 피고가 부담한다. 5) 제 1,2,3항은 각 가집행할 수 있다.4. 청구금액 : 35,600,000,000원 (자기자본 대비 10.22%) 5. 관할법원 : 서울중앙지법 6. 제기,신청일자 : 2017.05.17 2019년 1월 25일 소송등의 판결,결정(일정금액 이상의 청구)- 판결,결정 내용 1. 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3. 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. 4. 제1항은 가집행할 수 있다.- 판결,결정 사유1. 주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유 주위적 청구는 위메이드가 액토즈와 합의 없이 제3자로 하여금 모바일 게임 개발이나 영상저작물 제작에 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 이용할 수 있도록 허락한 것이 저작권 침해행위 또는 불법행위임을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 위메이드와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 그대로 유효함.2) 위메이드가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지하면서 화해에서 정한 비율에 따른 분배금 지급 의사를 밝혔음. 3) 일방 당사자가 발굴한 거래처에 대해 합의를 요청할 경우 상대 당사자가 합리적인 이유 없이 이 사건 각 저작물의 이용에 관한 합의에 불응하는 행위는 저작권법 제48조 제1항 후문에서 정한 신의에 반하여 합의의 성립을 방해하는 행위로 보아야 할 것임. 4) 저작권 침해를 인정할 수 없으므로 불법행위에 기한 청구 역시 위법성을 인정할 수 없음. 2. 예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유 예비적 청구는 액토즈는 본건 저작물의 지분 50%를 보유한 공동저작권자로서 위메이드가 이용허락에 따라 제3자로부터 얻은 저작권 이용료 중 액토즈의 지분비율 50%에 해당하는 금액을 분배받을 권리를 가진다는 것을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 화해를 통해 본건 저작물에 관하여 해외에서 새로운 거래 상대방과 계약을 체결할 때에, 액토즈가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 3:7, 위메이드가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 2:8로 매출을 배분하기로 합의하였음. 2) 화해 조서의 비율은 개인용 컴퓨터 게임뿐 아니라 애니메이션이나 소설, 만화, 모바일 게임 영역에 관해서도 동일하게 3:7 혹은 2:8이 적용됨. 3) 위메이드가 분할 전 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원인 3,682,619,247원은 전기아이피와 연대하여 배상할 책임을 부담함.-본 판결에서 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라 본건 저작물과 관련된 권리의무가 "(주)전기아이피"로 이전되었음을 확인하였습니다. 2019년 2월 11일 소송등의 제기,신청(일정금액이상의 청구)- 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 항소 (사건번호: 2017가합534004 )- 항소 청구내용 1. 제1심판결을 아래 가 내지 다항과 같이 변경한다. 가. 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임 으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 나. 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2. 부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율 에 의한 돈을 지급하라. 다. 피고가 위 가항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 2. 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 3. 제1의 가 내지 다항은 각각 가집행할 수 있다.- 당사는 관련 소송에 대하여 국내 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 본 소송에 적극적으로 대응하고 있습니다. 2017.04.18 소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 : 컴퓨터 소프트웨어 저작권 침해 (사건번호 : (2017)호 72민초 123호)2. 원고,신청인 : 란샤정보기술(상하이)유한회사3. 청구내용-피고1: Wemade Entertainment Co., Ltd (주식회사 위메이드엔터테인먼트) -피고2:Shanghai Kaiying Network Technology Co.,Ltd. (상하이 카이잉 과기 유한회사) -주요내용: 1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위 내에서 관련 저작권을 피고2에게 수권하는 침해행위를 중단하라. 2) 피고1은 원고의 경제적 손실 9,900만위안을 배상하라 3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용 90만위안을 공동 배상하라. 4) 두 피고는 에 공고를 개제하고 피고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 개제하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. 5) 두 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라.4. 청구금액: 16,563,420,000원 (자기자본대비 4.76%)5. 관할법원: 중국 상하이 지식재산권법원6. 제기,신청일자: 2017.01.05 - 당사는 지난해 '주식회사 액토즈소프트'에서 제기한 가처분 신청 이후 중국 현지의 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응하고 있습니다. - '란샤정보기술 (상하이) 유한회사'가 제기한 소송에 대해서도 중국 현지의 소송대리인과 상의하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응하고 있습니다. 2017.04.07 주요사항보고서(회사분할결정) 1. 분할방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.[회사분할 내용]- 분할되는 회사(존속회사)*회사명: 주식회사 위메이드엔터테인먼트*사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문- 신설회사*회사명: 주식회사 전기아이피 (가칭)(신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음)*사업부문: 분할대상부문2. 주요일정- 분할결정 이사회결의일 : 2017년 4월 7일- 주주총회일 : 2017년 5월 18일- 분할기일 : 2017년 5월 19일 2017년 5월 22일 합병등종료보고서 2017년 5월 18일 임시주주총회결과 분할계획서 원안대로 승인 2017년 5월 2일 주주총회소집공고2017년 4월 28일 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 대상 제외 결정) 공시 [거래소 공시]2017년 4월 7일 주주총회소집결의 공시2017년 4월 7일 주권매매거래정지 (투자자보호) 공시 [거래소 공시]2017년 4월 7일 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련) 공시 [거래소 공시] 2017.02.07 기타 경영사항(자율공시)(중재신청) 1) 제목: ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약] 및['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약] 관련 계약상대방(절강환유)의 계약사항 불이행에 따른 중재신청-청구인: Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) -피청구인: Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd. (절강환유) -주요내용: 1) 피청구인은 청구인과 2016년 10월 25일 계약한 ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약] 의 제7조에서 정하고 있는 Minimum Guarantee 200억원과 그 이자를 지급할 것2) 피청구인은 청구인과2016년10월25일 계약한 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약] 의 제7조에서 정하고 있는 Minimum Guarantee 300억원과 그 이자를 지급할 것3) 피청구인이 본 중재신청에 따른 비용을 부담할 것4) 관할법원:싱가포르[ICC(International Chamber of Commerce) 규정에 의한 International Court of Arbitration] - 2018년 11월 14일 [정정]기타 경영사항(중재신청)당사는 청구금액을 500억원에서 약2,420억원으로 상향하였고, 킹넷은 1억불에서 약541억원으로 하향하였습니다.- 2018년 3월 상기 중재신청 및 반대소송의 당사자는 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라, 관할 법원에서의 당사자 변경, 승계 신청 및 법원의 허가 등 필요한 절차가 완료됨에 따라 2018년 3월 "㈜위메이드엔터테인먼트"에서 "㈜전기아이피" 로 변경되었습니다. - 2017년 5월 23일 1) 제목: 당사의 ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약] 및 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약] 관련 계약상대방(절강환유)의 계약사항 불이행에 따른 중재신청에 대한 계약상대방(절강환유)의 반대소송(Counter Claim) 제기- 청구인 : Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd. (절강환유) - 피청구인 : Wemade Entertainment Co., Ltd. (주식회사 위메이드엔터테인먼트) - 주요내용 : (1) 반대소송 금액은 USD 100 million으로 함. (2) 위메이드가 절강환유와의 라이센스계약(이하 라이 선스계약)에서 '진술과보증' 조항을 위반하였음을 명확히 할 것. (3) 절강환유가 '라이센스계약'에 대하여 종료할 자격 이 있음을 명확히 할 것. (4) 절강환유가 '라이센스계약'에 대한 지급의무가 면제됨을 명확히 할 것. (5) 위메이드의 중재신청 주장의 부인. (6) 위메이드가 이 절차가 진행 중 결정되는 손해금액 에 대해 지급할 것. (7) 위메이드가 본 중재 등 소송관련 비용을 절강환유 에게 상환 지급할 것. (8) 중재소에서 판단하기에 적절한 추가 배상을 지시. - 관할법원: 싱가포르 [ICC(International Chamber of Commerce) 규정에 의한 International Court of Arbitration] 2016.10.25 단일판매, 공급계약 체결 [ 주요 공시 내용 ]1) 판매공급계약내용 - '미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약 체결2) 계약상대방 - Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd.3) 계약기간: 서비스시작일로부터 3년4) 주요 계약조건- Minimum Gurantee 300억원- Royalty Rate의 경우 계약상 기밀로 비공개 - 2018년 10월 23일단일판매·공급계약 해지계약상대방의 계약 불이행 관련, 싱가폴 중재법원에서중재 히어링(hearing)절차가 완료됨에 따라 재판 절차편의를 위한 계약 해지 공시.*본 해지는 중재상황을 감안하여 매출 인식을 하지 않았으므로 재무적인 영향이 없습니다.- 2017년 5월 23일기타경영사항(자율공시)['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약] 및 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약] 관련 계약상대방(절강환유)의 계약사항 불이행에 따른 중재신청에 대한 계약상대방(절강환유)의 반대소송(Counter Claim) 공시 - 2017년 2월 7일기타경영사항(자율공시) ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약]및 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약 관련 계약상대방(절강환유) 의 계약사항 불이행에 따른 중재신청 공시 2016.10.25 단일판매, 공급계약 체결 [ 주요 공시 내용 ]1) 판매공급계약내용 - '미르의 전설' 모바일게임 라이센스 계약 체결2) 계약상대방 - Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd.3) 계약기간: 서비스시작일로부터 3년4) 주요 계약조건- Minimum Gurantee 200억원- Royalty Rate의 경우 계약상 기밀로 비공개 - 2018년 10월 23일단일판매·공급계약 해지계약상대방의 계약 불이행 관련, 싱가폴 중재법원에서중재 히어링(hearing)절차가 완료됨에 따라 재판 절차편의를 위한 계약 해지 공시.*본 해지는 중재상황을 감안하여 매출 인식을 하지 않았으므로 재무적인 영향이 없습니다.- 2017년 5월 23일기타경영사항(자율공시)['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약] 및 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약] 관련 계약상대방(절강환유)의 계약사항 불이행에 따른 중재신청에 대한 계약상대방(절강환유)의 반대소송(Counter Claim) 공시 - 2017년 2월 7일기타경영사항(자율공시) ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스 계약]및 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약 관련 계약상대방(절강환유) 의 계약사항 불이행에 따른 중재신청 공시 2016.10.25 [기재정정]단일판매공급계약체결(2016.06.28) [ 정정내용 ] 기타 투자판단 참고사항에 아래 내용 추가1) 본 단일판매,공급계약은 현재 중국 내 소송 진행 중이며, 추후 소송 결과에 따라 계약해지 가능성이 있음. [ 주요 공시 내용 ]1) 판매공급계약내용 - 중국 내 '미르의 전설2' 모바일 및 웹게임 라이센스 계약 체결2) 계약상대방 - Shanghai Kaiying Network Technology Co., Ltd.3) 계약기간: 서비스시작일로부터 3년4) 주요 계약조건- Minimum Gurantee 300억원- Royalty Rate의 경우 계약상 기밀로 비공개 - 2017년 4월 18일소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) 공시 (원고:란샤정보기술(상하이)유한회사)- 2016년 8월 11일'미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 이행 행위 금지 가처분 신청 인용 공시- 2016년 9월 21일'미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 공시- 2016년 9월 27일 ['미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 이행행위 금지 가처분신청 인용] 재심의 신청에 대한 기각 결정 공시 나. 주주총회 의사록 요약 회 차 개최일자 의안내용 결의내용 제19기정기주주총회 2019.03.29 제1호 의안 : 제18기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호~제6호 의안원안대로 승인 제18기정기주주총회 2018.03.23 제1호 의안 : 제18기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호~제6호 의안원안대로 승인 임시주주총회 2017.05.18 제1호 의안 : 분할 계획서 승인의 건 제1호 의안원안대로 승인 제17기정기주주총회 2017.03.24 제1호 의안 : 제17기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제3-1호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여의 건 제3-2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호~제5호 의안원안대로 승인 제16기정기주주총회 2016.03.30 제1호 의안 : 제16기(2015.01.01~2015.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호~제6호 의안원안대로 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사의 보고서 작성기준일(2018.12.31) 현재 제기된 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 위메이드엔터테인먼트의 중요한 소송사건 현황 1) 저작권 침해 소송 (2016호73민초739호) 구분 내용 소제기,신청일 2016년 9월 2일 소송 당사자 원고: 주식회사 액토즈소프트 피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트피고2: 상하이카이잉과기유한회사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 체결한 '미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약'의 무효함을 확인하라(2) 피고2가 피고1의 불법 수권을 이용하여 웹게임과 모바일 게임을 개발하지 못하도록 판결할 것(3) 원고가 침권행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용인100만 위안에 대하여 피고1과 피고2가 공동으로 배상할 것(4) 피고1과 피고2는에 공고를 게재 하고, 각자의 공식 사이트 메인페이지의 주요 위치에도30일간 공지를 게재하여 사실을 설명하고 사건의 영향을 소멸하여야 하며, 해당 공지의 내용 은 원고의 서면 동의를 받아야 할 것(5) 피고1과 피고2가 본 사건의 소송비용을 공통으로 부담할 것 소송가액 RMB 1,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 상하이 지적재산권 법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 2) 저작권 침해 소송 (2017호73민초123호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 1월 5일 소송 당사자 원고: 란샤정보기술(상하이)유한회사피고1: 주식회사 위메이드엔터테인먼트피고2: 상하이카이잉과기유한회사 소송의 내용 (1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위내에서 관련 저작권을 피고2에게 수권하는 침해행위를 중단할 것 (2) 피고1은 원고의 경제적 손실 9,900만위안을 배상할 것 (3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위해 지출한 합리적 비용 90만위안을 공동 배상할 것(4) 두 피고가 공통으로 본안 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 99,900,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 상하이 지적재산권법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 3) 저작권침해 소송 (2017가합534004) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 5월 17일 소송 당사자 원고: 주식회사 액토즈소프트피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 소송의 내용 (1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금'미르의 전설2' 및'미르의 전설3-ei' 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화영화, 드라마, 스마트 폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행 되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 원고에게35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연15%의 비율에 의한 돈을 지급하라.(3) 피고가 위(1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제1,2,3항은 각 가집행할 수 있다. 소송가액 35,600,000,000원 진행상황 2019년 1월 25일 소송등의 판결,결정(일정금액 이상의 청구)- 판결,결정 내용 1. 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3. 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. 4. 제1항은 가집행할 수 있다.- 판결,결정 사유1. 주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유 주위적 청구는 위메이드가 액토즈와 합의 없이 제3자로 하여금 모바일 게임 개발이나 영상저작물 제작에 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 이용할 수 있도록 허락한 것이 저작권 침해행위 또는 불법행위임을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 위메이드와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 그대로 유효함.2) 위메이드가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지하면서 화해에서 정한 비율에 따른 분배금 지급 의사를 밝혔음. 3) 일방 당사자가 발굴한 거래처에 대해 합의를 요청할 경우 상대 당사자가 합리적인 이유 없이 이 사건 각 저작물의 이용에 관한 합의에 불응하는 행위는 저작권법 제48조 제1항 후문에서 정한 신의에 반하여 합의의 성립을 방해하는 행위로 보아야 할 것임. 4) 저작권 침해를 인정할 수 없으므로 불법행위에 기한 청구 역시 위법성을 인정할 수 없음. 2. 예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유 예비적 청구는 액토즈는 본건 저작물의 지분 50%를 보유한 공동저작권자로서 위메이드가 이용허락에 따라 제3자로부터 얻은 저작권 이용료 중 액토즈의 지분비율 50%에 해당하는 금액을 분배받을 권리를 가진다는 것을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 화해를 통해 본건 저작물에 관하여 해외에서 새로운 거래 상대방과 계약을 체결할 때에, 액토즈가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 3:7, 위메이드가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 2:8로 매출을 배분하기로 합의하였음. 2) 화해 조서의 비율은 개인용 컴퓨터 게임뿐 아니라 애니메이션이나 소설, 만화, 모바일 게임 영역에 관해서도 동일하게 3:7 혹은 2:8이 적용됨. 3) 위메이드가 분할 전 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원인 3,682,619,247원은 전기아이피와 연대하여 배상할 책임을 부담함.-본 판결에서 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라 본건 저작물과 관련된 권리의무가 "㈜전기아이피"로 이전되었음을 확인하였습니다. 2019년 2월 11일 소송등의 제기,신청(일정금액이상의 청구) - 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 항소 (사건번호: 2017가합534004 )- 항소 청구내용 1. 제1심판결을 아래 가 내지 다항과 같이 변경한다. 가. 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 나. 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2. 부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. 다. 피고가 위 가항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 2. 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 3. 제1의 가 내지 다항은 각각 가집행할 수 있다.- 당사는 관련 소송에 대하여 국내 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 본 소송에 적극적으로 대응하고 있습니다. 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 4) 상업비방 정지 등 청구 소송(20190115민초11468) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 7월 7일 소송 당사자 원고: 상하이슈롱과기유한회사피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 소송의 내용 (1) 피고가 상업비방의 부정당경쟁행위를 즉시 중단할 것을 청구함 (2) 피고는 원고의 경제적 손실 1,000만 위안을 배상하라(3) 피고는 원고가 침해행위의 제지를 위하여 제출한 합리적인 비용 100만 위안을 배상하라. (4) 피고는 중국지적재산권신문에 공고를 게재하여 사실을 규명하고 영향을 해소하라. 공고 내용은 원고의 서면허락을 받아야 한다. (5) 피고는 이 사건의 소송비용을 부담하라. 소송가액 RMB 11,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 상하이 푸동법원 향후 소송일정 및 대응방안 기존 사건 취소 후 재기소함에 따라 사건번호가 2019년 2월 1일, 20190115민초11468로(변경 전: 2018호0115민초17030호) 변경되었습니다. 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 5) 계약연장 확인 중재신청 (Arb301/17/ALG) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 8월 30일 소송 당사자 청구인 : 란샤정보기술(상하이)유한회사 피청구인 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 소송의 내용 (1) 위메이드 엔터테인먼트가 [‘미르의 전설 3’ 온라인게임 라이선스 계약 (이하 ‘라이선스계약’)] 제11조 제3항을 위반하였음을 명확히 할 것 (2) ‘라이선스계약’ 관련, 위메이드 엔터테인먼트로부터 전기아이피로의 적법한 권리 양도 또는 이전이 없었음을 명확히 할 것. (3) 위메이드 엔터테인먼트가 전기아이피에 공개한 란샤의 영업비밀의 세부 내용을 제공할 것. (4) 위메이드 엔터테인먼트가 ‘라이선스계약’ 제7조 제1항 및 제2항을 위반하여 란샤의 영업비밀을 전기아이피에게 공개하였음을 명확히 할 것. (5) ‘라이선스계약’이 2019년 10월 29일까지 연장되었음을 명확히 할 것. (6) 위메이드가 이 절차가 진행 중 결정되는 손해금액에 대해 지급할 것. (7) 위메이드가 본 중재 등 소송관련 비용을 란샤에게 상환 지급할 것. (8) 중재소에서 판단하기에 적절한 추가 배상을 지시. 소송가액 미정 진행상황 중재 진행중 관할법원 싱가포르[SIAC (Singapore International Arbitration Center) 규정에 의한International Court of Arbitration] 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 6) 저작권침해 소송 (2018호73민초3호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 11월 27일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피고2 : 상하이유광망락과기유한회사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 체결한 Game License Agreement>가 무효임을 확인할 것 (2) 피고2가 , , 의 연구 개발, 퍼블리싱 또는 홍보 서비스 행위를 중단할 것 (3) 두 피고가 공동으로 원고의 경제적 손실 3,000만 위안을 배상할 것 (4) 두 피고가 에 공고를 등재하고 각자의 공식 홈페이지 메인 화면의 눈에 띄는 위치에 연속 30일 공고를 등재함으로써 사실관계를 명확히 밝히고 영향을 제거할 것. 공고 내용은 원고의 서면 허가를 받아야 함 (5) 두 피고가 공동으로 이 사건 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 30,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 상하이 지적재산권 법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 7) 저작권 침해 소송 (2018소05민초31호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 11월 27일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트피고2 : 광동성휘팀탑호동오락유한회사피고3 : 소주선봉망락과기유한회사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2간 체결된 수권계약에 대해 무효를 확인하라. (2) 피고2, 피고3이 침해 온라인게임을 홍보, 서비스하거나 또는 타인 에게 수권하여 홍보, 서비스하는 행위를 중단할 것을 판시. (3) 세 피고는 공동으로 원고의 경제적 손실RMB 99,000,000을 배상하라. (4) 세 피고는에 공고를 게재하고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. (5) 세 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라. 소송가액 RMB 99,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 수저우 지적재산권 법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 8) 저작권침해 소송(2018호73민초2호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 11월 27일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피고2 : 상하이시여광망락과기유한회사 피고3 : 상하이시광과기주식유한회사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 체결한 Game License Agreement>가 무효임을 확인할 것 (2) 피고2, 피고3이 침해 온라인게임 , 의 연구 개발, 퍼블리싱 또는 서비스 홍보 행위를 중단할 것 (3) 세 피고가 공동으로 원고의 경제적 손실 500만 위안을 배상할 것 (4) 세 피고가 에 공고를 등재하고 각자의 공식 홈페이지 메인 화면의 눈에 띄는 위치에 연속 30일 공고를 등재함으로써 사실관계를 명확히 밝히고 영향을 제거할 것. 공고 내용은 원고의 서면 허가를 받아야 함 (5) 세 피고가 공동으로 이 사건 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 5,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 상하이 지적재산권 법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 9) 손해배상 청구소송 (2018가합560291) 구분 내용 소제기,신청일 2018년 4월 27일 소송 당사자 원고 : 주식회사 채플린게임피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피고2 : 주식회사 전기아이피 소송의 내용 (1) 피고들은 연대하여 원고에게 금 100,000,000원 및 이에 대하여 2018.4.27.부터 이 사건 소장부본 송달일까지는 연 5%, 그 다음날부터 완제일까지는 연 15%의 비율에 의한 금원을 지급하라 (2) 제1항은 가집행할 수 있다 (3) 소송비용은 피고들의 부담으로 한다 소송가액 100,000,000원 진행상황 1심 계류중 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 10) 저작권 침해 소송(2017절07민초453호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 3월 15일 소송 당사자 원고: 란샤정보기술(상하이)유한회사피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트피고2 : 절강환유네트워크망 과학기술유한회사 소송의 내용 (1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위 내에서 관련 저작권을 피고2 에게 수권하는 침해행위를 중단하라. (2) 두 피고는 원고의 경제적 손실1,000만위안을 배상하라.(3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용100만위안을 공동 배상하라. (4) 두 피고는에 공고를 게재하고 피고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. (5) 두 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라. 소송가액 RMB 11,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 금화 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 11) 저작권침해 소송 (2017절07민초454호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 3월 15일 소송 당사자 원고: 란샤정보기술(상하이)유한회사피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트피고2 : 절강환유네트워크망 과학기술유한회사 소송의 내용 (1) 피고1은 중국대륙, 홍콩지역 범위 내에서 관련 저작권을 피고2 에게 수권하는 침해행위를 중단하라. (2) 두 피고는 원고의 경제적 손실1,000만위안을 배상하라.(3) 두 피고는 원고가 침해행위를 제지하기 위하여 지출한 합리적인 비용100만위안을 공동 배상하라. (4) 두 피고는에 공고를 게재하고 피고 각자의 공식 사이트 첫 페이지 눈에 띄는 자리에 30일간 연속으로 공고를 게재하여 사실을 밝히고 영향을 해소하라. 공고의 내용은 원고의 서면 허가를 구해야 한다. (5) 두 피고는 본안 소송비용을 공동 부담하라. 소송가액 RMB 11,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 금화 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 12) 저작권 침해 소송 (2018절01민초2058호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 11월 27일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피고2 : 절강환유망락과기유한회사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 체결한 GAME LICENSE>(중문명칭: 전기 모바일 게임 라이선스 계약) 및 GAME LICENSE>(중문명칭: 전기 웹게임 라이선스 계약)가 무효임을 확인할 것 (2) 두 피고는 공동으로 원고의 경제적 손실 100만 위안을 배상하라 (3) 두 피고가 에 공고를 등재하고 각자의 공식 홈페이지 메인 화면의 눈에 띄는 위치에 연속 30일 공고를 등재함으로써 사실관계를 명확히 밝히고 영향을 제거할 것. 공고 내용은 원고의 서면 허가를 받아야 함 (4) 두 피고가 공동으로 이 사건 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 1,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 항저우시 중급 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 13) 저작권 침해 소송 (2018소02민초213호 ) 구분 내용 소제기,신청일 2018년 6월 20일 소송 당사자 원고 : 란샤정보기술(상하이)유한회사 피고 1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피고 2 : 주식회사 전기아이피 피고 3 : 상하이시여광망락과기유한회사 피고 4 : 상하이시광과기주식유한회사 피고 5 : 북경하드타임시대과기유한공사 피고 6 : 무석백퇴망락과기유한공사 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 중국대륙, 홍콩에서 어떠한 제3자에게도 온라인게임 관련 각색권 수권을 해서는 안 됨 (2) 피고1, 2가 피고3, 4, 5, 6에게 수권하여 를 개발, 서비스 및 홍보하게 한 행위는, 원고가 보유하는 저작권의 독점적 수권을 침해한 행위임을 확인 하고, 여섯 피고의 침해 행위 중단을 요청함. (3) 여섯 피고는 원고에게 공동으로 경제적 손해배상금 RMB 260만 위안, 적정비용 RMB 6,600위안을 보상. (4) 여섯 피고는 에 공고 게재 및 각 공식 홈페이지 메인 화면 상단에 30일 연속으로 게시물을 게재하여 사실을 분명하게 밝히고, 공고 내용 내 원고의 서면 허가를 밝혀야 함. (5) 여섯 피고는 공동으로 본 안건의 소송비용을 부담해야 함. 소송가액 RMB 2,600,000 진행상황 1심 계류중- 18.05.22 법원이 신청인측 행위보전신청 인용 결정 - 18.06.11. 법원이 행위보전가처분 해지 결정 - 18.12.27 법원이 신청인측 행위보전신청 인용 결정 - 19.02.22 법원이 행위보전가처분 해지 결정 관할법원 중국 무석시 중급 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 14) 행위보전 가처분 신청 (2018유03행보자제1호) 구분 내용 소제기,신청일 2018년 10월 23일 소송 당사자 신청인 : 주식회사 액토즈소프트 피신청인1 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 피신청인2 : 주식회사 전기아이피 피신청인3 : 소주선봉망락과기주식유한회사피신청인4 : 광동팀탑호동오락유한회사 피신청인5 : 중경시부순망락과기유한회사 소송의 내용 (1) 제1, 제2 피신청인이 중국대륙에서 제3자에 대한 온라인게임 MIRII> (중문명 ‘전기’)의 각색권 수권을 금지할 것. (2) 제3, 제4 피신청인이 온라인게임 MIRII>을 사용하여 온라인게임 을 각색하고 운영/홍보하는 침해행위를 즉시 중단할 것. (3) 제5피신청인이 온라인게임 을 홍보/프로모션하는 침해행위를 즉시로 멈출 것. (4) 금번 보전비용은 5명의 피신청인이 공동으로 부담할 것 소송가액 없음 진행상황 - 2018.12.3 법원이 신청인측 행위보전신청 인용 결정- 2019.1.18 소송전 금지령 해지 결정 관할법원 중국 중경시 제3 중급 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. (2) 전기아이피 등 자회사의 중요한 소송사건 현황 1) 계약사항 불이행에 따른 중재신청 (싱가포르 ICC, 22593/PTA ) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 2월 7일 소송 당사자 청구인: 주식회사 전기아이피피청구인: Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd. (절강환유) 소송의 내용 (1) 피청구인은 청구인과 2016년 10월 25일 계약한 ['미르의 전설2' 모바일게임 라이센스계약] 의 제7조에서 정하고 있는 Minimum Guaran tee 를지급할 의무를 위반하였음. (2) 피청구인은 청구인과 2016년 10월 25일 계약한 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약]의 제8조에서 정하고 있는 Monthly Sales Report와 Daily KPI Report 제출 의무를 위반하였음. (3) 피청구인은 라이선스를 받지 못한 기타 5개의 ‘전기’ 게임들을 운영함으로서 청구인과 2016년 10월 25일 계약한 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약]의 제4조에서 정하고 있는 저작권 침해 금지 의무를 위반하였음. (4) 피청구인은 청구인과 2016년 10월 25일 계약한 ['미르의 전설' 웹게임 라이센스 계약]의 제7조에서 정하고 있는 미지급 Monthly Royalty Fee 및 Minimum Guarantee 총 14억835만966위안을 지급할 것 (5) 피청구인이 본 중재신청에 따른 비용을 부담할 것 소송가액 약 2,420억원 (2018.11.14 [정정]기타경영사항(자율공시) 참조) 진행상황 중재 진행중- 2017.5.23 해당 중재신청에 대한 계약상대방(절강환유)의 반대소송 제기- 2018년 11월 14일 [정정]기타 경영사항(중재신청)당사는 청구금액을 500억원에서 약2,420억원으로 상향하였고, 킹넷은 1억불에서 약541억원으로 하향하였습니다. 관할법원 싱가포르[ICC(International Chamber of Commerce) 규정에 의한 International Court of Arbitration] 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 2) 계약사항 불이행에 따른 반대소송 제기(22593/PTA) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 5월 23일 소송 당사자 청구인: Zhejiang Huanyou Network Technology Co., Ltd. (절강환유)피청구인: 주식회사 전기아이피(단, 주식회사 위메이드엔터테인먼트도 상법에 따라 연대책임을 부담) 소송의 내용 (1) 위메이드가 절강환유와의 라이센스계약(이하 라이센스계약)에서 '진술과보증' 조항을 위반하였음을 명확히 할 것 (2) 절강환유가 '라이센스계약'에 대하여 종료할 자격이 있음을 명확히 할 것 (3) 절강환유가 '라이센스계약'에 대한 지급의무가 면제됨을 명확히 할 것 (4) 위메이드의 중재신청 주장의 부인 (5) 위메이드가 라이선스계약의 ‘진술과보증’ 조항을 위반함으로서 발생한 손해는 3억3천170만 위안을 초과하는 금액으로 하며 이에 대한 6% 법정 이자를 청구 (6) 위메이드가 본 중재 등 소송관련 비용을 절강환유에게 상환 지급할 것. (7) 중재소에서 판단하기에 적절한 추가 배상을 지시. 소송가액 약 541억원 ( 2018.11.14 [정정] 기타경영사항(자율공시) 참조 ) 진행상황 중재진행중- 2018년 11월 14일 [정정]기타 경영사항(중재신청)당사는 청구금액을 500억원에서 약2,420억원으로 상향하였고, 킹넷은 1억불에서 약541억원으로 하향하였습니다. 관할법원 싱가포르[ICC(International Chamber of Commerce) 규정에 의한 International Court of Arbitration] 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 3) 계약무효확인 등의 소송 (2017가합562160) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 9월 8일 소송 당사자 원고 : 주식회사 전기아이피(주위적), 주식회사 위메이드엔터테인먼트(예비적) 피고 : 주식회사 액토즈소프트 소송의 내용 (1) 피고와 란샤정보기술(상하이)유한회사 및 샨다 게임즈 리미티드 간에 체결 된 2017. 6. 30.자 연장계약은 무효임을 확인한다. (2) 피고는 주위적 원고 주식회사 전기아이피(또는 예비적 원고 주식회사 위메이드 엔터테인먼트)와 사전 협의 없이, 란샤 인포메이션 테크놀로지(상하이) 컴퍼니 리미티드와 미르의 전설 2 저작물의 이용과 관련하여 기존 SLA를 갱신, 연장, 변경하는 등의 방법으로 2017. 9. 28. 이후에도 그 효력을 유지하게 하거나, 란샤 인포메이션 테크놀로지(상하이) 컴퍼니 리미티드 및 계열사 또는 기타 제3자에게 미르의 전설 2 저작물의 이용 허락을 하여서는 아니 된다. (3) 집행관은 위 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여야 한다. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. 소송가액 100,000,000 원 진행상황 1심 계류중 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 4) 저작권침해 소송 (2017가합576442) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 11월 6일 소송 당사자 원고: 주식회사 액토즈소프트피고: 주식회사 전기아이피 소송의 내용 (1) 피고는 제3자에게 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 드라마, 만화영화, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용 하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있는 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 각 저작물의 복제물을 폐기하라. (3) 피고는 원고에게 100,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (4) 피고가 제1항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. (5) 소송비용은 피고가 부담한다. (6) 제1, 2, 3, 4항은 각 가집행할 수 있다. 소송가액 100,000,000원 진행상황 2019.01.25 원고 일부 승소 결정 - 판결, 결정 내용 1) 피고는 원고에게 100,000,000원과 이에 대한 2017.11.24.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3) 소송비용 중 1/2은 원고가 부담하고, 나머지 1/2은 피고가 부담한다. 4) 제1항은 가집행할 수 있다.- 판결, 결정 사유 [주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 주위적 청구는 액토즈가 위메이드의 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 전기아이피가 물적 불할에 의해 승계받는데 동의하지 않았으므로, 이에 대한 침해행위의 금지와 이의 실효성 확보를 위한 간접강제, 복제물 폐기, 그리고 이로 인한 손해를 배상할 것을 구한 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 분할의 효력은 그 성격상 포괄승계이므로, 분할계획서에 분할대상으로 기재된 권리의무는 개별 자산에 관한 이관절차 없이 분할 후 신설회사에 승계됨. 2) 저작재산권은 전부 또는 일부를 양도할 수 있고, 성질상 이전이 허용 되지 않는 권리라고 볼 수 없음. [예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 예비적 청구는 전기아이피가 액토즈와 합의 없이 제3자에게 본건 저작물에 관한 이용허락 계약을 체결한 행위가 공동침해행위에 해당 되므로 침해정지 및 손해배상을 청구한 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 전기아이피가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지하면서 분배금 지급 의사를 밝혔으므로, 저작권 침해행위로 평가할 수 없음. 2) 전기아이피와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배 하기로 하는 화해 조항이 적용됨에 따라 전기아이피가 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원 중 액토즈가 구하는 금원 100,000,000원을 배상할 책임을 부담함. 2019.02.09 피고 항소 제기 -항소 제기 내용 1) 제1심판결 중 원고 패소 부분을 취소한다. 2) 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 3) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있는 별지 목록 기재 각 저작물의 복제물을 폐기하라. 4) 피고가 위 나항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 5) 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 6) 제1의 나 내지 라항은 각각 가집행할 수 있다. 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 5) 저작권 침해 소송 (2018월0305민초15172호) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 12월 5일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 전기아이피 피고2 : Shenzhen Yezi Pan Entertainment Internet Co., Ltd. 소송의 내용 (1) 피고1과 피고2가 체결한 LICENSE AGREEMENT>가 무효임을 확인 (2) 피고2가 Mir II> 게임 요소를 사용하여 웹 드라마를 제작하거나 기타 홍보를 진행하는 행위를 중단할 것 (3) 두 피고가 공동으로 원고의 경제손실 200만위안을 배상할 것 (4) 두 피고가 에 공고를 등재하고 각자의 공식 홈페이지 메인 화면의 눈에 띄는 위치에 연속 30일 공고를 등재함으로써 사실관계를 명확히 밝히고 영향을 제거할 것. 공고 내용은 원고의 서면 허가를 받아야 함 (5) 두 피고가 공동으로 이 사건 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 2,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 중국 광동성 심천시 남산구 인민법원 향후 소송일정 및 대응방안 현지 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 6) 반환 청구 소송 (2017가합589943) 구분 내용 소제기,신청일 2017년 12월 28일 소송 당사자 원고: 주식회사 에임하이글로벌피고: 주식회사 플레로게임즈 소송의 내용 (1) 피고는 원고에게 금 1,500,000,000원 및 이에 대하여 이 사건 조정신청서부본송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 6%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (2) 소송비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행 할 수 있다 소송가액 1,500,000,000원 진행상황 1심 계류중 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 7) 저작권침해 소송 (2018호73민초1호) 구분 내용 소제기,신청일 2018년 4월 18일 소송 당사자 원고 : 주식회사 액토즈소프트피고1 : 주식회사 전기아이피피고2 : 항저우지우링 망락과기 유한회사피고3 : 상하이간커 망락과기 유한회사 소송의 내용 (1) 피고1은 피고2에 대한 침해 온라인 게임 의 퍼블리싱 수권행위를 중단할 것 (2) 피고2가 침해 온라인 게임 를 연구 개발, 퍼블리싱 또는 타인에게 수권하여 퍼블리싱 하는 행위를 중단할 것 (3) 세 피고가 공동으로 원고의 경제손실 9,000만위안을 배상할 것 (4) 세 피고가 에 공고를 등재하고 각자의 공식 홈페이지 메인 화면의 눈에 띄는 위치에 연속 30일 공고를 등재함으로써 사실관계를 명확히 밝히고 영향을 제거할 것. 공고 내용은 원고의 서면 허가를 받아야 함 (5) 세 피고가 공동으로 이 사건 소송비용을 부담할 것 소송가액 RMB 90,000,000 진행상황 1심 계류중 관할법원 상해 고급 인민 법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 8) 손해배상 청구 소송 (2018가합549225) 구분 내용 소제기,신청일 2018년 7월 20일 소송 당사자 원고 : 넷마블 주식회사피고 : 주식회사 위메이드이카루스 소송의 내용 (1) 피고는 원고에게 금 300,000,000원 및 이에 대하여 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 금원을 지급하라. (2) 소송비용은 피고가 부담한다. (3) 제1항은 가집행 할 수 있다 소송가액 300,000,000원 진행상황 1심 계류중 관할법원 서울중앙지방법원 향후 소송일정 및 대응방안 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. - 자세한 사항은 연결감사보고서 중 "연결재무제표에 대한 주석 37. 우발채무 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 (1) 상장적격성 실질심사 관련 주권매매거래정지 및 매매거래정지해제- 당사는 2017년 4월 7일 회사분할 결정 공시에서 주된 영업이 분할에 의하여 설립될 법인에게 이전될 예정임이 확인되어, 이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제4호다목의 규정에 의거 주된 영업의 정지 사유로 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 한국거래소 코스닥시장본부에서는 2017.04.07 15:47 부터 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 매매거래를 정지하였습니다. - 이후, 2017년 4월 28일 한국거래소 코스닥시장본부에서는 당사에 대하여 아래와 같은 이유로 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정을 하였으며, 이에 따라 2017년 5월 2일부터 당사 주권의 매매거래가 재개되었습니다. [상장적격성 실질심사 대상 제외 사유]㈜위메이드엔터테인먼트의 '17.04.07 회사분할 결정과 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였습니다. (2) 당사의 주요종속법인인 ㈜조이맥스의 관리종목 지정 해제- ㈜조이맥스는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제390조와 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의2호에 의거하여 최근 4사업연도 연속 별도 영업손실 발생으로 관리종목 지정사유가 발생하였으며, 2016년 3월 22일 감사보고서 제출 기준으로 관리종목에 지정되었으나, 2016년 연간 별도 영업이익 실현으로 2017년 3월 16일 감사보고서 제출 기준으로 관리종목에서 해제 되었습니다. [ ㈜조이맥스 최근 4사업연도의 별도 영업손익 ] (단위 : 백만원) 구분 제22기 (2018년) 제21기 (2017년) 제20기 (2016년) 제19기 (2015년) 영업손익(㈜조이맥스 별도재무제표 기준) -4,960 299 1,829 -9,244 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 (1) 종속회사 Wemade Tree Pte. Ltd. 설립 - 설립일 : 2019년 1월 29일 - 주요 사업 : 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 - 본점 소재지 : 9 Battery Road #15-01, MYP Centre, Singapore 049910 - 등기임원 : 대표이사 김석환, 대표이사 오호은, 이사 Chan Hock Keng - 지분율 : ㈜위메이드트리 100% (2) 소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구) 공시 [ 2019년 1월 25일 ] - 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소송 (사건번호: 2017가합534004) - 원고, 신청인: 주식회사 액토즈소프트 - 피고 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 판결, 결정 내용 1) 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3) 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담한다. 4) 제1항은 가집행할 수 있다. - 판결,결정 사유 [주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 주위적 청구는 위메이드가 액토즈와 합의 없이 제3자로 하여금 모바일 게임 개발이나 영상저작물 제작에 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 이용할 수 있도록 허락한 것이 저작권 침해행위 또는 불법행위임을 확인해 달라는 것 이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 위메이드와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 그대로 유효함. 2) 위메이드가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지 하면서 화해에서 정한 비율에 따른 분배금 지급 의사를 밝혔음. 3) 일방 당사자가 발굴한 거래처에 대해 합의를 요청할 경우 상대 당사자가 합리적인 이유 없이 이 사건 각 저작물의 이용에 관한 합의에 불응하는 행위는 저작권법 제48조 제1항 후문에서 정한 신의에 반하여 합의의 성립을 방해하는 행위로 보아야 할 것임. 4) 저작권 침해를 인정할 수 없으므로 불법행위에 기한 청구 역시 위법성을 인정할 수 없음. [예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 예비적 청구는 액토즈는 본건 저작물의 지분 50%를 보유한 공동저작권자로서 위메이드가 이용허락에 따라 제3자로부터 얻은 저작권 이용료 중 액토즈의 지분비율 50%에 해당하는 금액을 분배받을 권리를 가진다는 것을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 화해를 통해 본건 저작물에 관하여 해외에서 새로운 거래 상대방과 계약을 체결할 때에, 액토즈가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 3:7, 위메이드가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 2:8로 매출을 배분하기로 합의하였음. 2) 화해 조서의 비율은 개인용 컴퓨터 게임뿐 아니라 애니메이션이나 소설, 만화, 모바일 게임 영역에 관해서도 동일하게 3:7 혹은 2:8이 적용됨. 3) 위메이드가 분할 전 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원인 3,682,619,247원은 전기아이피와 연대하여 배상할 책임을 부담함. -본 판결에서 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라 본건 저작물과 관련된 권리의무가 "(주)전기아이피"로 이전되었음을 확인하였습니다. (3) 소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구) [ 2019년 2월 11일 ] - 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 항소(사건번호: 2017가합 534004) - 원고, 신청인: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 위메이드엔터테인먼트 - 항소 청구내용 1) 제1심판결을 아래 가 내지 다항과 같이 변경한다. 가. 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대 통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행 되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 나. 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2. 부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. 다. 피고가 위 가항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000 원을 지급하라. 2) 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 3) 제1의 가 내지 다항은 각각 가집행할 수 있다. (4) 저작권침해 소송 판결ㆍ결정 [ 2019년 1월 25일 ] - 사건의 명칭: 저작권 침해 소송(사건번호: 2017가합576442) - 원고, 신청인: 주식회사 액토즈소프트 - 피고: 주식회사 전기아이피 - 판결, 결정 내용 1) 피고는 원고에게 100,000,000원과 이에 대한 2017.11.24.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2) 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3) 소송비용 중 1/2은 원고가 부담하고, 나머지 1/2은 피고가 부담한다. 4) 제1항은 가집행할 수 있다. - 판결, 결정 사유 [주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 주위적 청구는 액토즈가 위메이드의 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 전기아이피가 물적 불할에 의해 승계받는데 동의하지 않았으므로, 이에 대한 침해행위의 금지와 이의 실효성 확보를 위한 간접강제, 복제물 폐기, 그리고 이로 인한 손해를 배상할 것을 구한 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 분할의 효력은 그 성격상 포괄승계이므로, 분할계획서에 분할대상으로 기재된 권리 의무는 개별 자산에 관한 이관절차 없이 분할 후 신설회사에 승계됨. 2) 저작재산권은 전부 또는 일부를 양도할 수 있고, 성질상 이전이 허용되지 않는 권리라고 볼 수 없음. [예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유] 예비적 청구는 전기아이피가 액토즈와 합의 없이 제3자에게 본건 저작물에 관한 이용 허락 계약을 체결한 행위가 공동침해행위에 해당되므로 침해정지 및 손해배상을 청구 한 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 전기아이피가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지 하면서 분배금 지급 의사를 밝혔으므로, 저작권 침해행위로 평가할 수 없음. 2) 전기아이피와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 적용됨에 따라 전기아이피가 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원 중 액토즈가 구하는 금원 100,000,000원을 배상할 책임을 부담함. (5) 소송 등의 제기ㆍ신청( 상기 (4) 청구에 대한 피고 항소 제기) [ 2019년 2월 9일 ] -항소 제기 내용 1) 제1심판결 중 원고 패소 부분을 취소한다. 2) 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본,영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기 에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임 으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 3) 피고는 피고의 사무소, 영업소, 창고에 보관하고 있는 별지 목록 기재 각 저작물의 복제물을 폐기하라. 4) 피고가 위 나항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 5) 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 6) 제1의 나 내지 라항은 각각 가집행할 수 있다. - 향후 대응 방안: 법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 다. 중소기업기준검토표 당사는 중소기업에 해당되지 않습니다. 중소기업검토표_18년_위메이드엔터테인먼트_1.jpg 중소기업검토표_18년_위메이드엔터테인먼트_1 라. 직접금융 자금의 내용- 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황- 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 바. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 사. 외국지주회사의 자회사 현황- 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 4. 합병 등의 사후정보 가. 분할 1) 분할당사자 구분 분할되는회사(존속회사) 분할신설회사 회사명 주식회사 위메이드엔터테인먼트 주식회사 전기아이피 대표자 장현국 장현국 소재지 경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 10F 경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 5F 상장여부 상장 - 발행주식수 16,800,000주 351,503주 사업부문 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할대상부문 - 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 존속회사인 주식회사 위메이드엔터테인먼트가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.따라서 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 2) 분할 배경당사는 미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문(이하 통칭하여 “분할대상부문”)을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하며,존속회사인 ㈜위메이드엔터테인먼트는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다.분할기일은 2017년 5월 19일이며, 미르의 전설 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화하여 빠르게 성장하는 글로벌 시장에 적극적으로 대응하며 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.3) 분할 기일 : 2017년 5월 19일4) 분할 주요일정 구분 일자 이사회결의일 2017-04-07 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2017-04-24 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2017-05-18 분할기일 2017-05-19 분할보고총회일 또는 창립총회일 2017-05-22 분할등기 신청일 2017-05-23 5) 분할 재무상태표 계정명 분할전 분할되는회사 분할신설회사 자 산 I. 유 동 자 산 196,636,206,368 157,693,706,637 38,942,499,731 현금및현금성자산 101,070,647,103 101,070,647,103 단기금융상품 92,353,667,945 92,353,667,945 매출채권 1,385,072,216 -36,854,530,611 38,239,602,827 단기대여금 3,000,000 3,000,000 미수수익 미수금 1,351,776,923 1,012,932,340 338,844,583 선급금 141,950,000 141,950,000 선급비용 130,053,723 -220,669,886 350,723,609 선급법인세 26,247,021 12,918,309 13,328,712 부가세대급금 173,791,437 173,791,437 II. 비 유 동 자 산 179,876,199,875 179,758,383,035 117,816,840 장기금융상품 1,788,755,854 1,788,755,854 장기투자증권 27,112,179,189 27,112,179,189 장기대여금 100,000,000 100,000,000 지분법적용투자주식 97,742,477,445 97,742,477,445 유형 자산 46,562,061,150 46,548,369,013 13,692,137 무형 자산 4,308,158,839 4,295,868,374 12,290,465 기타비유동자산 2,262,567,398 2,170,733,160 91,834,238 자 산 총 계 376,512,406,243 337,452,089,672 39,060,316,571 부 채 I. 유 동 부 채 38,079,562,284 25,776,585,227 12,302,977,057 매입채무및기타채무 1,441,006,707 -5,165,023,853 6,606,030,560 예수금 194,225,507 194,225,507 부가세예수금 248,754,716 248,754,716 선수금 140,113 140,113 미지급법인세 34,526,874,926 34,526,874,926 미지급비용 1,343,286,089 1,343,286,089 선수수익 325,274,226 -5,371,672,271 5,696,946,497 II. 비 유 동 부 채 1,741,364,000 1,588,586,174 152,777,826 임대보증금 1,741,364,000 1,741,364,000 장기선수수익 -152,777,826 152,777,826 비유동이연법인세부채 부 채 총 계 39,820,926,284 27,365,171,401 12,455,754,883 자 본 보통주자본금 8,680,000,000 8,504,248,500 175,751,500 자 본 잉 여 금 160,171,668,105 133,742,857,917 26,428,810,188 자 본 조 정 -3,876,829,716 -3,876,829,716 기타포괄손익누계액 156,319,545 156,319,545 이 익 잉 여 금 171,560,322,025 171,560,322,025 자 본 총 계 336,691,479,959 310,086,918,271 26,604,561,688 부채와 자본 총계 376,512,406,243 337,452,089,672 39,060,316,571 - 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 4월 7일에 제출한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고해주시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 전기아이피 매출액 143,397 137,721 59,474 59% 75,515 45% - 영업이익 132,263 126,804 35,981 73% 2,266 98% - 당기순이익 100,717 96,579 31,664 69% 1,620 98% - 주1) 상기 예측금액은 평가보고서상의 금액입니다. 주2) 2차연도 실적은 2018년 12월 31일 기준입니다. 주3) 2차연도인 2018년 12월 31일 기준 당기순이익은 예측치 대비 98% 괴리율을 보이고 있습니다. 나. 영업양수도 1) 영업양수도 당사자 구분 양도자 양수자 회사명 주식회사 위메이드아이오 주식회사 위메이드엔터테인먼트 대표자 장현국 장현국 소재지 경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 7F 경기 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워 10F 상장여부 - 상장 - 본 영업양수도는 상법 제374조에 따른 양도회사의 영업 "전부" 양수 혹은 "양도회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 일부"의 양수에 해당되지 않으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 영업양수도에 해당하지 않습니다. 2) 양수도 내용 회사의 단기적인 매출액을 증대하고, IP자산활용을 통한 수익화를 도모하기 위해 2017년 6월 1일자로 계열회사인 ㈜위메이드아이오로부터 온라인게임 '로스트사가' 사업부문을 양수하였습니다. 3) 양수도금액 : 3,000,000,000원 4) 양수도기일 : 2017년 6월 1일 5) 양수도 주요일정 구분 일자 이사회 결의일 2017-04-21 영업양도일 2017-06-01 6) 외부평가기관의 개황 구분 일자 평가기준일 2017-04-30 평가기간 2017-04-17 ~ 2017-04-30 평가회사명 가온감정평가법인 평가책임자 심재영 다. 자산양수도 1) 자산 양도목적 : 투자자금 회수2) 자산 양도 대상 : 발행회사 회사명 주식회사 카카오 (Kakao Corp.) 국적 대한민국 대표이사 임지훈 주소 제주특별자치도 제주시 첨단로 242 자본금(원) 33,857,857,500 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 67,615,715 주요사업 모바일 서비스 플랫폼, 온라인 포털 운영및 음원서비스 양도내역 양도주식수(주) 2,333,270 양도금액(원)(A) 193,661,410,000 총자산(원)(B) 403,341,396,825 총자산대비(%)(A/B) 48.01 자기자본(원)(C) 348,183,649,683 자기자본대비(%)(A/C) 55.62 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 양도목적 투자자금 회수 - 상기 '발행회사'의 자본금, 발행주식총수 등은 감사보고서(2016년) 기준임.- 상기 '양도내역 중 총자산 및 자기자본'은 당사의 감사받은 연결재무제표(2016년) 기준임.3) 진행경과 및 일정 : 구분 일자 이사회결의일 2017-04-05 주요사항보고서제출일 2017-04-05 양도일 2017-04-06 4) 외부평가 사항 : 본 거래는 시가가 형성된 증권의 매매로 증권시장을 통해 증권을 양도한 경우로서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령' 제176조의6 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 의거하여 외부 평가 기관의 평가를 받지 않습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.