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위메이드 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트
대 표 이 사 : 장 현 국
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워
(전 화) 02-3709-2000
(홈페이지) http://www.wemade.com http://corp.wemade.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 김 준 성
(전 화) 02-3709-2000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.02.10	-	보통주	30,000	5,000	5,000	설립자본금

2000.07.14	유상증자(주주배정)	보통주	50,000	5,000	5,000	증자비율 167%

2000.12.15	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	증자비율 75%

2007.02.13	-	보통주	56,000	5,000	333,750	이익소각에 따른 보통주 감소 (주1)

2007.08.15	주식분할	보통주	756,000	500	-	액면분할

2008.07.04	유상증자(제3자배정)	우선주	210,000	500	142,857	증자비율 25%

2009.06.15	무상증자	보통주	4,200,000	500	500	증자비율 500%

2009.06.15	무상증자	우선주	1,050,000	500	500	증자비율 500%

2009.12.15	유상증자(일반공모)	보통주	2,100,000	500	62,000	증자비율 33%

2010.01.13	전환권행사	우선주	245,000	500	23,810	전환상환우선주 245,000주보통주 전환에 따른 감소

2010.01.13	전환권행사	보통주	245,000	500	23,810	전환상환우선주 245,000주보통주 전환

2010.01.14	전환권행사	우선주	245,000	500	23,810	전환상환우선주 245,000주보통주 전환에 따른 감소

2010.01.14	전환권행사	보통주	245,000	500	23,810	전환상환우선주 245,000주보통주 전환

2010.06.16	전환권행사	우선주	770,000	500	23,810	전환상환우선주 770,000주보통주 전환에 따른 감소

2010.06.16	전환권행사	보통주	770,000	500	23,810	전환상환우선주 770,000주보통주 전환

2012.05.24	무상증자	보통주	8,400,000	500	500	증자비율 100%

주1) 2007년 2월 13일 (주)액토즈소프트의 당사 보유주식 56,000주(40%)를 취득 후 이익소각하여 (발행주식수×액면가액)이 자본금과 불일치합니다.
주2) 무상증자의 경우 주식발행초과금을 재원으로 하였습니다.
주3) 비고란의 증자비율은 증자주식수/증자 전 발행주식총수로 계산하였습니다.

[미상환 전환사채 발행현황] - 해당사항 없음. [미상환 신주이수권부사채 등 발행현황] - 해당사항 없음. [미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황] - 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 16,800,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,360,000	1,260,000	18,620,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	560,000	1,260,000	1,820,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	560,000	-	560,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,260,000	1,260,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,800,000	-	16,800,000	-

Ⅴ. 자기주식수	196,787	-	196,787	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,603,213	-	16,603,213	-

주1) 상기 이익소각 560,000주는 2007년 08월 15일 주식 액면분할 사항을 반영한 수량이며, 2007년 02월 13일 당시 실제 이익소각 주식수는 56,000주입니다. 상세한 사항은 'Ⅰ.회사의 개요'-'3.자본금 변동사항'-'증자(감자)현황'을 참고하시기 바랍니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	160,000	-	-	160,000	주2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	160,000	-	-	160,000	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	122,586	122,586	-	-	주3)

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	126,627	122,586	212,426	-	36,787	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	126,627	245,172	335,012	-	36,787	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	126,627	405,172	335,012	-	196,787	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2015년 01월 01일)의 보유수량임.
주2) 장내 직접취득 160,000주는 2015년 10월 2일 신고된 자기주식취득결정에 의해 체결 완료되어 취득한 수량입니다.
주3) 수탁자보유물량 122,586주는 2015년 5월 8일 체결한 자기주식취득신탁계약 (50억원) 을 통하여 취득한 수량입니다.

[종류주식(명칭) 발행현황] - 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,800,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	196,787	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,603,213	-

-	-	-

주1) 상기 기재한 의결권 없는 주식수 196,787주는 보고서 작성 기준일(2015년 12월 31일) 자기주식수이며, 이 중 160,000주는 장내 직접취득, 36,787주는 신탁계약에 의한 취득 후 현물 보유 수량입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제50조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제7항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제51조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기 준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제52조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 16 기	제 15 기	제 14 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-107,345	211,812	3

주당순이익 (원)	-6,450	12,715	0

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.
주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다. 구 분 2015년(제16기) 2014년(제15기) 2013년(제14기) 주당순이익 (원) -6,793 13,365 814
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 :천원 )

구 분	제16기	제15기	제14기

(2015 년 12월말)	(2014 년 12월말)	(2013 년 12월말)

[유동자산]	125,172,511	123,089,918	144,130,923

ㆍ현금및현금성자산	63,212,471	53,931,348	57,459,711

ㆍ단기금융자산	21,459,089	19,689,654	36,316,019

ㆍ매출채권	31,598,609	23,226,847	28,764,642

ㆍ기타채권	2,166,629	13,241,666	5,507,474

ㆍ매도가능금융자산	3,661,796	3,458,455	3,100,932

ㆍ매각예정비유동자산	-	3,845,218	3845218

ㆍ선급법인세	-	527,032	-

ㆍ기타유동자산	3,073,916	5,169,696	9,136,927

[비유동자산]	368,306,123	418,925,023	225,306,979

ㆍ장기금융자산	2,121,472	3,566,773	5,246,968

ㆍ기타채권	4,298,671	6,107,178	13,884,663

ㆍ매도가능금융자산	274,720,262	293,630,871	34,494,740

ㆍ관계회사투자주식	556,598	12,708,486	6,426,893

ㆍ투자부동산	3,732,302	-	-

ㆍ유형자산	56,729,244	62,552,892	66,113,552

ㆍ무형자산	26,147,573	40,358,823	95,271,461

ㆍ이연법인세자산	-	-	3,868,702

자산총계	493,478,634	542,014,941	369,437,902

[유동부채]	15,197,981	28,088,854	22,862,183

[비유동부채]	63,482,180	45,730,401	2,533,612

부채총계	78,680,161	73,819,255	25,395,795

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[자본잉여금]	156,286,158	160,682,179	160,996,410

[기타자본]	-10,958,763	-1,783,372	2,651,548

[기타포괄손익누계]	-2,838,593	-79,975,569	-1,687,270

[이익잉여금]	208,224,213	315,378,835	103,605,101

[비지배지분]	55,405,458	65,213,614	69,796,318

자본총계	414,798,473	468,195,687	344,042,107

연결에 포함된 회사수	9개	9개	11개

2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31	2013.01.01~2013.12.31

영업수익	126,588,304	162,687,308	227,436,863

영업이익	-11,658,667	-31,458,638	12,342,019

계속영업당기순이익	-123,916,028	206,304,368	12,390,201

당기순이익(손실)	-123,916,028	206,304,368	12,258,996

- 지배기업 소유주지분	-107,345,044	211,812,135	3,283

- 비지배지분	-16,570,984	-5,507,767	12,255,714

기본주당순이익(단위:원)	-6,450	12,715	-

(2) 요약 재무정보(단위 :천원 )

구 분	제16기	제15기	제14기

(2015년 12월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)

[유동자산]	54,895,543	73,543,871	77,453,440

ㆍ현금및현금성자산	16,636,117	24,600,762	32,689,519

ㆍ단기금융상품	7,004,559	1,474,976	2,131,259

ㆍ매출채권	28,657,955	23,448,098	28,570,259

ㆍ기타채권	930,596	17,788,175	4,255,859

ㆍ선급법인세	-	353,305	815,945

ㆍ기타유동자산	1,666,315	5,878,555	8,990,599

[비유동자산]	414,513,106	458,663,822	259,989,068

ㆍ장기금융상품	1,956,227	2,462,825	3,749,298

ㆍ기타채권	2,362,182	12,298,132	25,328,227

ㆍ매도가능금융자산	273,942,285	291,219,527	31,705,980

ㆍ관계회사투자주식	79,290,193	86,950,296	122,999,411

ㆍ유형자산	51,667,230	56,956,038	59,852,744

ㆍ무형자산	5,294,988	8,777,003	11,176,730

ㆍ이연법인세자산	-	-	5,176,678

자산총계	469,408,649	532,207,693	337,442,508

[유동부채]	9,677,678	27,061,142	22,954,442

[비유동부채]	46,812,609	45,792,625	2,007,951

부채총계	56,490,287	72,853,767	24,962,394

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[기타불입자본]	156,186,500	160,582,522	160,896,753

[기타자본구성요소]	-845,844	6,177,997	3,637,978

[기타포괄손익누계]	2,301	-78,012,947	(32,637)

[이익잉여금]	248,895,404	361,926,354	139,298,020

자본총계	412,918,361	459,353,926	312,480,115

2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31	2013.01.01~2013.12.31

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

영업수익	103,472,590	154,659,538	212,109,500

영업이익	2,159,368	-13,496,152	15,153,829

당기순이익(손실)	-113,054,677	222,637,279	13,553,780

기본주당순이익(단위: 원)	-6,793	13,365	814

※ 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 삼정회계법인은 당사의 제14기, 제15기 및 제16기 감사를 수행하였고, 감사의견은 모두 적정입니다. 당기 중 회계감사인을 변경한 종속기업은 없었으며, 당기에 외부감사대상이 된 (주)플레로게임즈는 두레회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. (주)아이오엔터테인먼트는 존속법인 (주)위메이드아이오(구.(주)위메이드크리에이티브)와 합병하여 해산하였으며, (주)위메이드아이오는 당기에 외부감사대상이 되어 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사의 감사대상 종속기업은 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제15기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제14기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (분기, 반기검토 / 기말, 연결감사)	180	2,500시간

제15기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (분기, 반기검토 / 기말, 연결감사)	176	2,800시간

제14기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (분기, 반기검토 / 기말, 연결감사)	176	3,000시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2015년 12월 31일 당기말 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 이사, 2명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박진원	김형철

15-01	'15.01.13	제1호 의안 : 유형자산 처분 계약 체결의 건제2호 의안 : 지점 폐쇄의 건제3호 의안 : 신규 법인 설립의 건제4호 의안 : WeMade Entertainment Shanghai Co., Ltd. 자본금 증자의 건제5호 의안 : 준법통제기준 제정의 건 제6호 의안 : 준법지원인 임명의 건	가결	찬성	찬성

15-02	'15.01.30	제1호 의안 : 계열회사 책임사업 실행방안 수립의 건제2호 의안 : ㈜레이드몹 주식 양수 계약 체결의 건제3호 의안 : ㈜펄사크리에이티브 주식 양수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

15-03	'15.02.11	제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제3호 의안 : 2014년 4분기 실적 보고제4호 의안 : 2014년 4분기 투자 운용 보고제5호 의안 : 제15기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제6호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성

15-04	'15.03.11	제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성

15-05	'15.03.30	제1호 의안 : ㈜위메이드크리에이티브 유상증자 참여의 건제2호 의안 : 주금납입채무와 ㈜위메이드크리에이티브 채권과의 상계 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성

15-06	'15.05.08	제1호 의안 : 2015년 1분기 실적 보고제2호 의안 : 2015년 1분기 투자 운용 보고제3호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

15-07	'15.05.29	제1호 의안 : 로스트사가 영업 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

15-08	'15.06.15	제1호 의안 : 모바일 게임 퍼블리싱 계약 해지 및 자산 양수도 계약 체결의 건제2호 의안 : 바이킹아일랜드 영업 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

15-09	'15.08.07	제1호 의안 : 2015년 2분기 실적 보고제2호 의안 : 2015년 2분기 투자 운용 보고제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제4호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성	찬성

15-10	'15.09.16	제1호 의안 : 운영 자금 차입의 건제2호 의안 : ㈜위메이드크리에이티브 유상증자 참여의 건제3호 의안 : PC온라인게임 IP양수도계약 체결의 건제4호 의안 : 자회사 합병계약 승인의 건제5호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성	찬성

15-11	'15.10.02	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성

15-12	'15.11.04	제1호 의안 : 2015년 3분기 실적 보고제2호 의안 : 2015년 3분기 투자 운용 보고제3호 의안 : 준법지원인 임명의 건제4호 의안 : ㈜레드불릿스튜디오 주식 양도계약 체결의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회내의 위원회 활동 내역

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

이사회의장	박관호	개발 총괄	이사회	상근	-	최대주주본인

대표이사	장현국	경영 총괄	이사회	상근	-	임원

사내이사	유기덕	개발 관리	이사회	상근	-	임원

사외이사	박진원	경영자문을 위한 선임	이사회	비상근	-	-

사외이사	김형철	경영자문을 위한 선임	이사회	비상근	-	-

보고서 작성기준일 이후 제16기 정기주주총회 이후 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

이사회의장	박관호	개발 총괄	이사회	상근	-	최대주주본인

대표이사	장현국	경영 총괄	이사회	상근	-	임원

사내이사	김준성	경영 관리	이사회	상근	-	임원

사외이사	박진원	경영자문을 위한 선임	이사회	비상근	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(ㄱ) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제30조3항 (2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다) 에 의해 배제되었습니다. (ㄴ ) 서면투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 채택하고 있지 않습니다.

(ㄷ) 전자투표제의 채택여부 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 2015년 02월 11일 이사회에서 제15기 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 승인 후 2015년 03월 27일 개최된 제15기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다. 2016년 3월 30일 개최된 제16기 정기주주총회에서는 전자투표제가 시행되지 않았습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박관호	본인	보통주	7,857,474	46.77	7,857,474	46.77	-

장현국	임원	보통주	7,298	0.04	37,508	0.22	-

유기덕	임원	보통주	105,180	0.63	146,975	0.87	주1)

박진원	임원	보통주	1,000	0.006	500	0.003	-

김준성	임원	보통주	0	0	0	0	주2)

조계현	임원	보통주	10,000	0.06	0	0	주3)

김남?	임원	보통주	184,406	1.10	0	0	주3)

계	보통주	8,165,358	48.60	8,042,457	47.87	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 특수관계인 유기덕은 보고서 작성기준일 이후 당사 임원에서 사임함에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다.
주2) 상기 특수관계인 김준성은 2014년 10월 31일 당사 자회사인 (주)조이맥스의 등기임원으로 선임되고, 보고서 작성기준일 이후 2016년 3월 30일 개최된 당사의 정기주주총회에서 등기임원으로 선임되어 특수관계인으로 추가되었으 나 보유하고 있는 보통주는 없으며 당사가 부여한 주식매수선택권 84,000주를 보유하고 있습니다.
주3) 상기 특수관계인 김남철 및 조계현은 2015년 03월 31일 당사 및 당사 계열회사에서 사임함에 따라 특수관계인에서 제외 되었습니다.

[최대주주의 주요경력]

성명	박관호 (Park Kwan Ho, 朴 瓘 鎬)

주요업무	게임 개발 전반

학력	1991 ~ 1996 국민대학교 경영학과

경력	1996.01~2000.01 ㈜액토즈소프트 감사 / 개발팀장 2000.02~2004.05 2000년 2월 위메이드 창립 / 대표이사 2005.01~2012.03 ㈜위메이드엔터테인먼트 대표이사2012.03~현재 ㈜위메이드엔터테인먼트 이사회의장

최대주주지분에 대한특정거래	주식담보제공 1) 담보내역: 1,500,000주, 근질권설정기간: '13.03.26~무기한 차입처: 기업은행 2) 담보내역: 660,000주, 근질권설정기간: '13.04.15~무기한 차입처: 우리은행 3) 담보내역: 478,889주, 담보계약기간:'14.11.05~'16.05.06 차입처: 삼성증권

2. 주 주현황주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박관호	7,857,474	46.77%	-

-	-	-	-

우리사주조합	4,500	0.03%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,532	99.95%	7,144,293	42.51%	-

주1) 2015년말 기준 폐쇄 주주명부 기준입니다.주2) 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

3. 주식사무

정관 상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제542조의3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 이 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월이내 (3월 중)

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주 (일주,오주,일십주,오십주,일백주,오백주,일천주,일만주권 8종)

명의개서대리회사	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.wemade.com)(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문과 중앙일보에 게재한다.)

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	'15년 12월	'15년 11월	'15년 10월	'15년 09월	'15년 08월	'15년 07월

보통주	최 고	37,300	47,700	47,600	50,400	67,000	65,300

최 저	32,650	34,250	44,200	43,550	49,000	38,250

평 균	34,802	38,452	46,100	46,393	55,990	49,913

일거래량	최 고	337,358	657,865	348,074	876,347	1,970,867	1,406,511

최 저	51,417	85,670	123,536	183,626	333,112	162,876

월간거래량	2,274,460	5,401,928	4,080,155	8,099,015	19,076,282	15,130,570
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박관호	남	1972.11	이사회의장	등기임원	상근	개발총괄	국민대학교 경영학과 (前) 액토즈소프트 감사	7,857,474	-	15년 9개월	2018.03.27

장현국	남	1974.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	카이스트 대학원 경영공학과
(前) 네오위즈 재무그룹 그룹장
(前) 네오위즈게임즈 전략기획그룹 그룹장
(前) 네오위즈게임즈 CFO
(前) 네오위즈모바일 대표이사
(現) 위메이드아이오 대표이사	37,508	-	2년 5개월	2017.03.28

유기덕	남	1973.03	사내이사	등기임원	상근	개발	동서울대학교 공예디자인과(前) 파라다임 근무 (前) 이오리스 근무(前) KRG소프트 근무 (前) ㈜액토즈소프트	146,975	-	15년 9개월	2018.03.27

우종식	남	1956.12	감사	등기임원	상근	내부감사	동국대학교 전자계산학과국방대학원 전자계산학 고려대학원 컴퓨터공학 (前) 한국게임산업진흥원 원장 (前) ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사(前) 우송대학교 교수(現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장(現) 조이맥스 감사	-	-	6년 6개월	2018.03.27

박진원	남	1946.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 상과대학 콜럼비아대학교 대학원 경제학 브룩클린 법과대학원 (前) 현대중공업 사외이사(前) 굿모닝 신한증원 사외이사(前) 외교통상부 통상교섭 자문위원(前) 한국증권거래소 부설 기업지배구조 연구원 지배구조 개선위원회 위원(前) 법무법인 세종 변호사(前) 금융감독평가 위원회 위원(現) 국제스포츠평가위원회 위원(現) 재단법인 동아시아연구원 이사(現) 미국 법무법인 O’Melveny Myers 한국지사 대표	500	-	5년 8개월	2016.03.31

김형철	남	1952.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	국민대학교 경영학과 와세다대학 대학원 상학연구과(前) 한국경제신문 이사(前) 한국경제매거진 대표이사사장(前) 신문협회 출판협의회장(前) 시사저널 대표이사(現) 이데일리 대표이사	-	-	5년 8개월	2016.03.31

주1) 상기 등기임원의 주식매수선택권 현황은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' - '2. 임원의 보수 등' - '주식매수선택권의 부여 및 행사현황'을 참조하시기 바랍니다.
주2) 상기 등기임원 겸직 현황은 'IX. 계열회사 등의 현황'-' 3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.
주3) 보고서작성 기준일 이후인 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 상기 임원 중 유기덕 사내이사와 김형철 사외이사는 사임하여 등기임원에서 제외되었습니다.
주4) 보고서작성 기준일 이후인 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 상기 임원 중 박진원 사외이사는 임기만료가 됨에 따라 재 선임 되었으며 이후 임기만료일은 2019년 3월 30일입니다.
주5) 보고서 작성기준일 이후 상기 등기임원 외에 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 김준성 사내이사를 선임하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김준성	남	1968.11	사내이사	등기임원	상근	경영관리	The Wharton School University of Pennsylvania MBA(前) BANKERS TRUST/DEUTSCHE BANK, Associate(前) VGX PHARMACEUTICALS	-	-	6 년 7개월	2019.03.30

나. 타회사 임원 겸직 현황 상기 타회사 임원 겸직현황은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'-' 3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황' 을 참조하시기 바랍니다.직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	110	0	2	0	112	3.0	6,230	56	-

관리사무직	여	66	0	2	0	68	3.4	2,947	43	-

개발직	남	224	0	8	0	232	3.0	10,935	47	-

개발직	여	59	0	3	0	62	2.8	1,784	29	-

합 계	459	0	15	0	474	3.0	21,896	46	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위: 백만원)

법인명	관계	종류	거래일자	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

㈜위메이드 아이오(자회사)	계열회사	장기대여금	2015.03.30	15,094	245	15,339	-	이율: 6.9% 대여기간: 2년

주1)주2) 2015년 03월 30일 ㈜위메이드크리에이티브에게 운영자금 지원 목적으로 대여한 원금 및 이자 153 억원을 전액 출자 전환하였으며, 당기말 현재 대여금 잔액은 없습니다.㈜위메이드크리에이티브는 2015년 11월 4일 ㈜아이오엔터테인먼트를 흡수합병하여 ㈜위메이드아이오로 상호를 변경하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다. 3. 대주주 와 의 영업거래 - 해당 사항 없습니다 . 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 직원에 대한 복리후생 성격의 대여금 이외에는 해당사항 없습니다 .
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고