위메이드 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항제16기(2015.01.01~2015.12.31) 내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다 나. 주주총회 의사록 요약

회 차	개최일자	의안내용	결의내용

제16기정기주주총회	'16.03.30	제1호 의안: 제16기(2015.01.01~2015.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호~제6호 의안원안대로 승인

제15기정기주주총회	'15.03.27	제1호 의안: 제15기(2014.01.01~2014.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 박관호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 유기덕 선임의 건제3호 의안 : 감사 우종식 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호~제5호 의안원안대로 승인

제14기정기주주총회	'14.03.28	제1호 의안: 제14기(2013.01.01~2013.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 사내이사 장현국 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	제1호~제5호 의안원안대로 승인

제13기정기주주총회	'13.03.29	제1호 의안 : 제13기(2012.01.01~2012.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 2인 중임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 박진원 중임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김형철 중임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제4-1호 안건 : 주식매수선택권 신규 부여의 건 제4-2호 안건 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호~제6호 의안원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당사 및 당 사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다 . 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사 및 당 사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다 . 다. 채무보증 현황 - 당사 및 당 사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다 . 라. 채무인수약정 현황 - 당사 및 당 사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다 . 마. 그 밖의 우발채무 - 당사 및 당 사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다 . 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 1) 당사의 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 2) 당 사의 주요종속법인인 (주)조이맥스의 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

① 관리종목 지정 - ㈜ 조이 맥스 는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제390조와 코스닥시장 상장규정 제28 조 제1항 3의2호에 의거하여 최근 4사업연도 연속 별도 영업손실 발생으로 관리종목 지정사유가 발생하였으며, 2016년 3월 22일 감사보고서 제출 기준으로 관리종목에 지 정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제19기 (2015년)	제18기(2014년)	제17기(2013년)	제16기(2012년)

사업연도	직전사업연도	전전사업연도	전전전사업연도

영업손실 ( ㈜ 조이맥스 별도재무제표 기준)	-9,244	-5,326	-8,137	-5,769

3) (주)플레로게임즈의 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 4) (주)아이오엔터테인먼트는 (주)아이오엔터테인먼트는 ㈜위메이드아이오(구. ㈜위메이드크리에이티브(존속)) 에 흡수합병 되어 합병등기일 2015.11.04자로 해산 및 종속회사에서 제외되었으며, 향후 소멸법인인 ㈜ 아이오엔터테인먼트 의 기재사항은 당사의 사업 내용에서 제외될 예정입니다. 다. 중소기업기준검토표 당사는 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 내용 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 - 당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다

4. 합병등의 사후정보 가. 중요한 자산양수도 ① ㈜위메이드엔터테인먼트

(1) 거래상대방 : (주)아이레보 (2) 자산양수도 배경: 당사의 업무 공간을 확보 및 확장 (3) 이사회결의일: 2013년 04월 09일 (4) 자산양수도 완료일: 2013년 04월 15일 (5) 자산양수도 대상 및 가액 :

(단위:㎡,원)

구분	주소	면적	자산양수가액

토지	경기도 성남시 분당구 삼평동 676	2,767	14,056,055,617

건물	경기도 성남시 분당구 삼평동 676	22,417	27,943,944,383

합계	42,000,000,000

주1) 건물의 양수ㆍ도 금액에 대한 부가가치세는 포함하지 아니한 금액입니다.
주2) 동 금액은 총 양수대금을 감정평가서상의 토지와 건물의 원가기준 금액 비율을 토대로 안분하였습니다.

나. 합병[㈜엔곤소프트 합병]

(1) 합병형태 : 흡수합병 (상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당) (2) 합병배경 : ㈜위메이드엔터테인먼트가 100%지분을 보유하고 있는 ㈜엔곤소프트를 흡수합병하여, 효율적인 IP관리 및 자회사 관리를 통하여 경영효율성을 향상시키고자 함. (3) 이사회결의일 : 2013년 04월 17일(4) 합병승인 이사회 : 2013년 05월 20일(5) 합병기일 : 2013년 06월 25일

구분	합병회사	피합병회사

상호	㈜위메이드엔터테인먼트	㈜엔곤소프트

소재지	경기도 성남시 분당구대왕판교로644번길 49	서울시 서초구 서초동 1445-3 국제전자센터 22층

대표이사 (주1))	김남철	김남철

합병비율	1	0.0000000

주1) 상기 합병회사의 대표이사는 합병 당시 대표이사이며, 합병회사의 대표이사는 2014년 03월 28일 이사회 결의에 의해 장현국으로 변경되었습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜엔곤소프트	매출액	4,222	3,176	2,522	-40%	1,266	-60%	-

영업이익	848	520	0	-100%	0	-100%	-

당기순이익	662	406	0	-100%	0	-100%	-

주1) '바이킹아일랜드'의 매출액 감소에 따라 1차연도 및 2차연도 예측치와 실적간의 매출액 괴리가 발생하였습니다.
주2) '바이킹아일랜드' 유지·보수 계약으로 인한 비용의 증가로 1차연도 및 2차연도 예측치와 실적간의 영업이익 및 당기순이익 괴리가 발생하였습니다.