eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
위메이드 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 위메이드엔터테인먼트
대 표 이 사 : 장 현 국
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워
(전 화) 02-3709-2000
(홈페이지) http://www.wemade.com
http://corp.wemade.com
작 성 책 임 자 : (직 책) IR실장 (성 명) 김 상 원
(전 화) 02-3709-2000
2. 회사의 연혁

당사 및 주요 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	연도	회사의 연혁

㈜위메이드엔터테인먼트	2013.01.14	본점소재지 변경- 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49

2013.03.29	사외이사 재선임 (박진원, 김형철)

2013.06.25	㈜엔곤소프트 당사와 흡수합병

2013.06.28	대표이사 변경- 변경 후 : 대표이사 김남철- 변경 전 : 공동대표이사 김남철, 남궁훈

2014.03.28	임원 신규선임- 신규선임 : 이사 장현국

2014.03.28	대표이사 변경- 변경 후 : 대표이사 장현국- 변경 전 : 대표이사 김남철

2015.03.27	임원 재선임 및 임기만료 퇴임- 재선임 : 사내이사 박관호, 사내이사 유기덕, 감사 우종식- 퇴임 : 사내이사 김남철

2016.03.30	영문상호의 변경- 변경전 : WeMade Entertainment Co., Ltd.- 변경후 : Wemade Entertainment Co., Ltd.

2016.03.30	임원 신규선임 및 사임- 선임 : 사내이사 김준성- 사임 : 사내이사 유기덕

2016.03.30	사외이사 재선임 및 퇴임- 재선임 : 사외이사 박진원- 퇴임 : 사외이사 김형철

2017.03.24	임원 재선임- 재선임 : 사내이사 장현국

2017.03.24	대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

2017.05.23	분할- 분할존속회사 : ㈜위메이드엔터테인먼트- 분할신설회사 : ㈜전기아이피

2017.06.30	임원 사임- 사임 : 사내이사 김준성

2018.03.23	임원 재선임- 사내이사 박관호, 감사 우종식

㈜조이맥스	2014.07.01	조이맥스(존속법인)와 링크투모로우 ㈜ (소멸법인) 합 병 완료

2015.12.31	㈜ 조이스튜디오 출자 설립 (90억원 규모, 100% 지분인수)

2016.03.22	관리종목 지정

2017.03.16	관리종목 해제

㈜전기아이피(주2)	2017.05.23	분할 설립- ㈜위메이드엔터테인먼트에서 단순 ㆍ 물적분할 방법으로 설립.

주1) 상기 주요연혁은 회사의 본점소재지 및 변경, 경영진의 중요 변동사항, 최대주주의 변동, 상호의 변경, 회사의 합병 내용 및 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 기준으로 작성되었습니다. 회사의 경영상의 계약 사항 및 타법인출자 현황은 ' II. 사업의 내용-9.경영상의 주요 계약' 및 IX. 계열회사 등에 관한 사항-4.타법인출자 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) ㈜전기아 이피는 2017년 5월 23일 단순 ㆍ 물적분할 방법으로 사업 일부를 분할하여 설립하였으 며 , 당사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. ㈜전기아이피는 2018년 1월 1일부터 주요종속회사의 요건을 충족하여, 주요종속회사로 구분하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음 .
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 16,800,000주입니다.

가. 주식의 총수

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,360,000	1,260,000	18,620,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	560,000	1,260,000	1,820,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	560,000	-	560,000	주1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,260,000	1,260,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,800,000	-	16,800,000	-

Ⅴ. 자기주식수	158,593	-	158,593	주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,641,407	-	16,641,407	-

주1) 상기 이익소각 560,000주는 2007년 08월 15일 주식 액면분할 사항을 반영한 수량이며,2007년 02월 13일 당시 실제 이익소각 주식수는 56,000주입니다.상세한 사항은 'Ⅰ.회사의 개요'-'3.자본금 변동사항'-'가.증자(감자)현황'을 참고하시기 바랍니다.
주2) 당사는 2018년 7월 17일 자기주식취득 신탁계약 체결 결정에 의해 총 10,000,000,000원 규모의 자기주식취득 계약을 체결하였으며, 신탁계약 해지 혹은 기간만료 시 취득 물량은 현물로 입고될 예정입니다.

나. 자기주식취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	160,000	-	1,407	-	158,593	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	160,000	-	1,407	-	158,593	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	주3)

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	5,003	-	5,003	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	5,003	-	5,003	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	165,003	-	6,410	-	158,593	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2018년 01월 01일)의 보유수량임.
주2) 장내 직접취득 160,000주는 2015년 10월 2일 신고된 자기주식취득결정에 의해 체결 완료되어 취득한 수량입니다.
주3) 당사는 2018년 7월 17일 자기주식취득 신탁계약 체결 결정에 의해 총 10,000,000,000원 규모의 자기주식취득 계약을 체결하였으며, 신탁계약 해지 혹은 기간만료 시 취득 물량은 현물로 입고될 예정입니다.

다. 다양한 종류의 주식 - 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,800,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	158,593	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,641,407	-

-	-	-

주) 당사는 2018년 7월 17일 자기주식취득 신탁계약 체결 결정에 의해 총 10,000,000,000원 규모의 자기주식취득 계약을 체결하였으며, 신탁계약 해지 혹은 기간만료 시 취득 물량은 현물로 입고될 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제51조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기 배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제52조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,245	9,737	-70,955

(별도)당기순이익(백만원)	11,123	9,797	-79,148

(연결)주당순이익(원)	916	586	-4,274

현금배당금총액(백만원)	-	9,981	9,962

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	102.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.3	2.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	600	600

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 금액입니다.
주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다. 구 분 2018년(제19기 반기) 2017년(제18기) 2016년(제17기) 주당순이익 (원) 668 589 -4,767
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제19기2018년 6월말	제18기2017년 12월말	제17기2016년 12월말

[유동자산]	275,646,531	322,103,106	132,460,924

ㆍ현금및현금성자산	101,904,679	127,139,645	62,022,529

ㆍ단기금융자산	78,889,041	120,122,085	27,715,882

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	16,084,149

ㆍ매출채권	66,051,622	64,803,007	31,560,999

ㆍ기타채권	4,681,921	4,323,916	3,092,762

ㆍ매도가능금융자산	3,755,545

ㆍ당기법인세자산	1,402,529	1,388,412

ㆍ기타유동자산	6,632,590	4,326,041	4,313,206

[비유동자산]	159,378,534	131,197,705	270,880,473

ㆍ장기금융자산	7,328,944	15,067,176	1,331,059

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,615,081

ㆍ기타채권	15,906,711	10,779,676	3,284,948

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산	42,333,517

ㆍ매도가능금융자산	14,336,204	193,923,710

ㆍ관계기업투자주식	399,310

ㆍ투자부동산	3,629,651	3,650,181	3,691,242

ㆍ유형자산	49,555,597	49,375,089	52,768,643

ㆍ무형자산	18,346,168	19,461,209	15,481,562

ㆍ이연법인세자산	18,662,865	18,528,170

자산총계	435,025,065	453,300,811	403,341,397

[유동부채]	90,208,350	93,596,243	20,890,351

[비유동부채]	3,065,793	17,669,378	34,267,397

부채총계	93,274,143	111,265,621	55,157,747

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[자본잉여금]	164,007,418	163,825,507	158,998,739

[기타자본]	-9,859,747	-10,991,181	-8,670,990

[기타포괄손익누계]	-2,235,172	-2,791,363	-2,585,825

[이익잉여금]	142,253,000	137,341,270	137,484,845

[비지배지분]	38,905,422	45,970,957	54,276,880

자본총계	341,750,921	342,035,190	348,183,650

연결에 포함된 회사수	17개	15개	13개

2018.01.01~2018.06.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

영업수익	62,868,958	109,568,499	107,978,511

영업이익	7,536,845	5,975,220	4,130,726

당기순이익	5,939,520	-885,023	-73,000,609

-지배기업 소유주지분	15,244,809	9,737,361	-70,955,208

-비지배지분	-9,305,289	-10,622,384	-2,045,401

기본주당순이익(단위:원)	916	586	-4,274

※ 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.

(2) 요약 재무정보(단위 : 천원)

구 분	제19기2018년 6월말	제18기2017년 12월말	제17기2016년 12월말

[유동자산]	132,654,581	204,269,898	52,018,684

ㆍ현금및현금성자산	41,007,873	86,298,583	25,199,964

ㆍ단기금융상품	61,937,585	93,385,680	2,002,841

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	12,028,276

ㆍ매출채권	158,451	127,903	22,954,599

ㆍ기타채권	17,251,845	24,237,538	1,371,916

ㆍ기타유동자산	270,550	220,195	489,365

[비유동자산]	208,411,813	175,347,374	316,245,516

ㆍ장기금융상품	3,485,630	14,820,248	1,194,699

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	3,615,081

ㆍ기타채권	1,108,889	945,437	1,927,377

ㆍ매도가능금융자산	14,068,224	193,577,213

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산	40,994,354

ㆍ종속기업·관계기업에 대한 투자자산	107,014,431	92,028,615	67,414,643

ㆍ유형자산	5,603,869	5,259,918	47,750,963

ㆍ무형자산	3,249,789	3,903,453	4,380,622

ㆍ이연법인세자산	4,416,607	5,042,540

ㆍ기타투자자산	38,923,163	39,278,939

자산총계	341,066,393	379,617,273	368,264,200

[유동부채]	4,300,199	44,801,633	8,881,209

[비유동부채]	1,792,800	1,914,512	24,970,968

부채총계	6,092,999	46,716,145	33,852,177

[자본금]	8,680,000	8,680,000	8,680,000

[기타불입자본]	158,193,606	158,011,695	156,186,500

[기타자본구성요소]	-2,524,147	-3,439,970	-191,460

[기타포괄손익누계]	93,248	66,876	-10,514

[이익잉여금]	170,530,686	169,582,526	169,747,497

자본총계	334,973,394	332,901,128	334,412,024

2018.01.01~2018.06.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

영업수익	10,686,670	43,973,609	55,618,719

영업이익	2,876,955	14,600,084	13,850,316

당기순이익	11,122,996	9,796,957	-79,147,907

기본주당순이익(단위: 원)	668	589	-4,767

※ 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 반기 (당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제18기 (전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

주) 주요종속회사 ㈜조이맥스는 '주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항'에 의거, 관리종목으로 편입되어 증권선물위원회로부터 제20기의 회계감사인을 한영회계법인으로 지정 받았으며 2017년 3월 17일부로 관리종목 해지되어 당기 중 조이맥스는 회계감사인을 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 반기 (당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제18기 (전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 반기 (당기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	130백만원	712시간

제18기(전기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	100백만원	1,538시간

제17기(전전기)	한영회계법인	별도 및 연결재무제표의 검토 및 감사 (반기검토 / 기말, 연결감사)	106백만원	1,720시간

주) 제19기 총 소요시간은 반기까지 소요된 시간이며, 보수는 연간 총보수 계약액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 해당사항 없음.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 이사, 1명의 비상근 사외이사로구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박진원(출석률: 86% )

1	2018.02.08	제1호 보고 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제3호 보고 : 2017년 4분기 실적 보고

제4호 보고 : 2017년 4분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 제18기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참

제2호 의안 : ㈜위메이드열혈전기쓰리디 유상증자 참여의 건	가결	불참

제3호 의안 : ㈜위메이드블록체인 유상증자 참여의 건	가결	불참

제4호 의안 : ㈜위메이드넥스트 자금 대여의 건	가결	불참

제5호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	불참

제6호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	불참

2	2018.03.08	제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

3	2018.03.23	제1호 의안 : 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건	가결	찬성

4	2018.04.06	제1호 의안 : ㈜아 이엠씨게임즈 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜아 이엠씨게임즈 주 식 양수의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

5	2018.05.09	제1호 보고 : 2018년 1분기 실적 보고	-	-

제2호 보고 : 2018년 1분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위 메이드서비스 유상증자 참여의 건	가결	찬성

6	2018.05.17	제1호 의안 : ㈜위메이드넥스트 자금 대여의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위메이드이카루스 자금 대여의 건	가결	찬성

제3호 의안 : ㈜엔드림 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제4호 의안 : ㈜하운드13 유상증자 참여의 건	가결	찬성

7	2018.06.20	제1호 의안 : 타법인 주식 매수의 건	가결	찬성

주1) 당사는 공시기준일 이후인 2018년 7월 17일 총 10,000,000,000원 규모의 자기주식취득 계약을 체결에 대하여 의사회에서 가결한 바 있습니다.
주2) 당사는 공시기준일 이후인 2018년 8월 14일 ㈜ 위메이드넥스트 대여금 3,000,000,000원의 만기일1년 연장에 대하여 이사회에서 가결한 바 있습니다.(변경 전 2018년 8월 15일→ 변경 후 만료일 2019년 8월 15일)

다. 이사회 내 위원 회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(1) 이사회 내의 위원회 활동 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

이사회의장	박관호	개발 총괄	이사회	상근	해당 없음	본인

대표이사	장현국	경영 총괄	이사회	상근	해당 없음	임원

사외이사	박진원	경영 자문	이사회	비상근	해당 없음	해당 없음

마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분	내용

감사인원수	1명

상근여부	상근

감사의 권한과 책임[정관 제44조(감사의 직무 등)]	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사에 대해서는 제35조의2 제2항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

우종식	-학력사항 1981~1983 동국대학교 전자계산학 학사1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사1989~1993 고려대학원 전자공학 박사 -경력사항 1996~1999 국방과학연구소 연구위원 1999~2001 ㈜렉솔아이엔씨 대표이사 2001~2002 한국게임산업진흥원 연구소장 2003~2004 한국게임산업진흥원 산업진흥본부장2004~2007 한국게임산업진흥원 원장 한국문화콘텐츠진흥원 이사 (재)국제문화교류재단 이사 (사)한국이스포츠협회 이사 2007~2008 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 2008~2009 우송대학교 게임멀티미디어학과 초빙 교수 2007~현재 한국엔터테인먼트산업학회 부회장2009~현재 ㈜위메이드엔터테인먼트 감사2012~현재 ㈜조이맥스 감사	상법 상상근감사 요건 충족	-

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역[주주총회]

회 차	개최일자	의안내용	결의내용	비고

제18기정기주주총회	2018.03.23	제1호 의안 : 제18기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

[이사회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.02.08	제1호 보고 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제3호 보고 : 2017년 4분기 실적 보고

제4호 보고 : 2017년 4분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 제18기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위메이드열혈전기쓰리디 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제3호 의안 : ㈜위메이드블록체인 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제4호 의안 : ㈜위메이드넥스트 자금 대여의 건	가결	찬성

제5호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

제6호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성

2	2018.03.08	제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성

3	2018.03.23	제1호 의안 : 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건	가결	찬성

4	2018.04.06	제1호 의안 : ㈜아 이엠씨게임즈 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜아 이엠씨게임즈 주 식 양수의 건	가결	찬성

제3호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

5	2018.05.09	제1호 보고 : 2018년 1분기 실적 보고	-	-

제2호 보고 : 2018년 1분기 투자 운용 보고

제1호 의안 : 이사 겸업 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위 메이드서비스 유상증자 참여의 건	가결	찬성

6	2018.05.17	제1호 의안 : ㈜위메이드넥스트 자금 대여의 건	가결	찬성

제2호 의안 : ㈜위메이드이카루스 자금 대여의 건	가결	찬성

제3호 의안 : ㈜엔드림 유상증자 참여의 건	가결	찬성

제4호 의안 : ㈜하운드13 유상증자 참여의 건	가결	찬성

7	2018.06.20	제1호 의안 : 타법인 주식 매수의 건	가결	찬성

주1) 당사는 공시기준일 이후인 2018년 7월 17일 총 10,000,000,000원 규모의 자기주식취득 계약을 체결에 대하여 의사회에서 가결한 바 있습니다.
주2) 당사는 공시기준일 이후인 2018년 8월 14일 ㈜ 위메이드넥스트 대여금 3,000,000,000원의 만기일1년 연장에 대하여 이사회에서 가결한 바 있습니다.(변경 전 2018년 8월 15일→ 변경 후 만료일 2019년 8월 15일)

다. 준법지원인 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법에서 규정하는 자산규모에 미달하여 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제도 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제30조 제3항 (2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의해 배제되었습니다. (2 ) 서면투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 전자투표제의 채택여부 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있으며, 2015년 02월 11일 이사회에서 제15기 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 승인 후 2015년 03월 27일 개최된 제15기 정기주주총회와 2018년 3월 23일 개최된 제 18기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다.

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박관호	남	1972년 11월	이사회의장	등기임원	상근	개발총괄	국민대학교 경영학과(前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장(前) ㈜위메이드엔터테인먼트 대표이사(前) ㈜조이맥스 사내이사(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 사내이사/의장	7,857,474	-	2000.02.11 ~ 현재	2021년 03월 26일

장현국	남	1974년 10월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대학교 경영학과카이스트 대학원 경영공학과(前) ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사
(前) ㈜위메이드엔터테인먼트 전략기획본부장
(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 대표이사	37,508	-	2013.07.22 ~ 현재	2020년 03월 27일

우종식	남	1956년 12월	감사	등기임원	상근	내부감사	동국대학교 전자계산학과국방대학원 전자계산학고려대학교 대학 원 전자공학 (前) 한국게임산업진흥원 원장(前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사(前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수(現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장(現) ㈜조이맥스 감사(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 감사	-	-	2009.06.25 ~ 현재	2021년 03월 22일

박진원	남	1946년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 상과대학콜럼비아대학교 대학원 경제학브룩클린 법과대학원(前) 현대중공업 사외이사(前) 굿모닝 신한증권 사외이사(前) 외교통상부 통상교섭 자문위원(前) 한국증권거래소 부설 기업지배구조 연구원 지배구조 개선위원회 위원(前) 법무법인 세종 변호사(前) 금융감독평가위원회 위원 ( 前 ) 미국 법무법인 O'Melveny (現) 국제스포츠평가위원회 위원(現) 재단법인 동아시아연구원 이사 (現) ㈜위메이드엔터테인먼트 사외이사	500	-	2010.03.31 ~ 현재	2019년 03월 30일

김상원	남	1970년 08월	상무이사	미등기임원	상근	IR실장	Northwestern University 경영학 석사(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 IR실장	-	-	2017.09.11 ~ 현재	-

김준모	남	1978년 05월	이사	미등기임원	상근	기획실장	서울대학교 경제학 학사(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 기획실장	-	-	2017.02.01 ~ 현재	-

조홍래	남	1971년 06월	이사	미등기임원	상근	재무관리실장	경희대학교 경영학 학사(現) ㈜위메이드엔터테인먼트 재무관리실장	-	-	2017.06.01 ~ 현재	-

주1) 재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.
주2) 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 2018년 6월 30일까지 확인 가능한 소유주식 변동분만을 반영하였습니다.
주3) 2018년 6월 30일 기준 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.
주4) 보고기간종료일 (2018년 6월 30일) 이후 제출일 현재 (2018년 8월 14일)까지의 신규 선임 임원 현황은 없습니다.
주5) 보고기간종료일 (2018년 6월 30일) 이후 제출일 현재 (2018년 8월 14일)까지의 퇴임 임원은 없습니다.
주6) 2018년 3월 23일 제18기 정기주주총회에서 박관호 이사는 2021년 3월 26일, 우종식 감사가 2021년 3월 22일까지 각각 3년 임기 연장 되었습니다.
주7) 상기 등기임원의 주식매수선택권 현황은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' - '2. 임원의 보수 등' - '다.주식매수선택권의 부여 및 행사현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황 상기 타회사 임원 겸직현황은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'-'3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	26	0	5	0	31	3.5	912	29	-

관리사무직	여	20	0	5	0	25	3.0	417	17	-

합 계	46	0	10	0	56	3.3	1,330	24	-

주1) 상기 직원수 및 평균근속연수, 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 등기이사, 사외이사, 감사를 제외한 ㈜위메이드엔터테인먼트 별도 기준 입니다.
주2) 상기 연간급여 총액은 2018년 누적(2018.01.01~2018.06.30) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2018년 누적 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

법인명	관계	종류	거래일자	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

㈜전기아이피 (주2)	계열회사	단기 대여금(운영자금)	2017.05.292017.06.202017.07.252017.09.29	10,000	-	-	10,000	이율: 4.6%대여기간: 1년

단기 대여금(운영자금)	2017.08.11	8,400	-	8,400	-	이율: 4.6%대여기간: 1년

㈜ 위메이드넥스트 (주3)	계열회사	단기 대여금(운영자금)	2017.08.16	3,000	-	-	3,000	이율: 4.6%대여기간: 1년

단기 대여금(운영자금)	2018.02.23	-	3,000	-	3,000	이율: 4.6%대여기간: 1년

㈜ 위메이드이카루스 (주4)	계열회사	단기 대여금(운영자금)	2018.05.17	-	4,000	-	4,000	이율: 4.6%대여기간: 1년

주1) 상기 기초는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말은 2018년 6월 30일 기준입니다.
주2) 보고서 작성기준일 현재 ㈜ 전기아이피에게 자금 지원 목적으로 누적 184억원 을 대여해주었습니다. 보고서 작성기준일 현재까지 2018년 4월 20일 과 2018년 4월 23일, 2018년 6월 11일에 84억원을 분할 상환받아총 잔액은 100억원입니다. 보고서 작성기준일 이후인 2018년 7월 17일 에 50억원(2017년 7월 25일과 2017년 9월 29일 대여금)을 분할 상환받아총 잔액은 50억원입니다.
주3) 보고서 작성기준일 현재 ㈜위메이드넥스트에게 자금 지원 목적으로 누적 60억원을 대여해주었습니다.보고서 작성기준일 이후인 2018년 8월 6일, 7억원을 추가로 대여해주었고 누적 대여금액은 총 67억원입니다.보고서 작성기준일 이후인 2018년 8월 14일, 대여금 30억원의 만기일을 1년 연장하였습니다.(변경 전 2018년 8월 15일→ 변경 후 만료일 2019년 8월 15일)
주4) 보고서 작성기준일 현재 ㈜위메이드이카루스에게 자금 지원 목적으로 40억원을 대여해주었습니다.보고서 작성기준일 이후인 2018년 8월 6일, 10억원을 추가로 대여해주었고 누적 대여금액은 총 50억원입니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 직원에 대한 복리후생 성격의 대여금 이외에는 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음.