위메이드 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 이사, 3명의 비상근 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.이사회 의장은 당사의 창업주이자 최대주주, 개발 총괄로서 선임되어 그 직을 수행하고 있으며 공시서류 작성기준일(2023.12.31) 현재 대표이사직을 겸직하고 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사(사외이사 포함)의 수 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

주1) 상기 이사 및 사외이사 수는 공시서류작성 기준일(2023.12.31) 현재 기준으로 기재하였으며 사외이사 변동 현황은 사업연도 개시일(2023.1.1)부터 공시서류 제출일(2024.3.21)까지 변동된 내역입니다.
주2) 2023년 3월 31일 개최된 당사 제 23기 정기주주총회에서 장현국 사내이사 재선임 및 김영호, 이선혜 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박관호(출석률:100%)	장현국(출석률:100%)	한승수(출석률:100%)	김영호(주1)(출석률:100%)	이선혜(주1)(출석률:100%)

1	2023.02.14	제1호 보고 : 2022년 4분기 실적 보고	-	-	-	-	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

제2호 보고 : 2022년 4분기 자금 운용 보고

제1호 의안 : 제23기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : (주)위메이드엠 자금 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	-	찬성

제3호 의안 : (주)위메이드엑스알 자금 대여 및 권한 위임의 건	가결	찬성	-	찬성

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 임직원 대여금 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.15	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.31	제1호 의안 : 대표이사 장현국 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.09	제1호 보고 : 2023년 1분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 2023년 1분기 자금 운용 보고

제3호 보고 : 2023년 상반기 ESG위원회 진행 보고

제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 정기예금 담보제공 및 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.05.30	제1호 의안 : 주식회사 매드엔진 구주취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.08.08	제1호 보고 : 2023년 2분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 2023년 2분기 자금 운용 보고

제3호 보고 : 2023년 상반기 ESG 추진 현황 보고

제1호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.09.18	제1호 의안 : 제4회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : SK플래닛 구주취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.10.24	제1호 의안 : 주식회사 시프트업 전환우선주식 매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.11.07	제1호 보고 : 2023년 3분기 실적 보고	-	-	-	-	-	-

제2호 보고 : 2023년 3분기 자금 운용 보고

제1호 의안 : Wemade Hong Kong Ltd. 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : ESG위원회 조직 변경 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 03월 31일 개최된 당사 제23기 정기주주총회에서 김영호, 이선혜 사외이사가 신규선임되었습니다.
주2) 이해관계가 있는 이사는 의결권 제한을 하고 찬반여부에 '-'표시하였습니다.

[참고사항]당사는 이사회 활동의 효율적인 이사회 운영과 투명한 지배구조 구축에 기여하고자 이사 개인의 직무활동에 대한 본인 평가와 이사회 및 위원회의 구성, 역할/책임 및 운영에 대한 자체 평가를 진행하였습니다. ※ 2023년도 이사회 활동 평가 결과(자기평가, 5점 만점) - 이사회 : 4.93점 - 위원회 : 4.91점 - 사외이사 : 5점 - 이사회(14항목) : 구성, 역할/책임, 운영 - 위원회(7항목) : 구성, 역할/운영 - 사외이사(5항목) : 직무공정성, 충실성, 기여도 라. 이사회 내의 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비고 ESG위원회 사외이사 3명 한승수김영호이선혜 1. 설치 목적: ESG 전반에 관한 사항의 심의 및 의결2. 역할 범위: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등의 영역에서 지속가능한 성장을 위해 필요한 전반에 관한 사항 2023년 11월 이사회 산하로 조직변경에 따른 위원선임 주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 기재를 생략하였습니다. 마. 이사회 내의 위원회 활동 내역 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 한승수(주1)(출석률:100%) 김영호(주1)(출석률:100%) 이선혜(주1)(출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG위원회 1 2023.12.21 제1호 보고 : ESG팀 히스토리 및 평가 내역 - 찬성 찬성 찬성 제2호 보고 : 2023 하반기 환경경영 성과 및 2024 상반기 추진계획 보고 - 제1호 의안 : ESG추진 전략 수립 승인의 건 가결 제2호 의안 : 지속가능보고서 발간을 위한 외주 용역 건 가결 제3호 의안 : ESG정책 제정 및 개정의 건 가결 주1) 한승수 사외이사 , 김영호 사외이사 , 이선혜 사외이사는 2023년 11월 07일 개최된 이사회를 통해 신규 선임되었습니다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 사외이사의 선임 1) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2) 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 3) 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.(3) 공시서류 작성기준일(2023.12.31) 현재 이사 현황 담당직무(활동분야) 성명 임기 연임여부/횟수 선임배경 추천인 상근여부 회사와의거래 최대주주와의이해관계 이사회의장 박관호 2024년 3월 27일 연임/3회 개발 총괄 이사회 상근 해당 없음 본인 대표이사 장현국 2026년 3월 31일 연임/3회 경영 총괄 이사회 상근 해당 없음 임원 사외이사 한승수 2025년 3월 31일 신규선임 경영 자문 이사회 비상근 해당 없음 임원 사외이사 김영호 2026년 3월 31일 신규선임 경영 자문 이사회 비상근 해당 없음 임원 사외이사 이선혜 2026년 3월 31일 신규선임 경영 자문 이사회 비상근 해당 없음 임원 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직에 관한 사항사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만. 회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 12월 20일 온라인교육 한승수, 김영호, 이선혜 해당사항 없음 - ESG X Tech : DX시대의 ESG 경영 전략