eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이에이치미래물산 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼본전자 주식회사
대 표 이 사 : 조부현
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길 52(삼정동)
(전 화) 032)683-7300
(홈페이지) http://www.esambon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조부현
(전 화) 032)683-7300
3. 자본금 변동사항

3.1 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 06월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	38,170	5,000	83,000	유상증자

2008년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	85,057	5,000	5,000	합병증자

2009년 03월 09일	유상감자	보통주	35,120	5,000	5,000	주식소각

2009년 04월 29일	주식분할	보통주	4,527,963	500	500	액면분할

2009년 06월 15일	무상증자	보통주	2,365,535	500	500

2009년 06월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	403,395	500	750	우리사주조합

2010년 11월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	500	코스닥시장상장

2018년 09월 04일	무상증자	보통주	36,072,000	500	500

2019년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,800,000	500	500	유상증자

3.2 감자 세부 현황당사는 2009년에 자사주 소각에 의한 감자를 실시하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

감자의 이유	자사주소각

감자방법	자사주 매입 후 소각

감자기준일	2009년 3월9일

감자전ㆍ후	감자전 자본금 : 2,541,135,000원 (이십오억사천백십삼만오천원)

자본금	감자액 : 175,600,000원(일억칠천오백육십만원, 소각주식 35,120주x5,000원)

감자후 자본금 : 2,541,135,000원 - 175,600,000원 = 2,365,535,000원

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 20일	2021년 09월 20일	2,000,000,000	기명식보통주	2019.09.20~2021.08.20	100	3,468	2,000,000,000	566,572	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2018년 12월 05일	2021년 12월 05일	2,000,000,000	기명식보통주	2019.12.05~2021.11.05	100	2,968	2,000,000,000	673,854	-

합 계	-	-	4,000,000,000	-	-	-	-	4,000,000,000	1,240,426	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	51,723,200	-	51,723,200	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	351,200	-	351,200	주1),주2)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	351,200	-	351,200	주식소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	51,372,000	-	51,372,000	-

Ⅴ. 자기주식수	482,000	-	482,000	주3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,890,000	-	50,890,000	-

주1) 액면분할 이전(2009.03.09)의 주식소각으로 인하여 그 주식수를 액면분할분을 반영한 주식수로 기입하였으며, 자사주를 매입하여 소각하였습니다.주2) 2011년 8월18일자 현대증권과 30억원의 자기주식취득신탁계약체결을 통하여 2011년10월31일자로 482,000주를 취득하여 신탁계약완료일(2012년2월17일)이후 현재 회사명의 증권계좌로 입고하여 직접보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	482,000	-	-	-	482,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	482,000	-	-	-	482,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	482,000	-	-	-	482,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

주) 2011년 8월18일 현대증권과 30억원의 자기주식취득신탁계약체결을 통하여 2011년10월31일 482,000주를 취득하여 신탁계약완료일(2012년2월17일)이후 현재 회사명의 증권계좌로 입고하여 직접보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	51,372,000	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	482,000	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,890,000	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,674	3,476	7,001

(별도)당기순이익(백만원)	1,228	2,814	4,936

(연결)주당순이익(원)	59	385	776

현금배당금총액(백만원)	-	2,254	3,607

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	65	52

현금배당수익률(%)	-	-	2	3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	250	400

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항우리 회사가 동 경영진단보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과에 대한 우리 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부 환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.2. 기타 투자판단에 필요한사항국내외의 경제환경에 따라 회사의 경영은 직. 간접적으로 영향을 받을 수도 습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당기)	삼일회계법인	-	-

제31기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사	150백만원	-

제31기(전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사	120백만원	1,441시간

제30기(전전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사	73백만원	1,237시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사의 수는 비상근감사 1명과 상근감사1명 총2명이 있습니다.2.1 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김경남	법무법인 시헌 변호사	해당사항 없음	비상근

조보현	前) 지디자인 대표 前) 핑크쵸콜렛브랜드팀 대표 現) 필광전 이사	해당사항 없음	상근

* 조보현 감사는 2019년 03월 28일 주주총회에서 신규 선임 되었습니다.2.2 감사의 독립성당사의 감사 김경남과 조보현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.2.3 감사의 주요 활동내역

회차	회차	개최일자	의안내용	가결여부

2019년(제32기)	1	2019-01-04	타법인(㈜장원테크) 주식 취득의 건	가결

2	2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	가결

3	2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	가결

2019-02-15	1) 제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건2) 제31기(2018년) 현금배당의 건3) 내부회계관리 운용실태 보고 및 평가 보고의 건	가결

2019-03-12	㈜장원테크 전환사채 취득의 건	가결

5	2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건3)정관일부변경의건4)감사선임의건5)이사보수한도승인의건6)감사보수한도승인의건7)전자투표채택결의의건	가결

6	2019-03-20	자금대여 승인의 건	가결

7	2019-03-25	금전소비대차 승인의 건

8	2019-03-26	임원성과급 지급의 건	가결

9	2019-03-28	전환사채 투자의 건	가결

10	2019-04-11	필리핀 현지법인 대출 관련 본사 예금 담보 제공 연장 및 보증에 관한 승인의 건	가결

11	2019-04-15	에이플러스투자조합 출자 승인의 건	가결

2019-04-23	임시주주총회 소집의건	가결

2018년(제31기)	1	2018-02-08	1) 제30기(2017년)재무제표 승인의 건2) 제30기(2017년)현금배당 결의의 건3) 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2	2018-03-06	1) 제30기 정기주주총회 소집의 건2) 이사후보 추천의 건3) 전자투표 채택 결의의 건	가결

3	2018-04-30	러시아 모스크바 대표사무소 폐쇄 결의의건	가결

4	2018-07-03	제31기(2018년도) 임시주주총회 소집의건	가결

5	2018-07-26	1) 제31기(2018년도) 임시주주총회 의안 결정의건2) 감사 후보 추천의 건	가결

6	2018-08-16	대표이사 선임의 건	가결

7	2018-08-20	자본잉여금 자본전입의 건	가결

8	2018-08-20	신설법인(자회사)설립 및 투자 승인의건	가결

9	2018-08-23	라움메자닌 전문투자 승인의 건	가결

10	2018-08-28	아레넬파트너스주식회사 투자승인의건	가결

11	2018-09-05	제1회 전환사채 발행 승인의 건	가결

12	2018-09-06	제1회 전환사채 발행 승인의 건(정정)	가결

13	2018-09-10	입찰보증금 지원 승인의 건	가결

14	2018-09-12	해외법인 임원 및 대표이사 변경 승인의 건(홍콩,동관,필리핀)	가결

15	2018-09-13	금전소비대차 승인의 건	가결

16	2018-09-20	제1회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

17	2018-10-01	케이클라비스 사이언스 신기술조합 출자 승인의 건	가결

18	2018-10-25	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

19	2018-10-29	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

20	2018-10-31	한국대성바이오 전문사모형 증권투자 승인 건	가결

21	2018-10-31	정우 신기술 전문투자 사모투자 신탁 승인 건	가결

22	2018-11-06	제3자배정 유상증자의 건	가결

23	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건	가결

24	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

25	2018-11-23	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

26	2018-11-26	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

27	2018-11-30	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

28	2018-12-06	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

29	2018-12-10	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

30	2018-12-10	스프링스1호조합 출자	가결

31	2018-12-17	금전소비대차 승인의 건(김태헌)	가결

32	2018-12-27	제3자배정 유상증자의 건(정정)	가결

33	2018-12-27	아레넬파트너스주식회사 주식 처분의 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	4	평균 9.6 년	회계정보작성

- 당사는 준법지원인 지원조직이 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3.1 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.3.2 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.3.3 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁당사는 행사된 소수 주주권은 없습니다.3.4 경영권 분쟁당사는 경영권 분쟁은 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

클로이블루투자조합	최대주주	보통주	0	0	5,800,000	11.29

(주)케이에이치블루홀딩스	주요주주	보통주	4,740,000	10.4	4,740,000	9.23	-

장근식	등기임원	보통주	992,405	2.17	992,405	2.17	-

계	보통주	5,732,405	12.57	5,732,405	12.57	-

종류주	-	-	-	-	-

*나비스피델리스2호조합의 사명이 2019년1월24일 클로이블루투자조합으로 변경되었습니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

클로이블루투자조합	3	조득천	-	-	-	프레스코2호조합	62.76

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	클로이블루투자조합

자산총계	19,112

부채총계	-

자본총계	19,112

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	3,973

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

3.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 1)최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 01월 15일	클로이블루투자조합	5,800,000	11.29	3자배정유상증자 납입	-

*나비스피델리스2호조합의 사명이 2019년1월24일 클로이블루투자조합으로 변경되었습니다.

2)주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	클로이블루투자조합	5,800,000	11.29	-

(주)케이에이치블루홀딩스	4,740,000	9.23	-

우리사주조합	-	-	-

3)주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결 의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하 는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류 일	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게제 신문	인터넷 홈페이지, 매일경제신문

4) 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적- 우리 회사 주식은 2010년 11월 5일에 코스닥에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.(단위: 원, 주)

종 류	2019년03월	209년02월	2019년01월	2018년12월	2018년11월	2018년10월

보통주	최고가	3,460	3,650	3,660	4,025	4,335	3,910

최저가	3,075	3,180	3,265	3,125	2,875	2,530

최고 일거래량	1,751,773	1,603,255	5,434,498	11,197,481	22,459,362	4,290,827

최저 일거래량	379,061	414,802	790,944	900,791	948,579	768,768

월총거래량	15,736,147	15,911,595	34,601,241	55,100,714	145,504,338	30,141,542

주)금액은 종가 기준이며, 자료 출처는 한국거래소입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조부현	남	1969.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	前) 삼정 KPMG 회계사 前) 현대상선 경영전략팀장 前) ㈜필룩스 재무이사 現) 삼본전자㈜ 대표이사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

배주형	남	1971.12	부사장	등기임원	상근	부사장	前) (주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사 現) ㈜필룩스 부사장 現) 삼본전자㈜ 부사장	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

장근식	남	1979.02	부사장	등기임원	상근	영업총괄	한국외국어대 일어과 졸업 現)삼본전자㈜ 부사장	992,405	-	-	2006.05.02~현재	2019.03.29

진용주	남	1981.11	이사	등기임원	상근	경영총괄	前) 럭키 글로벌 前) 비지에프테일 前) ㈜ 필룩스 이사 現) 삼본전자(주) 이사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

이수래	남	1973.09	이사	등기임원	상근	재무총괄	前) 아인소프트 前) ING 생명 前) 지디인베스트먼트 대표 現) 삼본전자(주) 이사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

정양원	여	1979.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 잉글리쉬채널 前) 고려이주개발공사 現) 와세다대학 일본어교육연구센터 교수 現)TokyoMetropolitan University 초빙교수 現) 삼본전자(주) 사외이사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

신언용	남	1949.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 의정부 지청장 前) 서울동부지청장 現) 케이씨엘고문변호사 現) 삼본전자(주) 사외이사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

김경남	남	1980.03	감사	등기임원	비상근	감사	前) 법무법인(유한) 대륙아주 변호사 現) 법무법인(유한) 시헌변호사 現) 삼본전자(주) 감사	-	-	-	2018.08.16~현재	2021.08.16

조보현	남	1973.02	감사	등기임원	상근	감사	前) 지디자인 대표 前) 핑크쵸콜렛브랜드팀 대표 現) 필광전 이사	-	-	-	2019.03.28~현재	2022.03.28

엄태림	남	1972.01	이사	미등기임원	상근	필리핀법인관리	前) 아이비벤처캐피탈 前) 워니유한공사 부총경리 現) 삼본전자(주) 이사	192,805	-	-	-	-

이영권	남	1969.08	이사	미등기임원	상근	생산관리 총괄 관리	前) 한국벨트 前) ㈜예향텔레폼 現) 삼본전자(주) 이사	-	-	-	-	-

이재경	남	1970.01	이사	미등기임원	상근	연구소 총괄 관리	前) 대성전기 前) 대성전기 現) 삼본전자(주) 이사	-	-	-	-	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

음향사업부	남	38	-	-	-	38	8	551	15	-

음향사업부	여	9	-	-	-	9	7	70	8	-

합 계	47	-	-	-	47	8	2,362	11	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	60,901	20,300	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	7	2,500	-

감사	2	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	249,761	27,751	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	237,261	33,894	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,500	6,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-

주1) 상기의 인원은 2019년 재직한 등기임원(사임하거나 신규 선임 이사 및 감사 모두 포함입니다.주2) 2019년 1월~3월까지 지급한 보수총액입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다- 당 보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당기업집단의 명칭 및 소속회사는 공시서류 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여있지 않으며, 5개의 종속회사가 있습니다.2. 계열회사(종속회사)의 현황

관계회사현황	회사와의 관계

상호명	소재지	자본금	상장여부	업종	출자금액	지분율	거래관계

삼본(홍콩)전자유한공사	홍콩	$800,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	$800,000	100%	매입/매출

동관삼본전자유한공사	중국	$1,010,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	-	-	상동

SAMBON P PHILS.CORP	필리핀	$3.500,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	$3,500,000	100%	상동

주식회사 아이벡터	대한민국	500,000,000	비상장	도매 및 소매업	500,000,000	100%	상동

SAMBON USA	미국	$1,000,000	비상장	도매업	$1,000,000	100%	상동

3. 계열회사(종속회사)재무현황

(단위:천원)

기업명	당분기말	전분기

자산	부채	매출	당기순손익	매출	부채	매출	당기순손익

삼본(홍콩)전자유한공사	1,919,951	224,073	-	(5,386)	1,759,826	117,508	-	(9,154)

동관삼본전자유한공사	11,570,358	6,260,056	4,093,771	(411,577)	9,442,603	4,117,323	6,512,113	(383,442)

Sambon P Phils, Corp	8,150,291	4,796,985	2,351,463	124,085	5,363,757	2,820,391	2,105,268	177,503

주식회사 아이벡터	6,283,437	6,055,788	-	(171,723)	-	-	-	-

SAMBON USA	1,138,357	-	-	-	-	-	-	-

4. 계열회사(종속회사임)임원현황(보고서 작성기준일 현재)

회사명	성명	생년월일	직책	비고

삼본(홍콩) 전자유한공사	조부현	1969.01	동사장

이문승	1971.06	이사

동관삼본전자유한공사	배주형	1971.12	동사장

조부현	1969.01	이사

박종철	1974.01	이사

김정환	1983.09	이사

황상희	1973.11	이사

SAMBON P PHILS. CORP	이문승	1971.06	동사장

조부현	1969.01	이사

이수래	1973.09	이사

진용주	1981.11	이사

(주)아이벡터	조부현	1969.01	대표이사

SAMBON USA	조부현	1969.01	대표이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼본(홍콩)전자유한공사	2003.11.18	생산거점	932	-	100%	3,830	-	-	-	-	100%	3,830	1,727	-58

동관삼본전자유한공사	2011.11.05	생산거점	-	-	-	-	-	-	-	-	100%	-	9.296	47

SAMBON P PHILS. CORP	2013.12.10	생산거점	3,952	-	100%	2,419	-	-	-	-	100%	2,419	2,366	699

Iritech.Inc (USA)	2011.03.22	신규사업진출	1,237	-	2.20%	1,326	-	-	-	-	2.20%	1,326	14,684	-1,249

래드손(주)	2015.06.11	기술	496	-	14,3%	503	-	-	-	-	14.30%	503	918	-253

(주)진앤튠	2016.12.01	공동사업	200	-	50.00%	81	-	-	-	-	50%	81	220	-15

주식회사 아이벡터	2018.09.01	신규사업	500	-	-	500	-	-	-	-	100%	500	14,095	-100

SAMBON USA	2019.01.25	신규사업	1,116	-	-	-	-	1,116	-	-	100%	1,116	-	-

스프링스1호조합	2018.12.10	조합출자	3,000	-	90.63%	3,000	-	-3,000	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	11,659	-	-1,884	0	-	-	9,775	34,019	-929
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래-해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 당사의 지분율 100% 소유 자회사인 삼본(홍콩)전자유한공사 및 삼본(홍콩)전자유한공사가 지분율 100% 소유 자회사인 동관삼본전자유한공사 및 지분율 100% 소유 SAMBON P PHILS. CORP 와 영업 관련한 매입 및 매출거래를 지속하고 있으며, 보고서 작성기준일 거래 내역은 아래와 같습니다.4.1 지배ㆍ종속관계1) 당기말 현재 당사의 지배기업은 나비스피델리스2호조합(지분율:11.29%)입니다. 2) 종속기업 현황

종속기업	지분율(2019.03.31)	소재지	주요영업활동

삼본(홍콩)전자유한공사	100%	홍콩	음향제조업

동관삼본전자유한공사(*1)	100%	중국	음향제조업

Sambon P Phils, Corp	100%	필리핀	음향제조업

주식회사 아이벡터	100%	대한민국	도매및소매업

SAMBON USA(*2)	100%	미국	도매업

(*1) 동관삼본전자유한공사는 삼본(홍콩)전자유한공사에서 100% 출자설립한 자회사입니다.(*2) 회사는 2019년 1월 25일자로 지분 100%를 신규출자하여 SAMBON USA를 설립하였습니다.3) 종속기업과의 매출 및 매입 등 거래(1) 당분기

(단위:천원)

특수관계구분	회사명	기타매출	이자수익	수입임대료	매입	기타매입

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	-	21,220

동관삼본전자유한공사	-	-	-	2,788,014	20,287

Sambon P Phils, Corp	8,300	-	-	2,026,225	5,776

주식회사 아이벡터	99,327	1,500	-	-

합 계	8,300	99,327	1,500	4,814,239	47,283

(2) 전분기

(단위:천원)

특수관계구분	회사명	유형자산처분	기타매출	매입	유형자산취득	기타매입

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	-	48,372

동관삼본전자유한공사	-	-	-	5,679,048	9,071

Sambon P Phils, Corp	-	-	-	1,973,063	548

합 계	-	-	-	7,652,111	57,991

4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (1) 당분기

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	-

동관삼본전자유한공사	-	111	2,022,284	450,486

Sambon P Phils, Corp	31,645	35,424	1,006,951	102,379

주식회사 아이벡터(*1)	-	6,045,554	-	10,000

합 계	31,645	6,081,089	3,029,235	562,865

(2) 전기

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	15,698

동관삼본전자유한공사	-	-	2,208,966	580,378

Sambon P Phils, Corp	31,615	35,424	1,651,315	6,101

주식회사 아이벡터(*1)	-	13,684,434	-	10,000

합 계	31,615	13,719,858	3,860,281	612,177

당분기말 및 전기말 현재 종속기업에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황보고기간 후의 사건으로 케이에이치블루홀딩스에서 나비스피델리스1호조합으로 최대주주가 변경되었습니다.2. 주주총회 현황우리 회사의 최근 주주총회 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	구분	의안내용	가결여부	비 고

2019.03.28	정기	제1호 의안 : 제31기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 감사 조보현 선임의 건	승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인

3. 우발부채 등(1) 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.(3) 특수관계자에 대한 채무보증 현황 ( 2019년 03월 31일 현재, 단위 : USD)

채무자	관 계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	담보제공	이사회 결의일

SAMBON P PHILS. CORP	종속회사	KEB하나은행 마닐라지점(필리핀)	USD1,500,000	2016.04.21-2019.04.15	KEB하나은행20억 예금담보	2016. 04 .08

(4) 채무인수약정 현황-해당사항 없습니다.(5) 기타의 우발부채 등-해당사항 없습니다.4. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황-해당사항 없습니다.(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없습니다.(3) 중소기업기준검토표

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당 보고서 작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표등은 발행내역이 없습니다- 당 보고서 작성기준일 현재 신용보강 제공현황은 해당사항이 없습니다.- 당 보고서 작성기준일 현재 장래 매출채권 유동화 현황 및 채무비중등은 해당사항이 없습니다.- 당 보고서 작성기준일 현재 단기매매차익 미환수 현황은 해당사항이 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 20일	타법인 증권 취득자금	15,000	타법인 증권 취득자금	15000	-

제1회 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 20일	기타자금	5,000	기타자금	-	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2018년 12월 05일	타법인 증권 취득자금	15,000	타법인 증권 취득자금	8,200	대상법인 및 출자금액 등은 미확정으로, 이에 대한 세부사항은 검토 중입니다.

제2회 무보증 사모 전환사채	2018년 12월 05일	기타자금	5,000	기타자금	-	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 당 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.당 보고서 작성기준일 현재 합병등 전후의 재무사항 비교표는 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

-회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.ㅍ
2. 전문가와의 이해관계

-회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.