케이에이치미래물산 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019 년 06월 24일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 04월 01일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅶ. 주주에 관한 사항 최대주주 변동내역	기재내용 보완	주1) 정정 전	주1) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1.이사회에 관한 사항	기재사항 미흡	주2) 정정 전	주2) 정정 전

주1) 정정 전최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 10일	(주)케이에이치블루홀딩스	1,008,000	10.61	주식양수도계약	(*)

(*) 2018년 8월 10일(최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결공시 및 주식등의 대량보유상황보고서(2018.08.14 참조)당사 최대주주인 (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사와 주식양수도 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 소유주식수 및 지분율은 무상증자 전 주식수와 지분율 입니다. 1. 계약당사자 - 양도인 : (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사 - 양수인 : (주)케이에이치블루홀딩스 외 16인 2. 양수도 주식수 : 4,455,136(46.9%) 3. 1주당 가액 : 14,250원 4. 양수도 대금 : 63,485,688,000원 5. 양수도 계약 체결일 : 2018년8월10일 6. 양수도 대금 지급 일정 1) 계약금: 10,000,000,000원 2) 중도금: 21,742,844,000원 3) 잔 금: 31,742,844,000원 7. 변경최대주주 :(주)케이에이치블루홀딩스 8. 변경일자 : 2018년 08월 10일 9. 변경후 최대주주에 관한 사항 - 법인명 :(주)케이에이치블루홀딩스 - 대표자 : 김춘기 - 자본금 : 531,000,000원 - 소재지 : 서울시 송파구 중대로

주1) 정정후최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 10일	(주)케이에이치블루홀딩스	1,008,000	10.61	주식양수도계약	(*)

(*) 2018년 8월 10일(최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결공시 및 주식등의 대량보유상황보고서(2018.08.14 참조)당사 최대주주인 (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사와 주식양수도 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 소유주식수 및 지분율은 무상증자 전 주식수와 지분율 입니다. 1. 계약당사자 - 양도인 : (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사 - 양수인 : (주)케이에이치블루홀딩스 외 16인 2. 양수도 주식수 : 4,455,136(46.9%) 3. 1주당 가액 : 14,250원 4. 양수도 대금 : 63,485,688,000원 5. 양수도 계약 체결일 : 2018년8월10일 6. 양수도 대금 지급 일정 1) 계약금: 10,000,000,000원 2) 중도금: 21,742,844,000원 3) 잔 금: 31,742,844,000원 7. 변경최대주주 :(주)케이에이치블루홀딩스 8. 변경일자 : 2018년 08월 10일 9. 변경후 최대주주에 관한 사항 - 법인명 :(주)케이에이치블루홀딩스 - 대표자 : 김춘기 - 자본금 : 531,000,000원 - 소재지 : 서울시 송파구 중대로

10. 자금조달방법

구 분	상 호 명	차 입 금 액	담 보 내 역

차입금	(주)에스모	4,000,000,000	삼본정밀전자㈜ 주식 327,200주

한국투자증권	3,000,000,000	삼본정밀전자㈜ 주식 300,000주

한국투자증권	3,000,000,000	삼본정밀전자㈜ 주식 300,000주

전환사채	2,820,000,000	-

대표이사가수금	1,544,000,000	-

합 계	14,364,000,000	-

주2) 정정전1. 이사회에 관한 사항

1.1 이사회 구성개요 당사의 이사회는 이사 전원으로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7명의 등기이사로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요이력및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 1.1 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 해당사항없음 - 1.3 사외이사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 2인의 사외이사가 선임되어 있습니다. - 사외이사 활동내역

년도	회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김현영
2018년 (출석률: 50%)	송영철
2018년 (출석률: 40%)	권상철
2018년 (출석률: 80%)	정양원
2018년 (출석률: 3%)	신언용
2018년 (출석률: 21%

찬 반 여 부

2018년	1	2018-02-08	1) 제30기(2017년)재무제표 승인의 건
2) 제30기(2017년)현금배당 결의의 건
3) 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	불참	찬성	찬성	-	-

2	2018-03-06	1) 제30기 정기주주총회 소집의 건 2) 이사후보 추천의 건 3) 전자투표 채택 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2018-04-30	러시아 모스크바 대표사무소 폐쇄 결의의건	-	불참	불참	-	-

4	2018-07-03	제31기(2018년도) 임시주주총회 소집의건	-	불참	찬성	-	-

5	2018-07-26	1) 제31기(2018년도) 임시주주총회 의안 결정의건 2) 감사 후보 추천의 건	-	불참	찬성	-	-

6	2018-08-16	대표이사 선임의 건	-	-	-	찬성	찬성

7	2018-08-20	자본잉여금 자본전입의 건	-	-	-	불참	찬성

8	2018-08-20	신설법인(자회사)설립 및 투자 승인의건	-	-	-	불참	불참

9	2018-08-23	라움메자닌 전문투자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

10	2018-08-28	아레넬파트너스주식회사 투자승인의건	-	-	-	불참	찬성

11	2018-09-05	제1회 전환사채 발행 승인의 건	-	-	-	불참	찬성

12	2018-09-06	제1회 전환사채 발행 승인의 건(정정)	-	-	-	불참	찬성

13	2018-09-10	입찰보증금 지원 승인의 건	-	-	-	불참	찬성

14	2018-09-12	해외법인 임원 및 대표이사 변경 승인의 건(홍콩,동관,필리핀)	-	-	-	불참	불참

15	2018-09-13	금전소비대차 승인의 건	-	-	-	불참	불참

16	2018-09-20	제1회 전환사채 발행의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

17	2018-10-01	케이클라비스 사이언스 신기술조합 출자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

18	2018-10-25	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

19	2018-10-29	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

20	2018-10-31	한국대성바이오 전문사모형 증권투자 승인 건	-	-	-	불참	불참

21	2018-10-31	정우 신기술 전문투자 사모투자 신탁 승인 건	-	-	-	불참	불참

22	2018-11-06	제3자배정 유상증자의 건	-	-	-	불참	불참

23	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건	-	-	-	불참	불참

24	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

25	2018-11-23	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

26	2018-11-26	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

27	2018-11-30	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

28	2018-12-06	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

29	2018-12-10	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

30	2018-12-10	스프링스1호조합 출자	-	-	-	불참	불참

31	2018-12-17	금전소비대차 승인의 건(김태헌)	-	-	-	불참	불참

32	2018-12-27	제3자배정 유상증자의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

33	2018-12-27	아레넬파트너스주식회사 주식 처분의 건	-	-	-	불참	불참

35	2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	-	-	-	불참	불참

36	2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

37	2019-02-05	제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건	-	-	-	불참	불참

38	2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건
2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건
3)정관일부변경의건
4)감사선임의건
5)이사보수한도승인의건
6)감사보수한도승인의건
7)전자투표채택결의의건	-	-	-	불참	불참

2017년	1차	2017.02.09	제29기(2016년)재무제표 승인의 건 제29기(2016년)현금배당 결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

2차	2017.03.03	제29기 정기주주총회 소집의 건	찬성	불참	불참	-	-

3차	2017.03.30	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

4차	2017.05.08	타법인 전환사채(CB)인수의 건	불참	불참	찬성	-	-

2016년	1차	2016.02.11	제28기(2015년)재무제표 승인의건 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	찬성	찬성	불참	-	-

2차	2016.02.26	제28기(2015년)정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	불참	-	-

3차	2016.04.08	필리핀법인 대출관련 본사 예금담보제공 및 보증에 관한 승인의 건	찬성	찬성	불참	-	-

4차	2016.06.24	타법인 전환사채인수의 건	불참	찬성	찬성	-	-

5차	2016.08.26	중국 청도삼본정밀전자유한공사 해산 및 청산승인의 건 중국 위해새롬전자유한공사 해산 및 청산 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

6차	2016.08.31	신설법인(합작회사)설립 투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

1.4 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

② 소집 : 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 의장 : 이사회 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

④ 결의방법 : 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

⑤ 의사록 : 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 주요의결 사항

사업 연도	개최일자	의안내용	가결 여부	비고 -

2018년
(제31기)	2018-02-08	1) 제30기(2017년)재무제표 승인의 건 2) 제30기(2017년)현금배당 결의의 건 3) 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2018-03-06	1) 제30기 정기주주총회 소집의 건 2) 이사후보 추천의 건 3) 전자투표 채택 결의의 건	가결

2018-04-30	러시아 모스크바 대표사무소 폐쇄 결의의건	가결

2018-07-03	제31기(2018년도) 임시주주총회 소집의건	가결

2018-07-26	1) 제31기(2018년도) 임시주주총회 의안 결정의건 2) 감사 후보 추천의 건	가결

2018-08-16	대표이사 선임의 건	가결

2018-08-20	자본잉여금 자본전입의 건	가결

2018-08-20	신설법인(자회사)설립 및 투자 승인의건	가결

2018-08-23	라움메자닌 전문투자 승인의 건	가결

2018-08-28	아레넬파트너스주식회사 투자승인의건	가결

2018-09-05	제1회 전환사채 발행 승인의 건	가결

2018-09-06	제1회 전환사채 발행 승인의 건(정정)	가결

2018-09-10	입찰보증금 지원 승인의 건	가결

2018-09-12	해외법인 임원 및 대표이사 변경 승인의 건(홍콩,동관,필리핀)	가결

2018-09-13	금전소비대차 승인의 건	가결

2018-09-20	제1회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

2018-10-01	케이클라비스 사이언스 신기술조합 출자 승인의 건	가결

2018-10-25	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-10-29	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-10-31	한국대성바이오 전문사모형 증권투자 승인 건	가결

2018-10-31	정우 신기술 전문투자 사모투자 신탁 승인 건	가결

2018-11-06	제3자배정 유상증자의 건	가결

2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건	가결

2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

2018-11-23	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-11-26	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-11-30	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-06	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-10	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-10	스프링스1호조합 출자	가결

2018-12-17	금전소비대차 승인의 건(김태헌)	가결

2018-12-27	제3자배정 유상증자의 건(정정)	가결

2018-12-27	아레넬파트너스주식회사 주식 처분의 건	가결

2019-01-04	타법인(㈜장원테크) 주식 취득의 건	가결

2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	가결

2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	가결

2019-02-05	제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결

2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건
2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건
3)정관일부변경의건
4)감사선임의건
5)이사보수한도승인의건
6)감사보수한도승인의건
7)전자투표채택결의의건	가결

2017년 (제30기)	2017.02.09	제29기(2016년)재무제표 승인의 건 제29기(2016년)현금배당 결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	가결

2017.03.03	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.30	대표이사 선임의 건	가결

2017.05.08	타법인 전환사채(CB)인수의 건	가결

2016년 (제29기)	2016.02.11	제28기(2015년)재무제표 승인의건 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	가결

2016.02.26	제28기(2015년)정기주주총회 소집의 건	가결

2016.04.08	필리핀법인 대출관련 본사 예금담보제공 및 보증에 관한 승인의 건	가결

2016.06.24	타법인 전환사채인수의 건	가결

2016.08.26	중국 청도삼본정밀전자유한공사 해산 및 청산승인의 건 중국 위해새롬전자유한공사 해산 및 청산 승인의 건	가결

2016.08.31	신설법인(합작회사)설립 투자 승인의 건	가결

2015년 (제28기)	2015.01.08	타법인전환사채(CB)인수의 건	가결

2015.02.13	제27기 재무제표확정,현금배당결의,내부회계관리운영실태보고및 운영실태평가보고의건	가결

2015.03.06	제27기정기주주총회소집의건,감사후보추천의건,전자투표도입채택결의의건	가결

2015.05.28	필리핀법인 출자한도 증액의 건, (주)옵투스투자자문 일임투자 계약만료에 따른 재계약 건, 타법인 투자의 건	가결

2015.10.30	필리핀법인 출자한도 증액의 건	가결

2015.12.16	현금배당 결의의 건	가결

2014년 (제27기)	2014.02.13	제 26기 재무제표 승인의 건 제26기(2013년) 현금배당금(율)결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2014.03.13	정기주주총회 소집의 건	가결

2014.03.13	임원퇴임에 따른 공로금 지급 승인의 건	가결

2014.03.28	투자일임 운용 승인의 건	가결

2014.10.02	임시주주총회소집 및 이사후보 추천의 건	가결

2014.11.17	대표이사 선임의 건	가결

2014.12.26	필리핀 출자금 한도 금액증액의 건외	가결

2013년 (제26기)	2013.02.15	제25기(2012년) 재무제표 승인의 건 제25기(2012년) 현금배당금(율)결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2013.03.17	제25기(2012년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2013.03.17	단기매매증권 투자일임 계약 체결 위임 승인의 건	가결

2013.03.22	임원퇴임에 따른 공로금 지급 승인의 건	가결

2013.10.02	키패드사업부문 사업중단 결의의 건 파주지점폐쇄 결의의 건	가결

2013.10.14	러시아대표사무소 개설 결의의 건	가결

2013.12.10	SAMBON P PHILS. CORP 출자의 건	가결

2012년 (제25기)	2012.02.13	내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2012.03.02	1. 제24기(2011년)재무제표및 영업보고서 승인의 건 2. 제24기(2011년) 현금배당금(율) 결의 건 3. 이사후보 추천의 건 4. 감사후보 추천의 건 5. 제23기 정기주주총회 소집일시, 장소,및 회의목적사항 결정의 건	가결

2012.03.30	대표이사선임의건	가결

2012.05.17	타법인과의 협력약정서 체결 및 소스코드양수도계약 체결의 건	가결

2012.06.18	타법인출자(유상증자) 참여 승인의 건	가결

2012.06.25	청도법인 동사장 변경 승인의 건	가결

2012.07.02	타법인 전환사채 인수의 건	가결

2012.07.16	내부회계관리자지정	가결

1.5 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 당 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 1.6 이사의 독립성 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 조부현 대표이사와 상근 등기임원 4명, 비상근 등기임원 2명, 비상근 감사 1명 총 8명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 7인 및 감사 1인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

1.7 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

이사회 규정 제10조(결의사항)	1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할, 합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 8) 영업전부의 임대 또는 경영위임,타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10)주식의 액면미달발행 11)이사의 회사에 대한 책임의 면제 12)주식배당 결정 13)주식매수선택권의 부여 14)이사,감사의 보수 15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 2. 경영에 관한 사항 1) 신규사업 또는 신제품의 개발 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 공동대표의 결정 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 전문가 조력의 결정 8) 지배인의 선임 및 해임 9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 10)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 11)흡수합병 또는 신설합병의 보고 12)기타 경영에 관한 중요하다고 판단하는 내용 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 중요시설의 신설 및 개폐 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부사채의 발행 10)기타 재무에 관한 중요하다고 판단하는 내용 4. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 이사회 보고사항 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정하는 사항 6. 기타 1) 주식매수선택권 부여의 취소

주2) 정정후1. 이사회에 관한 사항

1.1 이사회 구성개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 7명의 이사(사외이사 2명), 감사 1명 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회내에 구성된 위원회는 없습니다. 이사의 주요 경력 및 주식소유현황 등의 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부

조부현	겸직

1.2 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 해당사항없음 - 1.3 사외이사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 2인의 사외이사가 선임되어 있습니다. - 사외이사 활동내역

년도	회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김현영
2018년 (출석률: 50%)	송영철
2018년 (출석률: 40%)	권상철
2018년 (출석률: 80%)	정양원
2018년 (출석률: 3%)	신언용
2018년 (출석률: 21%

찬 반 여 부

2018년	1	2018-02-08	1) 제30기(2017년)재무제표 승인의 건
2) 제30기(2017년)현금배당 결의의 건
3) 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	불참	찬성	찬성	-	-

2	2018-03-06	1) 제30기 정기주주총회 소집의 건 2) 이사후보 추천의 건 3) 전자투표 채택 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2018-04-30	러시아 모스크바 대표사무소 폐쇄 결의의건	-	불참	불참	-	-

4	2018-07-03	제31기(2018년도) 임시주주총회 소집의건	-	불참	찬성	-	-

5	2018-07-26	1) 제31기(2018년도) 임시주주총회 의안 결정의건 2) 감사 후보 추천의 건	-	불참	찬성	-	-

6	2018-08-16	대표이사 선임의 건	-	-	-	찬성	찬성

7	2018-08-20	자본잉여금 자본전입의 건	-	-	-	불참	찬성

8	2018-08-20	신설법인(자회사)설립 및 투자 승인의건	-	-	-	불참	불참

9	2018-08-23	라움메자닌 전문투자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

10	2018-08-28	아레넬파트너스주식회사 투자승인의건	-	-	-	불참	찬성

11	2018-09-05	제1회 전환사채 발행 승인의 건	-	-	-	불참	찬성

12	2018-09-06	제1회 전환사채 발행 승인의 건(정정)	-	-	-	불참	찬성

13	2018-09-10	입찰보증금 지원 승인의 건	-	-	-	불참	찬성

14	2018-09-12	해외법인 임원 및 대표이사 변경 승인의 건(홍콩,동관,필리핀)	-	-	-	불참	불참

15	2018-09-13	금전소비대차 승인의 건	-	-	-	불참	불참

16	2018-09-20	제1회 전환사채 발행의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

17	2018-10-01	케이클라비스 사이언스 신기술조합 출자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

18	2018-10-25	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

19	2018-10-29	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

20	2018-10-31	한국대성바이오 전문사모형 증권투자 승인 건	-	-	-	불참	불참

21	2018-10-31	정우 신기술 전문투자 사모투자 신탁 승인 건	-	-	-	불참	불참

22	2018-11-06	제3자배정 유상증자의 건	-	-	-	불참	불참

23	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건	-	-	-	불참	불참

24	2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

25	2018-11-23	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

26	2018-11-26	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

27	2018-11-30	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

28	2018-12-06	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

29	2018-12-10	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	-	-	-	불참	불참

30	2018-12-10	스프링스1호조합 출자	-	-	-	불참	불참

31	2018-12-17	금전소비대차 승인의 건(김태헌)	-	-	-	불참	불참

32	2018-12-27	제3자배정 유상증자의 건(정정)	-	-	-	불참	불참

33	2018-12-27	아레넬파트너스주식회사 주식 처분의 건	-	-	-	불참	불참

35	2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	-	-	-	불참	불참

36	2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	-	-	-	불참	불참

37	2019-02-05	제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건	-	-	-	불참	불참

38	2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건
2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건
3)정관일부변경의건
4)감사선임의건
5)이사보수한도승인의건
6)감사보수한도승인의건
7)전자투표채택결의의건	-	-	-	불참	불참

2017년	1차	2017.02.09	제29기(2016년)재무제표 승인의 건 제29기(2016년)현금배당 결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

2차	2017.03.03	제29기 정기주주총회 소집의 건	찬성	불참	불참	-	-

3차	2017.03.30	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

4차	2017.05.08	타법인 전환사채(CB)인수의 건	불참	불참	찬성	-	-

2016년	1차	2016.02.11	제28기(2015년)재무제표 승인의건 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	찬성	찬성	불참	-	-

2차	2016.02.26	제28기(2015년)정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	불참	-	-

3차	2016.04.08	필리핀법인 대출관련 본사 예금담보제공 및 보증에 관한 승인의 건	찬성	찬성	불참	-	-

4차	2016.06.24	타법인 전환사채인수의 건	불참	찬성	찬성	-	-

5차	2016.08.26	중국 청도삼본정밀전자유한공사 해산 및 청산승인의 건 중국 위해새롬전자유한공사 해산 및 청산 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

6차	2016.08.31	신설법인(합작회사)설립 투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

1.4 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

② 소집 : 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 의장 : 이사회 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

④ 결의방법 : 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

⑤ 의사록 : 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 주요의결 사항

사업 연도	개최일자	의안내용	가결 여부	비고 -

2018년
(제31기)	2018-02-08	1) 제30기(2017년)재무제표 승인의 건 2) 제30기(2017년)현금배당 결의의 건 3) 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2018-03-06	1) 제30기 정기주주총회 소집의 건 2) 이사후보 추천의 건 3) 전자투표 채택 결의의 건	가결

2018-04-30	러시아 모스크바 대표사무소 폐쇄 결의의건	가결

2018-07-03	제31기(2018년도) 임시주주총회 소집의건	가결

2018-07-26	1) 제31기(2018년도) 임시주주총회 의안 결정의건 2) 감사 후보 추천의 건	가결

2018-08-16	대표이사 선임의 건	가결

2018-08-20	자본잉여금 자본전입의 건	가결

2018-08-20	신설법인(자회사)설립 및 투자 승인의건	가결

2018-08-23	라움메자닌 전문투자 승인의 건	가결

2018-08-28	아레넬파트너스주식회사 투자승인의건	가결

2018-09-05	제1회 전환사채 발행 승인의 건	가결

2018-09-06	제1회 전환사채 발행 승인의 건(정정)	가결

2018-09-10	입찰보증금 지원 승인의 건	가결

2018-09-12	해외법인 임원 및 대표이사 변경 승인의 건(홍콩,동관,필리핀)	가결

2018-09-13	금전소비대차 승인의 건	가결

2018-09-20	제1회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

2018-10-01	케이클라비스 사이언스 신기술조합 출자 승인의 건	가결

2018-10-25	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-10-29	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-10-31	한국대성바이오 전문사모형 증권투자 승인 건	가결

2018-10-31	정우 신기술 전문투자 사모투자 신탁 승인 건	가결

2018-11-06	제3자배정 유상증자의 건	가결

2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건	가결

2018-11-06	제2회 전환사채 발행의 건(정정)	가결

2018-11-23	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-11-26	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-11-30	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-06	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-10	금전소비대차 승인의 건(아이벡터)	가결

2018-12-10	스프링스1호조합 출자	가결

2018-12-17	금전소비대차 승인의 건(김태헌)	가결

2018-12-27	제3자배정 유상증자의 건(정정)	가결

2018-12-27	아레넬파트너스주식회사 주식 처분의 건	가결

2019-01-04	타법인(㈜장원테크) 주식 취득의 건	가결

2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	가결

2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	가결

2019-02-05	제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결

2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건
2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건
3)정관일부변경의건
4)감사선임의건
5)이사보수한도승인의건
6)감사보수한도승인의건
7)전자투표채택결의의건	가결

2017년 (제30기)	2017.02.09	제29기(2016년)재무제표 승인의 건 제29기(2016년)현금배당 결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건	가결

2017.03.03	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.30	대표이사 선임의 건	가결

2017.05.08	타법인 전환사채(CB)인수의 건	가결

2016년 (제29기)	2016.02.11	제28기(2015년)재무제표 승인의건 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	가결

2016.02.26	제28기(2015년)정기주주총회 소집의 건	가결

2016.04.08	필리핀법인 대출관련 본사 예금담보제공 및 보증에 관한 승인의 건	가결

2016.06.24	타법인 전환사채인수의 건	가결

2016.08.26	중국 청도삼본정밀전자유한공사 해산 및 청산승인의 건 중국 위해새롬전자유한공사 해산 및 청산 승인의 건	가결

2016.08.31	신설법인(합작회사)설립 투자 승인의 건	가결

2015년 (제28기)	2015.01.08	타법인전환사채(CB)인수의 건	가결

2015.02.13	제27기 재무제표확정,현금배당결의,내부회계관리운영실태보고및 운영실태평가보고의건	가결

2015.03.06	제27기정기주주총회소집의건,감사후보추천의건,전자투표도입채택결의의건	가결

2015.05.28	필리핀법인 출자한도 증액의 건, (주)옵투스투자자문 일임투자 계약만료에 따른 재계약 건, 타법인 투자의 건	가결

2015.10.30	필리핀법인 출자한도 증액의 건	가결

2015.12.16	현금배당 결의의 건	가결

2014년 (제27기)	2014.02.13	제 26기 재무제표 승인의 건 제26기(2013년) 현금배당금(율)결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2014.03.13	정기주주총회 소집의 건	가결

2014.03.13	임원퇴임에 따른 공로금 지급 승인의 건	가결

2014.03.28	투자일임 운용 승인의 건	가결

2014.10.02	임시주주총회소집 및 이사후보 추천의 건	가결

2014.11.17	대표이사 선임의 건	가결

2014.12.26	필리핀 출자금 한도 금액증액의 건외	가결

2013년 (제26기)	2013.02.15	제25기(2012년) 재무제표 승인의 건 제25기(2012년) 현금배당금(율)결의의 건 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2013.03.17	제25기(2012년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2013.03.17	단기매매증권 투자일임 계약 체결 위임 승인의 건	가결

2013.03.22	임원퇴임에 따른 공로금 지급 승인의 건	가결

2013.10.02	키패드사업부문 사업중단 결의의 건 파주지점폐쇄 결의의 건	가결

2013.10.14	러시아대표사무소 개설 결의의 건	가결

2013.12.10	SAMBON P PHILS. CORP 출자의 건	가결

2012년 (제25기)	2012.02.13	내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고의 건	가결

2012.03.02	1. 제24기(2011년)재무제표및 영업보고서 승인의 건 2. 제24기(2011년) 현금배당금(율) 결의 건 3. 이사후보 추천의 건 4. 감사후보 추천의 건 5. 제23기 정기주주총회 소집일시, 장소,및 회의목적사항 결정의 건	가결

2012.03.30	대표이사선임의건	가결

2012.05.17	타법인과의 협력약정서 체결 및 소스코드양수도계약 체결의 건	가결

2012.06.18	타법인출자(유상증자) 참여 승인의 건	가결

2012.06.25	청도법인 동사장 변경 승인의 건	가결

2012.07.02	타법인 전환사채 인수의 건	가결

2012.07.16	내부회계관리자지정	가결

1.5 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 당 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 1.6 이사의 독립성 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 조부현 대표이사와 상근 등기임원 4명, 비상근 등기임원 2명, 비상근 감사 1명 총 8명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 7인 및 감사 1인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

조부현	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	이사회의장	해당없음	해당없음

배주형	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	-	해당없음	해당없음

장근식	이사회	3년	1	2014.11.17	재선임	-	해당없음	해당없음

이수래	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	-	해당없음	해당없음

진용주	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	-	해당없음	해당없음

신언용	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	사외이사	해당없음	해당없음

정양원	이사회	3년	-	2018.08.16	신규선임	사외이사	해당없음	해당없음

1.7 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

이사회 규정 제10조(결의사항)	1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할, 합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 8) 영업전부의 임대 또는 경영위임,타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10)주식의 액면미달발행 11)이사의 회사에 대한 책임의 면제 12)주식배당 결정 13)주식매수선택권의 부여 14)이사,감사의 보수 15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 2. 경영에 관한 사항 1) 신규사업 또는 신제품의 개발 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 공동대표의 결정 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 전문가 조력의 결정 8) 지배인의 선임 및 해임 9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 10)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 11)흡수합병 또는 신설합병의 보고 12)기타 경영에 관한 중요하다고 판단하는 내용 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 중요시설의 신설 및 개폐 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부사채의 발행 10)기타 재무에 관한 중요하다고 판단하는 내용 4. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 이사회 보고사항 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정하는 사항 6. 기타 1) 주식매수선택권 부여의 취소

1.8 사외이사의 전문성회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	4	팀장1, 팀원 3(평균 10년)	재무제표, 이사회 등 의사결정을 위한 업무 전반 지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정