케이에이치미래물산 분기보고서 (2021.09)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일 1) 당사 최근 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 3월 30일자로 개정된 정관입니다.2) 당사의 정관은 2021년 3월 31일에 개최된 제33기 정기주주총회의 승인을 통해 상호변경 등 정관 일부를 변경하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제33기 정기주주총회	제1조 (상호)회사는 케이에이치일렉트론 주식회사라 한다. 영문으로는 KH ELECTRON CO.,LTD라 표기한다.
제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 40. 41. '신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법'의 신에너지 및 재생에너지 사업 및 동 사업 관련 하드웨어 및 소프트웨어 등의 제조ㆍ유통ㆍ판매 등의 사업42. '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률'(수소법)의 수소경제 및 수소산업 그리고 동 사업 관련 하드웨어 및 소프트웨어 등의 제조ㆍ유통ㆍ판매 등의 사업43. 식품, 음료 제조 및 판매업 44. 기타음식점업 45. 박물관 및 기타 문화관련 사업 46. 기타 수련시설 및 기타 숙박시설 운영업 47. 광원 응용기계 기구류 제작 및 판매업 48. 조명 장치 제조 생산 및 판매업 49. 온라인 정보 제공업 50. 영상기기, 음향기기, 통신장비 제조, 생산 및 판매업 51. 실내장식관련 전문공사 건설업 52. 사업, 경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업 53. 면세판매업, 보세판매장업 54. 귀금속 수입·판매업 55. 쥬얼리 매장 운영업 및 도소매업56. 농수산물 가공ㆍ유통업 57. 통신판매업 58. 결혼,웨딩 알선업 및 이벤트 연출대행 알선업 59. 음반 기획, 제작, 수입 및 판매업 60. 영상물 제작 및 수입, 판매업 61. 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업 62. 연예인 매니지먼트 및 에이전시업 63. 연예보조업 64. 행사 기획 및 알선업 65. 콘서트 및 이벤트 기획 제작업 66. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수 출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업 67. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 68. 국내외 부동산 매매업 69. 국내외 부동산 시행 및 건설업 70. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업(콘도,SPORTS,골프등) 71. 신약개발 72. 암 진단용 핵 의학 방사선 동위원소 몰리브덴99 생산, 제조 및 유통, 판매업 73. 암 치료용 핵 의학 방사선 동위원소(요오드, 루테슘, 제논 등) 생산, 제조 및 유통, 판매업 74. 핵 의학 영상장비, 조영제, 기타 진단장비 등 제조, 유통 판매업 75. 방사선 동위원소를 활용한 암 치료제 개발, 생산, 유통업 76. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매 77. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립 78. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발 79. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 80. 생식의학기술개발 및 해외수출 81. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입 82. 백신 제품개발, 생산 83. 의약품, 제조 판매업 84. 의약외품 제조, 판매업 85. 의료용 기기 제조, 판매업 86. 의약품, 의료용품 도매업 87. 의학 및 약학 연구개발업 88. 제약 바이오업 89. 화장품 제조, 판매업 90. 앱 개발업 91. 드론의 제조ㆍ유통ㆍ판매사업 및동 사업 관련 하드웨어 및 소프트웨어 등의 제조ㆍ유통ㆍ판매 등의 사업 92. 엔터테인먼트업 93. 쇼핑몰 운영사업 94. 전 각호와 그에 관련한 기술 용역업 95. 화장품 국내외 제조,판매,도소매 및 국내외 무역업 96. 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 97. 의약품 가공 수탁업 98. 바이오산업 및 미생물 제조업 99. 건강보조식품 제조 및 판매업 100. 인공지능 관련 개발, 제조 및 판매업 101. 지능정보(인공지능, 빅데이터)기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매 102. 자연어 인식 및 처리 기술을 활용한 대화형 제품 및 서비스의 개발, 판매 103. 정형/비정형 빅데이터 분석 및 가시화 기술 기반의 제품 개발, 판매 104. 빅데이터 및 영상데이터 기반 통계, 분석, 예측 서비스의 개발, 판매 105. 유연한 컴퓨팅 파워 제공 및 운영 기술 기반 하이브리드 클라우드 서비스 개발, 판매 106. 헬스 빅데이터 기반 정보서비스 및 헬스케어 서비스 개발, 판매 107. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업 108. 자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 109. 자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업 110. 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업 111. 스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매 112. 온라인 게임개발 및 게임물 및 게임소프트웨어 제작업 113. 영상, 웹툰, 출판물, 음악, 캐릭터 등의 제작, 배급(상영), 저작권의 관리 및 기타 관련 사업 114. E-스포츠 사업 및 국내외 투자 115. E-스포츠 사업관련 유ㆍ무형의 재화ㆍ서비스 사업(문화적, 산업적 활동 등), 116. 국내외 의료법인 투자 117. 멘탈 헬스케어 118. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업 119. 광학 이학 의료기기 기자재 제조 및 도소매업 120. 의료기기 수출입업 121. 의료기기 렌탈업 122. 바이오제품 제조, 판매 유통업 123. 의학, 경영관련 정보 제공서비스업 124. 체외진단 의료기기 및 관련 소모품 제조, 수입 및 판매 125. 바이오센서 관련 의료기기 제조 및 판매 126. 헬스케어 관련 전자부품 및 기기 제조, 판매 127. 헬스케어를 포함한 소프트웨어 연구개발 및 판매 128. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 129. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 130. 위의 각 호와 관련된 제반사업 일체 및 국내외 투자 131. 위의 각 호에 관련된 국내외 자회사, 투자회사, 법인 등에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 제12조 (신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 제16조 [전환사채의 발행] ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조3의 규정을 준용한다. ※ 제15조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환 재무구조 개선 긴급한 자금조달 시설투자 자산매입 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다. 제17조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제19조 (소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 제19조 (소집시기) 제43조 (감사의 선임) ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 회사의 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수 를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제49조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. 제52조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.부칙 10. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다. 다만, (감사 선임에 관한 적용례) 제43조제3항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시 행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. (감사 해임에 관한 적용례) 제43조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. - 상호명 변경 - 사업 다각화 - 동등배당 원칙을 명시함. 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. - 배당기준일 설정에 관한 주석 신설 - 전환사채 발행한도 내용 정정 - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함. - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. - 감사선임에 관한 조문 정비. - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. - 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.배당기준일 설정에 관한 주석 신설 2020년 03월 30일 제32기 정기주주총회 제8조의 2 (이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ② 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 관련 법령상 허용한되는 한도까지 발행할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 관련 법령상 허용한되는 한도까지 발행할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 관련 법령상 허용한되는 한도까지 발행할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위내에서 관련 법령상 허용한되는 한도까지 발행할 수 있다. 제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 제17조의5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 부칙9. (시행일) 이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다 -종류주식 발행한도 변경- 정관변경 관련 상법 법률 적용- 추가 2019년 06월 05일 제32기 임시주주총회 제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 41. 신ㆍ재생에너지(태양광, 풍력, 지열 등) 사업 111. 온라인 게임개발 및 게임물 및 게임소프트웨어 제작업 112. 영상, 웹툰, 출판물, 음악, 캐릭터 등의 제작, 배급(상영), 저작권의 관리 및 기타 관련 사업 113. E-스포츠 사업 및 국내외 투자 114. E-스포츠 사업관련 유ㆍ무형의 재화ㆍ서비스 사업(문화적, 산업적 활동 등), 115. 국내외 의료법인 투자 116. 멘탈 헬스케어 117. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업 118. 광학 이학 의료기기 기자재 제조 및 도소매업 119. 의료기기 수출입업 120. 의료기기 렌탈업 121. 바이오제품 제조, 판매 유통업 122. 의학, 경영관련 정보 제공서비스업 123. 체외진단 의료기기 및 관련 소모품 제조, 수입 및 판매 124. 바이오센서 관련 의료기기 제조 및 판매 125. 헬스케어 관련 전자부품 및 기기 제조, 판매 126. 헬스케어를 포함한 소프트웨어 연구개발 및 판매 127. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 128. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 129. 위의 각 호와 관련된 제반사업 일체 및 국내외 투자 130. 위의 각 호에 관련된 국내외 자회사, 투자회사, 법인 등에 대한 출자,관리, 운영 등을 통한 관련사업 - 사업목적추가 2019년 03월 28일 제31기 정기주주총회 제1조 (상호)회사는 삼본전자 주식회사라 한다. 영문으로는 SAMBON ELECTRONICS CO.,LTD라 표기한다.제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제13조(명의개서대리인)③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.삭제 -제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리 인을 정하여 신고하여야 한다 제17조의5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.부칙8. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제13조, 제17조의2, 제18조의 개정내용은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. - 사업영역의 확장- 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행 반영 2018.08.16 제31기 임시주주총회 제2조 (목적)15. 인터넷 컨텐츠 또는 광고에 기반한 소프트웨어 개발 및 서비스업 16. 소프트웨어 개발 및 서비스업 17. 전자금융업 18. 인터넷사업, 전자상거래 및 해외 구매 대행업 19. 광고 기획 대행·홍보업, 광고 제작 및 대행·홍보업 20. 프렌차이즈 사업 21. 건설자재 및 인테리어시설 대여업 22. 특수목적용 차량 제작 판매업 23. 특수목적용 차량 임대업 24. 보관 및 창고업 25. 물류 운송업 26. 식품(음식) 판매업 27. 레저용품 판매업 28. 스포츠용품 판매업 29. 실용가구 설계 및 제조판매업 30. 각종 상품의 제조,가공,도.소매 중개 및 위탁업 31. 무형재산권의 중개 및 위탁 알선 및 임대업 32. 출판업(서적출판업, 잡지 및 정기간행물 발행업) 33. 전기공급 제어장치 제조업 34. 소프트웨어 자문 및 개발공급 35. 전기공사업 36. 섬유제품 제조업 37. 비철금속의 제조, 가공, 판매업 38.조명기구, 조명장치 대여업 39. 섬유제품 대여업 40. 반도체조명, LED조명, 제조 및 판매업 41. 신재생에너지 사업 42. 식품, 음료 제조 및 판매업 43. 기타음식점업 44. 박물관 및 기타 문화관련 사업 45. 기타 수련시설 및 기타 숙박시설 운영업 46. 광원 응용기계 기구류 제작 및 판매업 47. 조명 장치 제조 생산 및 판매업 48. 온라인 정보 제공업 49. 영상기기, 음향기기, 통신장비 제조, 생산 및 판매업 50. 실내장식관련 전문공사 건설업 51. 사업, 경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업 52. 면세판매업, 보세판매장업 53. 귀금속 수입·판매업 54. 쥬얼리 매장 운영업 및 도소매업55. 농수산물 가공ㆍ유통업 56. 통신판매업 57. 결혼,웨딩 알선업 및 이벤트 연출대행 알선업 58. 음반 기획, 제작, 수입 및 판매업 59. 영상물 제작 및 수입, 판매업 60. 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업 61. 연예인 매니지먼트 및 에이전시업 62. 연예보조업 63. 행사 기획 및 알선업 64. 콘서트 및 이벤트 기획 제작업 65. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업 66. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 67. 국내외 부동산 매매업 68. 국내외 부동산 시행 및 건설업 69. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업(콘도,SPORTS,골프등) 70. 신약개발 71.암 진단용 핵 의학 방사선 동위원소 몰리브덴99 생산, 제조 및 유통, 판매업 72.암 치료용 핵 의학 방사선 동위원소(요오드, 루테슘, 제논 등) 생산, 제조 및 유통, 판매업 73.핵 의학 영상장비, 조영제, 기타 진단장비 등 제조, 유통 판매업 74.방사선 동위원소를 활용한 암 치료제 개발, 생산, 유통업 75.질환동물 대량복제 시스템 개발판매 76.배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립 77.간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발 78.생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 79.생식의학기술개발 및 해외수출 80.생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입 81.백신 제품개발, 생산 82.의약품, 제조 판매업 83.의약외품 제조, 판매업 84.의료용 기기 제조, 판매업 85.의약품, 의료용품 도매업 86.의학 및 약학 연구개발업 87.제약 바이오업 88.화장품 제조, 판매업 89.앱 개발업 90.산업용 드론 제조업 91.엔터테인먼트업 92.쇼핑몰 운영사업 93.전 각호와 그에 관련한 기술 용역업 94. 화장품 국내외 제조,판매,도소매 및 국내외 무역업 95. 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 96. 의약품 가공 수탁업 97. 바이오산업 및 미생물 제조업 98. 건강보조식품 제조 및 판매업 99. 인공지능 관련 개발, 제조 및 판매업 100. 지능정보(인공지능, 빅데이터)기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매 101. 자연어 인식 및 처리 기술을 활용한 대화형 제품 및 서비스의 개발, 판매 102. 정형/비정형 빅데이터 분석 및 가시화 기술 기반의 제품 개발, 판매 103. 빅데이터 및 영상데이터 기반 통계, 분석, 예측 서비스의 개발, 판매 104. 유연한 컴퓨팅 파워 제공 및 운영 기술 기반 하이브리드 클라우드 서비스 개발, 판매 105. 헬스 빅데이터 기반 정보서비스 및 헬스케어 서비스 개발, 판매 106. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업 107. 자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 108. 자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업 109. 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업 110. 스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매 111. 각 호에 관련된 부대사업일체 - 사업목적추가 2017.03.30 제29기 정기주주총회 제2조 (목적)12.모바일 게임 퍼블리싱업 13.VR 컨텐츠 퍼블리싱업 14.온라인 게임 운영 서비스업 15.소프트웨어 개발 및 수출입업 16.게임 소프트웨어 및 하드웨어 개발/제조 17.게임 소프트웨어 유/무선 서비스 18.전자상거래 19.통신판매업 사업목적추가

## II. 사업의 내용

## 1. 사업의 개요

## 2. 주요 제품 및 서비스

## 3. 원재료 및 생산설비

## 4. 매출 및 수주상황

## 5. 위험관리 및 파생거래

## 6. 주요계약 및 연구개발활동

## 7. 기타 참고사항

## III. 재무에 관한 사항

## 1. 요약재무정보

## 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 34 기 3분기말 2021.09.30 현재
제 33 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

제 34 기 3분기말	제 33 기말

자산

유동자산	36,028,787,231	49,600,197,007

현금및현금성자산	7,415,385,199	10,052,294,820

단기금융상품	1,800,000,000	1,800,000,000

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	12,215,091,838	12,208,424,485

단기대여금	4,012,984,820	12,017,410,433

매출채권	3,016,789,685	3,314,524,664

미수금	312,073,057	407,327,344

미수수익	415,101,340	301,972,049

기타유동자산	1,613,151,138	5,625,828,627

재고자산	5,228,210,154	3,872,414,585

비유동자산	125,336,409,956	104,492,395,036

장기금융상품	1,600,000,000	600,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,500,000,000	1,500,000,000

관계기업및공동기업에 대한 투자자산	100,236,564,767	77,325,015,455

유형자산	5,055,248,486	5,336,770,355

무형자산	11,702,660,502	11,710,824,333

투자부동산	1,650,553,251	1,652,550,056

사용권자산	997,310,328	1,373,210,975

기타금융자산	535,264,236	946,320,889

기타비유동자산	2,000,000,000

이연법인세자산	2,058,808,386	2,047,702,973

자산총계	161,365,197,187	154,092,592,043

부채

유동부채	55,308,645,489	34,496,315,354

매입채무	1,842,115,552	1,229,917,745

단기차입금	13,388,304,884	7,430,442,792

기타유동금융부채	1,715,636,364	2,074,595,973

당기법인세부채	1,079,466	1,707,901

기타유동부채	1,697,903,847	378,170,453

유동리스부채	446,758,558	690,128,129

전환사채	36,216,846,818	22,691,352,361

비유동부채	2,857,930,876	3,481,869,827

순확정급여부채

비유동리스부채	985,848,358	1,300,685,837

기타비유동금융부채	1,872,082,518	2,095,943,316

기타비유동부채	85,240,674

부채총계	58,166,576,365	37,978,185,181

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	102,219,061,300	110,462,123,927

자본금	54,156,597,500	48,260,912,500

주식발행초과금	62,730,425,272	58,279,272,162

기타자본항목	7,156,656,145	(4,333,209,500)

이익잉여금(결손금)	(21,824,617,617)	8,255,148,765

비지배지분	979,559,522	5,652,282,935

자본총계	103,198,620,822	116,114,406,862

자본과부채총계	161,365,197,187	154,092,592,043

연결 포괄손익계산서
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

제 34 기 3분기	제 33 기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

수익(매출액)	2,959,570,492	11,045,374,410	7,557,744,082	12,897,502,976

매출원가	3,129,018,509	8,589,844,408	3,513,900,159	8,097,366,612

매출총이익	(169,448,017)	2,455,530,002	4,043,843,923	4,800,136,364

판매비와관리비	1,649,385,793	6,932,728,252	7,653,892,619	12,025,821,752

영업이익(손실)	(1,818,833,810)	(4,477,198,250)	(3,610,048,696)	(7,225,685,388)

기타이익	681,270,910	975,678,196	639,136,692	896,149,591

기타비용	(23,447,255)	3,423,358,886	164,893,170	1,424,823,222

지분법손익	(12,779,293,825)	(30,867,595,383)	(6,812,898,457)	(28,765,681,518)

금융수익	(351,265,307)	3,347,276,262	901,072,741	2,302,126,064

금융비용	1,277,102,220	2,956,379,002	378,262,781	2,121,058,381

법인세비용차감전순이익(손실)	(15,521,776,997)	(37,401,577,063)	(9,425,893,671)	(36,338,972,854)

법인세비용	(12,097,821)	18,500,228	188,507,955	(60,743,855)

분기순이익(손실)	(15,509,679,176)	(37,420,077,291)	(9,614,401,626)	(36,278,228,999)

연결분기순이익(손실)의 귀속

지배주주지분	(13,615,152,333)	(30,428,404,495)	(7,002,386,771)	(26,430,830,344)

비지배주주지분	(1,894,526,843)	(6,991,672,796)	(2,612,014,855)	(9,847,398,655)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	318,802,800	348,638,113	(190,314,528)	(229,715,708)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분 해당액	(3,909,644)	25,925,669	(190,314,528)	(229,715,708)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	322,712,444	322,712,444

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	434,112,522	8,820,021,324	1,690,674,785	1,974,461,939

해외사업환산손익	136,535,908	292,244,206	35,920,290	437,122,225

지분법자본변동	297,576,614	8,527,777,118	1,654,754,495	1,537,339,714

총포괄손익

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(12,862,237,011)	(21,259,745,058)	(5,502,026,514)	(24,686,084,113)

총 포괄손익, 비지배지분	(1,894,526,843)	(6,991,672,796)	(2,612,014,855)	(9,847,398,655)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(133)	(307)	(96)	(404)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(133)	(307)	(96)	(404)

연결 자본변동표
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	비지배지분	자본 합계

자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)	31,153,184,000	38,798,023,213	(6,727,097,296)	52,436,979,163	115,661,089,080	18,255,887,510	133,916,976,590

회계정책변경의 효과

분기순이익(손실)	(26,430,830,344)	(26,430,830,344)	(9,847,398,655)	(36,278,228,999)

기타포괄손익	해외사업환산손익	437,122,225	437,122,225	437,122,225

순확정급여부채의 재측정요소

관계기업 순확정급여부채의 측정요소 중 지분해당액	(229,715,708)	(229,715,708)	(229,715,708)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액

지분법자본변동	1,537,339,714	1,537,339,714	1,537,339,714

유상증자	9,637,188,500	7,362,812,014	17,000,000,514	17,000,000,514

전환사채의 전환	1,290,149,000	3,001,697,926	4,291,846,926	4,291,846,926

연결범위변동으로 인한 증감	10,000,000	10,000,000

2020.09.30 (기말자본)	42,080,521,500	49,162,533,153	(4,752,635,357)	25,776,433,111	112,266,852,407	8,418,488,855	120,685,341,262

2021.01.01 (기초자본)	48,260,912,500	58,279,272,162	(4,333,209,500)	8,255,148,765	110,462,123,927	5,652,282,935	116,114,406,862

회계정책변경의 효과

분기순이익(손실)	(30,428,404,495)	(30,428,404,495)	(6,991,672,796)	(37,420,077,291)

기타포괄손익	해외사업환산손익	292,244,206	292,244,206	292,244,206

순확정급여부채의 재측정요소

관계기업 순확정급여부채의 측정요소 중 지분해당액	322,712,444	322,712,444	322,712,444

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	25,925,669	25,925,669	25,925,669

지분법자본변동	8,527,777,118	8,527,777,118	8,527,777,118

유상증자

전환사채의 전환	5,895,685,000	4,451,153,110	10,346,838,110	10,346,838,110

연결범위변동으로 인한 증감	2,669,844,321	2,669,844,321	2,318,949,383	4,988,793,704

2021.09.30 (기말자본)	54,156,597,500	62,730,425,272	7,156,656,145	(21,824,617,617)	102,219,061,300	979,559,522	103,198,620,822

연결 현금흐름표
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

제 34 기 3분기	제 33 기 3분기

영업활동현금흐름	(3,955,273,097)	(3,120,475,257)

영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,772,375,833)	(1,873,830,786)

이자수취(영업)	589,472,156	611,123,148

이자지급(영업)	(1,121,863,983)	(972,509,465)

법인세납부(환급)	349,494,563	(885,258,154)

투자활동현금흐름	(32,434,949,793)	983,963,160

당기손익-공정가치금융자산의 처분	17,093,310,523	4,648,045,924

파생금융상품의 처분	95,324,716

단기대여금의 감소	10,007,425,613	4,339,488,909

매각예정자산의 처분	2,359,878,836	8,561,084,035

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분	13,347,769,200

기타비유동금융자산의 감소	270,000,000	1,361,242

유형자산의 처분	16,493,548

무형자산의 처분	108,969,345

단기금융상품의 증가	(1,800,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득	(18,913,013,563)	(200,000,000)

매각예정자산의 취득	(5,000,000,000)

단기대여금의 증가	(13,803,000,000)	(8,920,000,000)

장기대여금의 증가	(3,000,000,000)

장기금융상품의 증가	(1,000,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득	(28,381,696,950)	(9,000,000,940)

영업권의 취득	(1,253,591,962)

유형자산의 취득	(25,471,861)	(105,199,631)

사용권자산의 취득	(302,601,670)

무형자산의 취득	(113,170,000)	(155,744,947)

기타비유동금융자산의 취득	(150,000,000)	(176,647,000)

재무활동현금흐름	33,683,287,162	5,147,320,109

유상증자	17,000,000,514

전환사채의 발행	30,115,000,000	3,990,000,000

단기차입금의 증가	8,904,782,312	7,930,024,975

비지배지분의 증가	5,000,000,000	10,000,000

전환사채의 감소	(6,700,000,000)	(5,100,000,000)

단기차입금의 감소	(3,000,000,000)	(18,266,161,100)

리스부채의 감소	(578,885,854)	(385,068,702)

신주발행비 지급	(46,403,000)	(31,475,578)

비지배지분의 감소	(11,206,296)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(2,706,935,728)	3,010,808,012

기초현금및현금성자산	10,052,294,820	16,076,450,588

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	70,026,107	38,853,119

기말현금및현금성자산	7,415,385,199	19,126,111,719

## 3. 연결재무제표 주석

## 4. 재무제표

재무상태표
제 34 기 3분기말 2021.09.30 현재
제 33 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

제 34 기 3분기말	제 33 기말

자산

유동자산	27,288,286,544	39,581,352,714

현금및현금성자산	4,308,439,192	7,291,424,293

단기금융상품	1,800,000,000	1,800,000,000

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	12,215,091,838	8,800,644,758

단기대여금	2,611,984,820	11,617,410,433

매출채권	2,926,702,052	3,006,058,778

미수금	330,620,290	295,178,897

미수수익	296,623,071	247,651,815

기타유동자산	1,420,790,868	5,481,598,305

재고자산	1,378,034,413	1,041,385,435

비유동자산	136,229,770,940	109,179,278,664

장기금융상품	1,600,000,000	600,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,500,000,000	1,500,000,000

관계기업및공동기업에 대한 투자자산	124,859,764,595	96,279,639,003

유형자산	2,697,468,403	2,835,928,269

무형자산	1,220,725,696	1,127,902,400

투자부동산	1,650,553,251	1,652,550,056

사용권자산	146,760,157	364,191,214

기타비유동자산	2,000,000,000

기타금융자산	281,175,014	640,126,000

이연법인세자산	2,273,323,824	2,178,941,722

자산총계	163,518,057,484	148,760,631,378

부채

유동부채	49,418,935,184	32,021,226,692

매입채무	1,161,552,665	1,819,067,842

단기차입금	10,580,000,000	5,580,000,000

기타유동금융부채	1,159,955,297	1,466,944,735

기타유동부채	191,763,422	283,387,562

유동리스부채	108,816,982	180,474,192

전환사채	36,216,846,818	22,691,352,361

비유동부채	70,885,387	276,221,787

순확정급여부채

비유동리스부채	30,885,387	150,981,113

기타비유동금융부채	40,000,000	40,000,000

기타비유동부채	85,240,674

부채총계	49,489,820,571	32,297,448,479

자본

자본금	54,156,597,500	48,260,912,500

주식발행초과금	62,730,425,272	58,279,272,162

기타자본항목	(7,173,048,374)	(7,197,481,906)

이익잉여금(결손금)	4,314,262,515	17,120,480,143

자본총계	114,028,236,913	116,463,182,899

자본과부채총계	163,518,057,484	148,760,631,378

포괄손익계산서
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

제 34 기 3분기	제 33 기 3분기

3개월	누적	3개월	누적

수익(매출액)	2,836,363,549	10,513,705,878	7,019,151,875	12,357,630,790

매출원가	2,443,763,440	8,086,087,956	3,459,824,811	8,345,714,250

매출총이익	392,600,109	2,427,617,922	3,559,327,064	4,011,916,540

판매비와관리비	907,592,281	4,537,236,775	5,949,118,351	9,385,621,440

영업이익(손실)	(514,992,172)	(2,109,618,853)	(2,389,791,287)	(5,373,704,900)

기타이익	25,900,017	872,189,089	1,074,094,365	1,310,458,871

기타비용	1,533,985,034	11,496,779,989	141,178,977	2,042,317,278

금융수익	(480,859,250)	2,698,234,239	344,743,907	3,011,987,100

금융비용	1,153,424,237	2,821,867,932	498,115,873	1,824,311,655

법인세비용차감전순이익(손실)	(3,657,360,676)	(12,857,843,446)	(1,610,247,865)	(4,917,887,862)

법인세비용	13,948,450	(51,625,818)	36,434,106	105,212,349

분기순이익(손실)	(3,671,309,126)	(12,806,217,628)	(1,646,681,971)	(5,023,100,211)

기타포괄손익	30,532,949	24,433,532	(2,736,209)	28,218,511

해외사업환산손익	30,532,949	24,433,532	(2,736,209)	28,218,511

순확정급여부채의 재측정요소

총포괄손익	(3,640,776,177)	(12,781,784,096)	(1,649,418,180)	(4,994,881,700)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(129)	(12)	(77)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(129)	(12)	(77)

자본변동표
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계

2020.01.01 (기초자본)	31,153,184,000	38,798,023,213	(7,189,811,744)	62,956,310,046	125,717,705,515

회계정책변경의 효과

분기순이익(손실)	(5,023,100,211)	(5,023,100,211)

기타포괄손익	해외사업환산손익	28,218,511	28,218,511

순확정급여부채의 재측정 요소

유상증자	9,637,188,500	7,362,812,014	17,000,000,514

전환사채의 전환	1,290,149,000	3,001,697,926	4,291,846,926

2020.09.30 (기말자본)	42,080,521,500	49,162,533,153	(7,161,593,233)	57,933,209,835	142,014,671,255

2021.01.01 (기초자본)	48,260,912,500	58,279,272,162	(7,197,481,906)	17,120,480,143	116,463,182,899

회계정책변경의 효과

분기순이익(손실)	(12,806,217,628)	(12,806,217,628)

기타포괄손익	해외사업환산손익	24,433,532	24,433,532

순확정급여부채의 재측정 요소

유상증자

전환사채의 전환	5,895,685,000	4,451,153,110	10,346,838,110

2021.09.30 (기말자본)	54,156,597,500	62,730,425,272	(7,173,048,374)	4,314,262,515	114,028,236,913

현금흐름표
제 34 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 33 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

제 34 기 3분기	제 33 기 3분기

영업활동현금흐름	(4,901,620,029)	1,800,021,693

영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,581,903,364)	1,016,520,272

이자수취(영업)	561,492,008	401,000,167

이자지급(영업)	(1,094,747,710)	(985,830,623)

배당금수취(영업)	1,545,675,007

법인세납부(환급)	213,539,037	(177,343,130)

투자활동현금흐름	(26,339,607,019)	(657,310,042)

당기손익-공정가치금융자산의 처분	13,106,214,336	4,648,045,924

파생금융상품의 처분	95,324,716

매각예정자산의 처분	2,359,878,836	8,561,084,035

종속기업에 대한 투자자산의 처분	4,201,166,419

관계기업에 대한 투자자산의 처분	13,347,769,200

단기대여금의 감소	10,007,425,613	2,989,488,909

기타비유동금융자산의 감소	270,000,000	1,361,242

장기금융상품의 증가	(1,000,000,000)

단기금융상품의 증가	(1,800,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득	(18,913,013,563)	(200,000,000)

매각예정자산의 취득	(5,000,000,000)

단기대여금의 증가	(12,802,000,000)	(6,570,000,000)

장기대여금의 증가	(3,000,000,000)

유형자산의 취득	(19,736,426)	(100,298,412)

무형자산의 취득	(113,170,000)	(8,400,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득	(4,500,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득	(23,381,696,950)	(9,000,000,940)

기타비유동금융자산의 취득	(150,000,000)	(26,360,000)

재무활동현금흐름	28,254,856,706	3,787,297,588

유상증자	17,000,000,514

전환사채의 발행	30,115,000,000	3,990,000,000

단기차입금의 증가	8,000,000,000	6,330,000,000

전환사채의 감소	(6,700,000,000)	(5,100,000,000)

단기차입금의 감소	(3,000,000,000)	(18,266,161,100)

리스부채의 감소	(113,740,294)	(135,066,248)

신주발행비 지급	(46,403,000)	(31,475,578)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(2,986,370,342)	4,930,009,239

기초현금및현금성자산	7,291,424,293	11,286,857,299

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	3,385,241	(57,948,216)

기말현금및현금성자산	4,308,439,192	16,158,918,322

## 5. 재무제표 주석

## 6. 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 당분기(2021년)	제33기(2020년)	제32기 (2019년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-30,428	-44,614	-14,398

(별도)당기순이익(백만원)	-12,806	-45,826	74

(연결)주당순이익(원)	-307	-629	-276

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	-	1.08

## 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

## 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	38,170	5,000	83,000	유상증자

2008.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	85,057	5,000	5,000	합병증자

2009.03.09	유상감자	보통주	35,120	5,000	5,000	주식소각

2009.04.29	주식분할	보통주	4,527,963	500	500	액면분할

2009.06.15	무상증자	보통주	2,365,535	500	500

2009.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	403,395	500	750	우리사주조합

2010.11.05	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	500	코스닥시장상장

2018.09.04	무상증자	보통주	36,072,000	500	500

2019.01.15	유상증자(제3자배정)	보통주	5,800,000	500	2,610	유상증자

2019.09.25	전환권행사	보통주	1,274,504	500	2,550	제1회 CB

2019.10.21	전환권행사	보통주	1,568,624	500	2,550	제1회 CB

2019.10.22	전환권행사	보통주	588,235	500	2,550	제1회 CB

2019.11.05	전환권행사	보통주	588,235	500	2,550	제1회 CB

2019.11.11	전환권행사	보통주	549,013	500	2,550	제1회 CB

2019.11.14	전환권행사	보통주	392,156	500	2,550	제1회 CB

2019.11.15	전환권행사	보통주	392,156	500	2,550	제1회 CB

2019.11.19	전환권행사	보통주	137,251	500	2,550	제1회 CB

2019.12.05	전환권행사	보통주	5,102,785	500	2,724	제2회 CB

2019.12.18	전환권행사	보통주	341,409	500	2,724	제2회 CB

2020.01.17	전환권행사	보통주	183,553	500	2,724	제2회 CB

2020.04.07	전환권행사	보통주	2,396,745	500	2,724	제2회 CB

2020.07.10	유상증자(제3자배정)	보통주	5,668,935	500	882	유상증자

2020.09.29	유상증자(제3자배정)	보통주	13,605,442	500	882	유상증자

2020.10.29	전환권행사	보통주	47,169	500	1,484	제2회 CB

2020.11.06	전환권행사	보통주	47,169	500	1,484	제2회 CB

2020.11.30	전환권행사	보통주	4,874,085	500	1,231	제3회 CB

2020.12.02	전환권행사	보통주	1,218,520	500	1,231	제3회 CB

2020.12.03	전환권행사	보통주	812,347	500	1,231	제3회 CB

2020.12.09	전환권행사	보통주	2,843,216	500	1,231	제3회 CB

2020.12.11	전환권행사	보통주	2,518,276	500	1,231	제3회 CB

2021.05.26	전환권행사	보통주	2,267,573	500	882	제4회 CB

2021.05.27	전환권행사	보통주	1,587,298	500	882	제4회 CB

2021.06.11	전환권행사	보통주	226,756	500	882	제4회 CB

2021.06.25	전환권행사	보통주	453,514	500	882	제4회 CB

2021.08.12	전환권행사	보통주	1,133,786	500	882	제5회 CB

2021.08.13	전환권행사	보통주	56,689	500	882	제5회 CB

2021.08.17	전환권행사	보통주	1,133,786	500	882	제5회 CB

2021.08.19	전환권행사	보통주	4,195,007	500	882	제5회 CB

2021.09.28	전환권행사	보통주	736,961	500	882	제5회 CB

## 다. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회 무보증사모 전환사채	5	2020.08.12	2023.08.12	12,000,000,000	보통주	2021.08.12 ~2023.07.12	100	882	5,600,000,000	6,349,206	-

제6회 무보증사모 전환사채	6	2021.02.25	2024.02.25	10,000,000,000	보통주	2022.02.25 ~2024.02.19	100	902	10,000,000,000	11,086,474	-

제7회 무보증사모 전환사채	7	2021.03.10	2024.03.10	6,000,000,000	보통주	2022.03.10 ~2024.02.10	100	933	6,000,000,000	6,430,868	-

제8회 무보증사모 전환사채	8	2021.03.12	2024.03.12	15,000,000,000	보통주	2022.03.12 ~2024.02.12	100	930	15,000,000,000	16,129,032	-

합 계	-	-	-	43,000,000,000	-	-	-	-	36,600,000,000	39,995,580	-

## 라. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

삼본전자(주)	회사채	사모	2018.09.20	20,000,000	3	-	2021.09.20	상환	대승1호투자조합

삼본전자(주)	회사채	사모	2018.12.05	20,000,000	3	-	2021.12.05	상환	블루마운틴1호조합

삼본전자(주)	회사채	사모	2019.11.29	15,100,000	3	-	2022.11.29	상환	리치1호조합

삼본전자(주)	회사채	사모	2020.05.21	4,000,000	5	-	2023.05.21	상환	주식회사소나타게임즈

삼본전자(주)	회사채	사모	2020.08.12	12,000,000	1	-	2023.08.12	일부상환	최훈외2명

삼본전자(주)	회사채	사모	2021.02.25	10,000,000	3.5	-	2024.02.25	미상환	메리츠증권주식회사

케이에이치일렉트론(주)	회사채	사모	2021.03.10	6,000,000	2	-	2024.03.10	미상환	제이에스피조합

케이에이치일렉트론(주)	회사채	사모	2021.03.12	15,000,000	2	-	2024.03.12	미상환	주식회사 상상인저축은행 및 주식회사 상상인플러스저축은행

합 계	-	-	-	102,100,000	-	-	-	-	-

## 마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	5,600,000	31,000,000	-	-	-	-	36,600,000

합계	-	5,600,000	31,000,000	-	-	-	-	36,600,000

## 아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무보증 사모 전환사채	1회차	2018년 09월 20일	타법인 취득자금	15,000	타법인 취득자금	15,000	-

제1회 무보증 사모 전환사채	1회차	2018년 09월 20일	기타자금	5,000	기타자금	5,000	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2회차	2018년 12월 05일	타법인 취득자금	15,000	타법인 취득자금	15,000	-

제2회 무보증 사모 전환사채	2회차	2018년 12월 05일	기타자금	5,000	기타자금	5,000	-

유상증자	-	2019년 01월 15일	타법인 취득자금	10,000	타법인 취득자금	10,000	-

유상증자	-	2019년 01월 15일	기타자금	5,138	기타자금	5,138	-

제3회 무보증 사모 전환사채	3회차	2019년 11월 29일	기타자금	15,100	기타자금	15,100	-

제4회 무보증 사모 전환사채	4회차	2020년 05월 21일	운영자금	500	운영자금	500	-

제4회 무보증 사모 전환사채	4회차	2020년 05월 21일	기타자금	3,500	기타자금	3,500	-

유상증자	-	2020년 07월 10일	운영자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	자금사용목적변경: 당초 사용목적인 운영자금과 다르게 타법인 증권 취득자금에 사용하였음.(주1)

제5회 무보증 사모 전환사채	5회차	2020년 08월 12일	타법인 증권 취득자금	12,000	타법인 증권 취득 자금	12,000	-

유상증자	-	2020년 09월 29일	타법인 증권 취득자금	9,000	타법인 증권 취득자금	9,000	-

유상증자	-	2020년 09월 29일	기타자금	3,000	기타자금	3,000	-

제6회 무보증 사모 전환사채	6회	2021년 02월 25일	타법인 증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득자금	10,000	-

제7회 무보증 사모 전환사채	7회	2021년 03월 10일	타법인 증권 취득자금	6,000	타법인 증권 취득자금	6,000	-

제8회 무보증 사모 전환사채	8회	2021년 03월 12일	타법인 증권 취득자금	15,000	타법인 증권 취득자금	15,000	-

## 8. 기타 재무에 관한 사항

## IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

## V. 회계감사인의 감사의견 등

## 1. 외부감사에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제33기(전기)	신한회계법인	적정	COVID-19로 인한 영업환경의 불확실성	종속기업투자주식 및 관계기업투자주식 손상평가 및 영업권 손상 평가

제32기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	관계기업투자의 식별 가능한 자산과 부채의 순공정가치 평가

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기(당기)	신한회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	230백만원	2,213시간	120백만원	542시간

제33기(전기)	신한회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	210백만원	1,801시간	210백만원	2,280시간

제32기(전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사	220백만원	2,200시간	230백만원	2,213시간

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전기)	2019.9.6	세무조정업무 용역	2018.08.01 - 2019.04.01	6.5백만원	-

2019.5.13	세무조사지원업무 용역	2019.05.13 - 2019.06.18	33백만원	-

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.18	회사: 감사 및 재무이사감사인: 담당이사 등 총 2명	서면회의	감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술재무제표 감사와 관련한 감사인의 책임그룹감사 관련 사항핵심감사사항 관련 사항기말감사 시 발견사항에 대한 협의 등

2	2020.11.27	회사: 감사 및 재무이사감사인: 담당이사 등 총 2명	서면회의	감사범위와 시기 등 감사계획핵심감사사항의 대상 선정 및 협의중간감사 시 발견사항에 대한 협의 등

3	2020.08.06	회사: 감사 및 재무이사감사인: 담당이사 등 총 2명	대면회의	반기검토시 발견사항에 대한 협의

## 2. 내부통제에 관한 사항

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	-	-	-	1

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다

## 2. 감사제도에 관한 사항

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 개별적인 업무역량 증진에 의하고 있으며, 필요시 내용에 대한 충분한 설명 및 질의응답을 진행하였습니다

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무본부	4	평균5년	이사회 등 감사 업무 수행 지원

## 3. 주주총회 등에 관한 사항

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	108,313,195	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	482,000	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	107,831,195	-

종류주	-	-

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

클로이블루조합	최대주주	보통주	26,219,558	27.16	26,219,558	24.21	-

계	보통주	26,219,558	27.16	26,219,558	24.21	-

-	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

클로이블루조합	8	진태원	0.00	-	-	(주)건하홀딩스	37.34