케이에이치미래물산 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

1.1 이사회 구성개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 기타비상무이사 1명, 2명의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회내에 구성된 위원회는 없습니다. 이사의 주요이력및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부

배보성	겸직

1.2 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황- 해당사항없음 -1.3 사외이사 및 기타비상무이사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사가 선임되어 있습니다.1.4 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.② 소집 : 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 의장 : 이사회 의장은 이사회의 소집권자로 한다.④ 결의방법 : 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.⑤ 의사록 : 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 이사회의 주요 활동내역

사업연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

조부현(*)	배보성(*)	배주형(*)	장근식(*)	진용주	이태준	정양원	신언용	유경은(*)

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:59%)	(출석률:100%)	(출석률:96%)	(출석률: 2%)	(출석률: 7%)	(출석률: 100% )

2019년	1	2019-01-04	타법인(㈜장원테크) 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

2	2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

3	2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

4	2019-02-15	1) 제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건2) 제31기(2018년) 현금배당의 건3) 내부회계관리 운용실태보고 및 평가보고의건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

5	2019-03-12	㈜장원테크 전환사채 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

6	2019-03-13	1) 제31기(2018년도) 정기주주총회 소집의 건2) 제31기(2018년) 별도 및 연결 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3) 정관 일부 변경의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건7) 전자투표 채택 결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

7	2019-03-20	자금대여 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

8	2019-03-25	금전소비대차 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

9	2019-03-26	임원성과급 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

10	2019-03-28	전환사채 투자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

11	2019-04-11	필리핀 현지법인 대출 관련 본사 예금 담보 제공 연장 및 보증에 관한 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

12	2019-04-15	에이플러스투자조합 출자 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

13	2019-04-23	임시주주총회 소집의건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

14	2019-05-21	1) 임시주주총회 소집의 건 1-1) 정관일부 변경의 건 1-2) 이사 선임의 건 2) 전자투표 채택 결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

15	2019-05-28	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

16	2019-06-05	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

17	2019-06-12	전환사채 발행의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

18	2019-06-17	타법인 주식 취득의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

19	2019-06-19	금전소비대차 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

20	2019-06-19	롯데쇼핑 김포공항점 쥬라기월드 전시회 사업 투자의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

21	2019-06-25	에이피엠코리아 하노이투자 MOU의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

22	2019-07-02	신설법인(자회사) 설립 및 투자 승인의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

23	2019-07-02	타법인 주식 취득의 건(전환사채 취득의 건)	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

24	2019-07-02	전환사채 발행의 건(발행조건 변경)	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

25	2019-07-05	타법인 주식 취득의 건(납입금액 변경)	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

26	2019-07-09	금전소비대차 승인의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

27	2019-07-18	타법인 주식 취득의 건(납입금액및주식수변경)	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

28	2019-07-24	전환사채 발행의 건(발행조건 변경)	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

29	2019-07-26	라쿤자산운용 펀드 출자의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

30	2019-07-30	주식 관련 채권 양도의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

31	2019-07-30	주식담보 대출의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

32	2019-08-06	타법인 주식 취득의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2019-08-07	전환사채 발행의 건(발행조건 변경)	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

34	2019-08-07	부동산 담보 대출의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

35	2019-08-23	하이랜드이스포츠 사무투자합자회사 출자의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

36	2019-08-23	타법인 주식채권 관련 양도의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

37	2019-08-28	조합 출자지분 양수의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

38	2019-09-02	자회사 주식양도의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

39	2019-09-03	미국 자회사 자본금 감자의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

40	2019-09-25	주식담보 대출의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

41	2019-09-26	조합 출자지분 양도의 건	가결	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성

42	2019-10-11	타법인 주식관련 채권 양도의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

43	2019-10-14	인마크자산운용 펀드 출자의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

44	2019-10-23	타법인 주식 양도의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

45	2019-10-30	1) 에프앤에이치투자조합 출자의 건2) 에프앤에이티투자조합 대여의 건	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

46	2019-10-31	전환사채 발행의 건(발행조건 변경)	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

47	2019-11-13	전환사채 발행의 건(발행조건 변경)	가결	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

(*) 조부현 이사, 배주형 이사, 장근식 이사는 2019년 중 사임하였으며, 배보성 이사, 유경은 기타비상무이사는 2019.06.05 임시주주총회 결의로 신규선임하였습니다.

1.5 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 당 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.1.6 이사의 독립성회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 배보성 대표이사와 상근 등기임원 2명, 비상근 등기임원 3명(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명), 상근 감사 1명, 비상근 감사 1명 총 8명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 6인 및 감사 2인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.1.7 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

이사회 규정제10조(결의사항)	1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할, 합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 8) 영업전부의 임대 또는 경영위임,타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10)주식의 액면미달발행 11)이사의 회사에 대한 책임의 면제 12)주식배당 결정 13)주식매수선택권의 부여 14)이사,감사의 보수 15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고2. 경영에 관한 사항 1) 신규사업 또는 신제품의 개발 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 공동대표의 결정 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 전문가 조력의 결정 8) 지배인의 선임 및 해임 9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 10)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 11)흡수합병 또는 신설합병의 보고 12)기타 경영에 관한 중요하다고 판단하는 내용3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 중요시설의 신설 및 개폐 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부사채의 발행 10)기타 재무에 관한 중요하다고 판단하는 내용4. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인5. 이사회 보고사항 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정하는 사항6. 기타 1) 주식매수선택권 부여의 취소

1.8 사외이사의 전문성회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 업무수행내역

회계재무팀	4	팀장1, 팀원 3 (평균 5년)	- 이사회 관련 진행 및 실무 지원- 기타 사외이사 기능 보좌 및 실무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.