eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이에이치미래물산 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼본정밀전자주식회사
대 표 이 사 : 장준택, 김동윤
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
(전 화)032)683-7300
(홈페이지) http://www.esambon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 진 엽
(전 화)032)683-7300
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 46
4. 재무제표 ----------------------- 75
5. 재무제표 주석 ----------------------- 79
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 106
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 109
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 110
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 111
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 111
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 114
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 116
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 117
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 124
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 124
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 125
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 128
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 131
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 133
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 141
1. 전문가의 확인 ----------------------- 141
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 141
1. 회사의 개요

1.1 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

삼본(홍콩)전자유한공사	2004.02	Room 810, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui,Kowloon Hong Kong	음향제조업	2,205,604,844	100%지분보유	종속회사

동관삼본전자유한공사(*)	2011.11	2-52 Xihu Industry area, Lincun village Tangxia town Dongguan city Guangdong province China	음향제조업	10,988,146,086	상동	상동

SAMBON P CORP	2013.12	Bldg 5416 C.M. Recto Highway, Clark Special Zone, Philippines	음향제조업	5,113,613,791	상동	상동

(*) 동관삼본전자유한공사는 삼본(홍콩)전자유한공사에서 100% 출자한 자회사입니다.

1.2 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1.3 회사의 법적, 상업적명칭 당사의 명칭은 [삼본정밀전자주식회사]라고 표기합니다. 영문으로는 [SAMBON PRECISION ELECTRONICS CO.,LTD]로 표기합니다. 1.4 설립일자 및 존속기간 당사는 음향기기전문 제조업체로 1988년 2월 17에 설립되었으며 2010년 11월5일에코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 1.5 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 본사주소: 경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길 52(삼정동)(2) 전화번호: 032-683-7300(3) 홈페이지: http://www.esambon.com 1.6 연결대상회사의 주소 및 전화번호 ( 1) 삼본(홍콩)전자유한공사 1) 주소 : Room 81 0, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong 2) 전화번호 : +852-2302-4700 3) 홈페이지 : http://www.esambon.com (2) 동관삼본전자유한공사 1) 주소 : 2-52 Xihu Industry area, Lincun village Tangxia town Dongguan city Guangdong province China 2) 전화번호 : +86-769-8781-1946 3) 홈페이지 : http://www.esambon.com(3) SAMBON P PHILS. CORP

1) 주소 : 5416 C.M. Recto Highway, Clark Freeport Zone, Philippines 2) 전화번호 : +63-45-499-0594 3) 홈페이지 : http://www.esambon.com 1.7 중소기업해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다. 1.8 회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같습니다.

목적사업	비 고

1. 전자부품 제조 및 판매업2. 금형 제작 및 사출업3. 수출입업4. 기계 제작업5. 부동산 임대업6. 정보 통신부품의 제조 및 판매업7. 프라스틱 키(KEY) 제조 및 판매업8. 기계장치 임대업9. 도광판 및 부품소재의 개발,제조 및 공급업10. 전자의료기기 제조업11. 보안장치제조 및 판매업12. 모바일 게임 퍼블리싱업13. 브이알(VR)컨텐츠 퍼블리싱업14. 온라인 게임 운영 서비스업15. 소프트웨어 개발 및 수출입업16. 게임 소프트웨어 및 하드웨어 개발,제조업17. 게임 소프트웨어 유,무선 서비스업18. 전자상거래업19. 통신 판매업20. 위 각 호에 부대하는 사업일체	목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가 목적 사업 추가

주) 2017년 3월30일 정기주주총회에서 비고 목적 사업이 추가되었습니다.

1.9 주요사업의 내용 당사는 이어폰 및 헤드폰을 제조하여 JVCKENWOOD Corporation 및 Audio-Technica Corporation등에 납품하고 있습니다. 또한 2008년 9월 (주)새롬아이티와의 합병을 통하여 핸드폰키패드사업을 추가하였으나 2012년 이후 스마트폰 확대에 따른 키패드 수요 감소로 인하여 매출이 지속적으로 감소하여 2013년 10월2일 키패드사업 영업정지를 결정하였습니다.(2013년 10월2일 주요사항보고서 참조) 이와 관련하여 2013년 연사업보고서 작성시 키패드사업부 손익을 제거하고 중단영업으로표기 하였으나 키패드 사업 정리가 마무리됨에 따라 당 보고서에는 별도로 표기하지 않았습니다. 2011년 4월 IriTech, Inc.와 제조 및 공급계약을 체결하여 홍채인식 카메라사업에 진출하였습니다. 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 1.10 관계회사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 3개의 관계회사를 홍콩 및 중국,필리핀에 설립 운영하고 있습니다. 관계회사에 대한 세부내용은 아래와 같으며, 당사를 제외한 모든 관계회사는 비상장사입니다.

구분	주업종	회사명

비상장사	제조	삼본(홍콩)전자유한공사 동관삼본전자유한공사(*) SAMBON P PHILS. CORP

(*)동관삼본전자유한공사는 삼본(홍콩)전자유한공사에서 100% 출자한 자회사 입니다.
3. 자본금 변동사항

3.1 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.06.18	유상증자(제3자배정)	보통주	38,170	5,000	83,000	유상증자

2008.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	85,057	5,000	5,000	합병증자

2009.03.09	유상감자	보통주	35,120	5,000	5,000	주식소각

2009.04.29	주식분할	보통주	4,527,963	500	500	액면분할

2009.06.15	무상증자	보통주	2,365,535	500	500

2009.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	403,395	500	750	우리사주조합

2010.11.05	유상증자(일반공모)	보통주	2,000,000	500	500	코스닥시장상장

3.2 감자 세부 현황 당사는 2009년에 자사주 소각에 의한 감자를 실시하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

감자의 이유	자사주소각

감자방법	자사주 매입 후 소각

감자기준일	2009년 3월9일

감자전ㆍ후 자본금	감자전 자본금 : 2,541,135,000원 (이십오억사천백십삼만오천원) 감자액 : 175,600,000원(일억칠천오백육십만원, 소각주식 35,120주x5,000원)감자후 자본금 : 2,541,135,000원 - 175,600,000원 = 2,365,535,000원

3.3 미상환 전환사채 발행현황 보고서 작성기준일 현재 미상환 전환사채 발행내역은 없습니다.

3.4 미상환 신주인수권권사채 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 미상환 신주인수권부사채 등 발행내역은 없습니다.

3.5 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행내역은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

4.1 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	19,500,000	500,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,851,200	0	9,851,200	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	351,200	0	351,200	주1)

1. 감자	0	0	0	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	351,200	0	351,200	주식소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,500,000	0	9,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	482,000	0	482,000	주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,018,000	0	9,018,000	-

주1) 액면분할 이전(2009.03.09)의 주식소각으로 인하여 그 주식수를 액면분할분을 반영한 주식수로 기입하였으며, 자사주를 매입하여 소각하였습니다.주2) 2011년 8월18일자 현대증권과 30억원의 자기주식취득신탁계약체결을 통하여 2011년10월31일자로 482,000주를 취득하여 신탁계약완료일(2012년2월17일)이후 현재 회사명의 증권계좌로 입고하여 직접보유하고 있습니다.

4.2 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	482,000	-	-	-	482,000	(주)

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	482,000	-	-	-	482,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	482,000	-	-	-	482,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

주) 2011년 8월18일 현대증권과 30억원의 자기주식취득신탁계약체결을 통하여 2011년10월31일 482,000주를 취득하여 신탁계약완료일(2012년2월17일)이후 현재 회사명의 증권계좌로 입고하여 직접보유하고 있습니다 .

4.3 종류주식 발행현황 보고서 작성기준일 현재 종류주식 발행내역은 없습니다 .
5. 의결권 현황

보고서 작성 기준일 현재 주식과 관련된 의결권 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,500,000	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	482,000	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,018,000	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,001	6,206	1,617

(별도)당기순이익(백만원)	4,936	5,785	1,616

(연결)주당순이익(원)	776	688	179

현금배당금총액(백만원)	3,607	4,509	2,705

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	51.5	72.7	167.21

현금배당수익률(%)	-	3.1	5.9	3.8

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	400	500	300

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 보고서 작성일 현재까지 주식배당은 실시하지 않았습니다
6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 진행율 적용 수주계약 현황 - 해당사항 없습니다.(2) 채무증권 발행실적 등

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 채무증권 발행 내역은 없습니다.

(3) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 - 해당사항없습니다.(4) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 기업어음증권 발행 내역은 없습니다.(5) 전자당기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 전자단기사채 발행 내역은 없습니다.(6) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 회사채 발행 내역은 없습니다.(7) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 신종자본증권 발행내역은 없습니다.(8) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 조건부자본증권 발행내역은 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(당기)	삼일회계법인	-	-

제29기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제28기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	73.5백만원	-

제29기(전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	70백만원	1,237시간

제28기(전전기)	삼일회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	68백만원	1,103시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	2016.04.14	이전가격정책수립	2016.04.14-2016.08.12	35,000,000	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시 작성기준(작성지침)에 따라 분,반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 아니 할 수 있으며 당사는 당 보고서에 이 사의 경영진단 및 분석의견을 작성하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1.1 이사회 구성개요

당사의 이사회는 이사 전원으로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 11명의 등기이사로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요이력및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 1.2 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 - 해당사항없음 - 1.3 사외이사 현황 당 사는 보고서 작성기준일 현재 3인의 사외이사가 선임되어 있습니다. - 사외이사 활동내역

년도	회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

김현영2017년1분기(출석률: 100%)	송영철2017년1분기(출석률: 67%)	권상철2017년1분기(출석률: 67%)

찬 반 여 부

2017년	1차	2017.02.09	제29기(2016년)재무제표 승인의건제29기(2016년)현금배당금 결의의 건내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	찬성	찬성	찬성

2차	2017.03.03	제29기(2016년)정기주주총회 소집의 건이사후보 추천의 건감사후보 추천의 건전자투표 채택 결의의 건	찬성	불참	불참

3차	2017.03.30	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

4차	2017.05.08	타법인 전환사채(CB)인수의건	불참	불참	찬성

1.4 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 구성 : 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다 ② 소집 : 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 의장 : 이사회 의장은 이사회의 소집권자로 한다. ④ 결의방법 : 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 : 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

(2) 주요의결 사항

사업 연도	차수	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

2017년 (제30기)	1차	2017.02.09	의안1 : 제29기(2016년)재무제표 승인의 건의안2 : 제29기(2016년)현금배당 결의의 건의안3 : 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	가결

2차	2017.03.03	의안1 : 제29기(2016년)정기주주총회 소집의 건의안2 : 이사후보 추천의 건의안3 : 감사 후보 추천의 건의안4 : 전자투표 채택 결의의 건	가결

3차	2017.03.30	의안1 : 대표이사 선임의 건	가결	대표이사장준택

4차	2017.05.08	의안1 : 타법인 전환사채(CB)인수의건	가결

1.5 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 1.6 이사의 독립성 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 장준택대표이사 및 김동윤대표이사와 상근 등기임원 5명, 비상근 등기임원 6명, 비상근 감사 1명 총 12명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 11인 및 감사 1인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다 1.7 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

이사회 규정 제10조(결의사항)	1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할, 합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 8) 영업전부의 임대 또는 경영위임,타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12) 주식배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사,감사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 2. 경영에 관한 사항 1) 신규사업 또는 신제품의 개발 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 공동대표의 결정 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 전문가 조력의 결정 8) 지배인의 선임 및 해임 9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 10) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 12) 기타 경영에 관한 중요하다고 판단하는 내용 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 중요시설의 신설 및 개폐 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부사채의 발행 10) 기타 재무에 관한 중요하다고 판단하는 내용 4. 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 이사회 보고사항 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정하는 사항 6. 기타 1) 주식매수선택권 부여의 취소
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사의 수는 비상근감사 1명이 있습니다.

2.1 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

유진희	법무법인 융평 변호사	해당사항 없음	비상근

* 유진희 감사는 김재영 감사의 사임에 따라 2017년 3월 30일 제29기 정기주주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 2.2 감사의 독립성 당 사 의 감사 유진희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다 2.3 감사의 주요 활동내역

사업 연도	차수	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

2017년 (제30기)	1차	2017.02.09	의안1 : 제29기(2016년)재무제표 승인의 건의안2 : 제29기(2016년)현금배당 결의의 건의안3 : 내부회계관리 운영실태보고 및 운영실태평가 보고의건	가결

2차	2017.03.03	의안1 : 제29기(2016년)정기주주총회 소집의 건의안2 : 이사후보 추천의 건의안3 : 감사 후보 추천의 건의안4 : 전자투표 채택 결의의 건	가결

3차	2017.03.30	의안1 : 대표이사 선임의 건	가결	대표이사장준택

4차	2017.05.08	의안1 : 타법인 전환사채(CB)인수의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3.1 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

3.2 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 및 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 3.3 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁

당사는 행사된 소수 주주권은 없습니다.

3.4 경영권 분쟁당사는 경영권 분쟁은 없습니다 .
1. 임원 및 직원의 현황

1.1 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장준택	남	1951.09	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	- 한국외국어대학무역대학원졸업- 前)서울경전기(주)전무이사- 現 )삼본정밀전자(주)대표이사	-	-	13년	2017.11.16

김동윤	남	1947.08	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	- 한국외 국어대학교일어과졸업- 前)공성통신전자㈜상무이사- 現)삼본정밀전자(주)대표이사	-	-	26년	2017.11.16

김진엽	남	1965.12	전무이사	등기임원	상근	관리총괄	- 한양대학교 경영학과졸업- 前)(주)디비아이 상무이사- 現)삼본정밀전자(주)전무이사	-	-	2년	2017.11.16

이욱진	남	1969.11	이사	등기임원	비상근	사내이사	- Whitter College California State Univerisity 대학원 MBA 취득- 前)(주)새롬아이티이사- 現)삼본정밀전자(주)등기이사	-	-	8년	2017.11.16

정택주	남	1947.10	이사	등기임원	비상근	경영지원	- 한국외국어대학교 졸업- 前)공성통신전자 대표이사- 現)삼본정밀전자(주)등기이사	-	-	8년	2017.11.16

장근식	남	1979.02	전무이사	등기임원	상근	영업총괄	- 한국외국어대 일어과 졸업- 現)삼본정밀전자(주) 전무이사	180,000	-	2년	2017.11.16

김현영	남	1964.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 경제학 졸업- 現)대우증권 기업금융본부장	-	-	2년	2017.11.16

권상철	남	1970.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대학교 경제학과 졸업- 現)삼덕회계법인 공인회계사	-	-	2년	2017.11.16

송영철	남	1971.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서강대학교 경영학과 석사- 現)하나대투증권 투자은행본부	-	-	2년	2017.11.16

조학주	남	1976.11	기타 비상무이사	등기임원	비상근	기타 비상무이사	- 고려대학교 경영학과 졸업- 現)코스톤아시아(주)대표이사	-	-	2년	2017.11.16

최선호	남	1976.11	기타 비상무이사	등기임원	비상근	기타 비상무이사	- 서울대학교 경제학 졸업- 現)코스톤아시아(주)대표이사	-	-	2년	2017.11.16

유진희	남	1976.01	감사	등기임원	비상근	감사	- 서강대학교 법학과 졸업- 법무법인 융평 변호사	-	-	0.6년	2018.03.26

1.2 비등기 임원 현 황

직명 (상근여부)	성명	생년월일	약력	담당업무

전무이사(상근)	김인한	1952.07	- 강원대학교 농화학과 졸업- 前)롯데후레쉬 델리카(주) 대표이사- 現)삼본정밀전자(주) 전무이사	해외법인 관리

이사(상근)	엄태림	1972.10	- 前)아이비벤처캐피탈- 前)워니유한공사- 現)삼본정밀전자(주) 이사	필리핀법인관리

고문	장인택	1949.03	- 서울대학교 의과대학 졸업- 前)중앙대학병원 외과 진료과장- 現)삼본정밀전자(주) 기술자문고문	기술자문

1.3 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

음향사업부	남	38	-	-	-	38	7.9	1,871	48	-

음향사업부	여	6	-	-	-	6	9.8	209	35	-

합 계	44	-	-	-	44	8.2	2,080	46	-
2. 임원의 보수 등

2.1 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	11	2,500	-

감사	1	100	-

2.2 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	167	14	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	151	19	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	12	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4	4	-

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

주)개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

(4) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

주)개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 2.3 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (주)보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황은 없습니다. (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(주) 보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1 . 해당기업집단의 명칭 및 소속 회사는 공시서류 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여있지 않으며, 3개의 종속회사가 있습니다. 2. 계열회사(종속회사)의 현황

관계회사현황	회사와의 관계

상호명	소재지	자본금	상장여부	업종	출자금액	지분율	거래관계

삼본(홍콩)전자유한공사	홍콩	800,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	USD800,000	100%	매입/매출

동관삼본전자유한공사	중국	1,010,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	-	-	상동

SAMBON P PHILS.CORP	필리핀	3.500,000	비상장	이어폰, 헤드폰제조	USD3,500,000	100%	상동

3. 계열회사(종속회사)재무현황(1) 당기 3분기

(단위:천원)

기업명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출	분기손익

삼본(홍콩)전자유한공사 (*)	1,993,097	153,419	1,839,678	-	(34,418)

동관삼본전자유한공사	11,608,957	6,149,395	5,459,561	23,057,385	174,379

SAMBON P PHILS. CORP	6,314,791	3,667,993	2,646,798	4,941,397	313,626

(*) 삼본(홍콩)전자유한공사의 당기말 별도재무제표상 금액입니다.

(2) 전기

(단위:천원)

기업명	전분기말	전분기

자산	부채	자본	매출	분기손익

청도삼본정밀전자유한공사	-	-	-	(10,464)

삼본(홍콩)전자유한공사 주1)	2,205,605	191,810	2,013,795	-	(7,986)

동관삼본전자유한공사	10,988,146	5,680,059	5,308,087	8,485,093	125,200

SAMBON P PHILS. CORP	5,113,614	2,587,885	2,525,729	686,585	(194,871)

주1) 삼본(홍콩)전자유한공사의 당기말 별도재무제표상 금액입니다.

4. 계열회사(종속회사임)임원현황(보고서 작성기준일 현재)

회사명	성명	생년월일	직책	비고

삼본(홍콩) 전자유한공사	장준택	51.09.12	동사장	본사대표이사

김동윤	47.08.02	동사	본사대표이사

한 철	61.02.05	총경리	-

동관삼본전자유한공사	장준택	51.09.12	동사장	본사대표이사

김동윤	47.08.02	동사	본사대표이사

한 철	61.02.05	총경리	-

김인한	52.07.10	감사	본사비등기임원

SAMBON P PHILS. CORP	장근식	79.02.20	대표	본사 등기임원

엄태림	72.10.21	이사	본사 비등기임원

황정선	71.03.20	이사	본사 파견인원

임해성	이사	중국 파견인원

ALFREDO A ILANO	이사	필리핀현지인

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼본(홍콩)전자유한공사	2003.11.18	생산거점	932	-	100%	3,830	-	-	-	-	100%	3,830	1,850	-35

동관삼본전자유한공사	2011.11.05	생산거점	-	-	-	-	-	-	-	-	100%	-	8,654	43

SAMBON P PHILS. CORP	2013.12.10	생산거점	3,952	-	100%	2,419	-	-	-	-	100%	2,419	2,366	-42

Iritech.Inc (USA)	2011.03.22	신규사업진출	1,237	-	2.2%	1,260	-	-	1	-	2.2%	1,261	14,716	-1,218

래드손(주)	2015.06.11	기술협력	496	-	14,3%	503	-	-	-	-	14.3%	503	918	-253

(주)진앤튠	2016.12.01	공동사업	200	-	50.0%	102	-	-	34	-	50%	166	332	-53

합 계	-	-	8,114	-	-	35	-	-	8,179	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 당사의 지분율 100% 소유 자회사인 삼본(홍콩)전자유한공사 및 삼본(홍콩)전자유한공사가 지분율 100% 소유 자회사인 동관삼본전자유한공사 및 지분율 100% 소유 SAMBON P PHILS. CORP 와 영업 관련한 매입 및 매출거래를 지속하고 있으며, 보고서 작성기준일 거래 내역은 아래와 같습니다. 4.1 지배ㆍ종속관계

1) 당기 3분기말 현재 당사의 지배기업은 (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사(지분율:58.62%)입니다. 2) 종속기업 현황

지 역	회사명	업종	지분율(%)(*)

중 국	삼본(홍콩)전자유한공사	음향제조업	100%

동관삼본전자유한공사(*1)	음향제조업	-

필리핀	SAMBON P PHILS. CORP	음향제조업	100%

(*1)동관삼본전자유한공사는 삼본(홍콩)전자유한공사에서 100% 출자 설립한 자회사입니다.

(2) 종속기업과의 매출 및 매입 등 거래

1) 당분기

(단위:천원)

특수관계구분	회사명	매출	유형자산처분	기타매출	매입	기타매입

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	-	220,784

동관삼본전자유한공사	-	-	360,716	21,363,768	99,242

Sambon P Phils, Corp	-	505	174,012	4,679,966	-

합 계	-	505	534,728	26,043,734	320,026

2) 전분기

(단위:천원)

특수관계구분	회사명	매출	유형자산처분	기타매출	매입	기타매입

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	-	121,347

동관삼본전자유한공사	-	-	-	28,530,071	111,825

Sambon P Phils, Corp	-	-	-	3,436,145	201,554

합 계	-	-	-	31,966,216	434,726

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당분기말

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	154,455

동관삼본전자유한공사	-	-	3,767,989	457,342

Sambon P Phils, Corp	1,362	114,112	765,933	-

합 계	1,362	114,112	4,533,922	611,797

2) 전기말

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	삼본(홍콩)전자유한공사	-	-	-	196,369

동관삼본전자유한공사	-	1,370	4,469,811	221,208

Sambon P Phils, Corp	-	4,914	425,343	11,672

합 계	-	6,284	4,895,154	429,249

당분기말 및 전기말 현재 종속기업에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 최대주주인 (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사와 특수관계인 장인택은 (주)블루사이드와 회사의 보유 주식에 대하여 2017년 2월 27일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여 1차 내 용 변경 계약 체결을 2017년 3월 30일, 2차 내용 변경 계약 체결을 2017년 6월 5일 순으로 체결하였으며 잔금지급일 및 주식등의 인도일 2017년 8 월 31일로 체결하였으나 2017년 8월 31일 기준 매매계약서상 선행조건이 충족되지 않아 양수인의 계약불이행으로 인하여 계약이 해제되었습니다. 2. 주주총회 현황 우리 회사의 최근 주주총회 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	구분	의안내용	가결여부	비 고

2017.03.30	정기	제1호 의안 : 제29기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 사내이사 장준택 선임의 건	승인

3-2호 의안 사내이사 장근식 선임의 건	승인

3-3호 의안 사내이사 김세정 선임의 건	부결

3-4호 의안 사내이사 이상윤 선임의 건	부결

3-5호 의안 사내이사 여용호 선임의 건	부결

3-6호 의안 사내이사 김동규 선임의 건	부결

3-7호 의안 사내이사 정도환 선임의 건	부결

3-8호 의안 사내이사 노옥현 선임의 건	부결

3-9호 의안 사외이사 조수한 선임의 건	부결

3-10호 의안 사외이사Sakaguchi Etsuro 선임의 건	부결

3-11호 의안 사외이사 이규환 선임의 건	부결

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1호 의안 비상근감사 유진희 선임의 건	승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	승인

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	승인

3. 우발부채 등(1) 중요한 소송사건 등

해당사항 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채무보증 현황 ( 2017년 9월 30일 현재, 단위 : USD)

채무자	관 계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	담보제공	이사회 결의일

SAMBON P PHILS. CORP	종속회사	KEB하나은행클락지점(필리핀)	2,000,000	2016.04.21-2019.04.15	KEB하나은행20억 예금담보	2016. 04 .08

(4) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

(5) 기타의 우발부채 등해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황

해당사항 없습니다.

(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 최대주주인 (주)삼본정밀전자홀딩스투자목적회사와 특수관계인 장인택은 (주)블루사이드와 회사의 보유 주식에 대하여 2017년 2월 27일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여, 1차 내 용 변경 계약 체결을 2017년 3월 30일, 2차 내용 변경 계약 체결을 2017년 6월 5일 순으로 체결하였으며 잔금지급일 및 주식등의 인도일 2017년 8 월 31일로 체결하였으나 2017년 8월 31일 기준 매매계약서상 선행조건이 충족되지 않아 양수인의 계약불이행으로 인하여 계약이 해제되었습니다.

(3) 중소기업기준검토표

(4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )2017년 9월 30일 (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음,수표는 발행내역이 없습니다.

(5) 신용보강 제공 현황 보고서 작성기준일 현재 신용보강 제공 현황은 없습니다.

(6) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 보고서 작성기준일 현재 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 현황은 없습니다

(7) 단기매매차익 미환수 현황 보고서 작성기준일 현재 단기매매차익 미환수 현황은 없습니다.

(8) 공모자금의 사용 내역 보고서 작성기준일 현재 공모자금 사용내역은 없습니다.

(9) 사모자금의 사용내역 보고서 작성기준일 현재 사모자금 사용내역은 없습니다.

(10) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )2017년 9월 30일 (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 당 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(11) 합병 등 전후의 재무상황 비교표 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 해당사항 없습니다.