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영원무역 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 12기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)영원무역
대 표 이 사 : 성 기 학
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 만리재로 159 (만리동2가)
(전 화) 02-390-6114
(홈페이지) http://www.youngone.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부회장 (성 명) 이영회
(전 화) 02-390-6216
목 차

I. 회사의 개요............................................................................................. 2
II. 사업의 내용 ............................................................................................ 13
III. 재무에 관한 사항 ..................................................................................... 23
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 .................................................................... 99
V. 감사인의 감사의견 등................................................................................ 100
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ............................................................ 102
VII. 주주에 관한 사항 .................................................................................... 107
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................................................... 110
IX. 계열회사 등에 관한 사항........................................................................... 113
X. 이해관계자와의 거래내용 .......................................................................... 116
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................................... 117
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 만리재로 159 입니다. 나. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 2009년 7월 1일 회사분할을 통하여 (주)영원무역홀딩스가 되었습니다. 다. 주요 변동 사항 공 시 대상기간 중 당사의 주요 변동 사항은 아래와 같습니다 .

2013.07 스위스 소재 BIKE 회사 SCOTT CORPORATION SA의 신규 20% 지분 취득 2014.01 우즈베키스탄에 SAMARKAND APPAREL LLC (SQA) 투 자 설립2014.04 미국 시애틀에 MOUNTAIN SUMMIT HOLDINGS, LTD. (MSH) 설립하여, OUTDOOR RESEARCH LLC (OR) 의 80% 지분 인수 2014.12 방글라데시 YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (YHT) 지분 추가 취득하여 과반수 지분 확보 2015.03 SCOTT CORPORATION SA 지분 추가 30.01% 취득하여 과반수 지분 확보 2016.03 방글라데시 YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (YHT) 지분 추가 취득하여 100% 지분 보유2 016.08 에티오피아에 EVERTOP SPORTSWEAR PLC (ESP) 신규 투자 2016.11 우즈베키스탄에 BUKA SPORTSWEAR LLC (BKS) 신규 투자 2018.02 뉴질랜드 합작법인 DESIGNER TEXTILES INTERNATIONAL (DTI) 지분 50% 추가 취득하여 100% 지분 보유 2018.06 베트남 Hai Duong Hi-Tech Sportswear Company Ltd (HDL) 100% 지 분 인수 2020.08 HDL 법인 지분 100%를 베트남 현지기업 TAN HAI DUONG COMPANY에게 양도

라. 주요종속회사의 연혁 공 시 대상기간 중 당사의 주요종속회사의 주요 변동 사항은 아래와 같습니다 . [ SCO TT CORPORA TION SA ] 2015.06 자회사 SCOTT SPORTS SA가 독일 BIK E 회사 BERGAMONT FV GmbH 인수 20 15.11 이 탈리아에 DOLOMITE S.R.L. 신규 투자 설립 2015.12 오세아니아주에 Sheppard Cycles Australia Pty Ltd와 Sheppard Cycles New Zealand Ltd를 자산인수 방식으로 신규 설립하여 각각의 지분 80% 확보2016.10 스위스에 SPORT NETWORK SOLUTIONS SA 신규 설립 2017.06 덴마크에 SCOTT SPORTS DENMARK A/S 신규 설립 2018.04 Sheppard Cycles Australia Pty Ltd 및 Sheppard Cycles New Zealand Ltd 법인 지분 추 가 취득 하여 지분 95% 확보 2019.05 자회사 SCOTT SPORTS SA가 'Full Suspension' Bike Frame 기술 특허권 확보를 목적으로 스위스 BIKE 회사 BOLD Cycles AG 인수 [ YOUNGONE (CEPZ) LTD. (YCL)] 2016.09 방글라데시에 Alpha Product Development Company (BD) Limited (APD) 설립2018.04 방글라데시 현지법인 YOUNGONE SPORTSWEAR (CEPZ) LTD. (YSL) 흡수합병 2019.05 방글라데시에 Sungnam Apparels (BD) Limited (SAL) 설립

[TITAS SPORTSWEAR IND. LTD. (TSL)] 2016.08 방글라데시에 Chang-Jo Product Development Co. (BD) Limited (CPD) 설립 2019.03 방글라데시 현지법인 LALMAI SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD (LSL) 흡수합병 2019.05 방글라데시에 Incheon Containers (BD) Limited (ICL) 설립 2019.05 방글라데시에 Busan Harbour (BD) Limited (BHL) 설립 [YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR IND. LTD. (YHT)]

2016.08 방글라데시에 Dae-Gu Product Development Co. (BD) Limited (DPD) 설립2016.08 방글라데시에 Evertop Product Development Co.(BD) Limited (EPD) 설립2016.08 방글라데시에 Gaya Product Development Company (BD) Limited (GPD) 설립 2019.05 방글라데시에 Tekwin (BD) Limited (TWL) 설립 2019.05 방글라데시에 Tekvision (BD) Limited (TVL) 설립 2019.07 방글라데시에 Karnaphuli Packaging Ind. Limited (KPL) 설립 [YOUNGONE NAM DINH CO., LTD. (YNL)] 2016.10 베트남 현지법인 SUNGNAM KNITTING MILLS CO., LTD. (SK L) 흡수합병2017.05 베트남에 BROADPEAK SOC TRANG CO. LTD (BSL) 투자 설립2019.01 베트남 원단공장 DESIGNER TEXTILES VIETNAM CO., LTD (DTV) 흡수합병
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 07월 01일	-	보통주	40,811,468	500	-	(주)영원무역홀딩스에서 분할로 신설

2013년 02월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,500,000	500	35,321	GDR 발행하여 신주 보통주 발행
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,311,468	-	44,311,468	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,311,468	-	44,311,468	-

Ⅴ. 자기주식수	445,407	-	445,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,866,061	-	43,866,061	-

주) 보고서 작성기준일 현재 당사는 보통주 외의 주식은 없음 .

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	445,118	-	-	-	445,118	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	445,118	-	-	-	445,118	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	289	-	-	-	289	회사분할에따른 단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	445,407	-	-	-	445,407	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,311,468	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	445,407	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,866,061	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 근거한 배당에 관한 사항

당사 정관은 주요 배당 관련 사항에 대해 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 배당정책

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시해오고 있으며, 회사의 지속적인 성장에 기반한 안정적인 현금배당을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 장기적인 관점에서는 회사의 성장과 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 지향하고 있습니다.
당사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사회결의로 배당을 실시하고 있으며, 배당 수준은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원확보, 현금흐름 및 주주가치 제고 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.
이에 따라, 당사는 사업환경변화 등 경영환경의 급격한 변동이 없다면 연결기준 배당성향을 10%대로 유지하고, 향후 단계적 으로 배당성향을 상향 시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가 시 그 사유를 사전에 제시하는 등 배당정책의 유연성도 확보하도록 하겠습니다.

다. 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	143,739	166,285	113,059

(별도)당기순이익(백만원)	76,478	66,802	41,813

(연결)주당순이익(원)	3,277	3,791	2,577

현금배당금총액(백만원)	-	17,546	15,353

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	10.55	13.58

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.16	0.93

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	400	350

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 상기 연결 당기순이익 및 연결 배당성향은 지배기업지분 기준으로 작성됨.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제12기 3분기	제11기	제10기

(2020년 9월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	1,746,814	1,500,906	1,337,082

1. 현금및현금성자산	572,005	446,899	356,133

2. 단기금융상품	61,900	36,108	37,409

3. 파생상품자산	1,126	7,604	7,288

4. 매출채권	471,947	354,142	328,947

5. 재고자산	515,745	540,366	493,853

6. 기타수취채권	72,669	63,979	65,398

7. 기타유동자산	44,442	46,214	43,631

8. 당기법인세자산	6,980	5,594	4,422

[비유동자산]	1,476,768	1,603,640	1,301,864

1. 장기금융상품	2,296	4,189	3,414

2. 당기손익-공정가치금융자산	2,984	2,922	2,843

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	381,314	530,110	370,361

4. 관계기업 및 공동지배기업	263	300	424

5. 유형자산	616,492	607,781	631,706

6. 사용권자산	87,906	81,927	-

7. 무형자산	165,737	159,514	153,087

8. 투자부동산	184,923	175,230	103,634

9. 기타수취채권	17,545	17,952	18,644

10. 기타비유동자산	3,688	3,776	3,444

11. 이연법인세자산	13,620	19,938	14,307

자산총계	3,223,582	3,104,546	2,638,946

[유동부채]	607,612	622,884	469,434

[비유동부채]	480,234	512,667	506,387

부채총계	1,087,846	1,135,551	975,821

[지배기업지분]	1,979,474	1,843,457	1,544,570

1. 자본금	22,156	22,156	22,156

2. 주식발행초과금	453,267	453,267	453,267

3. 이익잉여금	1,352,972	1,130,290	979,915

4. 기타자본항목	151,079	237,744	89,232

[비지배지분]	156,262	125,538	118,555

자본총계	2,135,736	1,968,995	1,663,125

부채 및 자본총계	3,223,582	3,104,546	2,638,946

(2020년 1-9월)	(2019년 1-12월)	(2018년 1-12월)

매출액	1,882,176	2,388,266	2,101,268

영업이익	211,346	237,561	201,038

당기순이익	168,571	174,283	111,285

[지배기업지분]	143,739	166,285	113,059

[비지배지분]	24,832	7,998	(1,774)

기본주당순이익(원)	3,277	3,791	2,577

연결에 포함된 회사수	67	69	66

주) 제10기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1017호에 따라 작성됨.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제12기 3분기	제11기	제10기

(2020년 9월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	591,932	448,333	361,061

1. 현금및현금성자산	274,138	199,618	159,182

2. 단기금융상품	43,665	22,292	31,862

3. 매출채권	201,299	155,639	125,568

4. 파생상품자산	-	-	301

5. 재고자산	29,214	26,923	32,382

6. 기타수취채권	41,160	41,097	8,743

7. 기타유동자산	2,456	2,765	3,024

[비유동자산]	1,386,411	1,390,807	1,281,546

1. 장기금융상품	910	310	10

2. 당기손익-공정가치 금융자산	1,929	1,929	1,898

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산	381,314	530,110	370,361

4. 종속기업투자주식	543,426	547,804	582,146

5. 유형자산	94,896	102,273	169,599

6. 사용권자산	15,768	19,455	-

7. 무형자산	1,632	1,453	1,773

8. 투자부동산	176,341	164,401	93,156

9. 기타수취채권	170,195	23,072	62,601

자산총계	1,978,343	1,839,140	1,642,607

[유동부채]	447,021	379,588	334,330

[비유동부채]	189,810	170,874	192,159

부채총계	636,831	550,462	526,489

[자본금]	22,156	22,156	22,156

[주식발행초과금]	453,267	453,267	453,267

[이익잉여금]	617,811	462,389	410,941

[기타자본항목]	248,278	350,866	229,754

자본총계	1,341,512	1,288,678	1,116,118

부채 및 자본총계	1,978,343	1,839,140	1,642,607

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법

(2020년 1-9월)	(2019년 1-12월)	(2018년 1-12월)

매출액	897,912	1,358,279	1,162,756

영업이익	93,519	119,152	95,212

당기순이익	76,478	66,802	41,813

기본주당순이익 (원)	1,743	1,523	953

주) 제10기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1017호에 따라 작성됨.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분기보고서 및 반기보고서에는 해당 사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제11기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	연결 - 영업권 및 비한정내용연수무형자산 손상검사별도 - 종속기업 투자자산에 대한 손상 평가

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 3분기(당기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	490,000	5,095 시간	132,000	2,548 시간

제11기(전기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사	270,000	2,613 시간	270,000	2,613 시간

제10기(전전기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사	160,000	2,271 시간	160,000	2,271 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과는 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.09.17	회사측: 감사위원회(3명), 담당임원(1명)외부감사인측: 담당이사(1명)	대면회의	감사계약 및 독립성, 감사 전략 등

2	2020.03.12	회사측: 감사위원회(3명), 담당임원(1명)외부감사인측: 담당이사(1명)	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사 독립성 등

3	2020.06.22	회사측: 감사위원회(3명), 담당임원(1명)외부감사인측: 담당이사(2명)	대면회의	연간감사계획, 핵심감사사항 등

4	2020.09.28	회사측: 감사위원회(3명), 담당임원(1명)외부감사인측: 담당이사(2명)	대면회의	상반기 회계감사 진행결과, 핵심감사사항내부회계관리제도 감사 진행결과 등

5. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다. 당사의 외부감사인은 당사의 2019년 12월 31일 기준의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 본 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 외부감사인은 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 2020년 9월 30일 현재 당사 이사회는 5명의 사내이사와 4명의 사외이사 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 사업경영 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로서 대표이사인 성기학 회장이 2018년 3월 16일자로 선임 되었습니다.

나. 이사회 주요활동내역 및 의결사항 등 회사의 중요한 의사결정은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

회차	개 최일 자	의 안 내 용	가 결여 부	이사의 성명 (출석률 %)

성기학(100%)	이영회(100%)	성래은(100%)	채규태(100%)	이흥남(100%)	윤제철(100%)	이태연(61.5%)	조환복(69.2%)	문종박(42.8%)	Mark Fasold (0%)

1	2020.01.17	SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

2	2020.02.05	SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

3	2020.02.26	2019년 (제11기) 재무제표＆연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

4	2020.02.26	2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

5	2020.02.26	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

6	2020.03.16	2019년 (제11기) 재무제표 ＆연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

7	2020.04.14	제3회 공모 사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참

8	2020.04.20	국민은행 원화 일반대 약정의 건한국씨티은행 원화 한도대 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	불참	불참

9	2020.04.29	SCOTT Corporation SA 대부투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

10	2020.05.11	2020년 1분기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	불참

11	2020.05.22	한국산업은행 원화 일반대 및 한도대 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	불참	불참

12	2020.06.05	한국수출입은행 원화 한도 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	불참	불참

13	2020.06.19	우리은행 시설대 기한 연장의 건한국수출입은행 신규 외화 대출 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	불참	불참

14	2020.08.11	2020년 상반기 경영실적 보고배당정책 수립의 건	보고
가결	참석찬성	참석찬성	참석찬성	참석찬성	참석찬성	-	참석찬성	참석찬성	참석찬성	불참

주) 2020년 3월 17일자로 윤제철 사외이사는 임기만료 되었고, 2020년 3월 20일자로 문종박 사외이사 신규 선임됨.

다. 이사회내 위원회 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있고 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 1인을 포함하여 회사를 효율적으로 감사 및 운영하도록 하고 있습니다 . 라. 이사의 전문성 및 독립성 당사 이사는 당사 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제안 후 확정하고 있습니다. 당사는 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 현재 당사 이사회는 무역, 경제, 회계, 기술 등의 전문가로 고르게 구성되어 있습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임횟수	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	성 기 학	이사회	3년	3회	대표이사	임대차계약	(주)영원무역홀딩스최대주주 및 특수관계인

사내이사	성 래 은	이사회	3년	3회	경영총괄	해당없음	(주)영원무홀딩스 임원 겸임

사내이사	채 규 태	이사회	3년	3회	재 무

사내이사	이 영 회	이사회	3년	2회	총 괄	해당없음	해당없음

사내이사	이 흥 남	이사회	3년	2회	수출영업

사외이사	이 태 연	이사회	3년	1회	감사위원

사외이사	조 환 복	이사회	3년	신규	감사위원

사외이사	문 종 박	이사회	3년	신규	감사위원

사외이사	Mark Fasold	이사회	3년	신규	사외이사

주) 당사에는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않음.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	4	1	-	-

주) 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 문종박 사외이사 신규 선임됨. 바. 사외이사의 전문성 공시대상기간 중, 사외이사에게 제공한 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.03.19	(주)영원무역	윤제철이태연조환복	-	경영현황 (실적 및 사업계획)산업동향 (전망 및 관련 기술)

2019.05.23	한국상장회사협의회	윤제철이태연조환복	-	외부감사제도 주요 변화내부회계관리제도의 변화외부감사 환경의 변화

2019.10.08	한영 회계법인	윤제철이태연조환복	-	내부회계관리제도 세미나

2019.10.17	(주)영원무역	윤제철이태연조환복	-	경영현황 (실적 및 사업계획)산업동향 (전망 및 관련 기술)

2020.08.11	한영 회계법인	문종박이태연조환복	-	내부회계관리제도 변화사항내부회계관리제도 운영안

사. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR	2	과장1, 사원1 (평균 5년 9개월)	이사회 업무 전반 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 보고서 작성기준일 2020년 9월 30일 현재 당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 1명의 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임합니다.

나. 감사위원회의 독립성 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회 사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	충족여부	관련 법령

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (문종박 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족

그 밖의 결격 요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

성명	선임배경	추천인	임기	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

이 태 연	경영 및 무역에 대한 전문성을 갖추고 있어 회사의 경영 전반에 걸쳐 조언과 전문지식을 구하고 경영활동을 감시하는 역할을 수행할 것으로 판단	이사회	3년	1회	해당없음	해당없음

조 환 복	세계시장 및 경제 전반에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	이사회	3년	신규

문 종 박	재무, 회계, 경영 전문가로써 실무경험과 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단.	이사회	3년	신규

다. 감사위원회의 전문성

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

문종박	예	연세대학교 응용통계학 졸업 한국조선해양㈜(구,현대중공업) 재정담당 이사 (前)현대오일뱅크 대표이사 (前)	예	상장회사 회계재무분야 경력자 (3호 유형)	한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사(근무기간: 2003.01 - 2006.05)한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부(근무기간: 1983.01 - 2002.12)

이태연	예	서강대 화학과 졸업한국 Rohm and Haas 대표이사 (前)	-	-	-

조환복	예	서울대학교 무역학과 졸업멕시코대사관 대사 (前)두산밥캣㈜ 사외이사	-	-	-

라. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원회 위원

윤제철	이태연	조환복	문종박

1	2020.02.26	내부회계관리제도 운영실태 평가보고서	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.02.26	2019년 (제11기) 재무제표 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2020.02.26	2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.03.16	20 19년 (제11기) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.03.16	내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2020.03.20	감사위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

7	2020.05.11	2020년 1분기 경영실적 보고	보고	-	참석	참석	참석

8	2020.08.11	2020년 상반기 경영실적 보고배당정책 수립의 건	보고
가결	-	참석찬성	참석찬성	참석찬성

주) 2020년 3월 17일자로 윤제철 감사위원회 위원 은 임기만료 되었고, 2020년 3월 20일자로 문종박 감사위원회 위원이 신규 선임됨. 마. 감사위원회 교육실시 현황 공시대상기간 중, 감사위원회에게 제공한 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.05.23	한국상장회사협의회	윤제철이태연조환복	-	외부감사제도 주요 변화내부회계관리제도의 변화외부감사 환경의 변화

2019.10.08	한영회계법인	윤제철이태연조환복	-	내부회계관리제도세미나

2020.08.11	한영회계법인	윤제철이태연조환복	-	내부회계관리제도 변화사항내부회계관리제도 운영안

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부감사팀	4	임원1, 부장1, 사원2
(평균 4년 4개월)	감사위원회 활동지원, 교육진행 내부회계관리제도 평가

회계팀	2	팀장1, 사원1 (평균 8년 9개월)	재무제표, 내부회계관리 등전반적 회계감사업무 지원

사 . 준법지원인에 관한 사항

성명	출생년월	학력 및 주요경력	준법지원인 선임일	결격 요건

이지연	1987.07	- 고려대학교 법학전문대학원- (주)영원무역 법무팀 / 변호사 (現)	2019년 11월 8일	해당사항 없음

- 준법지원인 등 지원조직 현황 : 당사에는 준법지원인 지원조직이 없습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제나 서면투표제, 전자투표제는 도입되어 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성기학	남	1947.07	회 장	등기임원	상근	대표이사	서울대 상대 졸업한국섬유산업연합회 회장㈜영원무역홀딩스 회장 (前)㈜영원아웃도어 대표이사 회장	-	-	최대주주 및 특수관계인	11년 3개월	2021.03.31

이영회	남	1947.01	부회장	등기임원	상근	총 괄	서울대 상대 경제학과 졸업아시아개발은행 사무총장 (前)아시아자산신탁㈜ 대표이사 (前)	-	-	-	6년 6개월	2023.03.20

성래은	여	1978.11	사 장	등기임원	상근	경영총괄	Stanford University 졸업㈜영원무역홀딩스 대표이사	9,600	-	임 원	11년 3개월	2021.03.31

채규태	남	1957.01	부사장	등기임원	상근	재 무	연세대 경영대학원 졸업㈜영원무역홀딩스 부사장㈜영원아웃도어 부사장	-	-	임 원	11년 3개월	2021.03.31

이흥남	여	1956.08	전 무	등기임원	상근	수출 영업	군산여상 졸업㈜영원무역 수출영업부	2,844	-	-	11년 3개월	2023.03.20

이태연	남	1947.01	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원사외 이사	서강대 화학과 졸업한국 Rohm 대표이사 (前)	-	-	-	5년 6개월	2021.03.31

조환복	남	1952.11	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원사외 이사	서울대학교 무역학과 졸업멕시코대사관 대사 (前)두산밥캣㈜ 사외이사	-	-	-	2년 6개월	2021.03.31

문종박	남	1957.10	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원사외 이사	연세대학교 응용통계학 졸업 한국조선해양㈜(구,현대중공업) 재정담당 이사 (前) 현대오일뱅크 대표이사 (前)	-	-	-	6개월	2023.03.20

Mark Fasold	남	1952.06	사 외이 사	등기임원	비상근	사외 이사	Boston College 졸업Harvard School of Business 졸업L.L. Bean, Inc. 부사장 (前)	-	-	-	1년 6개월	2022.03.22

권영환	남	1958.09	상 무	미등기임원	상근	총 무	중앙대 경영학과 졸업한국섬유연합회 상무 (前)	-	-	-	4년 6개월	-

최통령	남	1976.11	상 무	미등기임원	상근	경영기획	서울대학교 공학석사 졸업SKC㈜ 상무 (前)	-	-	임 원	3년 9개월	-

김재원	남	1969.08	상 무	미등기임원	상근	경영지원	서강대학교 경제학과 졸업University of NotreDame 경영 석사삼성전자 지원팀 상무 (前)	-	-	-	4개월	-

박미라	여	1969.01	이 사	미등기임원	상근	물류센터	성일여자고등학교 졸업㈜영원무역 원자재사업부,물류팀	108	-	-	11년 3개월	-

정혜미	여	1967.12	이 사	미등기임원	상근	수출영업	연세대학교 의생활학과 졸업㈜영원무역 수출영업부	800	-	-	11년 3개월	-

성시은	여	1977.08	이 사	미등기임원	상근	사회환원	Stanford University 졸업이화여자대학교 석사 졸업	-	-	-	2년 6개월	-

김종민	남	1971.04	이 사	미등기임원	상근	소재기술개발	한양대공업화학과석사졸업 3M 개발엔지니어 수석연구원(前) SKC㈜ R 부장 (前)	-	-	-	2년 4개월	-

김상현	남	1962.10	이 사	미등기임원	상근	대구 공장	서울대 섬유공학과 석사 졸업㈜새날테크텍스 연구개발 이사 (前)㈜성욱 연구개발 상무 (前)	-	-	-	2년 4개월	-

신석빈	남	1975.05	이 사	미등기임원	상근	내부감사	고려대학교 경영학과 졸업처브라이프생명보험㈜ (前)
딜로이트 안진회계법인 이사(前)	-	-	임 원	1년 4개월	-

최 일	남	1965.07	이 사	미등기임원	상근	원자재 사업	대유공업전문대학 경영학과 졸업
㈜영원무역 원자재사업부	-	-	-	11년 3개월	-

주) 등기임원 문종박 사외이사는 2020년 3월 20일자로 주주총회에서 신규선임 됨.

가. 직원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무
및 생산직	남	65	-	15	-	80	6년 5개월	3,592	45	46	22	68	-

관리사무
및 생산직	여	187	-	17	-	204	7년 5개월	8,349	41	-

합 계	252	-	32	-	284	7년 2개월	11,941	42	-

주) 상기 인원수는 2020년 9월 30일 기준이며, 1인 평균 급여액은 1~9월 지급된 급여 총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로, 당기간의 퇴직, 입사자가 포함되어 실제 1인 평균 급여액과 상이할 수 있음.

나. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	1,004	100	-

주) 상기 인원수는 2020년 9월 30일 기준이며, 1인 평균 급여액은 1~9월 지급된 급여 총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로, 당기간의 퇴직, 입사자가 포함되어 실제 1인 평균 급여액과 상이할 수 있음.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	-	사외이사, 감사위원회 위원 제외

사외이사	4	-	감사위원회 위원 3인 포함

합 계	9	4,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,425	158	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,297	259	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	37	37	-

감사위원회 위원	3	90	30	-

감사	-	-	-	-

3. 이사ㆍ감사위원회의 보수지급기준 당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 등기이사, 사외이사(감사위원회인 사외이사 제외), 감사위원회 위원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 한도 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있으 며, 등기이사의 퇴직으로 인한 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의하며 집행됩니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>- 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> - 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등 이해관계자 에 대한 신용공여등

가. 이해관계자와의 가지급금 및 대여금 내역 (단위 : 외화 1,000 )

성명(법인명)	관계	종류	금액내역	비고

기초	증가	감소	기말

YHL	계열회사	장기대여금	US$ 3,500	-	US$ 500	US$ 3,000	-

YBL	계열회사	장기대여금	US$ 1,500	-	US$ 500	US$ 1,000	-

SCOTT	계열회사	장기대여금	US$ 30,000	-	-	US$ 30,000	-

CHF 10,000	-	CHF 10,000	-	-

-	US$ 140,000	-	US$ 140,000	-

단기대여금	-	US$ 20,000	US$ 20,000	-	-

AAI	계열회사	단기대여금	-	US$ 3,000	US$ 3,000	-	-

2. 대주주등 특수관계자와의 거래 특수 관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사항 중 ' 27. 특수관계자와의 거래 ' 내용을 참조 하시기 바 랍니 다. 3. 대주주외 이해관계자와의 거래 당사는 (주)와이엠에스에이가 베트남 하이정 지역에 투자를 위해 공장부지를 매입 소유하고 있던 베트남 현지법인 HAI DUONG HI-TECH SPORTSWEAR COMPANY LTD.(HDL)의 지분 100%를 2018년 6월 27일자로 USD 5,600,000에 인수하여 당사 의류 생산용 공장 오픈을 추진하던 중에 베트남 남부 지역에 보다 경쟁력 있는 새로운 투자처를 물색하기로 하고, 2020년 6월 25일자로 HDL 법인이 보유한 자산 및 지분 일체를 베트남 현지 기업인 TAN HAI DUONG COMPANY에게 VND 125,826,000,000(미화 약 5,409천불)에 양도하는 계약을 체결했습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 11기주주총회(2020.03.20)	제1호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사내이사 선임: 이영회, 이흥남사외이사 선임: 문종박

제2호의안	감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 감사위원 선임: 문종박

제3호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제10기주주총회(2019.03.22)	제1호의안	제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있었기에 2019년 3월 19일 이사회에서 재무제표를 승인하고 이를 주주총회에서 보고함.

제2호의안	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사외이사 선임: Mark Fasold

제4호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제9기주주총회(2018.03.16)	제1호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사내이사 선임: 성기학, 채규태, 성래은사외이사 선임: 이태연, 조환복

제2호의안	감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 감사위원 선임: 이태연, 조환복

제3호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3회 무보증사채	3	2020년 04월 28일	제2회사채차환 자금	50,000	제2회사채차환 자금	50,000	-

3. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사 항 중 ' 26. 우발채무와 약정사항 ' 내용을 참조 하시기 바랍 니다.