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영원무역 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)영원무역
대 표 이 사 : 성 기 학
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 만리재로 159 (만리동2가)
(전 화) 02-390-6114
(홈페이지) http://www.youngone.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부회장 (성 명) 이영회
(전 화) 02-390-6216
목 차

I. 회사의 개요............................................................................................. 2
II. 사업의 내용 ............................................................................................ 12
III. 재무에 관한 사항 ..................................................................................... 22
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 .................................................................... 106
V. 감사인의 감사의견 등................................................................................ 107
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ............................................................ 108
VII. 주주에 관한 사항 .................................................................................... 112
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................................................... 116
IX. 계열회사 등에 관한 사항........................................................................... 120
X. 이해관계자와의 거래내용 .......................................................................... 122
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................................... 125
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 만리재로 159 입니다. 나. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 2009년 7월 1일 회사분할을 통하여 (주)영원무역홀딩스가 되었습니다. 다. 주요 변동 사항 공 시 대상기간 중 당사의 주요 변동 사항은 아래와 같습니다 .

2013.03 베트남에 YOUNGONE HUNG YEN CO., LTD. (YHL) 투자 설립

2013.07 스위스 소재 BIKE 회사 SCOTT CORPORATION SA의 신규 20% 지분 취득 2014.01 우즈베키스탄에 SAMARKAND APPAREL LLC (SQA) 투 자 설립2014.04 미국 시애틀에 MOUNTAIN SUMMIT HOLDINGS, LTD. (MSH) 설립하여, OUTDOOR RESEARCH LLC (OR) 의 80% 지분 인수 2014.12 방글라데시 YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (YHT) 지분 추가 취득하여 과반수 지분 확보 2015.03 SCOTT CORPORATION SA 지분 추가 30.01% 취득하여 과반수 지분 확보 2016.03 방글라데시 YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (YHT) 지분 추가 취득하여 100% 지분 보유2 016.08 에티오피아에 EVERTOP SPORTSWEAR PLC (ESP) 신규 투자 2016.11 우즈베키스탄에 BUKA SPORTSWEAR LLC (BKS) 신규 투자 2018.02 뉴질랜드 합작법인 DESIGNER TEXTILES INTERNATIONAL (DTI) 지분 50% 추가 취득하여 100% 지분 보유2018.06 베트남 Hai Duong Hi-Tech Sportswear Company Ltd (HDL) 100% 지 분 인수2019.04 뉴질랜드 법인 DESIGNER TEXTILES INTERNATIONAL (DTI) 자 본감자

라. 주요종속회사의 연혁 공 시 대상기간 중 당사의 주요종속회사의 주요 변동 사항은 아래와 같습니다 . [ SCO TT CORPORA TION SA ] 2015.06 자회사 SCOTT SPORTS SA가 독일 BIK E 회사 BERGAMONT FV GmbH 인수 20 15.11 이 탈리아에 DOLOMITE S.R.L. 신규 투자 설립 2015.12 오세아니아주에 Sheppard Cycles Australia Pty Ltd와 Sheppard Cycles New Zealand Ltd를 자산인수 방식으로 신규 설립하여 각각의 지분 80% 확보2016.10 스위스에 SPORT NETWORK SOLUTIONS SA 신규 설립 2017.06 덴마크에 SCOTT SPORTS DENMARK A/S 신규 설립 2017.12 Sheppard Cycles Australia Pty Ltd 및 Sheppard Cycles New Zealand Ltd 법인 지분 각각 10% 추 가 취득 2018.04 Sheppard Cycles Australia Pty Ltd 및 Sheppard Cycles New Zealand Ltd 법인 지분 각각 5% 추 가 취득 [ YOUNGONE (CEPZ) LTD. (YCL)] 2016.09 방글라데시에 Alpha Product Development Company (BD) Limited (APD) 설립2018.04 방글라데시 현지법인 YOUNGONE SPORTSWEAR (CEPZ) LTD. (YSL) 흡수합병

[TITAS SPORTSWEAR IND. LTD. (TSL)] 2016.08 방글라데시에 Chang-Jo Product Development Co. (BD) Limited (CPD) 설립 2019.03 방글라데시 현지법인 LALMAI SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD (LSL) 흡수합병 [YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR IND. LTD. (YHT)]

2016.08 방글라데시에 Dae-Gu Product Development Co. (BD) Limited (DPD) 설립2016.08 방글라데시에 Evertop Product Development Co.(BD) Limited (EPD) 설립2016.08 방글라데시에 Gaya Product Development Company (BD) Limited (GPD) 설립 [YOUNGONE NAM DINH CO., LTD. (YNL)] 2016.10 베트남 현지법인 SUNGNAM KNITTING MILLS CO., LTD. (SK L) 흡수합병2017.05 베트남에 BROADPEAK SOC TRANG CO. LTD (BSL) 투자 설립2019.01 베트남 원단공장 DESIGNER TEXTILES VIETNAM CO., LTD (DTV) 흡수합병
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 07월 01일	-	보통주	40,811,468	500	-	(주)영원무역홀딩스에서 분할로 신설

2013년 02월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,500,000	500	35,321	GDR 발행하여 신주 보통주 발행
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,311,468	-	44,311,468	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,311,468	-	44,311,468	-

Ⅴ. 자기주식수	445,407	-	445,407	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,866,061	-	43,866,061	-

주) 보고서 작성기준일 현재 당사는 보통주 외의 주식은 없음 .

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	445,118	-	-	-	445,118	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	445,118	-	-	-	445,118	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	289	-	-	-	289	회사분할에따른 단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	445,407	-	-	-	445,407	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,311,468	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	445,407	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,866,061	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 근거한 배당에 관한 사항

제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 2분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	105,268	113,059	108,688

(별도)당기순이익(백만원)	47,247	41,813	46,014

(연결)주당순이익(원)	2,213	2,577	2,477

현금배당금총액(백만원)	-	15,353	13,160

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	13.58	12.11

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.93	0.94

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	350	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 상기 연결 당기순이익 및 연결 배당성향은 지배기업지분 기준으로 작성됨.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제11기	제10기	제 9 기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	1,667,421	1,337,082	1,277,431

1. 현금및현금성자산	296,919	356,133	388,966

2. 단기금융상품	10,761	37,409	52,535

3. 파생상품자산	5,971	7,288	517

4. 매출채권	587,132	328,947	298,286

5. 재고자산	632,980	493,853	434,782

6. 기타수취채권	66,534	65,398	53,769

7. 기타유동자산	61,794	43,631	46,304

8. 당기법인세자산	5,329	4,422	2,272

[비유동자산]	1,448,859	1,301,864	997,460

1. 장기금융상품	4,941	3,414	2,253

2. 당기손익인식금융자산	-	-	1,926

3. 당기손익-공정가치금융자산	2,882	2,843	-

4. 매도가능금융자산	-	-	132,296

5. 기타포괄손익-공정가치금융자산	451,012	370,361	-

6. 관계기업및공동지배기업	97	424	5,726

7. 유형자산	646,791	631,706	552,063

8. 사용권자산	45,075	-	-

9. 무형자산	158,256	153,087	161,966

10. 투자부동산	103,562	103,634	104,627

11. 기타수취채권	18,415	18,644	20,265

12. 기타비유동자산	3,666	3,444	3,132

13. 이연법인세자산	14,163	14,307	13,206

자산총계	3,116,280	2,638,946	2,274,891

[유동부채]	755,578	469,434	551,721

[비유동부채]	517,201	506,387	382,428

부채총계	1,272,778	975,821	934,149

[지배기업지분]	1,716,095	1,544,570	1,229,523

1. 자본금	22,156	22,156	22,156

2. 주식발행초과금	453,267	453,267	453,267

3. 이익잉여금	1,061,088	979,915	879,504

4. 기타자본항목	179,584	89,232	(125,404)

[비지배지분]	127,407	118,555	111,220

자본총계	1,843,502	1,663,125	1,340,742

부채 및 자본총계	3,116,280	2,638,946	2,274,891

(2019년 1-6월)	(2018년 1-12월)	(2017년 1-12월)

매출액	1,152,076	2,101,268	2,009,311

영업이익	132,376	201,038	181,147

당기순이익	105,268	111,285	94,673

[지배기업지분]	97,083	113,059	108,688

[비지배지분]	8,184	(1,774)	(14,015)

기본주당순이익(원)	2,213	2,577	2,477

연결에 포함된 회사수	62	66	63

주) 제9기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호/1018호/1017호에 따라 작성되었고, 제10기(전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1017호 에 따라 작성됨.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제11기	제10기	제 9 기

(2019년 6월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	497,632	361,061	373,424

1. 현금및현금성자산	123,647	159,182	174,363

2. 단기금융상품	5,000	31,862	25,797

3. 매출채권	299,685	125,568	142,300

4. 파생상품자산	-	301	-

5. 재고자산	44,887	32,382	21,368

6. 기타수취채권	10,937	8,743	6,613

7. 기타유동자산	13,476	3,024	2,983

[비유동자산]	1,351,263	1,281,546	1,040,260

1. 장기금융상품	10	10	10

2. 당기손익-공정가치 금융자산	1,898	1,898	1,926

3. 매도가능금융자산	-	-	132,176

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	451,012	370,361	-

5. 종속기업투자주식	571,768	582,146	570,641

6. 관계기업 및 공동지배기업투자주식	-	-	5,985

7. 유형자산	169,547	169,599	162,340

8. 사용권자산	2,461	-	-

9. 무형자산	1,611	1,773	2,037

10. 투자부동산	92,605	93,156	94,259

11. 기타수취채권	60,351	62,601	70,886

자산총계	1,848,895	1,642,607	1,413,684

[유동부채]	502,678	334,330	346,526

[비유동부채]	137,105	192,159	159,846

부채총계	639,783	526,489	506,372

[자본금]	22,156	22,156	22,156

[주식발행초과금]	453,267	453,267	453,267

[이익잉여금]	442,834	410,941	382,288

[기타자본항목]	290,855	229,754	49,601

자본총계	1,209,112	1,116,118	907,312

부채 및 자본총계	1,848,895	1,642,607	1,413,684

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법	관계기업: 지분법종속기업: 원가법

(2019년 1-6월)	(2018년 1-12월)	(2017년 1-12월)

매출액	640,852	1,162,756	1,237,998

영업이익	57,963	95,212	94,756

당기순이익	47,247	41,813	46,014

기본주당순이익 (원)	1,077	953	1,049

주) 제9기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호/1018호/1017호에 따라 작성되었고, 제10기(전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1017호 에 따라 작성됨.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분기보고서 및 반기보고서에는 해당 사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	삼일회계법인	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표 감사	-	-

제10기(전기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표 감사	160,000	2,269시간

제9기(전전기)	삼일회계법인	분.반기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표 감사	130,000	1,949시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

제9기(전전기)	2017.06.30	BEPS 자문	06.30 ~ 11.30	100,000	-

4. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 2019년 6월 30일 현재 당사 이사회는 5명의 사내이사와 4명의 사외이사 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 사업경영 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로서 대표이사인 성기학 회장이 2018년 3월 16일자로 선임 되었습니다.

나. 이사회 주요활동내역 및 의결사항 등 회사의 중요한 의사결정은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가 결여 부	이사의 성명 (출석률 %)

성기학(100%)	이영회(100%)	채규태(100%)	성래은(100%)	이흥남(100%)	윤제철(100%)	이태연(100%)	조환복(100%)	Mark Fasold (0%)

1	2019.01.07	SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2	2019.02.28	2018년 (제10기) 재무제표 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

3	2019.03.06	2018년 (제10기) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

4	2019.03.06	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

5	2019.03.19	2018년 (제10기) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건2018년 사업실적 및 2019년 사업계획 발표	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

6	2019.04.15	KEB하나은행 금융거래 기일 생신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7	2019.05.14	한국수출입은행 수출성장자금대출 (중기) 기채 관련 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주) 사외이사 Mark Fasold는 2019년 3월 22일자로 신규선임되었음. 다. 이사회내 위원회 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있고 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가1인을 포함하여 회사를 효율적으로 감사 및 운영하도록 하고 있습니다 .

라. 이사의 전문성 및 독립성 당사 이사는 당사 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제안 후 확정하고 있습니다. 당사는 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 현재 당사 이사회는 무역, 경제, 회계, 기술 등의 전문가로 고르게 구성되어 있습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임횟수	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	성 기 학	이사회	3년	3회	대표이사	임대차계약	(주)영원무역홀딩스최대주주 및 특수관계인

사내이사	채 규 태	이사회	3년	3회	기획/재무	해당없음	(주)영원무홀딩스 임원 겸임

사내이사	성 래 은	이사회	3년	3회	기획/관리

사내이사	이 영 회	이사회	3년	1회	총 괄	해당없음	해당없음

사내이사	이 흥 남	이사회	3년	1회	수출영업

사외이사	윤 제 철	이사회	3년	1회	사외이사

사외이사	이 태 연	이사회	3년	1회	사외이사

사외이사	조 환 복	이사회	3년	신규	사외이사

사외이사	Mark Fasold	이사회	3년	신규	사외이사

주) 당사에는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않음.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 03월 19일	(주)영원무역	윤제철이태연조환복	-	경영현황 (실적 및 사업계획)산업동향 (전망 및 관련 기술)

2019년 05월 23일	한국상장회사협의회	윤제철이태연조환복	-	외부감사제도 주요 변화내부회계관리제도의 변화외부감사 환경의 변화
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 보고서 작성기준일 2019년 6월 30일 현재 당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 1명의 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임합니다. - 감사위원회 위원의 인적사항

성명	주요경력	사외이사 여부	비고

윤 제 철	서울대학교 상과대학 졸업
공인회계사(CPA)
삼정회계법인(KPMG) 부회장 (前)	사외이사	감사위원장

이 태 연	서강대 화학과 졸업 한국 Rohm and Haas 대표이사 (前)	사외이사	감사위원

조 환 복	서울대학교 무역학과 졸업 멕시코대사관 대사 (前) 두산밥캣㈜ 사외이사	사외이사	감사위원

나. 감사위원회의 독립성 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회 사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	충족여부	관련 법령

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (윤제철 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족

그 밖의 결격 요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원회 위원

윤제철	이태연	조환복

1	2019.02.15	내부회계 관리제도 운영 실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-

2	2019.02.28	2018년 (제10기) 재무제표 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.06	2018년 (제10기) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.19	20 18년 (제10기) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건 2018년 사업실적 및 2019년 사업계획 발표	가결보고	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.15	KEB하나은행 금융거래 기일 생신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.05.14	한국수출입은행 수출성장자금대출 (중기) 기채 관련 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 05월 23일	한국상장회사협의회	윤제철이태연조환복	-	외부감사제도 주요 변화내부회계관리제도의 변화외부감사 환경의 변화

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	팀장1, 사원1(평균 7.5년)	재무제표, 내부관리회계 관련 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제나 서면투표제, 전자투표제는 도입되어 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성기학	남	1947.07	회 장	등기임원	상근	대표이사	서울대 상대 졸업한국섬유산업연합회 회장㈜영원무역홀딩스 회장 (前)㈜영원아웃도어 대표이사 회장	-	-	최대주주 및 특수관계인	10년	2021.03.31

이영회	남	1947.01	부회장	등기임원	상근	총 괄	서울대 상대 경제학과 졸업아시아개발은행 사무총장 (前)아시아자산신탁㈜ 대표이사 (前)	-	-	-	5년 3개월	2020.03.17

채규태	남	1957.01	부사장	등기임원	상근	기획/재무	연세대 경영대학원 졸업㈜영원무역홀딩스 부사장㈜영원아웃도어 부사장	-	-	임 원	10년	2021.03.31

성래은	여	1978.11	전 무	등기임원	상근	영업/관리	Stanford University 졸업㈜영원무역홀딩스 대표이사	9,600	-	임 원	10년	2021.03.31

이흥남	여	1956.08	전 무	등기임원	상근	수출 영업	군산여상 졸업㈜영원무역 수출영업부	2,844	-	-	10년	2020.03.17

윤제철	남	1947.12	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원장사외 이사	서울대학교 상과대학 졸업삼정회계법인(KPMG) 부회장(前)	-	-	-	5년 3개월	2020.03.17

이태연	남	1947.01	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원사외 이사	서강대 화학과 졸업한국 Rohm Haas 대표이사 (前)	-	-	-	4년 3개월	2021.03.31

조환복	남	1952.11	사 외이 사	등기임원	비상근	감사위원사외 이사	서울대학교 무역학과 졸업멕시코대사관 대사 (前)두산밥캣㈜ 사외이사	-	-	-	1년 3개월	2021.03.31

Mark Fasold	남	1952.06	사 외이 사	등기임원	비상근	사외 이사	Boston College 졸업Harvard School of Business 졸업L.L. Bean, Inc. 부사장 (前)	-	-	-	3개월	2022.03.22

박선하	남	1955.04	전 무	미등기임원	상근	원자재 사업	서강대 졸업㈜영원무역 원자재사업부	40,344	-	-	10년	-

김진국	남	1956.11	전 무	미등기임원	상근	수출 영업	성균관대 졸업㈜영원무역 수출영업부	1,524	-	-	10년	-

임동한	남	1953.12	전 무	미등기임원	상근	해외 관리	인하대 졸업㈜동양나이론 (前)	2,844	-	-	10년	-

장경애	여	1955.11	상 무	미등기임원	상근	브랜드사업	배화여고 졸업우리밀㈜ (前)	2,844	-	-	10년	-

오명걸	남	1979.11	이 사	미등기임원	상근	수출 영업	Boston College 졸업㈜영원무역 수출영업부	-	-	-	10년	-

이용욱	남	1971.02	이 사	미등기임원	상근	Backpack	건국대 졸업㈜유성 해외영업 (前)	-	-	-	10년	-

안재성	남	1961.01	상 무	미등기임원	상근	신발 사업	부산수산대 졸업㈜부경 생산총괄 상무 (前)	-	-	-	9년 3개월	-

권영환	남	1958.09	상 무	미등기임원	상근	총 무	중앙대 경영학과 졸업한국섬유연합회 상무 (前)	-	-	-	3년 3개월	-

최통령	남	1976.11	상 무	미등기임원	상근	경영기획	서울대학교 공학석사 졸업SKC㈜ 상무 (前)	-	-	임 원	2년 6개월	-

심재철	남	1969.11	이 사	미등기임원	상근	해외관리	한국외대 졸업㈜웅진 상무 (前)	-	-	-	2년 1개월	-

박미라	여	1969.01	이 사	미등기임원	상근	물류센터	성일여자고등학교 졸업㈜영원무역 원자재사업부,물류팀	108	-	-	10년	-

정혜미	여	1967.12	이 사	미등기임원	상근	수출영업	연세대학교 의생활학과 졸업㈜영원무역 수출영업부	800	-	-	10년	-

성시은	여	1977.08	이 사	미등기임원	상근	사회환원	Stanford University 졸업이화여자대학교 석사졸업	-	-	-	1년 3개월	-

김종민	남	1971.04	이 사	미등기임원	상근	소재기술개발	한양대공업화학과석사졸업 3M 제품개발엔지니어 수석연구원(前) SKC㈜ R 부장 (前)	-	-	-	1년 1개월	-

김상현	남	1962.10	이 사	미등기임원	상근	대구 공장	서울대 섬유공학과 석사 졸업㈜새날테크텍스 연구개발 이사 (前)㈜성욱 연구개발 상무 (前)	-	-	-	1년 1개월	-

금재연	남	1965.10	이 사	미등기임원	상근	Backpack	연세대학교 화학과 졸업㈜풍국 인도네시아 법인장 (前)	-	-	-	10개월	-

신석빈	남	1975.05	이 사	미등기임원	상근	내부감사	고려대학교 경영학과 졸업
처브라이프생명보험㈜ (前)
딜로이트 안진회계법인 이사(前)	-	-	-	1개월	-

가. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무
및 생산직	남	91	-	24	-	115	6.6	4,824	42	-

관리사무
및 생산직	여	217	-	12	-	229	6.4	6,863	30	-

합 계	308	-	36	-	344	6.5	11,687	34	-

나. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	17	1,270	75	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	-	사외이사, 감사위원회 위원 제외

사외이사	4	-	감사위원회 위원 3인 포함

합 계	9	3,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,043	116	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	971	194	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	3	60	20	-

감사	-	-	-	-

주) 비감사위원인 사외이사 1명은 2 019년 3월 22일자 주 주총회에서 신규 선임되었음.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

성기학	대표이사	500	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

성기학	근로소득	급여	500	주주총회에서 승인된 이사보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여 총액을 12개월로 나누어 지급함.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

성기학	대표이사	500	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

성기학	근로소득	급여	500	주주총회에서 승인된 이사보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여 총액을 12개월로 나누어 지급함.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등 이해관계자 에 대한 신용공여등

가. 이해관계자와의 가지급금 및 대여금 내역 (단위 : US$ 1,000, CHF 1,000 )

성명(법인명)	관계	종류	금액내역	비고

기초	증가	감소	기말

YHL	계열회사	장기대여금	US$ 4,500	-	US$ 500	US$ 4,000	-

YBL	계열회사	장기대여금	US$ 3,000	-	US$ 500	US$ 2,500	-

DTI	계열회사	장기대여금	US$ 2,000	-	US$ 2,000	-	-

MSH	계열회사	단기대여금	US$ 4,000	-	-	US$ 4,000	-

SCOTT	계열회사	장기대여금	US$ 30,000	-	-	US$ 30,000	-

CHF 10,000	-	-	CHF 10,000	-

단기대여금	-	US$ 10,000	US$ 10,000	-	-

나. 이해관계자와 의 채무보증 내역 (단위 : US$ 1,000, EUR 1,000 )

회사명	관계	거 래 내 역	비 고

채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건

KSL	계열회사	US$ 10,000	US$ 12,000	2020년 05월까지	1년단기	-

YSS	계열회사	US$ 3,000	US$ 3,600	2020년 05월까지	1년단기	-

YHT	계열회사	US$ 3,000	US$ 3,600	2020년 05월까지	1년단기	-

OR LLC	계열회사	US$ 20,000	US$ 5,000	2021년 07월까지	2년 3개월	-

SCOTT Sports SA	계열회사	US$ 20,000	US$ 20,000	2020년 04월까지	5년 장기	-

SCOTT Sports SA	계열회사	EUR 35,000	EUR 35,000	2020년 06월까지	3년 장기	-

SCOTT Sports SA	계열회사	EUR 35,000	EUR 35,000	2020년 06월까지	3년 장기	-

합 계	US$ 56,000	US$ 44,200	-	-	-

EUR 70,000	EUR 70,000	-	-	-

2. 대주주등 특수관계자와의 거래 특수 관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사항 중 ' 28. 특수관계자와의 거래 ' 내용을 참조 하시기 바 랍니다. 3. 대주주외 이해관계자와의 거래 당사는 2018년 3월 21일 이사회 결의를 통하여 (주)와이엠에스에이가 베트남 하이정 지역 투자를 위하여 이미 공장부지를 매입 소유하고 있는 베트남 현지법인 HAI DUONG HI-TECH SPORTSWEAR COMPANY LTD. (HDL)의 지분 100%를 US$ 5,600,000에 2018년 6월 27일자로 인수하여 당사의 의류생산 공장 오픈을 추진중에 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제10기주주총회(2019.03.22)	제1호의안	제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있었기에 2019년 3월 19일 이사회에서 재무제표를 승인하고 이를 주주총회에서 보고함.

제2호의안	정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사외이사 선임: Mark Fasold

제4호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제9기주주총회(2018.03.16)	제1호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사내이사 선임: 성기학, 채규태, 성래은사외이사 선임: 이태연, 조환복

제2호의안	감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 감사위원 선임: 이태연, 조환복

제3호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

제8기주주총회(2017.03.17)	제1호의안	제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	상법 449조의 2와 당사 정관 제43조 ④항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의 요건을 충족 후, 2017년 3월 14일 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 승인함.

제2호의안	이사 선임의 건	원안대로 승인 사내이사 선임: 이영회, 이흥남사외이사 선임: 윤제철

제3호의안	감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인 감사위원 선임: 윤제철

제4호의안	이사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무보증사채	2015.05.21	건축 및 설비 시설자금	50,000	건축 및 설비 시설자금	50,000	-

3. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사 항 중 ' 27. 우발채무와 약정사항 ' 내용을 참조 하시기 바랍 니다.