영원무역 분기보고서 (2020.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항 한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 영원무역(이하 "회사")은 YOUNGONE (CEPZ) LTD. (YCL) 등 69개 종 속기업(이하 주식회사 영원무역과 그 종속기업을 "연결회사")을 연결 대상으로 하고, International Retail Corporation 등 2개 법 인을 지 분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.1.1 회사의 개요

주식회사 영원무역은 주식회사 영원무역홀딩스의 의류 제조 및 유통 사업부문을 승계하여 2009년 7월 1일로 인적분할방식으로 설립되었고, 2009년 7월 30일에 주식을한국거래소에 상장하였습니다. 2020년 3월 31일 현재 서울특별시 중구에 본사를 두고 있으며 스위스, 방글라데시, 베트남 등에 현지법인과 서울 및 경기도 등에 영업소 및 물류센터를 두고 있습니다.회사는 2013년 2월 14일에 유상증자를 통하여 해외주식 예탁증서(GDR)를 발행하여

2020년 3월 31일 현재 회사의 자본금은 22,155,734천원(전기말 22,155,734천원)이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율	비고

(주)영원무역홀딩스	22,386,320	50.52%	최대주주

자기주식	445,407	1.01%	자기주식

기타	21,479,741	48.47%	기타

합계	44,311,468	100.00%

1.2 연결대상 종속기업의 현황

2020년 3월 31일 현재 연결회사가 보유한 종속기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업	투자주식수	지분율(*52)	결산월	소재지

지배기업	종속기업	계

YCL(*1)	1,013,058	1,026,737	2,039,795	100.00%	12월	방글라데시

TSL(*2)	1,165,504	-	1,165,504	100.00%	12월	방글라데시

KSL(*3)	41,607	63,457	105,064	100.00%	12월	방글라데시

YHT(*4)	433,165	-	433,165	100.00%	12월	방글라데시

SSL(*5)	39,945	-	39,945	100.00%	12월	방글라데시

YPL(*6)	514,684	-	514,684	100.00%	12월	방글라데시

YGA(*7)	199,595	-	199,595	100.00%	12월	방글라데시

SEL(*8)	-	346,802	346,802	100.00%	12월	방글라데시

SDF(*9)	619,760	-	619,760	100.00%	12월	방글라데시

YSF(*10)	199,892	253,830	453,722	100.00%	12월	방글라데시

STL(*11)	1,706,255	-	1,706,255	100.00%	12월	방글라데시

YSS(*12)	3,737,833	253,830	3,991,663	100.00%	12월	방글라데시

AAL(*13)	-	2,500,000	2,500,000	100.00%	12월	방글라데시

KSI(*14)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

SWL(*15)	-	3	3	100.00%	12월	방글라데시

SLS(*16)	771,000	-	771,000	100.00%	12월	방글라데시

APD(*17)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

CPD(*18)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

DPD(*19)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

EPD(*20)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

GPD(*21)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

KPP(*22)	-	1,000,000	1,000,000	100.00%	12월	방글라데시

TWL(*23)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

TVL(*24)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

ICL(*25)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

SAL(*26)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

BHL(*27)	-	100,000	100,000	100.00%	12월	방글라데시

KPL(*28)	-	900,000	900,000	100.00%	12월	방글라데시

YSP(*29)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	중국

GMC(*30)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	중국

QMS(*31)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	중국

YNL(*32)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	베트남

YBL(*33)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	베트남

YHL(*34)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	베트남

BSL(*35)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	베트남

HDL(*36)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	베트남

YLS(*37)	760,000	-	760,000	100.00%	12월	엘살바도르

ESL(*38)	390,000	-	390,000	100.00%	12월	홍콩

DTL(*39)	10,000	-	10,000	100.00%	12월	태국

YOA(*40)	-	1,000	1,000	100.00%	12월	미국

MSH(*41)	20,817,178	-	20,817,178	100.00%	12월	미국

OR(*42)	-	800	800	80.00%	12월	미국

YTL(*43)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	터키

AAI(*44)	26,400,000	39,600,000	66,000,000	100.00%	12월	영국(IOM)

SQA(*45)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	우즈베키스탄

BKS(*46)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	우즈베키스탄

BPL(*47)(*51)	-	-	-	100.00%	12월	대만

ESP(*48)	5,352,755	-	5,352,755	100.00%	12월	에티오피아

DTI(*49)	102	-	102	100.00%	12월	뉴질랜드

YIA(*50)	500,000	-	500,000	100.00%	12월	싱가포르

SCOTT CORPORATION SA	6,251,250	-	6,251,250	50.01%	9월	스위스

SCOTT SPORTS SA	-	12,001	12,001	50.01%	9월	스위스

SCOTT USA INC.	-	1	1	50.01%	9월	미국

SSG (EUROPE) DISTRIBUTION CENTER NV	-	250	250	50.01%	9월	벨기에

SCOTT ITALIA S.R.L.	-	100,000	100,000	50.01%	9월	이탈리아

SPF S.P.A.	-	150,000	150,000	50.01%	9월	이탈리아

SCOTT SPORTS AB	-	5,000	5,000	50.01%	9월	스웨덴

SCOTT SPORTS AFRICA (PTY) LTD	-	100	100	50.01%	9월	남아공

SCOTT SPORTS INDIA (PVT) LTD	-	10,000	10,000	50.01%	9월	인도

DFG INC.	-	4,438	4,438	50.01%	9월	미국

SWC L.L.C.(*51)(*53)	-	-	-	33.34%	9월	미국

BERGAMONT FAHRRAD VERTRIEB GMBH	-	1	1	50.01%	9월	독일

DOLOMITE S.R.L.	-	10,000	10,000	50.01%	9월	이탈리아

SHEPPARD CYCLES AUSTRALIA PTY LTD.(*53)	-	95,000	95,000	47.51%	9월	호주

SHEPPARD CYCLES NEW ZEALAND LIMITED(*53)	-	95,000	95,000	47.51%	9월	뉴질랜드

SPORT NETWORK SOLUTION SA	-	10,000,000	10,000,000	50.01%	9월	스위스

SCOTT SPORTS DENMARK A/S	-	5,000	5,000	50.01%	9월	덴마크

SHEPPARD CYCLES RETAIL SERVICES PTY LTD.(*51)(*53)	-	-	-	47.51%	9월	호주

BOLD Cycles AG	-	5,000	5,000	50.01%	9월	스위스

(*1) YOUNGONE (CEPZ) LTD. (*2) TITAS SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD.(*3) KARNAPHULI SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD.(*4) YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD.(*5) SAVAR SPORTSWEAR CO.,LTD.(*6) YOUNGONE PADDING (CEPZ) LTD.(*7) YOUNGONE GARMENT ACCESSORIES INDUSTRIES LTD.(*8) SHINHAN EMULSION CO.,LTD.(*9) SAVAR DYEING FINISHING INDUSTRIES LTD.(*10) YOUNGONE SYNTHETIC FIBRE PRODUCTS INDUSTRIES LTD.(*11) SUNGNAM TEXTILES MILLS LTD.(*12) YOUNGONE SPORTS SHOES INDUSTRIES LTD.(*13) ARIRANG AVIATION LTD.(*14) KARNAPHULI SHOES INDUSTRIES LTD.(*15) SURMA GARMENTS WASHING FINISHING CO.,LTD.(*16) SUNGNAM LEATHER AND SPORTS PRODUCT INDUSTRIES LTD.(*17) ALPHA PRODUCT DEVELOPMENT COMPANY (BD) LIMITED(*18) CHANG-JO PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*19) DAE-GU PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*20) EVERTOP PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*21) GAYA PRODUCT DEVELOPMENT COMPANY (BD) LIMITED(*22) KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY LIMITED(*23) TEKWIN (BD) LIMITED(*24) TEKVISION (BD) LIMITED(*25) INCHEON CONTAINERS (BD) LIMITED(*26) SUNGNAM APPARELS (BD) LIMITED(*27) BUSAN HARBOUR (BD) LIMITED(*28) KARNAPHULI PACKAGING IND LTD.(*29) QINGDAO YOUNGONE SPORTS PRODUCTS CO.,LTD.(*30) QINGDAO YOUNGONE SPORTSWEAR CO.,LTD.(*31) QINGDAO MAN BOK SPORTSWEAR CO.,LTD.(*32) YOUNGONE NAM DINH CO.,LTD.(*33) YOUNGONE BAC GIANG CO.,LTD.(*34) YOUNGONE HUNGYEN CO.,LTD.(*35) BROADPEAK SOC TRANG CO.,LTD. (*36) HAI DUONG HI-TECH SPORTSWEAR COMPANY LTD. (*37) YOUNGONE (EL SALVADOR) S.A DE C.V.(*38) EVER SUMMIT (HK) LTD.(*39) DONGNAMA TRADING CO.,LTD.(*40) YOUNGONE AMERICA INC.(*41) MOUNTAIN SUMMIT HOLDINGS, LTD.(*42) OUTDOOR RESEARCH, LLC.(*43) YOUNGONE (ISTANBUL) APPAREL SANAYI VE TICARET LTD. SIRKETI(*44) ARIRANG AVIATION (IOM) LTD.(*45) SAMARKAND APPAREL LLC.(*46) BUKA SPORTSWEAR LLC.(*47) BROAD PEAK INTL LTD.(*48) EVERTOP SPORTSWEAR PLC.(*49) DESIGNER TEXTILES INTERNATIONAL LTD.(*50) YOUNGONE INTERNATIONAL ASIA PTE. LTD.(*51) 상기 법인은 주권을 미발행하였거나 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 아니함. (*52) 연결지분율 기준.(*53) SCOTT CORPORATION SA의 보유지분이 50%를 초과하므로 연결대상 종속기업에 해당함.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 주요 종속기업의 보고기간말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출액	분기순이익 (손실)	분기총포괄이익(손실)

YCL	296,174,798	83,491,914	212,682,884	41,701,573	4,157,677	15,398,214

TSL	264,866,041	100,544,102	164,321,939	16,312,240	81,241	8,859,376

KSL	139,752,345	53,765,586	85,986,759	12,991,336	1,143,053	5,703,620

YHT	222,059,580	62,141,897	159,917,683	34,202,855	4,062,543	12,486,406

SSL	35,440,323	299,679	35,140,644	-	(84,900)	1,795,381

YPL	29,437,332	7,790,576	21,646,756	2,225,745	635,802	1,773,506

YGA	23,269,661	886,208	22,383,453	2,001,743	519,103	1,699,659

SEL	10,288,798	556,532	9,732,266	1,437,573	329,591	839,791

SDF	27,637,550	18,572,680	9,064,870	9,002,028	1,326,918	1,771,662

YSF	22,151,641	2,062,503	20,089,138	1,733,419	253,628	1,319,517

STL	14,642,499	6,707,774	7,934,725	1,901,486	319,629	734,074

YSS	68,965,991	17,329,184	51,636,807	10,798,835	84,335	2,841,035

AAL	5,916,172	3,004,793	2,911,379	127,518	(92,804)	65,538

KSI	306,295,936	263,059,829	43,236,107	49,827,399	315,350	2,616,256

SWL	1,937,201	557,750	1,379,451	113,682	9,154	82,592

SLS	117,048	8,372	108,676	-	-	5,807

YSP	24,812,914	8,182,029	16,630,885	-	(286,481)	367,355

GMC	18,953,030	2,077,308	16,875,722	737,008	(710,619)	(34,574)

QMS	3,180,408	93	3,180,315	73,292	(399,559)	(264,195)

YNL	239,398,255	23,716,130	215,682,125	45,030,754	4,946,957	11,913,658

YBL	23,470,391	16,510,409	6,959,982	848,366	(715,503)	(468,513)

YHL	24,247,623	12,451,939	11,795,684	6,282,423	110,937	495,992

YLS	38,045,584	2,597,438	35,448,146	3,735,441	280,939	2,151,328

ESL	22,770,407	9,911,937	12,858,470	15,241,141	38,448	771,235

DTL	10,506,405	1,494,509	9,011,896	3,293,612	811,529	527,994

YTL	-	-	-	-	-	-

AAI	67,909,988	182,954	67,727,034	-	-	3,589,655

MSH(*1)	90,083,690	47,374,592	42,709,098	24,811,825	(1,284,267)	1,017,911

SQA	8,428,625	813,598	7,615,027	44,158	(230,724)	120,308

SCOTT(*2)	863,173,144	659,797,913	203,375,231	231,161,021	10,942,395	22,121,248

BPL	828,873	291,678	537,195	462,460	25,325	49,715

ESP	3,228,167	1,412,183	1,815,984	395,623	(44,342)	(233,985)

APD	144,100	-	144,100	-	-	7,700

CPD	144,100	-	144,100	-	-	7,700

DPD	144,100	-	144,100	-	-	7,700

EPD	144,100	-	144,100	-	-	7,700

GPD	144,100	-	144,100	-	-	7,700

KPP	73,252,375	81,737,114	(8,484,739)	4,086,307	(565,103)	(1,001,605)

BKS	963,685	14,013	949,672	961	(28,872)	(8,195)

DTI	3,936,406	985,236	2,951,170	1,386,347	336,913	167,528

BSL	29,351,839	4,541,651	24,810,188	6,772,291	(1,279,204)	(430,978)

HDL	6,406,658	2,333	6,404,325	-	-	210,587

TWL	144,100	-	144,100	-	-	7,700

TVL	144,100	-	144,100	-	-	7,700

ICL	144,100	-	144,100	-	-	7,700

SAL	144,100	-	144,100	-	-	7,700

BHL	144,100	-	144,100	-	-	7,700

KPL	1,296,900	-	1,296,900	-	-	69,300

YIA	429,180	-	429,180	-	-	(95)

종속기업명	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출액	분기순이익 (손실)	분기총포괄이익(손실)

YCL	262,749,523	65,464,852	197,284,671	50,064,015	3,604,096	5,906,618

TSL	241,340,584	85,878,021	155,462,563	25,359,789	234,198	2,135,252

KSL	124,403,218	44,120,079	80,283,139	18,301,463	1,044,619	2,012,723

YHT	197,247,267	49,815,990	147,431,277	39,353,556	4,552,715	6,265,068

SSL	33,623,471	278,207	33,345,264	12,165	(60,092)	357,910

YPL	26,459,504	6,586,253	19,873,251	1,460,449	255,215	488,954

YGA	21,611,325	927,530	20,683,795	2,059,340	472,288	710,371

SEL	9,313,026	420,550	8,892,476	1,247,308	193,309	291,270

SDF	22,684,784	15,391,576	7,293,208	8,404,758	699,324	768,942

YSF	19,904,638	1,135,016	18,769,622	2,641,924	418,664	641,015

STL	13,458,918	6,258,267	7,200,651	2,357,608	322,892	402,281

YSS	65,601,251	16,805,479	48,795,772	8,045,497	(600,421)	43,209

AAL	5,599,280	2,753,439	2,845,841	186,023	(61,344)	(22,734)

KSI	279,160,924	238,541,072	40,619,852	32,949,367	(979,974)	(512,686)

SWL	1,807,556	510,697	1,296,859	92,852	(13,900)	219

SLS	110,793	7,924	102,869	-	-	1,295

YSP	24,278,882	8,015,351	16,263,531	88,749	(1,452,466)	(747,772)

GMC	22,005,779	5,095,483	16,910,296	2,176,025	(1,059,820)	(450,692)

QMS	4,002,354	557,844	3,444,510	27,775	(104,311)	19,671

YBP	2,283,925	-	2,283,925	-	196,626	274,603

YNL	225,393,077	21,624,609	203,768,468	42,883,195	5,577,412	6,870,959

YBL	17,724,686	10,296,191	7,428,495	152,657	(537,422)	(450,032)

YHL	20,233,329	8,933,636	11,299,693	5,260,924	310,099	458,281

YLS	34,985,157	1,688,339	33,296,818	3,791,538	575,798	1,060,326

ESL	18,050,436	5,963,201	12,087,235	16,359,334	544,288	713,796

DTL	9,413,220	929,318	8,483,902	2,282,919	212,800	498,918

YOA	780,745	-	780,745	-	(4,028)	3,877

YTL	-	-	-	-	-	-

AAI	64,310,636	173,257	64,137,379	-	-	1,002,140

MSH(*1)	87,713,162	46,021,976	41,691,186	20,344,400	(221,630)	355,155

SQA	7,696,006	494,463	7,201,543	35,176	(120,834)	(38,261)

SCOTT(*2)	722,068,974	540,814,991	181,253,983	183,737,213	3,381,445	440,391

BPL	815,411	327,931	487,480	1,137,306	89,305	93,283

ESP	3,654,316	1,604,347	2,049,969	304,539	(251,807)	144,107

APD	136,400	-	136,400	-	-	-

CPD	136,400	-	136,400	-	-	-

DPD	136,400	-	136,400	-	-	-

EPD	136,400	-	136,400	-	-	-

GPD	136,400	-	136,400	-	-	-

KPP	63,016,724	70,499,857	(7,483,133)	2,187,635	(936,928)	(981,175)

BKS	367,423	12,355	355,068	-	(27,388)	(22,465)

DTI	3,819,183	1,035,540	2,783,643	1,095,781	(629,865)	(302,238)

BSL	25,796,724	6,805,558	18,991,166	-	-	330,986

HDL	6,195,994	2,256	6,193,738	-	-	99,206

TWL	136,400	-	136,400	-	-	-

TVL	136,400	-	136,400	-	-	-

ICL	136,400	-	136,400	-	-	-

SAL	136,400	-	136,400	-	-	-

BHL	136,400	-	136,400	-	-	-

KPL	1,227,600	-	1,227,600	-	-	-

YIA	429,275	-	429,275	-	-	-

(* 1) MSH와 OR 및 YOA의 연결 재무정보임.(*2) SCOTT CORPORATION SA와 그 종속기업의 연결 재무정보임.

1.4 연결대상범위의 변동 당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 기업은 없습니다.

(2) 당분기 중 연결에서 제외된 기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사 이의 경제적 관계가 있는지, 양자 간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 연결분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연 결 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 연 결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.요약분기연결재무제표는 아래 문단에서 설명하는 공시사항을 제외하고 연차연결재무제표에서 요구되는 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험연결회사는 외화차입금 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다. 또한 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무에 대한 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

연 결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정된 연결회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말

수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산	384,166,293	-	184,826	384,351,119

당기손익-공정가치금융자산	-	-	2,987,493	2,987,493

파생상품자산	-	-	3,155,227	3,155,227

금융부채

파생상품부채	-	-	1,605,001	1,605,001

구분	전기말

수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산	529,925,656	-	184,826	530,110,482

당기손익-공정가치금융자산	-	-	2,922,434	2,922,434

파생상품자산	-	-	7,603,507	7,603,507

금융부채

파생상품부채	-	-	394,522	394,522

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

5. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 영업부문은 제조OEM과 브랜드유통ㆍ기타 로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 부문손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기

제조OEM	브랜드유통ㆍ기타(*2)	연결조정	합계

매출	506,829,619	259,812,406	(237,616,513)	529,025,512

영업이익(*1)	38,179,927	12,874,980	(476,737)	50,578,170

감가상각비 및 무형자산상각비(*2)	11,552,813	4,981,413	-	16,534,226

사용권자산상각비(*2)	996,313	2,712,788	-	3,709,101

구분	전분기

제조OEM	브랜드유통ㆍ기타(*2)	연결조정	합계

매출	525,357,820	210,053,711	(253,301,565)	482,109,966

영업이익(*1)	34,825,960	7,798,178	(576,978)	42,047,160

감가상각비 및 무형자산상각비(*2)	11,125,572	3,869,301	-	14,994,873

사용권자산상각비(*2)	579,421	2,283,190	-	2,862,611

(*1) 연결회사의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가함. (*2) 일부 감가상각비 및 무형자산상각비, 사용권자산상각비 중 보고부문으로 배부되지 않는 비용은 ' 브랜드유통ㆍ기타 '부문에 포함됨.

(3) 당분기와 전분기중 연결회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

구분	매출액	관련 보고 부문

당분기	전분기

고객 1	312억원	216억원	제조OEM 부문

고객 2	436억원	496억원

고객 3	283억원	257억원

6. 현 금및현금성자산

(1) 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

보유현금	5,961,027	6,127,605

단기금융기관예치금	492,265,081	440,771,528

합계	498,226,108	446,899,133

(2) 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	금융기관	당분기말	전기말	제한내용

장기금융상품 등	신한은행 외	9,500	9,500	당좌개설보증금

900,000	300,000	질권설정

2,748	2,748	질권설정

262,080	270,620	통화선도계약 담보

7. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

평가전금액	평가충당금	재무상태표가액	평가전금액	평가충당금	재무상태표가액

제ㆍ상품	481,615,961	(31,347,525)	450,268,436	377,892,430	(30,405,892)	347,486,538

원재료	182,925,889	(16,082,226)	166,843,663	134,314,351	(15,144,000)	119,170,351

재공품	48,435,489	-	48,435,489	39,198,228	-	39,198,228

저장품	39,653,456	-	39,653,456	32,058,591	-	32,058,591

미착품	45,712,347	-	45,712,347	2,452,404	-	2,452,404

합계	798,343,142	(47,429,751)	750,913,391	585,916,004	(45,549,892)	540,366,112

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 재고자산이 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). 8. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

매출채권	380,945,942	365,324,390

대손충당금	(13,050,874)	(11,182,636)

매출채권(순액)	367,895,068	354,141,754

(2) 연결회사는 당분기말 현재 은행에 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였습니다. 이 거래는 담보부 차입으로 회계처리하였습니다(주석 19 참조). 대출약정상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지고있습니다.- 보고기간말 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권은 다음과 같습니다.(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

관련 부채의 장부금액	21,042,403	18,274,812

(3) 보고기간말 현재 연결회사의 매출채권이 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조).(4) 보고기간말 현재 기타수취채권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동항목

단기대여금	43,085,110	40,798,883

미수수익	6,945,756	2,084,392

미수금	27,301,067	19,729,197

수입담보금	1,323,876	1,366,551

소계	78,655,809	63,979,023

비유동항목

장기대여금	8,180,408	7,641,764

임차보증금	8,405,010	8,199,912

기타보증금	2,860,081	2,110,269

소계	19,445,499	17,951,945

합계	98,101,308	81,930,968

(5) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 장부가액과 중요한 차이가 없습니다.

9. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동항목

선급금	53,955,993	31,290,441

선급비용	3,222,009	3,147,408

선급부가세	10,052,469	9,786,047

기타	2,011,061	1,989,996

소계	69,241,532	46,213,892

비유동항목

선급비용	3,432,868	3,540,378

기타	244,024	236,000

소계	3,676,892	3,776,378

합계	72,918,424	49,990,270

10. 당기손익-공정가치금융자산 보고기간말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 구성은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

전환사채	1,928,957	1,928,957

비상장주식	1,058,536	993,477

합계	2,987,493	2,922,434

11. 기타포괄손익-공정가치금융자산

당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

취득원가	공정가액 또는 순자산가액	장부가액	장부가액

상장주식(*1)	36,233,354	384,166,293	384,166,293	529,925,656

비상장주식	654,060	184,826	184,826	184,826

합계	36,887,414	384,351,119	384,351,119	530,110,482

(*1) 당분기말 현재 상장주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명	당분기말	전기말

보유주식수	지분율(%)	취득원가	시가	장부가액	장부가액

GOLDWIN INC.	5,643,200	11.84	36,233,354	384,166,293	384,166,293	529,925,656

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포관손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

12. 관계기업 및 공동지배기업

당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동지배기업의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초 장부금액	299,693	424,484

환율변동	22,235	4,957

분기말 장부금액	321,928	429,441

13. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초 순장부금액	607,781,229	631,706,499

IFRS 16 적용으로 인한 대체	-	(12,848,376)

취득	23,974,903	29,938,959

처분/폐기/손상	(3,079,789)	(3,128,931)

감가상각	(14,654,737)	(13,637,327)

연결범위의 변동	-	-

환율변동	27,195,784	7,384,070

분기말 순장부금액	641,217,390	639,414,894

취득원가	1,154,004,441	1,095,220,260

감가상각누계액	(502,885,709)	(440,632,041)

손상차손누계액	(9,901,342)	(15,173,325)

분기말 순장부금액	641,217,390	639,414,894

당분기말 현재 연결회사의 금광동과 월곡동 사옥 및 부산공장의 토지와 건물 등이 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되 어 있습 니다(주석 19 참 조).

14. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

사용권자산

토지	20,216,507	19,381,371

건물	69,789,159	57,455,892

기계장치	611,281	609,063

차량운반구	2,396,037	2,181,824

공구기구비품	2,431,703	2,287,030

시설물	6,423	11,925

합계	95,451,110	81,927,105

구분	당분기말	전기말

리스부채

유동리스부채	11,606,559	10,202,528

비유동리스부채	83,003,518	70,804,485

합계	94,610,077	81,007,013

당분기 중 증가된 사용권자산은 13,839,647 천원(전분기 1,964,512천원) 입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기

사용권자산의 감가상각비

토지	232,992	-

건물	2,917,557	2,476,483

기계장치	40,336	43,290

차량운반구	362,731	306,709

공구기구비품	150,521	36,129

시설물	4,962	-

합계	3,709,099	2,862,611

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	939,594	394,103

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	1,118,156	1,653,221

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	3,718	3,249

당기 중 리스의 총 현금유출은 5,532,167천 원(전분기 5,210,689천원) 입니다.

15. 무형자산(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초 순장부금액	159,514,457	153,087,203

취득/대체	549,478	130,302

상각	(1,324,402)	(997,351)

처분	-	(239,332)

손상	-	(123,064)

연결범위의 변동	-	118,548

환율변동	10,239,426	1,315,294

분기말 순장부금액	168,978,959	153,291,600

취득원가	200,608,668	178,189,238

감가상각누계액	(31,629,709)	(24,897,638)

분기말 순장부금액	168,978,959	153,291,600

(2) 보고기간말 현재 영업권의 현금창출 단위별 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

SCOTT (*1)	13,708,743	12,796,847

SHEPPARD(*2)	5,970,347	5,603,402

MSH	2,919,995	2,765,230

합계	22,599,085	21,165,479

(*1) 종속기업인 BERGAMONT와 DOLOMITE가 포함된 현금창출단위임.(*2) 종속기업인 SHEPPARD AUSTRALIA와 SHEPPARD NEW ZEALAND로 구성된 현금창출단위임.

16. 투자부동산

당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초 순장부금액	175,229,811	103,633,535

처분	(2,250,415)	-

감가상각	(555,086)	(360,195)

환율변동	543,013	183,883

분기말 순장부금액	172,967,323	103,457,223

취득원가	193,021,530	118,158,927

감가상각누계액	(20,054,207)	(14,701,704)

분기말 순장부금액	172,967,323	103,457,223

17. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동항목

매입채무	256,998,445	180,326,202

기타지급채무

미지급금	7,668,862	12,389,369

미지급비용	50,155,163	52,403,229

임대보증금	15,743,202	11,250,812

영업보증금	60,000	120,000

미지급배당금	17,546,424	-

소계	91,173,651	76,163,410

비유동항목

장기미지급비용	-	532,006

합계	348,172,096	257,021,618

18. 기타부채

보고기간말 현재 연결회사의 기타부채내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동항목

선수금	2,213,969	840,180

선수수익	163,222	163,539

예수금	932,956	789,737

부가세예수금	249,398	392,873

기타	928,373	316,196

소계	4,487,918	2,502,525

비유동항목

기타	181,583	11,845

합계	4,669,501	2,514,370

19. 차입금

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

유동

당좌차월	6,326	20,862

담보부차입금	21,042,403	18,274,812

은행차입금	254,037,576	114,897,567

유동성사채	49,999,659	49,989,303

유동성장기차입금	107,191,703	115,407,338

기타차입금	17,258,454	3,326,103

소계	449,536,121	301,915,985

비유동

은행차입금	1,203,750	18,547,164

기타차입금	52,093,734	61,159,217

소계	53,297,484	79,706,381

합계	502,833,605	381,622,366

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	차입처	평균이자율(%)	당분기말	전기말

당분기말 현재

유동

당좌차월	Standard Chartered Bank 외	Libor + 1.8	6,326	20,862

담보부차입금(*1)	(주)우리은행 외	Libor + 1.1~1.94	21,042,403	18,274,812

금융기관차입금(*3)(*4)(*5)	Credit Suisse 외	2.0~6.5, Euribor+0.2~0.3	254,037,576	114,897,567

유동성장기차입금(*4)(*5)	Credit Suisse 외	3.14 , Libor + 0.45, Euribor + 0.82~1.15, 3M CD + 1.2	107,191,703	115,407,338

기타차입금(*2)(*3)(*4)	주주차입금 외	-	17,258,454	3,326,103

소계	399,536,462	251,926,682

비유동

금융기관차입금(*4)(*5)	한국수출입은행 외	3.14 , Libor + 0.45, Euribor + 0.82~1.15	1,203,750	18,547,164

기타(*4)	주주차입금 외	-	52,093,734	61,159,217

소계	53,297,484	79,706,381

합계	452,833,946	331,633,063

(*1) 상기 차입금에 대하여 토지, 건물이 담보로 제공되어 있습니다 (주석 13 참조).(*2) 상기 차입금에 대하여 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다 (주석 7 참조).(*3) 상기 차입금에 대하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다 (주석 13 참조).(*4) 상기 차입금에 대하여 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다 (주석 8 참조). (*5) 상기 차입금에 대하여 상표권이 담보로 제공되어 있습니다 ( 주석 15 참조 ).

(3) 보고기간말 현재 연결회사의 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류	발행일	만기일	연이자율(%)	금액

당 분기말	당 분기말	전기말

제2회 무보증 회사채	2015-05-21	2020-05-21	2.58	50,000,000	50,000,000

사채할인발행차금	(341)	(10,697)

차감계	49,999,659	49,989,303

20. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

급여	36,609,929	35,297,155

퇴직급여	2,450,295	5,170,323

복리후생비	2,310,135	3,762,009

여비교통비	490,494	411,937

통신비	973,808	1,034,804

수도광열비	3,498,580	2,862,516

제세공과금	225,959	296,052

임차료	957,741	966,106

감가상각비	4,628,978	4,458,906

사용권자산상각비	3,294,460	2,703,430

수선유지비	2,940,792	3,143,672

차량유지비	996,790	946,272

접대비	150,888	209,720

소모품비	378,137	375,244

보험료	1,603,386	1,633,584

도서인쇄비	150,598	75,564

교육훈련비	57,760	69,294

지급수수료	6,065,835	5,242,212

견본비	1,985,907	1,400,751

광고선전비	7,720,419	7,139,131

대손상각비	1,320,040	1,687,934

운반비	464,263	442,569

수출제비	5,855,925	4,450,193

선임	452,580	747,336

무형자산상각비	1,283,181	965,166

해외시장개척비	685,400	896,349

포장비	342,032	414,394

해외출장비	1,876,916	2,084,996

판매촉진비	240,348	220,175

기타	1,586,648	1,251,971

합계	91,598,224	90,359,765

21. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익 및 비용의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기타수익

파생상품평가이익	-	58,639

파생상품거래이익	-	21,347

유형자산처분이익	31,671	185,484

투자부동산처분이익	1,109,168	-

외화환산이익	25,864,492	9,262,804

외환차익	12,283,785	2,603,237

수입수수료	23,400	101,983

임대료수익	32,929	94,027

클레임수익	63,481	29,376

잡이익	2,541,958	2,131,634

합계	41,950,884	14,488,531

기타비용

파생상품거래손실	-	7,452

유형자산처분손실	276,367	43,264

사용권자산손상차손	-	13,548

무형자산손상차손	-	123,064

외화환산손실	17,922,020	9,803,199

외환차손	6,231,721	2,580,201

기부금	858,799	623,053

클레임손실	117,125	38,394

잡손실	957,592	406,540

합계	26,363,624	13,638,715

22. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

금융수익

금융기관예치금에 대한 이자수익	1,037,442	1,140,477

기타이자수익	32,873	33,241

합계	1,070,315	1,173,718

금융비용

차입금 등에 대한 이자비용	2,991,563	2,219,430

리스부채에 대한 이자비용	939,594	394,103

수출채권매각	107,714	197,950

합계	4,038,871	2,811,483

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

재고자산의 변동	(210,547,279)	(125,606,605)

원재료 및 상품매입액	492,708,336	381,917,394

종업원급여	110,608,801	102,949,527

복리후생비	4,481,676	5,907,869

감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비	20,243,327	17,857,484

지급수수료	9,946,676	8,945,032

운임	2,834,191	2,954,343

광고선전비	7,720,419	7,139,131

기타비용	40,451,195	37,998,630

총 영업비용(*)	478,447,342	440,062,805

(*) 매출원가와 판매비와관리비 항목만을 포함.

24. 주당이익주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같으며, 당분기와 전분기 중 희석증권이 없으므로 희석주당순이익은 산출하지 아니하였습니다.

구분	당분기	전분기

지배기업지분 분기순이익	42,378,087,879원	30,643,242,097원

가중평균유통보통주식수(*)	43,866,061주	43,866,061주

기본주당이익	966원	699원

(*) 가중평균유통보통주식수 등의 산정내역(단위:주)

구분	당분기	전분기

기초 보통주	44,311,468	44,311,468

(-)가중평균자기주식수	(-)445,407	(-)445,407

가중평균유통보통주식수	43,866,061	43,866,061

25. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

분기순이익	47,433,904	32,092,599

조정 :

1. 법인세비용	15,762,970	9,166,613

2. 이자수익	(1,070,315)	(1,173,718)

3. 이자비용	4,038,871	2,811,483

4. 감가상각비	15,209,824	13,997,522

5. 사용권자산상각비	3,709,101	2,862,611

6. 무형자산상각비	1,324,402	997,351

7. 퇴직급여	2,827,901	13,330,190

8. 유형자산처분이익	(31,671)	(185,484)

9. 유형자산처분손실	276,367	43,264

10. 투자부동산처분이익	(1,109,168)	-

11. 무형자산손상차손	-	123,064

12. 대손상각비	1,320,040	1,687,934

13. 외화환산이익	(25,864,492)	(9,262,804)

14. 외화환산손실	17,922,020	9,803,199

15. 파생상품평가이익	-	(58,639)

소계	34,315,850	44,142,586

순운전자본의 변동 :

1. 매출채권의 감소(증가)	19,901,328	(32,479,944)

2. 재고자산의 증가	(176,249,710)	(119,059,556)

3. 기타유동수취채권의 감소(증가)	(3,465,279)	5,506,654

4. 기타유동자산의 증가	(20,154,848)	(26,475,233)

5. 기타비유동자산의 감소	226,596	60,439

6. 매입채무의 증가(감소)	64,795,859	(31,407,553)

7. 기타충당부채의 감소	(2,018,324)	(1,408,789)

8. 기타유동지급채무의 증가(감소)	(10,659,583)	15,788,265

9. 기타유동부채의 증가	1,553,872	11,877,413

10. 순확정급여부채의 증가(감소)	(82,538)	2,424,670

11. 기타비유동지급채무의 감소	(541,582)	-

소계	(126,694,209)	(175,173,634)

합계	(44,944,455)	(98,938,449)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	(142,099,559)	145,089,522

건설중인자산의 대체	439,948	2,249,750

장기차입금의 유동성대체	30,582,919	14,222,500

리스계약의 신규체결 등	13,226,956	1,554,674

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분 미수금 증가	(6,828,978)	-

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	단기차입금	유동성장기차입금	장기차입금	유동성사채	리스부채	합계

전기말 순부채	136,519,344	115,407,338	79,706,381	49,989,303	81,007,013	462,629,379

현금흐름	114,996,320	(14,518,150)	(27,143)	-	(3,470,699)	96,980,328

외화차이	10,246,176	6,302,515	4,201,165	-	3,846,806	24,596,662

기타 비금융변동	30,582,919	-	(30,582,919)	10,356	13,226,956	13,237,312

당분기말 순부채	292,344,759	107,191,703	53,297,484	49,999,659	94,610,076	597,443,681

26. 우발채무와 약정사항 (1) 보고기간말 현재 연결회사의 국내금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD,EUR).

구분	금융기관	한도	사용금액

당좌차월	(주)우리은행 외	KRW	7,000,000	KRW	-

시설재대출	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

수출성장자금대출	KRW	20,000,000	KRW	1,000,000

외화차입금	USD	65,000,000	USD	30,651,911

L/C	USD	16,000,000	USD	10,682,000

매입외환(D/A,O/A)	USD	35,000,000	USD	17,211,000

보증신용장	EUR	70,000,000	EUR	70,000,000

전자어음	KRW	20,000,000	KRW	2,452,530

지급보증	USD	59,200,000	USD	44,200,000

(2) 보고기간말 현재 종속기업의 해외금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:USD, CHF, CAD).

구분	금융기관	한도	사용금액

차입금	Standard Chartered Bank 외	USD	76,000,000	USD	16,570,759

L/C	CHF	4,155,000	CHF	-

포괄한도	USD	126,000,000	USD	18,805,003

포괄한도	CHF	285,802,000	CHF	212,523,000

현물환,선물환	CHF	3,737,000	CHF	3,737,000

현물환,선물환	USD	2,400,000	USD	-

(3) 보고기간말 현재 제품공급계약에 따른 이행보증보험 등 410백 만원 이 가입되어 있습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 영업과 관련하여 피고인 소송사건 1건(200백만원), 원고인 소송사건 3건(2,659백만원)이 계류중에 있습니다. 상기 4건의 소송 결과는 예측할 수없으며 동 소송의 결과는 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 연결종속기업인 SCOTT CORPORATION SA와 관련하여 2013년 6월에 프랑스 공정거래위원회가 프랑스 내의 자전거업체들을 대상으로 조사를 수행했습니다. 이 조사는 하이엔드 자전거 시장내 반독점행위와 관련되어 있습니다. 조사는 진행중에 있으며, 보고기간말 현재 이와 관련하여 합리적인 재무 영향치를 추정할 수 없습니다. (6) 연결종속기업인 SCOTT CORPORATION SA의 금융기관차입금과 관련하여 부채비율, 최소자본유지, 유동성비율유지 등의 조건의 약정이 존재합니다.

27. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	회사명

지배기업	㈜영원무역홀딩스

관계기업 및 공동지배기업	㈜스캇노스아시아, SCOTT JAPAN INC., IRC(*1) , TRANSA Backpacking SA, Ski-service SA, Trophy Schweiz SA

기타	㈜와이엠에스에이, ㈜영원아웃도어, KEPZ(*2), PBI(*3), Qweto GmbH, S-13(*4), PBL(*5)

(*1) INTERNATIONAL RETAIL CORPORATION SA(*2) KOREAN EPZ(KEPZ) CORPORATION(BD) LIMITED(*3) POIVRE BLANC INTERNATIONAL AG(*4) POIVRE BLANC S-13(*5) POIVRE BLANC LOGISTICS

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	매출	매입	기타수익	기타비용	사용권자산 취득(*1)

당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기	전분기

지배기업	㈜영원무역홀딩스	148,614	91,296	-	-	10,254	5,383	10,228,151	8,406,262	3,170,431

관계기업	㈜스캇노스아시아(*2)	1,312,297	3,012,819	-	-	2,720	3,198	-	-	-

기타	㈜와이엠에스에이	123,894	255,875	15,466,623	13,970,612	-	8,996	-	2,451,210	-

㈜영원아웃도어	13,867,768	12,297,947	476,237	496	235,413	231,710	196,813	17,837	-

KEPZ	6,203	234,912	1,205,306	-	-	-	-	-	-

PBI(*2)	489,860	455,846	1,220,520	506,845	-	-	-	-	-

합계	15,948,636	16,348,695	18,368,686	14,477,953	248,387	249,287	10,424,964	10,875,309	3,170,431

(*1) 당분기 중 사용권자산 취득액은 없음. (*2) ㈜스캇노스아시아와 PBI는 연결 재무정보임.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	채권	채무

당분기말	전기말	당분기말	전기말

지배기업	(주)영원무역홀딩스	1,961,508	1,987,500	29,365,592	20,707,473

관계기업 및 공동지배기업	IRC	7,642,860	7,173,120	-	-

㈜스캇노스아시아(*1)	4,162,583	4,826,591	10,000	10,000

기타	㈜와이엠에스에이	342,176	431,196	8,468,256	5,485,090

㈜영원아웃도어	5,700,966	9,134,829	10,984,115	8,759,059

KEPZ	43,012,681	43,258,905	961,746	2,310,805

PB I (*1)	4,199,627	4,263,856	-	-

기타(*2)	-	-	69,136,038	64,280,719

합계	67,022,401	71,075,997	118,925,747	101,553,146

(*1) ㈜스캇노스아시아와 PBI는 연결 재무정보임.(*2) SCOTT 주주로부터 차입한 금액이 포함됨.

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

관계기업 및 공동지배기업	IRC(*)	7,642,860	7,173,120

기타	KEPZ	42,785,111	40,498,883

합계	50,427,971	47,672,003

(*) 연결회사는 IRC의 대여금 관련하여 Scott Corporation SA의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

( 5) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 차입금은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

기타	KEPZ	216,150	204,600

기타(*)	69,136,038	64,280,719

합계	69,352,188	64,485,319

(* ) SCOTT 주주로부터 차입한 금액이 포함됨.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 지배기업 (주)영원무역홀딩스 - - - 571,050 기타 기타 - - 1,518,783 - 합계 - - 1,518,783 571,050 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 KEPZ 1,128,013 507,460 286,108 76,197 기타 - - - 1,345,804 합계 1,128,013 507,460 286,108 1,422,001 (7) 당분기와 전분기 중 회사의 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 474,314 446,250 퇴직급여 72,083 69,375 (8) 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (9) 회사는 Scott Corporation SA의 경영권을 2015년 인수하면서 주주 상호간의 협력과 주주가치 극대화를 위하여 인수대상회사의 설립자와 주주 간에 협약을 체결하였습니다. 동 협약에는 이사회의 구성과 운영(CHF 2,000,000 초과하는 사업의 취득 및 처분 등 이사회특별결의 사항의 경우, 비지배주주 임명 이사의 동의가 필요), 지분양도 제한(거래 후 10년), 제한기간 이후의 Right of First Refusal, Tag along, 파산 등 제한된 상황의 Call Option 등의 내용을 포함하고 있습니다. 28. 비지배지분 연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 비지배지분율 기초 누적비지배지분 비지배지분에배분된당기순손익 비지배지분에 배분된 배당금 비지배지분에 배분된기타자본항목 소유주와 자본거래 분기말 누적 비지배지분 MSH 20.00% 5,415,314 (199,042) - 1,018,599 - 6,234,871 SCOTT 49.99% 120,123,065 5,254,859 - 7,456,907 - 132,834,831 > 구 분 비지배지분율 기초 누적비지배지분 IFRS 16도입효과 비지배지분에배분된당기순손익 비지배지분에 배분된 배당금 비지배지분에 배분된기타자본항목 소유주와 자본거래 분기말 누적 비지배지분 MSH 20.00% 4,073,983 - (44,058) - - - 4,029,925 SCOTT 49.99% 114,481,441 (561,749) 1,493,415 - (1,240,787) - 114,172,320 29. 보고기간 후 사건연결회사는 2020년 4월 28일 제3회 무보증사채 500억원을 제2회차 무보증사채 상환 목적으로 발행하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 12 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 11 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 12 기 1분기말 제 11 기말 자산 유동자산 500,999,654,448 448,333,422,946 현금및현금성자산 246,051,139,330 199,618,174,687 단기금융상품 27,305,463,772 22,291,965,850 매출채권 107,675,796,247 155,638,536,840 재고자산 16,579,595,907 26,923,218,028 기타수취채권 87,327,559,878 41,096,613,325 기타유동자산 16,060,099,314 2,764,914,216 비유동자산 1,237,384,154,371 1,390,806,883,536 장기금융상품 909,500,000 309,500,000 당기손익-공정가치금융자산 1,928,956,650 1,928,956,650 기타포괄손익-공정가치금융자산 384,351,118,657 530,110,482,006 종속기업 투자주식 548,700,209,283 547,804,232,883 유형자산 105,793,977,226 102,273,174,998 사용권자산 18,961,083,700 19,454,629,986 무형자산 1,434,872,174 1,452,767,782 투자부동산 163,928,367,459 164,400,790,409 기타수취채권 11,376,069,222 23,072,348,822 자산총계 1,738,383,808,819 1,839,140,306,482 부채 유동부채 384,029,570,594 379,588,105,886 매입채무 194,981,245,331 241,437,794,932 단기차입금 59,517,429,459 19,274,811,923 유동성장기차입금 10,000,000,000 24,472,500,000 유동성사채 49,999,659,263 49,989,302,639 당기법인세부채 31,090,290,515 24,509,945,130 미지급배당금 17,546,424,400 0 기타지급채무 18,129,836,950 16,994,305,336 기타유동부채 507,835,335 673,315,222 유동리스부채 2,256,849,341 2,236,130,704 비유동부채 137,967,198,501 170,874,047,609 순확정급여부채 2,064,196,148 420,734,043 이연법인세부채 119,198,767,994 153,234,814,284 비유동리스부채 16,704,234,359 17,218,499,282 부채총계 521,996,769,095 550,462,153,495 자본 자본금 22,155,734,000 22,155,734,000 주식발행초과금 453,267,231,054 453,267,231,054 이익잉여금 497,804,953,108 462,389,476,494 기타자본항목 243,159,121,562 350,865,711,439 자본총계 1,216,387,039,724 1,288,678,152,987 자본과부채총계 1,738,383,808,819 1,839,140,306,482 손익계산서 제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 237,901,562,979 237,901,562,979 261,010,247,744 261,010,247,744 매출원가 201,529,730,871 201,529,730,871 221,618,099,461 221,618,099,461 매출총이익 36,371,832,108 36,371,832,108 39,392,148,283 39,392,148,283 판매비와관리비 13,860,236,855 13,860,236,855 16,785,358,519 16,785,358,519 영업이익 22,511,595,253 22,511,595,253 22,606,789,764 22,606,789,764 기타수익 26,086,762,247 26,086,762,247 5,957,262,909 5,957,262,909 기타비용 16,866,272,983 16,866,272,983 6,395,978,078 6,395,978,078 금융수익 1,191,494,181 1,191,494,181 1,201,342,081 1,201,342,081 금융비용 707,135,923 707,135,923 1,021,407,208 1,021,407,208 법인세비용차감전순이익 32,216,442,775 32,216,442,775 22,348,009,468 22,348,009,468 법인세비용 7,558,776,441 7,558,776,441 5,290,470,635 5,290,470,635 당기순이익(손실) 24,657,666,334 24,657,666,334 17,057,538,833 17,057,538,833 주당이익 기본주당순이익 (단위 : 원) 562 562 389 389 포괄손익계산서 제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 24,657,666,334 24,657,666,334 17,057,538,833 17,057,538,833 기타포괄손익 (79,402,355,197) (79,402,355,197) 109,967,905,244 109,967,905,244 당기손익으로 재분류되지 않는항목 순확정급여부채의 재측정요소 4,875,579 4,875,579 (9,952,288) (9,952,288) 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 (107,711,465,456) (107,711,465,456) 109,977,857,532 109,977,857,532 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분이익 28,304,234,680 28,304,234,680 0 0 총포괄손익 (54,744,688,863) (54,744,688,863) 127,025,444,077 127,025,444,077 자본변동표 제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 기타자본항목 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 22,155,734,000 453,267,231,054 410,940,688,131 229,754,262,617 1,116,117,915,802 당기순이익(손실) 17,057,538,833 17,057,538,833 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 109,977,857,532 109,977,857,532 순확정급여부채의 재측정요소 (9,952,288) (9,952,288) 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익 연차배당 (15,353,121,350) (15,353,121,350) 2019.03.31 (기말자본) 22,155,734,000 453,267,231,054 412,645,105,614 339,722,167,861 1,227,790,238,529 2020.01.01 (기초자본) 22,155,734,000 453,267,231,054 462,389,476,494 350,865,711,439 1,288,678,152,987 당기순이익(손실) 24,657,666,334 24,657,666,334 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 (107,711,465,456) (107,711,465,456) 순확정급여부채의 재측정요소 4,875,579 4,875,579 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익 28,304,234,680 28,304,234,680 연차배당 (17,546,424,400) (17,546,424,400) 2020.03.31 (기말자본) 22,155,734,000 453,267,231,054 497,804,953,108 243,159,121,562 1,216,387,039,724 현금흐름표 제 12 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 12 기 1분기 제 11 기 1분기 영업활동현금흐름 15,985,517,299 (70,879,351,277) 영업으로부터 창출된 현금흐름 25,404,916,698 (70,628,470,813) 이자수취 941,764,953 879,269,729 이자지급 (696,779,299) (999,276,312) 법인세납부 (9,664,385,053) (130,873,881) 투자활동현금흐름 (4,371,192,313) 1,800,628,440 단기금융상품의 순증감 (5,013,497,922) 9,952,567,716 단기대여금의 순증감 (27,033,400,000) (9,189,000,000) 장기대여금의 회수 0 3,354,300,000 유형자산의 취득 (4,947,123,320) (2,844,656,738) 유형자산의 처분 0 1,003,082 무형자산의 취득 (52,700,000) (4,979,620) 보증금의 감소 0 607,144,000 종속기업투자주식의 취득 (895,976,400) (339,060,000) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 34,171,505,329 0 파생상품의 정산 0 263,310,000 장기금융상품의 취득 (600,000,000) 0 재무활동현금흐름 29,222,937,940 29,112,967,648 단기차입금의 순증감 39,883,818,195 42,693,270,191 유동성장기차입금의 상환 (14,472,500,000) (13,730,000,000) 보증금의 감소 4,393,310,000 820,000,000 리스부채의 상환 (581,690,255) (670,302,543) 외화환산으로 인한 현금의 변동 5,595,701,717 626,262,621 현금및현금성자산의 증가(감소) 46,432,964,643 (39,339,492,568) 기초현금및현금성자산 199,618,174,687 159,181,998,034 기말현금및현금성자산 246,051,139,330 119,842,505,466 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 영원무역(이하 "회사")은 주식회사 영원무역홀딩스의 의류 제조 및 유통 사업부문을 승계하여 2009년 7월 1일로 인적분할방식으로 설립되었고, 2009년 7월 30일에 주식을 한국거래소에 상장하 였습니다. 2020 년 3월 31일 현재 서울특별시 중구에 본사를 두고 있으며 스위스, 방글라데시, 베트남 등에 현지법인과 서울 및 경기도 등에 영업소 및 물류센터를 두고 있습니다. 회사는 2013년 2월 14일에 유상증자를 통하여 해외주식 예탁증서(GDR)를 발행하여 2020년 3월 31일 현재 회사의 자본금은 22,155,734천원(전기말 22,155,734천원)이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 비고 (주)영원무역홀딩스 22,386,320 50.52% 최대주주 자기주식 445,407 1.01% 자기주식 기타 21,479,741 48.47% 기타 합계 44,311,468 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자 간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.중간재무제표는 아래 문단에서 설명하는 공시사항을 제외하고 연차재무제표에서 요구되는 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 4.2 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정된 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합계 자 산 당기손익-공정가치 금융자산 - - 1,928,957 1,928,957 기타포괄손익-공정가치 금융자산 384,166,293 - 184,826 384,351,119 합계 384,166,293 - 2,113,783 386,280,076 구분 전기말 수준1 수준2 수준3 합계 자 산 당기손익-공정가치 금융자산 - - 1,928,957 1,928,957 기타포괄손익-공정가치 금융자산 529,925,656 - 184,826 530,110,482 합계 529,925,656 - 2,113,783 532,039,439 당분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 5. 영업부문 정보 (1) 회사의 영업부문은 제조OEM과 브랜드유통ㆍ기타 로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 부문손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 제조OEM 브랜드유통ㆍ기타(*2) 합계 매출 234,189,521 3,712,042 237,901,563 영업이익(*1) 20,465,572 2,046,023 22,511,595 감가상각비 및 무형자산상각비 (*2) 1,790,352 178,988 1,969,340 사용권자산상각비(*2) 537,204 44,486 581,690 구분 전분기 제조OEM 브랜드유통ㆍ기타(*2) 합계 매출 255,224,176 5,786,072 261,010,248 영업이익(*1) 19,901,424 2,705,366 22,606,790 감가상각비 및 무형자산상각비 (*2) 1,987,574 270,185 2,257,759 사용권자산상각비(*2) 579,421 78,765 658,186 ( *1) 회사의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가함. (*2) 일부 감가상각비 및 무형자산상각비 중 보고부문으로 배부되지 않는 비용은 '브랜드유통ㆍ기타'부문 에 포함됨. ( 3) 당분기와 전분기중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. 구분 매출액 관련 보고 부문 당분기 전분기 고객 1 312억원 216억원 제조OEM 부문 고객 2 436억원 496억원 고객 3 283억원 257억원 6. 현금및현금성자산 (1) 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 보유현금 191,413 193,585 단기금융기관예치금 245,859,726 199,424,590 합계 246,051,139 199,618,175 (2) 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 금융기관 당분기말 전기말 제한내용 장기금융상품 등 신한은행 외 9,500 9,500 당좌개설보증금 국민은행 900,000 300,000 질권설정 우리은행 2,748 2,748 질권설정 7. 재고자산 (1) 보고기간말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 상품 13,695,483 27,766,004 상품평가충당금 (10,164,708) (11,045,832) 원재료 12,954,296 10,203,047 미착품 94,525 - 합계 16,579,596 26,923,218 8. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 보고기간말 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 108,156,957 156,119,698 대손충당금 (481,161) (481,161) 매출채권(순액) 107,675,796 155,638,537 (2) 회사는 전기말 현재 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였습니다. 이 거래는 담보부 차입으로 회계처리하였습니다(주석 18 참조). 대출약정상 매출거래처의 부도가발생하는 경우, 회사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지고 있습니다.보고기간말 현재 양도한 매출채권 중, 제거되지 않은 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 관련 부채의 장부금액 21,042,403 18,274,812 (3) 보 고기간말 기타수취채권 구분 당분기말 전기말 유동항목 단기대여금 28,519,800 400,000 대손충당금 (100,000) (100,000) 유동성장기대여금 49,371,033 34,734,000 미수수익 933,947 661,198 미수금 8,711,562 5,510,198 대손충당금 (108,782) (108,783) 소계 87,327,560 41,096,613 비유동항목 장기대여금 6,113,000 17,809,280 임차보증금 5,263,069 5,263,069 소계 11,376,069 23,072,349 합계 98,703,629 64,168,962 (4) 보고기간말 현재 개별적으로 연체되거나 손상된 기타수취채권은 없습니다. 9. 기타유동자산 보고기간말 현재 회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동항목 선급비용 796,533 850,834 선급금 15,263,566 1,914,080 합계 16,060,099 2,764,914 10. 당기손익-공정가치금융자산 보고기간말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 구성은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 전환사채 1,928,957 1,928,957 11. 기타포괄손익-공정가치금융자산 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 상장주식(*1) 384,166,293 529,925,656 비상장주식 184,826 184,826 합계 384,351,119 530,110,482 (*1) 보고기간말 현재 상장주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 당분기말 전기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 시가 장부가액 장부가액 GOLDWIN INC. 5,643,200 11.84 36,233,354 384,166,293 384,166,293 529,925,656 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포관손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 12. 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업 (1) 보고기간말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업 투자내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 지분율 당분기말 전기말 결산월 소재지 종속기업 YCL(*1)(*32) 49.66% 36,923,591 36,923,591 12월 방글라데시 TSL(*2) 100.00% 49,832,269 49,832,269 12월 방글라데시 KSL(*3)(*32) 39.60% 10,056,353 10,056,353 12월 방글라데시 YHT(*4) 100.00% 123,947,933 123,947,933 12월 방글라데시 SSL(*5) 100.00% 2,997,205 2,997,205 12월 방글라데시 YPL(*6) 100.00% 15,862,197 15,862,197 12월 방글라데시 YGA(*7) 100.00% 7,521,581 7,521,581 12월 방글라데시 SDF(*8) 100.00% 2,511,949 2,511,949 12월 방글라데시 YSF(*9)(*32) 44.06% 3,002,105 3,002,105 12월 방글라데시 STL(*10) 100.00% 2,498,825 2,498,825 12월 방글라데시 YSS(*11) 89.41% 20,308,641 20,308,641 12월 방글라데시 SLS(*12) 100.00% 111,530 111,530 12월 방글라데시 GMC(*13) 100.00% 11,390,692 11,390,692 12월 중국 QMS(*14) 100.00% 3,505,509 3,505,509 12월 중국 YNL(*15) 100.00% 39,367,253 39,367,253 12월 베트남 YBL(*16) 100.00% 6,625,900 6,625,900 12월 베트남 YHL(*17) 100.00% 8,683,000 8,683,000 12월 베트남 HDL(*18) 100.00% 6,245,120 6,245,120 12월 베트남 YLS(*19) 100.00% 5,366,035 5,366,035 12월 엘살바도르 ESL(*20) 100.00% 2,314,711 2,314,711 12월 홍콩 DTL(*21) 100.00% 1,402,541 1,402,541 12월 태국 YTL(*22) 100.00% 376,196 376,196 12월 터키 AAI(*23)(*32) 40.00% 22,743,740 22,743,740 12월 영국(IOM) SQA(*24) 100,00% 7,322,126 7,028,950 12월 우즈베키스탄 MSH(*25) 100.00% 23,575,768 23,575,768 12월 미국 SCOTT(*26) 50.01% 130,543,000 130,543,000 9월 스위스 BPL(*27) 100.00% 217,707 217,707 12월 대만 ESP(*28) 100.00% 1,727,669 1,727,669 12월 에티오피아 BKS(*29) 100.00% 1,288,990 686,190 12월 우즈베키스탄 DTI(*30) 100.00% 78 78 12월 뉴질랜드 YIA(*31) 100.00% 429,995 429,995 12월 싱가폴 합계 548,700,209 547,804,233 (*1) YOUNGONE (CEPZ) LTD. (*2) TITAS SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (*3) KARNAPHULI SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (*4) YOUNGONE HI-TECH SPORTSWEAR INDUSTRIES LTD. (*5) SAVAR SPORTSWEAR CO., LTD. (*6) YOUNGONE PADDING (CEPZ) LTD. (*7) YOUNGONE GARMENT ACCESSORIES INDUSTRIES LTD. (*8) SAVAR DYEING FINISHING INDUSTRIES LTD. (*9) YOUNGONE SYNTHETIC FIBRE PRODUCTS INDUSTRIES LTD. (*10) SUNGNAM TEXTILES MILLS LTD. (*11) YOUNGONE SPORTS SHOES INDUSTRIES LTD. (*12) SUNGNAM LEATHER AND SPORTS PRODUCT INDUSTRIES LTD. (*13) QINGDAO YOUNGONE SPORTSWEAR CO.,LTD. (*14) QINGDAO MAN BOK SPORTSWEAR CO., LTD. (*15) YOUNGONE NAM DINH CO., LTD. (*16) YOUNGONE BAC GIANG CO., LTD. (*17) YOUNGONE HUNG YEN CO., LTD. (*18) HAI DUONG HI-TECH SPORTSWEAR COMPANY LTD. (*19) YOUNGONE (EL SALVADOR) S.A DE C.V. (*20) EVER SUMMIT (HK) LTD. (*21) DONGNAMA TRADING CO.,LTD. (*22) YOUNGONE (ISTANBUL) APPAREL SANAYI VE TICARET LTD. SIRKETI (*23) ARIRANG AVIATION IOM LTD (*24) YOUNGONE SAMARKAND LLC. (*25) MOUNTAIN SUMMIT HOLDINGS, LTD. (*26) SCOTT CORPORATION SA (*27) BROAD PEAK INTERNATIONAL LTD. (*28) EVERTOP SPORTSWEAR PLC. (*29) BUKA SPORTSWEAR LLC. (*30) DESIGNER TEXTILES INTERNATIONAL LTD. (*31) YOUNGONE INTERNATIONAL ASIA PTE LTD (*32) 간접지분율을 고려하여 지분율이 50%초과하므로 종속기업에 해당함. (2) 당분기와 전분기 중 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 장부금액 547,804,233 582,145,605 취득 895,976 339,060 기말 장부금액 548,700,209 582,484,665 13. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 102,273,175 169,599,343 취득/대체 4,947,123 2,868,146 처분/폐기/손상/대체 - (1,363) 감가상각 (1,426,321) (1,883,359) 기말 순장부금액 105,793,977 170,582,767 취득원가 149,971,887 213,054,267 감가상각누계액 (44,177,910) (42,471,500) 기말 순장부금액 105,793,977 170,582,767 (2) 당분기말 현재 회사의 금광동, 월곡동 사옥, 부산공장 및 이천물류센터의 토지와 건물이 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있으며 채권최고액은 USD 2,400,000 및 48,110,000천원입니다(주석18참조). 14. 리스 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 18,961,084 19,454,630 합계 18,961,084 19,454,630 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동리스부채 2,256,849 2,236,131 비유동리스부채 16,704,234 17,218,499 합계 18,961,083 19,454,630 당분기 중 증가된 사용권자산은 91,805천원(전분기 -천원) 입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 581,690 658,186 합계 581,690 658,186 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 61,941 12,117 단기리스료(판매관리비에 포함) - 12,045 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함) 3,718 2,226 당분기 중 리스의 총 현금유출은 647,349천 원(전분기 672,574천원) 입니다. 15. 투자부동산 당분기와 전분기 중 회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 순장부금액 164,400,790 93,156,450 감가상각비 (472,423) (275,517) 기말 순장부금액 163,928,367 92,880,933 기말 취득원가 181,158,538 104,984,309 감가상각누계액 (17,230,171) (12,103,376) 순장부금액 163,928,367 92,880,933 16. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동항목 매입채무 194,981,245 241,437,795 기타지급채무 미지급금 1,251,539 2,202,459 미지급비용 2,664,366 4,748,126 임대보증금 13,936,068 9,542,758 영업보증금 60,000 120,000 금융보증부채(*) 217,864 380,962 소계 18,129,837 16,994,305 합계 213,111,082 258,432,100 (*) 당분기말 현재 회사는 종속기업 및 공동지배기업의 차입금 등과 관련하여 지급을 보증하고 있습니다(주석 26 참조). 17. 기타유동부채 보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동항목 선수금 57,982 100,183 선수수익 163,209 163,517 예수금 286,644 409,615 합계 507,835 673,315 18. 차입금 (1) 보고기간말 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 유동 담보부차입금(*) 21,042,403 18,274,812 은행차입금 38,475,027 1,000,000 유동성장기차입금 10,000,000 24,472,500 유동성사채 49,999,659 49,989,303 합계 119,517,089 93,736,615 (*) 상기 담보부 차입금에 대하여 토지와 건물 및 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다(주석8, 13 참조). (2) 보고기간말 현재 회사의 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 당분기말 유동 담보부차입금 우리은행 외 - 6M Libor +1.10 ~1.94 21,042,403 18,274,812 금융기관차입금 한국수출입은행 농협은행 외 2020-06-10 1.74~2.67% 38,475,027 1,000,000 유동성장기차입금 한국수출입은행 - 3M Libor + 1.22 - 14,472,500 유동성장기차입금 우리은행 2020-06-28 3M CD + 1.2 10,000,000 10,000,000 합계 69,517,430 43,747,312 (3 ) 보고기간말 현재 회사의 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종류 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 당 분기말 당 분기말 전기말 제2회 무보증 회사채 2015-05-21 2020-05-21 2.58 50,000,000 50,000,000 사채할인발행차금 (341) (10,697) 차감계 49,999,659 49,989,303 19. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 3,949,016 6,452,410 퇴직급여 481,141 684,018 복리후생비 508,987 885,764 여비교통비 7,925 17,955 통신비 114,236 113,961 수도광열비 213,281 295,185 제세공과금 95,895 104,637 임차료 46,905 39,179 감가상각비 1,898,744 2,158,876 사용권자산상각비 581,690 658,186 수선관리유지비 781,337 780,428 차량유지비 21,628 46,265 접대비 87,417 91,701 소모품비 75,597 76,404 보험료 128,097 128,116 도서인쇄비 16,854 12,627 교육훈련비 8,671 50,475 지급수수료 2,892,745 1,819,378 판매수수료 178,081 368,811 견본비 928 503 광고선전비 38,464 101,609 운반비 38,948 69,858 수출제비 116,807 101,614 선임 272,062 183,034 무형자산상각비 70,596 98,883 연구비 42,231 36,726 해외시장개척비 685,400 896,349 포장비 1,140 6,958 해외출장비 504,482 502,201 판매촉진비 932 3,248 합계 13,860,237 16,785,359 20. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 외화환산이익 14,373,242 3,248,548 외환차익 11,656,481 2,429,720 수입수수료 23,400 101,983 통화선도거래이익 - 21,349 통화선도평가이익 - 58,639 클레임수익 12,746 3,608 잡이익 20,893 93,416 합계 26,086,762 5,957,263 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 외환차손 6,161,375 2,465,934 외화환산손실 9,907,260 3,274,133 유형자산처분손실 - 361 통화선도거래손실 - 7,452 기부금 704,642 611,211 클레임손실 92,996 36,880 잡손실 - 7 합계 16,866,273 6,395,978 21. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 단기금융기관예치금에 대한 이자수익 642,583 654,194 대여금에 대한 이자수익 516,038 513,907 당기손익인식금융자산에 대한 이자수익 32,873 33,241 합계 1,191,494 1,201,342 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 차입금 등에 대한 이자비용 537,481 811,341 담보부차입금에 대한 이자비용 107,714 197,949 리스부채에 대한 이자비용 61,941 12,117 합계 707,136 1,021,407 22. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 회사의 비용의 성격별 분류 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 재고자산의 변동 10,343,622 (10,637,618) 원재료 및 상품매입액 191,186,109 232,255,717 종업원급여 4,430,157 7,136,428 복리후생비 508,987 885,764 감가상각비 1,898,744 2,158,876 무형자산상각비 70,596 98,883 사용권자산상각비 581,690 658,186 지급수수료 2,892,745 2,284,843 판매수수료 178,081 368,811 선임 272,062 183,034 해외시장개척비 685,400 896,349 광고선전비 38,464 101,609 수출제비 116,807 101,614 판매촉진비 931 3,249 기타비용 2,185,573 1,907,713 매출원가, 판매비와관리비 합계 215,389,968 238,403,458 23. 주당순이익 기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 한편, 회사는 희석증권을 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 구분 당분기 전분기 보통주 분기순이익 24,657,666,334원 17,057,538,833원 가중평균 유통보통주식수(*) 43,866,061주 43,866,061주 기본주당순이익 562원 389원 (*) 가중평균유통보통주식수 등의 산정내역 (단위:주) 구분 당분기 전분기 총발행주식수 44,311,468 44,311,468 (-)가중평균자기주식수 (445,407) (445,407) 가중평균유통보통주식수 43,866,061 43,866,061 24. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기와 전분기 중의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 분기순이익 24,657,666 17,057,539 조정 : 1. 법인세비용 7,558,776 5,290,471 2. 이자수익 (1,191,494) (1,201,342) 3. 이자비용 707,136 1,021,407 4. 감가상각비 1,898,744 2,158,876 5. 사용권자산상각비 581,690 658,186 6. 무형자산상각비 70,596 98,883 7. 퇴직급여 481,141 684,018 8. 유형자산처분손실 - 361 9. 외화환산이익 (14,373,242) (3,248,548) 10. 외화환산손실 9,907,260 3,274,133 11. 파생상품거래손익 - (13,896) 12. 파생상품평가이익 - (58,639) 소계 5,640,607 8,663,910 순운전자본의 변동 : 1. 매출채권의 감소(증가) 48,789,129 (26,714,469) 2. 미수금의 감소 3,628,534 591,331 3. 선급금의 증가 (13,349,486) (5,790,546) 4. 재고자산의 감소(증가) 10,343,622 (10,637,618) 5. 선급비용의 감소(증가) 54,301 (271,718) 6. 매입채무의 감소 (52,102,709) (51,189,960) 7. 미지급금의 감소 (951,125) (588,344) 8. 선수금의 증가(감소) (42,201) 93,899 9. 선수수익의 감소 (308) (252) 10. 예수금의 증가(감소) (122,970) 938,950 11. 미지급비용의 감소 (2,085,799) (2,718,807) 12. 순확정급여부채의 증가(감소) 1,168,754 (187,758) 13. 금융보증부채의 증가(감소) (163,098) 125,372 14. 영업보증금의 감소 (60,000) - 소계 (4,893,356) (96,349,920) 합계 25,404,917 (70,628,471) (2) 당 분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:천원 ). 구분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 (142,099,559) 145,089,522 장기차입금의 유동성대체 - 14,222,500 장기대여금의 유동성대체 12,020,280 - 리스계약의 신규 체결 등 89,739 - 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분 미수금 증가 (6,828,978) - 25. 우발채무와 약정사항 (1) 보고기간말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD,EUR). 구분 금융기관 한도 사용금액 당좌차월 (주)우리은행 외 KRW 7,000,000 KRW - 시설재대출 KRW 10,000,000 KRW 10,000,000 수출성장자금대출 KRW 20,000,000 KRW 1,000,000 외화차입금 USD 65,000,000 USD 30,651,911 L/C USD 16,000,000 USD 10,682,000 매입외환(D/A,O/A) USD 35,000,000 USD 17,211,000 보증신용장 EUR 70,000,000 EUR 70,000,000 전자어음 KRW 20,000,000 KRW 2,452,530 지급보증 USD 59,200,000 USD 44,200,000 (2) 회사는 종속회사의 차입 등과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 26 참조). (3) 당분기말 현재 당사는 영업과 관련하여 피고인 소송사건 1건(200백만원), 원고인 소송사건 3건(2,659백만원)을 계류중에 있습니다. 상기 4건의 소송 결과는 예측할 수 없으며 동 소송의 결과는 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 제품공급계약에 따른 이행보증보험 등 410백만원 이 가입 되어 있 습니다. 26. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 지배기업 (주)영원무역홀딩스 종속기업 YCL, TSL, KSL, YHT, SSL, YPL, YGA, SDF, YSF, STL, YSS, SLS,YSP, GMC, QMS, YNL, YBL, YHL, HDL, YLS, ESL, DTL, YTL, AAI,SQA, MSH, SCOTT, BPL, ESP, BKS, DTI, AAL(*1), KSI(*2), SEL(*3), SWL(*4), OR(*5), APD(*6), CPD(*7), DPD(*8), EPD(*9), GPD(*10), KPP(*11), TWL(*12), TVL(*13), ICL(*14), SAL(*15), BHL(*16), KPL(*17), SCOTT SPORTS SA, SCOTT USA INC., SSG (EUROPE) DISTRIBUTION CENTER NV, SCOTT USA LTD., SCOTT ITALIA S.R.L., SPF S.P.A., SCOTT SPORTS AB, SCOTT SPORTS AFRICA (PTY) LTD., SCOTT SPORTS INDIA (PVT) LTD., DFG INC., SWC L.L.C., BERGAMONT FAHRRAD VERTRIEB GMBH, DOLOMITE S.R.L., SHEPPARD CYCLES AUSTRALIA PTY LTD., SHEPPARD CYCLES NEW ZEALAND LIMITED, SPORT NETWORK SOLUTION SA, BSL(*18), SCOTT SPORTS DENMARK A/S, SHEPPARD CYCLES RETAIL SERVICES PTY LTD., YIA(*19), YOA WA(*20), BOLD Cycles AG 기타 (주)영원아웃도어, KEPZ(*21), PBI(*22), Qweto GmbH, (주)와이엠에스에이, (주)스캇노스아시아, SCOTT JAPAN INC., S-13(*23),PBL(*24), INTERNATIONAL RETAIL CORPORATION SA, TRANSA BACKPACKING SA, SKI-SERVICE SA, TROPHY SCHWEIZ (*1) ARIRANG AVIATION LTD. (*2) KARNAPHULI SHOES INDUSTRIES LTD.(*3) SHINHAN EMULSION CO.,LTD.(*4) SURMA GARMENTS WASHING FINISHING CO.,LTD.(*5) OUTDOOR RESEARCH LLC.(*6) ALPHA PRODUCT DEVELOPMENT COMPANY (BD) LIMITED(*7) CHANG-JO PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*8) DAE-GU PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*9) EVERTOP PRODUCT DEVELOPMENT CO.(BD) LIMITED(*10) GAYA PRODUCT DEVELOPMENT COMPANY (BD) LIMITED(*11) KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY (BD) LIMITED(*12) TEKWIN (BD) LIMITED(*13) TEKVISION (BD) LIMITED(*14) INCHEON CONTAINERS (BD) LTD (*15) SUNGNAM APPARELS (BD) LTD (*16) BUSAN HARBOUR (BD) LIMTIED (*17) KARNAPHULI PACKAGING IND,LTD (*18) BROADPEAK SOC TRANG CO.,LTD.(*19) YOUNGONE INTERNATIONAL ASIA PTE LTD (*20) YOUNGONE AMERICA, INC (*21) KOREAN EPZ(KEPZ) CORPORATION(BD) LIMITED.(*22) POIVRE BLANC INTERNATIONAL AG.(*23) POIVRE BLANC S-13(*24) POIVRE BLANC LOGISTICS. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 매출 매입 기타수익 기타비용 사용권자산 취득(*1) 당분기 전분기 당분기 전분기 당 분기 전분기 당분기 전분기 전분기 지배기업 (주)영원무역홀딩스 148,614 91,296 - - 10,254 5,383 10,228,151 8,406,262 3,170,431 종속기업 LSL - - - - - - - 164,213 - SDF 20,285 13,378 41,895 30,363 - - - 12,740 - TSL 27,804 31,889 13,880,336 24,862,598 12,275 - - - - YSS 15,644 6,110 5,520,106 7,682,612 12,276 561,198 - 66,368 - YSA - - - - - - - - - YSP - - - 28,579 3,777 36,979 - 11,115 - GMC - - - 256,822 - - - 33,408 - YNL 57,546 10,715 33,734,623 29,689,856 52,883 114,186 61,732 16,679 - YLS 3,865 159 3,621,970 3,792,630 - 3,492 10,687 1,073 - STL 12,270 2,703 - - - - - - - YCL 76,805 95,144 37,684,757 49,293,162 61,277 223,494 5,024 692,256 - YPL 350 194 - - - - - - - KSL 33,120 56,168 9,762,570 17,215,609 12,276 2,151,586 30,471 21,058 - YHT 38,640 53,368 33,069,439 38,913,206 7,555 - - 256 - YSF 1,251 247 - - - - - - - YGA 3,189 4,510 33,069,439 9,047 - - - - - DTL - - - - - - - 729 - ESL - - 535,656 926,791 - - 11,272 - - KSI 92,178 144,326 34,000,202 31,013,080 15,109 14,193 11,502 62,084 - SEL - 20,090 - - - - - - - YBL - 1,966 700,509 6,425,906 - 2,147,451 - 31,596 - SQA - - - - - - 293,176 339,060 - YHL 83 - 5,021,806 4,362,835 41,849 107,138 498 618 - BKS - - - - - - 602,800 - - SSL - 7,555 - - - - OR LLC 3,121,126 1,902,591 - - 3,067 371,985 12,747 - - SCOTT SPORTS SA 4,094,977 4,138,150 - - 175,456 498,938 - - - SCOTT CORPORATION SA - - - - 328,584 310,099 - - - ESP - - 345,822 248,284 - - - - - KPP 39,014 10,223 39,545 26,353 - - - - - BSL 12,685 40,216 2,717,733 912,625 45,000 7,696,927 22,680 - - AAI - - - - 12,532 - - - - 기타 ㈜와이엠에스에이 123,894 255,875 8,342 44,477 - 8,996 - 2,451,210 - ㈜영원아웃도어 3,442,234 9,147,396 476,238 1,090,997 235,413 231,710 196,813 17,837 - ㈜스캇노스아시아 18,062 102,180 - - 2,720 3,198 - - - SCOTT JAPAN INC 12,094 - - - - - - - - S-13 - - - - - 19 - - - 합계 11,395,730 16,128,894 214,230,988 216,825,832 1,039,858 14,486,972 11,487,553 12,328,562 3,170,431 (*) 당분기 중 사용권자산 취득액은 없습니다 (3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 채권(*1)(*2) 채무 분기말 전기말 분기말 전 기 말 지배기업 (주)영원무역홀딩스 1,961,508 1,987,500 29,365,592 20,707,473 종속기업 SDF 513,139 251,231 - 906 TSL 239 6,331 9,628,022 20,645,393 YSS 333,203 109,549 4,485,491 7,301,528 YSP 3,798 - - - GMC 8,534 - - - YNL 53,174 10 24,626,804 27,306,352 YLS - - 17,369,012 21,522,161 STL 384,977 263,688 - - YCL 3,223 3,052 50,085,718 60,003,681 YPL 41,534 45,487 - - KSL - 2,115 9,937,534 21,303,097 YHT - 45 61,342,962 62,309,481 YSF 58,754 47,298 - - YGA 132,466 213,390 - 5,378 ESL - - 114,187 2,894 KSI - 21,724 3,768,880 12,539,225 SEL 27,499 26,042 - - YBL 8,661,947 2,015,915 - 98,902 YHL 7,801,453 4,080,119 2,184,245 1,169,581 SAL 162,223 - - - AAI 3,680,333 - - - OR 3,081,279 832,572 - - SCOTT SPORTS SA 5,112,707 4,219,482 - - SCOTTCORPORATION SA 73,823,033 46,754,280 - - ESP - - 116,788 165,852 KPP 2,833,719 2,339,988 - 17,382 BSL 50,498 5,193 1,767,111 175,030 DPD 12,830 - - - 기타 ㈜와이엠에스에이 342,176 431,196 208,341 236,830 ㈜영원아웃도어 1,314,909 4,077,610 10,984,115 8,759,058 ㈜스캇노스아시아 7,415 13,427 10,000 10,000 PBI 2,351 2,227 - - POIVRE BLANC(S13) 346 327 - - SCOTT JAPAN INC 12,094 - - - 합계 110,421,361 67,749,798 225,994,802 264,280,204 (*1) 담보부차입관련 매출채권 반영후 금액입니다. (*2) 채권에 포함된 특수관계자에 대한 대여금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 종속기업 YBL 1,833,900 1,736,700 YHL 4,279,100 4,052,300 AAI 3,667,800 - SCOTT CORPORATION SA 73,823,033 46,754,280 합계 83,603,833 52,543,280 보고기간말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 (주)영원무역홀딩스(*1) - - 18,687,055 571,050 - SQA - - - - 293,176 SCOTT CORPORATION SA 23,461,000 - - - - AAI 3,572,400 - - - - BKS - - - - 602,800 계 27,033,400 - 18,687,055 571,050 895,976 (*1) 당분기 중 지배기업과 체결한 건물 리스계약에 따라 인식한 사용권자산은 없습니다.(전분기 사용권자산 3,170,431천원, 리스부채는 3,170,431천원 ) 리스부채의 상환금액은 당분기 571,050천원(전분기 215,269천원), 이자비용은 당분기 60,197천원(전분기 10,115천원)입니다. 구분 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 DTI - 2,073,300 - - - YHL - 468,150 - - - SQA - - - - 339,060 YBL - 559,050 - - - SCOTT CORPORATION SA 11,189,000 - - - - 계 11,189,000 3,100,500 - - 339,060 (5) 당분기와 전분기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원 ). 구분 당분기 전분기 급여 474,314 446,250 퇴직급여 72,083 69,375 (6) 보고기간말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,USD). 구분 제공받은회사 보증금액 비고 당분기말 전기말 지급보증 KSL USD 12,000,000 USD 12,000,000 차입금지급보증 YSS USD 3,600,000 USD 3,600,000 차입금지급보증 YHT USD 3,600,000 USD 3,600,000 차입금지급보증 OR USD 5,000,000 USD 5,000,000 차입금지급보증 SCOTT CORPORATION SA USD 20,000,000 USD 20,000,000 차입금지급보증 EUR 70,000,000 EUR 70,000,000 보증신용장지급보증 합계 USD 44,200,000 USD 44,200,000 EUR 70,000,000 EUR 70,000,000 (7) 회사는 Scott Corporation SA의 경영권을 2015년 인수하면서 주주 상호간의 협력과 주주가치 극대화를 위하여 인수대상회사의 설립자와 주주 간 협약을 체결하였습니다. 동 협약에는 이사회의 구성과 운영, 지분양도 제한(거래 후 10년), 제한기간 이후의 Right of First Refusal, Tag along, 파산 등 제한된 상황의 Call Option 등의 내용을 포함하고 있습니다. 27. 보고기간 후 사건(1) 회사는 종속기업 SCOTT CORPORATION SA에 2020년 4월에 단기대여금 USD 140,000,000를 제공하였습니다. (2) 회사는 2020년 4월 28일 제3회 무보증사채 500억원을 제2회차 무보증사채 상환 목적으로 발행하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (연결기준) - 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제12기1분기 매출채권 380,946 13,051 3.43 미수금 27,410 109 0.40 단기대여금 43,185 100 0.23 선급금 54,456 500 0.92 합 계 505,997 13,760 2.72 제11기 매출채권 365,324 11,182 3.06 미수금 19,838 108 0.54 단기대여금 40,899 100 0.24 선급금 31,790 500 1.57 합 계 457,851 11,890 2.60 제10기 매출채권 340,651 11,704 3.44 미수금 20,377 - - 합 계 361,028 11,704 3.24 - 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제12기 1분기 제11기 제10기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 11,890 11,704 11,475 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,870 186 229 4. 기말 대손충당금 잔액합계 13,760 11,890 11,704 - 대손충당금 설정방침 당사는 현재 매출채권, 미수금 등 받을 채권잔액의 회수가능에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다 . (단위 : 백만원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 380,340 46 249 - 380,635 특수관계자 311 - - - 311 계 380,651 46 249 - 380,946 구성비율 99.9% 0.0% 0.1% 0.0% 100.0% 나. 재고자산 현황 등 (연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 계정과목 제12기 1분기 제11기 제10기 비고 제조OEM사업부문 상품 / 제품 150,240 94,145 68,227 - 원 재 료 160,882 113,157 97,884 - 재 공 품 45,606 36,420 42,915 - 저 장 품 39,643 32,049 28,152 - 미 착 품 41,884 - 25,071 - 브랜드유통/기타사업부문 상품 / 제품 300,028 253,341 214,207 - 원 재 료 5,961 6,013 5,945 - 재 공 품 2,830 2,778 2,178 - 저 장 품 10 10 - - 미 착 품 3,829 2,453 9,274 - 합 계 750,913 540,366 493,853 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 22.56% 17.41% 18.71% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.40 회 3.45 회 3.30회 - (2) 재고자산의 실사내역 - 실사 일자 및 원칙 : 당사는 매회계연도말 기준으로 연초에 외부감사인 삼일회계법인 의 입회하에 재고실사를 실시하며, 실물과 장부상의 차이를 조정해가고 있습니다. - 실사 방법 및 평가: 당사의 내수판매용 상품은 생산구입연도와 제품실물 상태에 따라 장기체화재고를 파악하고, 이를 제품평가에 반영하고 있습니다. (3) 재고자산의 평가내역 (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 누적평가손실 기말잔액 비고 제ㆍ상품 481,616 (31,348) 450,268 - 원재료 182,926 (16,082) 166,844 - 재공품 48,435 - 48,435 - 저장품 39,653 - 39,653 - 미착품 45,712 - 45,712 - 합 계 798,343 (47,430) 750,913 - 다. 공정가치평가 절차요약 - 금융자산의 분류 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다 . 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. - 금융자산의 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. - 금융자산의 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권 의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 라. 금융상품의 공정가치 평가 [공정가치 측정] 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) [공정가치 서열체계 ] 보고기간말 현재 공정가치로 측정된 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 384,166,293 - 184,826 384,351,119 당기손익-공정가치금융자산 - - 2,987,493 2,987,493 파생상품자산 - - 3,155,227 3,155,227 금융부채 파생상품부채 - - 1,605,001 1,605,001 구분 전기말 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 529,925,656 - 184,826 530,110,482 당기손익-공정가치금융자산 - - 2,922,434 2,922,434 파생상품자산 - - 7,603,507 7,603,507 금융부채 파생상품부채 - - 394,522 394,522 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜영원무역 회사채 공모 2015.05.21 50,000 2.58% A+ (NICE신용평가)A+ (한국기업평가) 2020.05.21 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 50,000 - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 ㈜영원무역 제2회 무보증사채 2015년 05월 21일 2020년 05월 21일 50,000 2015년 05월 11일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2019년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(별도재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 이행 (42.72%) 담보권설정 제한현황 계약내용 채무합계액 1조원 미만 유지 이행현황 이행 (1,928억원) 자산처분 제한현황 계약내용 직전 회계년도(별도) 총자산의 50% 미만 유지 이행현황 이행 (0.0107%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항없음 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.27 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 50,000 - - - - - - 50,000 사모 - - - - - - - - 합계 50,000 - - - - - - 50,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 분기보고서 및 반기보고서에는 해당 사항 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 삼일회계법인 - - - 제11기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 연결 - 영업권 및 비한정내용연수무형자산 손상검사별도 - 종속기업 투자자산에 대한 손상 평가 제10기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제12기(당기) 삼일회계법인 분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사 - - 제11기(전기) 삼일회계법인 분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사 270,000 2,613 시간 제10기(전전기) 삼일회계법인 분.반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사 160,000 2,271 시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - 제11기(전기) - - - - - 제10기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과는 다음과 같습니다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.09.17 회사측: 감사위원회(3명), 재무담당임원(1명)감사인측: 담당이사(1명) 대면회의 감사계약 및 독립성, 감사 전략 등 2 2020.03.12 회사측: 감사위원회(3명), 재무담당임원(1명)감사인측: 담당이사(1명) 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사 독립성 등 5. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다. 당사의 외부감사인은 당사의 2019년 12월 31일 기준의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 본 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 외부감사인은 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 2020년 3월 31일 현재 당사 이사회는 5명의 사내이사와 4명의 사외이사 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 사업경영 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로서 대표이사인 성기학 회장이 2018년 3월 16일자로 선임 되었습니다. 나. 이사회 주요활동내역 및 의결사항 등 회사의 중요한 의사결정은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가 결여 부 이사의 성명 (출석률 %) 성기학(100%) 이영회(100%) 성래은(100%) 채규태(100%) 이흥남(100%) 윤제철(100%) 이태연(100%) 조환복(100%) 문종박(-%) Mark Fasold (0%) 1 2020.01.17 SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 2 2020.02.05 SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 3 2020.02.26 2019년 (제11기) 재무제표 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 4 2020.02.26 2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 5 2020.02.26 제11기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 6 2020.03.16 2019년 (제11기) 재무제표 연결재무제표 확정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 불참 주) 사외이사 문종박은 2020년 3월 20일자로 신규 선임되었음. 다. 이사회내 위원회 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있고 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 1인을 포함하여 회사를 효율적으로 감사 및 운영하도록 하고 있습니다 . 라. 이사의 전문성 및 독립성 당사 이사는 당사 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제안 후 확정하고 있습니다. 당사는 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 현재 당사 이사회는 무역, 경제, 회계, 기술 등의 전문가로 고르게 구성되어 있습니다. 직명 성명 추천인 임기 연임횟수 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 성 기 학 이사회 3년 3회 대표이사 임대차계약 (주)영원무역홀딩스최대주주 및 특수관계인 사내이사 성 래 은 이사회 3년 3회 경영총괄 해당없음 (주)영원무홀딩스 임원 겸임 사내이사 채 규 태 이사회 3년 3회 재 무 사내이사 이 영 회 이사회 3년 2회 총 괄 해당없음 해당없음 사내이사 이 흥 남 이사회 3년 2회 수출영업 사외이사 이 태 연 이사회 3년 1회 감사위원 사외이사 조 환 복 이사회 3년 신규 감사위원 사외이사 문 종 박 이사회 3년 신규 감사위원 사외이사 Mark Fasold 이사회 3년 신규 사외이사 주) 당사에는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않음. 마. 사외이사의 전문성 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - 주) COVID-19 여파로 공시대상 기간 동안 실시된 교육 내역 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 보고서 작성기준일 2020년 3월 31일 현재 당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 1명의 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임합니다. 나. 감사위원회의 독립성 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회 사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 선출기준의 주요내용 충족여부 관련 법령 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (문종박 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그 밖의 결격 요건 (최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 성명 선임배경 추천인 임기 연임횟수 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이 태 연 경영 및 무역에 대한 전문성을 갖추고 있어 회사의 경영 전반에 걸쳐 조언과 전문지식을 구하고 경영활동을 감시하는 역할을 수행할 것으로 판단 이사회 3년 1회 해당없음 해당없음 조 환 복 세계시장 및 경제 전반에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단 이사회 3년 신규 문 종 박 재무, 회계, 경영 전문가로써 실무경험과 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단. 이사회 3년 신규 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 다. 감사위원회의 전문성 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 문종박 예 연세대학교 응용통계학 졸업 한국조선해양㈜(구,현대중공업) 재정담당 이사 (前)현대오일뱅크 대표이사 (前) 예 상장회사 회계재무분야 경력자 (3호 유형) 한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사(근무기간: 2003.01 - 2006.05)한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부(근무기간: 1983.01 - 2002.12) 이태연 예 서강대 화학과 졸업한국 Rohm and Haas 대표이사 (前) - - - 조환복 예 서울대학교 무역학과 졸업멕시코대사관 대사 (前)두산밥캣㈜ 사외이사 - - - 라. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원 윤제철 이태연 조환복 문종박 1 2020.02.26 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2020.02.26 2019년 (제11기) 재무제표 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2020.02.26 2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 4 2020.03.16 20 19년 (제11기) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 5 2020.03.16 내부회계관리 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 6 2020.03.20 감사위원장 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 마. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - 주) COVID-19 여파로 공시대상 기간 동안 실시된 교육 내역 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 2 팀장1, 사원1(평균 8년 3개월) 재무제표, 내부회계관리 등전반적 회계감사업무 지원 내부감사팀 3 임원1, 부장1, 사원1 (평균 4년 ) 감사위원회 활동 지원, 교육 진행 내부회계관리제도 평가 사 . 준법지원인에 관한 사항 성명 출생년월 학력 및 주요경력 준법지원인 선임일 결격 요건 이지연 1987.07 - 고려대학교 법학전문대학원- (주)영원무역 법무팀 / 변호사 (現) 2019년 11월 8일 해당사항 없음 - 준법지원인 등 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 1 과장(3년 1개월) 준법통제기준의 수립 준법통제기준 및 법적 리스크 점검/관리 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며 집중투표제나 서면투표제, 전자투표제는 도입되어 있지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)영원무역홀딩스 최대주주본인 보통주 22,386,320 50.52 22,386,320 50.52 - 성래은 특수관계인 보통주 9,600 0.02 9,600 0.02 - 이흥남 특수관계인 보통주 2,844 0.01 2,844 0.01 - 김진국 특수관계인 보통주 1,524 0.00 1,524 0.00 해외자회사 전보 임동한 특수관계인 보통주 2,844 0.01 2,844 0.00 해외자회사 전보 박미라 특수관계인 보통주 108 0.00 108 0.00 - 정혜미 특수관계인 보통주 800 0.00 800 0.00 - 영원무역사내근로복지기금 특수관계인 보통주 80,000 0.18 80,000 0.18 - 계 보통주 22,484,040 50.74 22,484,040 50.74 - - - - - - - [최대주주(법인)의 개요] 보고서 작성기준일 현재 당사 최대주주는 당사 지주회사인 ( 주)영원무역홀딩스 이며,그 지분율은 특수관계인의 지분을 포함하여 50.74% (22,484,040)입니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)영원무역홀딩스 2,550 성래은 0.02 - - 성기학 16.77 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 상기 출자자수는 2019년 12월 31일 기준 총 주주수임.주2) (주)영원무역홀딩스의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 46.24%임. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인)의 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주) 영원무역홀딩스 자산총계 613,614 부채총계 52,556 자본총계 561,057 매출액 25,713 영업이익 18,572 당기순이익 14,929 주) 상기 재무현황은 2019년 12월 31일 별도 재무제표 기준임. (3) 사업현황 당사 최대주주인 ( 주)영원무역홀딩스 (구,(주)영원무역)은 국내외에서 아웃도어 및 스포츠 의류 OEM 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1974년 6월 5일에 설립되었으며, 1988년 10월 8일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 이후 2009년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사로 회사를 분할하면서 당사 최대주주가 되었고, 상호를 (주)영원무역홀딩스로 변경하고 순수 지주회사로 전환하였습니다 . 보고서 작성기준일 현재 (주)영원무역홀딩스 가 영위하고 있는 주요사업은 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 및 자회사에 대한 업무지원과 경영자문 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주요주주 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)영원무역홀딩스 22,386,320 50.52% - 국민연금공단 5,248,804 11.85% - Hermes Investment Management Limited 2,254,763 5.09% - 우리사주조합 1,032 0.00% - 3. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 8,551 99.82% 15,072,773 34.02% - 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입 하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야한다 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 (Tel : 02-2073-8105) 주주의 특전 없 음 공고방법 - 당사 인터넷홈페이지 (www.youngone.com) - 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 천주) 종 류 2019년 2020년 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 37,500 37,500 36,150 34,600 33,050 32,700 최 저 33,400 34,300 33,200 30,400 28,000 16,200 월간거래량 1,629 1,994 1,753 2,384 3,232 5,134 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 성기학 남 1947.07 회 장 등기임원 상근 대표이사 서울대 상대 졸업한국섬유산업연합회 회장㈜영원무역홀딩스 회장 (前)㈜영원아웃도어 대표이사 회장 - - 최대주주 및 특수관계인 10년 9개월 2021.03.31 이영회 남 1947.01 부회장 등기임원 상근 총 괄 서울대 상대 경제학과 졸업아시아개발은행 사무총장 (前)아시아자산신탁㈜ 대표이사 (前) - - - 6년 2023.03.20 성래은 여 1978.11 사 장 등기임원 상근 경영총괄 Stanford University 졸업㈜영원무역홀딩스 대표이사 9,600 - 임 원 10년 9개월 2021.03.31 채규태 남 1957.01 부사장 등기임원 상근 재 무 연세대 경영대학원 졸업㈜영원무역홀딩스 부사장㈜영원아웃도어 부사장 - - 임 원 10년 9개월 2021.03.31 이흥남 여 1956.08 전 무 등기임원 상근 수출 영업 군산여상 졸업㈜영원무역 수출영업부 2,844 - - 10년 9개월 2023.03.20 이태연 남 1947.01 사 외이 사 등기임원 비상근 감사위원사외 이사 서강대 화학과 졸업한국 Rohm 대표이사 (前) - - - 5년 2021.03.31 조환복 남 1952.11 사 외이 사 등기임원 비상근 감사위원사외 이사 서울대학교 무역학과 졸업멕시코대사관 대사 (前)두산밥캣㈜ 사외이사 - - - 2년 2021.03.31 문종박 남 1957.10 사 외이 사 등기임원 비상근 감사위원사외 이사 연세대학교 응용통계학 졸업 한국조선해양㈜(구,현대중공업) 재정담당 이사 (前) 현대오일뱅크 대표이사 (前) - - - - 2023.03.20 Mark Fasold 남 1952.06 사 외이 사 등기임원 비상근 사외 이사 Boston College 졸업Harvard School of Business 졸업L.L. Bean, Inc. 부사장 (前) - - - 1년 2022.03.22 권영환 남 1958.09 상 무 미등기임원 상근 총 무 중앙대 경영학과 졸업한국섬유연합회 상무 (前) - - - 4년 - 최통령 남 1976.11 상 무 미등기임원 상근 경영기획 서울대학교 공학석사 졸업SKC㈜ 상무 (前) - - 임 원 3년 3개월 - 박미라 여 1969.01 이 사 미등기임원 상근 물류센터 성일여자고등학교 졸업㈜영원무역 원자재사업부,물류팀 108 - - 10년 9개월 - 정혜미 여 1967.12 이 사 미등기임원 상근 수출영업 연세대학교 의생활학과 졸업㈜영원무역 수출영업부 800 - - 10년 9개월 - 성시은 여 1977.08 이 사 미등기임원 상근 사회환원 Stanford University 졸업이화여자대학교 석사졸업 - - - 2년 - 김종민 남 1971.04 이 사 미등기임원 상근 소재기술개발 한양대공업화학과석사졸업 3M 개발엔지니어 수석연구원(前) SKC㈜ R 부장 (前) - - - 1년 10개월 - 김상현 남 1962.10 이 사 미등기임원 상근 대구 공장 서울대 섬유공학과 석사 졸업㈜새날테크텍스 연구개발 이사 (前)㈜성욱 연구개발 상무 (前) - - - 1년 10개월 - 신석빈 남 1975.05 이 사 미등기임원 상근 내부감사 고려대학교 경영학과 졸업 처브라이프생명보험㈜ (前) 딜로이트 안진회계법인 이사(前) - - - 10개월 - 최 일 남 1965.07 이 사 미등기임원 상근 원자재 사업 대유공업전문대학 경영학과 졸업 ㈜영원무역 원자재사업부 - - - 10년 9개월 - 주) 등기임원 문종박 사외이사는 2020년 3월 20일자로주주총회에서 신규선임 됨. 가. 직원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리사무 및 생산직 남 67 - 15 - 82 6년 2개월 1,180 15 54 34 88 - 관리사무 및 생산직 여 197 - 12 - 209 7년 2,825 14 - 합 계 264 - 27 - 291 6년 9개월 4,004 14 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) 상기 인원수는 2020년 3월 31일 기준으로, 1인 평균 급여액은 1~3월 지급된 급여 총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로, 당기간의 퇴직, 입사자가 포함되어 실제 1인 평균 급여액과 상이할 수 있음. 나. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 300 33 - 주) 상기 인원수는 2020년 3월 31일 기준으로, 1인 평균 급여액은 1~3월 지급된 급여 총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로, 당기간의 퇴직, 입사자가 포함되어 실제 1인 평균 급여액과 상이할 수 있음. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 - 사외이사, 감사위원회 위원 제외 사외이사 4 - 감사위원회 위원 3인 포함 합 계 9 4,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 546 61 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 505 101 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 3 30 10 - 감사 - - - - 주) 상기 보수액은 '퇴직급여 충당금 전입액'이 포함된 보수액임. 3. 이사ㆍ감사위원회의 보수지급기준 당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 등기이사, 사외이사(감사위원회인 사외이사 제외), 감사위원회 위원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 한도 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있으 며, 등기이사의 퇴직으로 인한 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의하며 집행됩니다. 4. 개인별 보수 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사 지주회사인 (주)영원무역홀딩스에는 보고서 작성기준일 현재, 총 80개의 계열회사(국내 3개, 해외 77개)가 있으며, 이중 당사 계열회사는 총 71개입니다. 계열회사현황 20200331.jpg 계열회사현황 20200331 - 국내 계열회사 국내 회사명 법인등록번호 주업종 구분 (주)영원무역홀딩스 110111-0165830 지주회사 상장 (주)영원무역 110111-4129585 OEM 제조업/브랜드 유통업 상장 (주)영원아웃도어 110111-0895990 아웃도어 브랜드 유통업 비상장 (주)스캇노스아시아 131111-0288322 자전거 브랜드 유통업 비상장 - 국내 계열회사 임 원겸직 현황 성 명 상근여부 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 성 기학 상근 (주)영원아웃도어 대표이사 (상근) (주)스캇노스아시아 대표이사 (상근) 성 래 은 상근 (주)영원무역홀딩스 대표이사 (상근) (주)스캇노스아시아 사내이사 (상근) 채 규 태 상근 (주)영원무역홀딩스 사내이사 (상근) (주)영원아웃도어 사내이사 (상근) (주)스캇노스아시아 사내이사 (상근) 2. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 YCL 1988.11.08 경영참여 5,852 1,013,058 49.66 36,924 - - - 1,013,058 49.66 36,924 262,750 15,536 KSL 1996.02.29 경영참여 78 41,607 39.60 10,056 - - - 41,607 39.60 10,056 124,403 3,462 TSL 1999.04.22 경영참여 1,977 1,165,476 00.00 49,833 - - - 1,165,476 100.00 49,833 241,341 3,152 YPL 1994.01.12 경영참여 11,800 514,684 100.00 15,862 - - - 514,684 100.00 15,862 26,460 1,334 YGA 1993.05.26 경영참여 407 199,594 100.00 7,522 - - - 199,594 100.00 7,522 21,611 1,973 YSS 1996.01.03 경영참여 5,344 3,737,833 93.64 20,309 - - - 3,737,833 93.64 20,309 65,601 -3,034 MBD 1996.10.14 경영참여 25 12,000 24.00 25 - - - 12,000 24.00 25 1,098 54 YHT 1993.05.12 경영참여 119,407 433,164 100.00 123,948 - - - 433,164 100.00 123,948 197,247 13,751 SSL 1997.03.03 경영참여 160 39,944 100.00 2,997 - - - 39,944 100.00 2,997 33,623 -243 YSF 1993.05.15 경영참여 405 199,892 44.06 3,002 - - - 199,892 44.06 3,002 19,905 1,271 SDF 1995.05.04 경영참여 1,176 619,759 100.00 2,512 - - - 619,759 100.00 2,512 22,685 2,279 STL 2007.08.27 경영참여 2,355 1,706,256 100.00 2,499 - - - 1,706,256 100.00 2,499 13,459 1,096 GMC 1995.11.20 경영참여 7,598 - 100.00 11,391 - - - - 100.00 11,391 22,006 -372 YSP 2001.02.07 경영참여 28,258 - 100.00 - - - - - 100.00 - 24,279 -3,872 QMS 2003.09.23 경영참여 586 - 100.00 3,506 - - - - 100.00 3,506 4,002 -31 YNL 2004.03.26 경영참여 33,785 - 100.00 39,367 - - - - 100.00 39,367 199,258 26,357 YLS 2001.06.18 경영참여 9,392 760,000 100.00 5,366 - - - 760,000 100.00 5,366 34,985 5,238 DTL 1999.02.26 경영참여 33 10,000 100.00 1,403 - - - 10,000 100.00 1,403 9,413 483 YTL 2003.12.10 경영참여 376 - 100.00 376 - - - - 100.00 376 - - ESL 2001.12.18 경영참여 66 390,000 100.00 2,315 - - - 390,000 100.00 2,315 18,050 930 DTI 2010.07.30 경영참여 - 102 100.00 - - - - 102 100.00 - 3,819 293 YBL 2012.07.30 경영참여 6,626 - 100.00 6,626 - - - - 100.00 6,626 17,725 1,627 YHL 2013.03.05 경영참여 8,683 - 100.00 8,683 - - - - 100.00 8,683 20,233 2,247 HDL 2018.06.27 경영참여 6,245 - 100.00 6,245 - - - - 100.00 6,245 6,196 -7 SLS 2013.04.22 경영참여 112 771,000 100.00 112 - - - 771,000 100.00 112 111 -1 AAI 2012.02.15 경영참여 29,144 26,400,000 40.00 22,744 - - - 26,400,000 40.00 22,744 64,311 5,276 SQA 2014.01.16 경영참여 13,722 - 100.00 7,029 - 293 - - 100.00 7,322 7,696 -924 BPL 2015.10.01 경영참여 218 - 100.00 218 - - - - 100.00 218 815 61 ESP 2016.09.30 경영참여 5,328 5,352,755 100.00 1,728 - - - 5,352,755 100.00 1,728 3,654 -695 BKS 2016.12.14 경영참여 1,289 - 100.00 686 - 603 - - 100.00 1,289 367 -64 YIA 2019.09.04 경영참여 430 500,000 100.00 430 - - - 500,000 100.00 430 429 - SCOTT 2013.07.01 경영참여 158,206 6,251,250 50.01 130,543 - - - 6,251,250 50.01 130,543 722,069 16,827 MSH 2014.03.25 경영참여 21,972 20,817,178 100.00 23,576 - - - 20,817,178 100.00 23,576 87,713 7,697 한국패션유통물류 2005.12.30 단순투자 500 1,000,000 3.70 160 - - - 1,000,000 3.70 160 54,978 -6,047 합 계 - - 547,993 - 896 - 548,889 - - - - 주) 최초취득금액은 보고서 작성일 기준 취득 누적 금액임 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등 이해관계자 에 대한 신용공여등 가. 이해관계자와의 가지급금 및 대여금 내역 (단위 : 외화 1,000 ) 성명(법인명) 관계 종류 금액내역 비고 기초 증가 감소 기말 YHL 계열회사 장기대여금 US$ 3,500 - - US$ 3,500 - YBL 계열회사 장기대여금 US$ 1,500 - - US$ 1,500 - SCOTT 계열회사 장기대여금 US$ 30,000 - - US$ 30,000 - CHF 10,000 - - CHF 10,000 - 단기대여금 - US$ 20,000 - US$ 20,000 - AAI 계열회사 단기대여금 - US$ 3,000 - US$ 3,000 - 나. 이해관계자와 의 채무보증 내역 (단위 : 외화 1,000 ) 회사명 관계 거 래 내 역 비 고 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무보증조건 KSL 계열회사 US$ 10,000 US$ 12,000 2020년 5월까지 1년단기 - YSS 계열회사 US$ 3,000 US$ 3,600 2020년 5월까지 1년단기 - YHT 계열회사 US$ 3,000 US$ 3,600 2020년 5월까지 1년단기 - OR LLC 계열회사 US$ 20,000 US$ 5,000 2021년 7월까지 2년 3개월 - SCOTT Sports SA 계열회사 US$ 20,000 US$ 20,000 2020년 4월까지 5년 장기 - 계열회사 EUR 35,000 EUR 35,000 2020년 6월까지 3년 장기 - 계열회사 EUR 35,000 EUR 35,000 2020년 6월까지 3년 장기 - 합 계 US$ 56,000 US$ 44,200 - - - EUR 70,000 EUR 70,000 - - - 2. 대주주등 특수관계자와의 거래 특수 관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사항 중 ' 27. 특수관계자와의 거래 ' 내용을 참조 하시기 바 랍니 다. 3. 대주주외 이해관계자와의 거래 당사는 2018년 3월 21일자 이사회 결의를 통하여 (주)와이엠에스에이가 베트남 하이정 지역 투자를 위하여 이미 공장부지를 매입 소유하고 있는 베트남 현지법인 HAI DUONG HI-TECH SPORTSWEAR COMPANY LTD. (HDL)의 지분 100%를 US$ 5,600,000에 2018년 6월 27일자로 인수하여 당사의 의류생산 공장 오픈을 추진중에 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 11기주주총회(2020.03.20) 제1호의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 사내이사 선임: 이영회, 이흥남사외이사 선임: 문종박 제2호의안 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 감사위원 선임: 문종박 제3호의안 이사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 제10기주주총회(2019.03.22) 제1호의안 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있었기에 2019년 3월 19일 이사회에서 재무제표를 승인하고 이를 주주총회에서 보고함. 제2호의안 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 제3호의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 사외이사 선임: Mark Fasold 제4호의안 이사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 제9기주주총회(2018.03.16) 제1호의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 사내이사 선임: 성기학, 채규태, 성래은사외이사 선임: 이태연, 조환복 제2호의안 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 감사위원 선임: 이태연, 조환복 제3호의안 이사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 2. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제2회 무보증사채 2 2015.05.21 건축 및 설비 시설자금 50,000 건축 및 설비 시설자금 50,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 3. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서의 주석사 항 중 ' 26. 우발채무와 약정사항 ' 내용을 참조 하시기 바랍 니다. 4. 공시작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 회사채 발행 당사는 2020년 4월 14일자 이사 회결의를 통하여 제2회 무보증 공모사채의 차환을 목적으로 3년만기 제3회 무보증 공모사채 500억원 발행을 결정했으며, 2020년 4월 28일자로 회사채 발행 총액을 납입 완료하였습니다. (2) 대부투자의 건 당 사는 2020년 4월 29일자 이사회결의를 통하여 당사 계열사 SCOTT Corporation SA이 사용하고 있는 Working Capital 용도의 스위스 Bank Credit Line 만기 차환 목적으로, 대부투자 US$ 140,000,000를 결의하여 제공하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계