남화산업 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

주) 사외이사 선임 1명은 2024.03.26.일 제34기(2023년 사업년도)의 정기주주총회에서 신규 선임한 윤철원 사외이사입니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 회사는 2024.03.26.일 제34기(2023년 사업년도)의 정기주주총회에서 임기만료되는 사외이사 이무영의 후임으로 윤철원 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내에는 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

[이사회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제8조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장(또는 회장)이 소집한다. 그러나 대표이사 사장(또는 회장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.
② 각 이사는 대표이사 사장(또는 회장)에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집 을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장(또는 회장)이 5일내에 이사회를 소집하지 아 니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으 며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다.

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 제13조(이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한 다.

기 록	제14조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 사내이사와 사외이사 및 감사 선임의 경우 이사회의 추천을 받아 이사 후보자와 감사후보자의 인적사항을 기재하여 주주총회전에 공시를 통하여 각주주에게 통지하고 있습니다. 다. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2021-1회차	2021.02.22	1. 제31기(2020회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건 2. 2020회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2020회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 4. 제31기(2020회계연도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제31기(2020회계연도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2021-2회차	2021.03.22	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2021-3회차	2021.03.22	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

2021-4회차	2021.12.10	1. 제32기(2021회계연도) 3분기 실적(영업)보고 2. 제32기(2021회계연도) 12월 임직원 특별상여금 및 경영성과상여금 지급심의 건	가결

2022-1회차	2022.02.25	1. 제32기(2021회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2021회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2021회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제32기(2021회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제32기(2021회계년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2022-2회차	2022.03.28	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2022-3회차	2022.03.28	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

2023-1회차	2023.02.22	1. 제33기(2022회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2022회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2022회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제33기(2022회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제33기(2022회계년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2023-2회차	2023.03.27	1. 대표이사 보선의 건	가결

2023-3회차	2023.03.27	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2023-4회차	2023.03.27	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

2023-5회차	2023.04.20	1. 무안CC리조트 조성에 따른 부지 매입의 건	가결

2024-1회차	2024.02.28	1. 제34기(2023회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2023회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2023회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제34기(2023회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제34기(2023회계년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2024-2회차	2024.03.26	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2024-3회차	2024.03.26	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

2024-4회차	2024.05.31	1. 특수관계인 소유의 토지부동산 매입 승인의 건	가결

(2) 이사회에서의 이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건	참석,가결 여부

최재훈 (100%)	최영곤 (100%)	유근석 (100%)	최현석 (88%)	오병주 (100%)	정상국 (100%)	이무용 (100%)	윤철원 (100%)

2022-1회차	2022.02.25	1. 제32기(2021회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2021회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영 실태 보고 3. 2021회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제32기(2021회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제32기(2021회계년도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	-	참석, 찬성	-

2022-2회차	2022.03.28	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-	참석, 찬성	-

2022-3회차	2022.03.28	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-	참석, 찬성	-

2023-1회차	2023.02.22	1. 제33기(2022회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2022회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영 실태 보고 3. 2022회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제33기(2022회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제33기(2022회계년도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-	참석, 찬성	-

2023-2회차	2023.03.27	1. 대표이사 보선의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	참석, 찬성	-

2023-3회차	2023.03.27	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	참석, 찬성	-

2023-4회차	2023.03.27	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	참석, 찬성

2023-5회차	2023.04.20	1. 무안CC리조트 조성에 따른 부지 매입의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	참석, 찬성	-

2024-1회차	2024.02.28	1. 제34기(2023회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건 2. 2023회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2023회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 4. 제34기(2023회계년도) 정기 이익배당의 건 5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건 6. 제34기(2023회계년도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	불참	-	참석, 찬성	참석, 찬성	-

2024-2회차	2024.03.26	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	-	참석, 찬성

2024-3회차	2024.03.26	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	-	참석, 찬성

2024-4회차	2024.05.31	1. 특수관계인 소유의 토지부동산 매입 승인의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성	-	참석, 찬성

주) 최현석 사내이사와 정상국 사외이사는 2023.03.27.일 제33기(2022년 사업년도) 의 정기주주총회에서 신규 선임후 이사회에 참석하였습니다.주) 이무영 사외이사는 2024.03.26.일 제34기(2023년 사업년도)의 정기주주총회에서 임기만료로 퇴임하였으며, 후임으로 윤철원 사외이사를 신규 선임하였습니다.

라. 이사회내의 위원회

당사는 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고, 독립적인 사외이사 선임을 위해 내부거래위원회를 설치하였습니다. 위원회의 3분의 2는 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비고

내부거래위원회	사외이사	정상국
(위원장)	설치목적 : 이해관계자 거래의 적정성 및 필 요성에 대한 검토
권 한 : 이해관계자 거래 승인	-

사외이사	윤철원

사내이사	유근석

주) 사외이사 정상국은 2023.03.27.일 제33기(2022년 사업년도)의 정기주주총회에서 신규 선임하였으며, 사외이사 윤철원은 2024.03.26.일 제34기(2023년 사업년도)의 정기주주총회에서 신규 선임하였습니다. (1). 내부거래위원회 주요활동 내역

회차	개최일자	안건	참석, 가결 여부

정상국	이무용	유근석

2023-1회차	2023.04.20	1. 무안CC리조트 조성에 따른 부지 매입의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2024-1회차	2024.05.31	1. 특수관계인 소유의 토지부동산 매입 승인의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

주) 무안CC리조트 조성사업 조성에 따른 사업부지내에 위치한 특수관계인 소유 부 동산(건물 1동 2,075.64 ㎡, 토지 8필지 62,045.4 ㎡)을 회사에서 매입하여 원활 한 사업수행을 하기 위함이며, 매입금액은 2개 감정평가법인 감정금액의 평균가 액으로 하였습니다.주) 남화토건(주)와 공동지분으로 매입하여 투자자산으로 보유하고 있는 '전남 목포시 달동 1331번지의 토지부동산'에 대하여, 회사에서 남화토건(주) 소유지분을 매입하여 회사보유 토지의 효율적인 관리와 원활한 사업수행을 하기 위함이며, 매입금액은 2개 감정평가법인 감정금액의 평균가액으로 하였습니다. (2). 내부거래위원회 관련규정 주요내용은 다음과 같습니다.

[내부거래위원회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제6조【소집권자】
① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 제5조 제5항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 서면으로 위원회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 위원장이 정당한 사유 없이 당해 소집요구일로부터 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

소집절차	제7조【소집절차】
① 위원회를 소집함에는 회의일을 정하여 회의일 직전일까지 위원 각자에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로써 이를 통지하여야 한다.
② 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	제8조【결의방법】
① 내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적 위원 전원의 찬성으로 한다. 기타 사항에 대하여는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권 한	제3조【직무와 권한】
① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.
② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

기 록	제11조【의사록】
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원중 사내이사 최현석은 최대주주인 최재훈 대표이사의 차남이며, 그외 이사진은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 현황

현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

23.03.27	사외이사
(비상근/등기)	정상국
(1961.05.)	-국립부산공업전문대학교. 영산대학교 졸업 -호남대학교 산업대학원 졸업(경영학 석사)
-1987.** ~ 2020.** 한국공항공사 근무
-2020.** ~ 2022.** 항공보안파트너스 임원 근무
-품질관리 특급기술자
-산업안전산업기사
-안전관리사 1급 외	없음

2024.03.26	사외이사
(비상근/등기)	윤철원 (1951.12)	-고려대학교 심리학과 졸업 -1977.**~1997.**서울은행 근무(융자부 심사역 역임) - 1997.**~ 현재 공인 중개사무소 운영 -공인중개사 -신용분석사	없음

당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	정상국 사외이사는 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 충분한 자격요건을 갖추고 있다고 사료되며, 윤철원 사외이사는 장기간 금융기관에 근무한 이력으로 회사의 경영 및 경영진에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 교육을 미실시 하였습니다.