남화산업 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	1	-

주) 사외이사 해임 1명은 2022.03.28.일 제32기(2021년 사업년도)의 정기주주총회에서 임기만료로 퇴임한 사외이사이며, 후임 사외이사는 차후 주주총회에서 선임할 예정입니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. [이사회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제8조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장(또는 회장)이 소집한다. 그러나 대표이사 사장(또는 회장)이 사 고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.
② 각 이사는 대표이사 사장(또는 회장)에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집 을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장(또는 회장)이 5일내에 이사회를 소집하지 아 니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출 석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으 며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다.

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.제13조(이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한 다.

기 록	제14조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원 의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 사내이사와 사외이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사후보자의 인적사항을 기재하여 각주주에게 통지하고 있습니다. 다. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2021-1회차	2021.02.22	1. 제31기(2020회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건2. 2020회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2020회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 제31기(2020회계연도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제31기(2020회계연도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2021-2회차	2021.03.22	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2021-3회차	2021.03.22	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

2021-4회차	2021.12.10	1. 제32기(2021회계연도) 3분기 실적(영업)보고2. 제32기(2021회계연도) 12월 임직원 특별상여금 및 경영성과상여금 지급심의 건	가결

2022-1회차	2022.02.25	1. 제32기(2021회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건2. 2021회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2021회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고4. 제32기(2021회계년도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제32기(2021회계년도) 정기주주총회 소집의 건	가결

2022-2회차	2022.03.28	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	가결

2022-3회차	2022.03.28	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	가결

(2) 이사회에서의 이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건	참석,가결 여부

최재훈(100%)	최영곤(100%)	유근석(100%)	오병주(100%)	이무용(100%)

2021-1회차	2021.02.22	1. 제31기(2020회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건2. 2020회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2020회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 제31기(2020회계연도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제31기(2020회계연도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2021-2회차	2021.03.22	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2021-3회차	2021.03.22	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2021-4회차	2021.12.10	1. 제32기(2021회계연도) 3분기 실적(영업)보고2. 제32기(2021회계연도) 12월 임직원 특별상여금 및 경영성과상여금 지급심의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2022-1회차	2022.02.25	1. 제32기(2021회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건2. 2021회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2021회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고4. 제32기(2021회계년도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제32기(2021회계년도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

2022-2회차	2022.03.28	1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성

2022-3회차	2022.03.28	1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	참석, 찬성

주) 오병주 사외이사는 2022.03.28.일 제32기(2021년 사업년도)의 정기주주총회에서 임기만료로 퇴임하였습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 현황

현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

2021.03.22	사외이사
(비상근/등기)	이무용
(1962.02.)	-1989.02 조선대학교 무역학과 졸업
-1980.** ~ 1988.** 제일은행 행원
-1988.** ~ 1991.** 한미은행 행원
-1991.** ~ 1998.** 광은창업투자(광주은행 계열사)
-2000.** ~ 2002.** 아시아신용정보 광주지사장
-2002.** ~ 2013.** 신한신용정보 광주지점장
-2014.** ~ 2015.** 신한신용정보 전략사업본부장
-2018.** ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	없음

당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이무용 사외이사는 금융기관 및 신용정보회사에 근무한 충분한 자격요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부 총무팀	2	팀장1명, 대리1명(평균10년)	경영전반 및 내부통제 활동 지원