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남화산업 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 3 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남화산업주식회사
대 표 이 사 : 최재훈
본 점 소 재 지 : 전라남도 무안군 청계면 서호로 162
(전 화) 061-450-9000
(홈페이지) http://www.muangc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최영곤
(전 화)061-450-9020
목 차

사업보고서 【 대표이사 등의 확인】 ………………………………………………………… 1Ⅰ. 화사의 개요 ………………………………………………………………… 2 1. 회사의 개요 ………………………………………………………………… 2 2. 회사의 연혁 ………………………………………………………………… 9 3. 자본금 변동 현황 …………………………………………………………… 12 4. 주식의 총수 등 ……………………………………………………………… 14 5. 의결권 현황 ………………………………………………………………… 16 6. 배당에 관한 사항 …………………………………………………………… 15Ⅱ. 사업의 내용 ………………………………………………………………… 18Ⅲ. 재무에 관한 사항 …………………………………………………………… 33 1. 요약재무정보 ……………………………………………………………… 33 2. 재무제표 ………………………………………………………………… 35 3. 재무제표 주석 ……………………………………………………………… 39 4. 기타재무에 관한 사항 ……………………………………………………… 83Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………………… 90Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ……………………………………………………… 95Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ……………………………………… 99 1. 이사회에 관한 사항 ………………………………………………………… 99 2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………………………… 104 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ………………………………………… 107Ⅶ. 주주에 관한 사항 ………………………………………………………… 108Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 …………………………………………… 113 1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………………………… 113 2. 임원의 보수 등 ……………………………………………………………… 114Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ………………………………………………… 118Ⅹ. 이해관계자의 거래 내용 ………………………………………………… 121ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 …………………………… 122【 전문가의 확인 】 ……………………………………………………………… 127 1. 전문가의 확인 ……………………………………………………………… 127 2. 전문가의 이해관계 ………………………………………………………… 127
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	내용	세부내용(주소)

1990.02.23	설립	전라남도 무안군 청계면 서호로 162

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.1) 대표이사 변경 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2) 경영진의 중요한 변동

연월일	임원구성현황	변동사유

대표이사	사내이사 및 사외이사	감사

2013.03.29	최재훈	유근석(사내이사)최홍석(사내이사)최현석(사내이사)이강복(사외이사)	최영곤	유근석(사내이사 취임)유근석(감사 퇴임)이강복(사외이사 취임)최영곤(사내이사 사임)최영곤(감사 취임)최성운(사내이사 사임)

2016.03.29	최재훈	유근석(사내이사)최홍석(사내이사)최현석(사내이사)오병주(사외이사)	최영곤	오병주(사외이사 취임)이강복(사외이사 퇴임)

2017.06.10	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)	이영호	최영곤(사내이사 취임)이영호(감사 취임)최홍석(사내이사 퇴임)최현석(사내이사 퇴임)최영곤(감사 퇴임)

2018.03.31	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)이무용(사외이사)	이영호	이무용(사외이사 취임)

2019.03.27	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)이무용(사외이사)	이영호	유근석(사내이사 중임)오병주(사외이사 중임)

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 남화토건 주식회사이며, 1996년 8월 5일 최대주주가 된 이후 사업보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변경된 내역은 없습니다. 다만, 최대주주 본인의 주식수 및 지분율에는 변동이 발생하였는 바, 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변경사유

1990.02.20	최재훈	3,000 주	30.00%	설립

1996.07.30	남화토건	9,600 주	32.00%	유상증자

1996.08.05	32,000 주	29.09%	유상증자

1998.05.07	102,000 주	29.14%	유상증자

2018.03.31	5,100,000 주	29.14%	액면분할(1:50)

2018.11.21	5,100,000 주	24.77%	신주공모발행

라. 상호의 변경당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용〔남화산업 설립이후 경영활동 주요 발생 내용〕

1990.02	회사 설립

1990.03	북항주유소 운영

1997.09	퍼블릭 9홀 개장

1998.06	유류판매업(북항주유소) 사업양도

1999.12	18홀 대중골프장 개장

2001.09	27홀 대중골프장 개장

2003.09	36홀 대중골프장 개장

2005.08	KJGA 주관 그린배 전국학생대회 개최(추가 2회 개최)

2005.12	신 클럽하우스 준공

2006.07	KJGA 주관 전남도지사배 전국학생대회 개최(13년째 계속 개최)

2007.07	54홀 대중골프장 개장

2008.05	KJGA 주관 용인대학교총장배 전국학생대회 개최(추가 6회 개최)

2008.11	KLPGA 주관 정규투어시드전 개최(11년째 계속 개최)

2009.09	KLPGA 드림투어 개최(10년째 계속 개최)

2012.04	KJGA 주관 파맥스-빅야드배 전국학생대회 개최

2013.04	KJGA 주관 매경 세인트나인배 전국학생대회 개최

2014.04	KJGA 주관 한국C 전국학생대회 개최(5년째 계속 개최)

2017.04	KPGA 주관 카이도시리즈 전남오픈대회 개최

2018.11	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990.02.20	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	설립금

1996.07.30	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	10,000	10,000	-

1996.08.05	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	10,000	10,000	-

1997.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	10,000	10,000	-

1998.05.07	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	10,000	10,000	-

2018.03.31	주식분할	보통주	17,500,000	200	-	10,000원〉200원

2018.11.21	유상증자(일반공모)	보통주	3,088,000	200	3,700	일반공모 15%

-	-	합계	20,588,000	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는주식	의결권 없는주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,588,000	-	20,588,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,588,000	-	20,588,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,588,000	-	20,588,000	-

나. 자기주식당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 다양한 종류의 주식당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,588,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,588,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관 상 배당에 관한 사항당사의 정관 상 배당에 한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제 7 장 회 계
제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제58조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조(반기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이 하 “반기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「상법」 제462조의3의 규정 에 따라 반기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 반기배당 기준일 이후 60일 내에 하여야 한다.
③ 반기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기 로 정한 금액
4. 반기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 반기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준 비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 반기배당에 관해서는 당 해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 반기배당 기준 일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 반기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 반기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.
제60조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행 사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	200	10,000	10,000

(연결)당기순이익(백만원)	4,215	8,543	7,089

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	236	24,408	20,255

현금배당금총액(백만원)	823	1,750	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.54	20.48	-

현금배당수익률(%)	대주주	0.4	-	-

소액주주	0.4	-	-

주식배당수익률(%)	대주주	-	-	-

소액주주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	대주주	40	5,000	-

소액주주	40	-	-

주당 주식배당(주)	대주주	-	-	-

소액주주	-	-	-

주1) 배당가능이익 산식 = 순자산액(자산총계-부채총계)- 자본금-자본준비금-이익준비금-적립할 이익준비금-미실현이익
III. 재무에 관한 사항

당사는 2016회계년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 재무제표를 작성하였습니다.당사의 모든 재무제표는 회계법인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.
1. 요약재무정보

남화산업 주식회사 (단위 : 백만원)

사업년도
구분	2018년(제29기)	2017년
(제28기)	2016년
(제27기)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	적정	적정	적정

유동자산	21,742	10,557	6,181

비유동자산	123,699	120,262	115,712

자 산 총 계	145,441	130,819	121,893

유동부채	1,809	1,726	2,004

비유동부채	10,970	11,413	10,804

부 채 총 계	12,779	13,139	12,808

자본금	4,118	3,500	3,500

주식발행초과금	10,462	-	-

기타자본항목	1,513	85	120

이익잉여금	116,569	114,095	105,465

자 본 총 계	132,662	117,680	109,085

부 채 와 자 본 총 계	145,441	130,819	121,893

영업수익	13,449	14,214	12,912

영업이익	3,733	4,378	3,305

법인세차감전순이익	4,973	10,805	9,162

당기순이익	4,215	8,543	7,089

기타포괄손익	1,236	-	-

총포괄이익	5,652	8,595	7,001

기본주당순이익	236원	488원	405원

희석주당순이익	236원	488원	405원

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
2. 연결재무제표

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항동 사업보고서의 예측정보는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재하였습니다.당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것 입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러가정에 관련 되어 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 경영 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다.당사는 동 예측정보의 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의 문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임은 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.당사는 쉽지않은 경영환경속에서도 당사 전 임직원의 열정과 노력의 땀방울이 모여 11월 29일 골프장만을 영위하는 업계에서는 최초로 코스닥시장에 상장을 하였으며, 2018년도 자산의 증가와 감소는 전년과 비교하여 증가와 감소의 폭이 크지 않고 비슷한 수치를 나타내고 있습니다.당사는 2019년 경영방침 중 '고객만족도 제고'를 최고의 목표로 세웠습니다. 고객만족도 제고 -〉매출 성장 -〉주주친화 정책으로 이어지는 선순환 고리를 만드는 한 해가 될 것입니다. 가. 영업성과 (단위 : 백만원)

구 분	2018년(제29기)	2017년(제28기)	2016년(제27기)

EBIT	4,973	10,815	9,205

EBITDA	6,140	11,962	10,353

영업이익	3,733	4,378	3,305

감가상각비	1,166	1,147	1,147

ROE(%)	3,37	7,53	6,71

*EBIT : 법인세차감전 순이익+순금융비용(이자비용)*EBITDA : 법인세차감전 순이익+순금융비용(이자비용)+감가상각비*ROE : 당기순이익/평균자기자본(기초자기자본+기말자기자본/2)3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (단위 : 백만원)

구 분	2018년(제29기)	2017년(제28기)	증감	증감율(%)

유동자산	21,742	10,557	11,185	105.95

비유동자산	123,700	120,262	3,438	2.86

자산총계	145,441	130,819	14,622	11.18

유동부채	1,809	1,726	83	4.85

비유동부채	10,970	11,413	-443	-3.88

부채총계	12,779	13,138	-359	-2.73

자본금	4,118	3,500	618	17.65

주식발행초과금	10,462	-	10,642

기타포괄손익누계액	1,513	85	1,428	1,680.72

이익잉여금	116,569	114,095	2,474	2.17

비지배지분	-	-	-	-

자본총계	132,662	117,680	14,982	12,73

부채와자본총계	145,441	130,819	14,622	11.18

나. 영업실적(단위 : 백만원)

구 분	2018년(제29기)	2017년(제28기)	증감	증감율(%)

매출액	13,449	14,214	-765	-5.39

영업이익	3,733	4,378	-645	-14.75

법인세비용차감전 순이익	4,973	10,805	-5,832	-53.97

법인세비용	759	2,262	-1,053	-66.45

당기순이익	4,215	8,543	-4,328	-50.67

지배기업의 소유주 당기순이익	-	-	-	-

비지배지분 당기순이익	-	-	-	-

당기총포괄이익	5,652	8,595	-2,943	-34.24

기본주당이익(원)	236	488	-252	-51.64

다. 주요경영지표(1) 안정성비율

구분	비율	계산식

제29(당)기	제28(전)기

유동비율	1,201.75%	611.86%	유동자산/유동부채x100

부채비율	9.63%	11.16%	부채총계/자기자본x100

(2) 수익성 비율

구분	비율	계산식

제29(당)기	제28(전)기

매출액 영업이익율	27.76%	30.80%	영업이익/매출액x100

매출액 순이익율	31.34%	60.10%	당기순이익/매출액x100

총자산 순이익율	2.90%	6.53%	당기순이익/총자산x100

자기자본 순이익율	3.18%	7.26%	당기순이익/자기자본x100

당사는 안정적인 사업의 포트폴리오를 유지함으로써 경기의 급격한 변동에 따른 유동성위험은 크지 않을 것으로 예상되며 회사의 자금은 주로 운영자금, 원자재 매입등 미래의 원가 상승 및 시장의 변동위험에 적절히 대응하고 있습니다.4. 자금조달당사는 2018사업보고서 대상기간 중 골프텔 현대화 일환으로 레지던스호텔 및 VIP용 골프텔 건축을 위한 자금조달 목적으로 보통주 3,088,000주를 주당 3,700원(액면가 200원)에 일반공모하여 신주 발행하였습니다. 5. 부외거래당사의 우발채무와 약정사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2.우발채무와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항당사의 중요한 회계정책및 추정에 관한 사항은' III. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.나. 기타 당사는 최근 5사업년도 이내에 기타 영업관련법, 환경관련법, 세법 등 제반 법률 또는 의무의 위반으로 회사 또는 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제28기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제27기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	삼일회계법인	지정감사인 회계감사보수	97,000	683

제28기(전기)	삼일회계법인	지정감사인 회계감사보수	73,000	442

제27기(전전기)	삼일회계법인	지정감사인 회계감사보수	73,000	441

- 2016년 회계감사는 삼일회계법인에서 실시하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 금 융감독원으로부터 지정받은 회계법인입니다. (지정감사일 통보일: 2016년 10월 1 4일, 감사계약서 체결일 : 2016년 10월 28일)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 제27기(2016.01.01-2016.12.31)회계연도부터 지정감사인인 삼일회계법인과 지정감사를 수행하였습니다.삼일회계법인과 지정감사 계약기간이 제29기 회계연도로 만료되고, 외부감사에 관한 법률 제10조 규정에 의하여 감사인선임위원회에서 승인 의결한 승일회계법인과 2019.02.01 제30기(2019.01.01-2019.12.31)사업년도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인 계약을 체결하였습니다. 2. 내 부 통제에 관한사항

가. 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안- 당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년1회(기말) 이루어지며, 본 공시서류 작 성기준일 현재 문제점 또는 개선사항은 발생하지 않았습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견표명

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

남화산업 주식회사
대표이사 귀하 2019년 3월 15일

우리는 첨부된 남화산업 주식회사의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 남화산업 주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다"라고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 당기 중 코스닥 시장에 상장한 대기업으로서 경영진자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도모범규준 적용의견서 06-1 '모범규준 시행시기의 적용' 및 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서, 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

삼 일 회 계 법 인
대 표 이 사 김 영 식
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 이영호 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이영호	조선대학교 경영학과 학사 졸업(1990.03)
대신증권(1989.12~2015.05)
하나금융투자(2015.09~2016.10)
남화산업 상근감사(2017.06~현 재)	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 내부감사규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

내부감사규정	제 16 조(감사인의 권한)
①감사인은 감사항목에 대한 감사를 행함에 있어 다음과 같은 권한을 가진다.
1.피감사부서 또는 관련 부서에 대한 모든장부, 증빙, 물품 및 관계서류의 제출요구
2.관계자의 출석 및 답변 요구
3.피감사부서 또는 관련부서의 문서고, 창고, 금고 등의 실물조사 및 봉인
4.감사인은 필요한 경우 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계 직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.
5.전산의 모든 감사 관련 자료의 온라인 조회 및 자료출력 요구
6.관계 거래처에 대한 관련 자료의 조회 요청
7.피감사인에 대한 확인서 징구권한
8.피감사부서의 감사 지적사항에 대한 시정조치 실시 여부
9.관계직원의 문책요구 권한
10.감사결과에 의거한 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의
11.기타 업무수행에 필요한 사항의 요구
②제1항 9, 10, 11호의 권한은 감사인 개인의견을 취합?검토하여 감사부서장이 행사 한다. 이 경우에는 감사담당부서의 임원의 승인을 얻어야 한다.
제 17 조(감사인의 의무)
감사인은 직무를 수행함에 있어 다음 각 항의 사항을 준수하여야 한다.
1.감사인은 감사와 관련되는 모든 사항에 대하여 항상 독립성과 공정한 태도를 갖는다.
2.감사인은 직무상 지득한 사실을 누설하여서는 안된다.
3.감사인은 직무수행에 있어 관련 규정, 지시사항 및 사실과 증거에 의해 업무를 수행하여야 하며, 선입견이나 추측에 의해 판단하여서는 안된다.
4.감사인은 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무상 창의와 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 노력하여야 한다.
5.감사인은 사전에 감사계획을 작성하고 그에 따라 질서정연하게 감사를 실시하여야 한다.
제 18 조(피감사조직의 의무)
①피감사부서는 감사업무의 원활한 수행을 위하여 감사기간은 물론, 감사기간중이 아니라도 감사인으로부터 감사와 관련한 각종 자료의 제시 및 기타 요구가 있을 때는 적극 협조하여야 한다.
②피감사부서는 정당한 사유없이 감사인의 자료제출, 출석, 답변요구 등 제1항의 요구에 대해 거부하지 못한다.
③피감사부서장은 감사결과에 의한 시정조치에 대하여 개선대책을 수립하여 즉시 실시하고, 그 결과를 감사부서에 통보하여야 한다.
제 25 조(타 규정과의 관계)
내부감사업무와 관련하여 타 규정, 규칙 및 지시 중 본 규정과 상충되는 사항에 대하여는 본 규정이 우선한다.

라. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	참석감사

2018-1회차	2018.03.12	1. 2017회계년도 결산심의 건
2. 2017회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고
3. 2017회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
4. 정기주주총회 소집의 건	가결	이영호

정기
주총	2018.03.31	1. 2017년 결산승인의 건
2. 이익잉여금 처분의 건
3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건
4. 정관 변경의 건
5. 주권의 액면분할의 건
6. 사외이사 선임의 건	가결	이영호

2018-2회차	2018.04.02	1. 내부회계관리규정 제정의 건
2. 이사회운영규정 개정의 건	가결	이영호

2018-3회차	2018.04.06	1. 명의개서대리인 선임의 건	가결	이영호

2018-4회차	2018.04.14	1. 제28기(2017년도) 결산에 따른 정기 이익 배당의 건	가결	이영호

2018-5회차	2018.04.17	1. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의의 건	가결	이영호

2018-6회차	2018.05.03	1. 목포 신항만 지구내 토지 매입의 건	가결	이영호

2018-7회차	2018.10.17	1. 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건	가결	이영호

2018-8회차	2018.11.09	1. 우리사주조합 대출금에 대한 회사의 연대보증의 건	가결	이영호

2018-9회차	2018.11.13	1. 코스닥시장 상장 신주의 발행가액 결정의 건	가결	이영호

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이영호 감사는 증권회사 및 투자금융 회사에 근무한 충분한 자격요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부 회계팀	2	과장1명, 주임1명(평균 9년)	회계경리 자료 지원

마. 준법지원인에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 설립이후 사업보고서 제출일 현재까지 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 정관 32조에 서면투표제를 명시하고 있으며, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부당사는 사업보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최재훈	남	1954.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	1978.02 한양대 건축학과 졸업
1978.12 ~ 현재 남화토건(주) 사내이사
1990.01 ~ 2018.03 남화개발(주) 대표이사
1990.02 ~ 현재 남화산업(주) 대표이사
2004.07 ~ 2018.03 한국 씨엔티(주) 부회장	2,150,000	-	관계회사임원	중임
(27년)	2020.06.10

최영곤	남	1959.04	사내이사	등기임원	상근	경영관리	1987.02 조선대 경영학과 졸업
1990.02 ~ 2013.03 남화산업(주) 이사
2013.03 ~ 2017.06 남화산업(주) 감사
2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 이사	-	-	관계회사임원	중임
(20년)	2020.06.10

유근석	남	1963.02	사내이사	등기임원	상근	경기운영총괄	1988.02 조선대 경영학과 졸업
1997.08 ~ 2010.07 남화산업(주) 부장
2010.07 ~ 2013.03 남화산업(주) 감사
2013.03 ~ 현재 남화산업(주) 이사	-	-	관계회사임원	중임
(7년)	2019.03.27

이영호	남	1963.09	감사	등기임원	상근	감사	1990.02 조선대 경영학과 졸업
1989.12 ~ 2015.05 대신증권(주) 근무
2015.09 ~ 2016.10 하나대투증권 근무
2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 감사	-	-	관계회사임원	신임(3년)	2020.06.10

오병주	남	1950.05	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	한국해양대학교 기관학과 졸업
전남대학교 대학원 기계공학박사
1977 ~ 2015.08 목포해양대학교 교수
2001 ~ 2004 목포해양대학교 총장
2005 ~ 2006 중국대련해사대학교 외래교수
2011 ~ 2012 중국상해해사대학교 방문교수
2016.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	-	-	관계회사임원	신임(4년)	2019.03.27

이무용	남	1962.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	1989.02 조선대학교 무역학과 졸업
1980.10 ~ 1988.01 제일은행 행원
1988.01 ~ 1991.05 한미은행 행원
1991.05 ~ 1998.12 광은창업투자(광주은행 계열사)
2000.03 ~ 2002.06 아시아신용정보 광주지사장
2002.08 ~ 2013.12 신한신용정보 광주지점장
2014.01 ~ 2015.12 신한신용정보 전략사업본부장
2018.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	-	-	관계회사임원	신임(2년)	2021.03.31

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무, 경기, 예약	남	11	-	-	-	11	10.9	491,327,000	44,661,091	-

"	여	8	-	-	-	8	4.9	232,424,000	29,053,000	-

레스토랑,주방	남	6	-	-	-	6	12.7	238,940,000	39,823,333	-

"	여	19	-	-	-	19	6.4	490,969,000	25,840,474	-

코스,시설관리	남	30	-	-	-	30	9.5	1,040,562,000	34,685,400	-

"	여	1	-	-	-	1	10.1	24,713,000	24,713,000	-

합 계	75	-	-	-	75	8.7	2,518,935,000	33,585,800	-

주1) 임원은 제외하였습니다.
주2) 연간급여 총액은 2018.01.01~2018.12.31까지 지급된 금액이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

미등기임원 보수 현황당사는 사업보고서 작성일 현재 미등기 임원은 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

주) 2018년 3월 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	960,900	160,150	-

주) 보수총액은 등기임원 전체에 대한 2018년 1월 ~ 12월까지의 급여 및 퇴직급여의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	890,400	296,800	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	46,700	23,350	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	23,800	23,800	-

주) 보수총액은 2018년 1월 ~ 12월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최재훈	대표이사	630,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최재훈	근로소득	급여	420,000	이사보수지급기준에 따라 회사기여도등을 종합적으로 반영하여 월 보수로 35,000,000원을 매월 지급.

상여	140,000	2018년 11월 직책과 장기근속 등 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 400%의 특별상여금을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	70,000	임원퇴직금지급규정에 따라 재임1년에 대하여 월보수 2개월 분의 퇴직금 산정

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

최재훈	대표이사	630,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최재훈	근로소득	급여	420,000	이사보수지급기준에 따라 회사기여도등을 종합적으로 반영하여 월 보수로 35,000,000원을 매월 지급.

상여	140,000	2018년 11월 직책과 장기근속 등 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 400%의 특별상여금을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	70,000	임원퇴직금지급규정에 따라 재임1년에 대하여 월보수 2개월 분의 퇴직금 산정

기타소득	-	-

(1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사, 감사가 보유한 주식매수선택권은 없습니다.(2) 주식매수선택권 부여 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 및 행사내역이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 지배, 종속 및 출자현황

가. 계열회사등 현황 및 계통도

구 분	회 사 명	사업자등록번호

상장사 (1개사)	남화토건(주)	408-81-08184

비상장사 (13개사)	한국씨엔티(주)	409-81-14447

남화개발(주)	409-81-07174

(주)광주텔레콤	409-81-18502

(주)센트럴저축은행	408-81-05101

(주)한국케이블티브이광주방송	409-81-21690

(주)엔큐산업	129-81-87194

(주)시유	409-86-01777

한국레미콘(주)	504-81-72586

영일레미콘(주)	506-81-56073

공단레미콘(주)	506-81-64419

(주)장터미디어	409-86-12522

(주)장터미디어플러스	305-86-21239

(주)하나로통신써비스	408-81-38811

나. 계열회사 등의 상호 투자지분 현황

기준일: 2018년 12월 31일 (단위 : %)

출자피출자	남화토건	남화산업	한국씨엔티	시유	남화개발	엔큐산업	광주텔레콤	한국케이블티브이광주방송	장터미디어

남화토건	-	-	1.80	13.87	-	6.86	-	-	-

남화산업	24.77	-	-	-	12.14	16.27	-	-	-

한국씨엔티	-	42.54	-	-	-	-	-	1.93	-

남화개발	68.57	-	-	-	-	-	-	-	-

광주텔레콤	-	-	-	-	-	-	-	-	53.22

한국케이블티브이 광주방송	41.75	-	-	-	-	-	13.97	-	12.91

센트럴저축은행	-	-	16.60	-	-	-	-	-	-

한국레미콘	-	-	60.00	-	-	-	-	-	-

영일레미콘	-	-	60.00	-	-	-	-	-	-

공단레미콘	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

장터미디어플러스	-	-	-	-	-	-	20.49	55.97	-

하나로통신써비스	-	-	-	-	-	-	25.00	75.00	-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황기준일 : 2018년 12월 31일

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직책	회사명	직책	-

최재훈	대표이사	남화토건(주)	사내이사

한국씨엔티(주)	사내이사

3. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국씨엔티(주)(비상장)	2008년 02월 20일	지분참여	21,868,449	9,480	42.54	70,846,054	-	-	-	9,480	42.54	70,896,129	186,118,478	2,881,914

합 계	9,480	42.54	70,846,054	-	-	-	9,480	42.54	70,896,129	186,118,478	2,881,914
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 사업보고서제출일이 속하는 사업연도의 개시일부터 사업보고서제출일 현재까지 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년이상의 장기공급을 체결한 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래주요 경영진에 대한 급여 및 퇴직급여 등을 제외하고, 증권신고서 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018.12.31 ) (단위 : 매,원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약당사는 2016년도부터 사업보고서 제출일 전일 현재까지 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

개최일자	구분	안건	가결여부

2016.03.29	정기주주총회	1. 2015년도 결산승인의 건
2. 이익잉여금 처분의 건
3. 임원상여금 지급한도 승인의 건
4. 이사,감사 보선의 건	원안대로 가결

2017.03.31	정기주주총회	1. 2016년 결산승인의 건
2. 이익잉여금 처분의 건
3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2017.06.10	임시주주총회	1. 이사 보선의 건	원안대로 가결

2018.03.31	정기주주총회	1. 2017년 결산승인의 건
2. 이익잉여금 처분의 건
3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건
4. 정관 변경의 건
5. 주권의 액면분할의 건
6. 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 경영상의 주요계약

계약상대방	계약체결일	계약기간	내용

한국프로골프투어주식회사(KLPGT)	2017.2.16	2017.2.16~
2019.12.31	KLPGA 드림투어(프로 2부) 개최하며
그린피 및 카트피는 남화산업 수취
사업권, 국내외 방송권 및 출장선수의 초상에 대한 권리는 한국여자프로골프투어㈜ 확보

(주)새우리건설건축사사무소	2018.12.26	2018.12.26∼인허가완료일	레지던스호텔 조성사업 지구단위계획수립 용역 (무안군 청계면 서호리 산 135번지 일원)

대영건축사사무소	2018.12.27	2018.12.27∼2019.12.26	무안컨트리클럽 레지던스호텔 신축 설계 용역대지면적 :62,651㎡.용도 : 생활형 숙박시설구조 : 철근콘크리트조

라. 담보제공 및 채무보증 현황 (단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	기초	증감	채무보증금액	채무보증기간	비고

우리사주조합원 이재근외 18명	한국증권금융(주)	447,330	447,330	-	447,330	2018.11.15∼2021.11.15

* 2018년 11월 일반공모 신주발행 관련 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금 대출금에 대한 보증임

마. 할인어음(배서어음 포함)증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 바. 기타의 우발채무 등증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업 기준검토표당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31)	(단위 : 백만원)

구분	납입일	증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모신주발행	2018.11.20	레지던스호텔 및 골프텔 신축	11,425	4개 금융기관에 정기예금으로 예치되어 있음	11,425	호텔 건축을 위한 지구단위 변경등 인허가절차 진행 및 설계단계임.

(2) 사모자금의 사용내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 외국지주회사의 자회사 현황 등당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 신용보강 제공 현황 - 연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 연 결 회 사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 연결회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,500,000	2018.11.29	2019.05.29	6개월	상장후 매도제한기간	20,588,000

보통주	617,600	2018.11.29	2019.11.29	12개월	우리사주지분으로의무예탁	20,588,000
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.