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남화산업 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남화산업주식회사
대 표 이 사 : 최재훈
본 점 소 재 지 : 전라남도 무안군 청계면 서호로 162
(전 화) 061-450-9000
(홈페이지) http://www.muangc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명) 최 영 곤
(전 화) 061-450-9020
목 차

【 대표이사 등의 확인】 ………………………………………………………… 1Ⅰ. 화사의 개요 ………………………………………………………………… 2 1. 회사의 개요 ………………………………………………………………… 2 2. 회사의 연혁 ………………………………………………………………… 9 3. 자본금 변동 현황 …………………………………………………………… 12 4. 주식의 총수 등 ……………………………………………………………… 13 5. 의결권 현황 ………………………………………………………………… 14 6. 배당에 관한 사항 …………………………………………………………… 14Ⅱ. 사업의 내용 ………………………………………………………………… 17Ⅲ. 재무에 관한 사항 …………………………………………………………… 34 1. 요약재무정보 ……………………………………………………………… 34 2. 재무제표 ………………………………………………………………… 35 3. 재무제표 주석 ……………………………………………………………… 39 4. 기타재무에 관한 사항 ……………………………………………………… 56Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………………………………… 62Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ……………………………………………………… 63Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ……………………………………… 65 1. 이사회에 관한 사항 ………………………………………………………… 65 2. 감사제도에 관한 사항 ……………………………………………………… 71 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ………………………………………… 73Ⅶ. 주주에 관한 사항 ………………………………………………………… 75Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 …………………………………………… 80 1. 임원 및 직원의 현황 ……………………………………………………… 80 2. 임원의 보수 등 ……………………………………………………………… 81Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ………………………………………………… 85Ⅹ. 이해관계자의 거래 내용 ………………………………………………… 88ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 …………………………… 90【 전문가의 확인 】 ……………………………………………………………… 96 1. 전문가의 확인 ……………………………………………………………… 96 2. 전문가의 이해관계 ………………………………………………………… 96
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	내용	세부내용(주소)

1990.02.23	설립	전라남도 무안군 청계면 서호로 162

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다.1) 대표이사 변경 당사는 분기보고서 제출일 현재 대표이사 변경사항이 없습니다.2) 경영진의 중요한 변동

연월일	임원구성현황	변동사유

대표이사	사내이사 및 사외이사	감사

2013.03.29	최재훈	유근석(사내이사)최홍석(사내이사)최현석(사내이사)이강복(사외이사)	최영곤	유근석(사내이사 취임)유근석(감사 퇴임)이강복(사외이사 취임)최영곤(사내이사 사임)최영곤(감사 취임)최성운(사내이사 사임)

2016.03.29	최재훈	유근석(사내이사)최홍석(사내이사)최현석(사내이사)오병주(사외이사)	최영곤	오병주(사외이사 취임)이강복(사외이사 퇴임)

2017.06.10	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)	이영호	최영곤(사내이사 취임)이영호(감사 취임)최홍석(사내이사 퇴임)최현석(사내이사 퇴임)최영곤(감사 퇴임)

2018.03.31	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)이무용(사외이사)	이영호	이무용(사외이사 취임)

2019.03.27	최재훈	최영곤(사내이사)유근석(사내이사)오병주(사외이사)이무용(사외이사)	이영호	유근석(사내이사 중임)오병주(사외이사 중임)

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 남화토건 주식회사이며, 1996년 7월 30일 최대주주가 된 이후 분기보고서 제출일 현재까지 최대주주가 변경된 내역은 없습니다. 다만, 최대주주 본인의 주식수 및 지분율에는 변동이 발생하였는 바, 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변경사유

1990.02.20	최재훈	3,000 주	30.00%	설립

1996.07.30	남화토건	9,600 주	32.00%	유상증자

1996.08.05	32,000 주	29.09%	유상증자

1998.05.07	102,000 주	29.14%	유상증자

2018.03.31	5,100,000 주	29.14%	액면분할(1:50)

2018.11.21	5,100,000 주	24.77%	신주공모발행

라. 상호의 변경당사는 설립 이후 분기보고서 제출일 현재까지 상호변경사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 분기보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 분기보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립 이후 분기보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용【남화산업 설립이후 경영활동 주요 발생 내용】

1990.02	회사 설립

1990.03	북항주유소 운영

1997.09	퍼블릭 9홀 개장

1998.06	유류판매업(북항주유소) 사업양도

1999.12	18홀 대중골프장 개장

2001.09	27홀 대중골프장 개장

2003.09	36홀 대중골프장 개장

2005.08	KJGA 주관 그린배 전국학생대회 개최(추가 4회 개최)

2005.12	신 클럽하우스 준공

2006.07	KJGA 주관 전남도지사배 전국학생대회 개최(14년째 계속 개최)

2007.07	54홀 대중골프장 개장

2008.05	KJGA 주관 용인대학교총장배 전국학생대회 개최(추가 6회 개최)

2008.11	KLPGA 주관 정규투어시드전 개최(12년째 계속 개최)

2009.09	KLPGA 드림투어 개최(11년째 계속 개최)

2012.04	KJGA 주관 파맥스-빅야드배 전국학생대회 개최

2013.04	KJGA 주관 매경 세인트나인배 전국학생대회 개최

2014.04	KJGA 주관 한국C 전국학생대회 개최(6년째 계속 개최)

2017.04	KPGA 주관 카이도시리즈 전남오픈대회 개최

2018.11	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990.02.20	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	설립금

1996.07.30	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	10,000	10,000	-

1996.08.05	유상증자(주주배정)	보통주	70,000	10,000	10,000	-

1997.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	10,000	10,000	-

1998.05.07	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	10,000	10,000	-

2018.03.31	주식분할	보통주	17,500,000	200	-	10,000원==〉200원

2018.11.21	유상증자(일반공모)	보통주	3,088,000	200	3,700	일반공모 15%

-	-	합계	20,588,000	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는주식	의결권 없는주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,588,000	-	20,588,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,588,000	-	20,588,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,588,000	-	20,588,000	-

나. 자기주식당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,588,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,588,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관 상 배당에 관한 사항【당사의 정관 상 배당에 한 사항은 다음과 같습니다.】

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제 7 장 회 계
제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제58조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무 제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조(반기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이 하 “반기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「상법」 제462조의3의 규정 에 따라 반기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 반기배당 기준일 이후 60일 내에 하여야 한다.
③ 반기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기 로 정한 금액
4. 반기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 반기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준 비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 반기배당에 관해서는 당 해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 반기배당 기준 일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 반기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 반기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.
제60조(배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행 사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 3분기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	200	200	10,000

(연결)당기순이익(백만원)	3,955	4,215	8,543

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	192	236	24,408

현금배당금총액(백만원)	-	823	1,750

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	19.54	20.48

현금배당수익률(%)	대주주	-	0.4	-

소액주주	-	0.4	-

주식배당수익률(%)	대주주	-	-	-

소액주주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	대주주	-	40	5,000

소액주주	-	40	-

주당 주식배당(주)	대주주	-	-	-

소액주주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 2016회계년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 재무제표를 작성하였으며, 한국채택국제회계기준으로 작성된 제29(전)기, 제28(전전)기 재무제표는 회계법인으로부터 감사를 받은 재무제표이며, 제30(당)기 3분기, 제29(전)기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지않았습니다.

남화산업 주식회사 (단위 : 백만원)

사업년도
구분	2019년(제30기 3분기)	2018년(제29기)	2017년
(제28기)

유동자산	22,868	21,742	10,557

비유동자산	125,417	123,699	120,262

자 산 총 계	148,285	145,441	130,819

유동부채	1,334	1,809	1,726

비유동부채	11,296	10,970	11,413

부 채 총 계	12,630	12,779	13,139

자본금	4,118	4,118	3,500

주식발행초과금	10,462	10,462	-

기타자본항목	140	274	85

이익잉여금	120,935	117,808	114,095

자 본 총 계	135,655	132,662	117,680

부 채 와 자 본 총 계	148,285	145,441	130,819

제30기(2019.01.01∼2019.09.30)	제29기(2018.01.01∼2018.12.31)	제28기(2017.01.01∼2017.12.31)

영업수익	10,562	13,449	14,214

영업이익	3,467	3,733	4,378

법인세차감전순이익	5,061	4,973	10,805

당기순이익	3,955	4,215	8,543

기타포괄손익	(138)	1,437	52

총포괄이익	3,817	5,652	8,595

기본주당순이익	192원	236원	488원

희석주당순이익	192원	236원	488원

관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
2. 연결재무제표

보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목에 대해 생략 가능하 여 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기 3분기(당기)	선일회계법인	예외사항없음	해당사항 없음

제29기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제28기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수(천원)	총소요시간

제30기(당기)	선일회계법인	감사인 회계감사	53,000	-

제29기(전기)	삼일회계법인	지정감사인 회계감사	97,000	683

제28기(전전기)	삼일회계법인	지정감사인 회계감사	73,000	442

- 2017년, 2018년 회계감사는 삼일회계법인에서 실시하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 금융감독원으로부터 지정받은 회계법인입니다. (지정감사일 통보일: 2016년 10월 14일, 지정감사계약서 체결일 : 2016년 10월 28일)- 보수는 연간계약금액입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 제27기(2016.01.01-2016.12.31)회계연도부터 지정감사인인 삼일회계법인과 지정감사를 수행하였습니다.삼일회계법인과 지정감사 계약기간이 제29기 회계연도로 만료되고, 외부감사에 관한 법률 제10조 규정에 의하여 감사인선임위원회에서 승인 의결한 승일회계법인과 2019.02.01 제30기(2019.01.01-2019.12.31)사업년도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인 계약을 체결하였습니다. (승일회계법인은 2019.4.17. 선일회계법인에 흡수합병되어 선일회계법인의 분사무소입니다.) 2. 내 부 통제에 관한사항

가. 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년1회(기말) 이루어지며, 제30기 3분기에 대한 평가는 실시하지 않았고, 본 공시서류 작성기준일 현재 문제점 또는 개선사항 은 발생하지 않았습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견표명본 보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사 실은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 이영호 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

이영호	조선대학교 경영학과 학사 졸업(1990.03)
대신증권(1989.12~2015.05)
하나금융투자(2015.09~2016.10)
남화산업 상근감사(2017.06~현 재)	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 내부감사규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

내부감사규정	제 16 조(감사인의 권한)
①감사인은 감사항목에 대한 감사를 행함에 있어 다음과 같은 권한을 가진다.
1.피감사부서 또는 관련 부서에 대한 모든장부, 증빙, 물품 및 관계서류의 제출요구
2.관계자의 출석 및 답변 요구
3.피감사부서 또는 관련부서의 문서고, 창고, 금고 등의 실물조사 및 봉인
4.감사인은 필요한 경우 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계 직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.
5.전산의 모든 감사 관련 자료의 온라인 조회 및 자료출력 요구
6.관계 거래처에 대한 관련 자료의 조회 요청
7.피감사인에 대한 확인서 징구권한
8.피감사부서의 감사 지적사항에 대한 시정조치 실시 여부
9.관계직원의 문책요구 권한
10.감사결과에 의거한 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의
11.기타 업무수행에 필요한 사항의 요구
②제1항 9, 10, 11호의 권한은 감사인 개인의견을 취합?검토하여 감사부서장이 행사 한다. 이 경우에는 감사담당부서의 임원의 승인을 얻어야 한다.
제 17 조(감사인의 의무)
감사인은 직무를 수행함에 있어 다음 각 항의 사항을 준수하여야 한다.
1.감사인은 감사와 관련되는 모든 사항에 대하여 항상 독립성과 공정한 태도를 갖는다.
2.감사인은 직무상 지득한 사실을 누설하여서는 안된다.
3.감사인은 직무수행에 있어 관련 규정, 지시사항 및 사실과 증거에 의해 업무를 수행하여야 하며, 선입견이나 추측에 의해 판단하여서는 안된다.
4.감사인은 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무상 창의와 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 노력하여야 한다.
5.감사인은 사전에 감사계획을 작성하고 그에 따라 질서정연하게 감사를 실시하여야 한다.
제 18 조(피감사조직의 의무)
①피감사부서는 감사업무의 원활한 수행을 위하여 감사기간은 물론, 감사기간중이 아니라도 감사인으로부터 감사와 관련한 각종 자료의 제시 및 기타 요구가 있을 때는 적극 협조하여야 한다.
②피감사부서는 정당한 사유없이 감사인의 자료제출, 출석, 답변요구 등 제1항의 요구에 대해 거부하지 못한다.
③피감사부서장은 감사결과에 의한 시정조치에 대하여 개선대책을 수립하여 즉시 실시하고, 그 결과를 감사부서에 통보하여야 한다.
제 25 조(타 규정과의 관계)
내부감사업무와 관련하여 타 규정, 규칙 및 지시 중 본 규정과 상충되는 사항에 대하여는 본 규정이 우선한다.

라. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	참석감사

2019-1회차	2019.02.25	1. 제29기(2018회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건2. 2018회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2018회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 제29기(2018회계연도) 정기 이익배당의 건5. "내부회계관리규정" 개정의 건6. 제29기(2018회계연도) 정기주주총회 소집의 건	가결	이영호

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이영호 감사는 증권회사 및 투자금융 회사에 근무한 충분한 자격요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부 회계팀	2	과장1명, 주임1명(평균 9년)	회계경리 자료 지원

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 당사는 보고서 기준일 현재 자산총액 5,000억원 미만으로서 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 설립이후 보고서 제출일 현재까지 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 정관 32조에 서면투표제를 명시하고 있으며, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최재훈	남	1954.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	1978.02 한양대 건축학과 졸업
1978.12 ~ 현재 남화토건(주) 사내이사
1990.01 ~ 2018.03 남화개발(주) 대표이사
1990.02 ~ 현재 남화산업(주) 대표이사
2004.07 ~ 2018.03 한국 씨엔티(주) 부회장	2,150,000	-	관계회사임원	중임
(27년)	2020.06.10

최영곤	남	1959.04	사내이사	등기임원	상근	경영관리	1987.02 조선대 경영학과 졸업
1990.02 ~ 2013.03 남화산업(주) 이사
2013.03 ~ 2017.06 남화산업(주) 감사
2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 이사	-	-	관계회사임원	중임
(20년)	2020.06.10

유근석	남	1963.02	사내이사	등기임원	상근	경기운영총괄	1988.02 조선대 경영학과 졸업
1997.08 ~ 2010.07 남화산업(주) 부장
2010.07 ~ 2013.03 남화산업(주) 감사
2013.03 ~ 현재 남화산업(주) 이사	-	-	관계회사임원	중임
(7년)	2022.03.27

이영호	남	1963.09	감사	등기임원	상근	감사	1990.02 조선대 경영학과 졸업
1989.12 ~ 2015.05 대신증권(주) 근무
2015.09 ~ 2016.10 하나대투증권 근무
2017.06 ~ 현재 남화산업(주) 감사	-	-	관계회사임원	신임(3년)	2020.06.10

오병주	남	1950.05	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	한국해양대학교 기관학과 졸업
전남대학교 대학원 기계공학박사
1977 ~ 2015.08 목포해양대학교 교수
2001 ~ 2004 목포해양대학교 총장
2005 ~ 2006 중국대련해사대학교 외래교수
2011 ~ 2012 중국상해해사대학교 방문교수
2016.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	-	-	관계회사임원	신임(4년)	2022.03.27

이무용	남	1962.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	1989.02 조선대학교 무역학과 졸업
1980.10 ~ 1988.01 제일은행 행원
1988.01 ~ 1991.05 한미은행 행원
1991.05 ~ 1998.12 광은창업투자(광주은행 계열사)
2000.03 ~ 2002.06 아시아신용정보 광주지사장
2002.08 ~ 2013.12 신한신용정보 광주지점장
2014.01 ~ 2015.12 신한신용정보 전략사업본부장
2018.03 ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	-	-	관계회사임원	신임(2년)	2021.03.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무, 경기, 예약	남	11	-	-	-	11	12.1	347,685,000	31,607,727	-

"	여	7	-	-	-	7	7.1	147,356,000	21,050,857	-

레스토랑,주방	남	8	-	-	-	8	10.1	176,652,000	22,081,500	-

"	여	18	-	-	-	18	7.9	333,244,000	18,513,556	-

코스,시설관리	남	29	-	-	-	29	9.9	723,864,000	24,960,828	-

"	여	1	-	-	-	1	10.8	18,190,000	18,190,000	-

합 계	74	-	-	-	74	9.5	1,746,991,000	23,607,986	-

주1) 등기임원은 제외하였습니다주2) 연간급여 총액은 2019.01.01~2019.09.30까지 지급된 금액이며, 1인당 평균급 여는 급여총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 값입니다.

다. 미등기임원 보수 현황당사는 반기보고서 작성일 현재 미등기 임원은 없습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감 사	1	100,000	-

주) 2019년 3월 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	501,100	83,517	-

주) 보수총액은 등기임원 전체에 대한 2019년 1월 ~ 9월까지의 급여 및 퇴직급여의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산정 하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	452,500	150,833	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	33,300	16,650	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,300	15,300	-

주) 보수총액은 2019년 1월 ~ 9월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없어 기재를 생략하였습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없어 기재를 생략하였습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 당사는 보고서 제출일 현재 등기이사, 감사가 보유한 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역 및 행사내역이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 지배, 종속 및 출자현황

가. 계열회사등 현황 및 계통도

구 분	회 사 명	사업자등록번호

상장사 (1개사)	남화토건(주)	408-81-08184

비상장사 (13개사)	한국씨엔티(주)	409-81-14447

남화개발(주)	409-81-07174

(주)광주텔레콤	409-81-18502

(주)센트럴저축은행	408-81-05101

(주)한국케이블티브이광주방송	409-81-21690

(주)엔큐산업	129-81-87194

(주)시유	409-86-01777

한국레미콘(주)	504-81-72586

영일레미콘(주)	506-81-56073

공단레미콘(주)	506-81-64419

(주)장터미디어	409-86-12522

(주)장터미디어플러스	305-86-21239

(주)하나로통신써비스	408-81-38811

나. 계열회사 등의 상호 투자지분 현황

기준일: 2019년 09월 30일 (단위 : %)

출자피출자	남화토건	남화산업	한국씨엔티	시유	남화개발	엔큐산업	광주텔레콤	한국케이블티브이광주방송	장터미디어

남화토건	-	-	1.80	13.87	-	6.86	-	-	-

남화산업	24.77	-	-	-	12.14	16.27	-	-	-

한국씨엔티	-	42.54	-	-	-	-	-	1.93	-

남화개발	68.57	-	-	-	-	-	-	-	-

광주텔레콤	-	-	-	-	-	-	-	-	53.22

한국케이블티브이 광주방송	41.75	-	-	-	-	-	13.97	-	12.91

센트럴저축은행	-	-	16.60	-	-	-	-	-	-

한국레미콘	-	-	60.00	-	-	-	-	-	-

영일레미콘	-	-	60.00	-	-	-	-	-	-

공단레미콘	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

장터미디어플러스	-	-	-	-	-	-	20.49	55.97	-

하나로통신써비스	-	-	-	-	-	-	25.00	75.00	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 가. 골프장 외곽경계 인접지역 특수관계인 소유의 토지 매입

1. 거래상대방	최상옥, 최재훈, 최용훈, 최정윤외 5명

2. 거래종류	부동산(토지) 양수도거래

3. 거래일자	2019년 9월 17일

4. 거래대상물	골프장 외곽경계에 인접하여 골프장에서 방풍림 식재와 배수로 등으로 사용하고 있는 특수관계인 소유 토지로,청계면 도대리 818-7번지외 10필지의 토지 61,711.2㎡

5. 거래목적	골프장 부지의 효율적인 관리

6. 거래금액	1,356,338,000원

7. 거래조건	각 필지별 매입금액은 공시지가에 공시지가의 5%이내의 금액을 더하여 결정함.

8. 거래의 공정성	해당거래의 공정성과 합리성 등을 판단하기 위하여 내부거래위원회의 승인가결을 득하고 거래함.

3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도의 개시일부터 분기보고서 제출일 현재까지 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년이상의 장기공급을 체결한 사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래주요 경영진에 대한 급여 및 퇴직급여 등을 제외하고, 보고서 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 경영상의 주요계약

계약상대방	계약체결일	계약기간	내용

한국프로골프투어주식회사(KLPGT)	2017.2.16	2017.2.16~
2019.12.31	KLPGA 드림투어(프로 2부) 개최하며
그린피 및 카트피는 남화산업 수취
사업권, 국내외 방송권 및 출장선수의 초상에 대한 권리는 한국여자프로골프투어㈜ 확보

(주)새우리건설건축사사무소	2018.12.26	2018.12.26∼인허가완료일	레지던스호텔 조성사업 지구단위계획수립 용역 (무안군 청계면 서호리 산 135번지 일원)

대영건축사사무소	2018.12.27	2018.12.27∼2019.12.26	무안컨트리클럽 레지던스호텔 신축 설계 용역대지면적 :62,651㎡.용도 : 생활형 숙박시설구조 : 철근콘크리트조

라. 담보제공 및 채무보증 현황 (단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	기초	증감	채무보증금액	채무보증기간	비고

우리사주조합원 이재근외 18명	한국증권금융(주)	447,330	447,330	-	447,330	2018.11.15∼2021.11.15

* 2018년 11월 일반공모 신주발행 관련 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금 대출금에 대한 보증임

마. 할인어음(배서어음 포함)보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 바. 기타의 우발채무 등보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(1) 신용보강 제공 현황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

(3) 단기매매차익 미환수 현황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2019.01.01. ~ 2019.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2019.01.01. ~ 2019.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(4) 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모신주발행	2018.11.20	레지던스호텔 및 골프텔 신축	11,425	4개 금융기관에 정기예금으로 예치되어 있음	11,425	호텔 건축을 위한 지구단위 변경등 인허가절차 진행 및 설계단계임.

(5) 사모자금의 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	--	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(6) 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(8) 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	606,600	2018.11.29	2019.11.29	12개월	우리사주지분으로의무예탁	20,588,000