남화산업 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 사업보고서 제출일 현재 3명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 - "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. [이사회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제8조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장(또는 회장)이 소집한다. 그러나 대표이사 사장(또는 회장)이 사 고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.
② 각 이사는 대표이사 사장(또는 회장)에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집 을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장(또는 회장)이 5일내에 이사회를 소집하지 아 니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송 하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출 석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으 며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다.

권 한	제3조(권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.제13조(이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한 다.

기 록	제14조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원 의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 사내이사와 사외이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사후보자의 인적사항을 기재하여 각주주에게 통지하고 있습니다. 다. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2019-1회차	2019.02.25	1. 제29기(2018회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건2. 2018회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2018회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 제29기(2018회계연도) 정기 이익배당의 건5. "내부회계관리규정" 개정의 건6. 제29기(2018회계연도) 정기주주총회 소집의 건	가결

(2) 이사회에서의 이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건	참석,가결 여부

최재훈(100%)	최영곤(100%)	유근석(100%)	오병주(100%)	이무용(100%)

2019-1회차	2019.02.25	1. 제29기(2018회계연도) 결산 재무제표 심의 승인 건2. 2018회계연도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2018회계연도 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 제29기(2018회계연도) 정기 이익배당의 건5. "내부회계관리규정" 개정의 건6. 제29기(2018회계연도) 정기주주총회 소집의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

라. 이사회내의 위원회

당사는 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고, 독립적인 사외이사 선임을 위해 내부거래위원회를 설치하였습니다. 위원회의 3분의 2는 사외이사로 구성되며, 내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 구축하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비고

내부거래위원회	사외이사	오병주
(위원장)	설치목적 : 이해관계자 거래의 적정성 및 필 요성에 대한 검토
권 한 : 이해관계자 거래 승인

사외이사	이무용

사내이사	최영곤

(1) 내부거래위원회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2019-1회차	2019.09.16	1. 골프장 외곽경계 인접지역 특수관계인 소유토지의 매입승인의 건	가결

(2) 내부거래위원회에서의 위원의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건	참석,가결 여부

오병주(100%)	이무용(100%)	최영곤(100%)

2019-1회차	2019.09.16	1. 골프장 외곽경계 인접지역 특수관계인 소유토지의 매입승인의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성

내부거래위원회 관련규정 주요내용은 다음과 같습니다.

[내부거래위원회 운영규정]

구 분	내 용

소집권자	제6조【소집권자】
① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 제5조 제5항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 서면으로 위원회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 위원장이 정당한 사유 없이 당해 소집요구일로부터 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

소집절차	제7조【소집절차】
① 위원회를 소집함에는 회의일을 정하여 회의일 직전일까지 위원 각자에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로써 이를 통지하여야 한다.
② 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	제8조【결의방법】
① 내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적 위원 전원의 찬성으로 한다. 기타 사항에 대하여는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권 한	제3조【직무와 권한】
① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.
② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

기 록	제11조【의사록】
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 현황

현 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

선임일	직책명	성 명
(생년월일)	약 력	결격요건 여부

2019.03.27	사외이사
(비상근/등기)	오병주
(1950.05.)	-한국해양대학교 기관학과 졸업
-전남대학교 대학원 기계공학박사
-1977 ~ 2015.** 목포해양대학교 교수
-2001 ~ 2004 목포해양대학교 총장
-2005 ~2006 중국대련해사대학교 외래교수
-2011 ~ 2012 중국상해해사대학교 방문교수
-2016.** ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	없음

2018.03.31	사외이사
(비상근/등기)	이무용
(1962.02.)	-1989.02 조선대학교 무역학과 졸업
-1980.** ~ 1988.** 제일은행 행원
-1988.** ~ 1991.** 한미은행 행원
-1991.** ~ 1998.** 광은창업투자(광주은행 계열사)
-2000.** ~ 2002.** 아시아신용정보 광주지사장
-2002.** ~ 2013.** 신한신용정보 광주지점장
-2014.** ~ 2015.** 신한신용정보 전략사업본부장
-2018.** ~ 현재 남화산업(주) 사외이사	없음

바. 사외이사의 전문성당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	오병주 사외이사는 목포해양대학교 교수 및 총장을 역임한 충분한 자격요건으로 교육을 미실시 하였습니다.이무용 사외이사는 금융기관 및 신용정보회사에 근무한 충분한 자격요건으로 교육을 미실시 하였습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부 총무팀	2	팀장1명, 대리1명(평균8년)	경영전반 및 내부통제 활동 지원