eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크리스에프앤씨 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 크리스에프앤씨
대 표 이 사 : 우 진 석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로 176(도곡동)
(전 화) 02-3409-3000
(홈페이지) http://www.creas.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 정 성 용
(전 화) 02 -3409-3000
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 월	내 용

1998. 08.	회사의 설립

1999. 12.	"핑(PING)" 골프웨어런칭

2008. 08.	㈜팬텀씨앤에프 법인설립

2011. 02.	일본 럭셔리 영골프웨어 "파리게이츠(PEARLY GATES)" 런칭

2012. 02.	자체 골프 악세서리 브랜드 "고커(GOKER)" 런칭

2012. 12.	중국 상해법인인 "창동(상해)복장무역유한공사"설립

2015. 03.	국내최초 패션볼 "GOKER BY FANTOM" 런칭

2016. 11.	㈜팬텀씨앤에프 합병

2017. 01.	㈜크리스에프앤씨로 사명 변경

2017. 02.	일본 골프웨어 브랜드 "마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION)" 런칭

2017. 05	대표이사 변경 : 우진석 대표이사 => 우진석, 김상재 각자대표이사로 변경

2018. 01	대표이사 변경 : 우진석, 김상재 각자대표이사 => 우진석 대표이사로 변경

2018. 03	본점 소재지 변경 : 서울시 광진구 중곡동 252-6 =>서울 강남구 도곡로 176

2018. 04.	스코틀랜드 럭셔리 골프웨어 "세인트앤드류스(ST.ANDREWS)" 런칭

2018. 09	이탈리아 스포츠캐주얼 "하이드로겐(HYDROGEN)"독점 유통

2018. 10.	코스닥 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경일자	소재지

1998. 08	설립	서울시 광진구 군자동 473-25

1999. 03	본점소재지 변경	서울 광진구 구의동 594-4

2004. 04	본점소재지 변경	서울 광진구 중곡동 252-6

2018. 03	본점소재지 변경	서울 강남구 도곡로 176

다. 경영진의 중요한 변동 경영진의 중요한 변동 [대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동]

연월일	변경 전	변경 후

대표이사	등기이사	등기감사	대표이사	등기이사	등기감사

2017.05.15	우진석	정성룡
이원석	윤정화	우진석
김상재	김한흠
서영운
김기웅
박형준
윤정화	강상진

2018.01.26	우진석
김상재	김한흠
서영운
김기웅
박형준
윤정화	강상진	우진석	김한흠
정성룡
김창현
박군희
신현오
김영대	김형빈

2018.05.04	우진석	김한흠
정성룡
김창현
박군희
신현오
김영대	김형빈	우진석	김한흠
정성룡
신현오
강윤석
정상훈	김형빈

2020.03.27	우진석	김한흠
정성룡
신현오
강윤석
정상훈	김형빈	우진석	김한흠정성용우혁주신현오정상훈김규승이전식	박철수

라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2020년 03월 31일)

연월일	최대주주	주식수	지분율	비고

2016.11.01	윤정화	185,000주	74.3%	합병으로 인한 신주 교부

2017.05.15	㈜크리스에프앤씨인베스트	156,830주	63.0%	-

2017.12.18	㈜크리스에프앤씨인베스트	147,169주	59.1%	구주매각

2017.12.29	㈜크리스에프앤씨인베스트	1,177,352주	59.1%	1:8 무상증자

2018.02.05	㈜크리스에프앤씨인베스트	1,153,573주	57.9%	구주매각

2018.03.02	㈜크리스에프앤씨인베스트	5,767,865주	57.9%	1:5 액면분할

2018.09.21	㈜크리스에프앤씨인베스트	4,009,865주	34.2%	구주매각

마. 상호변경

당사는 2017년 1월 1일 ㈜크리스패션에서 ㈜크리스에프앤씨로 상호를 변경 하였습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연 월	내 용

2016.11.01	1. 합병회사: ㈜크리스에프앤씨
2. 피합병회사: ㈜팬텀씨앤에프
3. 합병목적: ㈜크리스에프앤씨의 브랜드군 확장 및 경영 효율성 강화
4. 합병방식: 흡수합병(합병회사 보유분 제외 지분 45.83% 전량 인수)
5. 합병 시 평가금액:약 576억원

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.01	-	보통주	48,937	5,000	5,000	(주)팬텀씨앤에프 합병

2017.12.29	무상증자	보통주	1,742,559	5,000	5,000	-

2018.03.02	주식분할	보통주	7,965,984	1,000	-	액면분할(1:5)

2018.09.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,758,000	1,000	30,000	-

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 11,715,480 주이며, 유통주식수는 11,199,821주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅴ. 자기주식수	515,659	-	515,659	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,199,821	-	11,199,821	-

(주1) 자기주식수는 결제 완료 기준임(주2)

신탁회사	계약금액	이사회 승인일	계약기간	취득 자기주식 수

한국투자증권	100억원	2019.09.02	2019.09.03~2020.06.02	431,118

한국투자증권	100억원	2020.03.09	2020.03.10~2020.09.09	84,541

합 계	515,659

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	375,110	140,549	-	-	515,659	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	375,110	140,549	-	-	515,659	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	375,110	140,549	-	-	515,659	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 취득 주식 수량 515,659주는 2020년 03월 31일 현재 결제 완료된 기준으로 작성되었습니다.

다. 다양한 종류의 주식 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,715,480	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	515,659	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,199,821	-

우선주	-	-

(주1) 자기주식수는 2020년 03월 31일 현재 결제 완료 기준입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제 11 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 37 조 (이익 배당) ① 당 회사의 이익 배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 이익 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	179	24,829	33,020

(별도)당기순이익(백만원)	457	24,564	32,237

(연결)주당순이익(원)	15	2,140	3,160

현금배당금총액(백만원)	-	4,536	3,280

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.27	9.93

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.18	1.09

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	400	280

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

요약 연결재무정보는 연결기준으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제23기 1분기, 제22기, 제21기는 외부감사인의 감사를 받은 요약 연결재무정보입니다. (단위 : 천원)

구 분	제 23 기 1분기(2020년 3월말)	제 22 기(2019년 12월말)	제 21 기(2018년 12월말)

[유동자산]	191,143,833	184,531,285	189,787,341

ㆍ현금및현금성자산	46,668,508	49,425,843	64,864,276

ㆍ매출채권	12,389,405	13,745,597	13,092,436

ㆍ재고자산	115,080,219	106,710,308	99,778,410

ㆍ기타금융자산	15,558,443	14,304,793	11,849,986

ㆍ기타유동자산	1,447,258	344,744	202,233

[비유동자산]	94,935,906	92,753,422	82,291,667

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,901,160	2,858,750	-

ㆍ기타금융자산	2,812,553	2,492,387	3,688,944

ㆍ유형자산	68,623,647	69,676,928	63,146,580

ㆍ무형자산	6,581,613	6,496,648	3,909,849

ㆍ투자부동산	6,285,845	6,295,011	6,121,570

ㆍ기타비유동자산	3,753,000	1,783,692	2,344,688

ㆍ이연법인세자산	2,978,088	3,150,006	3,080,036

자산총계	286,079,739	277,284,707	272,079,008

[유동부채]	72,506,571	57,072,072	65,232,248

[비유동부채]	3,068,649	3,204,226	1,990,000

부채총계	75,575,220	60,276,298	67,222,248

[지배기업 소유주지분]	210,504,519	217,008,409	204,856,760

ㆍ자본금	11,715,480	11,715,480	11,715,480

ㆍ자본잉여금	51,347,913	51,347,913	51,347,913

ㆍ기타자본구성요소	(12,024,666)	(9,731,273)	(773,573)

ㆍ이익잉여금	159,465,792	163,676,289	142,566,940

자본총계	210,504,519	217,008,409	204,856,760

기간	2020년 1월 1일~2020년 3월 31일	2019년 1월 1일~2019년 12월 31일	2018년 1월 1일~2018년 12월 31일

매출액	44,282,029	259,452,905	257,887,299

영업이익	719,286	37,707,651	43,599,454

계속영업당기순이익	325,650	24,828,971	32,266,881

중단영업당기순이익(손실)	-	-	753,114

당기순이익	325,650	24,828,971	33,019,995

- 지배기업 소유주지분	325,650	24,828,971	33,795,546

- 비지배지분	-	-	(775,551)

주당순이익(원)

- 계속영업주당순이익(원)	29	2,140	3,088

- 중단영업주당순이익(원)	-	-	72

- 계속영업 희석주당순이익	29	2,140	3,088

- 중단영업 희석주당순이익(손실)	-	-	72

연결에 포함된 회사수	1	1	1

주1) [( )는 음(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보

요약 재무정보는 별도기준으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제23기 1분기, 제22기, 제21기는 외부감사인의 감사를 받은 요약 별도재무정보 입니다. (단위 : 천원)

구 분	제 23 기 1분기(2020년 3월말)	제 22 기(2019년 12월말)	제 21 기(2018년 12월말)

[유동자산]	189,872,624	183,342,356	189,060,522

ㆍ현금및현금성자산	46,341,971	49,141,759	64,175,653

ㆍ매출채권	12,658,369	14,127,238	13,854,989

ㆍ재고자산	114,015,658	105,575,188	99,097,416

ㆍ기타금융자산	15,510,169	14,254,773	11,733,939

ㆍ기타유동자산	1,346,457	243,398	198,525

[비유동자산]	94,931,517	92,959,823	82,285,782

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,901,160	2,858,750	-

ㆍ기타금융자산	2,812,553	2,492,387	3,688,944

ㆍ종속기업투자	-	210,619	-

ㆍ유형자산	68,619,258	69,672,709	63,140,694

ㆍ무형자산	6,581,614	6,496,648	3,909,849

ㆍ투자부동산	6,285,844	6,295,011	6,121,570

ㆍ기타비유동자산	3,753,000	1,783,692	2,344,688

ㆍ이연법인세자산	2,978,088	3,150,007	3,080,037

자산총계	284,804,141	276,302,179	271,346,304

[유동부채]	71,457,934	56,215,017	64,344,400

[비유동부채]	3,068,649	3,204,227	1,990,000

부채총계	74,526,583	59,419,244	66,334,400

ㆍ자본금	11,715,480	11,715,480	11,715,480

ㆍ자본잉여금	50,677,013	50,677,013	50,677,013

ㆍ기타자본구성요소	(11,271,936)	(8,972,959)	-

ㆍ이익잉여금	159,157,001	163,463,401	142,619,411

자본총계	210,277,558	216,882,935	205,011,904

종속기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	2020년 1월 1일~2020년 3월 31일	2019년 1월 1일~2019년 12월 31일	2018년 1월 1일~2018년 12월 31일

매출액	44,142,416	257,477,444	255,540,733

영업이익	813,790	38,731,745	43,819,830

당기순이익	229,747	24,563,613	32,237,024

기본주당순이익(원)	20	2,117	3,085

희석주당순이익(원)	20	2,117	3,085

주1) [( )는 음(-)의 수치임]
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기(당기)	회계법인리안	-	-	-

제22기(전기)	회계법인리안	적정	-	수익인식의 적정성

제21기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기 1분기(당기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	150,000	-

제22기(전기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	150,000	1,127

제21기(전전기)	한영회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	160,000	1,075

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사의 전전기 외부감사인인 한영회계법인은 2017년, 2018년 2회계년도의 외부감사인으로서 외부감사를 시행하였고, 2018년 회계연도를 끝으로 외부감사기간이 만료되었습니다.

이에 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 10조에 의거 지난 1월 29일 개최된 감사인선임위원회의 승인을 받아 회계법인리안 을 2019년부터 2021년까지 3 회계연도의 외부감사인으로 선정하였습니다. 3. 내부회계관리제도

가. 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제23기	회계법인리안	-

제22기	회계법인리안	회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

제21기	한영회계법인	회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 05월 27일	회사: 감사외 3인감사인: 담당이사외3인	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2019년 12월 20일	회사: 감사외 3인감사인: 담당이사외3인	서면회의	재무제표에 대한 감사계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 중간감사결과 등

3	2020년 03월 07일	회사: 감사외 2인감사인: 담당이사외 1인	서면회의	감사종결보고
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 8인의 이사로 구성되며 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사인 우진석이며, 책임경영 실천을 도모하고, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임했습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 투명 경영위원회의 등 2개의 위원회가 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

우진석
(참석율 100%)	김한흠(참석율 100%)	정성용(참석율 100%)	신현오
(참석율 100%)	정상훈
(참석율 100%)	우혁주(신규선임)	이전식(신규선임)	김규승(신규선임)

찬 반 여 부

1차	2020-02-05	제22기 재무제표 및 영업보고서의 승인 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2차	2020-02-28	정기 주주총회 소집결의 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3차	2020-03-09	산업은행 운영자금대출 신규 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

(주1) 우혁주 사내이사, 이전식 사외이사, 김규승 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

이사회 규정 제11조에 근거하여 당사는 이사회 내 위원회 설치가 가능합니다.

제11조(이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정 하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한사항은 이사회에서 따로 정한다.

[이사회 내 소위원회 위원 구성]

위원회	소속이사	설치목적 및 권한

사외이사후보 추천위원회	신현오정성용	①주주총회에서 사외이사 후보의 추천권..

투명 경영위원회	정상훈정성용	① 50억원 이상의 자금대여 및 인적,물적 보증거래
② 50억원 이상의 투자거래
③ 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(경상적인 거래는 제외)
④ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

정상훈	신현오	이전식	김규승

(출석률 : 0%)	(출석률 : 100%)	(신규선임)	(신규선임)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2020.02.28	제 1호 의안 : 사외이사 후보 추천의 件 제 1-1호 의안 : 사외이사 김규승 후보 추천의 件 제 1-2호 의안 : 사외이사 이전식 후보 추천의 件	가결	-	찬성	-	-

(주1) 이전식 사외이사, 김규승 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며,현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있으며신현오 사외이사를 위원장으로 정성용 사내이사를 위원으로 구성되어 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	과장1명(8년10개월)	이사회 업무 및 사외이사 직무수행 보조

경영지원팀	1	대리1명(10년4개월)	이사회 업무 및 사외이사 직무수행 보조
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박철수	前 법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사 前 법무법인 이수 대표변호사 現 법무법인 율원 파트너 변호사	없음	상근

다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(1) 정관상 감사 직무 및 의무

제 33 조 5 (감사의 직무 등) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 내역

회차	감사의 성명	개회일자	의안내역	참석여부

1차	김형빈	2020-02-05	제22기 재무제표 및 영업보고서의 승인 외	참석

2차	김형빈	2020-02-28	정기 주주총회 소집결의 외	참석

3차	김형빈	2020-03-09	산업은행 운영자금대출 신규 외	참석

(주1) 상근감사 김형빈은 2020년 3월 27일 임기가 만료 되었습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	과장1명(8년10개월)	자료 제공 등 감사업무 지원

경영지원팀	1	대리1명(10년4개월)	자료 제공 등 감사업무 지원

마. 준법지원인에 관한 사항 당사는 현재 준법지원인 선임에 관한 사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우진석	남	1961년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	칭화대 최고경영대학원88~93 B.L 대표이사93~98 ㈜세욱통상 대표이사
06~현재 ㈜크리스에프앤씨 대표이사	698,600	-	계열사 임원	13년 9개월	2021년 03월 23일

김한흠	남	1957년 09월	사장	등기임원	상근	사업총괄	영동고등학교
09~12 ㈜피오엠디자인 사업본부장
13~16 ㈜팬텀씨앤에프 사업본부장
16~현재 ㈜크리스에프앤씨 영업총괄사장	-	-	계열사 임원	3년 9개월	2020년 05월 15일

정성용	남	1967년 10월	상무	등기임원	상근	관리총괄	세종대 경영학과91~03 ㈜삼산 경영지원팀장
04~현재 ㈜크리스에프앤씨 관리총괄상무	-	-	계열사 임원	15년 9개월	2021년 01월 26일

우혁주	남	1986년 03월	이사	등기임원	상근	전략기획	University of Virginia, Darden School of Business MBA12~14 Sanei International japan16-17 Vastly, USA19~현재 (주)와이즈얼라이언스 대표이사19~현재 (주)엔터메이트 이사18~현재 (주)크리스에프앤씨 이사	26,000	-	계열사 임원	2년 1개월	2023년 03월 27일

신현오	남	1955년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대 경영대학원82~14 대한항공 본부장
14~16 정석인하학원재단 전무
17~현재 대구대학교 관광경영학과 교수	-	-	계열사 임원	2년 2개월	2021년 01월 26일

정상훈	남	1974년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대 경영학과
14~16 ARA Korea Legal 상무
16~현재 Agent X Co founder
17~현재 에코아이 사외이사	-	-	계열사 임원	2년 1개월	2021년 05월 04일

이전식	남	1971년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	단국대 경제학과07~16 미래에셋증권 지점장16~현재 (주)캡틴에셋 대표이사	-	-	계열사 임원	-	2023년 03월 27일

김규승	남	1966년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	세무대학86~15 국세청19~현재 (주)무진엔알티 대표이사	-	-	계열사 임원	-	2023년 03월 27일

박철수	남	1973년 09월	감사	등기임원	상근	상근감사	경희대 대학원 법학과07~17 법무법인 이수 대표변호사18~19 법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사19~현재 법무법인 율원 파트너 변호사	-	-	계열사 임원	-	2023년 03월 27일

이원석	남	1962년 01월	전무이사	미등기임원	상근	영업총괄	목포상업고등학교87~06 롯데백화점06~현재 (주)크리스에프앤씨 영업총괄 전무	26,000	-	-	14년 9개월	-

김종희	남	1967년 11월	상무이사	미등기임원	상근	용품사업총괄	동아대 경영학과94~04 (주)팬텀 해외영업 팀장04~13 FILA GOLF 해외라이선스 팀장13~현재 (주)크리스에프앤씨 용품사업부 총괄상무	25,000	-	-	6년 9개월	-

문덕기	남	1966년 06월	상무이사	미등기임원	상근	물류총괄	복내고등학교86~88 풍연물산 패턴실장88~94 (주)대현 패턴실장98~현재 (주)크리스에프앤씨 물류사업 총괄상무	26,000	-	-	21년 9개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

패션사업	남	128	-	-	-	128	3.37	1,899,033	14,836	3	4	7	-

패션사업	여	163	-	1	-	164	2.88	1,812,254	11,050	-

합 계	291	-	1	-	292	3.09	3,711,287	12,710	-

주1) 성별은 ‘남’과 ‘여’로 구분하여 기재주2) 임원은 제외 (기준일 현재, 등기 임원 총 6=名) / 등기 : 우진석, 김한흠, 정성용, 정상훈, 신현오,김형빈)주3) 연간급여총액은 2020년 1분기 누계 기준이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값주4) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	137,997	45,999	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	4,600,000	-

감사	1	300,000	-

계	6	4,900,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	423,627	70,605	-

(주1) 총액은 2020년 1분기 동안의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	383,633	127,878	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,994	27,994	-

3. 이사ㆍ감사의보수지급기준당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다.

보수현황>4. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 연 2회(반기보고서, 사업보고서) 공시할 예정이며, 금번 분기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다.

5. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 14개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	법인명	법인등록번호

상장	㈜젬백스앤카엘	160111-0069636

㈜젬백스지오	110111-1625271

삼성제약㈜	110111-0032568

㈜젬백스링크 (주1)	110111-1931230

㈜크리스에프앤씨	110111-1572612

비상장	㈜젬앤컴퍼니	110111-3082007

GemVax AS	983-831-613

TELOID Inc.,	C2812350

화련젬백스㈜	131111-0419125

디케이앤파트너스㈜	131111-0414563

㈜크리스에프앤씨인베스트	110111-6384632

창동(상해)복장무역유한공사	-

㈜필링크아이	110111-6402567

㈜에프엘케이아이앤브이	110111-6300472

(주1) (주)필링크는 2020년 3월25일 (주)젬백스링크로 상호를 변경하였습니다.

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준 : 2020.03.31) (단위 : % )

출자회사 피출자회사	(주)젬앤 컴퍼니	(주)젬백스	(주)젬백스지오	삼성제약(주)	(주)젬백스링크(주1)	(주)크리스 에프앤씨 인베스트	(주)크리스 에프앤씨

(주)젬백스	10.73	-	2.21	1.43	-	-	-

(주)젬백스지오	-	22.08	-	1.95	-	-	-

삼성제약(주)	-	11.42	4.93	-	-	-	-

GemVax AS	-	100	-	-	-	-	-

TELOID Inc,.	-	100	-	-	-	-	-

(주)화련젬백스	-	50	-	-	-	-	-

디케이앤파트너스(주)	-	-	100	-	-	-	-

(주)젬백스링크 (주1)	-	9.72	13.98	-	-	-	-

(주)크리스에프앤씨인베스트	-	-	-	-	100	-	-

(주)필링크아이	-	-	-	-	100	-	-

(주)크리스에프앤씨	-	-	-	-	-	34.23	-

창동(상해)복장무역유한공사	-	-	-	-	-	-	100

(주)에프앨케이아이앤브이	-	-	-	-	100	-	-

(주1) (주)필링크는 2020년 3월25일 (주)젬백스링크로 상호를 변경하였습니다.

다. 회 사 와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 타법인 출자현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

창동(상해)복장무역유한공사	2013년 02월 22일	중국시장진출	8,247,862	-	100%	210,619	-	-	-210,619	-	100%	-	1,764	-1,219

합 계	-	100%	0	-	-	-210,619	-	100%	-	1,764	-1,219
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금,대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 내용 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 자회사 창동(상해)복장무역유한공사의 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : CNY )

성 명
(법인명)	관계	채권자	내용	보증
기간	제출일
현재
잔액	2020연도	2019연도	2018연도

2019.05.10
∼2020.05.10	2018.05.29
∼2019.05.10	2017.05.26
∼2018.05.26

창동(상해)복장무역유한공사	자회사	신한은행	지급보증	1년	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000

라. 배서 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

2019년정기주주총회(2020.03.27)	1. 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인
(현금배당 1주당 400원) 2. 이사 선임의 건2-1 사내이사 김한흠 재선임2-2 사내이사 우혁주 신규선임2-3 사외이사 김규승 신규선임2-4 사외이사 이전식 신규선임3. 감사 선임의 건3-1 상근감사 박철수 신규선임4. 이사 보수한도 승인5. 감사 보수한도 승인	1. 원안대로 승인2-1 원안대로 승인2-2 원안대로 승인2-3 원안대로 승인2-4 원안대로 승인3-1 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인	-

2018년정기주주총회(2019.03.22)	1. 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인
(현금배당 1주당 280원) 2. 정관 일부 변경3. 이사 보수한도 승인4. 감사 보수한도 승인	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인	-

2018년임시주주총회(2018.08.30)	정관 변경의 건	원안대로 승인

2018년임시주주총회(2018.05.04)	임원변경의 건	원안대로 승인	-

2017년정기주주총회(2018.03.23)	1. 결산보고서 승인 2. 이익배당 승인3. 임원변경4. 이사 보수 한도액 승인5. 감사 보수 한도액 승인	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인	-

2018년임시주주총회(2018.01.26)	1. 사업목적변경 2. 공고방법변경 3. 주식매수선택권 신설4. 1주 금액 변경5. 주식의 총수변경6. 정관변경7. 임원변경의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인7. 원안대로 승인	-

2017년임시주주총회(2017.11.14.)	감사 김형빈 선임의 건	원안대로 승인	-

2017년임시주주총회(2017.05.15)	신규이사 및 감사선임의 건	원안대로 승인	-

2017년임시주주총회(2017.04.14)	2016년 수정 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

2016년정기주주총회(2017.03.31)	1. 결산보고2. 잉여금 처분3. 급여 및 상여 한도 승인 4. 대표이사 및 임원 퇴직금 지급 승인	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인	-

2017년임시주주총회(2017.01.01)	1. 사업목적변경2. 상호변경의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 본 보고서 III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석 2 9 . 우발채무와 약정사항 을 참조 하시기 바랍니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 본 보고 서 III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석 29. 우발채무와 약정사항 을 참조 하시기 바랍니다.

다. 채무보증 현황(단위 : CNY)

구분	법인	관계	채권자	2020년 3월 31일	보증기간

채무금액	채무보증금액

지급보증	청도에스엠파커골프용품유한공사	-	기업
은행	CNY 3,000,000	CNY 3,000,000	2018.07.06 ~ 2020.07.05

지급보증	창동(상해)
복장무역유한공사	자회사	신한
은행	CNY 3,000,000	CNY 3,600,000	2019.05.10 ~ 2020.05.10

합계	USD	-	-	-

CNY	CNY 6,000,000	CNY 6,600,000

라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업이 아니므로 해당사항이 없습니다.

6. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2018년 09월 20일	투자자금	41,366	투자자금	11,140	주)

기업공개(코스닥상장)	-	2018년 09월 20일	차입금상환	10,500	차입금상환	10,500	-

주) 미사용자금은 신규사업 및 기존브랜드 사업 확장에 추후 사용 예정이며, 정기예금 등 금융상품으로 보관중입니다

7. 합병등의 사후정보 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 보호예수현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,982,345	2018년 07월 02일	-	상장 후 24개월	코스닥시장 상장 규정	11,715,480

(주1)당사의 코스닥시장 상장일은 2018년 10월 01일 입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음