eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크리스에프앤씨 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 크리스에프앤씨
대 표 이 사 : 우 진 석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로 176(도곡동)
(전 화) 02-3409-3000
(홈페이지) http://www.creas.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 정 성 룡
(전 화) 02-3409-3000
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경일자	소재지

1998. 08	설립	서울시 광진구 군자동 473-25

1999. 03	본점소재지 변경	서울 광진구 구의동 594-4

2004. 04	본점소재지 변경	서울 광진구 중곡동 252-6

2018. 03	본점소재지 변경	서울 강남구 도곡로 176

나. 경영진의 중요한 변동 경영진의 중요한 변동 [대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동]

연월일	변경 전	변경 후

대표이사	등기이사	등기감사	대표이사	등기이사	등기감사

2017.05.15	우진석	정성룡
이원석	윤정화	우진석
김상재	김한흠
서영운
김기웅
박형준
윤정화	강상진

2018.01.26	우진석
김상재	김한흠
서영운
김기웅
박형준
윤정화	강상진	우진석	김한흠
정성룡
김창현
박군희
신현오
김영대	김형빈

2018.05.04	우진석	김한흠
정성룡
김창현
박군희
신현오
김영대	김형빈	우진석	김한흠
정성룡
신현오
강윤석
정상훈	김형빈

2019.03.25	우진석	김한흠
정성룡
신현오
강윤석
정상훈	김형빈	우진석	김한흠
정성룡
신현오
정상훈	김형빈

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 2017년 5월 15일 윤정화로부터 ㈜크리스에프앤씨인베스트로 변동되었습니다. 2016년 이후 최대주주의 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월일	최대주주	주식수	지분율	비고

2016.11.01	윤정화	185,000주	74.3%	합병으로 인한 신주 교부

2017.05.15	㈜크리스에프앤씨인베스트	156,830주	63.0%	-

2017.12.18	㈜크리스에프앤씨인베스트	147,169주	59.1%	구주매각

2017.12.29	㈜크리스에프앤씨인베스트	1,177,352주	59.1%	1:8 무상증자

2018.02.05	㈜크리스에프앤씨인베스트	1,153,573주	57.9%	구주매각

2018.03.02	㈜크리스에프앤씨인베스트	5,767,865주	57.9%	1:5 액면분할

2018.09.21	㈜크리스에프앤씨인베스트	4,009,865주	34.2%	구주매각

라. 상호변경

당사는 2017년 1월 1일 ㈜크리스패션에서 ㈜크리스에프앤씨로 상호를 변경 하였습니다. 마. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연 월	내 용

2016.11.01	1. 합병회사: ㈜크리스에프앤씨
2. 피합병회사: ㈜팬텀씨앤에프
3. 합병목적: ㈜크리스에프앤씨의 브랜드군 확장 및 경영 효율성 강화
4. 합병방식: 흡수합병(합병회사 보유분 제외 지분 45.83% 전량 인수)
5. 합병 시 평가금액:약 576억원

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사의 설립일 이후 주요 연혁은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 연혁]

연 월	내 용

1998. 08.	회사의 설립

1999. 12.	"핑(PING)" 골프웨어런칭

2004. 12.	코리아헤럴드 선정 "2004년 골프부문 최우수기업"

2005. 12.	한국경제신문 선정 "2005년 골프웨어부문 BRAND POWER 최우수기업"

2006. 03.	국세청 우수납세중소기업표창

2008. 07.	중소기업청 "경영혁신중소기업" 선정

2008. 08.	㈜팬텀씨앤에프 법인설립

2009. 03.	ISO14001 환경시스템인증획득

2009. 06.	우수중소기업지식경제부장관상수여

2009. 08.	잭앤질(JACK JILL) 브랜드 인수 후 잭앤질(JACK JILL) 사업부 신설

2010. 01.	신용보증기금 "2010 베스트파트너" 선정

2010. 03.	제37회 상공의날 "우수중소기업국무총리표창" 수상

2011. 02.	일본 럭셔리 영골프웨어 "파리게이츠(PEARLY GATES)" 런칭

2012. 02.	자체 골프 악세서리 브랜드 "고커(GOKER)" 런칭

2012. 12.	중국 상해법인인 "창동(상해)복장무역유한공사"설립

2013. 10.	중국 "청도에스엠파커골프용품유한공사" 100% 지분취득

2013. 11.	2013 미래창조과학부 대한민국 ICT INNOVATION 대상 수상

2004. 11.	2014년 제41회 매일경제광고대상우수상 수상

2015. 03.	국내최초 패션볼 "GOKER BY FANTOM" 런칭

2016. 11.	㈜팬텀씨앤에프 합병

2017. 01.	㈜크리스에프앤씨로 사명 변경

2017. 02.	일본 골프웨어 브랜드 "마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION)" 런칭

2018. 04.	스코틀랜드 럭셔리 골프웨어 "세인트앤드류스(ST.ANDREWS)" 런칭

2018. 09	이탈리아 스포츠캐주얼 "하이드로겐(HYDROGEN)"독점 유통

2018. 10.	코스닥 상장
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.01	-	보통주	48,937	5,000	5,000	(주)팬텀씨앤에프 합병

2017.12.29	무상증자	보통주	1,742,559	5,000	5,000	-

2018.03.02	주식분할	보통주	7,965,984	1,000	-	액면분할(1:5)

2018.09.21	유상증자(일반공모)	보통주	1,758,000	1,000	30,000	-

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 11,715,480 주이며, 유통주식수는 11,715,480주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,715,480	-	11,715,480	-

나. 자기주식취득 및 처분 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,715,480	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,715,480	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제 11 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 37 조 (이익 배당) ① 당 회사의 이익 배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 이익 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	4,332	33,020	33,079

(별도)당기순이익(백만원)	4,522	32,237	34,158

(연결)주당순이익(원)	370	3,160	2,990

현금배당금총액(백만원)	-	3,280	2,987

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.93	8.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.09	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	280	1,500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기 1분기(당기)	회계법인리안	-	-

제21기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제20기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	150,000	-

제21기(전기)	한영회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	160,000	1,075

제20기(전전기)	한영회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	145,000	2,759

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2017년, 2018년 2회계년도의 외부감사인으로서 외부감사를 시행하였고, 2018년 회계연도를 끝으로 외부감사기간이 만료되었습니다.

이에 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 10조에 의거 지난 1월 29일 개최된 감사인선임위원회의 승인을 받아 회계법인리안 을 2019년부터 2021년까지 3 회계연도의 외부감사인으로 선정하였습니다. 3. 내부회계관리제도

가. 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제22기	회계법인리안	-

제21기	한영회계법인	회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

제20기	한영회계법인	회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 5인의 이사로 구성되어있으며 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사인 우진석이며, 책임경영 실천을 도모하고, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임했습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명 경영위원회의 등 4개의 위원회가 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개회일자	의안내역	가결여부	비고

2019년 1회차	2019-01-25	제21기 재무제표 및 영업보고서의 승인	가결	4/6

2019년 2회차	2019-01-29	지점설립의 건	가결	4/6

2019년 3회차	2019-02-27	정기 주주총회 소집결의, 정관변경 외	가결	5/6

2019년 4회차	2019-03-22	지점설립의 건, 산업은행 일반자금대출 연장	가결	5/6

(2) 사외이사 현황당사는 2019년 3월 31일 기준 사외이사2인이 선임되어있으며, 이 중 1인(정상훈)은 상장회사협의회에서 추천한 인원을 선임하여 경영의 독립성을 강화하였습니다. 사외이사 2인의 약력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과
이해관계	결격요건	비고

신현오	1982~2014 대한항공 본부장
2014~2016 정석인하학원재단 전무
2017~현재 대구대학교 관광경영학과 교수	없음	해당없음	-

정상훈	2007~2009 사법연수원
2009~2012 SK증권 주식회사 법무팀 변호사
2012~2014 KB금융지주 준법지원부 변호사
2014~2016 ARA Korea Legal 상무
2016~현재 Agent X Co founder
2017~현재 에코아이 사외이사	없음	해당없음	-

(3) 이사회에서의 이사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

우진석
(참석율 75%)	김한흠(참석율 100%)	정성용(참석율 100%)	신현오
(참석율 100%)	강윤석 (주1)
(참석율 0%)	정상훈
(참석율 75%)

찬 반 여 부

2019.01.25	제21기 재무제표 및 영업보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2019.01.29	지점설립의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2019.02.27	정기 주주총회 소집결의, 정관변경 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2019.03.22	지점설립의 건, 산업은행 일반자금대출 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(주1) 강윤석 사외이사는 2019년 3월 25일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

이사회 규정 제11조에 근거하여 당사는 이사회 내 위원회 설치가 가능합니다.

제11조(이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정 하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한사항은 이사회에서 따로 정한다.

당사는 본 규정에 따라 본 보고서 제출일 현재 이사회 내 4개 위원회(내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회)를설치하여 경영 독립성을 높였습니다.

[이사회 내 소위원회 위원 구성]

위원회	소속이사	설치목적 및 권한

내부거래 위원회	정상훈 정성룡	① 내부거래의 심의
② 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 비경상적인 거래에 대한 심의
③ 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위의 심의

보상 위원회	정상훈 신현오 정성룡	① 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도
② 등기이사에 대한 보상체계
③ 기타 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보 추천위원회	신현오정성룡	①주주총회에서 사외이사 후보의 추천권..

투명 경영위원회	정상훈정성룡	① 50억원 이상의 자금대여 및 인적,물적 보증거래
② 50억원 이상의 투자거래
③ 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(경상적인 거래는 제외)
④ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

(주1) 강윤석 사외이사는 2019년 3월 25일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정상훈	신현오	정성용

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

보상위원회	2019.02.15	제 1호 의안 : 2019년 등기 이사 보수 한도 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며,현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있으며신현오 사외이사를 위원장으로 정성룡의 위원으로 구성되어 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	과장1명(9년9개월)	이사회 업무 및 사외이사 직무수행 보조
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김형빈	[학력사항]
1981년 영산포 상업고등학교 졸업
1988년 조선대학교 졸업
2007년 KAIST 경영대학원 최고경영자과정 수료
2008년 연세대 경영대학원 최고경영자 과정 수료
[경력사항]
1988~1997 대신증권㈜ 기업금융부 과장
1999~2000 NH투자증권㈜ 기업금융부차장
2000~2013 미래에셋대우 IB 및 기업금융본부장
2014~2015 미래에셋대우제2호스팩 대표이사	없음	-

김형빈 감사는 상법 제542조의10에 따른 결격요건에 해당사항이 없습니다.

나. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (1) 정관상 감사 직무 및 의무

제 33 조 2 (선임) ① 당 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제 33 조 3 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 33 조 4 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 33 조 5 (감사의 직무 등) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 33 조 6 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 33 조 7 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 34 조 (영업연도) 당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 35 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등) ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 35 조 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개회일자	의안내역	참석여부

2019년 1회차	2019-01-25	제21기 재무제표 및 영업보고서의 승인	참석

2019년 2회차	2019-01-29	지점설립의 건	참석

2019년 3회차	2019-02-27	정기 주주총회 소집결의, 정관변경 외	참석

2019년 4회차	2019-03-22	지점설립의 건, 산업은행 일반자금대출 연장	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	과장(9년9개월)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인을 선임하고 있지않으며, 준법지원인의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전문적인 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우진석	남	1961년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	칭화대 최고경영대학원88~93 B.L 대표이사93~98 ㈜세욱통상 대표이사
06~현재 ㈜크리스에프앤씨 대표이사	696,600	-	계열사 임원	12년9개월	2021년 03월 23일

김한흠	남	1957년 09월	사장	등기임원	상근	영업총괄	영동고등학교91~04 ㈜평안섬유공업 사업본부장
04~08 ㈜한성에프앤씨 사업본부장
09~12 ㈜피오엠디자인 사업본부장
13~16 ㈜팬텀씨앤에프 사업본부장
16~현재 ㈜크리스에프앤씨 영업총괄사장	-	-	계열사 임원	2년9개월	2020년 05월 15일

정성룡	남	1967년 10월	상무	등기임원	상근	관리총괄	세종대 경영학과91~03 ㈜삼산 경영지원팀장
04~현재 ㈜크리스에프앤씨 관리총괄상무	-	-	계열사 임원	14년9개월	2021년 01월 26일

신현오	남	1955년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	인하대 경영대학원82~14 대한항공 본부장
14~16 정석인하학원재단 전무
17~현재 대구대학교 관광경영학과 교수	-	-	계열사 임원	1년2개월	2021년 01월 26일

강윤석(주1)	남	1970년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대 경영학과98~17 삼일회계법인 상무
18~현재 대성삼경회계법인 상무이사
18~현재 우리카드 사외이사	-	-	계열사 임원	1년2개월	2021년 05월 04일

정상훈	남	1974년 07월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대 경영학과07~09 사법연수원
09~12 SK증권 주식회사 법무팀 변호사
12~14 KB금융지주 준법지원부 변호사
14~16 ARA Korea Legal 상무
16~현재 Agent X Co founder
17~현재 에코아이 사외이사	-	-	계열사 임원	1년1개월	2021년 05월 04일

김형빈	남	1963년 10월	감사	등기임원	상근	상근감사	카이스트 최고경영자대학원88~97 대신증권㈜ 기업금융부 과장
99~00 NH투자증권㈜ 기업금융부차장
00~13 미래에셋대우 기업금융. IB본부장
14~15 미래에셋대우제2호스팩 대표이사	-	-	계열사 임원	1년4개월	2020년 11월 14일

이원석	남	1962년 01월	전무이사	미등기임원	상근	영업총괄	목포상업고등학교87~06 롯데백화점06~현재 (주)크리스에프앤씨 영업총괄 전무	26,000	-	-	13년9개월	-

김종희	남	1967년 11월	상무이사	미등기임원	상근	용품사업총괄	동아대 경영학과94~04 (주)팬텀 해외영업 팀장04~13 FILA GOLF 해외라이선스 팀장13~현재 (주)크리스에프앤씨 용품사업부 총괄상무	25,000	-	-	5년9개월	-

문덕기	남	1966년 06월	상무이사	미등기임원	상근	물류사업총괄	복내고등학교86~88 풍연물산 패턴실장88~94 (주)대현 패턴실장98~현재 (주)크리스에프앤씨 물류사업 총괄상무	26,000	-	-	20년9개월	-

(주1) 강윤석 사외이사는 2019년 3월 25일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

패션사업	남	113	-	-	-	113	2.99	1,490,847	13,193	-

패션사업	여	150	-	-	-	150	2.41	1,523,250	10,155	-

합 계	263	-	-	-	263	2.66	3,014,097	11,460	-

주1) 성별은 ‘남’과 ‘여’로 구분하여 기재주2) 임원은 제외 (기준일 현재, 등기 임원 총 6名) / 등기 : 우진석, 김한흠, 김형빈, 정성용, 정상훈, 신현오)주3) 연간급여총액은 2019년 1분기 누계 기준이며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값주4) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	134,481	44,826	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	4,600,000	-

감사	1	300,000	-

계	7	4,900,000	-

(주1) 강윤석 사외이사는 2019년 3월 25일 일신상의 사유로 사임하여 기준일 현재이사의 총수는 5명 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	307,576	43,939	-

(주1) 총액은 2019년 1분기 동안의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.(주2) 강윤석 사외이사의 2019년 3월 25일 사임전까지의 급여가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	263,978	87,993	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	17,764	5,921	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,833	25,833	-

3. 이사ㆍ감사의보수지급기준당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제2항 및 제160조에 따라 이사/감사의 개인별 보수현황은 분기보고서에 기재하지 않음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 16개의 계열회사가 있습니다.

상장여부	법인명	법인등록번호

상장	㈜젬백스앤카엘	160111-0069636

㈜에너전트	110111-1625271

삼성제약㈜	110111-0032568

㈜필링크	110111-1931230

㈜크리스에프앤씨	110111-1572612

비상장	㈜젬앤컴퍼니	110111-3082007

GemVax AS	983-831-613

TELOID Inc.,	C2812350

SHANGHAIGEMVAX	112123614

㈜삼성제약헬스케어	110111-5577709

화련젬백스㈜	131111-0419125

디케이앤파트너스㈜	131111-0414563

㈜크리스에프앤씨인베스트	110111-6384632

창동(상해)복장무역유한공사	-

㈜필링크아이	110111-6402567

㈜에프엘케이아이앤브이	110111-6300472

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준 : 2019.03.31) (단위 : % )

출자회사 피출자회사	(주)젬앤 컴퍼니	(주)젬백스	(주)에너전트	삼성제약(주)	(주)필링크	(주)크리스 에프앤씨 인베스트	(주)크리스 에프앤씨

(주)젬백스	13.20	-	-	-	-	-	-

(주)에너전트	-	21.99	-	3.23	-	-	-

삼성제약(주)	-	7.68	5.21	-	-	-	-

GemVax AS	-	100	-	-	-	-	-

TELOID Inc,.	-	100	-	-	-	-	-

SHANGHAIGEMVAX	-	100	-	-	-	-	-

(주)삼성제약헬스케어	-	-	-	100	-	-	-

(주)화련젬백스	-	50	-	-	-	-	-

디케이앤파트너스(주)	-	-	100	-	-	-	-

(주)필링크	-	-	16.92	-	-	-	-

(주)크리스에프앤씨인베스트	-	-	-	-	100	-	-

(주)필링크아이	-	-	-	-	100	-	-

(주)크리스에프앤씨	-	-	-	-	-	34.23	-

창동(상해)복장무역유한공사 (상하이패션)	-	-	-	-	-	-	100

(주)에프앨케이아이앤브이	-	-	-	-	100	-	-

다. 회 사 와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션)	2013년 02월 22일	중국시장진출	6,677,061	-	100%	0	-	1,570,800	0	-	100%	1,570,800	1,630,986	-276,780

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	100%	0	-	1,570,800	0	-	100%	1,570,800	1,630,986	-276,780

(주1) 청도에스엠파커골프용품유한공사는 2018년 7월 20일에 전량매각을 완료하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금,대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 내용 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 당사는 자회사 창동(상해)복장무역유한공사의 회사운영자금을 위한 은행 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : CNY )

성 명
(법인명)	관계	채권자	내용	보증
기간	제출일
현재
잔액	2018연도	2017연도	2016연도

2018.05.29
∼2019.05.10	2017.05.26
∼2018.05.26	2016.05.26
∼2017.05.26

창동(상해)복장무역유한공사	자회사	신한은행	지급보증	1년	3,000,000	3,000,000	3,000,000	3,000,000

라. 배서 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음