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크리스에프앤씨 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 크리스에프앤씨
대 표 이 사 : 우진석, 김한흠 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도곡로 176 (도곡동)
(전 화) 02-3409-3000
(홈페이지) http://www.creas.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 정 성 용
(전 화) 02-3409-3000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	2	-	3	-

합계	1	2	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(주1) (주)에스씨인베스트는 최근사업연도말 자산총액이 당사의 자산총액의 10% 이하이므로 주요 종속회사에서 제외되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)버킷스토어	온라인쇼핑몰사업부문 물적분할 후 분할신설회사

Hydrogen S.R.L	신규 브랜드 확보

연결제외	-	-

-	-

(주1) 당기 중 온라인쇼핑몰사업부문을 물적분할 후 분할신설회사((주)버킷스토어)의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.(주2) 당기 중 Hydrogen S.R.L의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "(주) 크리스에프앤씨" 라 하며, 영문으로는 CreaS F Co.,Ltd 라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1998년 8월 5일 의류 제조 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 도곡로 176 크리스빌딩- 전화번호 : 02-3409-3000- 홈페이지 주소 : http://www.creas.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 당사는 의류 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 주요 매출 품목은 골프의류 입니다. 주요 브랜드에는 핑(PING), 파리게이츠(PEARLY GATES), 세인트앤드류스(ST.ANDREWS), 팬텀(FANTOM), 마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION), 하이드로겐(HYDROGEN) 등이 있습니다.유통 채널은 백화점,아울렛,대리점,직영점,온라인으로 다양하게 판매되고 있으며각 브랜드 마다 디자인의 차별성을 두어 20대부터 고령층까지 전 세대를 타겟으로 하고 있습니다. 또한 각 브랜드의 이미지에 맞게 가격을 형성 하여 하이엔드 제품부터 중저가 제품까지 판매하고 있습니다.종속 회사인 (주)에스씨인베스트는 경기도 안성시 일죽면에 골프장을 개발하고 있으며 (주)버킷스토어는 온라인쇼핑몰사업, Hydrogen S.R.L은 스포츠 의류 제조 및 판매를 하고 있습니다.

사. 종속회사 현황보고서 제출일 현재 당사의 종속회사는 (주)에스씨인베스트, (주)버킷스토어, Hydrogen S.R.L 입니다. 자세한 내용은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

2021년 12월 31일 기준 한국기업데이터에서 평가한 당사의 신용평가 결과, 기업신용평가등급 A+, 현금흐름등급은 CR-1 입니다.

자. 회사의 주권상장 (또는 등록 ·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 10월 01일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 월	내 용

1998. 08.	회사의 설립

1999. 12.	"핑(PING)" 골프웨어런칭

2008. 08.	㈜팬텀씨앤에프 법인설립

2011. 02.	일본 럭셔리 영골프웨어 "파리게이츠(PEARLY GATES)" 런칭

2012. 02.	자체 골프 악세서리 브랜드 "고커(GOKER)" 런칭

2012. 12.	중국 상해법인인 "창동(상해)복장무역유한공사"설립

2015. 03.	국내최초 패션볼 "GOKER BY FANTOM" 런칭

2016. 11.	㈜팬텀씨앤에프 합병

2017. 01.	㈜크리스에프앤씨로 사명 변경

2017. 02.	일본 골프웨어 브랜드 "마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION)" 런칭

2017. 05.	대표이사 변경 : 우진석 대표이사 => 우진석, 김상재 각자대표이사로 변경

2018. 01.	대표이사 변경 : 우진석, 김상재 각자대표이사 => 우진석 대표이사로 변경

2018. 03.	본점 소재지 변경 : 서울시 광진구 중곡동 252-6 =>서울 강남구 도곡로 176

2018. 04.	스코틀랜드 럭셔리 골프웨어 "세인트앤드류스(ST.ANDREWS)" 런칭

2018. 10.	코스닥 상장

2020. 08.	(주)에스씨인베스트 지분 취득 (12,000주, 60%)

2021. 07	미국 프리미엄 골프용품 브랜드 VESSEL 독점 유통

2021. 09	"마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION)" 국내 상표권 인수

2022. 05	온라인쇼핑몰사업 물적분할 (주)버킷스토어 신설

2022. 05	이탈리아 럭셔리 스포츠 의류 브랜드 "Hydrogen" 인수

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경일자	소재지

1998. 08	설립	서울시 광진구 군자동 473-25

1999. 03	본점소재지 변경	서울 광진구 구의동 594-4

2004. 04	본점소재지 변경	서울 광진구 중곡동 252-6

2018. 03	본점소재지 변경	서울 강남구 도곡로 176

다. 경영진의 중요한 변동경영진의 중요한 변동 [대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동]

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.01.26	정기주총	사내이사 김창현
사외이사 박군희
사외이사 신현오
기타비상무이사 김영대감사 김형빈	사내이사 정성용	대표이사 김상재사내이사 서영운사내이사 김기웅사내이사 박형준사내이사 윤정화감사 강상진

2018.05.04	임시주총	사내이사 강윤석
사내이사 정상훈	-	사내이사 김창현사외이사 박군희기타비상무이사 김영대

2020.03.27	정기주총	사내이사 우혁주사외이사 김규승사외이사 이전식감사 박철수	-	감사 김형빈

2021.03.26	정기주총	대표이사 김한흠사외이사 곽동국사외이사 이상호	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	2022년	2021년	2020년

보통주	발행주식총수	11,715,480	11,715,480	11,715,480

액면금액	1,000	1,000	1,000

자본금	11,715,480,000	11,715,480,000	11,715,480,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,715,480,000	11,715,480,000	11,715,480,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 11,715,480 주이며, 유통주식수는 10,705,837주 입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,715,480	-	11,715,480	-

Ⅴ. 자기주식수	1,009,643	-	1,009,643	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,705,837	-	10,705,837	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	294,157	-	-	294,157	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	715,486	-	-	-	715,486	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	715,486	294,157	-	-	1,009,643	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	715,486	294,157	-	-	1,009,643	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(주1) 수탁자 보유물량으로 취득된 294,157주는 2022년 7월 4일에 공시한 주요사항 보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정) 에서 취득된 수량입니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 11월 19일	2021년 11월 19일	593,641	593,641	100	2021년 11월 19일

(주1) 상기 자기주식 직접 처분 이행현황은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따라 자기주식 처분으로 간주되어 작성한 것으로 실제처분은 교환권 행 사 시점에 확정됩니다.(주2) 예정수량/이행수량 593,641주는 하기의 표를 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

교환사채	2021.11.19
(발행)	2022.02.21(교환가액조정)	2022.05.19(교환가액조정)	2022.08.19(교환가액조정)	2022.11.21(교환가액 조정)	합계	비고

제2회차 무기명식 무보증 사모교환 사채	225,988	1,652	11,542	54,305	29,354	322,841	교환가액조정으로 인한한국 예탁원 추가 예치

제3회차 무기명식 무보증 사모교환 사채	237,247	-	638	17,920	14,995	270,800	교환가액조정으로 인한한국 예탁원 추가 예치

합계	463,235	1,652	12,180	72,225	44,349	593,641	-

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019년 09월 03일	2020년 06월 02일	10,000	9,901	99.01	-	-	2020년 06월 02일

신탁 해지	2020년 03월 10일	2020년 09월 09일	10,000	9,937	99.37	-	-	2020년 09월 09일

신탁 체결	2022년 07월 04일	2023년 01월 03일	10,000	9,952	99.52	-	-	2023년 01월 03일

마. 다양한 종류의 주식당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품,상품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

매출유형	구분	2022년 (제25기)	2021년 (제24기)	2020년 (제23기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품	의류	375,549	99.81%	375,388	99.92%	290,346	99.81%

상품	골프공,의류	717	0.19%	302	0.08%	544	0.19%

계	376,266	100.00	375,690	100.00%	290,890	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

의류 제품의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등 가격차이가 많이 나기 때문에 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황(단위 : 백만원)

구분	아이템	2022년	2021년	2020년	주요 매입처

원재료	원단	27,906	18,008	16,106	다오트레이딩 ,선우인터텍스 외

부재료	부재료	4,533	3,158	3,024	주영라인미림니트(주) 외

전체 합계	32,439	21,166	19,130

나. 원재료 가격변동추이

의류 사업의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

다. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 생산실적 및 가동률

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

라. 생산설비에 관한 사항(1) 현황

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 설비의 신설·매입 계획

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 제품,상품,기타의 매출실적(단위 : 백만원, %)

매출유형	구분	2022년	2021년	2020년

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품매출	내수	374,937	99.59%	375,151	99.79%	289,972	99.60%

수출	612	0.16%	237	0.06%	374	0.13%

소계	375,549	99.76%	375,388	99.85%	290,346	99.73%

상품매출	내수	717	0.19%	302	0.08%	544	0.19%

수출	-	-	-	-	-	-

소계	717	0.19%	302	0.08%	544	0.19%

임대 외매출	내수	205	0.05%	249	0.07%	242	0.08%

수출	-	-	-	-	-	-

소계	205	0.05%	249	0.07%	242	0.08%

매출총계	내수	375,859	99.84%	375,702	99.94%	290,758	99.87%

수출	612	0.16%	237	0.06%	374	0.13%

총계	376,471	100.00%	375,939	100.00%	291,132	100.00%

나. 수출현황(단위 : 백만원)

매출유형	2022년	2021년	2020년

제품	612	237	374

계	612	237	374

다. 판매조직도[판매조직의 역할분담]

조직구성	주요업무

영업	매장개설, 운영 및 매출관련 업무

관리	매출마감 및 정산관련 업무

VMD	매장 디스플레이 및 연출관련 업무

유통개설	신규 상권 개발 및 매장개설 관련 업무

(1) 각 지역 및 유통채널에 맞게 관리가 이루어져 있으며, 각 브랜드별로 백화점(롯데, 현대, 신세계 등), 아울렛(롯데, 현대, 첼시, 모다, NC 등), 대리점을 담당하고 있습니다. 이들의 주업무는 바이어상담, 입퇴점 관리, 판매사원 및 점주관리, 매출관리, 판매전략, 목표설정 등 입니다. 판매사원 및 점주의 경우, 중간관리 및 대리점 계약서를 통한 매장관리 및 소비자서비스의 근무가 주업무로 이루어지고 있으며, 당사의 관리 하에 업무를 진행하고 있습니다.

라. 판매 경로마. 판매전략(1) 오프라인 부문

- 백화점

백화점 영업은 변화되는 트렌드 및 고객 니즈를 다각적으로 분석하여 시장환경에 맞춰 탄력적으로 대응, 운영될 수 있는 영업전략을 수립하고 있습니다. 또한, 브랜드 이미지 관리에 주력하고 있으며, 고객서비스, 세일정책, 상품분석을 통한 이익률 관리에도 만전을 기하고 있습니다. 지역별, 점포별, 매장별 베스트와 워스트 상품을 일자별로 분석하여 판매전략을 수립하고, 매장간의 이동과 적정 재고를 관리하여 매출을 극대화시키고 있으며 경쟁사 동향을 파악하여 판매전략 수립에 반영하고 있습니다. 또한, 무분별한 세일정책으로 인한 브랜드 이미지 하락을 방지하기 위해 일률적인 할인 정책 대신 구매 금액에 따라 상품권, 사은품 등을 지급하고 고객 초대 행사를 개최하는 판매전략을 펼치고 있습니다.

- 아울렛

아울렛 영업은 백화점 등에서 신상품 판매 후 남은 재고를 소진시키기 위하여 연차별로 다양한 할인율(20~40%)을 적용하여 신상품 대비 저렴한 가격에 판매하여 매출을 올리고 있습니다. 또한, 아울렛 전용상품을 개발하여 아울렛만의 이점을 살려 고객만족도를 높이고 브랜드의 이미지를 보호하고 있습니다. 지역별, 점포별, 매장별 베스트와 워스트 상품을 일자별로 분석하여 판매전략을 수립하고, 매장간의 이동과 적정 재고를 관리하여 매출을 극대화시키고 있으며 경쟁사 동향을 파악하여 판매전략 수립에 반영하고 있습니다.

- 대리점

대리점의 경우 정상 상품 및 이월 상품을 모두 판매할 수 있어 다양한 판매전략을 구사할 수 있습니다. 또한 백화점 및 아울렛과 달리 입점수수료를 별도로 지급하지 않으므로 당사 수익성이 상대적으로 높습니다. 그러나, 대형 유통망 대비 집객효과가 다소 떨어지는 바, 전단지 배포, 현수막 설치, 지역 케이블광고 등 다양한 홍보 방법으로 고객 방문을 유도하고 있습니다. 또한, 각 지역 특색에 맞게 대리점만의 사은품을 직접 제작하여 고객의 충성도를 높이기 위한 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 온라인 부문

온라인 부문은 온라인 쇼핑몰 사업부문 물적분할 후 분할신설회사인 버킷스토어에서 사업 진행 중 입니다.

바. 수 주현황해당 사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 재무위험 관리요소 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 재무부서는 정책 및 절차에 따라 재무위험을 관리, 측정 및 인지하고 있으며 경영진은 이를 감독하여 각각의 위험들을 관리하고 있습니다. 가. 시장위험

(1) 외환위험

외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금 흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결기업의 대부분 거래는 국내거래로 이루어짐에 따라 외화자산, 부채의 규모가 중요하지 않으므로 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(2) 가격위험연결기업은 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 채무증권 등에 투자하고 있습니다. 연결기업은 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. (3) 이자율 변동 위험이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결기업의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업은 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.

나. 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 주요하게 매출채권, 대여금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 외환거래, 기타 금융상품 등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.연결기업은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

다. 유동성위험연결기업은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

라. 자본위험관리연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결기업은 순부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채비율은 순부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총부채에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액입니다.

마. 파생상품 등 풋백옵션 거래현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

1) 당사는 3개 브랜드의 로얄티 계약을 하고 있습니다.

브랜드	계약일자	계약기간	계약상대방

파리게이츠(PEARLY GATES)	2020.10.01	2021.02.01 ~ 2026.01.31	TSI GROOVE AND SPORTS CO., LTD

세인트앤드류스(ST.ANDREWS)	2017.10.31	2017.10.01 ~ 2023.02.28	TSI GROOVE AND SPORTS CO., LTD

핑(PING)	2016.10.19	2018.01.01 ~ 2022.12.31	KARSTEN MANUFACTURING CORP.

2022.03.25	2023.01.01 ~ 2027.12.31

나. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요

당사는 각 브랜드별 10~12명에 이르는 디자인실과 2~4명으로 구성된 개발실을 운영하고 있습니다.

연구 개발 인원 및 주요 역할을 다음과 같습니다.

구분	인원	주요 역할

2022년	2021년	2020년

디자인실	84명	78명	72명	* trend 분석 및 theme, color 개발
* 컬렉션 디자인 개발
* 부재료 및 각종 소품 개발

개발실	22명	19명	19명	* 패턴 개발
* 샘플 제작 개발
* 봉제 기법 연구 개발 및 기술 지도

합계	106명	97명	91명

다. 연구개발 비용당사의 연구개발 비용은 각 사업부문별 디자인실과 개발실 직원에 대한 급여를 비용처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원, %)

구분	2022년	2021년	2020년

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비(디자이너)	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소계	-	-	-

비용처리	3,990	5,343	3,938

합계 (매출액 대비 비율)	1.1%	1.4%	1.3%

라. 기술경쟁력(1) 연구개발 실적

당사는 6개의 디자인팀 (파리게이츠,핑,팬텀,마스터바니에디션,세인트앤드류스,하이드로겐)과 6개의 개발팀 (파리게이츠,핑,팬텀,마스터바니에디션,세인트앤드류스,하이드로겐)을 운용하고 있으며 디자인팀은 테마 개발 및 그래픽 연구 개발을 하고 있으며 개발팀은 패턴 연구 및 패턴 개발의 기술 확보를 하고 있습니다.

(2) 연구개발 계획

당사의 6개의 디자인팀과 6개의 개발팀은 과거와 같이 지속적인 연구 개발을 통하여 소비트렌드에 맞는 디자인을 타사보다 한발 앞서서 고안하고 제조하여 트렌드를 선도하는 디자인을 통해 시장 선점우위를 누릴 수 있도록 노력하겠습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

지적재산권은 상표 120개, 디자인 4개, 특허권 1개, 실용신안권 1개 총 126개를 보유하고 있습니다. 그 내역이 방대하여 먼저 지적재산권 수량에 대하여 요약한 다음, 주요 지적재산권에 대해서만 그 현황을 간추려 기재하였습니다.

(1) 지적재산권 요약

구분	상표	디자인	특허권	실용신안권

국내	대한민국	104	4	1	1

해외	6개국	16	-	-	-

합 계	120	4	1	1

(2) 주요 지적재산권 현황

구 분	명 칭	출원/등록일	종료예정일	특허관련 제품기재	비 고

상 표	팬텀
(FANTOM)	1992-04-22	2032-04-22	의류, 소품, 골프공, 가방, 벨트 외	-

상 표	고커
(GOKER)	2009-08-21	2029-08-21	골프공, 소품, 신발	-

상 표	마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION)	2010-10-04	2031-11-14	의류, 소품, 골프공, 가방, 벨트 외	-

나. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 사업과 관련한 주요 법률 또는 제규정은 다음과 같습니다.

독점 규제 및 공정거래에 관한 법률	사업자의 시장 지배적 지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고,부당한 공동행위 및 불공정 거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업 활동을 조장하고 소비자를 보호함과 아울러 국민경제의 균형 있는 발전을 도모함을 목적으로 하여,당사와 협력관계에 있는 업체들 간의 법률관계에 적용될 수 있는 법입니다.

하도급거래 공정화에 관한 법률	하도급 거래에 관한 거래형태를 규율하는 법률로, 공정거래위원회의 각종 고시와 함께 고려하여야 하는 법률입니다. 당사와 하도급 관계에있는 생산제조업체와 인테리어 업체 등 간의 법률관계에 적용될 수 있는 법률이며, 위반 시 벌금 이상의 형이 부과될 수 있어 많은 주의를 요구됩니다.

대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률	대규모 유통업자와 납품업자 또는 매장 임차인이 대등한 지위에서 상호 보완적으로 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 균형 있는 성장 및 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률로,당사의 주요 매출 경로인 백화점과 아웃렛 등의 입점에 관하여 적용될 수 있는 법률입니다.

약관의 규제에 관한 법률	이 법은 사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관(약관)을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고,이를 통하여 소비자를 보호하고 국민 생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하여,당사와 거래하는 일반 거래처,홈페이지 이용약관에 적용될 수 있는 법률입니다.

개인 정보보호 법률	이 법은 개인 정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정하는 개인 정보 관련 법체계의 일반법으로,온라인 오프라인 구분 없이 모두 적용되게 되어 당사가 보유하고 있는 고객 정보 및 임직원 정보의 보호를 위해 항상 모니터링하여야 하는 법률입니다.

정보통신망 이용 촉진 및 정보보호에 관한 법률	이 법은 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인 정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하기 위한 것으로,온라인 쇼핑몰을 운영하는 당사에서는 항상 모니터링하고 준수하여야 하는 중요한 법률입니다.

소비자 기본법	이 법은 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무,국가ㆍ지방 자치단체 및 사업자의 책무,소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정한 것으로,소비재를 판매하는 당사의 경우 고객의 클레임 등을 처리함에 있어 근거하여야 하는 법률입니다.

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률	이 법은 전자상거래 및 통신 판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하기 위한 법률로,소비자의 제품 구매 및 반품 등의 과정을 규율하여 당사와 같이 고객을 직접 대응하여야 하는 회사에서는 반드시 참고하여야 하는 법률입니다.

온라인 개인 정보 취급 가이드라인	방송통신위원회가 제정/고시한것으로 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호에 관한 법률에 의거 온라인에서 개인 정보를 수집하는 사업자가 준수하여야 하는 사항을 구체적으로 기재한 것으로,가이드라인이므로 준수 의무는 없으나 개인 정보 관련 보호 법률의 준수 여부를 판단하는 주요 기준이므로 사업자가 반드시 참고하여야 하는 고시입니다

개인 정보의 안전성 확보 조치기준	안전행정부가 지정 고시한 지침으로,개인 정보보호 관련 최상위 법률인 개인 정보보호 법률에 대한 구체적 시행사항을 기재한 것이므로,고객 정보뿐만 아니라 임직원 정보를 보유하고 있는 대부분의 회사에서 준수하여야 하는 사항을 정하고 있습니다.

개인정보 보호 지침

대규모 소매업에 있어서의 특정불공정거래행위의 유형 및 기준 지정 고시	공정거래위원회가 고시한 것으로,백화점 및 아웃렛 등 대형 유통업체에 입점하는 경우 준수하여야 하는 사항,하도급거래 등에서 준수하여야 사항,소비자 분쟁의 해결기준 등을 구체적으로 기재하고,특히 서면 계약서의 규율 범위를 규정하고 있어 계약서 검토 및 체결에 중요하게 확인하여야 할 고시들입니다.

유통분야 공정거래협약 절차 및 평가 등에 관한 기준

하도급법 위반 사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시

하도급거래 공정화 지침

소비자 분쟁 해결기준

다. 기업인수목적회사의 합병추진

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 천원)

구 분	제 25 기(2022년 12월말)	제 24 기(2021년 12월말)	제 23 기(2020년 12월말)

[유동자산]	240,409,110	259,595,338	204,127,194

ㆍ현금및현금성자산	36,485,748	59,376,923	79,363,430

ㆍ매출채권	19,695,688	18,795,790	15,149,712

ㆍ재고자산	143,222,348	107,334,384	97,877,789

ㆍ기타금융자산	38,716,479	73,544,115	11,532,375

ㆍ기타유동자산	1,331,500	544,126	203,888

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	874,129	-	-

ㆍ당기법인세자산	83,218	-	-

[비유동자산]	360,832,843	166,704,931	109,455,241

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	20,821,340	20,780,793	4,843,636

ㆍ기타금융자산	1,120,168	1,583,370	2,250,516

ㆍ관계기업투자주식	37,007,250	3,032,620	3,216,108

ㆍ유형자산	259,286,599	121,247,807	82,915,445

ㆍ무형자산	37,409,477	12,474,211	7,767,757

ㆍ투자부동산	724,661	2,267,318	2,450,167

ㆍ기타비유동자산	4,112,559	3,948,456	4,016,719

ㆍ이연법인세자산	350,789	1,370,356	1,994,893

자산총계	601,241,953	426,300,269	313,582,435

[유동부채]	176,428,869	119,419,902	72,026,386

[비유동부채]	108,852,181	902,544	1,390,415

부채총계	285,281,050	120,322,446	73,416,801

[지배기업 소유주지분]	316,550,655	306,229,744	240,256,363

ㆍ자본금	11,715,480	11,715,480	11,715,480

ㆍ자본잉여금	58,381,504	53,473,192	51,347,913

ㆍ기타자본	(27,166,325)	(16,947,841)	(20,595,304)

ㆍ이익잉여금	273,619,996	257,988,913	197,788,274

[비지배지분]	(589,752)	(251,921)	(90,729)

자본총계	315,960,903	305,977,823	240,165,634

기간	2022년 1월 1일~2022년 12월 31일	2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 31일

매출액	380,916,686	375,939,070	292,421,815

영업이익	78,487,510	87,103,245	49,821,538

당기순이익	26,362,621	68,131,427	38,619,199

- 지배기업 소유주지분	26,699,586	68,292,619	38,671,414

- 비지배지분	(336,965)	(161,192)	(52,215)

기본주당이익(단위 : 원)	2,455	6,297	3,491

희석주당이익(단위 : 원)	2,337	6,254	3,491

연결에 포함된 회사수	3	1	2

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.주2) ( )는 음(-)의 수치입니다.

나. 요약별도재무정보(단위: 천원)

구 분	제 25 기(2022년 12월말)	제 24 기(2021년 12월말)	제 23 기(2020년 12월말)

[유동자산]	238,270,373	296,917,668	212,912,900

ㆍ현금및현금성자산	35,471,781	58,423,274	78,790,189

ㆍ매출채권	18,854,627	18,795,790	15,159,150

ㆍ재고자산	140,133,090	107,334,384	97,877,788

ㆍ기타금융자산	42,075,682	111,853,067	20,894,845

ㆍ기타유동자산	861,064	511,153	190,928

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	874,129	-	-

[비유동자산]	343,917,522	116,557,942	100,429,935

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	20,821,340	20,780,793	4,843,636

ㆍ기타금융자산	42,016,998	1,538,913	2,250,516

ㆍ종속기업및관계기업투자주식	59,536,170	3,099,523	3,428,906

ㆍ유형자산	205,528,839	71,303,046	73,902,015

ㆍ무형자산	10,446,664	12,349,537	7,643,082

ㆍ투자부동산	1,200,820	2,267,318	2,450,167

ㆍ기타비유동자산	4,008,886	3,848,456	3,916,719

ㆍ이연법인세자산	357,805	1,370,356	1,994,894

자산총계	582,187,895	413,475,610	313,342,835

[유동부채]	171,007,327	105,340,625	71,617,734

[비유동부채]	90,685,913	844,807	1,390,415

부채총계	261,693,240	106,185,432	73,008,149

ㆍ자본금	11,715,480	11,715,480	11,715,480

ㆍ자본잉여금	57,710,603	52,802,291	50,677,013

ㆍ기타자본	(26,468,432)	(16,231,874)	(19,838,007)

ㆍ이익잉여금	277,537,004	259,004,281	197,780,200

자본총계	320,494,655	307,290,178	240,334,686

종속기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

관계기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	2022년 1월 1일~2022년 12월 31일	2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 31일

매출액	376,471,576	375,939,070	291,132,445

영업이익	80,810,100	87,489,429	50,431,747

당기순이익	29,599,930	69,316,061	38,876,228

기본주당이익(단위 : 원)	2,721	6,391	3,509

희석주당이익(단위 : 원)	2,575	6,347	3,509

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.주2) ( )는 음(-)의 수치입니다 .
6. 배당에 관한 사항

가. 배당 정책 및 정관에 기재된 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, Cash Flow, 경영성과, 향후 신규투자 상황 등을 종합적으로 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 현금배당 정책을 유지하고자 합니다.배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.배당에 대한 재원인 이익잉여금에 대한 세부 내용은 III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석 - 26.이익잉여금을 참고하여 주시기 바랍니다.제 11 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 37 조 (이익 배당) ① 당 회사의 이익 배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 이익 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 37 조의 2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 주주총회에서 이익 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 37 조의 3 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	24기	23기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	26,363	68,131	38,619

(별도)당기순이익(백만원)	29,600	69,316	38,876

(연결)주당순이익(원)	2,455	6,297	3,491

현금배당금총액(백만원)	5,353	10,999	8,022

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	20.30	16.14	20.77

현금배당수익률(%)	보통주	2.3	2.32	3.26

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	500	1,000	740

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 주당순이익 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중 '주당이익' 항목을 참조하시기 바랍니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	2.59	2.21

※ 연속 배당횟수는 기업공시서식 작성기준에 따라 공시작성대상기간과 관계없이 연속으로 배당을 지급한 횟수로 산출하였으며, 당사는 2017년 ~ 2021년까지의 배당지급 기준으로 작성하였습니다.※ 당사는 2018년 10월 1일 코스닥 상장되었으며 평균 배당수익률은 2018년~2021 년 까지 4년 동안의 평균 배당수익률 입니다.※ 평균 배당수익률은 현금배당수익률의 합계금액을 단순평균하여 작성하였습니다.

라. 이익참가부사채에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 11월 01일	-	보통주	48,937	5,000	5,000	(주)팬텀씨앤에프 합병

2017년 12월 29일	무상증자	보통주	1,742,559	5,000	5,000	-

2018년 03월 02일	주식분할	보통주	7,965,984	1,000	-	액면분할(1:5)

2018년 09월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,758,000	1,000	30,000	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채	1	2021년 11월 19일	2026년 11월 19일	20,000	기명식보통주	2022.11.19~2026.10.19	100	30,975	20,000	645,682	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 08월 23일	2027년 08월 23일	20,000	기명식보통주	2023.08.23~2027.07.23	100	34,073	20,000	586,975	-

합 계	-	-	-	40,000	-	-	-	-	40,000	1,232,657	-

상환 교환 사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 :백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면(전자등록)총액	교환가능주식수

제2회 무기명식 무보증 사모 교환사채	2	2021년 11월 19일	2026년 11월 19일	10,000	기명식보통주(자기주식)	2021.12.19~2026.10.19	100	30,975	10,000	322,841	-

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채	3	2021년 11월 19일	2026년 11월 19일	10,000	기명식보통주(자기주식)	2021.12.19~2026.10.19	100	29,505	3,300	111,845	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	13,300	434,686	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)크리스에프앤씨	회사채	사모	2021년 11월 19일	20,000	0	-	2026년 11월 19일	미상환	-

(주)크리스에프앤씨	회사채	사모	2021년 11월 19일	10,000	0	-	2026년 11월 19일	미상환	-

(주)크리스에프앤씨	회사채	사모	2021년 11월 19일	10,000	0	-	2026년 11월 19일	일부상환	-

(주)크리스에프앤씨	회사채	사모	2022년 08월 23일	20,000	0	-	2027년 08월 23일	미상환	-

합 계	-	-	-	60,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	33,300	20,000	-	-	53,300

합계	-	-	-	33,300	20,000	-	-	53,300

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2018년 09월 20일	투자자금	41,366	투자자금	41,366	-

기업공개(코스닥상장)	-	2018년 09월 20일	차입금상환	10,500	차입금상환	10,500	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채	1	2021년 11월 19일	타 법인 증권 취득	20,000	타법인 증권 취득	20,000	(주1)

제2회 무기명식 무보증 사모 교환사채	2	2021년 11월 19일	타 법인 증권 취득	10,000	타법인 증권 취득	10,000	(주2)

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채	3	2021년 11월 19일	타 법인 증권 취득	10,000	타법인 증권 취득	10,000	(주2)

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 08월 23일	운영자금	20,000	운영자금	20,000	(주3)

(주1) 제1회 전환사채는 Hydrogen S.R.L 타법인 증권 취득 자금으로 사용되었습니다(주2) 제2,3회 교환사채는 (주)국동 타법인 증권 취득 자금으로 사용되었습니다.(주3) 제4회 전환사채는 제품매입 등의 운영자금으로 사용되었습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2022년 (당기)	회계법인리안	적정	-	재고자산 저가법 평가

2021년 (전기)	회계법인리안	적정	-	재고자산 저가법 평가

2020년 (전전기)	회계법인리안	적정	-	재고자산 저가법 평가

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

2022년 (당기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토내부회계관리제도에 대한 감사 및 검토	190,000천원	1,581	190,000천원	1,654

2021년 (전기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	150,000천원	1,190	150,000천원	1,225

2020년 (전전기)	회계법인리안	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토	150,000천원	1,122	150,000천원	1,155

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2022년 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2021년 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2020년(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 07월 01일	회사: 감사외 2인감사인: 업무수행이사	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등

2	2022년 12월 19일	회사: 감사외 2인감사인: 업무수행이사	서면회의	중간감사 결과 보고,재무제표에 대한 감사계획

3	2023년 03월 17일	회사: 감사외 2인감사인: 업무수행이사	서면회의	감사수행 절차 및 결과내부회계관리제도감사 수행 결과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항 없음[감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도	감사의 의견	지적사항

2022년 (당기)	본 감사의 의견으로는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 크리스에프앤씨의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

2021년 (전기)	본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 크리스에프앤씨의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

2020년 (전전기)	본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 크리스에프앤씨의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견]

사업연도	회계감사인	감사 및 검토의견

2022년	회계법인리안	우리는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 크리스에프앤씨(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

2021년	회계법인리안	2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음

2020년	회계법인리안	2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박철수	前 국회 공직자 윤리위원회 위원前 법무법인 이수 대표변호사 現 법무법인 율원 파트너 변호사	없음	상근

다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(1) 정관상 감사 직무 및 의무

제 33 조 5 (감사의 직무 등) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 내역

회차	감사의 성명	개회일자	의안내역	참석여부

1차	박철수	2022-02-14	분할 계획서 승인의 건	참석

2차	박철수	2022-02-14	제24기 재무제표 및 영업보고서의 승인 외	불참

3차	박철수	2022-02-17	지점 설립의 건	불참

4차	박철수	2022-03-24	지점 설립의 건	참석

5차	박철수	2022-04-25	유형자산 취득의 건	불참

6차	박철수	2022-04-25	산업은행 운영자금 대출 승인 외 1건	불참

7차	박철수	2022-04-29	분할경과 보고의 건	불참

8차	박철수	2022-04-30	타법인 지분 양수의 건	불참

9차	박철수	2022-07-04	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	불참

10차	박철수	2022-07-11	타법인 주식 및 지분 취득의 건	불참

11차	박철수	2022-07-14	타법인 주식 및 지분 취득 정정의 건	불참

12차	박철수	2022-08-19	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	불참

13차	박철수	2022-08-19	(주)에스씨인베스트 금전대여 변경 계약 체결외 1건	불참

14차	박철수	2022-08-22	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 쿼터 변경의 건	불참

15차	박철수	2022-10-17	산업은행 운영자금 대출 승인의 건	불참

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 감사는 변호사로서 회사에 대한 이해도가 높고 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 또한 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공한 점을 고려하여 별도로 교육을 실시하지 않았으나 추후 업무 수행 관련 교육이 필요한 경우 실시 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	차장1명(11년4개월)	자료 제공 등 감사업무 지원

경영지원팀	1	대리1명(2개월)	자료 제공 등 감사업무 지원

마. 준법지원인에 관한 사항당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	미실시	제24기('21년도)
정기주주총회 실시	미실시

나. 소수주주권당사의 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 소수주주권으로 상정된 안건과 결의내용은 아래와 같습니다.

주총일자	소수주주권 안건	결의내용	비고

2020년정기주주총회(2021.03.26)	2. 정관 일부 변경의 건2-2 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건3-2 사내이사 서영운 신규선임3-4 사내이사 김상재 신규선임3-6 사외이사 이정섭 신규선임3-8 사외이사 박세진 신규선임4. 감사 선임의 건4-1 상근감사 김용기 신규선임	2-2 원안대로 승인3-2 표결결과 부결3-4 표결결과 부결3-6 표결결과 부결3-8 표결결과 부결4-1 표결결과 부결	-

다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,715,480	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,009,643	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,705,837	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤정화	본인	보통주	2,437,180	20.80	2,437,180	20.80	-

(주)와이즈얼라이언스	최대주주	보통주	1,515,000	12.93	1,515,000	12.93	-

우진석	배우자	보통주	698,600	5.96	698,600	5.96	-

우혁주	자	보통주	26,000	0.22	26,000	0.22	-

우혁민	특수관계인	보통주	13,000	0.11	13,000	0.11	-

최대규	특수관계인	보통주	5,000	0.04	5,000	0.04	-

송석경	계열회사임원	보통주	4,800	0.04	4,800	0.04	-

백현숙	특수관계인	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-

김창현	계열회사임원	보통주	0	0	16,000	0.14	-

계	보통주	4,700,580	40.12	4,716,580	40.26	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

윤정화	-	2006년 04월 03일 ~ 2017년 05월 15일2017년 05월 15일 ~ 2018년 01월 26일	(주)크리스에프앤씨 감사(주)크리스에프앤씨 사내이사	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음

라. 최대주주 주식담보계약 내역해당사항 없음

2. 최대주주 변동사항당사의 최대주주는 2021년 5월 24일 (주)크리스에프앤씨인베스트로부터 윤정화 외8인으로 변동되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 05월 24일	윤정화 외 8인	4,716,580	40.26%	최대주주 장내매도	-

(주1) 보고서 작성기준일 현재 무상증자, 액면분할의 사유로 인하여 총 발행 주식 수가 11,715,480주로 변동되었습니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	윤정화	2,437,180	20.80	-

(주)와이즈얼라이언스	1,515,000	12.93	-

우진석	698,600	5.96	-

키움크리스제일호투자목적회사(주)	2,006,543	17.13	-

우리사주조합	76,240	0.65	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,264	5,279	99.72	2,050,165	11,715,480	17.50	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	6,000,000	-

감사	1	300,000	-

계	10	6,300,000	-

나. 보수지급금액1-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,971,171	197,117	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,755,179	438,794	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	96,000	19,200	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	119,992	119,992	-

다. 이사ㆍ감사의보수지급기준당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다. 라. 개인별 보수지급금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

우진석	대표이사	1,021,120	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	1,000,000	주주총회에서 승인된 보수총액 한도 내에서임원보수지급규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 직급(대표이사),회사기여도에 따른 평가 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 1,000백만으로 결정하고 매월 지급하였음

상여	21,120	매출액 영업이익 당기순이익으로 구성된 계량지표와리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를종합적으로 평가하여 지급할 수 있음
- 비계량지표와 관련하여 내부통제와 관련된 사고가 전혀 발생하지 않는 등당사 내부통제가 원활히 작동하도록 하여 준법 경영,윤리경영 문화가 확산될 수 있도록 하였고, 회사의 경영 목표를 달성하기위하여 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을고려하여 상여금 209백만원을 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

마. 개인별 보수지급금액

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

우진석	대표이사	1,021,120	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	1,000,000	주주총회에서 승인된 보수총액 한도 내에서임원보수지급규정에 따라 임원급여 Table을 기초로 직급(대표이사),회사기여도에 따른 평가 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 1,000백만으로 결정하고 매월 지급하였음

상여	21,120	매출액 영업이익 당기순이익으로 구성된 계량지표와리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를종합적으로 평가하여 지급할 수 있음
- 비계량지표와 관련하여 내부통제와 관련된 사고가 전혀 발생하지 않는 등당사 내부통제가 원활히 작동하도록 하여 준법 경영,윤리경영 문화가 확산될 수 있도록 하였고, 회사의 경영 목표를 달성하기위하여 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을고려하여 상여금 209백만원을 지급하였음

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)크리스에프앤씨	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준 : 2022.12.31) (단위 : % )

출자회사 피출자회사	(주)크리스에프앤씨

(주)에스씨인베스트	60

(주)버킷스토어	100

Hydrogen S.R.L	100

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직현황

정성용	사내이사	(주)크리스에프앤씨, (주)에스씨인베스트

우혁주	사내이사	(주)크리스에프앤씨, (주)에스씨인베스트, (주)버킷스토어, Hydrogen S.R.L

라. 타법인출자 현황 (요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	3	4	66,904	62,069,729	1,641,314	63,777,947

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	3	5	8	21,622,814	-217,203	-4,826,047	16,579,564

계	4	8	12	21,689,718	61,852,526	-3,184,733	80,357,511

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금,대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 내용 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 배서 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일 자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	횡령ㆍ배임 등 금액	근거법령

2021.04.20	검찰	㈜크리스에프앤씨	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반으로 인한 벌급 납부	5백만원납부완료	-	근거 법령- 하도급거래 공정화에 관한 법률 제3조 (서면의 발급 및 서류의 보존)- 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 제3조 (서면 기재사항)- 하도급거래 공정화에 과한 법률 제12조의2 (경제적 이익의 부당요구 금지)

나. 행정기관의 제재현황

일 자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2021.04.20	공정거래위원회	㈜크리스에프앤씨	하도급거래 공정화에 관한 법률 위반과징금 납부	135백만원납부완료	하도급거래 공정화에 관련 법률 위반	근거 법령- 하도급거래 공정화에 관한 법률 제3조 (서면의 발급 및 서류의 보존)- 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 제3조 (서면 기재사항)- 하도급거래 공정화에 과한 법률 제12조의2 (경제적 이익의 부당요구 금지)

2022.12.05	서울지방국세청	(주)크리스에프앤씨	법인세 등 추가납부	2,876백만원납부완료	2017년~2021년 대상 특별 세무조사	국세기본법 제81조의 12

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 합병등의 사후정보

가. 물적분할당사는 2022년 3월 29일 주주총회 결의를 통해 당사가 영위하는 사업 중 온라인쇼핑몰 사업부문 분할을 결정하였습니다. 이와 관련하여 2022년 2월 15일 주요사항보고서(회사분할결정)를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2022년 5월 2일 합병등 종료보고서(분할)를 통해 분할 종료 사실을 공시하였습니다. 나. 분할의 목적

1) 회사의 사업부문 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 적극적인 투자활동 등을 통해 온라인 사업부의 성장 잠재력을 강화한다. 또한 분할존속회사와 분할신설회사가 독립적으로 고유 사업에 전념하여 사업부문별 신속하고 전문적인 의사결정과 책임경영체제를 확립하고, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하는데 그 목적이 있다.

2) 온라인쇼핑몰 사업부문의 분할을 통하여 경영 위험의 분산을 추구하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화하는데 있다.

3) 또한, 분할 존속회사와 분할 신설회사의 사업을 전문화하여 각 사업부문에서 창출되는 수익을 핵심 사업에 재투자하여 사업의 집중력을 제고하여 급변하는 경영 환경에 효율적으로 대처하는데 있다.

다. 분할의 방법 및 일정상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 분할 신설회사의 발행주식 총수를 보유하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 새로 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.분할존속회사 상호: 주식회사 크리스에프앤씨 (Creas F Co.,Ltd) 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문분할신설회사 상호 : 주식회사 버킷스토어 (Bucket Store Co.,Ltd) 사업부문 : 온라인쇼핑몰사업부문

일자	구분

2022년 02월 14일	분할이사회 결의 및
주주총회소집이사회결의

2022년 03월 14일	주주총회 소집공고 / 통지분할 재무상태표 공시

2022년 03월 29일	분할승인 주주총회

2022년 05월 01일	분할기일

2022년 05월 01일	분할보고 / 창립총회일
(이사회 결의 및 공고로 갈음)

2022년 05월 02일	분할등기(예정)일

당사는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자주식의 취득원가를 결정하였으며, 분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액과 종속기업투자주식의 취득원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

자산

유형자산	18,501

무형자산	2,059,320

기타자산	8,390

자산총계	2,086,211

부채

기타부채	468,009

부채총계	468,009

이전한순자산금액(종속기업투자주식)	1,618,202
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스씨인베스트	2019.08.21	경기도 안성시 일죽면 송천길 71, 2층	골프장 개발 및 운영	55,116,143	지분율 : 60%	미해당

(주)버킷스토어	2022.05.02	서울시 강남구 도곡로 176, 7층	온라인쇼핑몰사업	3,117,594	지분율 : 100%	미해당

Hydrogen S.R.L	2003.10.01	MILANO (MI) VIA PIER LUIGIDA PALESTRINA 40 CAP 20124 , ITALY	스포츠 의류 제조 및 판매	14,138,733	지분율 : 100%	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	(주)에스씨인베스트	150111-0273619

(주)버킷스토어	110111-8285656

Hydrogen S.R.L	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에스씨인베스트	비상장	2020년 08월 31일	경영참여	66,904	12,000	60	66,904	-	-	-	12,000	60	66,904	55,116,143	-842,414

(주)버킷스토어	비상장	2022년 05월 02일	경영참여	2,118,202	-	-	-	500,000	2,118,202	-	500,000	100	2,118,202	3,117,594	-640,728

Hydrogen S.R.L	비상장	2022년 05월 10일	경영참여	20,343,815	-	-	-	-	20,343,815	-	-	100	20,343,815	14,138,733	-230,527

유니온피씨씨포트폴리오투자조합	비상장	2019년 01월 10일	단순투자	1,000,000	1,000	9.42	1,000,000	-1,000	-1,100,000	100,000	-	-	-	10,029,447	-251,026

KITCHEN BORIE USA INC	비상장	2020년 09월 04일	단순투자	787,811	66,000	15	787,811	-	-	-	66,000	15	787,811	9,739,555	-1,803

케이클라비스 신기술조합 삼십삼호	비상장	2021년 02월 16일	단순투자	1,000,000	1,000,000	9.52	1,000,000	-	-	-	1,000,000	9.52	1,000,000	10,285,821	-205,103

신한-케이클라비스 퍼스트무버 제1호	비상장	2021년 02월 17일	단순투자	400,000	400	5	400,000	100	100,000	-	500	5	500,000	10,060,567	-189,112

(주)베노홀딩스	상장	2020년 08월 20일	단순투자	9,659,750	1,979,751	7.25	9,126,652	-	-	-4,375,250	1,979,751	6.87	4,751,403	104,387,264	-18,912,574

(주)디스플레이텍	상장	2021년 07월 23일	단순투자	2,218,364	321,449	1.72	2,860,896	171,513	-38,376	-621,445	492,962	2.64	2,201,075	173,815,881	6,833,406

다믈멀티미디어(주)	상장	2021년 09월 09일	단순투자	2,766,400	750,513	4.11	3,414,835	207,800	821,173	301,605	958,313	5.10	4,537,612	62,771,209	-9,103,002

키움 우리금융 제일호 신기술사업투자조합	비상장	2020년 10월 05일	단순투자	3,000,000	3,000	27.27	3,032,620	-	-	-230,957	3,000	27.27	2,801,663	10,384,696	-846,926

(주)국동	상장	2022년 07월 11일	경영참여	34,000,000	-	-	-	17,144,695	39,607,712	1,641,314	17,144,695	22.06	41,249,026	175,008,166	2,295,522

합 계	4,134,113	-	21,689,718	18,023,108	61,852,526	-3,184,733	22,157,221	-	80,357,511	-	-

(주1) (주)국동 취득수량 17,144,695주 중 5,097,920주는 기타주식으로 기명식 무의결권 배당우선 전환주식입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.