크리스에프앤씨 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 6인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 3분기 보고서 제출일 현재 3인의 사내이사와 3인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동내역

개회일자	의안내역	가결여부	비고

2016-01-06	가산지점 설립	가결	3/3

2016-01-13	팬텀씨앤에프 운전자금 차입	가결	3/3

2016-02-01	2015년 결산보고	가결	3/3

2016-02-16	팬텀씨앤에프 운전자금 차입	가결	3/3

2016-03-11	하나은행 운전자금대출	가결	3/3

2016-03-15	팬텀씨앤에프 운전자금 차입	가결	3/3

2016-03-24	산업은행 운영자금 대출	가결	3/3

2016-03-31	기업은행 운영자금 차입	가결	3/3

2016-03-31	정기주주총회 소집(재무제표승인등)	가결	3/3

2016-04-18	우리은행 운전자금대출	가결	3/3

2016-04-25	현대백화점 프리미엄아울렛 송도지점 설립	가결	3/3

2016-04-28	부산은행 예금담보제공	가결	3/3

2016-04-30	외부감사인 선임 - 신승회계법인	가결	3/3

2016-05-24	상하이패션 외화지급보증 연장	가결	3/3

2016-05-24	청도공장 외화지급보증	가결	3/3

2016-05-30	청도공장 차입금 보증	가결	3/3

2016-07-14	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-07-21	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-07-25	신한은행 유산스 연장	가결	3/3

2016-07-28	팬텀씨엔에프 합병계약체결 및 임시주총 소집	가결	3/3

2016-08-08	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-08-09	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-08-10	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-08-12	진주지점 설립	가결	3/3

2016-08-25	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-08-26	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-08-30	팬텀씨앤에프 운전자금 차입	가결	3/3

2016-09-20	핑 라이선스계약 연장	가결	3/3

2016-09-26	사내규정 재/개정(취업규칙변경신고)	가결	3/3

2016-10-30	덕평직영점 설립	가결	3/3

2016-11-01	서초지점 설립	가결	3/3

2016-11-01	장안동지점 설립	가결	3/3

2016-11-30	남악지점 설립	가결	3/3

2016-11-30	임시주주총회소집(사업목적변경, 상호변경)	가결	3/3

2016-12-15	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2016-12-26	하나은행 차입금 크리스 팬텀 합병에의한 채무인수	가결	3/3

2017-01-06	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-01-16	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-01-19	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-01-23	청도공장 연대보증 입보결의	가결	3/3

2017-01-23	청도공장 연대보증 입보결의	가결	3/3

2017-02-22	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-03-01	정기주주총회 소집(재무제표승인등)	가결	3/3

2017-03-10	기업은행 온랜딩 차입	가결	3/3

2017-03-14	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-03-16	하나은행 일반자금 대출	가결	3/3

2017-03-17	대표이사 대여금 지급의건	가결	2/2

2017-03-22	산업은행 차입금 합좌및 일괄대환	가결	3/3

2017-03-29	주식양수도 승인의 건	가결	3/3

2017-03-31	2016년 결산보고	가결	3/3

2017-03-31	임시주주총회소집(2016년 수정 재무제표승인)	가결	3/3

2017-04-05	청도공장 차입보증	가결	3/3

2017-04-14	임시주주총회 소집(신규이사 및 감사선임)	가결	3/3

2017-04-28	외부감사인 선임 - 신승회계법인	가결	3/3

2017-05-11	도곡동 신규사옥 건물 매입의 건	가결	3/3

2017-05-15	청도공장 운전자금대출 연대보증	가결	4/7

2017-05-15	청도공장 외화지급보증	가결	4/7

2017-05-15	대표이사 선임(김상재, 우진석 각자대표)	가결	5/7

2017-05-17	신세계파주지점 설립	가결	4/7

2017-05-17	가든파이브지점 설립	가결	4/7

2017-05-17	청도공장 외화지급보증	가결	4/7

2017-06-01	IFRS구축 자문용역 - 회계법인 리안	가결	4/7

2017-06-08	태광컨트리클럽 회원권 양도	가결	4/7

2017-06-15	산업은행 수입신용장 약정	가결	7/7

2017-06-28	하남춘궁지점 설립	가결	7/7

2017-07-01	청도공장 외화지급보증	가결	7/7

2017-07-03	외부감사인선임 - 삼일회계법인	가결	4/7

2017-07-10	청도공장 차입금 담보제공	가결	6/7

2017-07-14	청도공장 지분매각 승인의 건(40%매각)	가결	5/7

2017-09-26	주식양수도 승인의 건	가결	5/7

2017-09-27	롯데고양지점 설립	가결	7/7

2017-10-16	임시주주총회 소집(감사 김형빈 선임)	가결	4/7

2017-10-30	외부감사인선입 - 한영회계법인	가결	4/7

2017-10-31	세인트엔드류 라이선스 계약	가결	5/7

2017-11-10	주식증여승인의 건	가결	5/7

2017-12-07	주식양수도 승인의 건	가결	5/7

2017-12-11	산업은행 시설자금(사옥매입) 대출	가결	4/7

2017-12-12	하나은행 운전자금 만기 연장	가결	4/7

2017-12-14	주식양수도 승인의 건	가결	5/7

2017-12-18	청도공장 지분매각 승인의 건(잔여지분60%매각)	가결	5/7

2017-12-28	준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건	가결	4/7

2017-12-29	주주총회 소집(정관변경 외)	가결	4/7

2018-01-05	주식양수도 승인의 건	가결	5/7

2018-01-10	주식양수도 승인의 건	가결	5/7

2018-02-20	현금배당 및 정기주총 소집의건	가결	7/7

2018-02-28	중곡동 본사사옥 건물 매각	가결	6/7

2018-03-05	신한은행 일반자금대출 연장	가결	6/7

2018-03-15	산업은행 일반자금대출 연장	가결	5/7

2018-03-16	2018 크리스에프앤씨 챔피언쉽대회 진행	가결	6/7

2018-03-23	임시의장 선임및 대표이사변경	가결	4/7

2018-05-11	코스닥 상장청구의 건	가결	6/6

2018-06-22	우리은행 당좌대출 연장	가결	6/6

2018-07-06	산업은행 유산스 연장	가결	5/6

2018-07-18	임시주주총회 소집결의,우리은행 b2b연장	가결	6/6

2018-07-26	신규브랜드 (H 브랜드) 계약추진	가결	4 /6

2018-08- 16	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출승인	가결	6 /6

2018-09-13	법인 연대보증의 관한 件	가결	4/6

(2) 사외이사 현황

당사는 3분기 보고서 제출일 현재 사외이사3인을 선임하였으며, 이 중 2인(강윤석, 정상훈)은 사외이사 인력뱅크에서 추천한 인원을 선임하여 경영의 독립성을 강화하였습니다.사외이사 3인의 약력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과
이해관계	결격요건	비고

신현오	1982~2014 대한항공 본부장
2014~2016 정석인하학원재단 전무
2017~현재 대구대학교 관광경영학과 교수	없음	해당없음	-

강윤석	1998~2017 삼일회계법인 상무
2018~현재 대성삼경회계법인 상무이사
2018~현재 우리카드 사외이사	없음	해당없음	-

정상훈	2007~2009 사법연수원
2009~2012 SK증권 주식회사 법무팀 변호사
2012~2014 KB금융지주 준법지원부 변호사
2014~2016 ARA Korea Legal 상무
2016~현재 Agent X Co founder
2017~현재 에코아이 사외이사	없음	해당없음	-

상기의 사외이사 3명은 상법 제382조 제3항 각호에 결격사유가 없는 적합한 인물입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박군희
(참석율 83%)	신현오
(참석율 92%)	강윤석
(참석율 71%)	정상훈
(참석율 57%)

찬 반 여 부

2018.02.20	현금배당 및 정기주총 소집의건	가결	찬성	찬성	-	-

2018.02.28	중곡동 본사사옥 건물 매각	가결	찬성	찬성	-	-

2018.03.05	신한은행 일반자금대출 연장	가결	찬성	찬성	-	-

2018.03.15	산업은행 일반자금대출 연장	가결	찬성	찬성	-	-

2018.03.16	2018 크리스에프앤씨 챔피언쉽대회 진행	가결	찬성	찬성	-	-

2018.03.23	임시의장 선임 및 대표이사 변경	가결	불참	불참	-	-

2018.05.11	코스닥 상장청구의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

2018.06.22	우리은행 당좌대출 연장	가결	-	찬성	찬성	찬성

2018.07.06	산업은행 유산스 연장	가결	-	찬성	찬성	불참

2018.07.18	임시주주총회 소집결의, 우리은행 B2B 연장	가결	-	찬성	찬성	찬성

2018.07.26	신규브랜드 (H 브랜드) 계약추진	가결	-	찬성	불참	불참

2018.08. 16	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출승인	가결	-	찬성	찬성	찬성

2018.09.13	법인 연대보증의 관한 件	가결	-	찬성	불참	불참

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

이사회 규정 제12조에 근거하여 당사는 이사회 내위원회 설치가 가능합니다.

제12조(이사회 내위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정 하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한사항은 이사회에서 따로 정한다.

당사는 본 규정에 따라 3분기 보고서 제출일 현재 이사회 내 4개 위원회(내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회)를설치하여 경영 독립성을 높였습니다.각 위원회의 위원은 다음과 같이 각각 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며,위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 위원회 내 규정은 다음과 같습니다.

[이사회 내 소위원회 위원 구성]

위원회	소속이사	설치목적 및 권한

내부거래 위원회	정상훈(위원장) 강윤석 정성룡	제 1 조 (목적)이 내부거래위원회 규정(이하 “본 규정”)은 정관 제29조의2 제1항, 이사회운영규정 제11조 제1항에 의하여 주식회사 크리스에프앤씨(이하 “회사”)의 내부거래위원회(이하 “위원회”) 의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2 조 (적용범위)위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회운영규정에서 정한 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제 3 조 (직무와 권한)① 위원회는 회사와 이해관계자 거래규정 제4조에 따른 이해관계자 사이의 거래(이하 “내부거래”)를 이사회 결의에 앞서 사전 심사할 권한을 가진다.② 위원회는 위원회의 운영성과 및 본 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

보상 위원회	정상훈(위원장) 신현오 정성룡	제1조 (목 적)이 규정은 주식회사 크리스에프앤씨(이하 "회사"라 한다)가 상법 393조의 2, 정관 제29조 2, 이사회규정 제12조의 관련 규정에 의하여 보상위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치함에 있어 그 구성, 운영, 권한 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.제2조 (적용범위)위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제3조 (구성)① 위원회는 2인의 사외이사 및 1인의 사내이사로 구성한다.② 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이사 중에서 선임한다.③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 한다. 단, 임기 만료 이외의 사유로 결원이 생겨 이를 충원할 경우 충원되는 위원의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

사외이사후보 추천위원회	신현오(위원장) 강윤석 정성룡	제 1 장 총 칙제1조(목적)이 규정은 사외이사후보추천위원회 (이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2조(적용범위)위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제3조(권한)①위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

투명 경영위원회	강윤석(위원장) 정상훈 정성룡	제1조(목적)이 규정은 투명경영위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2조(적용범위)위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제3조(구성)① 위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성한다.② 위원의 선임 및 해임은 이사회에서 정한다.③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며,현 이사회 구성원은 최대주주인 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있으며신현오 사외이사를 위원장으로 강윤석, 정성룡의 위원으로 구성되어 있습니다.