앱토크롬 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 08월 14일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 29일

3. 특이사항정정보고서의 작성기준일은 2017년 12월 31일 입니다. 당사는 2018년 6월 15일 에이프로젠제약(주)을 대상으로 제3자배정유상증자를 실시하여 최대주주가 (주)에이프로젠바이오로직스에서 에이프로젠제약(주)외1로 변경되었습니다.4. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황	최대주주의 최다출자자에관한 사항 미기재	-	(*1)

VII. 주주에 관한 사항나. 주식 변동내역	최대주주변동내역	(*2)	(*2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보호예수 현황	단순 착오로 인한 정정	(*3)	(*3)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병 등 사후정보	합병 등 사후 정보 미기재	-	(*4)

(*1) VII. 주주에 관한 사항 중 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황의 최대주주의 최다출자자에관한 사항(3) 법인 또는 단체의 기본정보(최대주주의 최다출자자에 관한 사항-(주)에이프로젠)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에이프로젠	678	김재섭	8.19	-	-	김재섭 외8인	57.30

-	-	-	-	-	-

(4) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항(최대주주의 최다출자자에 관한 사항-(주)에이프로젠)

회계연도	18기	결산기	2017.12.31

자산총계	273,702	매출액	62,178

부채총계	101,982	당기순손익	16,840

자본총계	171,720	외부감사인	대주회계법인

자본금	24,397	감사의견	적정

( *2) VII. 주주에 관한 사항 중 나. 주식 변동내역 중 최대주주변동내역 -정정전 나. 주식 변동내역 (1) 최대주주현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.01.12	(주)에이프로젠바이오로직스 외 1	15,915,120	31.60	-

-정정후

나. 주식 변동내역 (1) 최대주주현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.06.19	LOCOJOY HONG KONG HOLDINGS LIMITED 외1인	2,248,748	39.11	-

2016.11.16	러더포드제10호투자조합(주1)	2,398,490	12.14	-

2016.12.22	김원일 외1(주1)	1,684,234	8.11	-

2017.01.12	(주)에이프로젠바이오로직스(주1)	6,100,796	19.24	-

(주1) 2016년 11월 16일 Locojoy HongKong Holdings Limited 외1인와 (주)에이프로젠바이오로직스 사이에 최대주주변경을 통한 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이행 과정에서 러더포드제10호투자조합 및 김원일 외1로 변경 된 이후 2017년 01월 12일 (주)에이프로젠바이오로직스로 변경되었습니다.(주2)소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. (*3) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 보호예수 현황-정정전

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	28,681,700	2017년 02월 01일	2018년 02월 01일	2017년02월01일~2018년01월31일	제3자배정유상증자	50,368,012

-정정후

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	28,681,700	2017년 02월 01일	2018년 02월 01일(주1)	2017년02월01일~2018년01월31일	모집(전매제한)	50,368,012

보통주	699,887	2016년 10월 14일	2017년 10월 14일(주2)	2016년10월14일~2017년10월14일	모집(전매제한)	50,368,012

(주1) 보고기간이후인 2018년 2월1일 12,766,580주가 반환되었으며, 2018년 2월8일 15,915,120주가 반환되었습니다.(주2) 2016년 10월14일 보호예수된 주식 970,206주 중 270,319주가 2017년 10월 16일 반환되었으며, 당기말 현재 699,887주가 반환되지 않았습니다. (*4)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 합병 등 사후정보

5. 합병등의 사후정보 가.분할1) 분할당사자

구분	분할회사(존속회사)	신설회사

회사명	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈	주식회사 이너스텍

대표자	김재섭	정창용

소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)	경기도 안양시 동안구 학의로 282, 비1023(관양동,금강펜테리움)

상장여부	상장	-

발행주식수	50,368,012주	100,000주

사업부문	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문	분할대상부문

- 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 존속회사인 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다. 따라서 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.2) 분할 배경당사는 조명제어 사업 부문(이하 통칭하여 “분할대상부문”)을 아래 표와 같이 분할하여 신설회사를 설립하며,존속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다.분할기일은 2017년 6월 30일이며, 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.3) 분할 기일 : 2017년 6월 30일4) 분할 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2017-04-11

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2017-04-26

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017-05-26

분할기일	2017-06-30

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017-07-03

분할등기 신청일	2017-07-03

5) 분할 재무상태표(단위:원)

구분	분할전	분할회사	신설회사

자산

Ⅰ.유동자산	10,762,478,481	9,479,145,762	1,283,332,719

(1)당좌자산	9,509,554,252	9,473,975,948	35,578,304

현금및현금등가물	5,267,700,908	5,267,700,908	-

단기금융상품	20,000,000	20,000,000	-

외상매출금	1,586,710,807	1,551,132,503	35,578,304

대손충당금	(622,484,380)	(622,484,380)	-

단기대여금	550,000,000	550,000,000	-

미수수익	8,437,396	8,437,396	-

미수금	1,339,802,181	1,339,494,181	308,000

미수금(대손충당금)	(1,162,143,717)	(1,161,835,717)	(308,000)

ESCO외상매출금	463,026,800	463,026,800	-

선급금	2,946,919,438	2,946,919,438	-

선급금(대손충당금)	(1,000,000,000)	(1,000,000,000)	-

선급비용	47,883,093	47,883,093	-

선납세금	63,701,726	63,701,726	-

(2)재고자산	1,252,924,229	5,169,814	1,247,754,415

제품	1,067,848,967	177,190,749	890,658,218

제품평가충당금	(213,811,774)	(172,020,986)	(41,790,788)

원재료	612,752,712	166,553,496	446,199,216

원재료평가충당금	(213,865,676)	(166,553,445)	(47,312,231)

Ⅱ.비유동자산	3,564,898,715	4,073,738,215	211,356,629

(1)투자자산	2,198,729,571	2,842,066,901	76,858,799

매도가능증권	76,858,799	-	76,858,799

관계기업투자주식	2,022,230,772	2,742,426,901	-

내재파생상품	99,640,000	99,640,000	-

(2)유형자산	375,089,935	270,249,605	104,840,330

차량운반구	136,510,760	127,515,930	8,994,830

감가상각누계액	(133,768,611)	(124,774,781)	(8,993,830)

공구와기구	1,256,511,381	-	1,256,511,381

감가상각누계액	(1,158,026,236)	-	(1,158,026,236)

비품	233,515,318	233,515,318	-

감가상각누계액	(186,875,072)	(186,875,072)	-

컴퓨터	44,609,728	44,609,728	-

감가상각누계액(컴퓨터)	(6,780,800)	(6,780,800)	-

기계장치	574,328,248	-	574,328,248

국고보조금	(12,802,754)	-	(12,802,754)

감가상가누계액	(555,171,309)	-	(555,171,309)

시설장치	466,732,687	466,732,687	-

감가상각누계액	(283,693,405)	(283,693,405)	-

(3)무형자산	10,660,380	10,660,380	-

소프트웨어	10,660,380	10,660,380	-

(4)기타비유동자산	980,418,829	950,761,329	29,657,500

임차보증금	629,257,500	600,000,000	29,257,500

기타보증금	8,736,000	8,336,000	400,000

장기대여금	150,000,000	150,000,000	-

장기외상매출금	200,610,000	200,610,000	-

현재가치할인차금	(8,184,671)	(8,184,671)	-

자산총계	14,327,377,196	13,552,883,977	1,494,689,348

부채

Ⅰ.유동부채	6,107,855,686	5,353,362,467	754,493,219

외상매입금	653,786,705	397,034,588	256,752,117

미지급금	878,553,358	502,830,299	375,723,059

예수금	76,974,928	76,974,928	-

선수금	86,211,892	3,482,415	82,729,477

선수수익	854,128,853	854,128,853	-

연차충당부채	157,609,354	118,320,788	39,288,566

기타충당부채	60,000,000	60,000,000	-

단기차입금	300,000,000	300,000,000	-

미지급비용	995,700	995,700	-

유동성장기부채	54,600,000	54,600,000	-

유동성전환사채	3,200,000,000	3,200,000,000	-

전환권조정	(1,069,161,905)	(1,069,161,905)	-

전환사채상환할증금	304,380,801	304,380,801	-

전환사채파생부채	549,776,000	549,776,000	-

Ⅱ.비유동부채	101,250,000	81,250,000	20,000,000

장기차입금	81,250,000	81,250,000	-

임대보증금	20,000,000	-	20,000,000

부채총계	6,209,105,686	5,434,612,467	774,493,219

자본

Ⅰ.자본금	10,843,156,000	10,843,156,000	500,000,000

Ⅱ.자본잉여금	22,100,895,390	22,100,895,390	220,196,129

Ⅲ.자본조정	1,063,098,846	1,063,098,846	-

Ⅴ.이익잉여금	(25,888,878,726)	(25,888,878,726)	-

자본총계	8,118,271,510	8,118,271,510	720,196,129

부채및자본총계	14,327,377,196	13,552,883,977	1,494,689,348

- 합병등 전후의 재무사항 비교를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 4월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 나.자산양수(유형자산양수)1)계약당사자

구분	양수회사	양도회사

회사명	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈	주식회사 에이프로젠

대표자	김재섭	김재섭

소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)	경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)

2) 자산양수 배경당사는 생산설비 및 연구장비, 건물의 임대를 통하여 매출증대 및 수익구조 개선을 위하여 기계장치(GMP설비)와 토지,건물을 양수하였습니다.

자산구분	토지 및 건물 , 기계장치

- 자산명	1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호4.기계장치: GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종

3) 계약체결일 : 2017년 3월 07일4) 계약일정

구분	일자

이사회결의일/계약체결일	2017-03-07

양수기준일	2017-03-17

등기예정일	2017-03-17

5)양수자산의 취득금액(단위:원)

구분	계약금	잔금	합계

토지 및 건물	900,600,000	8,105,400,000	9,006,000,000

기계장치(GMP설비)	550,000,000	4,964,896,500	5,514,896,500

-계약금은 계약체결일인 2017년03월 07일 지급되었으며 잔금은 양수기준일인 2017년 03월 17일 지급되었습니다. 그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 2017년 3월 07일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 다.자산양수(주권관련사채권양수)1)계약당사자

구분	양수회사	양도회사

회사명	주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈	에이프로젠제약 주식회사

대표자	김재섭	김정출

소재지	경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)	서울시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동)

2) 자산양수 배경당사는 신주인수권이 분리된 일반사채권 투자를 통한 자금운용수익 창출 목적으로 양수하였습니다.

자산구분	주권관련사채권

- 자산명	제13회 에이프로젠제약(주) 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

- 양수내역	사채의 권면총액	26,998,644,000원

양수금액	23,992,671,755원

3) 양수일 : 2017년 07월 24일~2017년 10월 24일(이사회 결의일:2017년07월 24일)-그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 2017년 10월24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.